美国



证券交易委员会



华盛顿特区 20549



附表 14A



根据 第 14 (a) 节发表的委托声明



1934 年《证券交易法》







由注册人提交，由注册人以外的一方提交 ☐





选中相应的复选框：

















Alimera Sciences, Inc.



（章程中规定的注册人姓名）



（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）



支付申请费（选中相应的复选框）：









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Alimera Sciences, Inc.

6310 城市广场，400 套房

佐治亚州阿尔法利塔 30005

年度股东大会通知

将于 2023 年 8 月 1 日举行



致 Alimera Sciences, Inc. 的股东：



Alimera Sciences, Inc.（“Alimera” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年8月1日星期二上午9点30分通过互联网独家在线举行。会议的目的是：

我们的董事会（“董事会”）已将2023年6月8日营业结束定为确定有权获得年会通知或任何休会或推迟的普通股持有人的记录日期（“记录日期”）。截至记录日，已发行和流通的普通股为8,805,727股。

股东年会通知、年会委托书（“委托书”）和随附的代理卡表格将于2023年6月29日左右首次发送给股东。我们鼓励您查看这些代理材料并对您的股票进行投票。

年会将在 www.virtualshareholdermeeting.com/Alim2023 上独家在线举行。在年会期间，您可以访问www.virtualshareHoldermeeting.com/Alim2023并输入代理卡中包含的16位数控制号码，在线参加年会，对股票进行电子投票，并将问题提交给管理层。



我们的董事会建议您对每位董事候选人投赞成票，对提案 2、3、5 和 6 投赞成票，对提案 4 投赞成票 “1 年”。



你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，请通过电话或互联网进行投票，或者填写、签名、注明日期并交回您的代理卡或投票说明表，以便您的股票将派代表参加年会。代理材料中描述了投票说明。



根据董事会命令，



/s/ Richard S. Eiswirth, Jr.



Richard S. Eiswirth，Jr.

总裁兼首席执行官

佐治亚州阿尔法利塔



2023 年 6 月 29 日





关于将于 2023 年 8 月 1 日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：



截至2022年12月31日财年的10-K表委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。



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ALIMERA SCIENCES, INC.

代理声明

用于年度股东大会

将于 2023 年 8 月 1 日举行







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ALIMERA SCIENCES, INC.

6310 城市广场，400 套房

佐治亚州阿尔法利塔 30005

(678) 990-5740



的 代理声明

2023 年年度股东大会



简介



2023 年年度股东大会



本委托书和相关的代理卡是为了征集代理人，以便在Alimera Sciences, Inc.（“我们”、“公司” 或 “Alimera”）2023年年度股东大会（“年会”）上进行投票，该会议将于美国东部时间2023年8月1日星期二上午9点30分通过互联网虚拟举行，网址为www.VirtualShareare holdermeeting.com/alim202您需要输入代理卡上包含的 16 位控制号码，才能通过在线门户网站进入年会。



通过访问本网站，您可以虚拟地在线参加年会，对您的股票进行电子投票，并在年会期间向管理层提交问题。



将在年会上表决的提案

计划在年会上对以下事项进行表决：

处理年会或其任何休会之前可能发生的其他事务。

不授予任何累积投票权，评估权或异议者的权利不适用于这些事项。

根据美国证券交易委员会对像Alimera这样的小型申报公司的适用规定，我们在本委托书中的 “指定执行官” 是：

如果您有任何疑问，在对股票进行投票时需要任何帮助或需要本委托书或投票材料的额外副本，请联系：



投资者关系

Alimera Sciences, Inc.

6310 城市广场，400 套房

佐治亚州阿尔法利塔 30005

(678) 990-5740

ir@alimerasciences.com

或

CORE IR

(516) 222-2560

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关于年会的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

您之所以收到这些委托材料，是因为截至2023年6月8日，即年会的记录日期，您拥有Alimera普通股，我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上投票。本委托书描述了我们希望您在年会上投票的事项。它还为您提供有关这些问题的信息，以便您可以做出明智的决定。

我会收到其他代理材料吗？

美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则允许公司向股东发送有关互联网代理材料可用性的通知，而不是向他们邮寄全套代理材料。今年，我们选择将整包代理材料邮寄给股东。但是，我们过去曾利用过互联网分发选项，将来可能会再次这样做。如果将来我们选择发送此类通知，它们将包含有关股东如何在线访问我们的年会通知和委托书的说明。它们还将包含有关股东如何要求一次性或持续地以电子或印刷形式接收材料的说明。

如何在线参加年会？

我们将独家在线直播年会。任何股东都可以在线直播年会，并在会议期间通过 www.virtualshareholdermeeting.com/Alim2023 提交问题。要参加年会，您需要在代理卡中包含16位数的控制号码。有关如何在线参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualshareHoldermeeting.com/Alim2023。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于美国东部时间上午 9:15 开始，您应留出充足的时间办理登机手续。

谁有权在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时我们普通股的登记股东才有权在年会上投票。截至记录日，我们的普通股已发行8,805,727股。我们的B系列优先股在记录日期已发行78,617股，目前是无表决权和不可转换的。只有我们普通股的已发行股票才有权在年会上就本委托书中描述的事项进行投票。

根据特拉华州法律，有权在年会上投票的股东名单将在会议开始前的10天内在我们的主要营业地点佐治亚州阿尔法利塔30005市镇广场400套房6310 Town Square 400套房公布，时间为当地时间上午 9:00 至下午 5:00。此外，在年会期间，该股东名单将在www.virtualshareholdermeeting.com/Alim2023上公布，供审查。

如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

如果您的股票在记录日期直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，那么您就是登记在册的股东。登记在册的股东可以通过互联网、电话投票，或者如果您通过邮寄方式收到代理卡，则可以通过邮件进行投票，如下所述。登记在册的股东也可以虚拟地参加年会并在年会期间投票。

当您通过上述任何一种方法进行投票时，您任命我们的首席财务官罗素·斯基布斯特德和我们的副总裁、总法律顾问兼秘书克里斯托弗·维西克作为您在年会上的代表（或代理持有人）。这样，您就可以确保无论您是否参加年会，您的股票都会被投票。代理持有人将按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。

此外，如果本委托书中提名的被提名人无法出任或因正当理由无法出任，则代理持有人可自行酌情投票支持选举某人进入董事会；(b) 就董事会不知道将在代理招标前的合理时间内提交年会的任何事项投票；(c) 就可能在年度会议之前提交的其他事项投票会议及其任何休会或延期。

如果您通过银行或经纪人持有股票（即 “街道名称”），请参阅您的代理卡或银行或经纪人转发的其他信息，以了解有哪些投票选项可供您选择。

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如果您决定参加年会，您使用的投票方法不会限制您在年会上的投票权。但是，如果你想在年会上投票并以 “街道名称” 持有股份，则必须从登记持有人那里获得对你有利的委托书，才能在年会上进行虚拟投票。

我如何在年会上投票？

我们将通过网络直播主持年会。任何股东都可以通过 www.virtualshareholdermeeting.com/Alim2023 在线直播年会。如果您截至记录日期是股东，或者您持有年会的有效代理人，则可以在年会上投票。下面提供了在线参加年会所需的信息摘要：

要参加和参加年会，您需要在代理材料中提供 16 位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以以 “嘉宾” 身份参加年会，但自记录日期起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的登记股东，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：

如果您是股票的受益所有者，则必须联系经纪人或其他持有您股票的被提名人，并按照他们的指示更改您的投票。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答（“问答”）环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间或之前在线提交的与公司和会议事项有关的问题。只有以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东，必须遵循上述 “如何在线参加年会？” 中概述的程序将被允许在年会期间提交问题。每个股东只能回答两个问题。问题应该简洁明了，只涉及一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为准则” 中提供，供按照上述程序以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东使用。

如果在办理登机手续或年会期间我遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站怎么办？

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我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请按照虚拟会议网站上的指示联系技术支持。

举行年会需要多少票？

根据我们修订和重述的章程，如果有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的多数投票权的持有人亲自或通过代理人出席年会，则达到法定人数。截至记录日，共有8,805,727股普通股已发行并有权投票。因此，为了达到法定人数，有权获得4,402,864张选票的股票必须由出席年会的股东代表或由代理人代表。

只有当您提交有效的委托书（或者由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交代理人），或者您以虚拟方式参加年会并在那时投票，您的股份才会计入法定人数。为了确定业务交易是否达到法定人数，将计算弃权票和经纪人不投票。如果未达到法定人数，则有权在会议上投票的股东，无论是出席还是派代表出席，都有权不时休会，直到有法定人数出席或派代表出席。

年会将对哪些事项进行表决？

计划在年会上对以下事项进行表决：

不授予任何累积投票权，评估权或异议者的权利不适用于这些事项。

如果我不投票我的股票会发生什么？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是股票的登记股东，并且您不通过代理卡、电话、互联网或虚拟方式在年会上投票，则您的股票将不会在年会上进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份。以 “街道名称” 为受益所有人持有我们普通股的经纪商、银行或其他被提名人如果在年会前至少10天没有收到实益所有人的投票指示，则可以酌情对 “常规” 提案进行投票。当经纪人或其他被提名人没有收到实益所有人的投票指示，也没有自由裁量权指导股票的投票时，就会发生经纪人不投票的情况。根据管理以街名持有的股票进行投票的经纪人的规则，经纪人可以自由决定就例行事项对这些股票进行投票，但不能对非常规事项进行投票。提案 2 是本委托书中唯一的例行事项。因此，您的经纪人可以自由决定对提案2对您的股票进行投票，但无权对提案1、3、4、5或6对您的股票进行投票。

我们鼓励您通过投票给您的代理人向您的银行或经纪公司提供指示。此举可确保您的股票将按照您的意愿在年会上进行投票。

我如何为每项提案投票？每项提案需要多少投票？

提案 1：选举第一类董事。

关于提案 1，你可以：

董事由年会上的多数票选出，这意味着根据我们经修订和重述的章程获得适当提名并获得三张最高赞成票的被提名人将当选。

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只有为被提名人投的票才会被计算在内。拒绝授予被提名人投票权的指示将导致被提名人获得的选票减少，但不算作对被提名人的投票。弃权票和经纪人不投票不会影响董事选举的结果。

您可以对提案 2、提案 3、提案 5 和提案 6 投赞成票、反对票或弃权。为了使每项提案获得批准，我们必须获得所有已发行股份中大多数持有人的赞成票，这些持有人 (a) 出席或由代理人代表出席年会，(b) 对该提案投赞成票或反对票。

您可以投票 “1 年”、“2 年”、“3 年”，也可以对提案 4 投弃权票。

弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入赞成或反对提案 2、提案 3、提案 4、提案 5 和提案 6，也不会对这些提案产生任何影响。

董事会建议我如何投票？

董事会建议您投票：

如果我签署并退回代理卡但没有提供投票指示，会发生什么？

如果您在未标记任何投票选项的情况下退回一张签名并注明日期的代理卡，则您的股票将被投票：

其他事项可以在年会上决定吗？

我们不知道有任何其他事项可以在年会上提请采取行动。如果本委托书中提名的被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则代理持有人有权自行决定投票支持选举某人进入董事会；(b) 就董事会不知道将在代理招标前的合理时间内提交年会的任何事项投票；(c) 就可能在年会和任何休会之前提交的其他事项投票或推迟。

如果董事候选人无法参选会怎样？

如果被提名人无法参加竞选，董事会可以：

如果董事会指定替代被提名人，则代理持有人将如上所述行使自由裁量权，投票支持替代被提名人。

谁在为这次代理招标付费？

董事会正在征求随附的代理人。除本次征集外，我们的官员、董事和员工还可以亲自或通过电话或其他通信方式征求代理人。高级职员、董事和雇员不会因征求代理而获得任何额外报酬。此外，我们还可能聘请一个或多个第三方，以协助招揽经纪商、银行、机构和其他股东。我们将支付招募代理的全部费用。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

为什么我们今年又要举行虚拟会议？

自 2017 年以来，我们通过互联网以虚拟方式举行年度股东大会。我们认为，这种形式为我们的股东和公司提供了扩大访问范围、降低了医疗风险、改善了沟通并节省了成本，同时为股东提供了与面对面会议相同的参与权利和机会。我们认为，举办虚拟会议符合公司和股东的最大利益。

如果年会被推迟或休会怎么样？

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除非民意调查已结束或您撤销了代理，否则您的代理仍将有效，并且可以在年会重新召开后进行投票。但是，在投票结束对任何提案的投票之前，您仍然可以更改或撤销有关该提案的代理人。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果预计将在年会上公布。最终投票结果将在年会结束后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。

我怎样才能在互联网上找到 Alimera 的代理材料和年度报告？

本委托书和年度报告可在我们的公司网站 www.alimerasciences.com 上查阅。您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得副本。此外，根据美国证券交易委员会的规定，您可以在www.proxyvote.com上访问这些材料，该网站没有用于识别网站访问者的 “Cookie”。

如果我与其他股东共享地址，如何获得一套单独的 Alimera 代理材料？

在某些情况下，持有经纪或银行账户股份的股东，如果姓氏和地址相同，没有发出相反的指示，则只能收到一份代理材料的副本。这种做法旨在减少重复邮件，节省印刷和邮费成本以及自然资源。如果您想将代理材料的单独副本邮寄给您，或者希望收到未来邮件的单独副本，请将您的请求提交到代理材料上显示的地址或电话号码。我们将在收到此类请求后立即提供此类额外副本。

在其他情况下，在同一地址收到多份代理材料副本的股东可能希望只收到一份。如果您现在收到多份副本，但您只想收到一份副本，请将您的请求提交到代理材料上显示的地址或电话号码。

如果我有任何问题，我应该给谁打电话？

如果您有任何疑问，需要额外的Alimera代理材料或代理卡，或者在股票投票时需要帮助，请联系投资者关系部Alimera Sciences, Inc.，联系佐治亚州阿尔法利塔30005城市广场400套房，致电 (678) 990-5740 或发送电子邮件至 ir@alimerasciences.com；或致电 (516) 222-2560 与 CORE IR 联系。

我能否提交提案以纳入2024年年会的委托书？

我们的股东可以及时向阿里梅拉秘书提交书面提案，提交适当的提案（董事提名除外），以纳入我们的委托书并在我们的2024年年度股东大会上审议。要被考虑纳入我们 2024 年年度股东大会的代理材料，股东提案必须：

除非我们以上述方式收到通知，否则代理持有人应有自由裁量权对我们在2024年年度股东大会上提出的任何此类提案投赞成票或反对票。如果我们将2024年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起延长30天以上，则必须在合理的时间内收到股东提案，然后我们才能开始打印和邮寄2024年年度股东大会的代理材料。

我能否提交董事候选人提名以及不打算纳入2024年年会委托书的提案？

我们的股东如果希望在2024年年度股东大会上提名候选人参加董事会选举或在2024年年度股东大会上提出提案，但不打算将此类提案纳入我们的此类会议的委托材料中，则必须向位于佐治亚州阿尔法利塔市镇广场 6310 号 400 套房的 Alimera Sciences, Inc. 递交提名或提案的书面通知，佐治亚州阿尔法利塔 30005，注意：秘书，不早于2024年4月13日，不迟于2024年5月13日。但是，如果2024年年度股东大会在2024年7月2日之前或不迟于2024年8月31日举行，则提名和提案必须不迟于 (a) 2024年年度股东大会前第90天和 (b) 我们首次公开宣布2024年年会日期后的第10天收到。此外，如果增加当选董事会成员的董事人数，并且我们没有在2024年5月3日之前公开宣布所有候选人或具体说明增加的规模，则有关董事会规模扩大所产生的任何新职位的提名人的提案必须不迟于公开宣布后的第10天送达上述地址。股东的书面通知必须包括有关股东以及每位被提名人和提案的某些信息，如我们修订和重述的章程所规定。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人的股东

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为了支持除阿利梅拉被提名人以外的董事候选人，必须不迟于2024年6月2日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我在哪里可以获得公司经修订和重述的章程的副本？

我们关于上述通知要求的经修订和重述的章程条款的副本可以通过写信给公司秘书获得。我们经修订和重述的章程的最新副本也可在我们的公司网站www.alimerasciences.com上查阅。此类请求以及股东的所有提案和董事提名通知应发送至位于佐治亚州阿尔法利塔30005城市广场6310号400套房的Alimera Sciences, Inc.，注意：秘书。

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年会将要审议的事项



提案 1

选举董事



将军



董事会目前由八名董事组成，分为三类，交错任期三年，如下所示。董事的任期直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世或辞职。将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或防止我们的控制或管理变动。您的代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提名的被提名人人数。



年会第一类董事候选人



今年竞选董事会第一类董事的候选人是C. Daniel Myers、John Snisarenko和Michael Kaseta，他们的任期均为三年，在2026年年度股东大会上届满，或者直到他的继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。截至2023年6月8日，每位董事的年龄如下所示。每位被提名人目前都是我们董事会的成员，并同意在当选后担任董事，我们没有理由相信任何被提名人如果当选，都将无法任职。但是，迈尔斯先生已通知董事会，他打算在我们的股东批准提案6或类似提案（此类批准，“股东批准”）后辞职。由于迈尔斯先生有条件辞职，并为了表彰他对Alimera的重大贡献，公司预计将在股东批准后任命迈尔斯先生担任董事会名誉主席，这是董事会的无表决权顾问职务。





(1) 董事目前任职的其他上市公司董事会数量。



以下是截至本委托书发布之日有关每位被提名人的更多信息，包括他们的商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位、参与某些法律或行政程序（如果适用），以及促使提名和公司治理委员会和董事会决定董事应担任我们董事之一的经验、资格、特质或技能。



C. Daniel Myers 是我们的联合创始人之一，自 2003 年公司成立以来一直担任董事，自 2023 年 3 月起担任提名和公司治理委员会主席。他从 2003 年一直担任我们的首席执行官，直到 2019 年 1 月他从该职位退休，当选为董事会主席。迈尔斯先生在退休后一直担任我们的顾问，直到2021年12月。在共同创立公司之前，迈尔斯先生是诺华眼科公司（前身为CIBA Vision Othalmics）的最初员工，1991年至1997年担任其销售和营销副总裁，1997年至2003年担任总裁。此外，迈尔斯先生于2009年至2012年在Ocular Therapetix, Inc.的董事会任职。从2020年4月到2022年4月，迈尔斯先生担任MediPrint Ohthalmics, Inc.（前身为Leo Lens Technology Co., Inc.）的首席执行官，该公司是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的临床阶段眼部护理制药公司。迈尔斯先生自2021年10月起在Kala Pharmicals, Inc. 的董事会任职。Kala Pharmicals, Inc. 是一家处于商业阶段的生物制药公司，专注于眼部疾病创新疗法的发现、开发和商业化。Myers 先生拥有乔治亚理工学院的工业管理理学学士学位。我们认为，迈尔斯先生有资格在董事会任职，因为他有数十年的眼科制药经验，包括担任总裁或首席执行官超过20年。



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约翰·斯尼萨连科自 2019 年 7 月起担任董事会成员。斯尼萨连科先生从2019年9月起担任Oyster Point Pharma, Inc.的首席商务官，直到2022年7月退休。他曾在 2017 年 6 月至 2019 年 6 月期间担任夏尔（现为武田）的集团副总裁兼眼科特许经营负责人。Snisarenko先生在夏尔推出Xiidra时领导了一个庞大的多学科团队，还曾担任夏尔商业领导团队的成员。2019年，斯尼萨连科先生是将眼科特许经营权剥离给诺华制药的关键成员。在加入夏尔之前，Snisarenko先生担任特许经营主管，负责基因泰克眼科（Lucentis®）和风湿病学（Rituxan®、Actemra®）系列的商业活动长达10年。斯尼萨连科先生在制药/生物技术行业工作了30多年，他还曾在CIBA Vision/Novartis Pharma担任过各种职务，职责越来越大。在过去的九年中，他曾担任诺华眼科的副总裁兼业务部门负责人，负责加拿大业务的总体管理。Snisarenko先生曾担任过许多顾问委员会职位，并且是加拿大抗盲基金会的董事会成员。他拥有加拿大蒙特利尔麦吉尔大学的生物化学学士学位和市场营销与国际商务工商管理硕士学位。我们认为，斯尼萨连科先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有30多年的制药/生物技术经验，包括多年的眼科药物经验。



迈克尔·卡塞塔自 2023 年 3 月起担任董事会成员。自2020年11月以来，Kaseta先生一直担任Liquidia公司的首席财务官。Kaseta先生在2019年1月至2020年11月期间担任Aerami Therapeutics, Inc. 的首席财务官，该公司是一家私营生物技术公司，专注于开发治疗包括肺动脉高压在内的严重呼吸系统疾病的改进疗法，并从2018年3月起担任前专业制药公司Aralez Pharmicals Inc. 的首席财务官。Aralez于2018年8月申请破产保护，Kaseta先生一直担任Aralez的首席财务官，直到他于2019年1月离职。Kaseta先生曾在2017年11月至2018年3月期间担任Aralez的财务主管兼临时首席财务官，并在2016年9月至2017年11月期间担任公司财务总监。在加入 Aralez 之前，Kaseta 先生曾在 Sanofi S.A.（一家专注于人类健康的全球生物制药公司）担任过多个职位，包括最近在 2015 年 4 月至 2016 年 9 月期间担任赛诺菲北美全球服务首席财务官。Kaseta 先生曾在 2013 年 1 月至 2015 年 4 月期间担任赛诺菲北美制药控制副总裁，2007 年 3 月至 2013 年 12 月担任赛诺菲金融共享服务副总裁，2005 年至 2007 年担任技术会计董事。Kaseta 先生拥有詹姆斯麦迪逊大学会计学学士学位，是新泽西州注册会计师（非活跃）。我们认为，Kaseta先生有资格在我们的董事会任职，因为他有多年的制药行业、财务运营和战略经验。



提案 1 所需的董事会投票和推荐



选举我们的董事需要在年会上投票的多数票中投赞成票。在年会上正确投出的选票中获得最多赞成票的三名被提名人将当选为第一类董事会成员。您可以对每位候选人投赞成票或拒绝参选董事的候选人。除非分别在代理卡或选票上另有标记，否则由签名的代理卡和通过互联网在年会上提交的选票所代表的股票将根据关于在年会上选举迈尔斯先生、斯尼萨伦科先生和卡塞塔先生为董事会成员的提案1进行表决。对于第一类董事的选举，经纪商的无投票权或已正确执行的代理人（或选票）将不会针对该董事进行投票，但将用于确定是否达到法定人数。



董事会一致建议您为 的选举投赞成票



C. DANIEL MYERS、JOHN SNISARENKO 和 MICHAEL KASETA 加入董事会。



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未参加竞选的常任董事



下文提供了有关那些任期在年会上不会到期但将继续在董事会任职的董事的某些信息，包括他们的商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位、参与某些法律或行政诉讼（如果适用），以及促使提名和公司治理委员会和董事会决定董事应担任我们董事之一的经验、资格、特质或技能。截至2023年6月8日，每位董事的年龄如下所示。



(1) 董事目前任职的其他上市公司董事会数量。



二类董事（任期将于 2024 年到期）

Richard S. Eiswirth, Jr. 自 2019 年 1 月起担任我们的首席执行官和董事会成员。Eiswirth 先生自 2016 年 1 月起担任我们的总裁兼首席财务官。在此之前，他在 2010 年 8 月至 2015 年 12 月期间担任我们的首席运营官兼首席财务官，并在 2005 年 10 月至 2010 年 8 月期间担任我们的首席财务官。从2003年到2005年，艾斯维思先生担任Brand Ignition Group的创始合伙人，从事消费品收购活动。从2002年到2005年，艾斯维思先生担任黑河控股公司的总裁，该公司是他于2002年创立的金融咨询公司。1999 年至 2002 年，Eiswirth 先生担任社区银行互联网银行解决方案提供商 Netzee, Inc. 的首席财务官兼高级执行副总裁。从1991年到1999年，艾斯沃思先生在亚瑟·安徒生担任过各种职务，他的职业生涯始于亚瑟·安徒生。艾斯维思先生担任私人生物技术公司Celtaxsys Inc. 的董事，他还担任该公司的审计委员会主席。艾斯维思先生曾担任总部位于华盛顿州西雅图的饮料公司琼斯苏打公司的主席、审计委员会主席和薪酬委员会成员，以及总部位于佐治亚州诺克罗斯的打印机和复印机用品制造商Color Imaging, Inc. 的董事审计委员会主席。艾斯维思先生曾是格鲁吉亚的注册会计师。Eiswirth 先生拥有维克森林大学的会计学学士学位。我们认为，艾斯维思先生有资格在董事会任职，因为他曾担任我们的总裁兼首席执行官，之前曾担任我们的首席运营官和首席财务官，拥有多年的制药行业经验，以及他担任其他公司的董事会主席和审计委员会主席的经验。



Jason Werner 自 2023 年 5 月起担任董事会成员。沃纳先生自2021年5月起担任临床前阶段生物技术公司Sightstream Biotherapeutics, Inc. 的首席执行官兼董事。从2017年9月起至2020年9月被三天制药有限公司收购，沃纳先生曾担任外用眼科产品开发商Eyevance Pharmicals Holdings Inc. 的联合创始人兼首席运营官。在此之前，沃纳先生曾在太阳制药工业有限公司和Inspire Pharmicals, Inc.担任过商业开发和全球战略领域的多个职位，还曾在辉瑞公司的一线销售部门担任过多个职位。Werner先生拥有新罕布什尔大学的工商管理理学学士学位。我们认为，沃纳先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业拥有多年的经验，包括商业、供应链、制造和企业战略经验。



第三类董事（任期将于 2025 年到期）

亚当·摩根自 2023 年 3 月起担任董事会成员。自2020年7月以来，摩根先生一直担任总部位于佐治亚州阿尔法利塔的医疗保健专业投资公司Velan Capital Investment Management LP的首席投资官。摩根先生目前还担任Heron Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HRTX）的董事会成员，Heron Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HRTX）是一家专注于提高急性和肿瘤患者护理标准的上市生物技术公司，他还自2023年2月起担任该公司的董事会主席兼公司提名和公司治理委员会成员，以及总部位于纽约的预测性医疗技术和服务私人开发商Health Outlook Corporation，纽约，他还担任该公司的审计主席委员会，自 2023 年 1 月起。此前，摩根先生曾于2018年2月至2020年6月在总部位于纽约州纽约的医疗保健专业投资公司Broadfin Capital, LLC担任高级分析师，负责生物技术和制药行业。在此之前，摩根先生曾于2015年至2018年1月在Iguana Healthcare Partners LLC担任高级分析师。Iguana Healthcare Partners LLC是一家总部位于纽约的医疗保健专业投资公司，负责医疗器械和特种制药。从2014年到2015年，摩根先生还曾在Pura Vida Investments, LLC担任分析师，该公司是一家专注于医疗保健的投资公司，负责全球医疗器械。在他职业生涯的早期，摩根先生曾在Cowen 担任研究助理

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以及金融服务公司Company（Cowen Inc. 的子公司）在2014年1月至2014年6月期间加入该公司的医疗用品和设备团队。Morgan 先生拥有明尼苏达大学化学理学学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院工商管理硕士学位。我们认为，摩根先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业拥有丰富的投资经验，以及他在财务和公司治理方面的专业知识。



艾琳·帕森斯自 2021 年 11 月起担任董事会成员。自2010年成立以来，帕森斯女士一直担任Parsons Medical Communications, LLC的创始人兼总裁，该机构为眼科领域的小型和大型公司提供科学和战略咨询。自2022年2月以来，帕森斯女士一直担任Kiora Pharmicals, Inc. 的董事会成员。Kiora Pharmicals, Inc. 是一家开发治疗不同类型眼部疾病的疗法的眼科专业制药公司。帕森斯女士还参与了眼保健领域的各种协会，包括眼科世界领袖、眼科创新峰会（她在那里主持了KOL倡导大师班）和荷兰视力恢复基金会。Parsons 女士拥有维克森林大学的生物学理学学士学位。我们认为，帕森斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在眼科行业拥有超过20年的工作经验，负责监督科学战略、医疗传播、宣传发展和点对点教育项目，其中大部分涉及视网膜领域。



Peter J. Pizzo，III 自 2010 年 4 月起担任董事会成员。自 2022 年 8 月以来，Pizzo 先生一直担任 Intrinsic Therapeutics, Inc. 的首席财务官。Intrinsic Therapeutics, Inc. 是一家私营医疗器械公司，已开发并正在商业化一种防止腰椎间盘切除术后再疝和再手术的产品。从2019年10月到2022年6月，皮佐先生担任ControlRad, Inc的首席财务官。ControlRad, Inc是一家私营医疗技术公司，专注于减少荧光镜引导手术期间不必要的辐射暴露。从 2018 年 10 月到 2019 年 9 月，Pizzo 先生为医疗器械公司提供财务咨询服务。从2005年到2018年10月，皮佐先生担任私营医疗器械公司Carticept Medical, Inc. 的首席财务官，从2011年12月从Carticept分拆到2018年10月出售，他一直担任私营骨科医疗器械公司Cartiva, Inc. 的首席财务官。从 2002 年直到 2005 年出售，Pizzo 先生一直担任私营医疗器械公司 Proxima Therapeutics, Inc. 的首席财务官。从1996年到2001年，皮佐先生在Serologicals Corporation工作，该公司是一家向生命科学公司提供生物产品的全球上市供应商，最终担任首席财务官。从1995年到1996年，皮佐先生担任ValueMark Healthcare Systems, Inc. 的行政副总裁兼财务总监，该公司是一家精神病医院的私人所有者兼运营商。从1992年到1995年被出售，皮佐先生曾在上市医院管理公司Hallmark Healthcare Corporation担任过各种高级财务职位。Pizzo 先生拥有华盛顿和李大学的商科特殊成就的理学学士学位。我们认为，皮佐先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在医疗器械、生物制剂和医疗保健服务领域拥有多年的经验，包括担任副总裁、财务和首席财务官；美国证券交易委员会的规章制度定义了他作为 “审计委员会财务专家” 的身份。





公司治理



独立董事

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。纳斯达克上市规则通常要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。此外，纳斯达克上市规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。纳斯达克董事独立性的定义包括一系列客观测试，例如董事不是我们的员工，也没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克上市规则的进一步要求，我们的董事会对每位独立董事做出了主观决定，即不存在董事会认为不存在会干扰董事在履行职责时行使独立判断力的关系。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的与每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动的信息。

我们的董事会已确定，我们的非雇员董事之间没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且正如纳斯达克规则所定义的那样，每位董事都是 “独立的”。董事会的独立成员定期举行单独的执行会议，只有独立董事出席。

审计委员会成员还必须满足 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 10A-3 条中规定的独立性标准。就第10A-3条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员不得以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份：直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。根据第10A-3条，彼得·皮佐、三世、约翰·斯尼萨伦科和迈克尔·卡塞塔均有资格成为独立董事。



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董事会委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会及其委员会制定了全年开会的时间表，还可以酌情不时举行特别会议并经书面同意采取行动。董事会的独立董事还每年至少举行两次单独的定期执行会议，只有独立董事出席。董事会已将各种职责和权力下放给其委员会。这些委员会定期向董事会全体成员报告其活动和行动。每个委员会都有一份经董事会全体成员批准的书面章程。每份章程的副本都发布在我们的网站www.alimerasciences.com的 “投资者关系” 部分下。在本委托声明中包含我们的网站地址不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。这些委员会的组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、现行纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规则和条例的适用要求，而且这些委员会的运作符合这些要求。我们打算遵守适用于我们的未来要求。



下表提供了 2022 年董事会各委员会的成员和会议信息。

对于任期少于整年的委员会成员，将注明其任职期限。





(1) 哈拉克博士于 2023 年 2 月 24 日辞去了我们董事会的职务。

(2) 孔博士于 2023 年 5 月 17 日辞去董事会职务。

(3) Largent 先生于 2023 年 3 月 24 日辞去了董事会的职务。



下文描述了每个委员会的主要职责。



审计委员会



我们的审计委员会由 Peter J. Pizzo、III、John Snisarenko 和 Michael Kaseta 组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。Pizzo 先生担任审计委员会主席。在 Sawheny 博士于 2023 年 3 月辞去董事职务后，Kaseta 先生接替医学博士 Roger A. Sawheny 成为我们的审计委员会成员。

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立注册会计师事务所的关系以及对我们财务报表的审计。审计委员会章程的全文已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://investors.alimerasciences.com/governance-documents #。根据其章程，审计委员会的职能除其他外包括：

我们的审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，皮佐先生是 “审计委员会财务专家”，具有适用的纳斯达克上市规则所要求的财务复杂性。



我们的独立注册会计师事务所和我们的内部财务人员都定期与审计委员会会面，并可以不受限制地与审计委员会会面。



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薪酬委员会



我们的薪酬委员会由亚当·摩根、艾琳·帕森斯和彼得·皮佐三世组成。摩根先生担任薪酬委员会主席。在拉金特先生于 2023 年 3 月辞去董事职务后，摩根先生接替詹姆斯·拉金特成为我们的薪酬委员会成员，在孔博士于 2023 年 5 月辞去董事职务后，皮佐先生接替孔博士担任我们的薪酬委员会成员。孔博士辞职后，摩根先生被任命为我们的薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会审查并建议与我们的官员和员工的薪酬和福利有关的政策。



薪酬委员会章程的全文已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://investors.alimerasciences.com/governance-documents #。根据薪酬委员会章程，该委员会的职能包括：

我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市规则，亚当·摩根、艾琳·帕森斯和彼得·皮佐三世都是独立的，是根据《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

我们的首席执行官协助我们的薪酬委员会履行其职能，尽管他不参与有关自身薪酬的审议或决定。



提名和公司治理委员会



我们的提名和公司治理委员会目前由 C. Daniel Myers、John Snisarenko 和 Jason Werner 组成。迈尔斯先生担任提名和公司治理委员会主席。2023年5月，斯尼萨伦科先生和维尔纳先生取代帕森斯女士和皮佐先生成为提名和公司治理委员会的成员。



提名和公司治理委员会章程的全文已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://investors.alimerasciences.com/governance-documents #。根据其章程，提名和公司治理委员会的职能除其他外包括：



•确定、评估董事会候选人、各委员会和委员会主席并向董事会和股东提出建议；

•考虑股东提名人竞选我们的董事会成员并寻找潜在的董事会成员；

•每年审查董事会的绩效和效率，制定和监督绩效评估流程；

•每年评估管理层、董事会及其委员会与公司治理相关的职责和职责的绩效；

•评估董事会及其委员会的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；

•定期审查与公司治理相关的问题和发展，并每年评估我们的公司治理结构、政策和程序的充分性；以及

•就公司治理事宜向董事会提供一般建议。



我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表以及对我们公司的行业和市场有大致的了解。我们的提名和公司治理委员会还会考虑其认为适当的其他因素。



在评估潜在的董事会候选人时，提名和公司治理委员会会考虑各种资格、特质和其他因素，并认识到观点和实践经验的多样性可以提高董事会的效率。因此，作为对每位候选人的评估的一部分，提名和公司治理委员会会考虑候选人的背景、经验、资格、特质和技能，这些背景和技能可能会补充、补充或重复其他潜在候选人和现任董事的背景、经验、资格、特质和技能。

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当董事会出现空缺时，提名和公司治理委员会负责考虑各种潜在的董事候选人。我们的提名和公司治理委员会会考虑来自所有相关来源的真正候选人，包括现任董事会成员、专业搜寻公司、股东和其他人。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑此类候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人向董事会推荐。



我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或提名和公司治理委员会确定供考虑的候选人相同的标准对他们进行评估。如果我们的一位股东希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑，则股东推荐应提交给我们主要执行办公室的提名和公司治理委员会主席，并且必须包括有关候选人和根据我们经修订和重述的章程的要求提出建议的股东的信息。





董事会多元化



根据纳斯达克上市规则，下表总结了我们董事的某些自我认同特征。表中使用的每个术语都具有此类规则和相关说明中赋予的含义。



截至 2023 年 6 月 8 日，Alimera Sciences, Inc. 董事会多元化矩阵





董事会会议和出席情况



董事会在 2022 年举行了 19 次会议。在截至2022年12月31日的年度中，我们的现任董事出席的董事会及其所属任何董事会委员会会议总数的75％都不足。



董事出席年度股东大会



鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。所有董事都出席了2022年年会。



首席执行官和主席角色的分离



董事会将由 Eiswirth 先生担任的首席执行官和由 Myers 先生担任的董事会主席职位分开。将这些职位分开使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务活动，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。董事会认可首席执行官在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。



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董事会主席领导我们的董事会。董事会主席主持所有董事会会议，担任独立董事与管理层之间的联络人，批准董事会会议时间表，监督董事会会议之前分发的信息，并召集董事会会议。董事会主席还可以与我们的内部和外部公司法律顾问进行讨论，并在必要时回复股东与董事会的沟通。我们认为，让不同的人担任首席执行官和董事会主席是公司适当而有效的组织结构。



薪酬委员会互锁和内部参与



我们的薪酬委员会成员都不是或曾经担任过Alimera的高级管理人员或雇员。在任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。



风险监督



董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险敞口而采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）的风险识别、风险管理和风险缓解策略。审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类风险而采取的行动。作为监督我们的高管薪酬计划的一部分，薪酬委员会会考虑此类计划及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施对我们的风险状况的影响，并负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险。重大战略风险事项由我们的董事会整体考虑。



商业行为准则



董事会通过了适用于我们每位董事、高级管理人员和员工的商业行为准则。我们的商业行为准则全文发布在我们网站的投资者关系部分，网址为 https://investors.alimerasciences.com/。执行官或董事对商业行为准则的任何豁免只能由我们的董事会或其委员会批准。我们打算在美国证券交易委员会规章制度要求的范围内，在上述网站的同一地点或公开文件中披露未来对我们商业行为准则的修正或豁免。我们已经实施了举报程序，制定了接收和处理员工投诉的正式协议。根据这些程序报告的有关会计或审计事项的任何疑虑将立即传达给审计委员会。





责任限制和赔偿



我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。协议规定，我们将在特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程允许的最大范围内，赔偿每位董事或执行官因其作为我们的董事或执行官的身份而产生的任何和所有费用。此外，协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，除各种例外情况外，我们将预付董事在法律诉讼中产生的所有费用。



我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含与董事责任限制和赔偿有关的条款。重述的公司注册证书规定，我们的董事不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，责任除外：



我们重述的公司注册证书还规定，如果将来对特拉华州法律进行修订，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将在特拉华州法律允许的最大范围内被取消或限制。重述的公司注册证书的上述条款无意限制董事或高级管理人员对任何违反适用的联邦证券法的责任。在 允许的情况下

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《特拉华州通用公司法》第145条规定，我们重述的公司注册证书规定，我们可以在特拉华州法律允许的最大范围内向董事提供赔偿，重述的与赔偿有关的公司注册证书条款不得追溯性地废除或修改，从而对董事的保护产生不利影响。



此外，根据《特拉华州通用公司法》第 145 条的允许，我们经修订和重述的章程授权我们 (a) 与我们的董事和执行官签订赔偿协议，我们已经这样做了；(b) 购买董事和高级管理人员责任保险，我们目前维持该保险是为了涵盖我们的董事和执行官。



与董事会的沟通



有兴趣就其担忧或问题与独立董事沟通的股东可以致函特定董事或独立董事，Alimera Sciences, Inc.，6310 Town Square，Suite 400，佐治亚州阿尔法利塔 30005，收件人：秘书。公司秘书有权对任何不当通信置之不理，或对任何不当通信采取其他适当行动。如果公司秘书认为沟通是适当的，他将视主题将其转交给董事会主席、董事会委员会主席、董事会全体成员或特定董事（视情况而定）。



董事薪酬



下表描述了我们目前的非雇员董事薪酬计划，该计划包括按四季度支付的年度现金预付金和购买普通股的期权：



(1) 如果董事在适用的归属日期之前持续提供服务，则年度期权可在授予后的接下来的12个月内按等额每月分期行使。如果董事在适用的归属日期之前持续提供服务，则初始期权可在上一次年度股东大会的1年周年之前按月等额分期行使。除非我们的薪酬委员会另行批准，否则向非雇员董事发放的所有股票期权每股行使价将等于授予之日我们一股普通股的公允市场价值，并将受经修订的Alimera Sciences, Inc.2019年综合激励计划（“2019年计划”）或通过后的2023年计划的条款的约束。根据2019年计划或2023年计划授予我们的每位未完全归属的非雇员董事的每项期权都将完全归属：(a) 公司控制权的变更或 (b) 此类非雇员董事的任期因死亡而终止。

我们目前的政策是报销我们的非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的差旅、住宿和其他合理费用。



截至2022年12月31日止年度的董事薪酬表

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下表列出了我们每位非雇员董事在截至2022年12月31日的财政年度内获得的薪酬的信息：



(1) 哈拉克博士于 2023 年 2 月 24 日辞去了我们董事会的职务。

(2) 孔博士于 2023 年 5 月 17 日辞去董事会职务。

(3) Largent 先生于 2023 年 3 月 24 日辞去了董事会的职务。

下表描述了我们在 2022 年任职的每位非雇员董事截至 2022 年 12 月 31 日可通过已发行和未行使期权购买我们的普通股的普通股数量，无论是否可行使：



(1) 哈拉克博士于 2023 年 2 月 24 日辞去了我们董事会的职务。

(2) 孔博士于 2023 年 5 月 17 日辞去董事会职务。

(3) Largent 先生于 2023 年 3 月 24 日辞去了董事会的职务。

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提案 2



批准选择独立注册公共会计师事务所



董事会审计委员会已选择独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP作为我们截至2023年12月31日止年度的独立审计师，并进一步指示管理层在年会上提交独立审计师候选人供股东批准。Grant Thornton LLP 自 2012 年 8 月 23 日起担任我们的独立注册会计师事务所。预计格兰特·桑顿律师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。



我们经修订和重述的章程以及其他管理文件或法律均不要求股东批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将Grant Thornton LLP的任命提交股东批准。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留Grant Thornton LLP。即使该选择获得批准，董事会审计委员会也可以在一年中的任何时候酌情指示任命不同的独立审计师，前提是该变更符合公司及其股东的最大利益。



提案 2 所需的董事会投票和推荐



为了使审计委员会选择Grant Thornton LLP为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所的决定获得批准，我们必须获得出席年会或由代理人代表出席年会并对提案2投赞成票或反对票的所有已发行股票的多数持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对该提案，也不会对提案产生任何影响。为受益所有人持有股份的经纪商如果尚未收到批准Grant Thornton LLP任命的投票指示，则将拥有对此事的全权投票权。



董事会一致建议您对提案 2 投赞成票。



独立注册会计师事务所的费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所 Grant Thornton LLP 就在 2022 年和 2021 年向我们提供的审计和非审计服务收取的费用。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表描述了在每个类别中提供的服务的性质。





(1) Grant Thornton LLP 在 2022 年和 2021 年收取或产生的专业服务费用包括对我们截至3月31日、6月30日和9月30日的季度10-Q表季度报告中包含的季度财务报表的审查；对我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表年度报告中包含的年度财务报表的审计；子公司审计以及对财务报表的审查和发布同意我们的注册声明。

(2) 在 2022 年和 2021 年，Grant Thornton LLP 收取或产生的费用用于提供与全球税务咨询和外国纳税申报表相关的专业服务，包括重组我们的外国子公司。



上述所有费用均由审计委员会根据适用的美国证券交易委员会要求预先批准。



审计委员会的预批准政策和程序



审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所 Grant Thornton LLP 提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审计委员会对Grant Thornton LLP聘用范围的批准的一部分，或在聘请Grant Thornton LLP提供服务之前，审计委员会可以预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但不超过规定金额。审计委员会已确定，Grant Thornton LLP在2022年提供的税务相关服务符合维护主要会计师在审计目的上的独立性。除税收相关服务外，Grant Thornton LLP没有受聘提供任何非审计服务。

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审计委员会报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了我们经审计的合并财务报表以及年度报告所含第9A项中的 “管理层关于财务报告内部控制的报告”。

审计委员会还与Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求需要讨论的事项。审计委员会收到了Grant Thornton LLP根据PCAOB的适用要求就Grant Thornton LLP与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与Grant Thornton LLP讨论了其独立性。审计委员会与Grant Thornton LLP一起考虑了Grant Thornton LLP在2022年向我们提供的非审计服务是否符合其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。我们已选择Grant Thornton LLP作为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并已批准将独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。



由董事会审计委员会提交：



本审计委员会报告中的材料不应被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”。除非我们特别以提及方式将其纳入此类申报中，否则不得将本审计委员会报告视为以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》提交的任何其他文件中。



由审计委员会的以下成员提交：



Peter J. Pizzo，III（主席）

约翰·斯尼萨连科

迈克尔·卡塞塔



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某些受益所有人和管理层的安全所有权



概述

下表列出了截至2023年6月8日我们普通股实益所有权的某些信息：



下表基于高管、董事和主要股东提供的信息，以及截至2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G和13D。

所有权百分比基于截至2023年6月8日已发行普通股的8,805,727股。就下表而言，我们认为目前在2023年6月8日起六十（60）天内可行使或行使的期权和认股权证约束的普通股为已发行股份，由持有期权和认股权证的人实益拥有，以计算任何其他人的所有权百分比，但为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不将其视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中的个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。表中列出的某些股东还持有我们的B系列优先股，在我们获得股东批准之前，这些优先股无法转换为我们的普通股或有权获得投票权，如下表的相关脚注所述。









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某些关系和关联人交易

除了本委托书其他地方描述的与我们的董事和执行官的薪酬安排外，以下是自 2021 年 1 月 1 日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

雇佣协议

我们已经与指定的执行官签订了雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为 “与我们的指定执行官签订的雇佣协议” 的部分。

向执行官和董事提供股权补助和奖励

我们已向执行官和某些董事授予股权，标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分对此进行了更全面的描述。

B 系列可转换优先股融资



2023 年 3 月 24 日，我们与 Caligan Partners LP（及其各自的关联公司，统称为 “Caligan”）和 Velan Capital Master Fund LP（及其各自的关联公司，统称为 “Velan”）的关联实体签订了证券购买协议（“原始购买协议”），出售最多27,000股我们的B轮优先股和认股权证（“认股权证”），最多购买5,77股我们分两批持有14,286股普通股。2023 年 3 月 24 日，我们以每股收购价 1,000 美元（“申报价值”）共发行并出售了 12,000 股 B 系列优先股，以及总收益为 1,200 万美元的认股权证（“第一批收盘”）。第一批收盘的收益将用于资助我们现有和在研药物的开发和商业化、维持我们的信贷额度以及与现有和在研药物的商业化以及回购（定义见下文）有实质性关系的公司目的。



根据最初的购买协议，（i）Caligan购买了6,000股B系列优先股和购买2,847,143股普通股的认股权证，总收购价为600万美元；（ii）Velan购买了6,000股B系列优先股和购买2847,143股普通股的认股权证，总收购价为600万美元。



2023 年 5 月 17 日，我们与 Caligan、Velan 及其签名页上确定的其他购买者签订了证券购买协议合并和修正案（经证券购买协议合并和修正案，即 “购买协议”）的加入和修正案。2023年5月17日（“第二批截止日期”），我们以等于申报价值的每股收购价格共发行和出售了66,617股B系列优先股，并以每股收购价等于1.70美元的价格发行和出售了1,401,901股普通股，总收益为6,900万美元。此外，行使认股权证后可发行的普通股数量从5,714,286股减少到1,600,000股。第二批收盘的收益用于支付我们在2023年5月17日从EyePoint Pharmicals, Inc.手中收购YUTIQ用于治疗影响眼后段的慢性非传染性葡萄膜炎的美国独家商业化权所应支付的部分预付现金。



根据购买协议，Caligan和Velan在我们未来的融资中各有一定的参与权。此外，根据购买协议，Caligan和Velan于2023年5月17日与我们签订了支持协议，根据该协议，Caligan和Velan都同意惯例条款，要求他们亲自或通过代理人出席为修改我们的2019年综合激励计划或批准新的2023年计划而举行的任何股东大会，并投票赞成批准任何此类提案。



Caligan 和 Velan 各有权为我们的董事会指定一名董事，他们共同获得了在第一阶段收盘时获得一个董事会观察员席位的权利。在第二批收盘后，Velan获得了再指定一名董事参加董事会选举的权利。Caligan有权在第二阶段收盘时获得额外的董事会观察员席位，并有权在股东批准后再指定一名董事参加董事会选举。两个观察员席位的权利将在股东批准后终止。只要Velan以实益方式持有该投资者及其关联公司根据购买协议（根据适用的转换价格按转换后的基础计算）收购的普通股的50％或以上，则该投资者及其关联公司有权指定两名董事参加董事会选举。只要Caligan以实益方式持有该投资者及其关联公司根据购买协议（根据适用的转换价格按转换后的基础计算）收购的普通股的50％或以上，则该投资者及其关联公司有权指定一名董事参加董事会选举，或者在股东批准后，指定两名董事参加董事会选举。尽管有上述规定，如果有的话

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投资者在Alimera的所有权地位大幅减少，无论是通过该投资者的出售还是通过Alimera的额外发行，如果适用的纳斯达克上市规则要求，该权利将在任何一年内同时减少。



我们正在年会上征求股东的批准，批准在转换B系列优先股后发行普通股，行使超过适用的转换和行使限制的认股权证。有关B系列优先股和认股权证条款的更多信息，请参阅 “提案6——优先股转换和认股权证行使提案”。



回购 A 系列可转换优先股



作为完成原始购买协议所设想的交易的条件，我们回购了帕洛阿尔托投资有限责任公司关联实体持有的全部200,919股普通股和60万股A系列可转换优先股（“回购”），总收购价约为125万美元。

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行政官员



下表提供了截至记录日期我们每位执行官的姓名、年龄和职位。每位执行官的某些履历信息见下表。



Richard S. Eiswirth，Jr.-有关艾斯沃思先生的传记信息，请参阅上面的 “-导演”。

Russell L. Skibsted 自 2023 年 1 月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在被任命为我们的首席财务官兼高级副总裁之前，Skibsted先生在2020年9月至2022年11月期间担任Rockwell Medical, Inc. 的首席财务官兼首席商务官。Rockwell Medical, Inc. 是一家商业医疗保健公司，专注于为患有血液疾病和肾脏相关疾病的患者提供维持生命的产品。此前，斯基布斯特德先生曾于2017年7月至2020年5月担任AgeX Therapeutics, Inc. 的首席财务官。AgeX Therapeutics, Inc. 是一家上市的生物技术公司，专注于针对衰老疾病的细胞疗法，由BioTime, Inc.（现为Lineage Cell Therapeutics, Inc.）分拆出来。在此之前，他在2015年11月至2019年1月期间担任临床阶段的生物技术公司BioTime, Inc. 的首席财务官，同时不时担任BioTime多家上市和私人子公司的首席财务官，包括AgeX Therapeutics、OncoCyte Corporation，这是一家用于早期发现癌症的新型非侵入性测试的上市开发商，也是BioTime的前子公司 2015 年 11 月至 2017 年 11 月的 Time, Inc. 和生物技术 Asterias Biotherapeutics, Inc.公司在 2016 年 3 月至 2016 年 11 月期间通过脊髓损伤和肿瘤免疫疗法的临床项目开创了再生医学领域，曾是 BioTime, Inc. 的子公司。Skibsted 先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。

David Holland 是我们的联合创始人之一，自 2019 年 1 月起担任我们的首席营销官、企业传播和管理市场高级副总裁。在此之前，霍兰德先生从我们于 2003 年成立到 2010 年 8 月，一直担任营销副总裁，当时他被任命为销售和营销高级副总裁，他一直担任该职务直到 2019 年 1 月。在共同创立Alimera之前，霍兰德先生曾在1998年至2003年期间担任诺华眼科的营销副总裁。1997年，霍兰德先生在CIBA Vision担任镜片业务全球主管，并于1996年担任CIBA Vision镜片护理业务的全球主管。从 1992 年到 1995 年，霍兰德先生担董事 CIBA Vision Othicalmics 的营销总监。从 1989 年到 1991 年，霍兰德先生担任 CIBA Vision 的新产品经理。从1985年到1989年，霍兰德先生担任宝洁公司的品牌助理和助理品牌经理。霍兰德先生拥有普林斯顿大学的政治学学士学位。

菲利普·阿什曼博士自2019年1月起担任欧洲首席运营官兼商业运营高级副总裁。此前，阿什曼博士自2013年1月起担任高级副总裁兼欧洲董事总经理。在加入我们之前，阿什曼博士从2006年到2012年在拜耳担任过多个领导职务，包括负责领导拜耳在英国的市场准入战略，涵盖包括眼科在内的所有治疗领域。在此之前，阿什曼博士曾在拜耳担任肿瘤学全球营销副总裁，还曾担任肿瘤学区域业务部副总裁（欧洲），负责在欧洲、加拿大、中东和非洲实现肿瘤学销售和盈利目标。2006年之前，阿什曼博士在英国的阿斯利康和赛诺菲担任商业领导职务。阿什曼博士拥有伦敦大学皇家霍洛威和贝德福德分校的生物化学博士学位，以及英国伦敦大学学院的生物化学理学学士学位。



选举主席团成员



我们的执行官目前每年由董事会选举产生，任期至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。



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高管薪酬



作为 “小型申报公司”，我们无需在本委托书中包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于小型申报公司的降低披露要求。





薪酬目标和概述

作为一家制药公司，我们在竞争激烈、变化迅速且监管严格的行业中运营。我们认为，我们的执行官和其他关键员工的技能、才能、判断力和奉献精神是影响我们长期股东价值的关键因素。因此，我们的目标是维持一项薪酬计划，该计划将公平地补偿我们的执行官，吸引和留住高素质的执行官，激励执行官的绩效以实现和奖励实现明确的公司目标，并将执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。我们认为，对于生命科学公司而言，股票薪酬是吸引员工的重要激励因素，尽管基本工资和获得现金奖励的潜力必须处于竞争水平，但对业绩的影响最大的是将通过使用股权奖励创造股东价值的潜力与个人的薪酬潜力适当联系起来。

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2022 年薪酬汇总表

下表提供了有关在截至2022年12月31日的年度中向我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官支付的薪酬的信息。我们将这些人称为我们的指定执行官。



(1) 阿什曼博士在2022年获得了28.8万英镑的年薪，在2021年获得了27.3万英镑，就本演示而言，按截至2022年12月31日的平均汇率折算为美元，即 (a) 2022年12月31日每英镑兑1.2367美元；(b) 2021年12月31日每英镑1.3754美元。

(2) 我们的薪酬委员会决定在截至2022年12月31日的年度内不向我们的指定执行官发放任何现金奖励。

(3) 本栏中报告的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的限制性股票授予日期的总公允价值。有关我们在确定限制性股票奖励的ASC 718价值时的假设的讨论，请参阅年度报告合并财务报表附注的附注15。

(4) 2022 年授予的限制性股票奖励的实质性条款如下：



(a) 从 2023 年 1 月 4 日开始，每年分四次等额分期归属，前提是该官员作为公司雇员的服务期从拨款之日起一直持续到补助金的相应周年纪念日。



(5) 本列中报告的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予期权的授予日期公允价值总额。有关我们在确定期权奖励的ASC 718价值时的假设的讨论，请参阅年度报告中合并财务报表附注的附注15。

(6) 下表描述了2022年授予的股票期权的实质性条款。除非另有说明，否则从最初归属之日起，每种期权在四年内分48个月等额分期归属。



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(7) 所有其他补偿包括：

(a) 对艾斯沃思先生来说，2022年的金额包括401 (k) 笔补助金的对等缴款、代表他支付的短期和长期残疾总额以及为他的福利支付的长期残疾保费；

(b) 对霍兰德先生来说，2022年的金额由401 (k) 笔对应的补助金和代表他支付的短期和长期残疾总额组成；以及

(c) 对于阿什曼博士来说，2022年的金额包括21,370美元的私人养老金缴款和12,318美元的自用车补助金。

报酬汇总表某些方面的叙述性解释

概述

2022 年支付给艾斯沃思先生、霍兰德先生和阿什曼博士的薪酬包括以下部分：

基本工资；

现金奖励；以及

长期激励性薪酬，形式为股票期权和授予限制性股票，为期四年。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

我们已经与两位指定的执行官艾斯维思先生和霍兰德先生签订了经修订和重述的雇佣协议（每份协议均为雇佣协议）。这些就业协议以相同的形式为基础，如下所述。我们还使用适合该司法管辖区的表格与居住在英国的阿什曼博士（阿什曼雇佣合同）签订了雇佣合同，并签订了控制权变更遣散协议。阿什曼雇佣合同和控制权变更遣散协议如下所述。

雇佣协议规定了起始基本工资，薪酬委员会可以酌情随时审查和增加起始基本工资，薪酬委员会行使了这种自由裁量权，包括确定艾斯维思先生和霍兰德先生的2022年的工资。雇佣协议还要求我们在当年年底后的两个半月内向执行官支付每年的年度奖金，金额和条件适用于执行官的现金激励计划的条款和条件。艾斯维思先生的目标年度奖金金额不得减少到低于其当时基本工资的55％，霍兰德先生的目标年度奖金金额不得减少到低于其当时基本工资的40％。艾斯沃思先生和霍兰德先生都有资格获得并已获得股权奖励，由薪酬委员会自行决定。

阿什曼雇佣合同（a）规定了基本年薪，薪酬委员会每年都会审查该工资，可自行决定不时增加，也可能不时增加；（b）规定他有资格获得全权年度奖金，目标为基本工资的40％，但须遵守我们可能确定的条件。阿什曼博士还根据薪酬委员会的判断获得了股权奖励。

每份雇佣协议都规定，适用的指定执行官在我们的工作是 “随意” 的，阿什曼雇佣合同包含了这方面的措辞。

指定的执行官有权获得我们在美国的执行官通常可获得的所有其他福利，阿什曼博士在英国获得类似的福利。与艾斯沃思先生和霍兰德先生签订的就业协议以及阿什曼博士的《控制权变更遣散协议》也向他们提供某些遣散费和控制权变更相关福利，包括现金遣散费和在某些特定事件发生后加速归属。阿什曼博士还获得某些遣散费，如下所述。有关这些协议的其他信息包含在下面。

基本工资和奖金

在截至2022年12月31日的年度中，实际支付给我们指定执行官的年基本工资、目标奖金和现金奖励如下：



(1) 艾斯维思先生的目标奖金占基本工资的百分比为60％；霍兰德先生为40％；阿什曼博士为45％。

(2) 我们的薪酬委员会决定在截至2022年12月31日的年度内不向我们的指定执行官发放任何现金奖励。



长期激励性薪酬-股票期权和限制性股票

我们使用股权奖励作为我们的长期股权薪酬，以确保我们的执行官能持续参与我们的长期成功。我们的长期激励奖励主要是购买我们共同的 的期权形式

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股票和限制性股票奖励。2022 年 1 月，薪酬委员会确定，关于 2022 年的股权薪酬，每笔股权奖励中约 75% 采用股票期权形式，25% 采用限制性股票的形式是适当的。

通常，为了使高管的利益与股东的利益保持一致，我们在高管开始工作后的薪酬委员会第一次例行会议上向执行官提供大量股票期权补助。通常，只要高级管理人员作为我们员工的服务从授予之日一直持续到适用的归属日期，我们向新任执行官发放的初始股票期权补助金和向在职执行官发放的股票期权补助金都会在四年内每月以1/48的增量授予。我们认为，前几年授予的期权所产生的归属时间表重叠，加上每次授予的股票数量，有助于确保有意义的激励我们继续工作并随着时间的推移提高股东价值。除了购买普通股的期权外，我们还向执行官授予限制性股票，该限制性股票从授予之日起每年分四次等额归属，前提是该官员作为我们员工的服务从拨款之日一直持续到适用的归属日期。我们认为，这些限制性股票的补助，就像我们的期权补助一样，为官员提供了有意义的激励，使他们能够继续工作，随着时间的推移提高股东价值。

有关适用于我们指定执行官持有的期权的归属和加速条款的信息，请参阅下文 “艾斯沃思先生、霍兰德先生和阿什曼博士的遣散费和控制权变更福利”。

2022 年 1 月 4 日，我们向艾斯沃思先生授予了 75,000 股股票期权和 25,000 股限制性股票，向霍兰德先生授予了 26,250 股股票期权和 8,750 股限制性股票，向阿什曼博士授予了 45,000 股股票期权和 15,000 股限制性股票。每个股票期权的行使价为每股4.96美元，即2022年1月4日我们在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价，这些奖励如上所述。



截至2022年12月31日的杰出股票奖



下表列出了截至2022年12月31日我们每位指定执行官持有的股票期权和限制性股票的信息。下表脚注中描述了适用于每股未偿还期权和限制性股票的归属条款。有关适用于我们指定执行官持有的股权奖励的加速归属条款的描述，请参阅下文标题为 “艾斯沃思先生、霍兰德先生和阿什曼博士的遣散费和控制权变更” 的部分。





(1) 除非脚注另有说明，否则该裁决已于2022年12月31日全部归属。

(2) 根据美国证券交易委员会的规则计算，未归属股票数量乘以2022年12月30日普通股的收盘价，即2.71美元。该官员要变现的实际价值（如果有）取决于股票是否归属以及我们普通股的未来表现。

(3) 从初始归属之日起，在四年内分48个月等额分期归属。

(4) 从 2022 年 1 月 7 日开始，每年分四次等额分期归属，前提是该高级管理人员作为公司雇员的服务期从拨款之日起一直持续到相应的周年纪念日。

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(5) 从2023年1月4日开始，每年分四次等额分期付款，前提是该官员作为公司雇员的服务期从拨款之日起一直持续到补助金的适用周年纪念日。

艾斯沃思先生、霍兰德先生和阿什曼博士的遣散费和控制权变更福利

艾斯沃思先生和霍兰德先生的雇佣协议以及阿什曼博士的《控制权变更遣散协议》提供了某些遣散费和控制权变更福利，如下所述。在下面的每个标题下，我们描述了2022年生效的协议的条款。

控制权发生变化时未归属期权和限制性股票的加速条款

每份协议都包括控制权发生变化时未归属期权和限制性股票（“限制性股票”）的加速条款。（尽管我们目前没有未偿还的限制性股票单位或限制性单位，但它们的处理方式将与本段所述类似。）根据这些条款，如果控制权发生变化，则每位官员将获得截至该交易之日已发行和未归属的任何股票期权和限制性股票的额外归属期为12个月。此外，在以下情况下，该官员的未归属股票期权和限制性股票将全部归属：(a) Alimera在该官员终止在我们的工作关系之前控制权发生变化；(b) 在控制权变更后的12个月内，我们无故终止该官员在我们的工作，或者该官员有正当理由终止其工作。此外，如果我们是合并或合并的一方，则除非证明合并或合并的协议规定了以下一项或多项，否则该高管的未归属股票期权和限制性股票将全部归属：（a）如果阿利梅拉是幸存的公司，则该官员的股票期权和限制性股票将由Alimera继承；（b）高级管理人员的股票期权和限制性股票由幸存的公司或其母公司承担；（c) 幸存的公司取代其母公司的新股票期权，以及该官员现有股票期权和限制性股票的限制性股票；(d) 可完全行使未偿还股票期权和限制性股票所依据的股票全部归属，然后取消此类股票期权和限制性股票；或 (e) 取消该官员的已发行股票期权和限制性股票，向该高级管理人员支付的款项等于 (i) 受此类股票期权和限制性股票约束的股票的公允市场价值（无论是或者不是这样的股票期权和限制性股票就是这样截至此类合并或合并截止之日可行使或归属（如适用），超过（ii）行使价（股票期权）。

无故终止/有正当理由辞职-与控制权变更无关

此外，艾斯沃思先生和霍兰德先生的每份雇佣协议都规定，如果我们无故终止适用的指定执行官的雇佣关系，或者如果他出于正当理由辞职，则无论是在控制权变更前三个多月还是在控制权变更后超过18个月，根据雇佣协议中的条件，该官员将有权：

无故解雇/因控制权变更而有正当理由辞职

对于艾斯沃思先生、霍兰德先生和阿什曼博士，如果我们无故解雇适用的指定执行官或者他出于正当理由辞职，无论是在控制权变更前三个月内，还是在控制权变更后的18个月内，都要视雇佣协议的条件而定，则指定执行官将有权：

阿什曼博士的遣散费与控制权变更无关

首先，阿什曼博士或阿利梅拉可以在发出六个月的书面通知后终止阿什曼雇佣合同。在这种情况下，我们有义务向阿什曼博士支付工资，并提供六个月内根据阿什曼雇佣合同产生的所有其他福利，包括奖金或其他与绩效相关的福利。此外，如果我们

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出于严重不当行为以外的其他原因终止阿什曼雇佣合同，或者阿什曼博士在我们建设性地解雇他后辞职，我们有义务在终止生效之日起一个月内额外支付一笔相当于六个月基本工资、应计奖金和任何应计福利待遇的应纳税价值的款项，但要扣除所得税和国民保险缴款。但是，如果我们以严重的不当行为解雇阿什曼博士，他将无权获得任何进一步的通知或付款，除非已累积且应在解雇之日到期的金额。

遣散费和控制权变更安排的理由

我们的薪酬委员会认为，这些遣散费和控制权变更安排减轻了在小型公司工作的高管所面临的一些风险。这些安排旨在吸引和留住合格的高管，如果没有这些安排，他们本可以有其他工作选择，而在他们看来，这些工作可能风险较小。特别是考虑到生命科学行业的大量收购活动，我们将来可能会被另一家公司收购。因此，我们的薪酬委员会认为，与控制权交易变更相关的终止所产生的更大的遣散费以及与控制权变更本身相关的奖金和归属待遇，将激励这些高管从交易的早期阶段到交易完成阶段帮助执行此类交易。

死亡或残疾后的福利

军官之死

艾斯沃思先生和霍兰德先生的雇佣协议规定，如果他因死亡而终止工作，则两人的雇佣协议都规定了某些福利。在这种情况下，我们有义务支付：

(a) 他去世当月底之前的基本工资，

(b) 相当于他在去世之日之前赚取的按比例分配的年度奖金的现金付款，

(c) 该官员根据任何适用的残疾计划或其他员工福利计划的条款有权获得的任何福利，以及

(d) 根据COBRA为该官员的受抚养人提供医疗保险的保费，期限为死亡之日起12个月，或者（如果更早），直到该官员的受抚养人有资格获得另一项基本等同的医疗保险计划的保障。

此外，艾斯沃思先生剩余的所有未归属股权奖励将在他去世后归属。

军官的残疾

Eiswirth先生和霍兰德先生的雇佣协议规定，如果他因残疾而终止工作，则两人的雇佣协议都规定了某些福利。在这种情况下，我们有义务支付：

(a) 他截至解雇当月底的基本工资，

(b) 等于他获得的奖金的现金付款，

(c) 该官员根据任何适用的残疾计划或其他员工福利计划的条款有权获得的任何福利，以及

(d) 根据COBRA为指定执行官及其受抚养人提供医疗保险的保费，期限为解雇之日起18个月，或者（如果更早），直到该官员有资格获得后续雇主另一项基本等同的医疗保险计划的保障。

此外，如果发生第 409A 条法规中定义的 “离职”，艾斯沃思先生剩余的所有未归属股权奖励将归于他的残疾。

《阿什曼雇佣合同》不包括有关因其死亡或残疾而终止雇佣关系的福利条款。

与我们的首席财务官签订的雇佣协议

我们与首席财务官 Russel L. Skibsted 签订了雇佣协议（Skibsted 协议），该协议规定起始基本工资为 400,000 美元，薪酬委员会可以随时对其进行审查和增加。Skibsted协议要求我们在当年年底后的两个半月内向执行官支付每年的年度奖金，金额和条件适用于执行官的现金激励计划的条款和条件。Skibsted先生的目标年度奖金金额不得减少到低于其当时基本工资的40％。Skibsted先生有资格获得并已获得股权奖励，由薪酬委员会自行决定。

Skibsted 协议提供某些遣散费和控制权变更福利，如下所述。在下面的每个标题下，我们描述了2022年生效的协议的条款。

控制权发生变化时未归属期权和限制性股票的加速条款



Skibsted 协议包括控制权发生变化时针对未归属期权和限制性股票的加速条款。根据这些条款，如果控制权发生变动，Skibsted先生将获得截至该交易之日已发行和未归属的任何股票期权和限制性股票的额外归属期为12个月。此外，在以下情况下，Skibsted先生的未归属股票期权和限制性股票将全部归属：(a) 在Skibsted先生在Alimera的雇佣关系终止之前，Alimera的控制权会发生变化；(b) 在控制权变更后的12个月内，他在Alimera的工作为

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无故解雇或他有正当理由终止工作。此外，如果Alimera是合并或合并的一方，则Skibsted先生的未归属股票期权和限制性股票将全部归属，除非证明合并或合并的协议规定了以下一项或多项：（a）如果阿利梅拉是幸存的公司，则继续持有阿利梅拉的股票期权和限制性股票；（c) 幸存的公司或其母公司取代新的股票期权和限制性股票以表彰他现有的股票期权和限制性股票；(d) 可完全行使未偿还的股票期权和限制性股份，然后取消交易中的此类股票期权和限制性股票；或 (e) 取消斯基布斯特德先生的未偿股票期权和限制性股票，向斯基布斯特德先生支付的款项等于 (i) 此类股票期权和限制性股票的公允市场价值的超出部分（无论此类股票期权和限制性股票当时是否可以行使）或截至此类合并或合并截止之日，归属（如适用）高于（ii）行使价（股票期权）。

无故解雇/有正当理由辞职与控制权变更无关

此外，《Skibsted 协议》规定，如果我们无故终止 Skibsted 先生的雇佣关系或者他出于正当理由辞职，无论是在控制权变更前三个多月还是在控制权变更后超过 18 个月，Skibsted 先生将有权：

无故解雇/因控制权变更而有正当理由辞职

Skibsted 协议规定，如果我们无故终止 Skibsted 先生的雇佣关系或者他出于正当理由辞职，无论是在控制权变更之前的三个月内还是在控制权变更后的 18 个月内，都要符合 Skibsted 协议的条件，Skibsted 先生将有权：

死亡

如果 Skibsted 先生因死亡而被解雇，则 Skibsted 协议提供某些福利。在这种情况下，公司有义务支付：

(a) 他去世当月底之前的基本工资，

(b) 一笔相当于他在死亡之日之前获得的奖金的现金付款，

(c) 根据任何适用的残疾计划或其他员工福利计划的条款，他有权获得的任何福利，以及

(d) 根据COBRA为其受抚养人提供医疗保险的保费，期限为自死亡之日起12个月，或者（如果更早），直到他的受抚养人有资格获得另一个基本等同的医疗保险计划的保障。

此外，Skibsted先生所有剩余的未归属股权奖励将在他去世后归属。

残疾

如果 Skibsted 先生因残疾而被解雇，则 Skibsted 协议提供某些福利。在这种情况下，公司有义务支付：

(a) 他截至解雇当月底的基本工资，

(b) 等于他获得的奖金的现金付款，

(c) 根据任何适用的残疾计划或其他员工福利计划的条款，他有权获得的任何福利，以及

(d) 在解雇之日起18个月内，他及其受抚养人根据COBRA获得医疗保险的保费，或者（如果更早），直到他有资格获得后续雇主另一项基本等同的医疗保险计划的保障。

此外，Skibsted先生剩余的所有未归属股权奖励将归于他的残疾。

其他好处

艾斯维思先生和霍兰德先生有资格参加我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿保险、伤残和意外死亡和伤残保险、我们的员工股票购买计划和我们的 401 (k) 计划，在每种情况下都与其他在美国的员工相同，但须遵守适用法律。我们还提供度假

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以及向包括我们的执行官在内的所有员工提供其他带薪休假，这些假期与同行公司提供的带薪假期相当。

阿什曼博士有资格参与我们在英国的员工可获得的所有员工福利计划，我们在2022年为阿什曼博士缴纳了21,370美元的私人养老金。此外，我们还向阿什曼博士支付汽车津贴，以供他使用自己的汽车。2022年，这笔津贴为12,318美元。

目前，除了向阿什曼博士提供汽车补贴外，我们不向执行官提供特殊福利或其他津贴。

关于追回奖励的政策

我们的薪酬委员会没有通过一项政策，要求我们对支付给执行官（或其他人）的任何现金或股票激励性薪酬进行追溯性调整，前提是财务业绩的实现取决于财务业绩的实现，而财务业绩随后是重报的主题。但是，根据纳斯达克上市规则的要求，我们预计将在2023年12月1日之前根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的要求实施回扣政策。

关于所有权、内幕交易、套期保值、10b5-1 计划和质押的政策

我们没有针对执行官的正式股票所有权指导方针，因为薪酬委员会确信我们的执行官持有的股票和期权提供了动力，使该群体的利益与股东的利益保持一致。

我们的证券交易政策禁止我们的董事会成员、高级职员、员工和顾问从事 (a) 涉及我们证券期权的交易，例如在交易所或任何其他市场，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，以及 (b) 套期保值交易，例如套利和远期销售合约。

我们的执行官可以与独立经纪交易商（“经纪商”）签订根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划，尽管截至本委托书发布之日，我们的执行官均没有有效的交易计划。这些计划可能包括具体指示，如果我们的股价高于指定水平或两者兼而有之，则经纪商在特定日期行使既得期权并代表执行官出售Alimera股票。根据这些计划，执行官不再控制行使和出售计划中证券的决定，除非他或她在开放的交易窗口期间修改或终止交易计划。这些计划的目的是使执行官能够认识到他们的薪酬价值，并在执行官可能因为有关我们的重要信息尚未公开发布而无法出售我们的普通股期间，实现对我们股票的持有多元化。

我们的证券交易政策要求我们的董事会成员、高级职员、员工和顾问在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品时要格外谨慎。

关于高管薪酬的股东咨询投票

在我们的 2022 年年度股东大会上，大约 99% 的投票股票赞成向我们指定的执行官支付的薪酬，如 2022 年年度股东大会的委托书所披露的那样。薪酬委员会认为，这次投票认可了我们的薪酬理念和做法，包括我们在现金和股权薪酬之间的平衡，有鉴于此，没有因投票而对我们的高管薪酬计划进行任何重大修改。我们的薪酬委员会和董事会都打算根据我们的业绩、需求和发展，包括股东未来不具约束力的咨询投票的结果，定期重新评估我们的高管薪酬理念和做法。





薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）条的要求，我们提供以下有关高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。本节中包含的披露由美国证券交易委员会的规则规定，不一定与我们或我们的薪酬委员会对我们的绩效与指定执行官薪酬之间联系的看法一致。

薪酬与绩效对比表

下表列出了我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬信息，与2022年和2021年的某些绩效指标进行了比较。这些指标不是我们的薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。美国证券交易委员会的规则要求使用 “实际支付的补偿” 一词。“实际支付的补偿金” 和报酬汇总表中报告的总金额均未反映相关年度实际获得、支付或收到的补偿金额。根据美国证券交易委员会的规定，“实际支付的薪酬” 是通过调整表格脚注中所述的适用年度薪酬汇总表的总值来计算的。

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股票奖励的授予日期公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额总额。







(a) 股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额总额。





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分析薪酬与绩效表中提供的信息

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效衡量标准与特定年度的 “实际支付的薪酬”（根据第 S-K 法规第 402 (v) 项计算）保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系进行了以下描述。



我们在高管薪酬计划中不使用净收益（亏损）或 TSR。但是，我们确实利用了其他几项绩效指标来使高管薪酬与我们的绩效保持一致。正如上文 “高管薪酬——薪酬汇总表某些方面的叙述性解释” 部分所详细描述的那样，我们的指定执行官有资格获得的部分薪酬包括基于绩效的年度现金奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度公司目标，并奖励我们的高管个人在实现这些目标方面取得的成就。此外，我们认为股票期权和限制性股票是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，与公司业绩有关，尽管与净收益（亏损）或股东总回报率没有直接关系，因为只有在普通股的市场价格上涨以及执行官在归属期内继续工作的情况下，它们才能提供价值或为限制性股票提供增量价值。我们认为，股票期权和限制性股票的授予为该官员提供了有意义的激励，使他们能够继续工作并随着时间的推移提高股东价值。



实际支付的薪酬和累计 TSR

如下图所示，在本报告所述期间，向艾斯维思先生的 “实际支付的薪酬” 和向我们的指定执行官作为一个整体（不包括艾斯沃思先生）支付的 “实际支付的薪酬” 的平均金额与累积总回报率相关。他们的薪酬中有很大一部分以长期股权奖励的形式出现。股票奖励价值与我们每个时期的股票价格直接相关。这些股权奖励通过提供持续的经济激励措施来最大限度地提高股东的长期价值，并鼓励我们的执行官继续长期工作，从而使我们的执行官的利益与股东的利益紧密一致。







实际支付的补偿金和净收入（亏损）

如下图所示，在本报告所述期间，向艾斯沃思先生的 “实际支付的薪酬” 和向我们指定执行官作为一个整体（不包括艾斯沃思先生）支付的 “实际支付的薪酬” 的平均金额与我们的净收入（亏损）相关。我们在整体高管薪酬计划中不使用净收益（亏损）作为衡量财务绩效的指标，因此这种间接关联是由于同期普通股价格下跌所致。



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上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中使用任何一般的公司注册语言。



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提案 3



关于高管薪酬的咨询投票



董事会理解我们的投资者在高管薪酬方面的利益。出于对这种利益的认可，并根据《多德-弗兰克法案》第951条制定的《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供了在咨询（非约束性）基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬的机会。与大多数股东表达的偏好一致，我们目前每年都会就高管薪酬进行咨询投票，通常被称为 “薪酬待遇” 提案。股东将有机会就本委托书提案4中关于高管薪酬的咨询投票频率进行咨询性投票。



我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的指定执行官，他们对我们的长期成功至关重要，将推动股东价值的创造。我们的目标是维持一项薪酬计划，该计划将公平地补偿我们的执行官，吸引和留住高素质的执行官，激励执行官的绩效以实现和奖励明确定义的公司目标的实现，并将执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。我们认为，对于生命科学公司而言，股票薪酬是吸引员工的重要激励因素，尽管基本工资和获得现金奖励的潜力必须处于竞争水平，但对业绩的影响最大的是将通过使用股权奖励创造股东价值的潜力与个人的薪酬潜力适当联系起来。



我们要求股东表示支持本委托书中所述的我们的指定执行官薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。鼓励股东阅读 “高管薪酬——薪酬目标和概述”、随附的薪酬表和叙述性披露。



提案 3 所需的董事会投票和推荐



要使提案3获得批准，我们必须获得出席年会或由代理人代表出席年会并对提案3投赞成票或反对的所有已发行股票中大多数持有人投赞成票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对该提案，也不会对提案产生任何影响。



由于对提案 3 的投票是咨询投票，因此结果对董事会或薪酬委员会没有约束力。董事会和我们的薪酬委员会重视股东的意见，并希望在考虑未来的高管薪酬决定时考虑投票结果，前提是他们能够确定任何重大负面投票结果的原因或原因。



董事会一致建议您投赞成票，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。



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提案 4



关于股东频率的咨询性投票

关于高管薪酬的咨询投票



在提案 3 中，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬或 “按工同酬” 投票的机会。根据《交易法》第14A条，在本提案4中，我们要求股东就未来高管薪酬问题股东咨询投票的频率进行不具约束力的咨询性投票。股东可以每隔一年、两年或三年投票一次，也可以投弃权票。



我们的董事会已确定，关于高管薪酬的年度咨询投票符合公司和股东的最大利益。因此，我们的董事会建议每 “1 年” 举行一次关于高管薪酬的咨询投票。



在制定建议时，董事会受到这样一个事实的影响，即我们指定的执行官的薪酬是每年评估、调整和批准的。关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们的政策，即就公司治理问题征求股东的意见并与股东进行讨论，并允许我们的股东就每年委托书中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见。我们知道，对于什么是最适合我们的方法，我们的股东可能有不同的看法，我们期待每年听取股东关于这个议程项目的意见。但是，股东应注意，由于关于高管薪酬的咨询投票是在薪酬年度开始很久之后进行的，而且我们的高管薪酬计划的不同部分旨在以综合方式运作并相互补充，因此在许多情况下，考虑到在次年年度股东大会之前就高管薪酬进行任何一年的咨询投票，修改我们的高管薪酬计划可能是不恰当或不可行的。



股东可以通过选择 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “弃权” 选项进行投票，以回应未来股东关于高管薪酬的咨询投票频率。



获得最高票数的期权将被视为股东的选择。因此，股东不会投票批准或不批准董事会的建议。我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬咨询投票的频率时将考虑投票结果。





提案 4 所需的董事会投票和推荐



要使提案4获得批准，每年、每两年或每三年获得该提案多数票的选项将是股东建议的未来高管薪酬咨询投票的频率。如果没有期权获得多数选票，我们将认为获得最多选票的期权是股东推荐的期权。弃权票和经纪人不投票将不计入该提案的选票，也不会对该提案产生任何影响。



由于本次投票是咨询性的，不具约束力，因此投票结果不能推翻董事会或薪酬委员会做出的任何决定。我们的董事会和薪酬委员会都重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就未来进行薪酬表决的频率做出决定时考虑投票结果。但是，董事会可能会决定，与股东选择的替代方案相比，举行薪酬表决的频率或多或少符合股东和公司的最大利益。

董事会一致建议在不具约束力的咨询基础上，投票支持 “1 年” 作为未来就我们指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率。

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提案 5



批准采用 ALIMERA SCIENCES, INC.

2023 计划



2023 年股权激励计划的背景



我们要求股东批准我们的 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”）。我们的董事会已经批准了2023年计划，但须在年会上获得股东的批准。如果在年会上获得股东的批准，2023年计划将在会议之日（“生效日期”）生效。如果获得批准，2023年计划将取代我们经修订的2019年综合激励计划（“先前计划”），之前的计划将不授予任何新的奖励。先前计划下未支付的任何奖励将继续未付并受先前计划条款的约束。如果我们的股东不批准2023年计划，则该计划将不会被采纳，我们将继续根据先前计划发放奖励，直到该计划到期或新计划获得董事会和股东的批准。



先前计划最初由我们的董事会通过，为期十年，将于 2029 年 4 月 25 日到期。根据先前计划使用股权奖励一直是我们薪酬计划的关键组成部分。发放基于股权的薪酬奖励的能力对于吸引、留住和激励符合条件的服务提供商、加强所有权文化和对我们长期成功的承诺以及继续使参与者的利益与股东的利益保持一致至关重要。根据先前的计划，目前仍可供发行的普通股数量不足以支付我们需要在明年向服务提供商和新员工提供的补助金。如果 2023 年计划未获得批准，我们向现有和未来的员工或董事会成员提供股权激励薪酬的能力将受到限制，因此，我们可能无法留住现有员工或吸引新员工或董事会成员。因此，批准2023年计划对于使我们能够继续向符合条件的服务提供商授予股权奖励是必要的。



2023 年计划的目的



我们使用股权薪酬来吸引和留住员工、顾问和非雇员董事，通过股权所有权调整股东利益，节省现金资源。出于这些原因，我们认为 2023 年计划对我们的长期成功至关重要。



提议批准 2023 年计划的理由



股东批准2023年计划是必要的，这样我们（1）满足纳斯达克的股东批准要求和（2）授予激励性股票期权（“ISO”）。股东还被要求批准对支付给非雇员董事的薪酬的年度限制。



2023 年计划的实质性条款



以下是2023年计划的主要特征摘要。本摘要并未完整描述2023年计划的所有条款。参考2023年计划的全文，其完全符合条件，该计划的副本已提交给美国证券交易委员会，本委托书作为附录A.如果本摘要的条款与2023年计划的条款存在冲突，则以2023年计划的条款为准。任何希望获得2023年计划副本的股东均可通过书面要求向公司提出书面申请，地址为乔治亚州阿尔法利塔市阿尔法利塔400号套房6310，收件人：秘书。



共享预留。根据2023年计划可能发行的普通股数量等于 (a) 3,231,755股，(b) 根据先前计划授予的奖励在生效日当天或之后已发行且随后被没收、取消、到期或失效、未行使或未结算或被我们重新收购的股票总数，(c) 根据先前计划保留的未发行的股票数量或视生效日先前计划下的未付奖励而定，以及（d）股票的增加如下所述。



在生效日期一周年之际，我们在2023年计划下可能发行的普通股数量将增加相当于生效日周年纪念日普通股已发行股票数量的6％（假设我们的B系列优先股完全转换为普通股）。



一般而言，如果2023年计划下的奖励在行使或全额结算之前因任何原因被没收、取消或到期，则受此类奖励约束的股票将再次可用于根据2023年计划发行。如果行使股票增值权（“SAR”）或结算限制性股票单位，则只有实际向参与者发行的股票数量（如果有）才能减少2023年计划下可用的股票数量。如果我们根据没收条款、回购权或任何其他原因重新收购了限制性股票或行使期权时发行的股票，则此类股票将根据2023年计划再次可供发行。根据2023年计划，用于支付期权行使价或支付与任何奖励相关的预扣税的股票将再次可供发行。此外，如果奖励以现金而不是股票结算，则现金结算不会减少2023年计划下可供发行的股票数量。



此外，我们在2023年计划下可能发行的股票数量不会减少我们授予的任何奖励以替代或假设我们收购的公司先前发放的任何未偿奖励的股票数量，前提是假设或替代奖励后来被没收、到期或以现金结算的受我们承担或替代的任何奖励约束的股票将不再可供授予。

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管理。2023 年计划将由我们的董事会或董事会委托的一个或多个委员会（如适用，即 “管理员”）管理。根据2023年计划的条款，署长将完全自由决定与2023年计划和未付奖励有关的所有决定，包括修改未付奖励。



资格。根据2023年计划，向我们公司或关联公司（无论是现存的还是随后成立的）提供服务的员工（包括高级职员）、非雇员董事和顾问有资格获得奖励。截至2023年6月14日，大约170人（包括三名指定执行官和七名非雇员董事）将有资格参与2023年计划。



奖励类型。我们的 2023 年计划提供以下类型的奖励：





激励性股票期权限额。行使ISO后，根据2023年计划，我们的普通股不得超过1,000,000股。

绩效现金奖励限额：在任何财政年度，根据绩效现金奖励，向任何参与者支付的现金均不得超过500万美元。



非雇员董事的年度薪酬限制。在任何财政年度中授予每位非雇员董事的奖励的总授予日期公允价值，以及在该财政年度支付给非雇员董事的任何现金薪酬的价值不得超过75万美元。在非雇员董事最初被任命或当选为董事会成员的财政年度，该限额提高到1,000,000美元。因作为雇员或顾问的服务而向个人支付的补偿将不计入这些限制。



重新定价。署长完全有权在未经股东特别批准的情况下对期权和股票增值权进行重新定价（降低行使价），或批准根据署长确定的条款将期权和股票增值权兑换为现金或其他股权奖励的计划。



股票期权和股票增值权。根据2023年计划授予的期权的每股行使价不得低于授予期权之日我们普通股公允市场价值的100％。根据2023年计划授予的期权的行使价可以以现金支付，或者经管理员同意并按照适用协议的规定：





行使SAR的期权持有人将获得我们普通股股票的价值超过行使价。特别行政区的行使价不得低于特别行政区授予之日我们普通股公允市场价值的100％。就特别行政区支付的款项可以以现金、股票或其任何组合形式支付。



选项和 SAR 由管理员在授予时决定。期权和特别提款权在署长确定的时间到期，但在任何情况下都不得超过授予之日起十年。



根据我们的所有股权计划，期权持有人在任何日历年度内首次可以行使的与ISO相关的普通股的公允市场总价值在授予时确定的总公允市场价值不得超过100,000美元。超过此类限额的期权或部分通常将被视为国家统计局。除非 (1) 期权行使价至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％，并且 (2) ISO的期限自授予之日起不超过五年，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有我们或任何关联公司总投票权10％的股票的人授予任何ISO。



限制性股票。可以根据2023年计划授予限制性股票，其对价是 (a) 现金、(b) 财产、(c) 过去或未来向我们或我们的关联公司提供的服务、(d) 取消其他股权奖励、(e) 期票或 (f) 管理员批准的任何其他形式的法律对价。限制性股票可能需要归属，归属与服务、绩效目标的实现挂钩，或两者兼而有之，由署长决定。限制性股票的接受者通常拥有股东对这些股票的所有权利，包括投票权，但是限制性股票的任何分红和其他分配通常将受到与标的股票相同的限制和条件。



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限制性股票单位。根据2023年计划，可以不加考虑地授予限制性单位。一般而言，RSU的奖励将取决于授予情况，这可能与服务年限、绩效目标的实现情况挂钩，或者两者兼而有之，由署长决定。根据署长的决定，限制性股票的结算可以以现金、股票或两者结合的形式进行。在归属条件得到满足和裁决达成之前，限制性股票的接收者通常没有投票权或分红权。根据管理人的判断，根据适用的限制性股票单位协议的规定，限制性股票单位可以规定获得股息等价物的权利，这些权利通常将受到与其相关的限制性股票单位相同的条件和限制。



绩效现金奖励。根据2023年计划，可以发放绩效现金奖励。绩效现金奖励将取决于绩效目标的实现情况，并可能取决于与服务年限挂钩的授予。署长应确定绩效目标以及绩效现金奖励的其他条款和条件。



根据2023年计划授予或授予奖励的绩效目标包括收益（税前或税后）；每股收益；利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股东权益或股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本使用回报率；营业利润率；净营业收入（税前或税后）；营业收入回报率；指定水平或销售或收入的变化；支出或成本的减少；营运资本；经济增加值；市场份额；现金流；运营现金流；每股现金流；股价；债务减免；客户满意度；合同授予或积压；其他目标公司或个人战略或个人绩效目标；或署长选择的其他绩效衡量标准。



其他奖项。署长可以参照我们的普通股全部或部分发放其他奖励，也可以根据其他计划和计划发放奖励，这些奖励将以根据2023年计划发行的股票结算。署长将决定任何此类奖励的条款和条件。根据管理人的判断，根据适用的其他奖励协议的规定，其他奖励可能规定获得股息或股息等价物的权利，这些奖励通常将受到与其相关的其他奖励相同的条件和限制。



大小写的变化。如果我们的市值发生某些变化，包括股票分割、反向股票拆分、股票分红、将已发行股份（通过重新分类或其他方式）合并或合并为较少数量的股票，将自动调整 (a) 2023年计划下预留发行的股票数量和种类，包括根据2023年计划可能作为ISO发行的股票数量，以及 (b) 股票的数量和种类视每项未付奖励和/或每项未付奖励的行使价而定。如果出现特别股息、资本重组、分拆或类似情况，署长可自行酌情作出其认为适当的上述调整。



公司交易。如果我们是合并、合并或控制权变更交易的当事方，则所有未兑现的奖励将受最终交易协议的条款管辖（或者，如果交易不涉及我们作为一方的最终协议，则以管理员确定的方式）。此类待遇可能包括对每项未决奖项采取以下任何行动：





管理员还有自由裁量权，可以在授予奖励时或在奖励未兑现期间的任何时候行使，规定在控制权发生变化、是否在交易中承担或取代奖励，或者在交易后无故终止参与者的服务时加快归属。



管理员无需以相同的方式对待所有或部分奖励。



为此，控制权变更交易包括：





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补助。根据我们通过的适用法律和政策，根据2023年计划授予的所有奖励、根据2023年计划支付的所有款项以及我们在2023年计划下发行的所有普通股将由我们进行补偿、回扣或追回。



修改或终止。我们的董事会可以随时以任何理由修改或终止 2023 年计划，2023 年计划终止后不会根据该计划发放任何奖励。如果董事会未提前终止，2023 年计划将在 (i) 董事会批准 2023 年计划之日或 (ii) 董事会批准最近一次增加 2023 年计划下保留股份数量的日期 10 周年之日自动终止，该日期中较晚者也获得了股东的批准。如果我们的董事会修改计划，则无需要求股东批准该修正案，除非适用法律有此要求。2023 年计划的终止或修正不影响先前授予的任何奖励。



2023 年计划下发放的奖励的某些联邦所得税方面



这是根据现行美国联邦所得税法在2023年计划下可能作出的裁决的联邦所得税方面的简要总结。本摘要仅提供基本税收规则。它没有描述许多特殊的税收规则，包括替代性最低税收和在某些情况下可能适用的各种选择。它也没有反映持有人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定，也没有反映持有人死亡的税收后果。根据2023年计划授予的奖励的税收后果取决于奖励的类型。



激励性股票期权。期权持有人在授予或授予ISO时不确认任何应纳税所得额，除非期权持有人缴纳替代性最低税，否则在行使ISO时也不确认应纳税所得额。在行使日购买的股票的公允市场价值超过为股票支付的行使价的部分可计入替代性最低应纳税所得额。



如果期权持有人在行使ISO之日起持有已购买的股份超过一年，在ISO授予后超过两年（“所需的ISO持有期”），则期权持有人通常将在处置此类股份时确认长期资本收益或损失。收益或亏损将等于处置股票时实现的金额与为此类股票支付的行使价之间的差额。如果期权持有人在满足要求的ISO持有期限之前处置了购买的股票，则期权持有人将确认的普通收益等于行使ISO之日股票的公允市场价值超过为股票支付的行使价（或者，如果低于出售此类股票所实现的金额，则等于出售此类股票所实现的金额）。任何额外收益都将是资本收益，将被视为短期或长期资本收益，具体取决于期权持有者持有股票的时间。



非法定股票期权。期权持有人在授予或授予国家统计局后不确认任何应纳税所得额。期权持有人通常将在行使期权的当年确认普通收入，等于行使日购买的股票的公允市场价值超过为股票支付的行使价的部分。如果期权持有人是雇员或前雇员，则期权持有人必须满足适用于此类收入的预扣税要求。转售所购买的股票后，随后的股票价值升值或贬值将被视为短期或长期资本收益或损失，具体取决于期权持有者持有股票的时间。



限制性股票。获得限制性股票奖励的参与者在奖励时通常不承认应纳税所得额。取而代之的是，参与者在股票归属时确认普通收入，如果参与者是雇员或前雇员，则可以预扣普通收入。应纳税所得额等于归属日股票的公允市场价值减去为股票支付的现金（如果有）。或者，参与者可以根据《守则》第83（b）条作出选择，一次性选择确认参与者获得限制性股票时的收入，其金额等于授予之日限制性股票的公允市场价值（减去为股票支付的任何现金）。



限制性库存单位。一般而言，RSU的授予不会产生任何应纳税所得额。收款人通常会确认普通收入，如果收款人是雇员或前雇员，则可以预扣普通收入，等于RSU结算时交付给收款人的股票的公允市场价值。转售根据RSU收购的股份后，随后股票价值的任何升值或贬值都将被视为短期或长期资本收益或损失，具体取决于接受者持有股票的时间。



股票增值权。一般而言，授予特别行政区不会产生任何应纳税所得额。参与者通常将在行使当年确认的普通收入等于所得股份或其他对价的价值。对于现任或前任雇员，这笔款项可以预扣。



第 409A 节。上述描述假定《守则》第 409A 条不适用于裁决。一般而言，如果每股行使价至少等于授予期权或特别行政区时标的股票的每股公允市场价值，则期权和特别提款权不受第409A条的约束。除非在（i）我们进行归属的财政年度结束或（ii）归属日历年度结束后的两个半月内结算，否则限制性股票受第 409A 条的约束。限制性股票奖励通常不受第 409A 条的约束。如果奖励受第 409A 条的约束，而该奖励的行使或结算条款不符合第 409A 条，则参与者将被要求在奖励的一部分归属时确认普通收入（无论该奖励是否已行使或结算）。除了按参与者通常的普通收入边际税率缴纳美国联邦所得税外，该金额还需缴纳20％的美国联邦税。



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对公司的税收影响。在参与者根据2023年计划授予的奖励确认普通收入的情况下，我们通常有权获得所得税减免。但是，《守则》第162（m）条可能会限制根据2023年计划授予的某些奖励的可扣除性。



新计划福利



由于 2023 年计划是自由决定的，因此除了我们的非雇员董事薪酬计划目前规定的补助金外，个人参与者将获得的福利无法确定。有关我们的非雇员董事薪酬计划的更多详细信息，请参阅标题为 “董事薪酬” 的部分。



股权补偿计划信息



下表提供了截至2022年12月31日根据我们的2010年股权激励计划（2010年计划）下的现有奖励和（b）我们先前计划下的现有和未来奖励可能发行的普通股的信息，但须遵守某些归属要求。下表还提供了截至2022年12月31日我们根据2010年员工股票购买计划（ESPP）可能向员工出售的普通股的信息。



(1) 在这些股票中，有551,834股受当时根据2010年计划已发行的股票期权的影响，623,505股受当时根据先前计划已发行的股票期权的影响，73,594股是当时根据先前计划已发行但未归属的限制性股票。

(2) 代表根据我们的先前计划可供发行的754,033股普通股和根据我们的ESPP可供发行的12,195股普通股。根据2010年计划，未来没有股票可供发行。此外，我们的ESPP规定每年增加可供发行的股票数量，等于将根据ESPP保留的普通股数量恢复到32,961股所需的股票数量。因此，在2023年1月1日，我们的ESPP下又有20,766股股票可供未来发行。ESPP每年增加的这些额外份额未包含在上表中。



投票协议和支持协议



2021年4月14日，我们与Ocumension Therapeutics（“Ocumension”）的全资子公司Ocumension（香港）有限公司签订了独家许可协议。当我们签订许可协议时，我们还签订了投票和投资者权利协议，根据该协议，Ocumension必须对其普通股进行投票，以支持董事会在任何Alimera股东会议上建议的任何提案，但某些例外情况除外。因此，Ocumension将被要求在年会上对提案5投赞成票。截至记录日，Ocumension持有我们的普通股1,144,945股。



2023年5月17日，Caligan和Velan分别与我们签订了支持协议，根据该协议，Caligan和Velan都同意惯例条款，要求他们亲自或通过代理人出席为修改我们的先前计划或批准新的2023年计划而举行的任何股东大会，并投票赞成批准任何此类提案。截至记录日，Caligan和Velan共持有我们的普通股2,138,431股。



提案 5 所需的董事会投票和推荐



要使提案 5 获得批准，我们必须获得出席年会或由代理人代表出席年会、对 投赞成票或反对票的所有已发行股票中大多数持有人的赞成票

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提案 5.弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对该提案，也不会对提案产生任何影响。





董事会一致建议投赞成票 “批准 2023 年股权激励计划”。



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提案 6



优先股转换和认股权证行使提案



为了遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的适用上市规则，我们要求股东批准在转换78,617股B系列可转换优先股（“B系列优先股”）后发行普通股，并在行使认股权证（“认股权证”）时发行最多1600,000股普通股，这些认股权证可行使普通股价格为每股2.10美元。由于B系列优先股的年度股息为6％，每天累计，因此B系列优先股的未偿还时间越长，其持有人在转换后有权获得的标的普通股就越多。截至记录日，B系列优先股基础共有45,108,240股普通股（包括应计但未付的股息）。



我们提出优先股转换和认股权证行使提案是为了遵守纳斯达克上市规则第5635（a）、5635（b）和5635（d）。根据纳斯达克上市规则第5635 (a) 条，在上市公司发行与收购另一家公司有关的证券之前，必须获得股东批准，前提是此类证券不是在公开发行中以现金形式发行，并且 (i) 在发行普通股（或可转换为普通股或可转换为普通股的证券）之前拥有或将拥有的投票权等于或超过发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）之前已行使投票权的20％；或（ii）待发行的普通股数量等于或将等于或超过20％股票或证券发行前已发行的普通股数量（“收购上限”）。



根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，如果证券的发行或潜在发行将导致上市公司的 “控制权变更”（“控制上限变更”），则需要在证券发行之前获得股东批准。尽管就第5635（b）条而言，纳斯达克尚未就什么构成 “控制权变更” 通过任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者集团收购或收购发行人低至20％的普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）或投票权可能构成控制权变更。



此外，根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，在涉及上市公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的交易中，除公开募股外，在发行证券之前，必须获得股东的批准，此类交易等于普通股的20％或以上或发行前已行使投票权的20％或以上，价格低于以下两项中较低者：(i) 签署具有约束力的协议之前的收盘价，或 (ii)在签署具有约束力的交易协议（“交易所上限”）之前的五个交易日内，普通股的平均收盘价。

背景



在 2023 年 3 月和 2023 年 5 月，我们完成了以下股权融资交易：





第一阶段的结算是我们与SLR Capital Partners, LLC管理的投资实体签订的贷款和担保协议第五修正案的最后条件，该修正案将定期贷款的到期日延长至2028年4月30日，纯息期延长至2025年4月30日。第一批收盘的部分净收益用于以约93.8万美元的价格回购和赎回我们所有已发行的A系列优先股。此次回购取消了A系列优先股的相关2400万美元清算优先权。



第二批收盘的收益用于支付我们在2023年5月17日从EyePoint Pharmicals, Inc.手中收购YUTIQ用于治疗影响眼后段的慢性非传染性葡萄膜炎的美国独家商业化权所应支付的部分预付现金。

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根据收购协议，为了遵守适用的纳斯达克上市规则（“股东批准”），我们同意举行股东大会，批准在转换B系列优先股和行使超过收购上限、控制权变更上限和交易所上限的认股权证后发行我们的普通股。因此，在年会上，股东将对优先股转换和认股权证行使提案进行投票。



B 系列可转换优先股条款摘要



适用于B系列优先股的权力、优先权、权利、资格、限制和限制载于B系列可转换优先股指定证书（经修订的 “指定证书”）。指定证书授权持有B系列优先股的78,617股。B 系列优先版的主要条款列出如下：



转换；股东批准。除非获得股东批准，否则B系列优先股不能转换为Alimera的普通股或任何其他证券，因为与第二批收盘时发行的普通股合计时，转换后的任何普通股的发行都将超过收购上限和交易上限，每股为1,401,901股（投票权或已发行和流通普通股数量的19.99％）就在执行购买协议之前）。



如果获得股东批准，我们将指定不迟于该投票后的十个工作日作为将全部但不少于全部未偿还的B系列优先股转换为普通股的日期（“强制转换”），此后此类强制转换将自动发生。强制转换时将发行的普通股数量应通过以下方法确定：(i) 申报价值（经调整后的B系列优先股的股票分红、分割、合并和类似事件）（“调整后的申报价值”）加上该B系列优先股当时有权获得的任何应计但未付的股息（“应计股息”）除以（ii）当时适用的转换价格。转换B系列优先股后，不得发行任何部分股份。



转换价格。在第一批收盘时发行的B系列优先股的初始转换价格为2.10美元（“第一批转换价格”）。在第二批收盘时发行的B系列优先股的初始转换价格为1.70美元（“第二批转换价格”）。在每种情况下，B系列优先股的转换价格都要经过某些惯常调整，包括加权平均反稀释调整。



清算首选项。如果进行清算交易（定义见指定证书），在向普通股持有人分配任何收益之前，B系列优先股的持有人将获得每股B系列优先股的补助金，等于（i）调整后的申报价值加上应计股息，以及（ii）B系列优先股的所有持有人在将B系列优先股的所有股份转换为普通股后有权获得的金额在此之前按当时适用的转换价格购买股票清算交易（不考虑任何转换限制）。



投票权。除非指定证书中另有规定，否则在年会之前和之后，B系列优先股不会与普通股一起就任何事项进行投票，因为行使任何此类投票权都将超过收购上限和交易上限。根据纳斯达克上市规则，B系列优先股的持有人无权就其在第二批收盘时购买的B系列优先股或普通股对优先股转换和认股权证行使提案投票。



但是，只要向投资者发行的B系列优先股中至少有20％仍未流通，在未事先获得根据购买协议发行的大部分已发行股本持有人的批准之前，我们不得：(i) (A) 修改指定证书，或 (B) 修改阿里梅拉的公司注册证书（包括提交任何新的指定或取消证书）或章程与前述 (B) 条款有关的每种情况都以对权利产生不利影响的方式进行,B系列优先股的优先权或特权；（ii）在第一批收盘后增加或减少B系列优先股的授权数量或额外发行B系列优先股，向原始投资者除外；（iii）授权、设立、发行或要求Alimera发行（通过重新分类、合并或其他方式）任何证券（或其任何类别或系列）或任何债务，每种情况下均具有任何权利，优先于或等同于 B 系列优先权或任何可转换为 B 系列的证券的优先权或特权或可行使的任何此类担保或债务（根据Alimera向SLR Investment Corp.（“SLR”）提供的信贷额度发行（a）总额不超过67,500,000美元的债务，该债务可以不时修改、再融资或重新合并；或（b）根据签订的运营、资本或设备租赁共计不超过50万美元的债务变成普通的

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业务过程）；（iv）赎回、购买或以其他方式收购（或为此目的向偿债基金支付或预留）任何股本；但是，该限制受指定证书中规定的某些有限例外情况的约束；（v）申报或支付任何股本股息；（vi）承担任何超过500万美元的债务或允许的任何有担保债务通过指定证书；或 (vii) 完成清算交易（定义见指定证书）指定）。



B 系列导演。自第一阶段收盘之日起，Caligan和Velan各有权为我们的董事会指定一名董事，他们共同获得了在第一阶段收盘时获得一个董事会观察员席位的权利。在第二批收盘后，Velan获得了再指定一名董事参加董事会选举的权利。Caligan有权在第二阶段收盘时获得额外的董事会观察员席位，并有权在股东批准后再指定一名董事参加董事会选举。两个观察员席位的权利将在股东批准后终止。只要Velan以实益方式持有该投资者及其关联公司根据购买协议（根据适用的转换价格按转换后的基础计算）收购的普通股的50％或以上，则该投资者及其关联公司有权指定两名董事参加董事会选举。只要Caligan以实益方式持有该投资者及其关联公司根据购买协议（根据适用的转换价格按转换后的基础计算）收购的普通股的50％或以上，则该投资者及其关联公司有权指定一名董事参加董事会选举，或者在股东批准后，指定两名董事参加董事会选举。尽管有上述规定，如果任何此类投资者在Alimera的所有权地位大幅减少，无论是通过该投资者的出售还是通过Alimera的额外发行，如果适用的纳斯达克上市规则要求，该权利应在任何一年内同时减少。



股息。B系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人在同等的基础上获得股息和其他分配。此外，在强制转换之前，B系列优先股的股息将按申报价值的6％的年利率累计。无论Alimera是否有合法资金可用于此类分红，或者此类股息是否已申报并应在360天年度的基础上计算，B系列优先股任何股票的此类股息均应自发行之日起每天累计。股息将在董事会宣布时以现金支付。



兑换。B 系列优先版不可兑换。



认股权证



认股权证的行使价等于第一批转换价格（最初为每股2.10美元；根据指定证书调整至股东批准之日），自第一批收盘之日起七年后到期。除Alimera控制权变更外，在股东批准之前，认股权证不可行使。在第二批收盘时，认股权证减少为总共可行使160万股普通股。



Ocumension 投票协议



2021年4月14日，我们与Ocumension Therapeutics（Ocumension）的全资子公司Ocumension（香港）有限公司签订了独家许可协议。当我们签订许可协议时，我们还签订了投票和投资者权利协议，根据该协议，Ocumension必须对其普通股进行投票，以支持董事会在任何Alimera股东会议上建议的任何提案，但某些例外情况除外。因此，Ocumension将被要求在年会上对优先股转换和认股权证行使提案投赞成票。截至记录日，Ocumension持有我们的普通股1,144,945股。



优先股转换和认股权证行使提案获得批准的后果



转换或行使后向B系列优先股和认股权证持有人发行的额外普通股将具有与Alimera目前授权的普通股相同的权利和特权。此类股票的发行不会影响已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释作用，包括对现有股东的投票权和经济权利，并可能导致普通股价格下跌或价格波动加大。如果我们的股东批准优先股转换和认股权证行使提案，则B系列优先股将自动转换为超过Alimera已发行普通股19.99％的普通股，在（a）Alimera控制权变更和（b）2024年3月24日以较早者为准，认股权证将可行使总共160万股普通股。



特别是，在股东批准后，Velan预计将立即持有25.7％的普通股，而Caligan预计将持有我们普通股的31.4％（在每种情况下，均按记录日期计算，假设全部

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行使认股权证以换取现金）。如上所述，在股东批准后，Velan和Caligan还有权指定两名董事加入我们的董事会，如果适用的纳斯达克上市规则要求，可以在任何一年内裁员。



优先股转换和认股权证行使提案未获批准的后果



我们不是在寻求股东的批准以授权签订购买协议，也不像我们已经这样做的那样发行B系列优先股或认股权证，而且此类文件已经是Alimera具有约束力的义务。我们的股东未能批准优先股转换和认股权证行使提案不会否定文件的现有条款，而这些条款仍将是Alimera的具有约束力的义务。



如果股东不批准该提案，Alimera将无法根据购买协议发行超过1,401,901股普通股（在购买协议执行前夕发行和流通的19.99％的投票权或普通股数量）。由于Alimera根据收购协议在第二批收盘时向投资者发行了1,401,901股普通股，因此如果我们的股东不批准该提议，Alimera将无法满足B系列优先股的转换或认股权证的行使。在股东批准之前，B系列优先股将继续获得6％的年度股息，该股息每天累计。

此外，如果我们的股东未在年会上批准优先股转换和认股权证行使提案，则根据购买协议，在获得批准之前，我们需要持续寻求股东批准该提案。因此，未能在年会上获得股东批准将要求我们在获得批准之前承担额外举行一次或多次股东大会的费用。



我们董事的某些注意事项



我们的董事会此前已确定，（i）发行B系列优先股（以及转换B系列优先股时的普通股）和（ii）发行认股权证（以及行使认股权证时的普通股）符合Alimera及其股东的最大利益。在做出这一决定时，董事会考虑了某些因素，包括但不限于（i）Alimera的财务状况，包括其现金资源、运营预算以及实际和预期的运营支出和收入；（ii）Alimera的业务在短期内预计所需的额外资本金额；（iii）在交易中向现有普通股股东发行和出售的证券数量以及相关的摊薄；（iv）按价格 Alimera的哪些普通股在纳斯达克交易，包括最多最近公布的收盘价，以及Alimera于2023年3月23日收到纳斯达克的通知，该通知称我们的上市证券未能遵守继续在纳斯达克全球市场上市的公开持股市值为1500万美元的要求，（v）资本市场状况以及未来市场和经济状况的不确定性，（vi）向投资者出售B系列优先股、认股权证和普通股对Alimera的公平性，包括但不限于 B 系列优先版的拟议条款和认股权证和（vii）收购YUTIQ的潜在收益。



此外，由于Caligan和Velan的指定人员在第一批收盘后成为我们的董事会成员，因此我们的董事会在Caligan和Velan的代表不在场的情况下讨论了董事会在第二阶段闭幕式上考虑和批准出售B轮优先轮的程序。第一阶段的收盘和第二阶段的收盘都得到了我们董事会成员（包括大多数独立和无私的董事会成员）的一致批准，其对我们的有利条件不亚于我们认为我们可以从非关联第三方获得的条件。



提案 6 所需的董事会投票和推荐



要使提案6获得批准，我们必须获得出席年会或由代理人代表出席年会并对提案6投赞成票或反对的所有已发行股票中大多数持有人投赞成票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对该提案，也不会对提案产生任何影响。



董事会一致建议对优先股转换和认股权证行使提案投赞成票。



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其他事项



本委托书和年度报告可在我们的公司网站 www.alimerasciences.com 上查阅。您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得副本。此外，根据美国证券交易委员会的规定，您可以在www.proxyvote.com上访问这些材料，该网站没有用于识别网站访问者的 “Cookie”。

在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，信息有时会 “以引用方式纳入”。这意味着我们向您推荐的是先前向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息应被视为特定申报的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本委托书中包含的 “审计委员会报告” 未以提及方式纳入向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，也不得被视为 “征求材料”。此外，本委托声明包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文字参考。这些网站上的信息不是本委托声明的一部分。

如前所述，我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。年度报告不包括证物（某些认证除外），但确实包括向美国证券交易委员会提交的证物清单。在收到每位征求代理人的书面请求后，我们将向每位征求代理人的书面请求后，向其提供一份年度报告证物的副本，每页收费10美分。请直接联系佐治亚州阿尔法利塔市镇广场 6310 号套房 Alimera Sciences, Inc.，收件人：秘书。





如有问题和投票方面的帮助，请联系我们



如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，或者需要本委托书或投票材料的额外副本，请联系：

投资者关系



Alimera Sciences, Inc.



6310 城市广场，400 套房



佐治亚州阿尔法利塔 30005

(678) 990-5740

ir@alimerasciences.com



或



CORE IR

(516) 222-2560



在年会上派代表您的股票很重要。无论您是否计划参加年会，请使用互联网或电话进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，请签署并归还随附的代理卡，这样您的股份将派代表参加年会。

代理卡的形式和本委托书已获得董事会的批准，由董事会授权邮寄或交付给股东。

Alimera Sciences, Inc. 董事会

佐治亚州阿尔法利塔

2023 年 6 月 29 日

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Alimera Sciences, Inc.

2023 年股权激励计划

（于 2023 年 6 月 15 日通过）

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附录 A

Alimera Sciences, Inc.
2023 年股权激励计划

第 1 条。导言。

该计划于2023年6月15日由董事会通过，将在公司股东批准后立即生效。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(a) 鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标；(b) 鼓励吸引和留住具有特殊资格的服务提供商；(c) 通过增加股票所有权将服务提供商与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过提供期权（可能是ISO或NSO）、SAR、限制性股票、限制性股票单位、绩效现金奖励和其他奖励等形式的奖励来实现这一目的。本计划中使用的大写术语在第14条中定义。

第 2 条。管理。

2.1General。

本计划可由董事会或董事会（或授权的董事会委员会）授权的一个或多个委员会管理。如果将管理权下放给委员会，则委员会应拥有董事会迄今为止所拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会有权行使的任何行政权力下放给小组委员会（本计划中提及董事会或署长之处此后也应包括委员会或小组委员会（如适用）。董事会可随时取消委员会的授权，董事会还应随时保留其授予委员会的权力。署长应遵守适用于其的规章制度，包括任何交易普通股的交易所的规则和条例，并应有权和负责履行分配给它的职能。

2.2Section 16。

在可取的范围内，根据交易法第16b-3条，本协议所设想的交易将由整个董事会或由两名或多名 “非雇员董事” 组成的委员会批准，这是《交易法》第16b-3条所指的。

2.3管理员的权力。

根据本计划的条款，就委员会而言，根据委托给委员会的具体职责，署长应有权 (a) 选择根据本计划获得奖励的服务提供商，(b) 确定类型、数量，

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归属要求以及此类奖励的其他特征和条件，(c) 解释计划和根据本计划授予的奖励，(d) 确定奖励是否、何时以及在多大程度上成为既得和/或可行使，以及是否满足了任何基于绩效的归属条件，包括绩效目标，(e) 制定、修改和撤销与计划和根据本计划授予的奖励有关的规则，包括与为满足计划而制定的子计划有关的规则适用的外国法律或符合享受优惠税收待遇的资格根据适用的外国法律，(f) 对参与者转售根据奖励发行的任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括内幕交易政策下的限制以及对使用特定经纪公司进行此类转售的限制，以及 (g) 做出与本计划运作和本计划授予的奖励有关的所有其他决定。此外，关于授予美国以外的服务提供商的奖励条款和条件，署长可以在其认为必要或适当的范围内修改本计划的条款（根据第13.3节要求股东批准的任何条款除外）。

2.4管理员决定的效力。



署长的决定、决定和解释为最终决定，对所有有关各方均具有约束力。

2.5 适用法律。



本计划应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释（其法律选择条款除外）。

第 3 条。可供赠与的股份。

3.1基本限制。

根据本计划发行的普通股可以是授权股，但可以是未发行的股票或库存股。根据本计划发行的普通股总数不得超过 (a) 3,231,755 股普通股，(b) 根据前身计划在生效之日受未偿还期权约束但随后被没收、取消、到期或失效的任何普通股以及根据根据前身计划授予的奖励发行的在生效之日未偿还但随后被公司没收或回购的普通股，(c) 数量根据前身计划预留但未发行的普通股或在生效之日根据前身计划获得未偿还的奖励，以及 (d) 第3.2条和第3.3条所述的额外普通股。根据本计划，在任何时候需要获得股票奖励的普通股数量不得超过当时根据本计划可供发行的普通股数量。公司应储备和保留足以满足本计划要求的普通股数量。本第3.1条中的数值限制应根据第9条进行调整。

3.2一次性每年增加股份。

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在生效日一周年之际，根据本计划可能发行的普通股总数应在生效日周年日自动增加相当于已发行普通股数量的6％（假设公司的B系列优先股完全转换为普通股）。

3.3股票回归储备。

如果期权、SAR、限制性股票单位或其他奖励在行使或全额结算之前因任何原因被没收、取消或到期，则受此类奖励约束的普通股应根据本计划再次可供发行。如果行使SAR或结算限制性股票单位，则只有在行使此类SAR或结算此类限制性股票单位时实际向参与者发行的普通股（如果有）数量才能减少第3.1条规定的可用普通股数量，余额将再次根据本计划发行。如果公司根据没收条款、回购权或任何其他原因重新收购行使期权时发行的限制性股票或普通股，则此类普通股将再次根据本计划可供发行。根据本计划，申请支付期权行使价或履行与任何奖励相关的预扣税义务的普通股将再次可供发行。如果奖励以现金而不是普通股结算，则现金结算不得减少本计划下可供发行的普通股数量。

3.4Awards 不减少第 3.1 条中的股票储备。

在适用的证券交易所上市标准允许的范围内，根据本计划支付或存入的限制性股票单位的任何股息等价物均不得用于根据本计划可能发行的普通股数量，无论此类股息等价物是否转换为限制性股票单位。此外，受公司授予替代奖励约束的普通股不得减少根据第3.1条可能发行的普通股数量，如果替代奖励被没收、到期或现金结算，受替代奖励约束的股票也不得再次根据本计划获得奖励。

3.5Code 第 422 节和其他限制。

可根据第 9 条进行调整：

(a) 行使ISO后，根据本计划发行的普通股不得超过1,000,000股。

(b) 根据本计划授予的绩效现金奖励，任何参与者在任何财政年度获得的现金不得超过500万美元。

(c) 在公司任何一个财政年度内授予外部董事的奖励的授予日公允价值总额，加上在该财年向外部董事支付的任何现金补偿的价值，不得超过75万美元（按每位董事计算）；但是，在最初任命或当选董事会成员的财政年度适用的限额应改为100万美元。就此限制而言，奖励的授予日期公允价值应根据公司用来估算 股票支付价值的假设来确定

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财务报告目的。为明确起见，向个人发放的奖励或支付的补偿均不计入此限制，无论是因其作为员工或顾问的服务而向其支付的报酬，均不计入该限制。

第四条。资格。

4.1激励性股票期权。

只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得 ISO 的授予。此外，除非符合《守则》第422 (c) (5) 条规定的额外要求，否则拥有公司或其任何母公司或子公司所有类别已发行股票总投票权的10％以上的员工没有资格获得ISO的授予。

4.2其他奖项。

除了 ISO 之外的奖励可以授予员工和其他服务提供商。

第 5 条。选项。

5.1股票期权协议。

根据本计划授予的每一次期权均应以期权持有人与公司之间的股票期权协议为证。此类期权应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明期权是打算成为ISO还是NSO。根据该计划签订的各种股票期权协议的条款不必相同。

5.2股票数量。

每份股票期权协议均应规定受期权约束的普通股数量，该数量应根据第9条进行调整。

5.3行使价。

每份股票期权协议均应规定行使价，行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。前一句不适用于以满足《守则》第 409A 条和《守则》第 424 (a) 条（如果适用）要求的方式授予的替代奖励的期权。

5.4可行使性和期限。

每份股票期权协议均应规定期权的全部或任何分期付款成为既得和/或可行使的日期或事件。适用于期权的归属和可行使性条件可能包括基于服务的条件、基于绩效的条件（包括绩效目标）、管理员可能确定的其他条件或此类条件的任意组合。股票期权协议还应规定期权的期限；前提是，除非在遵守适用的外国法律所必需的范围内，否则自授予之日起，期权的期限在任何情况下均不得超过10年。股票期权

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协议可能规定在某些特定事件中加速归属和/或行使权，并可能规定期权持有人的服务终止时在期限结束之前到期。

5.5期权之死。

期权持有人去世后，该期权持有人持有的任何既得和可行使的期权均可由其受益人行使。每位期权持有人可以通过向公司提交规定的表格来为此目的指定一名或多名受益人。在期权持有人去世前的任何时候，通过向公司提交规定的表格，可以更改受益人的指定。如果没有指定受益人，或者如果期权持有人没有指定受益人幸存下来，则期权持有人持有的任何既得和可行使的期权均可由其遗产行使。

5.6修改或假设期权。

在本计划的限制范围内，管理人可以修改、重新定价、延长或承担未偿还期权，也可以接受取消未偿还期权（无论是由公司还是其他发行人授予的），以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票的新期权，或者作为授予不同类型的奖励的回报。尽管有上述规定，但未经期权持有人同意，对期权的修改不得严重损害其在该期权下的权利或义务。

5.7收购条款。

除第5.6条禁止的范围外，管理人可随时提议 (a) 以现金或现金等价物收购先前授予的期权，或 (b) 授权期权持有人选择兑现先前授予的期权，无论哪种情况，都要根据管理人规定的条款和条件。

5.8支付期权股票。

行使期权时发行的普通股的全部行使价应在购买此类普通股时以现金或现金等价物支付。此外，管理人可自行决定并在适用法律允许的范围内，通过以下任何一种或多种形式或方法的组合接受全部或部分行使价的支付：

(a) 在不违反管理人规定的任何条件或限制的前提下，交出或证明期权持有人已经拥有的普通股的所有权，其价值等于行使该期权的普通股的总行使价；

(b)（以公司规定的表格）向公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售根据本计划购买的全部或部分普通股，并将全部或部分销售收益交付给公司；

(c) 遵守署长可能不时通过净行使程序施加的条件和要求；或

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(d) 通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式或方法。

第六条。股票增值权。

6.1SAR 协议。

根据本计划授予的每笔SAR均应以期权持有人与公司之间的SAR协议为证。此类特别行政区应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各项搜寻和救援协定的条款不必完全相同。

6.2股票数量。

每份特别行政区协议均应具体说明特别行政区所属的普通股数量，该数量应根据第9条进行调整。

6.3行使价。

每份特区协议均应规定行使价，在任何情况下，行使价均不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。前一句不适用于以满足《守则》第 409A 条要求的方式授予的替代裁决的 SAR。

6.4可行使性和期限。

每份特别行政区协议均应规定全部或任何一期特许权归属和可行使的日期。适用于特别行政区的归属和可行性条件可能包括基于服务的条件、基于绩效的条件（包括绩效目标）、管理员可能确定的其他条件或其任何组合。特别行政区协议还应规定特别行政区的期限；前提是除遵守适用的外国法律所必需的范围外，特别行政区的期限自授予之日起不得超过10年。SAR协议可以规定在某些特定事件中加速归属和行使权，并可能规定如果期权持有人的服务终止，则在期限结束之前到期。

6.5SAR 演习。

行使SAR后，期权持有人（或任何在他或她去世后有权行使SAR的人）应从公司获得（a）普通股、（b）现金或（c）普通股和现金的组合，具体由管理人决定。行使SAR时收到的现金和/或普通股的公允市场价值总额不得超过受SAR约束的普通股的公允市场价值（交出之日）超过行使价的金额。如果在SAR到期之日，行使价低于该日期的公允市场价值，但该SAR的任何部分尚未行使或交出，则该SAR应自动被视为自该日起对该部分的行使。搜救协议还可规定在更早的日期自动行使搜救权。

6.6期权之死。

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期权持有人去世后，该期权持有者持有的任何既得和可行使的 SAR 均可由其受益人行使。每位期权持有人可以通过向公司提交规定的表格来为此目的指定一名或多名受益人。在期权持有人去世前的任何时候，通过向公司提交规定的表格，可以更改受益人的指定。如果没有指定受益人，或者如果期权持有人没有指定受益人幸存下来，则期权持有人在去世时持有的任何既得和可行使的SAR均可由其遗产行使。

6.7SAR 的修改或假设。

在本计划的限制范围内，管理人可以修改、重新定价、延长或承担未偿还的股票增值权，也可以接受取消未偿还的股票增值权（无论是由公司还是其他发行人授予的），以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票的新SAR，或者换取不同类型的奖励。尽管有上述规定，未经期权持有人同意，对SAR的任何修改均不得严重损害该期权持有人在该SAR下的权利或义务。

第 7 条。限制性股票。

7.1限制性股票协议。

根据本计划授予的每一次限制性股票均应以收款人与公司之间的限制性股票协议为证。此类限制性股票应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种限制性股票协议的条款不必相同。

7.2为奖励付款。

限制性股票可以根据本计划出售或授予管理人可能确定的对价，包括（但不限于）现金、现金等价物、财产、取消其他股权奖励、期票、过去的服务和未来服务，以及适用法律允许的其他付款方式。

7.3归属条件。

每一次限制性股票的奖励都可能受管理员可能确定的归属和/或其他条件的约束。在满足限制性股票协议规定的条件后，应全额或分期归属。限制性股票协议可能规定对某些特定事件进行加速归属。管理员可自行决定此类条件可能包括一个或多个绩效目标。

7.4投票权和股息权。

除非管理人另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票的持有人应拥有与公司其他股东相同的投票、股息和其他权利。但是，限制性股票协议可能要求在限制性股票上支付的任何现金分红 (a) 累积并在此类限制性股票归属时支付，或 (b) 投资于额外的限制性股票。此类额外限制性股票应受相同的 的约束

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条件和限制，即支付股息的受奖励约束的股份。此外，除非管理人另有规定，否则如果以普通股支付任何股息或其他分配，则此类普通股应受到与支付的限制性股票相同的可转让性和没收性限制。

7.5限制性股份的修改或假设。

在本计划的限制范围内，管理人可以修改或承担已发行限制性股票，也可以接受取消已发行限制性股票（无论是由公司还是其他发行人授予），以换取为相同或不同数量的股票授予新的限制性股票，或者作为授予不同类型的奖励的回报。尽管有上述规定，但未经参与者同意，对限制性股票的任何修改均不得严重损害其根据此类限制性股票享有的权利或义务。

第八条。限制性库存单位。

8.1限制性股票单位协议。

根据本计划授予的限制性股票单位均应以接受者与公司之间的限制性股票单位协议为证。此类限制性股票单位应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种限制性股票单位协议的条款不必相同。

8.2为奖励付款。

如果奖励以限制性股票单位的形式授予，则奖励获得者无需现金对价。

8.3归属条件。

根据管理员的决定，每笔限制性股票单位的奖励都可能需要也可能不进行归属。在满足限制性股票单位协议规定的条件后，应全额或分期归属。归属条件可能包括基于服务的条件、基于绩效的条件、管理员可能确定的其他条件或它们的任意组合。限制性股票单位协议可能规定对某些特定事件进行加速归属。管理员可自行决定此类条件可能包括一个或多个绩效目标。

8.4投票权和股息权。

限制性股票单位的持有人没有投票权。在结算或没收之前，根据本计划授予的限制性股票单位可以由管理员自行决定提供获得等值股息的权利。该权利使持有人有权获得相当于限制性股票单位未偿还期间为一股普通股支付的所有现金分红的金额。等值股息可以转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以以现金、普通股的形式进行，也可以两者兼而有之。在分配之前，任何股息等价物应遵守与其所附的限制性股票单位相同的条件和限制。

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8.5限制性股票单位的结算形式和时间。

既得限制性股票单位的结算可以以 (a) 现金、(b) 普通股或 (c) 两者的任意组合的形式进行，具体由管理员决定。根据预先确定的绩效因素，包括绩效目标，符合结算条件的限制性股票单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量。将限制性股票单位转换为现金的方法可能包括（但不限于）基于一系列交易日普通股平均价值的方法。既得限制性股票单位应按限制性股票单位协议规定的方式和时间结算。在限制性股票单位的奖励结算之前，此类限制性股票单位的数量应根据第9条进行调整。

8.6收件人之死。

收款人去世后应支付的任何限制性股票单位均应分配给收款人的受益人。本计划下限制性股票单位的每位接受者都可以通过向公司提交规定的表格来为此目的指定一名或多名受益人。在奖励获得者去世前的任何时候，通过向公司提交规定的表格，可以更改受益人的指定。如果没有指定受益人，或者奖励获得者没有指定受益人幸存下来，则在领取者去世后应支付的任何限制性股票单位都应分配给接受者的遗产。

8.7限制性库存单位的修改或假设。

在本计划的限制范围内，管理人可以修改或承担未偿还的限制性股票单位，也可以接受取消未偿还的限制性股票单位（无论是由公司还是其他发行人授予的），以换取为相同或不同数量的股票授予新的限制性股票单位，或者作为授予不同类型的奖励的回报。尽管有上述规定，但未经参与者同意，对限制性股票单位的任何修改均不得严重损害其在该限制性股票单位下的权利或义务。

8.8债权人的权利。

限制性股票单位的持有人除了公司普通债权人的权利外，没有其他权利。限制性股票单位是公司的无准备金和无抵押债务，但须遵守适用的限制性股票单位协议的条款和条件。

第 9 条。调整；解散和清算；公司交易。

9.1调整。

如果对已发行普通股进行细分、宣布以普通股支付的股息、将已发行普通股（通过重新分类或其他方式）合并或合并为较少数量的普通股，或者在没有收到公司对价的情况下对已发行普通股数量进行任何其他增加或减少，则应自动对以下内容进行按比例调整：

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(a) 根据第 3 条可供发行的股票数量和种类，包括第 3.1 条和第 3.5 条中的数量股份限制；

(b) 每个已发行期权、SAR 和限制性股票单位所涵盖的股票数量和种类；和/或

(c) 适用于每个未偿还期权和SAR的行使价，以及适用于限制性股票的回购价格（如果有）。

如果宣布以普通股以外的形式支付的特别股息，其金额对普通股价格、资本重组、分拆或类似情况产生重大影响，则署长可以自行决定对上述情况进行其认为适当的调整。根据本第9.1条对受奖励的股票数量进行的任何调整均应四舍五入至最接近的整股，尽管管理人可以自行决定以现金支付代替部分股份。除本第9条另有规定外，参与者无权因公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券、对任何类别的股票进行任何细分或合并、支付任何股票分红或任何类别股票数量的任何其他增加或减少而获得任何权利。

9.2解散或清算。

如果之前未行使或结算，期权、SAR 和限制性股票单位应在公司解散或清算前立即终止。

9.3公司交易。

如果公司是合并、合并或控制权变更的当事方（第14.6（d）条所述的除外），则根据本计划收购的所有普通股和交易生效之日所有未偿还的奖励均应按照最终交易协议中所述的方式处理（或者，如果交易不涉及公司签署的最终协议，则按照管理人确定的方式），这种决定对所有各方具有最终和约束力），协议或裁决不必以相同的方式对待所有奖励（或其中的一部分）。除非奖励协议另有规定，否则交易协议或管理人规定的待遇可能包括（但不限于）每项未偿奖项的以下一项或多项待遇：

(a) 公司继续颁发此类杰出奖项（如果公司是幸存实体）；

(b) 由幸存实体或其母公司承担此类未偿还的奖励，前提是期权或SAR的承担应符合适用的税收要求；

(c) 由幸存实体或其母公司用等值奖励取代此类未偿还的奖励（包括但不限于获得交易中支付给普通股持有人的相同对价的奖励），前提是期权或特别行政区的替代应符合适用的税收要求；

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(d) 就期权或SAR而言，在不支付任何对价的情况下取消此类奖励。期权持有人应能够在交易截止日期前不少于五个完整工作日内，行使其未偿还的期权或SAR，前提是该期权或SAR在交易生效时归属或成为归属，除非 (i) 需要更短的期限才能及时完成交易，以及 (ii) 如此较短的期限仍然为期权持有人提供了行使此类期权或 SAR 的合理机会。在此期间对此类期权或SAR的任何行使都可能取决于交易的完成；

(e) 取消此类奖励，并向参与者支付每股受奖励生效时归属或归属部分约束的股份，等于管理人凭其绝对自由裁量权确定的普通股持有人在交易中获得的财产（包括现金）的价值超过（如果适用）（B）此类奖励的每股行使价（此类超出部分（如果有），即 “点差”）。此类付款可以分期支付，也可以推迟到该奖励可以行使或受该奖励约束的普通股归属的日期。此类付款可能需要根据参与者的持续服务进行归属，前提是归属时间表对参与者的有利程度不得低于此类奖励可行使的时间表或受此类奖励约束的普通股归属的时间表。此类付款应以现金、现金等价物或尚存实体或其母公司的证券的形式支付，其价值等于点差。此外，交易协议中的任何托管、扣留、收益或类似条款均可适用于此类付款，其范围和方式与此类条款适用于普通股持有人的程度和方式相同，但前提是此类条款的适用不会对奖励作为守则第409A条豁免的地位产生不利影响。如果适用于奖励（无论是否已归属）的点差为零或负数，则可以在不向参与者付款的情况下取消奖励。如果奖励受《守则》第409A条的约束，则本条款 (e) 中描述的付款应在适用的奖励协议中规定的结算日期支付，前提是可以根据财政部法规第1.409A-3 (j) (4) 条加快结算。就本 (e) 小节而言，任何证券的公允市场价值均应在不考虑可能适用于该证券的任何归属条件的情况下确定；或

(f) 将公司因授予限制性股份而持有的任何再收购或回购权转让给幸存实体或其母公司，并对行使任何此类再收购或回购权时应支付的每股价格进行相应的按比例调整。

为避免疑问，管理员应有自由裁量权，可以在授予奖励时或在奖励悬而未决期间的任何时候行使，以规定在控制权变更发生时加快归属，无论是否在交易中承担或替换奖励，还是与交易后参与者的服务终止有关。

根据本第 9.3 条采取的任何行动要么保持《守则》第 409A 条的豁免地位，要么符合《守则》第 409A 条。

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第十条。其他奖项。

10.1绩效现金奖励。

绩效现金奖励是一种现金奖励，可以在绩效期内实现指定的绩效目标后发放。绩效现金奖励还可能要求完成规定的连续服务期。绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标以及绩效目标的实现程度应由管理员最终决定。每项绩效现金奖励应在书面协议或署长正式通过的决议中列出，其中应包含署长确定的与计划不一致的条款。各种绩效现金奖励的条款不必相同。

10.2其他奖项。

无论如何，在遵守上文第3条对本计划可供发行的普通股数量的限制的前提下，公司可以发放本文未具体描述的其他形式的奖励，也可以根据其他计划或计划发放奖励，前提是此类奖励以根据本计划发行的普通股（“其他奖励”）的形式结算。根据本计划，此类普通股应与结算限制性股票单位时发行的普通股一样对待，发行后应减少根据第3条可用的普通股数量。如果为其他奖励支付了任何股息或等值股息，则此类股息或股息等价物应遵守与其所附的其他奖励相同的条件和限制。

第十一条。权利限制。

11.1保留权。

本计划或根据本计划授予的任何奖励均不应被视为赋予任何个人继续担任服务提供商的权利。根据适用法律、公司注册证书和章程以及书面雇佣协议（如果有），公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何服务提供商服务的权利，无论是否有理由。

11.2股东权利。

除上文第7.4条或第8.4条另有规定外，参与者在发行此类普通股的股票证书之前，或在他或她有权通过提交任何必要的行使通知并支付任何必要的行使价获得此类普通股之前，作为股东，对其奖励所涵盖的任何普通股没有股息权、投票权或其他权利。除非本计划中有明确规定，否则不得对记录日期在该时间之前的现金分红或其他权利进行调整。

11.3监管要求。

尽管有本计划的任何其他规定，但公司根据本计划发行普通股的义务应受所有适用的法律、规章和法规的约束，

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任何监管机构可能需要的批准。在满足与普通股发行、注册、资格或上市有关的所有法律要求之前，公司保留根据任何奖励全部或部分限制普通股交付的权利。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司的律师认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何普通股所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的普通股而承担的任何责任。

11.4奖励的可转让性。

署长可自行决定允许以符合适用法律的方式转让奖励。除非管理人另有决定，否则参与者只能通过 (a) 受益人指定、(b) 遗嘱或 (c) 血统和分配法来转让奖励；前提是，在任何情况下，ISO只能通过遗嘱或血统和分配法进行转让，并且只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人在期权持有人的生存期内行使。在任何情况下，奖励均不得以任何代价转让，包括（但不限于）以换取现金或证券。

11.5补偿政策。

根据本计划授予的所有奖励、根据本计划支付的所有款项以及根据本计划发行的所有普通股均应由公司根据适用法律和公司政策（无论何时采用）进行补偿、回拨或追回，无论该保单是否旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《萨班斯-奥克斯利法案》或其他适用法律的要求作为其下的任何实施条例和/或上市标准。

11.6普通股的其他条件和限制。

根据本计划发行的任何普通股均应受管理人可能确定的没收条件、回购权、优先拒绝权、其他转让限制以及其他条款和条件的约束。此类条件和限制应在适用的奖励协议中规定，除可能适用于普通股持有人的任何限制外，还应适用。此外，根据本计划发行的普通股应遵守适用法律或不时通过的公司政策规定的条件和限制，这些条件和限制旨在确保遵守公司自行决定遵守的适用法律或法律，包括为了维持任何法定、监管或税收优惠。

第十二条。税。

12.1General。

本计划下每项奖励的条件是，参与者或其继任者必须做出令公司满意的安排，以履行与根据 授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或国外的预扣税义务

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计划。除非这些义务得到履行，否则公司无需根据本计划发行任何普通股或支付任何现金。

12.2股票预扣税。

在适用法律要求参与者承担预扣税义务的情况下，管理人可以允许该参与者履行全部或部分此类义务，方法是让公司扣留原本将向其发行的全部或部分普通股，或者交出他或她先前收购的任何普通股的全部或部分。此类普通股应在扣留或交出之日进行估值。通过向公司分配普通股而缴纳的任何税款都可能受到限制，包括美国证券交易委员会、会计或其他规则所要求的任何限制。

12.3Section 409A 很重要。

除非奖励协议中另有明确规定，否则根据本计划授予的奖励要么不受守则第409A条的要求的约束，要么符合《守则》第409A条的要求。在奖励受《守则》第 409A 条（“409A 奖励”）约束的情况下，本计划、奖励和任何管理该奖励的书面协议的条款应解释为符合《守则》第 409A 条的要求，因此，除非署长另有明确规定，否则该奖励无需缴纳《守则》第 409A 条规定的额外税款或利息。409A 奖励应遵守署长不时规定的额外规则和要求，以符合《守则》第 409A 条的要求。在这方面，如果在 “离职” 时向被视为 “特定员工” 的个人（按照《守则》第 409A 条每个术语的定义）支付409A奖励下的任何款项，则在 (i) 参与者离职后六个月零一天或 (ii) 参与者去世后较早的日期之前，不得支付此类款项，但仅限于此类延迟这是防止此类付款受到《守则》第 409A (a) (1) 条约束所必需的。

12.4责任限制。

如果参与者持有的奖励未能达到适用的税法规定的预期特征，公司和任何担任管理员的人均不对参与者承担任何责任。

第十三条。计划的未来。

13.1本计划的期限。

如本文所述，该计划应自董事会通过之日起生效，但须根据下文第13.3条获得公司股东的批准。本计划应在 (a) 董事会通过本计划之日或 (b) 董事会批准最近一次增加根据第3条保留的普通股数量并获得公司股东批准的日期后10年后自动终止。该计划应作为前身计划的继任者，在生效日期之后，不得根据前身计划再发放任何奖励。

13.2修改或终止。

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董事会可随时出于任何原因修改或终止本计划。计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。本计划的终止或其任何修正均不影响先前根据本计划授予的任何奖励。

13.3股东批准。

在适用法律要求的范围内，该计划将在通过之日起12个月内获得公司股东的批准。只有在适用的法律、法规或规则要求的范围内，本计划的修正案才需要公司股东的批准。

第十四条。定义。

14.1 “管理人” 是指根据第 2 条管理计划的董事会或任何委员会。

14.2 “关联公司” 是指除子公司以外的任何实体，前提是公司和/或一家或多家子公司拥有此类实体不少于50％的股份。

14.3 “奖励” 是指根据本计划授予的任何奖励，包括期权、SAR、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效现金奖励或其他奖励。

14.4 “奖励协议” 是指股票期权协议、SAR 协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议或其他证明根据本计划授予奖励的协议。

14.5 “董事会” 是指不时组成的公司董事会，在上下文需要的情况下，提及 “董事会” 可能是指董事会授权其管理本计划任何方面的委员会。

14.6 “控制权变更” 的意思是：

(a) 任何 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用）直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）；

(b) 公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产；

(c) 完成公司与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券（要么保持未偿还债务，要么转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）超过公司或该存活实体或其母公司有表决权的总投票权的百分之五十（50％）合并后立即进行或合并；或

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(d) 担任董事会（“现任董事会”）成员的个人在12个月内因任何原因停止占董事会成员的至少多数；但是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或提名参选）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建控股公司，该控股公司将由在交易前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。此外，如果控制权变更构成任何规定延期补偿的奖励的付款事件，并受《守则》第409A条的约束，则无论计划或适用的奖励协议中有任何相反的规定，与此类奖励有关的交易也必须构成《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”，但在《守则》第409A条要求的范围内。

14.7 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。



14.8 “委员会” 是指由董事会任命的一名或多名董事会成员或其他符合适用法律的个人组成的委员会，负责管理本计划。



14.9 “普通股” 是指公司普通股的一股。



14.10 “公司” 是指特拉华州的一家公司 Alimera Sciences, Inc.



14.11 “顾问” 是指作为独立承包商向公司、母公司、子公司或关联公司提供真正服务，并且根据指示 A.1 有资格担任顾问或顾问的顾问或顾问。《证券法》下的 S-8 表格中的 (a) (1)。



14.12 “生效日期” 是指公司股东批准本计划的日期。



14.13 “员工” 是指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员。



14.14 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。



14.15 就期权而言，“行使价” 是指行使该期权时可以购买一股普通股的金额，如适用的股票期权协议所规定。就SAR而言，“行使价” 是指适用的SAR协议中规定的金额，在确定行使该SAR时的应付金额时，从一股普通股的公允市场价值中减去该金额。



14.16 “公允市场价值” 是指署长认为可靠的消息来源所报告的适用日期，或者，如果适用日期不是交易日，则在适用日期之前的最后一个交易日普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系的收盘价。如果普通股没有在 上交易

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成熟的证券交易所或国家市场体系，公允市场价值应由署长在其认为适当的基础上真诚地确定。署长的决定应是决定性的，对所有人都有约束力。尽管有上述规定，但在任何情况下，公允市场价值的确定均应符合《守则》第409A条规定的要求，以使裁决符合或不受该守则第409A条的约束。



14.17 “ISO” 是指《守则》第 422 (b) 节中描述的激励性股票期权。



14.18 “NSO” 是指《守则》第 422 或 423 节中未描述的股票期权。



14.19 “期权” 是指根据本计划授予并授权持有人购买普通股的ISO或NSO。



14.20 “期权持有人” 是指持有期权或 SAR 的个人或财产。



14.21 “外部董事” 是指非员工的董事会成员。



14.22 “母公司” 是指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司拥有的股票占该链中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上。在本计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为自该日起的母公司。



14.23 “参与者” 是指持有奖项的个人或遗产。



14.24 “绩效现金奖励” 是指根据本计划第10.1条发放的现金奖励。



14.25 “绩效目标” 是指管理员根据附录 A 中规定的一个或多个绩效标准为适用的绩效期设定的目标。根据所使用的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体业绩或业务部门、部门、子公司、关联公司或个人的业绩来表达。绩效目标可以用绝对值衡量，也可以根据一个或多个可比公司或一个或多个相关指数的表现来衡量。署长可以根据任何绩效标准调整业绩，将业绩期内发生的以下任何事件排除在外：(a) 资产减记，(b) 诉讼、索赔、判决或和解，(c) 税法、会计原则或其他法律或条款变更影响报告业绩的影响，(d) 重组和重组计划的应计费用，(e) 特别、异常或非经常性项目，(f) 汇率对非美国的影响以美元计价的净销售额和营业收益，或 (g) 法定收入调整公司税率。



14.26 “绩效期” 是指管理员选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效现金奖励或根据绩效目标的实现情况授予的限制性股票或股票单位奖励的权利。绩效期的持续时间可能不同且重叠，由管理员自行决定。



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14.27 “计划” 是指不时修订的本Alimera Sciences, Inc. 2023年股权激励计划。



14.28 “前身计划” 是指经修订的公司2019年综合激励计划。



14.29 “限制性股份” 是指根据本计划授予的普通股。



14.30 “限制性股票协议” 是指公司与限制性股票接受者之间符合本计划条款的协议，其中包含与此类限制性股票有关的条款、条件和限制。



14.31 “限制性股票单位” 是指根据本计划授予的相当于一股普通股的簿记条目。



14.32 “限制性股票单位协议” 是指公司与限制性股票单位的接受者之间符合本计划条款的协议，其中包含与该限制性股票单位有关的条款、条件和限制。



14.33 “SAR” 是指根据本计划授予的股票增值权。



14.34 “SAR协议” 是指公司与期权持有人之间符合本计划条款的协议，其中包含与其SAR有关的条款、条件和限制。



14.35 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。



14.36 “服务提供商” 是指任何员工、外部董事或顾问的个人，包括任何已接受就业或服务提议并在开始服务后将成为员工、外部董事或顾问的潜在员工、外部董事或顾问。



14.37 “股票期权协议” 是指公司与期权持有人之间符合本计划条款的协议，其中包含与其期权有关的条款、条件和限制。



14.38 “子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司拥有的股票，其股票占该链中其他公司中所有类别股票总投票权的50％或以上。在本计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日起的子公司。



14.39 “替代奖励” 是指公司为假设、取代或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而发行的奖励或普通股，在每种情况下，公司或任何关联公司在适用的证券交易所上市标准允许的范围内与公司或任何关联公司合并的公司发行的奖励或普通股。