附件10.1

$2,000,000,000

修订了 并重述了信贷协议

日期：2023年6月26日，

其中

Molson Coors饮料公司

借款子公司为本合同当事人，

本合同的出借方为，

花旗银行，北卡罗来纳州
作为行政代理和美国开证行，

美国银行，N.A. 和
高盛美国银行，
作为美国发行银行

花旗银行，美国银行证券公司和高盛美国银行，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

和

美国银行，N.A. 和
高盛美国银行，
作为联合辛迪加代理

目录表

页面

修订和重述了截至2023年6月26日的信用协议，这些公司包括特拉华州的Molson Coors饮料公司、Molson Coors酿造公司(英国)有限公司、Molson Canada 2005、Molson Coors Canada Inc.。和Molson Coors International LP，分别是公司的子公司；本合同的贷款方；作为行政代理和美国开证行的花旗银行；作为美国开证行的美国银行和高盛美国银行。

借款人已要求修订及重述本协议所载的现有2017年信贷协议的全部内容，其中贷款人将提供本协议所规定的信贷安排，初始本金总额为2,000,000,000美元。 本协议项下的贷款收益及B/A提款将用于不时为借款人及其附属公司及其本公司及附属公司的其他一般企业用途提供营运资金。贷款人愿意 修改和重述现有的2017年信贷协议，并根据本文所述的条款和条件 建立此类信贷安排。据此，双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节。定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR，“ 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“Abr 期限确定日具有“SOFR”一词的定义中所给出的含义。

“调整后的 欧元汇率“指就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该利息期间适用的欧洲货币利率除以 (B)1.00减去适用于该欧洲货币借款的法定准备金(第2.20节所涵盖的准备金除外) 。

“调整后的 全局份额百分比“指调整后的任何贷款人的全球份额百分比，以将任何违约贷款人的承诺排除在计算之外。 如果承诺已经终止，调整后的全球份额百分比应根据最近生效的承诺确定，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“调整后的 期限软件“指就任何计算而言，年利率等于(A)该项计算的期限SOFR加上 (B)0.10%；但如经如此厘定的经调整期限SOFR小于下限，则经调整期限SOFR应视为下限。

“调整后的 批次百分比“指调整后全球份额百分比或调整后美国/英国份额百分比(视情况而定)。

“调整后的美国/英国分期付款百分比“指任何贷款人的美国/英国分期付款百分比，经调整后不包括任何违约贷款人的承诺。如果承诺已终止，应根据最近生效的承诺确定调整后的美国/英国分期付款百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“管理 代理“指花旗银行，N.A.，其作为本合同项下贷款人的行政代理人，或根据第九条指定的任何后续行政代理人。

“管理调查问卷 “指由行政代理提供的表格形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“ 对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定的人共同控制的另一个人。

“协议“ 指本修订和重新签署的信贷协议，可根据本协议条款进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“协议 币种“具有第10.14(B)节规定的含义。

“备用 基本汇率“指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2和(C)自该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)起计一个月的调整期限SOFR加1%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期。如果根据本条款第2.13节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为以上第(A)款和第(B)款中较大的一个，并且应在不参考第(C)款的情况下确定。

“反洗钱 立法“指《美国爱国者法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和”了解您的客户“的适用法律，以及 其下的任何法规、指导方针或命令。

“反腐败法律 “指适用于贷款方及其附属公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)和《2010年英国反贿赂法》。

“适用的加拿大养老金立法 “在任何时候，指当时适用于任何贷款方的任何加拿大养老金法规，包括 根据这些法规制定的所有法规，以及任何对此具有管辖权或主张管辖权的政府机构制定或发布的所有规则、条例、裁决和解释，不包括适用于加拿大养老金计划、魁北克养老金计划和任何政府机构制定和维护的任何其他类似计划的所有此类法律、规则、法规、裁决和解释 。

“适用的债权人 “具有第10.14(B)节规定的含义。

“适用的确定日期 “指根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天。

“适用的 费率“指在任何一天，就任何期限SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA利率贷款或B/A提款而言，或就承诺费而言，以下标题”SOFR、欧洲货币、SONIA利率和B/A提款利率“、”承诺费利率“或”信用证参与费利率“(视具体情况而定)下所列的适用年利率，视情况而定，根据S和穆迪在该日期分别对该指数债务在该日期的评级而定：

就上述目的而言，(A)如果穆迪和S都没有对指数债务进行有效评级(由于本定义最后一句中提到的情况，评级机构除外)，则该评级机构应被视为已在评级级别5中建立了评级；(B)如果穆迪 和S为指数债务建立或被视为已经建立的评级属于不同的评级级别，则适用的评级应基于两个评级中较高的一个， 除非其中一个评级比另一个低两个或两个以上评级级别，在这种情况下，适用的评级应由 参考两个评级中较高的下一个评级级别确定；以及(C)如果穆迪 或S&P中的任何一家对指数债务确立的评级发生变化(该评级机构的评级体系发生变化的情况除外)，该变化应自适用评级机构首次宣布之日起生效，无论该公司已根据本合同第5.01(F)节向行政代理和贷款人发出该变化的通知 或其他情况。适用税率的每一次变动应适用于自该变动生效之日起至紧接该变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级制度发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务债务进行评级的业务，或者如果任何该等评级机构 尽管本公司真诚地努力使该评级生效，但该评级机构 不具有对指数债务的评级，则公司和贷款人应真诚地协商修改该定义，以反映该评级体系的改变或该评级机构无法提供评级，并且在任何此类修订生效之前，适用费率应参考其他评级机构的评级，如果没有此类评级，则参考最近生效的穆迪或S的适用评级确定。

“安排者“ 指花旗银行、美国银行证券公司和高盛美国银行，各自以本协议证明的循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份 。

“分配 和假设“指贷款人和获准受让人(经第10.04条要求其同意的任何一方同意)以附件C或经行政代理批准并经公司同意的任何其他形式接受的转让和假设。

“可归属债务 “就任何售后回租交易而言，是指承租人在此类回售交易所包括的租赁剩余期限(包括该租赁已延长的任何期间)内支付租金的全部义务(除因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及其他不构成产权支付的项目外)的现值(按规定的利率折现或隐含的 )。如任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则应占债务应为假设终止时确定的应占债务中较小的一者(在此情况下，应占债务也应包括罚款金额，但不应视为在该租约可如此终止的第一日之后根据该租约须支付租金)或 假设不终止而确定的应占债务。

“可用的 男高音“指自确定之日起，就任何货币当时适用的基准而言， (X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定支付利息的频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.22(D)节从“利息期”定义中删除的该基准 的任何期限。

“B/A“ 是指汇票，包括根据《存托汇票和票据法案》(加拿大)发行的存托汇票，面值为加元，由加拿大借款子公司出具，并由全球部分贷款人根据本协议的条款承兑。

“B/A 图纸“指在同一日期接受和购买的、有效的单一合同期，包括在同一日期发放的、有效的单一合同期的任何承兑汇票等值贷款。

“B/A 等值贷款“在第2.05(K)节中定义。

“自救行动 “指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法 “系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“银行收费 “指任何贷款人、行政代理、任何开证行或其各自的任何附属机构应支付的任何金额 ，涉及(A)2011年《金融法》规定的英国银行税，(B)《法国进出口银行法典》第235条之三规定的法国银行税，(C)《2010年德国重组基金法》规定的德国银行税(调整字体设置)(经修订)，(D)《银行征款法》中规定的荷兰银行税(湿银行税)，(E)《瑞典国家支持信贷机构法》中规定的瑞典银行税。LAG(2008：814)(从国家到国家机构的滞后)和(F)在类似情况下以类似理由在任何司法管辖区征收的类似性质的任何其他税收，但本定义的全部内容应仅参照法律和实践进行解释，不得比本协定之日更加繁重。

“英格兰银行基本利率“指任何一天的年利率波动，等于英格兰银行设定和公布的年利率，称为英国央行官方银行利率(或任何后续利率)。

“基准“ 最初是指任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，术语SOFR参考汇率；如果SOFR参考利率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换 已根据第2.22(A)或(B)节的规定替换了先前的基准利率，债务、利息、费用、佣金或 其他金额分别以英镑、欧元或加拿大元、索尼亚利率、EURIBOR或CDOR计价或计算；如果SONIA利率、EURIBOR或CDOR(视情况而定)或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.22(A)节替换了该先前基准 利率。

“基准 更换意味着，对于当时基准的任何基准转换事件，(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为该基准利率的替代，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该基准利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率作为替代基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例 ，以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(B)与之相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准 替换调整“就任何当时的基准以未经调整的基准替代而言，是指由管理代理和公司选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例 ，以适用货币计价的银团信贷安排的适用未调整基准替换该基准 。

“基准 更换日期“指相对于任何货币当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，如果该基准是定期利率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在该基准的所有当时可用的条款(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生后，将被视为已发生该基准的“基准更换日期”。

“基准 过渡事件“就任何货币当时的基准而言，是指就该基准发生下列事件中的一项或多项：

为免生疑问，如果该基准是定期利率，则对于任何基准，如果就该基准的每个当时可用的基准期(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 过渡开始日期“就任何基准而言，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布 ，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准 不可用期限“对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)从基准更换日期开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换 就本协议项下和根据第2.22节的任何贷款文件的所有目的替换该基准，以及(B)在基准替换为本合同项下的所有目的和根据第2.22节的任何贷款文件替换基准时结束的 。

“福利 计划“指(A)受《雇员福利计划条例》标题I约束的(《雇员福利计划》)，(B)《守则》第4975节所界定的”计划“，或(C)其资产包括任何此类 ”雇员福利计划“或”计划“的任何个人(为《雇员福利计划条例》第3(42)节的目的，或为《雇员福利计划条例》标题I或《守则》第4975节的目的)。

“冲浪板“ 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人“ 指本公司或任何借款子公司。

“借债“ 是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，对于定期SOFR贷款或欧洲货币贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“借款最低限额 “系指(A)以美元计价的借款，为5,000,000美元；(B)以加元计价的借款，为5,000,000加元；(C)以英镑计价的借款，为5,000,000 GB；(D)以欧元计价的借款，为5,000,000欧元。

“借入 多个“指(A)以美元计价的借款，1,000,000美元，(B)以加元计价的借款，1,000,000加元，(C)以英镑计价的借款，1,000,000 GB，以及(D)以欧元计价的借款，1,000,000欧元。

“借用 请求“指借款人根据第2.03节以本合同附件A的形式提出的借款请求。

“借款 子公司“指初始借款子公司和根据第2.19节被指定为借款子公司的任何其他子公司，在每种情况下，只要任何此类借款子公司并未如第2.19节所规定的那样不再是借款子公司。

“借款 子公司协议“指实质上采用附件B-1形式的借款附属协议。

“借款 子公司终止“指实质上以附件B-2的形式终止的借款子公司。

“营业日 天指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，即纽约市商业银行获得授权或法律要求继续关闭的日子；但条件是：(A)用于(I)欧洲货币贷款或索尼亚利率贷款，(Ii)以英镑或欧元计价的贷款，或(Iii)向英国借款子公司发放的贷款，营业日 天也不包括银行在伦敦银行间市场以适用货币进行存款交易的任何日期，(B)用于(I)以加元计价的贷款或向加拿大借款子公司发放的贷款，(Ii)承兑汇票或(Iii)为加拿大借款子公司的账户开具的信用证，营业日 天也不包括银行在多伦多和蒙特利尔都不开放交易加元存款的任何日期，(C)当用于欧元计价的贷款时，术语工作日 还应排除目标支付系统未开放以欧元结算付款的任何日期，以及(D)当用于 期限SOFR借款或期限SOFR贷款的预付款时，术语工作日“应指美国政府证券营业日。

“计算 日期“指公司每个会计季度的最后一个营业日。

“加拿大 基本汇率“指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入，下一个1%的1/100)相等于(A)行政代理不时公布作为其参考年利率的年利率 ，该参考年利率于该日在其位于多伦多的主要办事处为厘定适用于加拿大境内以加元计价的商业贷款的利率而制定(该参考利率的每次更改自该更改公开宣布生效之日起生效(包括该日期在内))及(B)年利率相等于(I)1-在该日生效的月份CDOR加(Ii)年利率0.50%；但如果加拿大基本汇率在任何时候低于下限，则就本协定而言，加拿大基本汇率应被视为下限。

“加拿大 基本利率贷款“指按加拿大基本利率计息的贷款。

“加拿大 借款子公司“指根据加拿大法律注册或以其他方式组织的任何借款子公司或其任何政治分支。

“加拿大 DB养老金计划“指”注册养老金计划“，其定义见加拿大国际保险业协会第248(1)条，该计划由或由任何贷款方发起、管理、出资或被要求出资，或由任何贷款方赞助、管理或出资，或由任何贷款方承担任何实际或潜在的责任，并载有国际保险业协会(加拿大)147.1(1)条第(Br)款所界定的”固定福利规定“。

“加元 元“或”CDN$“是指加拿大的合法货币。

“加拿大 开证行“指第2.04(I)节规定成为本合同项下加拿大开证行的每一贷款人，在每一种情况下，其作为本合同项下加拿大借款子公司账户的全球分批信用证的发行人，以及 其第2.04(J)条规定的继承人。加拿大开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“加拿大开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何 关联公司。

“加拿大 借款人“指根据加拿大或其任何行政区的法律注册或以其他方式组织的任何借款方 。

“加拿大的义务 “指在向任何加拿大借款子公司发放的贷款到期时，通过加速、一个或多个预定的预付款或其他日期或其他方式，按时到期支付(A)任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息)，(B)任何加拿大借款子公司根据本《信用证协定》必须在到期时和到期时就任何信用证支付的所有款项，包括关于偿还信用证付款的付款，其利息和提供现金抵押品的义务，(C)任何加拿大借款子公司在本协议和其他贷款文件项下对B/的所有偿还义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论在该程序中是否允许)，以及(D)本协议和其他贷款文件项下的加拿大贷款方的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿。

“加拿大养老金计划 “指根据加拿大联邦或省级法律须登记的任何计划或安排，且 由任何贷款方为其在加拿大的雇员或前雇员而设立、维持、出资或规定出资的任何计划或安排，在每一种情况下，即为或拟为ITA(加拿大)所界定的”注册退休金计划“， 但”加拿大退休金计划“不应包括由加拿大政府或魁北克省政府分别维持的加拿大退休金计划或魁北克退休金计划 。

“加拿大 养老金事件“指(A)任何贷款方应直接或间接终止或导致全部或部分终止任何加拿大DB养老金计划，或启动全部或部分终止加拿大DB养老金计划，以导致该加拿大DB养老金计划存在任何重大的无资金来源的负债或任何重大偿付能力不足，而根据适用的加拿大联邦或省级养老金福利标准立法，该债务仍需提供资金，并可能导致对任何贷款方的资产施加留置权；(B)任何贷款方不得在适用法律规定的时间内作出最低限度的供款以摊销加拿大DB退休金计划下的任何资金不足，或未能根据任何加拿大退休金计划作出可能导致对任何贷款方资产施加留置权的所需供款 ；(C)加拿大DB退休金计划产生任何法定的 被视为信托或留置权；(D)从加拿大养老金计划中的任何提取被视为 根据适用的联邦或省养老金福利或标准而被视为“多雇主养老金计划”或类似计划的任何提取 在加拿大发生的缴费义务；或(E)任何贷款方对加拿大养老金计划的资产进行了任何 不当提取。

“加拿大 制裁法律“系指《联合国法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《特别经济措施法》(加拿大)、《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(谢尔盖·马格尼茨基法)(加拿大)和《冻结腐败外国官员资产法》(加拿大)，每种情况下均经不时修订，包括根据这些法令或与之有关的所有条例和命令。

“加拿大 子公司“指根据加拿大或其任何行政区法律注册或以其他方式组织的任何子公司 。

“资本 租赁债务“任何人的财产，是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要被归类为资产负债表上的资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化的 金额。

“CDOR“ 指在任何一天和任何期间，相当于Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited在上午10：15左右所报适用期间的加元利率的年利率。于该日的东部时间，或如该日为非营业日，则为紧接前一营业日的营业日；但：(I)在第2.22节的规限下，如CDOR于预期的该日未报价，则该日的CDOR将为截至上午10：15的年贴现率平均值(向上舍入至最接近1/100的1/100的整数倍)。在该日(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)的东部时间，附表I所指的贷款人在该日提出购买加元银行承兑的具有该特定条款(或尽可能接近该特定条款的条款)的承兑汇票，以及(Ii)如果该利率低于下限，则就本协议而言，CDOR应被视为下限。

“中央银行利率“指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率。

“中央 银行利率调整“是指，就任何营业日收盘时的中央银行利率而言，是指最近5个营业日的中央银行利率利差的20%(由行政代理计算，或由同意这样做的任何其他财务机构计算)，其中最近5个营业日可获得索尼亚利率 。

“中央银行利差“就任何营业日而言，指(X)该营业日的SONIA利率与(Y)该营业日收盘时的中央银行利率之间的差额(以年利率表示)(由行政代理或任何其他同意代替行政代理计算的财方计算)。

“更改控件中的 “指(A)在任何时间，当核准持有人并未实益拥有代表本公司已发行及尚未发行的权益所代表的大多数董事会成员的总投票权的50%以上的权益权益时，任何人士或团体直接或间接、以实益方式或登记取得所有权 (在1934年《证券交易法》及其下的美国证券交易委员会规则所指于截止日期生效的 范围内)，但任何核准持有人除外，拥有超过总投票权50%的股权，以选举由本公司已发行及尚未发行的股权所代表的董事会，或(B)由既非(I)本公司董事会提名的 或获许可持有人的多数权益或(Ii)经如此提名的董事委任或批准的人士占据本公司董事会的多数席位(空缺席位除外)。

“法律上的更改 “系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在本协议日期后任何法律、规则或条例的任何更改，或任何政府当局在其解释或适用方面的任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.14(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)遵守任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)，但如果不具有法律效力，则属于该人通常会遵守的类型)在本协定日期之后制定或发布的任何政府当局；但即使本协议中有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期是什么，贷款人在截止日期或之前必须遵守的《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》或《巴塞尔协议III》规定的请求、规则、指导方针或指令除外。

“收费“ 具有第10.13节中规定的含义。

“花旗银行“ 指花旗银行，N.A.

“班级，“ 在提到任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是全球部分贷款、美国/英国部分贷款，还是根据第2.08(E)节确定的承诺发放的贷款；当在提及任何承诺时，是指这种承诺是美国/英国部分承诺、全球部分承诺还是根据第2.08(E)节确定的承诺。

“截止日期 “指2023年6月26日，即第4.01节中的条件首次得到满足的日期。

“代码“ 是指不时修订的1986年国内税法。

“承诺“ 是指全球付款承诺或美国/联合王国付款承诺或其任何组合(视上下文需要)。

“承诺费 费用“具有第2.11(A)节规定的含义。

“承诺 增加“具有第2.08(D)节规定的含义。

“承诺信 “指截至2023年5月24日的承诺书，该承诺书涉及本公司和安排人之间的交易融资。

“公司“ 指的是位于特拉华州的Molson Coors饮料公司。

“竞争对手“ 指与借款人及其子公司在其从事业务的行业中或与该借款人的任何关联公司竞争的任何个人。

“符合 个变更“指使用或管理初始基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改”备用基本利率“(如适用)的定义、”加拿大基本利率“的定义、”CDOR“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义，“合同期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.14节的适用性以及其他技术、行政或运营事项)，由行政代理人征得公司的同意后决定(不得无理扣留、延迟或附加条件)；可能适合反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则在征得公司同意后，以行政代理决定的其他管理方式 (不得无理扣留、推迟或附加条件)；对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“合并的EBITDA“指在任何期间，本公司及其附属公司在该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时未有重复并在扣除的范围内，(I)该期间的综合利息支出，(Ii)为代替所得税或资本税而征收的综合所得税、特许经营税和国家单一业务及类似税的总和，(Iii)该期间可归因于折旧和摊销(或其他无形资产减值)的所有金额，(Iv)该期间的任何非现金费用和非现金损失(包括对递延融资成本和采购会计的影响的任何注销)(但就任何此类非现金费用或非现金损失所作的任何现金支付应在计算该现金支付期间的综合EBITDA时减去)，(V)该期间的任何非常、非常或非经常性费用或亏损，(Vi)该期间与任何重组(包括但不限于，相关的遣散费)有关的所有成本、费用和支出。留任奖金、搬迁费用、与关闭设施有关的费用以及类似的成本和费用)、发行股权、资本重组、资产处置、收购或负债，(Vii)第三方报销的所有费用和收费，但以未计入合并净收入为限，(Viii)因处置财产而产生的损失(除库存外)，(Ix)与出售或终止任何业务有关的费用、费用和损失，但以此类费用为限。费用或亏损在出售或终止时或前后计入，(X)未计入综合净收入、从业务中断保险或产品召回收到的付款，以及(Xi)任何非现金成本或根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的费用(但就任何此类非现金成本或非现金支出在计算综合EBITDA时应减去该等现金付款)，减去 (B)在不重复的情况下，并在计算本公司及其附属公司的综合净收入时包括在内， (I)该期间的任何非常、非常或非经常性收益及(Ii)处置财产(存货除外)时实现的收益的总和，均按公认会计原则综合厘定。

“合并 利息支出“指在任何期间内，本公司及其附属公司根据公认会计原则在综合基础上厘定的利息支出总额，包括(A)按公认会计原则计入利息支出的债务折让摊销，(B)摊销与债务产生有关的所有费用(包括与利率保障协议或其他利率对冲安排有关的费用)，按公认会计原则计入利息支出，(C)佣金，与信用证有关的折扣及其他费用及收费，按一般公认会计原则计入利息开支的范围内，以及(D)资本租赁项下可按通用会计原则分配至利息开支的任何应付租金的部分。

“合并后的有形净资产 “指在任何时候，本公司及其子公司的资产总额(减去适用的累计折旧、损耗、摊销和其他准备金及其他可适当扣除的项目)，减去(A)本公司及其子公司的所有流动负债(不包括(I)根据债务人的选择可延期或可续期的负债 和(Ii)当前长期债务的到期日)以及(B)所有商誉、商号、商标、专利、本公司及附属公司的未摊销债务、贴现及开支及其他无形资产 均载于本公司及附属公司根据第5.01节(或于根据第5.01节提交该等首份资产负债表之前，根据现有的2017年信贷协议第5.01(A)或(B)节)提交的最近一份综合资产负债表中。

“合并 总债务“指于任何时间，本公司及附属公司于任何时间的全部负债(不包括”负债“定义(H)或(I)项所述的债务及担保债券中有关其本身并不构成负债的责任)，扣除本公司及附属公司当时的所有现金及现金等价物 (包括根据第2.10(D)节设立的预付款账户内存入的任何款项)， 按综合公认会计原则厘定而不重复的金额。

“合同期限： “就任何B/A而言，是指自签发和承兑该B/A之日起至之后30天、60天或90天止的期间，由适用的加拿大借款子公司选择，或在适用的加拿大借款子公司所要求的其他天数范围内(本合同项下的每个此类选择以可获得性为准)；但如果该合同期在营业日以外的某一天结束，则该合同 期间应延长至下一个营业日。

“控制“ 是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控管“和”受控“ 具有与之相关的含义。

“CTA“ 指英国《2009年公司税法》。

“债务人 救济法“指美利坚合众国《破产法》、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)、《2006年公司法》(英国)(就其与安排方案有关的范围而言)、《1986年破产法》(英国)、《2002年企业法》(英国)、《公司破产和治理法》(英国)、《公司破产和治理法》(英国)、任何适用的公司法，在其下寻求的救济涉及妥协、和解、调整或债务安排，在每一种情况下，经修订，以及美国、加拿大、英国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认“ 指构成违约事件的任何事件或条件，或如第七条所述，在通知、时间流逝或两者兼而有之时，将成为违约事件。

“违约 贷款人“指任何贷款人(A)(I)在截止日期作出任何贷款或参与信用证的情况下，未能在截止日期为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定没有满足融资前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)， 和(Ii)对于在截止日期之后作出的任何贷款或参与信用证，未能在本协议规定的贷款人提供资金的日期后两个工作日内为其贷款的任何部分提供资金，(B)已以书面形式通知公司、任何开证行或任何贷款人，或已公开表示，该贷款人不打算或期望 履行本协议项下的任何资金义务，(C)除非发生善意争议，未应行政代理人的要求(或应本公司的要求)在该贷款人收到该请求后三个工作日内向该行政代理人作出书面确认 (但(I)如在截止日期前提出的任何请求，该贷款人应在行政代理人在截止日期前收到该确认后即停止成为违约贷款人，以及(Ii)在 如在截止日期及之后提出的任何请求的情况下，该贷款人在收到该确认后即不再是违约贷款人)，该贷款人将遵守本协议中有关其为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务的条款，(D)未能在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定由该贷款人支付的任何其他金额，除非 该金额是善意争议的标的，或者(E)有或有直接或间接的母公司已经(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其委任接管人、临时接管人、接管人及管理人， 为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州、省或联邦监管当局的利益而委任的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人或受让人，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局或其工具收购或维持该贷款人或任何控制该贷款人的人的所有权权益，或对该贷款人或控制该贷款人的任何人行使控制权而有资格成为“违约贷款人”，只要该所有权权益不会导致或给予该贷款人豁免美国或加拿大境内法院的司法管辖权，或不强制执行判决或扣押其资产的判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、 拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“披露 个文档“指(A)公司向证券交易委员会提交的截至2022年12月31日期间的10-K表格年度报告，(B)公司截至2023年3月31日期间的10-Q表格季度报告，以及(C)公司在截止日期或之前提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告。但(除第3.06(A)节以外)对于第(A)、(B)和(C)款中描述的文件，“风险因素”、“前瞻性陈述”或任何类似的预防条款下的任何风险因素披露均应排除在外。

“折扣 收益“就任何B/A而言，指一个数额(如有需要，向上舍入至最接近的$.01)，计算方法为：(A)将该B/A的面值乘以(B)商，该商除以(2)(A)一 与(B)适用于该B/A的贴现率(以小数表示)与(Y)分子为适用于该B/A的合约期而分母为365的分数的乘积，这样的商向上或向下舍入 到小数点后第五位，而0.000005向上舍入。

“折扣率 “就在任何一天接受和购买某一特定合同期的B/A而言，是指(A)对于属于附表一贷款人的全球部分贷款人而言，在该日进行CDOR，期限等于适用于此类B/A的合同期，以及(B)对于非附表一贷款人的全球部分贷款人而言，(I)在该日的CDOR，期限 等于适用于此类B/A的合同期加0.10%的年利率，以及(Ii)百分比贴现率的算术平均值(由行政代理人确定)(以小数表示，如有必要，向上舍入至1%的最接近的百分之一)，由非附表I参考贷款人向行政代理人报价 ，作为该银行根据其正常做法，在东部时间上午约10：15，在这一天，准备购买银行承兑的承兑汇票，其票面金额和条款与此类承兑汇票的票面金额和合同期限相当。

“取消资格 机构“系指(A)竞争者及(B)本公司于截止日期前以书面向行政代理指定的金融机构、贷款人及其他人士(在每种情况下，指该等金融机构的关联公司、贷款人及根据其名称可容易识别为关联公司的其他人士)。

“国内 子公司“指不是外国子公司的子公司。

“EEA 金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区 成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“可选的保证人 “具有第5.09(B)节规定的含义。

“动车组 立法“指欧盟在一个或多个成员国引入、转换或使用欧元的立法措施。

“环境法律 “指任何政府当局发布、公布或签订的所有适用且具有法律约束力的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与环境或工作场所的健康和安全事项有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、法令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任 “指公司或任何附属公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质到环境中的任何责任或其他责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权 权益“指股本股份、合伙权益、有限合伙权益、有限责任公司的成员权益、无限责任公司的权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“ERISA“ 指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA 分支机构“指根据守则第414(B)或(C)节与本公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)，或根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA 事件指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)确定任何 计划处于或可合理预期处于“危险”状态(在守则第430节或ERISA第303节的含义内)；(C)未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准，或 根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节提出的豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)本公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA标题IV承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意向；(F)公司或其任何ERISA关联公司因退出任何计划或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；(G)公司或任何ERISA关联公司收到任何通知， 或任何多雇主计划收到来自公司或任何ERISA关联公司的任何通知，涉及施加退出责任或确定一个多雇主计划是或预计是“资不抵债”(按ERISA第4245节的含义)、或处于“濒危”或“危急”状态(每一项均符合守则第432节或ERISA第305节的含义)；或(H)就任何计划而言，须符合《守则》第430(K)(1)(A)节或ERISA第303(K)(1)(A)节中关于施加留置权的条件。

“付款错误 “具有第10.19(A)节规定的含义。

“错误的 欠款分配“具有第10.19(D)节规定的含义。

“错误的 退款不足“具有第10.19(D)节规定的含义。

“错误的 付款代位权“具有第10.19(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“Euribor“ 具有”欧洲货币汇率“的定义所规定的含义。

“Euribor 利率具有“欧洲货币汇率”定义中所给出的含义。

“欧元“ 或”€“指由《欧洲联盟条约》构成的欧洲联盟单一货币，如《欧洲货币联盟法》所述。

“欧洲货币，“ 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的欧洲货币汇率确定的利率计息。

“欧洲货币汇率 “意思是，

(I)就任何以加元计息的期间内的任何欧洲货币借款而言，年利率相等于CDOR，而该期间的长度与该利息期间相等；及

(Ii)就任何以欧元计息的任何欧洲货币借款而言，年利率相等于欧元银行同业拆息(“Euribor) 由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理，期限 与适用的路透社页面(或任何后续或替代页面或提供由管理代理不时确定的报价的服务)上显示的利息期相同；在每种情况下，Euribor 利率“)上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)计息期开始前两个工作日；

但条件是，如果欧洲货币汇率低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为下限。

“欧洲央行基本利率“是指任何一天的年浮动利率，等于欧洲中央银行设定和公布的利率，称为欧洲央行边际借贷便利利率(或任何后续利率)。

“违约事件 “具有第7.01节中规定的含义。

“汇率 “指在任何一天，(A)就欧元或英镑相对于美元而言，该货币可兑换成美元的汇率，伦敦时间上午约11：00在彭博指数WCR页面上为该货币规定的汇率，或如果该汇率没有出现在彭博指数WCR页面上，则为该货币在路透社世界货币页面上显示(如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理与本公司可能商定的其他公开提供的汇率显示服务来确定。但如在作出任何该等厘定时，因任何原因并未报出该汇率，则行政代理人可在与本公司磋商后，使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该等厘定(br}应为决定性的，且无明显错误)，及(B)就加元兑美元而言，加拿大银行所报的即期汇率为下午4：30。下午4：30加元可兑换的即期汇率。在紧接营业日之前的一个营业日兑换成美元；但如果在作出任何此类决定时，由于任何原因，下午4：30没有。如果报价为 ，行政代理可在与公司协商后，使用其认为合适的任何合理方法来确定该费率，且该确定应为无明显错误的决定性确定。

“不含税 “就任何贷款人、行政代理或开证行或任何其他接受付款的人而言，是指(A)美利坚合众国(或其任何政治分部)或由该收款人组织或注册成立的司法管辖区，或其主要办事处或适用贷款办事处所在的管辖区(或其任何政治分部)对其净收入或净利润征收(或由其计算)的所得税或特许权税。(B)由美利坚合众国(或其任何政治分区)征收的任何分支机构利润税，或由上文(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(C)由美利坚合众国(或其任何政治分区)对公司或任何美国借款子公司的付款征收的任何预扣税，或(Ii)由加拿大(或其任何政治分区)对任何加拿大借款子公司的付款征收的任何预扣税，在任何情况下，只要该税(A)是有效的，并且将在(I)该贷款人、行政代理或该开证行 成为本协议的一方，或(Ii)该其他收款人首次有权因借款人在本协议项下的任何义务而收到的任何付款，或(B)与该贷款人指定的贷款人附属机构或新贷款办事处收到的付款有关，并且在该贷款人附属机构或该贷款办事处被指定时有效并将适用，则该税(A)是有效的，包括预期生效的。在每种情况下，除非该贷款人、行政代理或该贷款人附属公司(或转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时， 根据第2.16(A)条、(D)FATCA征收的任何预扣税、(E)任何银行征费或任何可归因于银行征费或因银行征费而产生的负债，从借款人那里获得额外的金额。(F)任何贷款人、行政代理行或开证行未能遵守第2.16(F)条和/或第2.16(H)条所导致的任何预扣税，(G)任何司法管辖区征收的税款(I)借款人(或因本担保人的存在而征收预扣税的范围内，该担保人并非为税务目的而组织或居住)，(Ii)借款人或其代表不付款(或，如果因本协议项下任何担保人的存在而征收任何预扣税(br}本协议项下的担保人)，以及(Iii)借款人或其代表根据本协议支付款项(或，如果因本协议项下的任何担保人的存在而征收预扣税)之间没有其他联系，且这种管辖权将直接导致该司法管辖区对该付款征税，以及(H)贷款人产生的加拿大预扣税，行政代理人或开证行(I)借款人(或因本协议下任何担保人的存在而被征收任何预扣税的范围内，本协议下的担保人)不是(也不被视为)就ITA(加拿大)的所有目的进行交易的人，(Ii)任何借款人(或ITA(加拿大)第18(5)款所界定的指定股东)。(Iii)不与任何借款人的“特定股东”(如加拿大ITA第18(5)款所界定的)保持一定距离交易的人(或，因本担保人的存在而征收预扣税的范围)，或(Iv)借款人(或，如果由于本协议项下任何担保人的存在而征收任何预扣税，则本协议项下的担保人)是“特定实体” (如加拿大财政部长于2022年4月29日发布的关于修改所得税法的提案中关于“混合错配安排”的定义)，对接受者或导致适用(H)(I)、(Ii)、(Ii)所述权利和义务处置的任何贷款人、行政代理或此类开证行的权利和义务的处置，(Iii)或(Iv)因某人已成为任何贷款文件下的担保权益的当事人、收取或完善担保权益、或收取或执行任何贷款文件下的任何权利而信纳(br})。

“现有的 2017年信贷协议指截至2017年7月7日的信贷协议，经2018年7月19日的第1号修正案和延期修正案修订，经2020年7月19日的第2号修正案进一步修订，并经2021年10月5日的第3号修正案进一步修订，由公司、某些其他当事人、作为行政代理的花旗银行和贷款人(现有的2017年贷款机构“)当事各方。

“现有的 2017年贷款机构是否具有《现有2017年信贷协议》定义中所述的含义”.

“现有的 2017年贷款单据“具有第1.09(D)节规定的含义.

“现有 已解散的管理代理“具有第九条规定的含义。

“延期 请求“具有第2.08(F)节规定的含义。

“FATCA“ 指(A)截至本协定日期的守则第1471至1474条，或对守则的任何修订或修订，只要该等修订或修订在本协定日期与守则第1471至1474条实质上相似，在每种情况下，连同任何现行或未来的任何条例、指引或官方解释，并包括与之有关的任何政府间协议，(B)在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、协定(包括任何政府间协议)、规章或其他官方指引，或与美利坚合众国与任何其他管辖区之间的政府间协定有关，(Br)(在任何一种情况下)便利执行上文(A)段，或(C)根据上文(A)或(B)项与美国国税局、美国政府或任何其他管辖区的任何政府或税务当局签订的任何协定。

“《反海外腐败法》“ 系指不时修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦 资金有效利率“指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理在该日就由行政代理确定的此类交易收取的平均利率 (如有必要，向上舍入至下一个百分之一)。

“费用 信函指(I)本公司与花旗全球市场公司之间日期为2023年5月24日的收费函， (Ii)本公司、美国银行、北美银行和美国银行证券公司之间日期为2023年5月24日的收费函，以及(Iii)本公司与高盛美国银行之间日期为2023年5月24日的收费函。

“财务 方“具有第2.16(I)节规定的含义。

“财务人员 “指本公司的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“地板“ 是指年利率等于0.00%的利率。

“境外 子公司“指根据美利坚合众国或其任何州以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“公认会计原则“ 是指按照第1.04节解释的美利坚合众国公认的会计原则。

“全球 批次借款“指由全球分批贷款组成的借款。

“全球 批承诺“指对于每个全球部分贷款人，该全球部分贷款人根据第2.01(A)节提供全球部分贷款，根据第2.05节接受和购买B/AS，并根据第2.04节获得参与全球部分信用证的承诺，其金额表示为该全球部分贷款人在本协议项下的全球部分信用风险敞口的最高允许总额。此类承诺可(A)根据第2.08节不时减少或增加，以及(B)根据第10.04节由贷款人或向贷款人转让 而不时减少或增加。每个全球部分贷款人的全球部分承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该全球部分贷款人应已承担其全球部分承诺(视情况而定)。于本公布日期的全球部分承诺总额为2,000,000,000美元。

“全球 批信贷风险敞口“指在任何日期(A)以美元计价的全球部分贷款本金总额 (考虑到任何此类贷款将在该日期发放或偿还)的总和，(B)在该日期以加元、英镑和欧元计价的全球部分贷款本金总额的美元等值(考虑到任何此类贷款将在该日期发放或偿还)的总和，(C)在该日期的美元等值 为全球分批贷款人所接受并于该日期未偿还的B/A的总面值，并计入在该日期将提取或到期的任何B/A以及(D)该日期的全球分批LC的总风险敞口。任何贷款人在任何时间的全球信贷风险敞口应为该贷款人当时全球信贷风险敞口总额的全球份额百分比。

“全球 批LC曝险“指在任何时候(A)当时所有未提取的全球部分信用证的未提取金额的美元等价物的总和，以及(B)根据全球部分信用证支付的、当时有关借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时间的全球部分LC风险敞口应为该贷款人的全球部分LC风险敞口总额的 百分比。

“全球 部分贷款人“指拥有全球部分承诺或拥有未偿还全球部分信贷敞口的贷款人。

“全球 批信用证指根据第2.04(A)(I)节为公司或美国借款子公司的账户开具的信用证，或根据第2.04(A)(Ii)节为加拿大借款子公司的账户签发的信用证，并在适用借款人的请求中指定 为全球部分信用证。

“全球 批贷款“指全球分部贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。向公司、美国借款子公司或加拿大借款子公司发放的每笔以美元计价的全球部分贷款应为定期SOFR贷款或向英国借款子公司发放的每一笔以美元计价的全球部分贷款应为定期SOFR贷款，向加拿大借款子公司发放的每笔以加元计价的全球部分贷款应为加拿大基准利率贷款，向公司或美国借款子公司发放的每笔以加元计价的全球部分贷款应为欧洲货币贷款。以欧元计价的每笔全球部分贷款应为欧洲货币贷款，以英镑计价的每笔全球部分贷款应为索尼亚利率贷款。

“全局 批次百分比“对于任何全球分期付款贷款方，指该贷款方的全球分期付款承诺占全球分期付款承诺总额的百分比 。如果全球分期付款承诺已经终止或到期，则全球分期付款百分比应根据最近生效的全球分期付款承诺确定，以使任何转让生效。

“政府当局 “指美利坚合众国、加拿大、联合王国、任何其他国家或其任何政治分区的政府，不论是州、省、地区或地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“授予 银行“具有第10.04(H)节规定的含义。

“担保“任何人(A)的或由任何人(A)担保人)系指担保人担保或有担保他人债务的任何义务，或具有担保任何其他人债务的经济效果的义务主要债务人“)以任何方式，直接或间接地，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)债务或购买(或为购买或支付)购买(或为购买提供资金)，(Br)购买或租赁财产、证券或服务，以保证其偿付，(C)维持营运资金，股权资本或任何其他财务报表 主债务人的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务，或(D)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户方。但保函一词不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。

“保证 要求“指，在任何时候，附属担保协议(或其中提到的补充协议) 应由(I)Molson Coors International General，ULC，Molson Coors Callco ULC和Molson Canada 2005签署的要求，只要该实体仍是子公司，(Ii)为(X)任何(Br)高级票据提供担保或以其他方式对其承担责任的每家子公司，(Y)[保留区]或(Z)任何指定再融资债务项下和定义的任何“义务”(或类似条款)，(Iii)当时存在的作为重大子公司的加拿大子公司(作为加拿大债务的担保人，但其自身作为加拿大借款子公司的义务除外)和(Iv)在 时刻存在的作为重大子公司的每个英国子公司(作为英国债务的担保人，但其自身作为英国借款子公司的义务除外)， 并且在每种情况下均应已交付行政代理，并且应充分有效；但是， 关于上述第(Iii)或(Iv)款，如果任何人在本条款日期后成为重要子公司，则如果该人在《附属担保协议》成为重要子公司后15天内(或行政代理同意的较晚日期)签署补充协议，则应满足担保要求；此外， 根据上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款需要担保义务的任何子公司可根据第5.09(C)节免除担保要求，根据第5.09(B)节选择担保义务的任何子公司可根据第5.09(C)节免除义务。

“危险材料 “指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值 协议“指任何利率保护协议、外汇兑换协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格套期保值安排。本公司或任何附属公司于任何时间就任何套期保值协议承担的责任的“本金金额”应为本公司或该附属公司须根据该套期保值协议的条款 向交易对手支付的最高总额(使任何净额结算生效)，倘若该套期保值协议于该时间终止。

“HMRC“ 指英国税务及海关总署。

“增加 生效日期“具有第2.08(D)节规定的含义。

“增加 接头“具有第2.08(D)节规定的含义。

“负债“任何人的指，在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券(担保、暂缓、海关或履约保函或类似性质的义务除外)、债权证、票据或类似文书所证明的所有义务，(C)该人根据与其取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中订立的、付款期限不超过90天的供应合同中的惯常所有权保留条款，以及(Ii)任何赚取债务，直至该等赚取债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，且如在到期及应付后未予支付)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括应付经常帐款及在正常业务过程中招致的应计开支)；。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人具有一项现有权利，不论或有其他权利)，不论该人所担保的债务是否已被承担。但根据本条规定，该人在任何时候的负债金额应被视为等于该留置权(或其持有人有权被担保的最高金额)根据体现他人债务的文书的条款所担保的最高数额，(F)该人对他人债务的所有担保，但任何此类担保的金额在任何时候应被视为等于该人根据体现该担保的文书的条款可能承担的最高金额。(G)该人的所有资本租赁义务；(H)作为开户方的该人就信用证和担保书承担的所有或有或有的义务；(I)该 该人士就银行承兑汇票承担的或有或有的所有义务；及(J)该人的所有证券化交易。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内， 除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。尽管有上述规定，在 中，下列情况均不构成负债：(W)与养老金计划有关的负债(包括筹资义务)、(X)非资本租赁义务的经营租赁、(Y)雇佣协议项下的习惯债务和 递延补偿以及(Z)递延收入和递延税项负债。就上文第(E)款而言，任何人士的负债金额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的该物业的公平市价，两者中较小者。

“赔偿税款 “指因任何借款人或担保人在本合同项下的任何义务而征收的税，但不包括税和其他税。

“受偿人“ 具有第10.03(B)节规定的含义。

“指标 债务“指本公司借款的优先、无担保、长期债务，即(I)不由 任何不担保本协议项下所有义务的人担保，以及(Ii)不受益于任何其他信用提升。

“初始 借款子公司指Molson Coors Brewing Company(UK)Limited、Molson Canada 2005、Molson Coors Canada Inc.和Molson Coors International LP。

“初始贷款 “具有第2.08(D)节规定的含义。

“利息 选举申请“指借款人根据第2.07节要求转换或继续借款或B/A提款的请求。

“利息 支付日期“指(A)就任何ABR贷款或加拿大基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何索尼亚利率贷款而言，每个日期均在借入该贷款后1个月的每个历月中在数字上相对应的日期；但对于任何此类贷款，(I)如果任何此类日期是营业日以外的日期，则该日期应延至下一个营业日，除非该下一个营业日 落在下一个日历月，在这种情况下，该日期应为之前的下一个营业日，以及(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在任何适用日历月中没有相应日期的日期)发生的任何借款的利息支付日期应为任何该等后续适用日历月的最后一个营业日； 但条件是，就本条款(B)而言，索尼娅利率贷款最初的借款日期应为作出该贷款的日期，此后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期，以及(C)就任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款而言，为适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如属利息期限超过三个月的SOFR贷款或欧洲货币借款，在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月出现一次 。

“利息 期间“就任何术语SOFR借款或欧洲货币借款而言，指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中在数字上相应的日期结束的期间(在每一种情况下，取决于适用于有关货币的利率的可获得性)；但条件是：(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于日历 月的最后一个营业日(或在该利息期限的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期限应在该利息期限的最后一个日历月的最后一个工作日结束 ；及(Iii)根据第2.22(D)节从本定义中删除的任何期限不得用于任何借款请求或利息选择请求的说明。就本协议而言，最初借款的日期应为借款之日，此后借款应为最近一次转换或延续借款的生效日期；此外，任何以加元计价的欧洲货币借款的可用利息期限应限于一个月或三个月。

“ISP“就任何信用证而言， 是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。

“开证银行： “指每一家美国和加拿大的发行银行。

“签发 银行协议指以附件F的形式，或以行政代理和公司合理满意的任何其他形式的协议，根据该协议，贷款人同意担任开证行。

“伊塔“ 是指英国2007年所得税法。

“ITA (加拿大)“指不时修订的《加拿大所得税法》及其下的条例。

“判断 币种“具有第10.14(B)节规定的含义。

“LC 承诺“就任何开证行而言，指可归因于该开证行签发的信用证的信用证风险的最高允许金额。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表 2.04或该开证行的开证行协议中。

“LC 付款“指开证行就信用证项下的提款支付的款项。

“LC 暴露“指全球部分LC风险敞口和美国/英国部分LC风险敞口的总额。

“贷款人 分支机构“系指(A)就任何贷款人而言，(I)该贷款人的关联公司或(Ii)从事作出、购买、持有或以其他方式投资银行贷款的任何实体(不论是公司、合伙企业、信托或其他)，以及(Br)在其正常业务过程中由该贷款人或其关联公司管理或管理的类似信贷延伸，及(B)就投资于银行贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，投资于银行贷款和类似信用延伸的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理。

“出借人“ 是指附表2.01所列的个人、其继承人以及根据第2.08(D)节或第10.04节而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据第10.04节不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“信用证： “视情况而定，系指全球部分信用证或美国/英国部分信用证。

“杠杆率 “指在任何时候，按形式计算的比率，即(A)该时间的综合总债务与 (B)本公司最近连续四个会计季度截至该时间或之前的综合EBITDA的比率。

“留置权“ 就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押 该等资产的权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或 所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属股权证券，则指第三方就 该等证券而享有的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“限制 操作“系指1980年《时效法案》和1984年《外国时效期间法案》。

“贷款“ 指根据第2.01节发放的贷款。

“借款单据 张指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、子公司担保协议、每份开证行协议、每份承兑汇票和每份信用证、信用证申请书或根据本协议交付的任何本票。

“借款 方“指借款人和附属担保人。

“当地时间 “指(A)关于(I)贷款或借款，(Ii)B/A或(Iii)纽约时间为公司、美国借款子公司或加拿大借款子公司的账户签发的信用证，以及(B)关于英国借款子公司的贷款或借款，(A)纽约时间与该借款或借款有关的任何通知，及(B)该借款或借款的资金或本金或利息的支付，伦敦时间 。

“保证金 股票“指董事会U规则所界定的”保证金股票“。

“材料 不良影响“指对(A)公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，(B)贷款各方整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)贷款文件规定贷款人可获得的物质权利或物质利益的重大不利影响。

“物质债务 “指(A)本公司及附属公司的本金总额超过200,000,000美元的债务(贷款除外)，或(B)本公司及附属公司就对冲协议承担的债务总额(在计及所有对冲协议的全部净额后)超过200,000,000美元。

“到期日 日期“指2028年6月26日或根据第2.08(F)节可将到期日延长至的较后日期， 在每种情况下，除非该日不是营业日，否则应为紧接其前一个营业日。

“最大 费率“具有第10.13节中规定的含义。

“莫尔森“ 是指加拿大公司Molson Inc.。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“多雇主计划 “是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的”多雇主计划“。

“非违约贷款人 “指非违约贷款人的任何贷款人。

“非明细表 I贷款人“指未列入《银行法》(加拿大)附表一的任何全球部分贷款人。

“非明细表 I参考出借人“指花旗银行，N.A.加拿大分行。

“义务“ 是指美国的义务、加拿大的义务和英国的义务。

“OFAC“ 指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他 税“指任何或所有现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让或类似的税费、收费或征税 产生于根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生，但根据第10.04款转让和承担以及出售参与权除外。

“隔夜利率 “指在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，以(I)联邦资金实际利率和(Ii)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大者为准；和(B)对于以美元以外的货币计价的任何金额，以(I)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率或(Ii)适用货币的隔夜存款的年利率 中的较大者为较大者，该适用货币的隔夜存款的金额约等于正在确定的该利率的金额，行政代理的分支机构或附属公司将在该日向该银行同业市场上的主要银行提供该货币的适用离岸银行间市场。

“参与者“ 具有第10.04(E)节规定的含义。

“参与者 注册“具有第10.04(E)节规定的含义。

“付款收件人 “具有第10.19(A)节规定的含义。

“PBGC“ 指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“周期 术语SOFR确定“日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“允许的保留款 “意思是：

(A)法律对尚未到期或被要求支付(或逾期不超过30天)或正在根据第5.04节提出异议的任何类型的税收、失业保险、养老金义务和其他类型的社会保障、工人的补偿和休假工资实施           留置权 ；

(B)           承运人、仓库保管员、房东、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权， 在正常业务过程中产生并确保未逾期超过60天的债务，或正通过适当程序真诚地提出异议的债务。

(C)符合工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规的           承诺和在正常业务过程中的存款；

(D)           保证金 以保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行，每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)           判决对于根据第7.01(J)节不构成违约事件的判决有留置权；

(F)           地役权、 法律对不动产施加的限制、通行权和类似的产权负担或收费，或由加拿大或加拿大任何省或地区授予的任何限制，或在正常业务过程中产生的、不保证 任何金钱义务、不会对受影响财产的价值造成实质性减损或干扰公司或任何子公司的正常业务开展的任何限制；

(G)除资本租约或作为回租交易一部分订立的租约外，出租人在受制于资本租约或作为回租交易一部分订立的租约的物业中的任何 权益或所有权，在每种情况下均为第6.01节所允许的；           。

(H)           留置权 由法律规定的、在与货物进口有关的正常业务过程中产生的海关或税务机关；

(I)供应商在正常业务过程中签订的供应合同中关于习惯所有权保留条款的           权益 和付款期限不超过90天的 ；以及

(J)以金融机构为受益人的抵销或合并或合并的           权利(与为保证债务而存放的数额有关的权利除外)；

但条件是，“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“认可持有人“ 指(A)(I)小Adolph Coors，Jr.信托，(Ii)以信托身份行事的该信托的任何受托人，(Iii)在本协议签署之日是该信托受益人的任何 人，(Iv)为该等受益人的利益而设立的任何其他信托或类似安排，(V)任何该等人士的继承人，(Vi)由该等人士控制的任何人，(Vii)Peter H.Coors 和Marilyn E.Coors，他们的遗产，他们的直系后代以及为该等人士的利益而设立的任何其他信托或类似安排 及(Viii)上述任何人士对其持有的本公司股权拥有投票权的任何人士； 和(B)(I)加拿大彭特兰证券(1981)有限公司，(Ii)加拿大林肯郡控股公司， (Iii)加拿大公司Nooya Investments Inc.，(Iv)Eric Molson和Stephen Molson，他们的配偶，他们的遗产，他们的直系后裔和为该等人士的利益而设立的任何信托或类似安排(包括为该等人士的利益而持有的本公司的任何普通股，根据表决及交换信托协议(定义见本公司与Molson于二零零四年七月二十一日的合并协议)成立的信托及于本协议日期为该等信托或类似安排的受益人的任何人士，(V)任何该等人士的继承人，(Vi)由该等人士控制的任何人士，及(Vii)上述任何人士对该人士持有的本公司股权拥有投票权控制权的任何 人士。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府机构或其他实体。

“平面图“ 指受ERISA第IV章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何”雇员退休金福利计划“(多雇主计划除外)，而就该计划而言，本公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为) ERISA第3(5)节所界定的”雇主“。

“预付款账户“ 具有第2.10(D)节规定的含义。

“最优惠利率“ 是指(A)除加拿大借款子公司以美元借款的情况外，行政代理人在其纽约主要办事处以美元借款时不时公布的作为其”基本利率“的年利率 及(B)如加拿大借款子公司以美元借款，行政代理人不时公布作为其在加拿大主要办事处以美元计价的贷款的参考利率的年利率 。最优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布为生效之日起生效(包括该日期) 。

“优先负债“ 指(A)任何附属公司(作为附属担保人的任何附属公司除外)在附属担保协议项下承担本公司所有义务的所有债务，(B)本公司或任何附属公司以留置权作为担保的本公司或任何附属公司的所有债务，(C)本第1.01节负债定义第(J)款所述的本公司或任何附属公司(包括任何附属担保人)的所有负债，及(D)本公司或任何附属公司(包括任何附属担保人)在回售回租交易方面的所有应占债务。

“备考基数“就杠杆率、综合EBITDA或综合有形净资产额的计算而言， 是指本协议项下的任何其他财务测试或比率，就本协议下的任何特定目的而言，以及为根据第6.05节确定是否遵守《公约》的目的，在每种情况下，截至任何日期，该计算应对在计算财务测试或比率的相关测试期内发生的交易和所有指定交易(任何此类债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)(以及任何此类资产出售或债务产生的收益的运用)给予形式上的效果，且除第6.05节的目的外， 在紧接其适用的确定日期之后以及在该确定日期计算任何此类比率的事件之前或同时进行的期间内，包括可归因于交易或拟议的指定交易的事件 产生的预计调整，包括实施根据 根据“合并EBITDA”的定义指定的调整，使用所有实体的历史财务报表，以确定是否符合财务测试或 比率(包括任何发生测试)，本公司及/或其任何附属公司的分部或出售或出售的资产，以及本公司及/或其任何附属公司的综合财务报表，在有关期间内已完成的交易或 该等指定交易及所有其他指定交易及与此相关产生或偿还的任何债务 已完成(及由此产生的综合EBITDA变动)及综合有形资产净额应于生效后计算。此类 预计计算应包括对交易或此类指定交易产生的成本节约和协同效应的调整， 在每种情况下，根据1933年证券法下的S-X法规计算。

如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将计算该债务之日的有效利率视为整个测试期内的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)。资本租赁债务的利息应被视为 按本公司财务总监根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁债务所隐含的利率。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率等因素按 可选择的利率确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据本公司或适用子公司可能 指定的可选利率确定。

“预测“ 具有第3.11节中规定的含义。

“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格的贷款人 “指实益地有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且是：(A)贷款人：(I)是根据贷款文件垫款的银行(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定的)，并就就该项垫款支付的任何利息而须缴交联合王国公司税，或除《电讯条例》第18A条外，须就该等付款收取该等费用；或(Ii)就贷款文件所作的垫款而言，而该垫款是指在垫款作出时属银行的人(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定者) 在就该项垫款所支付的利息方面须向联合王国公司税征收的范围内；或(B)贷款人：(I)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；(Ii)合伙，其每名成员均为：(A)如此居于联合王国的公司；或(B)并非在联合王国如此居住的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，将因《电讯条例》第17部而属该公司就该项垫款而应支付的利息的全部份额计入该公司；(C)并非如此居于联合王国的公司 ，该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该项垫款应支付的利息；或。(D)条约贷款人。

“应收账款“ 指应收账款(包括但不限于，因销售货物、货物租赁或提供服务而产生或产生的所有付款权利，无论证据如何，也不论是否通过履约赚取)，以及就本公司或任何附属公司向该等业务提供的贷款而欠本公司或任何附属公司的款项。

“注册“ 具有第10.04(C)节规定的含义。

“关联方“就任何指定人士而言， 是指该人的关联公司及该人及其关联公司的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、控制人及其他代表及其各自的继承人。

“相关入会日期 “具有第2.16(H)节规定的含义。

“相关的 政府机构“指(A)关于债务、利息、手续费、佣金或以美元计价或计算的其他金额的基准替换，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者；及(B)关于债务、利息、手续费、佣金或以美元以外的任何货币计价或计算的其他金额的基准替换，(1)此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额以其计价或计算的货币的中央银行，或负责监督(A)此类基准替代或(B)此类基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会的任何 中央银行或其他监管机构。(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人、(C)该等中央银行或其他监督者或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“被替换的贷款人“ 具有第2.18(B)节规定的含义。

“更换管理代理 “具有第九条规定的含义。

“所需的贷款人“ 指在任何时候拥有循环信用风险和未使用承诺的贷款人，占该时间循环信用风险和未使用承诺总额的50%以上。

“重置日期“ 具有第1.05节中规定的含义。

“辞职管理 代理“具有第九条规定的含义。

“决议授权机构“ 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员“ 指本公司的首席执行官、总裁、秘书、任何财务官或其他类似的高级管理人员。

“循环可用时间 期间“指自截止日期起至(但不包括到期日和根据第2.08节或第7.01节终止承诺的日期 中较早者)的期间。

“循环信贷风险敞口 “对每家贷款人而言，指该贷款人的全球部分信贷敞口和美国/英国部分信贷敞口。

“售后回租交易 “指任何安排，根据该安排，本公司或附属公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论其现拥有或其后收购，并作为该等安排的一部分，出租或租赁该等财产 或其拟用作与出售或转让的财产实质上相同的用途的其他财产；但 在收购、建造或大幅改善标的财产后180天内订立的任何该等安排不得被视为”回租买卖“。

“标普(S&P)“ 指标准普尔金融服务有限责任公司(或其任何继承者)。

“制裁“ 具有第3.14(A)节规定的含义。

“附表I贷款人“ 是指《银行法》(加拿大)附表一所列的任何全球分批贷款人。

“附表I引用出借人 “指蒙特利尔银行、丰业银行、加拿大皇家银行，以及本公司和行政代理可能不时商定的任何其他附表I贷款人。

“证券化 交易“指(A)本公司或任何附属公司对应收款或其中的权益进行的任何转让(如果 本公司选择与该等应收款有关的所有合同和合同权利及所有担保或其他义务作为担保， 与该等应收款有关的资产证券化交易中惯常转让的或通常授予担保权益的所有其他资产以及上述任何收益)(I)转让给信托、合伙、有限合伙、公司或其他实体(不包括本公司或不是SPE附属公司的附属公司)， 全部或部分直接或间接由受让人或任何继承人产生或发行的债务或其他证券(将从该等应收款或应收款权益中收取款项或代表其中权益的其他证券)的全部或部分资金转让，或(Ii)直接向一名或多名投资者或其他买家(不包括SPE附属公司的 公司或任何附属公司)，或(B)本公司或附属公司产生债务或以应收款留置权担保的其他债务的任何交易。任何证券化交易的“金额”或“本金”应在任何时候被视为(A)前一句(A)款所述交易的情况下， 该条款所指的债务或其他证券的本金或声明总额，或者，如果没有该本金或声明金额，则根据该证券化交易转让的应收款的未收回金额应被视为(I)已被注销为无法收回的任何此类应收款和(Ii)公司或任何子公司持有的任何留存或其他权益，(B)在前一句(B)款所述交易的情况下，以应收款标的物上的留置权担保的债务的未偿还本金总额。

“高级附注“ 指(I)根据下列任何一项发行的未偿还票据：(A)本公司及本公司之间所发行的日期为2012年5月3日的契约、其中所指名的担保人及作为受托人的德意志银行信托公司(美洲)，就2022年到期的5.000优先票据， (B)本公司、其中所指名的担保人及受托人所发行的日期为2016年7月7日的契约，所发行的优先票据为2026年到期的3.000%优先票据，2024年到期的1.250%的优先票据和2046年到期的4.200%的优先票据，经不时修订、重述和补充，以及(C)由Molson Coors International LP、本公司、其中指名的担保人和加拿大计算机股份信托公司作为受托人的于2016年7月7日的契约，作为受托人，分别关于2023年到期的2.840%的优先票据和2026年到期的3.440%的优先票据，重述及不时补充及(Ii)本公司或其附属公司于本协议 日期后根据登记公开发售或规则第144A条或其他私募发行的任何其他未偿还优先票据。

“重要子公司“ 指(A)每家借款子公司，(B)在截止日期直接或间接拥有或控制任何其他重要子公司的每家子公司，直至该子公司不再直接或间接拥有或控制任何其他重要子公司，(C)附表3.13中确定为重要子公司的每家子公司，(D)公司不时以书面通知行政代理指定为重要子公司的每家子公司，(E)作为任何重大债务的债务人或担保人的每个国内子公司 (SPE子公司除外)，以及(F)其他子公司 (SPE子公司除外)(I)其最近结束的连续四个财政季度的综合收入，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或在任何此类财务报表交付之前，根据现有2017年信贷协议第5.01(A)或(B)节)超过(Br)300,000,000美元，或(Ii)截至根据第5.01(A)或(B)节已提交财务报表的最近期间的最后一天的合并资产(或在任何该等财务报表交付之前，根据现有2017年信贷协议第5.01(A)或(B)节)，于该等财务报表所示日期，本公司综合总资产的5%以上。为作出本定义所要求的厘定， 外国子公司的综合收入和资产应按编制公司综合资产负债表时使用的汇率转换为美元。

“软性“ 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理员“ 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“索尼娅“就任何SONIA汇率日而言，是指由SONIA管理员在SONIA管理员网站上管理的该SONIA汇率日的英镑隔夜指数平均年率。

“SONIA管理员“指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。

“SONIA管理员的 网站“是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或任何后续来源的英镑隔夜指数平均指数，由索尼亚行政长官不时确定。

“索尼娅汇率 表示对于任何一天(a索尼娅费率日)，年利率等于任何债务、利息、手续费、佣金或其他以英镑计价的金额，年利率等于(A)当日(该日)(X)索尼娅的总和i) 即(A)如果该SONIA汇率日是营业日，则为该SONIA汇率日之前的5个工作日，或(B)如果该SONIA汇率日不是营业日，则为该SONIA汇率日的前一个营业日，在每种情况下，SONIA是由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布的，加上(Y)0.0326(3.26个基点)，(B)如果SONIA当日不可用 i根据上文(A)款确定的该日的索尼娅汇率i“应 为年利率的百分率，即该日的(X)中央银行利率的总和”i“和(Y)适用的中央银行利率调整，或(C)如果(B)条适用，但适用日的中央银行利率 ”i没有，这一天的索尼娅价格是多少i“应为年利率，其中 是(X)前一天不超过五个工作日的营业日的最新中央银行利率的总和 ”i“和(Y)适用的中央银行利率调整；但如果SONIA利率低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为下限。

“索尼娅费率日“ 具有在定义中给出的含义”索尼娅汇率”.

“索尼娅利率贷款“ 是指以索尼亚利率为基础计息的贷款。

“程控“ 具有第10.04(H)节中规定的含义。

“SPE子公司“ 指仅为一项或多项证券化交易的目的而成立的任何附属公司。

“指定事件“ 系指第7.01节(H)项或(I)项规定的违约事件。

“指定再融资 债务“具有第6.01(A)(V)节规定的含义。

“指定交易“ 指任何(A)处置本公司任何附属公司的全部或实质所有资产或所有股权 或本公司或其任何附属公司有历史财务报表的任何产品线、业务单位、业务线或部门的全部或实质所有资产或全部股权(包括终止或终止构成一项业务的活动)或(B)收购将成为本公司附属公司的任何人士或任何产品线、业务单位或任何产品线、业务单位的全部或实质所有资产或所有股权。有历史财务报表的任何人的业务范围或部门在该期间的第一天发生任何与债务有关的发生或偿还。

“法定储备金“ 指就任何货币而言，由美利坚合众国的任何政府当局或该货币的司法管辖区制定的任何储备、流动资产或类似的规定 指以该货币发放贷款或为该货币提供资金的任何司法管辖区，而在该司法管辖区内的银行须接受任何类别的存款或负债，而该等存款或负债通常用于为该货币的贷款提供资金 ，或根据该等规定厘定适用于该货币贷款的利率，每宗个案均以十进制表示。

“英镑“ 或”£“指联合王国的合法货币。

“后续借款“ 具有第2.08(D)节规定的含义。

“子公司 是指，就任何人而言(亲本“)在任何日期，任何公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙、有限合伙、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或在合伙的情况下，占普通合伙权益的50%以上，在该日期拥有、控制或持有。

“子公司“ 指本公司的任何附属公司。

“附属担保 协议“指实质上以附件E的形式，由附属担保人为贷款人、行政代理人和开证行的利益以行政代理人为受益人而订立的附属担保协议。

“附属担保人“ 指已签署《附属担保协议》的每一家附属公司、根据《附属担保协议》第5.09(B)节的规定成为选择性担保人并已签署《附属担保协议》的每一人、作为附属担保人成为《附属担保协议》一方的其他每一人、以及上述各人的继承人和受让人，但不包括根据贷款文件的规定不再担任附属担保人的任何人。

“继任者管理 代理“具有第九条规定的含义。

“纳税确认“ 指贷款人确认有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息的实益权利的人是：(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；(B)合伙 其每一成员是：(I)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司 透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司的就该项垫款而须支付的利息的全部份额；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时计入就该项垫付款项而应付的利息。

“税费“ 指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，以及由此产生的任何利息、罚款或附加税。

“术语较软“ 意思是，

(A)对于任何关于SOFR定期贷款的计算，SOFR贷款期限的SOFR参考利率与适用的利息期相媲美的日期(该日，即“周期期限SOFR确定日“)也就是在该利息期的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是， 如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过 个美国政府证券营业日，并且

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率期限在该日(该日，即“Abr 期限确定日“)也就是在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用的基期SOFR参考汇率，也没有出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR期限的参考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券业务 日发布该期限的SOFR参考利率，只要在该ABR期限确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理员“ 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“定期SOFR借款“就任何借款而言， 是指按调整后期限SOFR计息的贷款，包括此类借款，但不符合”备用基本利率“定义第(C)款的规定。

“定期SOFR贷款“ 指按调整后的SOFR期限计息的贷款，而不是按照”备用 基本利率“的定义第(C)款计息的贷款。

“术语SOFR参考 汇率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。

“一批“ 系指一类承诺及其项下的信贷延伸。就本协议而言，以下各项均由单独的 部分组成：(A)全球部分承诺、全球部分贷款、B/A和全球部分信用证，(B)美国/英国部分承诺、美国/英国部分贷款和美国/英国部分信用证，以及(C)任何类别的承诺和根据第2.08(E)节设立的贷款。

“份额百分比“ 指全球份额百分比或美国/英国份额百分比。

“交易记录“ 指贷款各方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，对现有2017年信贷协议进行再融资，借款，签发信用证和购买和承兑本协议项下的承兑汇票 以及在截止日期使用其各自的收益。

“条约出借人“指：(A)就条约而言被视为条约国居民的贷款人；(B)并非通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国经营业务的贷款人；以及(C)符合条约中的所有其他条件，即联合王国对贷款人就贷款文件下的垫款向该贷款人支付的利息征收完全免税，但前提是相关英国借款子公司向该贷款人支付此类款项的所有程序要求 已得到满足，而无需英国减税。

“条约国“ 指有双重征税协议的司法管辖区(a”条约“)与联合王国订立规定，完全免征联合王国对利息征收的税款。

“类型，“ 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR、调整后的欧洲货币汇率、备用基本利率、加拿大的基本利率还是索尼亚利率来确定的。

“英国借款人dTTP 申请“指由有关英国借款附属公司妥为填写及提交的HMRC表格DTTP2，该表格如下：(A)如该表格与在本协议日期是贷款人的条约贷款人有关，则载有在附表2.16中与该贷款人名称相对的 税务居住地的计划编号及司法管辖权(贷款人的详细资料)；或(B)如果它与在本协议日期不是出借人的条约贷款人有关，则载有在成为出借人时签立的文件中关于该出借人的计划参考编号和税务居住地管辖权。

“英国借款子公司“ 指根据英格兰和威尔士法律组织的任何借款子公司。

“英国金融机构“ 指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订) 中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国贷款党“ 指根据英格兰和威尔士法律组织的任何借款方。

“英国的义务“ 是指：(A)向任何英国借款子公司发放的贷款的本金和利息(包括在任何 破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该诉讼是否允许或是否允许)在到期日、提速、一个或多个为预付款设定的日期或其他情况下按时到期支付；(B)根据本协议，任何英国借款子公司必须就任何信用证 支付的所有款项。包括支付信用证付款、利息和提供现金抵押品的义务，以及(C)所有其他货币义务，包括费用、成本、支出和赔偿，无论是主要的、次要的、 直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)本协议和其他贷款文件下的任何英国借款子公司或任何英国贷款 方。

“英国决议机构“ 指负责解决任何英国金融机构问题的英格兰银行或任何其他公共行政机构。

“英国子公司“ 指根据英格兰和威尔士法律成立的子公司。

“英国税收减免“ 指联合王国从贷款单据下的付款中扣除或扣缴的税款，但FATCA要求的扣除额或扣除额除外。

“未调整基准 替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“《美国爱国者法案》“ 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“美国借款子公司“ 指根据美利坚合众国或其任何州的法律设立的任何借款子公司。

“美元“ 或”美元“指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值“ 是指，在任何确定日期，(A)就任何美元金额而言，以及(B)对于任何以加元、英镑或欧元计的金额，由行政代理根据第1.05节的规定，使用该节规定的当时对加元、英镑或欧元(视属何情况而定)的汇率，确定该金额的等值美元。

“美国发行银行“ 是指花旗银行、美国银行、高盛美国银行以及根据第2.04(I)节的规定成为本协议项下的美国开证行的每一家其他贷款人，在每一种情况下，其作为本公司和美国借款子公司账户的全球部分和美国/英国部分信用证的发行人，以及其在第2.04(J)节规定的继承人的身份。美国开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“美国开证行”一词应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“美国贷款方“ 指根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何贷款方。

“美国的义务“ 是指：(A)向公司或任何美国借款子公司提供的贷款的本金和利息(包括在任何 破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该诉讼是否允许或是否允许)在到期日、提速、一个或多个预付款或其他日期到期时按时支付，(B)公司或任何美国借款子公司根据本协议应就任何信用证支付的所有款项 。(B)本公司、任何美国借款附属公司或任何美国贷款方在本协议及其他贷款文件项下的所有其他金钱责任，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他(包括在任何 破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的金钱责任，不论是否在该等法律程序中准许或容许，并包括本公司根据本 协议及其他贷款文件所承担的责任)。

“美国/英国分批借款“ 指由美国/英国分批贷款组成的借款。

“美国/英国的部分承诺“对于每个美国/英国分期付款贷款人， 是指该美国/英国分期付款贷款人根据第2.01(B)节提供美国/英国分期付款贷款并根据第2.04节获得参与美国/英国分期付款信用证的承诺，以 表示为代表该贷款人在本合同项下的美国/英国分期付款信用风险敞口的最高允许总金额的金额，因此，可以(A)根据第2.08节不时减少或增加承诺，以及(B)根据第10.04节规定由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加承诺。每个美国/英国分期付款贷款人的美国/英国分期付款承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该美国/英国分期付款贷款人应根据适用情况承担其美国/英国分期付款承诺。截至本协议日期的美国/英国部分承诺总额为0美元 。

“美国/英国分批信贷风险敞口 “指在任何日期，(A)在该日以美元计价的未偿还贷款本金总额(考虑到将在该日发放或偿还的任何此类贷款)的总和，(B)在该日以加元、英镑或欧元计价的美国/英国部分贷款本金总额的等值美元的总和(考虑到将在该日发放或偿还的任何此类贷款)的总和，以及(C)在该日以加元、英镑或欧元计价的未偿还贷款本金总额。任何贷款人在任何时间的美国/英国分期付款信贷敞口应为该贷款人当时美国/英国分期付款信贷敞口总额的百分比。

“美国/英国部分LC 风险敞口“指在任何时候，(A)所有未提取的美国/英国部分信用证的未提取金额的美元等价物的总和，以及(B)根据美国/英国部分信用证支付的、尚未由有关借款人或其代表偿还的所有信用证付款的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时间的美国/英国部分信用证风险敞口应为该贷款人在美国/英国部分信用证风险敞口总额中的百分比。

“美国/英国分批贷款机构“ 指拥有美国/英国分期付款承诺或未偿还美国/英国分期付款信贷敞口的贷款人。

“美国/英国分批信用证 “指根据第2.04(A)(I)节为本公司或美国借款子公司的账户开具的信用证，并在适用借款人的申请中指定为美国/英国部分信用证。

“美国/英国分批贷款“ 指美国/英国分批贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。向公司或美国借款子公司发放的每笔以美元计价的美国/英国部分贷款应为定期SOFR贷款或ABR贷款，以美元计价并向英国借款子公司发放的每笔美国/英国部分贷款应为定期SOFR贷款，以加元计价并向公司或美国借款子公司发放的每笔美国/英国部分贷款应为欧洲货币贷款，以欧元计价的每笔美国/英国部分贷款应为欧洲货币贷款，以英镑计价的每笔美国/英国部分贷款应为Steria利率贷款。

“美国/英国份额百分比“对于任何美国/英国分期付款贷款方而言， 是指该贷款方的美国/英国分期付款承诺占美国/英国分期付款承诺总额的百分比。如果美国/英国的分期付款承诺已经终止或到期，则美国/英国分期付款的百分比应根据最近生效的美国/英国分期付款承诺确定，以使任何转让生效。

“美国政府 证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券工业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“增值税“ 应指：(A)根据《1994年联合王国增值税法案》征收的任何增值税；(B)为遵守2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)(经修订)以及实施该指令或其任何前身或补充指令的任何国家立法而征收的任何税收；及(C)任何类似性质的其他税项，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上述(A)或(B)项所述税项或在其他地方征收。

“提款责任“ 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换能力“是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的 股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于任何该等权力的与该责任有关的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

第1.02节。借贷分类 。就本协议而言，贷款可按类别(例如：， “美国/英国分批贷款”)或按类型(例如：、“定期SOFR贷款”、“欧洲货币贷款”或“SONIA利率贷款”)或按类别和类型(例如：，“美国/英国部分欧洲货币贷款”)。借款也可以 按类别分类和引用(例如：，“美国/英国部分借款”)或按类型(例如：、“SOFR借款”、“欧洲货币借款”或“SONIA利率借款”)或按类别和类型(例如：， a“美国/英国部分欧洲货币借款”)。

第1.03节。术语 一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载修订、补充或修改的任何限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定， (D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的证物和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产。除本协议另有明确规定外，任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为到期或要求在非营业日履行的，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日。凡提及本公司或其任何附属公司的“知识”，应指本公司负责任的 管理人员的实际知识。借款方的高级职员或代表在本合同项下所作的所有证明应由该借款方的高级职员或代表以该借款方的高级职员或代表的身份，而不是以该借款人的个人身份作出。在此，凡提及任何借款人在本协议下采取任何行政性质的行动，应视为包括提及本公司代表该借款人采取该等行动，而行政代理人获明确授权接受本公司所采取的任何该等行动，犹如该借款人所采取的行动一样。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但负债和利息支出的金额应在不影响ASC 480(股权负债)的情况下按本协议计算。此外，如果公司通知 行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知本公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类 通知是在GAAP的该变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等拨备应按在紧接该变更前生效并适用的公认会计原则 解释为已生效，直至该通知被撤回 或该等拨备已据此修订为止(有一项理解，即根据第5.01(A)或 (B)节交付的财务报表在所有情况下均应按照在适用时间有效的公认会计原则编制)。尽管本协议有任何相反规定，任何人在租约下的任何义务(无论是在截止日期存在还是在未来订立) 如不需要(或不会)根据订立该租约时有效的公认会计原则在该人士的资产负债表上分类及入账，则不得纯粹因为(X)在订立该租约后采用任何改变或(Y)适用该公认会计原则的任何改变而被视为融资租赁。根据本协议，公司需要维护的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处所表示的该比率的位数多 一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入 )。杠杆率、综合EBITDA、综合总债务、综合有形资产净额或本协议项下的任何其他财务测试或比率，对于本协议项下的任何特定目的，以及为了确定是否遵守第6.05节下的《公约》，应按形式计算。

第1.05节。汇率 .

(A)不迟于纽约市时间下午1：00，在每个计算日期，行政代理应(I)确定自该计算日期起对加元、英镑或欧元的汇率，并(Ii)就此向贷款人和本公司发出通知。如此确定的汇率将在紧接相关的 计算日期(a“重置日期“)将一直有效到下一个重置日期，并且在本协议的所有目的(第10.14节或任何其他明确要求使用当前汇率的条款除外)中，应为在美元与加拿大元、英镑或欧元之间转换任何金额时使用的汇率。

(B)不迟于纽约市时间下午5：00，在每个重置日期和每个以加元、英镑或欧元计价的贷款、或承兑和购买承兑汇票、或以加元、英镑或欧元计价的信用证发出的每个日期， 行政代理应(I)确定每个全球部分信用风险和美国/英国部分信用风险的总额 (在该日期生效任何已发放或已偿还的贷款或已购买或已偿还的贷款或签发、提取或到期的信用证后)，并(Ii)将确定结果通知贷款人和本公司。

第1.06节。贷方金额的字母 。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额。

第1.07节。部门。 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为在其存在之日起 由当时其股权持有人组织。

第1.08节。费率。 行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算备用基本汇率、加拿大基本汇率、SOFR参考汇率、调整后的SOFR、欧洲货币汇率、贴现率或任何其他基准、或其定义中所指的任何组成定义或利率，或任何替代、后续的 或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何此类替代、继任者或替代率(包括任何基准替代者)的构成或特征是否将与替代基础利率、加拿大基础利率、SOFR参考利率、调整后的SOFR、术语SOFR、SONIA汇率、欧洲货币汇率、贴现率、此类基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何一致性变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以从事影响备用基本利率或基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易， 在每种情况下，可能会以对借款人不利的方式进行交易。行政代理可根据本协议条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定备用基本利率、加拿大基本利率、SOFR参考利率、经调整的期限SOFR、SOFR、SONIA、SONIA汇率、欧洲货币汇率、贴现率或任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害，费用、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.09节。作业； 修改和重述。为促进本协议对现有2017年信贷协议的修订和重述，并以其他方式实现本公司、现有行政代理、行政代理和贷款人的愿望：

(A)在截止日期同时，但紧接第1.09(D)条生效之前，双方特此同意，每个贷款人的承诺应如附表2.01所述，适用的循环信贷敞口(根据和定义于现有信贷协议)应根据该等承诺重新分配为本协议项下的适用循环信贷敞口，必要的转让应被视为在贷款人之间和从每个贷款人向彼此的贷款人进行的必要转让(如有必要，对于选择不成为本协议项下的贷款人或减少了与本协议相关的承诺的现有2017年贷款人)，其效力和效果与此类转让由现有2017年信贷协议下的适用转让 和假设(定义见2017年信贷协议)证明一样，但无需支付任何相关转让费用。根据第1.09(A)节进行的所有重新分配和转让应根据第10.04(C)节在登记册中反映。

(B)本协议双方特此同意根据第1.09(A)节进行的所有承诺和循环信贷风险的再分配和转让，并在本协议第4.01节的规限下，免除对任何其他文件或工具的任何要求，包括 现有2017年信贷协议或转让 项下的任何转让和假设以及本协议下的假设，以使任何再分配或转让生效。在截止日期，贷款人应按照行政代理的指示或批准，直接或通过行政代理就本第1.09节所反映的承诺中的所有转让和再分配与彼此(以及与正在减少承诺的现有2017年贷款人)进行全额 现金结算，以便在此类结算生效后，每个贷款人应根据其在本条款下的适用承诺按比例持有每个贷款人的适用循环信贷风险敞口。

(C)公司、现有行政代理、行政代理和贷款人在此同意，在本协议生效后，现有2017年信贷协议中以任何方式管辖或证明本协议项下义务的条款和规定、行政代理和贷款人的权利和利益以及与任何此类义务有关的任何条款、条件或事项，将根据本协议的条款、条件和条款以及2017年现有信贷协议的条款和条款进行修订和重述。除本协议另有明确规定外，应由本协议取代。

(D)尽管对现有的2017年信贷协议进行了修订和重述，包括第1.09节中的任何内容，以及任何相关的“贷款 文件”(该术语在现有的2017年信贷协议中定义，并在本文中单独或统称为现有的2017年贷款文件“)，(I)任何借款人或任何其他人在现有2017年信贷协议和其他2017年现有贷款文件项下所欠的所有债务、债务和义务应作为本协议和本协议项下的义务继续存在，(Ii)本协议是作为债务的替代，而不是作为对债务的支付，借款人在现有2017年信贷协议或任何现有2017年贷款文件项下的负债和义务，而本协议的签署和交付或本协议项下任何其他交易的完成，均无意构成对现有2017年信贷协议或任何其他现有2017年贷款文件或其项下任何义务的更新。本协议生效后，截至截止日期，借款人在现有2017年信贷协议项下的所有未偿还和所欠贷款应构成本协议项下的贷款，并根据本协议的条款计提利息。双方同意终止现有2017年信贷协议项下未偿还的所有欧洲货币贷款(定义见现有2017年信贷协议)在截止日期 的利息期，借款人应(在截止日期)支付与此类贷款有关的所有应计利息， 和适用的借款人应向行政代理提交延续通知(不包括以美元计价的欧洲货币贷款(定义见现有2017年信贷协议))或根据现有2017年信贷协议 转换现有贷款的通知，以及根据贷款人的承诺在贷款人之间分配贷款时可能需要的额外贷款借款请求。现有2017年贷款人同意，本第1.09节项下拟进行的交易不会产生借款人根据现有2017年信贷协议第2.14节或第2.15节支付任何款项的任何义务。

第二条
学分

第2.01节。承付款.

(A)在符合本协议所述条款及条件的情况下，各环球贷款机构于循环可用期间内不时同意(I)以美元、加元、英镑及欧元向本公司及美国借款附属公司提供环球部分贷款，(Ii)以加元及美元向加拿大借款附属公司提供环球部分贷款，(Iii)以美元向英国借款附属公司提供环球部分贷款，及(Iv)接受及购买由加拿大借款附属公司以加元支取的汇票 作为B/A，于任何时间未偿还的本金总额均不会导致(A)该贷款人的全球部分信贷风险超过其全球部分承诺或(B)贷款人的全球部分信贷风险总额超过全球部分承诺总额。

(B)在符合本文所述条款和条件的前提下，每个美国/英国分期付款贷款人在循环可用期内不时同意(I)以美元、英镑和欧元向本公司和美国借款子公司发放美国/英国分期付款贷款，以及(br}以美元、英镑和欧元向英国借款子公司发放美国/英国分期付款贷款，在每种情况下，在任何时间未偿还的本金总额 不会导致(A)贷款人的美国/英国部分信贷敞口超过其美国/英国部分承诺 或(B)贷款人的美国/英国部分信贷敞口的总额超过 美国/英国部分承诺的总额。

第2.02节。贷款 和借款.

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人 均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)除第2.13节另有规定外，(I)每笔全球部分借款应完全包括(A)如果是以美元计价的借款，则向本公司、美国借款子公司或加拿大借款子公司发放的定期SOFR贷款或ABR贷款是适用借款人根据本协议提出的请求，(B)如果是以美元计价的借款，并向英国借款子公司 发放定期SOFR贷款，(C)对于以加元计价并向加拿大借款子公司作出的借款，(D)对于以加元计价并向公司或美国借款子公司作出的借款，(D)对于以欧元计价的借款，(E)对于以欧元计价的借款，(E)对于以欧元计价的借款，(F)对于以英镑计价的借款，为索尼亚利率贷款；及(Ii)美国/英国的每批借款应全部包括(A)如以美元向本公司或美国借款附属公司作出借款，则按适用借款人根据本章程的规定可要求的定期SOFR贷款或ABR贷款，(B)如以美元 向英国借款附属公司借款，则为SOFR定期贷款及(C)如以加元或欧元借款，则为欧洲货币贷款及(D)如以英镑借款，则为SOFR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款(在这种情况下，与该贷款有关的本金和利息的所有付款均应向该分支机构或附属机构支付)；但该选择权的任何行使不得 减少适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该借款人根据第2.16条付款的义务不得增加。

(C)在任何借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应至少等于借款最低限额和借款倍数的整数倍；但ABR借款或加拿大基本利率 借款的总额可等于可用的全球分期付款承诺总额或美国/英国分期付款承付款总额(视情况而定)，或第2.04(E)节所述偿还信用证付款所需的总金额。同时可以有多种类型和类别的借款 ；但在任何时候，(I)7笔未偿还的美国/英国部分欧洲货币借款和(Ii)10笔未偿还的全球部分欧洲货币借款的总额不得超过 。

(D)尽管 本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。申请借款 。如需申请借款，适用借款人或本公司应以电话通知行政代理：(A)如果是SOFR借款、欧洲货币借款或SONIA利率借款，则不迟于当地时间上午11：00，即提议借款日期前三个工作日；(B)如果是本公司或美国借款子公司进行的ABR借款，则不迟于上午11：00。建议借款日期的当地时间，以及(C)如果是加拿大基准利率借款或由加拿大子公司进行的ABR借款，则不迟于当地时间下午1：59，即建议借款日期的前一个工作日；条件是，根据第2.13节被视为无效的ABR借款或加拿大基础利率借款以取代期限SOFR或加元欧洲货币借款请求的通知，可不迟于提议借款日期的当地时间中午12：00发出；此外，关于将于截止日期 作出的借款的通知，可在行政代理合理同意的较晚时间或较短的时间发出。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或书面通知行政代理确认由适用借款人或由公司代表适用借款人签署的书面借用请求。每个此类电话借阅申请和 书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)请求借款的借款人(或本公司代表其请求借款的借款人)；

(2)所申请的借款是全球借款还是美国/联合王国借款；

(3)所申请借款的货币和本金总额；

(4)申请借款的日期，应为营业日；

(V)所请求借款的类型；

(6)在SOFR借款或欧洲货币借款的情况下，适用的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的利息期；以及

(7)将向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号。

如果没有就任何请求的期限SOFR借款、欧洲货币借款或SONIA利率借款(视具体情况而定)指定货币，则(X)在公司、美国借款子公司或加拿大借款子公司借款的情况下，适用借款人应被视为已选择了 美元；(Y)在英国借款子公司借款的情况下，适用借款人应被视为已选择了英镑。如果没有具体说明借款类型，则申请的借款应为(I)公司、美国借款子公司或加拿大借款子公司以美元计价的借款，(Ii)以美元计价的英国借款子公司借款，术语SOFR借款，(Iii)公司或以加元计价的美国借款子公司借款，(Iv)加拿大借款子公司以加元计价的借款，加拿大基本利率借款，(V)如果借款以欧元计价，则为欧洲货币借款，以及(Vi)如果借款以英镑计价，则为索尼亚利率借款。 如果没有就任何请求的期限SOFR借款或欧洲货币借款指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知将作为所请求借款的一部分进行贷款的每一贷款人 其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分将发放的贷款金额。

第2.04节。信用证： .

(a) 一般信息. 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)本公司或美国借款子公司可请求由任何美国开证行签发(或修改、续发或延期)以美元计价的全球部分信用证或美国/英国部分信用证， 由任何美国开证行发行的加元、英镑或欧元，以及(Ii)加拿大借款子公司可请求由任何加拿大开证行向 签发(或以美元或加元计价的全球部分信用证)。在每种情况下，在循环可用期间内的任何时间和不时以行政代理和适用的开证行合理接受的形式。如果本协议的条款和条件与任何借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，且本协议的条款和条件应受本协议的条款和条件的控制，且任何此类申请或协议中包含的或声称由任何此类申请或协议产生的担保权益、转让或其他留置权中的任何陈述、担保、契诺或赔偿，均不具有效力 。

(b) 发布、修改、续签、延期通知 ；某些条件。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)时，适用借款人应向适用开证行和行政代理(至少在要求开具、修改、续签或延期的日期前三个工作日)递交或书面通知(或通过电子通信发送通知，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准) 一份要求签发信用证的通知，或指明需要修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额和币种、该信用证是全球部分信用证还是美国/英国部分信用证、受益人的名称和地址，以及使适用开证行能够开具、修改、续期或展期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，适用的借款人还应以开证行的标准格式提交与信用证申请相关的信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期只有在下列情况下方可进行：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，适用借款人应被视为代表并保证)，在此类签发、修改、续展或延期生效后，(I)信用证风险敞口不得超过150,000,000美元，(Ii)任何开证行签发信用证的信用证风险敞口部分不得超过开证行的信用证承诺，(Iii)全球部分信用风险总额不超过全球部分承诺总额，以及(Iv)美国/英国部分信贷风险总额不会超过美国/英国部分承诺总额。

(c) 过期日期 。除本款规定外，每份信用证应于(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五个营业日前五个工作日中的较早一天的营业结束前失效。任何信用证可在其条款中规定，根据惯例的“常青树”条款，可根据适用开证行合理接受的条款将信用证再延长一年；但除本款规定外，任何信用证不得自动延期或以其他方式超过到期日之前五个工作日的日期。 尽管有上述规定，任何未到期信用证的开证行均可将该信用证的到期日延长至到期日前五个工作日之后的日期，其条款和条件由开证行、本公司和适用借款人商定。公司或适用的借款人就促使开证行延长任何信用证的到期日而达成的任何协议(I)应在该信用证到期日延长后立即由公司向行政代理提交的通知中列明，(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为本协议第六条所载的约定。各开证行通过将任何信用证的到期日延长至到期日之后，将被视为已同意，对于在到期日之后根据该信用证开具的提款产生的任何信用证付款， 任何贷款人均不承担第2.04(D)款规定的任何义务。

(d) 参与。 通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证的修改)，且适用的开证行或贷款人不采取任何进一步的 行动，(I)在全球部分信用证的情况下，就该信用证开证的 银行特此授予每个全球部分贷款人，并且每个全球部分贷款机构在此从该开证行获得 ，对该信用证的参与度等于该全球部分贷款人在该信用证项下可提取总金额的全球份额百分比 ，以及(Ii)就美国/英国部分信用证而言，开证行特此授予每一家美国/英国部分贷款人，且每个美国/英国部分贷款人在此从该开证行获得相当于该美国/英国部分贷款人在该信用证项下可提取总金额的美国/英国部分百分比 。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此绝对和无条件地同意为适用的开证行的账户向行政代理支付该贷款人的全球分期付款百分比或美国/英国分期付款百分比(视具体情况而定)，在每一种情况下，该贷款方的全球分期付款百分比或美国/英国分期付款百分比(视具体情况而定)均由该开证行支付，且在本节(E)段规定的到期日未得到适用借款人的偿付(或因任何原因要求退还给适用借款人的任何偿还款项)。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、 续展或延期，或全球承诺或美国/英国承诺的违约、减少或终止的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或任何减少。

(e) 报销。 如果开证行就信用证支付任何信用证款项，适用借款人应在当地时间不迟于信用证付款日期后一个营业日的正午12：00之前，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项给行政代理，如果适用借款人在当地时间上午11：00之前收到该信用证付款的通知，或者，如果适用借款人在该日期的该时间之前未收到该通知，则 不迟于当地时间中午12：00在(A)当地时间收到该通知之日之后的一个工作日内收到该通知 ，如果该通知是在当地时间上午11：00之前收到的，则在收到该通知之日的当天上午11：00之前收到该通知，或者(B)在该借款人收到该通知之日之后的两个工作日内收到该通知(如果该通知未在收到之日的该时间之前 收到)；但在符合本文规定的借款条件的情况下，适用的借款人可根据第2.03节的规定要求通过(I)与公司或美国借款子公司账户开具的信用证有关的付款、ABR借款(在以美元计价的信用证的情况下)或欧洲货币借款，或(Ii)在与加拿大借款子公司账户开具的信用证有关的付款的情况下，为此类付款提供资金。加拿大基准利率借款或B/A提款(如果是以加元计价的信用证)或ABR借款(如果是以美元计价的信用证)，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的借款取代。行政代理收到适用借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用的开证行，或者，如果贷款人已根据本款向开证行付款以偿还开证行，则应根据贷款人和适用开证行的利益将款项分发给贷款人和适用的开证行。如果适用的借款人在到期时未能直接或通过借款付款，则在适用的开证行通知适用的借款人和行政代理后，行政代理应将适用的 信用证付款、适用借款人当时应支付的金额和货币以及分配给该贷款人的此类信用证付款的百分比通知每个适用的贷款人，即(I)如果是全球部分信用证，该贷款人的全球分期付款占该金额的百分比，以及(Ii)就美国/英国分期付款信用证而言，该贷款人的美国/英国分期付款占该金额的百分比。收到该通知后，每个适用的贷款人应立即向行政代理支付适用借款人当时应支付的付款百分比，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节应适用，作必要的变通对贷款人的付款义务)， 行政代理应迅速向适用的开证行支付其从适用的贷款人收到的金额。 贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款(上述贷款的资金除外)而支付的任何款项不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还此类信用证付款的义务。

(f) 绝对义务 。在不限制第2.04(F)节其他条款适用的情况下，借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而与以下各项无关：(I)任何信用证或本协议或任何其他贷款单据的有效性或可执行性，或本条款或其中的任何规定，(Ii)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，欺诈或在任何方面无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行根据不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或 (Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人义务的合法或公平的解除或提供抵销权利。行政代理、贷款人或开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款而承担任何责任或责任(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何文件)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任。技术术语的任何解释错误或因适用开证行无法控制的原因而产生的任何后果。但前述规定不得解释为任何开证行在确定开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致适用借款人遭受的任何直接损害(借款人在适用法律允许的范围内免除有关索赔)的范围内，免除对适用借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院判定)，则该开证行应被视为在每一次此类判定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款的话。

(g) 支付 程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应在开证行据此作出信用证付款后，立即通过电话(以书面通知确认)通知行政代理和适用借款人有关付款的要求；但如未能发出或延迟发出通知，不解除适用借款人就任何此类信用证付款向适用开证行和适用贷款人偿还的义务。

(h) 临时 利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付信用证付款之日起全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括适用借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应计入利息，(I)在以美元计价的信用证付款的情况下，按当时适用于ABR贷款的年利率计算。(Ii)就以加元计价的信用证而言，指当时适用于加拿大基本利率贷款的年利率；(Iii)就以英镑计价的信用证而言，指英格兰银行的基本利率加当时适用于索尼亚利率贷款的适用利率；及(Iv)就以欧元计价的信用证而言，指欧洲中央银行的基本利率加当时适用于欧洲货币贷款的适用利率；但在适用借款人未能按照本节第(E)款规定偿还到期的信用证付款后的任何时候，第2.12(C)节均适用。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但任何贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后应计利息应记入该开证行账户 。

(i) 指定其他开证行 。本公司可不时向行政代理和贷款人发出通知，指定一家或多家同意以下列身份提供服务的贷款人作为额外的开证行；但如果在生效后，截止日期的开证行数目将增加 ，则任何贷款人均不得被指定为开证行。贷款人接受本协议项下的任何指定为开证行，应由《开证行协议》证明，该协议应说明该贷款人是美国开证行还是加拿大开证行，并由该贷款人、本公司和行政代理签署，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该开证行应享有美国开证行或加拿大开证行(视情况而定)的所有权利和义务。根据本协议和其他贷款文件，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及的术语“美国发行银行”或“加拿大发行银行”，应视为包括该贷款人作为美国发行银行或加拿大发行银行(视情况而定)。

(j) 开证行更换或辞职。任何开证行可随时通过公司、行政代理(不得无理扣留该协议)、被替换开证行和后续开证行之间的书面协议予以更换。 行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应根据第2.11(B)节支付被替换开证行账户自任何此类替换生效之日起及之后产生的所有未付费用。(I)对于此后签发的信用证，继承开证行享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的术语“美国开证行”(如果被替换开证行为美国开证行)或“加拿大开证行”(如果被替换开证行为加拿大开证行)，且“开证行”一词应视为指该开证行 或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求 出具额外的信用证。任何开证行在征得本公司同意后，可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、贷款人和本公司。本协议项下开证行辞职后，退市开证行仍为本协议当事人，继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续享有开证行在辞职前签发的其他信用证的所有权利和义务，但不要求开出额外的信用证，或延长、续期或增加任何现有信用证。

(k) 现金 抵押。如果承诺已经终止或违约事件已经发生并仍在继续，且本协议项下的承诺终止并加速了本协议项下的贷款，则本公司应以管理代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于截至该 日期的LC风险敞口加上其任何应计和未付利息；但该等现金抵押品的缴存义务应立即生效 ，并在与本公司有关的任何特定事件发生时立即到期及支付，无须要求付款或任何其他形式的通知 。这笔保证金应由行政代理机构持有，作为支付贷款当事人和履行贷款文件义务的抵押品。行政代理拥有对该账户的专属管理权和控制权，包括独家提款权。应本公司的要求，如此存入的金额应由行政代理投资于主要金融机构(可能包括行政代理)的优质隔夜或短期现金等值投资，其风险和费用由本公司承担。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还任何尚未偿还的信用证支出，且在未如此运用的范围内，应持有该款项以满足本公司此时信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快，则应使用 (但须经LC风险敞口超过总LC风险的贷款人同意)，以履行本协议项下公司的其他义务。如果本公司因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内向本公司退还该金额(未按前述方式使用)。

(l) 签发 银行协议。除非行政代理行另有要求，各开证行应在开证行开具、修改、续展或延期信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，报告开证、修改、续展或延期的日期、信用证的面额和币种、信用证的到期日(在任何此类修改、续展或延期生效后)，开立信用证的借款人，不论该信用证是全球部分信用证还是美国/英国部分信用证，(Ii)在开证行进行信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期、金额和币种，以及与信用证有关的信用证，(Iii)在借款人向开证行偿付需要偿付的信用证付款的任何营业日，该偿付的日期、金额和货币，以及与之相关的信用证，(4)在其签发的任何信用证到期后，立即(br})说明该信用证的身份和金额，(V)在借款人未能在该营业日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期以及该信用证付款的金额和币种，(Vi)在每个月的最后一个营业日或之后，(Br)该开证行开具的所有未偿还信用证的清单，列出每份信用证的金额， 币种和到期日，开出信用证的借款人，以及该信用证是全球部分信用证还是美国/英国部分信用证，以及(Vii)在任何其他营业日，行政代理合理要求的与开证行开具的信用证有关的其他信息。各开证行同意，除非事先获得行政代理的书面确认，即本协议允许开具或增加任何信用证的金额，否则不会开具或增加任何信用证的金额。

第2.05节。加拿大银行承兑汇票.

(A)根据第2.01(A)节或第2.07节，在单个合同期内接受和购买B/AS的每一次 应由全球份额贷款人根据其全球份额承诺额按比例进行。任何全球部分贷款人未能接受其要求接受的任何B/A，并不解除任何其他全球部分贷款人在本协议项下的义务； 前提是全球部分承诺是多个的，且任何全球部分贷款人不对任何其他全球部分贷款人未能按要求接受B/A承担责任。每一贷款人可自行选择接受和购买任何B/A，方法是使该贷款人的任何加拿大贷款办事处或加拿大附属机构接受和购买该B/A，而本节中对“贷款人”的所有提及应适用于该贷款人的任何该等加拿大贷款办事处或加拿大附属机构。

(B)在任何日期接受和购买的单个合同期的总金额应为1,000,000加元和不少于5,000,000加元的整数倍。如果任何Global See贷款人在任何日期接受的任何合同期的B/A应评税份额 不是加元100,000美元的整数倍，则行政代理可自行决定将该贷款人接受的B/A票面金额增加或 减少至C/N.$100,000的最接近整数倍。B/截至一个合同期内，可以同时有多个未完成的合同；但在任何时候，未完成的B/A图纸总数不得超过7张，或行政代理同意的更大数量。

(C)要求接受和购买B/AS时，加拿大借款子公司应在当地时间上午10：00之前，即接受和购买B/AS之日的不迟于当地时间上午10：00，通过电话或书面通知通知行政代理。 每个此类请求应是不可撤销的，如果是电话，则应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过手递或书面通知迅速向行政代理确认书面请求。每个此类电话请求和书面请求应具体说明以下信息：

(I)将接受和购买的B/AS的总面额；

(2)接受和购买的日期为营业日；

(3)适用于该合同的合同期，该合同期应为“合同期”一词的定义所设想的期间(在任何情况下不得在到期日之后结束)；

(4)将向其支付任何资金的加拿大借款子公司账户的地点和编号。如果没有就任何要求接受和购买B/AS的合同规定合同期 ，则加拿大借款子公司应被视为 选择了30天的合同期。

行政代理收到本款第(Br)款规定的请求后，应立即将申请的细节以及该贷款人可接受和购买的B/AS金额通知各全球分部贷款人。

(D)每一家加拿大借款子公司特此指定每一位环球部分贷款人作为其代理人，在该贷款人认为必要时，以手动、传真或机械签名的方式代表其签署和背书空白的B/AS表格，各贷款人在此同意，其签署或背书的金额不会超过加拿大借款子公司在本合同项下要求的B/A提单所要求的金额。各全球分部贷款人有责任维持充足的空白B/AS表格供应，以便根据本协定予以承兑。每一加拿大借款子公司承认并同意，所有由任何全球部分贷款人根据该加拿大借款子公司的书面请求代表其签署和/或背书的票据应 对该加拿大借款子公司具有完全和有效的约束力，如同该加拿大借款子公司的授权人员手动签署和正式签发一样。兹授权每一全球部分贷款人发行由该贷款人确定的面值为 的空白背书票据；但其面值总额必须等于该贷款人根据该加拿大借款子公司的书面请求所要求接受的面值总额。对于因任何此类工具的任何损失或不当使用而引起的任何损害、损失或索赔，全球分部贷款人概不负责，除非 此类损失或不当使用是由于该贷款人的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的。每一全球分部贷款人 应保存一份关于B/AS的记录：(I)其在本协议项下从行政代理收到的B/AS，(Ii)其因任何原因而作废的B/AS，(Iii)其在本协议项下接受和购买的B/AS，以及(Iv)在其各自到期日注销的B/AS。每个Global 部分贷款人还同意按照加拿大适用的省或联邦法规和法规 规定的方式和期限保留此类记录，并应每个加拿大借款子公司的请求并自费向其提供此类记录。应任何加拿大借款子公司的 请求，全球部分贷款人应取消代表该加拿大借款子公司预先签署或预先背书的所有形式的B/A，该B/A由该全球部分贷款机构持有且不需要根据本协议发行。

(E)每一家加拿大借款子公司的汇票应按上文(D)段的规定签字。 尽管在任何承兑汇票上签名的人在该承兑汇票签发之日可能不再是任何贷款人或该加拿大借款子公司的授权签字人，然而，该签字对于所有目的都是有效和充分的，就好像该授权在签发时仍然有效一样，任何如此签署和正确填写的B/A应对该加拿大借款子公司具有约束力。

(F)贷款人接受B/A后，该贷款人应按该贷款人适用于其接受的该B/A的贴现率，从适用的加拿大借款子公司购买该B/A，并将2.06节规定的该加拿大借款子公司账户的贴现收益提供给行政代理。适用的加拿大借款子公司根据第2.11条就贷款人承兑的每个B/A向贷款人支付的承兑费用应与贷款人根据本款支付的贴现收益 相抵销。尽管如上所述，在根据第2.07节转换或延续B/A提款或全球部分贷款而产生的任何B/A提款的情况下，每个贷款人根据本款应向该加拿大借款子公司支付的净额将按照第2.07(E)节的规定适用。

(G)每个贷款人可随时、不时地持有、出售、再贴现或以其他方式处置其接受和购买的任何或所有B/A(不言而喻，此类出售、再贴现或处置不构成转让或参与本合同项下的任何承诺)。

(H)根据本合同接受和购买的每一份B/A应在适用于其的合同期结束时到期。

(I)在符合适用法律的情况下，每一家加拿大借款子公司均放弃提示付款和任何其他抗辩，以避免就其根据本协议承兑和购买的B/A而欠贷款人的任何款项 在该B/A到期时仅因持有该B/A而存在，如果作为持有人的贷款人在B/A上起诉该加拿大借款子公司，要求支付该加拿大借款子公司在B/A项下应支付的金额，则每一加拿大借款子公司同意不要求任何 天的宽限期。在B/A合同期的最后一天，或根据本协议的规定可能要求的较早日期，每个加拿大借款子公司应向接受并购买该B/A的贷款人支付该B/A的全部面额，在付款后，该加拿大借款子公司将不再对该B/A承担进一步的责任，该贷款人有权享受该B/A的所有利益，并负责根据该B/A应向第三方支付的所有款项。

(J)在 每个加拿大借款子公司和任何全球部分贷款人根据本协议接受的选择权 可以存托票据的形式发行，以便根据《存托票据和票据法》(加拿大)存入CDS Clearing and Depository Services Inc.。所有如此发行的存托票据应适用本第2.05节的规定。

(K)如果 全球分部贷款人不是《银行法》(加拿大)规定的特许银行，或者如果全球分部贷款人以书面形式通知行政代理它无法接受B/AS，则该贷款人将提供贷款，而不是接受和购买B/AS (a承兑汇票等值贷款“)向适用的加拿大借款子公司支付的金额和期限与该贷款人在本协议项下本应承兑和购买的每张汇票的金额和期限相同。每个此类贷款人将为适用的加拿大借款子公司的账户向行政代理提供此类B/A等值贷款的贴现收益，其方式与该贷款人就汇票提供贴现收益的方式相同，否则该贷款人 将被要求接受和购买本协议项下的汇票。每笔此类B/A等值贷款的利息将与贷款人在相关合同期接受(并获得承诺费)并购买(折现)B/A的利率相同 (双方的意图是，每一笔B/A等值贷款对贷款人和适用的加拿大借款子公司产生与该B/A等值贷款所取代的B/A相同的经济后果)。所有此类利息应在发放此类B/A等值贷款之日预付，并将以与从B/A等值贷款面值中扣除B/A贴现收益相同的方式从该B/A等值贷款的本金中扣除。根据本协议的还款要求，在该B/A等值贷款的相关合同期的最后一天，适用的加拿大借款子公司 有权将每笔此类B/A等值贷款转换为另一种类型的贷款。或根据本协议的适用条款，将每一笔此类B/A等值贷款展期为另一笔B/A等值贷款。

(L)尽管本合同另有规定，但除第2.10(B)款另有规定外，借款人不得提前支付任何B/A提款，除非在其合同期的最后一天。

(M)为提高确定性，本协议中适用于承兑汇票的所有规定在必要的修改后也应适用于承兑汇票等值的贷款。

第2.06节。为借款和B/A提款提供资金 .

(A)每一贷款人应发放每一笔贷款，并通过电汇方式，在当地时间 中午12：00之前电汇适用货币的即时可用资金至其最近指定用于该类别和货币贷款的行政代理账户，并在通知适用贷款人的情况下，将拟接受和购买的每个B/A的贴现收益(扣除适用承兑费用)电汇到最近指定用于此类贷款的行政代理的账户，行政代理将通过贷记收到的金额，将此类贷款或贴现收益提供给相关的 借款人。在当地时间下午2：00之前，将相同的资金存入借款人的账户，并由借款人通知行政代理；但用于偿还信用证付款的任何贷款或承兑汇票的收益应由行政代理汇给适用的开证行。

(B)除非行政代理人已在建议日期前(或如属任何ABR借款或加拿大基本利率借款，则在当地时间中午12：00之前)收到贷款人关于任何借款或该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额或适用的贴现收益(扣除适用的承兑费用)的通知，行政代理人可假定该贷款人 已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额或适用的贴现收益(扣除适用的承兑费用)提供给行政代理人，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的 金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，在(I)该贷款人的情况下，由行政代理人合理确定的利率，为该金额提供资金的成本，或(Ii)对于借款人而言，适用于标的贷款的利率或适用的贴现率和按比例收取的费用(视具体情况而定)(以下一句中规定的利息返还为准)。如果该借款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的贷款或该借款人购买的B/AS，并且该行政代理应向该借款人退还该借款人根据本款向该行政代理支付的任何 金额(包括利息)。

第2.07节。利息 选举和合同期.

(A)每笔借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果借款期限为SOFR借款或欧元借款，则借款申请中规定的初始利息期限应与借款请求中规定的相同。每张承兑汇票应有适用的申请中规定的合同期限。此后，有关借款人可选择将该借款或B/A提款转换为不同类型或继续该借款或B/A提款，并且，如果是期限SOFR借款或欧洲货币借款，则可为其选择利息期限，所有这些均按本节规定并按与本协议其他规定一致的条款 进行，应理解：(I)任何借款或B/A提款不得转换为以不同货币计价的借款或B/A提款，(Ii)除适用于B/A提款的合同期结束外，不得转换或继续使用B/A提款；(Iii)不得将以加元计价的借款或B/A提款转换为SOFR借款或欧洲货币借款。借款人可以针对受影响的借款或B/A提款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款或购买构成B/A提款的B/AS的贷款人之间按比例分配，而构成每个此类部分的贷款或B/A应被视为单独的借款 或B/A提款。

(B)根据本条款作出选择时，借款人或公司应：(I)在将导致借款的选择的情况下，借款人或公司代表其通过电话通知行政代理：(I)如果借款人是在选择的生效日期 提出借款请求，则在第2.03节规定需要借款时，借款人或公司应将此项选择通知行政代理。和(Ii)如果选择将导致B/A抽奖或继续B/A抽签，则在借款人要求接受并在该选择生效之日购买B/A的情况下，根据第2.05节要求提出请求的时间和日期。每项该等电话权益选择请求均不可撤销，并应以行政代理批准并由有关借款人或本公司代表其签署的表格 ，以专人交付或书面通知方式向行政代理迅速确认书面权益选择请求。尽管本条款有任何相反的规定，但本节不得解释为允许任何借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期SOFR贷款或欧洲货币贷款选择一个利息期，或(Ii)将任何借款转换为 借款，而该借款是根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的类型。

(C)每个电话和书面权益选择请求应根据第2.02节或第2.05节(视情况而定)具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款或B/A提款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款或B/A提款(在这种情况下，应为每一次产生的借款或B/A提款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)在选举导致借款的情况下，所产生的借款的类型；及

(4)如果由此产生的借款是SOFR借款期限或欧洲货币借款，则在此种选择生效后适用的利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间，如果选择承兑汇票，则应适用合同期，该期间应为术语“合同期”的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 SOFR借款、欧洲货币借款或B/A提款，但没有指定利息期限或合同期限，则 适用借款人应被视为已选择了一个月期限或30天期限的合同期限。收到利息选择请求后，行政代理应立即通知持有该请求所涉贷款的每个贷款人 详细情况以及该贷款人在每次借款或B/A提款中所占的份额。

(D)如果借款人未能就(X)定期SOFR借款、欧洲货币借款或B/A提款及时提交利息选择请求，则(I)如果借款以美元计价，除非按本规定偿还，否则此类借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款，(Ii)如果是任何B/A提款或以加元计价的欧洲货币借款，除非以加元为单位的此类B/A提款或欧洲货币借款已按本合同规定偿还，否则借款人应被视为已选择了30天的利息期或合同期(视情况而定)，(Iii)如果借款以欧元计价，则该借款人应被视为已选择以一个月的利息期继续借款和(Y)索尼亚利率借款，则该借款人 应被视为已选择该SONIA利率借款自动继续作为SONIA利率借款计息 ，利率以该付息日的SONIA利率为基础。

(E)在将任何借款(或其部分)或任何B/A提款(或其部分)转换为B/A提款或作为B/A提款继续时， 每个贷款人应根据第2.05(F)节就该新的B/A提款向借款人支付的净金额，应以贷款人作为该借款的一部分而发放的贷款本金为抵押品(如属转换)， 或根据第2.05(I)节就该贷款人接受为该到期B/A提款的一部分而欠该贷款人的偿还义务(如属续期)，该借款人应为该贷款人的账户 向行政代理支付一笔金额，该金额相当于该贷款本金金额或该到期B/A的面值总额(视情况而定)与该净额之间的差额。

第2.08节。终止、减少、增加和延长承付款.

(A)除非 以前终止，否则承诺应在到期日自动终止。

(B)公司可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但条件是：(I)任何类别的承诺额的每一次减少应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或该类别承诺额的全部，(Ii)如果在根据第2.10节实施任何同时预付全球部分贷款后，公司不会终止或减少全球部分承诺， 全球部分信用风险总额将超过全球部分承诺总额，以及(Iii)在以下情况下，公司不得终止或减少美国/英国部分承诺，在根据第2.10节实施任何同时预付美国/英国分期付款贷款 后，美国/英国分期付款的总信贷敞口将超过美国/英国分期付款承诺总额。

(C)公司应在终止或减少任何类别承诺的生效日期(或行政代理合理同意的较短期限)之前至少三个工作日通知行政代理终止或减少任何类别承诺的选择，并指定该选择的生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。本公司根据 向本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可 说明该通知以其他信贷安排或债务证券的有效性或特定交易的完成为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可撤销该通知(在指定的 生效日期或之前通知行政代理)。任何类别的承诺的任何终止或减少都应是永久性的。 除第2.08(E)节规定的情况外，任何类别的承诺的每次减少应由贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例进行。此类终止或减少不得将所有贷款人的可用承诺总额减少到低于当时未偿还贷款和信用证风险的总额(除非以适用开证行合理可接受的方式将现金抵押或以其他方式支持)。

(D)公司可向行政代理发出书面通知，要求增加任何部分下的承付款总额(a“承诺 增加“)每增加一期不少于15,000,000美元，或超出的5,000,000美元的整数倍；但根据本句规定的所有阶段增加的总额不得超过(A)(1)美元减去迄今应根据以下(E)段(A)(1)(1)款增加的承诺的总额，加上(2)无限数额，只要紧接在实施该承诺增加之后，杠杆率按形式计算不得超过4.00：1.00。在截止日期 之后的任何时间，应本公司的要求并征得承诺将被增加的贷款人的同意，以及(B)参与该新类别的贷款人的全球部分承诺和/或美国/英国部分承诺的任何减少的总额。 该通知应列出每一部分要求增加的金额和日期(“增加生效日期 )请求增加承诺生效(在通知之日起不少于10个工作日或超过45天)；但任何愿意提供全部或部分承诺增加的现有贷款人可自行酌情拒绝提供该部分承诺增加的全部或部分。 每次承诺增加将通过连带协议(增加接合度“)由本公司签署，行政代理、开证行和提供部分承诺额的每一贷款人在形式和实质上都合理地使他们各自满意。在未经任何其他贷款人同意的情况下，增加贷款可在行政代理和开证行认为必要或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行修改，以实现承诺增加。尽管本协议有任何相反规定，本协议双方同意，在签署增额合同时，本协议和其他贷款文件应在必要的范围内(但仅限于 )进行修改，以反映由此证明的承诺增加的存在和条款。任何此类视为修改可由行政代理在征得公司同意后实施，并提供给本合同的其他各方。在增加生效日期，(A)承诺增加将生效的每一批未偿还贷款本金总额(“初始贷款在紧接适用的承诺额生效之前) 在增加生效日增加的款项应被视为已偿还，(B)在承诺额增加生效后，根据该部分借款的借款人应被视为已进行新的借款(后续借款“) 本金总额等于根据第2.03节向行政代理机构递交的借款申请中规定的初始贷款本金总额和类型，以及 (C)该批贷款下的每个贷款人应在同一天向行政代理机构支付一笔等于差额的金额，如果 为正，在(X)该贷款人在后续借款中的份额百分比(在实施承诺增加后计算)和(Y)该贷款人在初始贷款中的份额百分比(在没有实现承诺增加的情况下计算) 之间，(D)在行政代理人收到上述(C)款规定的资金后，行政代理人应向该份额下的每一贷款人支付与差额相等的部分，如果是肯定的，在(1)贷款人在初始贷款中的分期付款百分比(在没有增加承诺额的情况下计算)和(2)贷款人在随后借款金额中的分期付款百分比(在增加承诺额后计算)之间， (E)每个贷款人应被视为持有随后每次借款的分期付款百分比(每次在增加承诺额之后计算)和(F)每个适用借款人应向每个适用贷款人支付初始贷款的任何和所有应计利息 。根据上文第(A)款就每笔定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或B/A等值贷款支付的被视为付款，如果 增加生效日期发生在与其相关的利息期的最后一天以外，且实际产生的破坏费用 ，则借款人应根据第2.15节的规定予以赔偿。尽管有上述规定，任何提供任何承诺增加的贷款人在任何部分(或任何贷款人的任何承诺)下的承诺增加或增加应根据本节生效，除非：(A)在增加承诺的日期， 第4.02节(A)和(B)段规定的条件应得到满足，行政代理 应已收到日期为该日期并由本公司财务官签署的证明，(B)公司 应在形式上遵守第6.05节(使用紧随承诺增加生效后该日期的综合总债务计算)和(C)行政代理应已收到(为每个贷款人提供足够的副本)与根据第4.01节交付的文件一致的文件(包括应管理代理的要求，包括法律意见)，这些文件涉及适用借款人在实施承诺增加后借款的公司权力和权限，所有文件的形式和实质都合理地令行政代理满意。

(E)尽管第10.02节或本协议其他部分有任何相反的规定，如果公司希望在本协议的日期之后指定一个或多个根据加拿大法律或其任何政治分支组织的子公司作为借款子公司，并应确定任何此类子公司向一个或多个全球部分贷款人支付的利息或费用，如果根据本协议规定的安排支付，将被征收预扣税，本公司可要求其选定的贷款人在本协议项下根据 项下设立一个额外的承诺额类别，向该等借款附属公司及(如本公司选择)向本公司及一个或多个其他借款附属公司提供贷款，并在符合以下句子规定的情况下，增加与设立该类别有关的 总承诺额。在符合本款规定的前提下，公司、行政代理、每家开证行和同意提供此类承诺的每家贷款人可通过对本协议的书面修改确定任何此类额外的承诺类别，且不需要任何其他贷款人的同意；但条件是：(1)根据本款设立的任何类别的新承诺的未偿还本金总额，在未经所需贷款人同意的情况下，不得超过(A)(1)美元减去迄今应根据上文(D)(D)(A)(1)款增加的承诺的总额后的总和，加上(2)在紧接该等新承诺生效后的无限金额，杠杆率不得超过4.00：1.00(按形式计算)和(B)作为这一新类别的一部分而同时减少全球部分承诺和/或美国/英国部分承诺的贷款人的总额(尽管有本协议的任何其他规定，任何此类减少仍可通过建立该新类别的修订协议实施，而不相应地减少其他全球部分贷款人或美国/英国部分贷款人的承诺)；和(Ii)适用于任何新类别的承诺和借款的条款应与适用于原类别的条款相同，但公司、行政代理和开证行要求或认为适当时，应将该新类别的承诺和贷款提供给预期的借款子公司。任何此类修订协议应在符合上一句话的前提下， 修订本协议和其他贷款文件的条款，以阐明该新类别的条款及其下的借款，并根据公司和行政代理的判断，对本协议进行必要或适当的其他修订(包括第2.17、7.02和10.02节)，以使参与该新类别的贷款人获得本协议的利益。 此外，任何此类修订协议应根据公司、行政代理和开证银行的判断对本协议的条款(包括免税的定义和第2.16节)进行必要或适当的修订，以确保参加新类别的贷款人的付款或向其支付的款项不受加拿大和美国征收的扣缴 税的约束，自每个贷款人成为新类别的参与者之日起生效。根据本款设立的任何类别的承诺、贷款和借款应构成根据 项下的承诺、贷款和借款，并应有权享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并在不限制前述规定的情况下，在附属担保协议规定的范围内平等和按比例受益于《附属担保协议》所设定的担保。

(F)可按第2.08(F)节规定的方式将到期日延长最多两次，自当时有效的到期日起计一年。如本公司希望要求延长到期日(及“延期 请求“)，公司应在截止日期前不少于30天但不超过 60天通知行政代理，届时行政代理应立即将该请求通知每个贷款人 ；但在本协议有效期内，公司只能被允许提出两次延期请求。每一贷款人应在通知行政代理后30天内尽其最大努力对此类请求作出回应，无论是肯定的还是否定的，由贷款人在 中自行决定。任何贷款人在 期限内未对此类请求作出回应，应被视为对此类请求作出了否定回应。本公司可要求未选择延长到期日的贷款人根据允许受让人同意延长到期日的第10.04款将其全部承诺转让给一个或多个许可受让人。如果承诺总额的50%以上的贷款人(包括该等获准受让人，不包括其各自的转让人贷款人)作出肯定回应，则在本公司、该行政代理人及该等贷款人签署实质上以附件G形式填写的延期协议副本的 收到后，到期日应延长至对该等贷款人有效的到期日 的第一周年(但对没有作出肯定回应的贷款人则不适用)。根据第2.08(F)节对到期日进行的任何 延期应满足第4.02(A)节和第4.02(B)节中规定的条件，行政代理应已收到证书，证明该等条件在延期时及在生效日期为延期生效之日起已满足，并由本公司的一名财务官签署。

 2.09.     节偿还贷款和B/A；债务证明.

(A)            每个借款人在此无条件承诺为适用贷款人的账户向行政代理支付(I) 该借款人在到期日的每笔借款的当时未付本金金额，以及(Ii) 该贷款人在 第2.05节规定接受的每份B/A(如果有的话)的票面金额。每个借款人同意偿还借款人向其发放或提取的每笔贷款或B/A的本金，以及以该贷款或B/A的币种计算的应计利息。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因贷款人发放的每笔贷款或接受的B/A而欠该贷款人的债务，包括本金和利息的金额，以及根据本协议不时向该贷款人支付和支付的B/B/A的金额。

(C)            行政代理应保存账户(包括 10.04节所述的登记册)，并在其中记录(I) 本协议项下每笔贷款的金额、其类别、类型和币种及其适用的利息期限；(Ii) 本协议项下接受和购买的每份B/A的金额和适用的合同期；(Iii) 本协议项下签发的每份信用证的金额和币种；(Iv) 任何本金的金额；每一借款人在本合同项下应支付或到期应付的利息或其他金额，以及(V) 本合同项下行政代理收到的贷款人账户及每一贷款人的份额。

(D)            根据 (B) 或(C) of本节 保存的帐目中的记项，在与登记册一致的范围内，应表面上看证明其中记录的债务的存在和数额；但任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还B/AS的贷款或应付金额的义务。

(E)            任何贷款人可要求其向任何借款人发放的任何 类贷款由本票证明。在这种情况下，每个适用的借款人应准备、签立并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，并以公司和行政代理合理接受的格式，合理行事。此后，每张此类本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据 第10.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票 代表 向其中指定的收款人及其登记受让人付款。

 2.10.     节提前还款 贷款.

(A)            任何借款人有权随时、不时地提前偿还借款人的任何借款(但为了更确切地说，不包括任何B/A提款) 全部或部分没有溢价或违约金(受 第2.15节的约束)，但须按照本节 (C) 段的规定提前通知。

(B)            如果 任何类别 的循环信贷风险超过该类别 的总承诺额(并非仅因汇率变动而导致)，则借款人应立即预付贷款和/或未偿还的B/AS金额，金额 应足以消除超出的金额。如果由于汇率变化，任何类别 的循环信贷风险总额(如果是全球部分信贷，则是扣除存放在预付款账户中的任何现金或现金等价物)的总额将超过此类 的承诺总额 ，则(I)任何期限SOFR借款或欧洲货币借款的任何利息期的最后一天的 ，或此类 的任何B/A提款的任何合同期的 ，以及(Ii)如果发生 借款的任何其他日期，如果此类 类别的加拿大基本利率借款或SONIA利率借款未偿还，则适用的借款人 应提前偿还B/AS的贷款和/或金额，金额等于(A) 消除此类超额所需的金额和(B) 条款 (I) 和(Ii)所述借款或B/A提款的金额(视情况而定)；但条件是，如果在任何重置日期，任何类别 的循环信贷风险总额因任何原因超过该类别承诺总额的107.5%，则借款人应在不迟于下一个营业日预付该类别 的一笔或多笔借款和/或就B/AS欠下的本金总额，该本金总额足以消除该超出部分 (在实施任何其他预付贷款或B/AS(包括预付账户存款)的预付款后)。就本段 而言，任何类别 的循环信贷风险总额(就全球部分信贷风险敞口而言，即扣除存放在预付款账户中的任何现金或现金等价物)超出该类别 的承诺总额时，如在最近一次借款、承兑和购买B/AS或减少该类别的承诺时及之后并不存在此类超额，则应被视为完全是汇率变动所致。

(C)            适用借款人或代表适用借款人的公司应通过电话(以书面通知确认)通知行政代理：(I)如果是SOFR借款、欧洲货币借款或索尼亚利率借款(视情况而定)，则应在当地时间上午11：00 上午11：00之前通知行政代理(以书面通知确认)和(Ii) 如果是定期借款、欧洲货币借款或索尼亚利率借款，则不迟于该预付款日期的三个工作日 。不迟于 上午11：00，当地时间，预付款日期前1个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金；但如果根据 第2.08(C)节的规定，在发出有条件终止承诺的通知的同时发出了可选的预付款通知，则在根据 第2.08(C)节撤销终止通知的情况下，该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。除非 任何强制性提前还款另有要求，否则任何借款的每次部分提前还款的金额应与 第2.02节所规定的相同类型借款的垫付金额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中包含的贷款 ；但公司交付的自愿预付贷款的通知可说明该通知以其他信贷安排或债务证券的有效性或特定交易的完成为条件，在这种情况下，相关借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。预付款应附有 第2.12节所要求的应计利息。如果应根据本协议进行任何预付款，但适用借款人未选择借款或B/A提款进行预付款，则行政代理应将此类预付款(I) First，用于ABR借款、加拿大基准利率借款或SONIA利率借款，(Ii) Second，用于定期SOFR借款和欧洲货币借款，以及(Iii) Third，用于预付款B/AS的到期金额 。

(D)根据本节            第(B)条 或第 条 VII应用的预付款金额 应预付或偿还与当时未偿还的B/A有关的到期金额，应存入预付款账户。行政代理应使用预付款账户中存放的任何现金，该预付款账户可分配给在各自合同期的最后一天就B/AS到期的金额 ，直至与该未清偿B/AS相关的所有到期金额已预付或直至所有此类现金耗尽为止(在所有已支付适用保证金的相应B/AS到期并已支付后，预付款账户中剩余的任何金额将发放给加拿大借款子公司)。就本协议而言，术语“预付款账户“ 指加拿大借款子公司在管理代理机构设立的帐户，管理代理机构对该帐户拥有独家控制权和控制权，包括根据第(Br)款 (D)段申请的独家取款权。行政代理将应加拿大借款子公司的请求，将预付款账户中的存款金额投资于由行政代理与加拿大借款子公司协商后选定的短期现金等值投资中，这些投资将在B/AS适用合同期的最后一天之前到期并预付；但如果违约事件发生并仍在继续，则行政代理没有义务将存款金额投资于预付款账户。该加拿大借款子公司应赔偿行政代理与投资有关的任何损失，以便在适用的 合同期的最后一天就B/AS预付款项的可用金额不低于在没有根据该合同进行投资的情况下的可用金额。除 此类投资赚取的任何利息(应记入加拿大借款子公司的账户，但按本节规定不需要预付B/A)外，预付款账户不应计息。此类投资的利息或利润(如果有的话)应存入预付款账户，并按上述规定进行再投资和支出。如果贷款的到期日和本协议项下的所有到期金额已根据 VII条款加速到期，则行政代理机构可根据其唯一的 决定权，运用任何加拿大借款子公司预付款账户中的所有存款金额，以履行该加拿大借款子公司在贷款和B/A方面的任何加拿大义务(各加拿大借款子公司特此授予行政代理人其预付款账户中的担保权益，以担保该等加拿大债务)。

 2.11.     节费用.

(A)公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费(             “承诺费“)， 应按”适用费率“确定的”承诺费费率“累加。”适用费率“是指贷款人在截止日起(包括该日在内)期间每笔承付款的每日平均未支取金额，但不包括此种承付款终止的日期。应在每年3月、6月、9月 和 12月 的最后一天拖欠应计承诺费，从该日期之后的第一个此类日期开始，并在该等承诺额终止之日 。所有承诺费应以360天为基年计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)            每个借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证参与费 ，该费用是关于其参与为借款人账户签发的信用证的，应按适用利率对该贷款人的信用证风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在本合同日期起至(但不包括该贷款人在适用部分项下的最后一项承诺终止之日和该贷款人在该部分贷款项下不再有任何信用证风险敞口之日较后的日期)期间应计，(Ii) 给每家开证行一笔预付费用，应按年利率0.125%(或本公司和该开证行可能不时商定的任何较小金额)对该开证行在从本付款日起(包括该日)期间为借款人出具的信用证的风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均金额计提，但不包括适用部分项下最后一次承诺终止日期和该批项下不再有任何信用证风险敞口的较后的 。以及开证行在开立、修改、续展或延长为借款人账户开立的任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。 根据本款应计至(包括)每年3月、6月、9月 和 12月 的费用和预付费用应在该最后一天支付，从该日期之后的第一个该日期开始支付；但 所有该等费用应在最后一次承诺终止之日支付，而该日期之后的任何该等费用应在要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在书面要求后30 天内支付。本款规定应支付的所有参与费和前置费应以一年360 天为基础计算，并应按实际经过的 天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(C)            每一家加拿大借款子公司同意在该加拿大借款子公司根据本协议接受B/A的每个日期，向管理代理支付全球部分贷款人(或根据 2.16(F)节指定接受和购买B/AS的贷款 办事处的账户)的加元，承兑手续费，计算方法为：将每张此类承兑汇票的票面金额乘以(I) 该日期的承兑汇票适用费率与(Ii) 分数的乘积，分子为适用于此类承兑汇票的合同期内的天数，分母为365。

(D)            本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理或适用的签发银行(视情况而定)，以便分发给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

 2.12.     节利息.

(A)            构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率计息，构成每笔加拿大基准利率借款的贷款应按加拿大基准利率计息。

(B)            构成每个(X) 欧洲货币借款的 贷款应按该借款的利息期内调整后的欧洲货币利率加适用利率计息，(Y) SONIA利率借款应按此类借款的实际索尼亚利率加适用利率计息，以及(Z) Term SOFR借款应按此类借款的调整后期限SOFR计息 期间的利息加适用利率。

(C)            尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或任何借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)没有支付，则该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I) 的年利率计息，利率等于(I)任何贷款的本金逾期，2%加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率 ，(Ii)对于以加元支付的任何其他金额， 为2%加 本节 (A) 段规定的适用于加拿大基本利率贷款的利率，或(Iii) 如为任何其他金额，则为 ，2%加本节 (A) 段所规定的适用于在美国发放的贷款的利率。

(D)每笔贷款的            应计利息应在该贷款的每个付息日和承诺终止时以拖欠形式支付； 条件是：(I)根据本节 的第(C)段 (C) 应计的 利息应按需支付，(Ii)在任何贷款(循环可用期限结束前预付的ABR贷款、加拿大基本利率贷款或 利率贷款除外)的偿还或预付款的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付的日期 支付，以及(Iii) 如果任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款在当前利息期结束前 进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。

(E)            除以英镑计价的贷款利息、参考加拿大基本利率计算的利息、在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息以外，本协议项下的所有利息均以360CDOR天为单位计算，而参照 计算的利息则以365日 天为单位计算，而参照 计算的利息则以365 天为单位计算。在每种情况下，应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付 。适用的备用基本汇率、加拿大基本汇率、调整后的期限SOFR、调整后的欧洲货币汇率或SONIA汇率应由管理代理确定， 该确定应为无明显错误的决定性决定。

(F)            在 使用或管理任何基准时，经公司同意，行政代理将有权 不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何 修订均将生效，而无需本 协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。行政代理将及时通知公司和贷款人有关任何基准的使用或管理的合规性变更的有效性。

 2.13.     节替代利率 。如果，(X)在任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的情况下，在任何期限SOFR借款或欧洲货币借款的任何利息期开始之前  ，或(Y)在任何SONIA利率贷款的情况下 ：

(I)            行政代理确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)：(X) 不存在足够和 合理的方法来确定该利率期间的调整期限SOFR或调整后的欧洲货币利率，或者 不能根据其定义确定SONIA利率；或

(Ii)            所需贷款人通知行政代理(X) 该利率期间的经调整期限SOFR或经调整欧洲货币利率不会或(Y) SONIA利率未(视情况而定)充分和公平地反映该等贷款人作出或维持其作为SOFR定期贷款或欧洲货币贷款的成本，该成本分别包含在该利率期间或SONIA利率内；

然后,

在任何此类SOFR贷款或欧洲货币贷款的情况下，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或书面通知 通知公司和贷款人，直到行政代理通知公司和贷款人导致此类通知的情况不再存在为止，(I) 任何请求期限SOFR借款或欧洲货币借款的借款请求将无效，适用的借款人可以在当地时间 中午12：00之前请求ABR借款。在提议借款的日期和(Ii) 任何利息选择请求转换或继续作为SOFR借款或欧洲货币借款条款的任何利息选择请求应无效，并且此类借款应在适用于其的利息期的最后一天(A) (如果借款以美元计价(英国借款子公司的借款除外))转换为 借款或(B)ABR借款(如果借款以任何其他货币计价，或者如果借款 以美元计价且由英国借款子公司进行)，按贷款人和公司商定的利率计息的借款，充分反映了贷款人发放或维持贷款的成本(如果没有达成协议，则应在适用于该借款的当前利息期的最后一天偿还)；和

在任何此类SONIA利率贷款的情况下，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人，并且，在行政代理向借款人发出(X) 通知时，贷款人发放或继续发放SONIA利率贷款的任何义务应暂停(以受影响的SONIA利率贷款为限)，直到管理代理撤销该通知和(Y) 收到该通知，(I) 适用的借款人可以撤销任何未决的借款请求，转换或继续使用SONIA利率贷款(以受影响的SONIA利率贷款为限)，否则， 此类请求将无效，并且(Ii) 任何未偿还的受影响的SONIA利率贷款应 (1)立即转换为以美元计价的 贷款(金额相当于其美元等值)或 (2) 应立即全额预付；但如果借款人在收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述条款 (1) 。

 2.14.     节增加了 成本.

(A)            如果 法律的任何更改应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的资产要求强加于、修改或视为适用于在任何贷款人或发卡银行的账户或为其提供信贷的存款(调整后的欧洲货币汇率反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)            对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场征收影响本协议、定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA利率贷款或B/A汇票的任何其他条件或税项，或任何信用证或其中的参与，但任何补偿税、免税或其他税项除外；

上述任何一项的结果应 增加贷款人发放、继续、转换或维持任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或索尼亚利率贷款的成本，或获得购买B/AS的资金(或维持其发放任何此类贷款或接受和购买B/AS的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与签发或维持任何信用证的成本 ，或减少该贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的任何金额(无论本金，利息或其他)，则本公司将向该贷款人或开证行支付或促使其他借款人向该贷款人或开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行所产生的该等额外费用或所遭受的减值。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或其持有的信用证或该开证行出具的信用证而降低了该贷款人或开证行的资本或该开证行的资本的回报率或该开证行的资本或开证行的控股公司(如有)，或参与该开证行开立的信用证，则为            。低于该贷款方或开证行或该贷款方或开证行的控股公司如果没有此类法律变更(考虑到该贷款方或开证行的政策以及该贷款方或开证行控股公司关于资本充足性或流动性的政策)的水平，则本公司将根据情况不时向该贷款方或开证行支付或促使其他借款人向该贷款方或开证行支付任何补偿税、不含税或其他税项。将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司遭受的任何此类减值的额外金额或 金额。

(C)            贷款人或开证行出具的证书，列明本节第(A) 或(B) 段规定的为补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并合理详细地列出该贷款人或开证行用来确定该金额的计算方法，应交付本公司，且应是无明显错误的结论。本公司应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付或促使其他借款人支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能根据本节            要求赔偿或延误不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司并交付上述 (C) 段所规定的证书之前180天以上，本公司或任何其他借款人均不需要根据本节规定赔偿贷款人或开证行增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力。

 2.15.     节中断 资金付款。如果(A) 支付任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的任何本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)，(B) 将任何 定期SOFR贷款或欧洲货币贷款转换为除适用于其的利息期 的最后一天以外的不同类型或利息期的贷款，(C) 未能借款、转换、在依据本合同交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何贷款(无论该通知是否可以根据 2.08(C) 或 2.10(C) 条款被撤销并据此被撤销)，或(D) 转让或被视为转让任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，或在适用于B/A的利息期或合同期的最后一天收到付款的权利，而不是在适用于B/A的利息期或合同期的最后一天，这是由于公司根据 2.18条款提出请求而导致的，在任何此类情况下，适用的借款人应赔偿每个贷款人 实际发生的、可归因于此类事件的自付损失、成本和费用，但不包括预期利润的损失。 任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，以及 合理详细列出该贷款人用来确定该等金额的计算方法，应提交给行政代理(行政代理应立即将其内容告知适用的借款人)，并应为决定性的缺席清单 错误。适用的借款人应在收到证书后10 天内为该贷款人的账户向行政代理支付任何此类证书上显示的到期金额。

 2.16.     节税费.

(A)            受 2.16节所有条款的约束，除适用法律要求外，任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何和所有款项，均应免税、免税和不扣税；已提供 如果任何借款人或行政代理应被要求从该等付款中扣除任何补偿税或其他税项，则(I) 该借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有该等所需扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，行政代理或适用的贷款人或开证行(视情况而定)收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额。(Ii) 借款人 或行政代理应作出此类扣除，以及(Iii) 借款人或行政代理应根据适用法律向相关政府当局支付扣除的全部金额。

(B)            A 在以下情况下，英国借款子公司的付款不得因英国税收减免而根据上文 (A) 小节增加：

(I)            如果有关贷款人是符合资格的贷款人，则该贷款人本可以在没有英国税务扣减的情况下向该贷款人支付这笔款项，但在该日期 ，该贷款人并非或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的任何税务当局的优惠在(或在解释、管理或适用)任何法律或条约、任何已公布的惯例或 已公布的减让的情况下有所改变；或

(Ii)            有关贷款人仅凭借合资格贷款人定义的第(B)段 (B) 而成为合资格贷款人，以及：(A)英国税务及期货事务监察委员会的人员已发出(且未被撤销)指示(a  )。方向性“)根据《国际贸易协议》 第931条与付款有关，且贷款人已从作出付款的英国借款子公司或从公司收到该指令的经核证的副本；及(B) 如果该指令没有作出，则可向贷款人支付款项而不扣除任何英国税项；或

(Iii)            有关贷款人仅凭借合资格贷款人定义的 (B) 段成为合资格贷款人，以及：(A) 有关贷款人并未向本公司发出税务确认书；和(B) 如果贷款人向英国借款子公司发出税务确认书，该税务确认书将使英国借款子公司能够合理地相信该项付款是《国际贸易协定》 第930节所述的“例外付款”，则可以在没有任何英国税项扣减的情况下向贷款人支付这笔款项；或

(Iv)            相关贷款人是条约贷款人，如果贷款人遵守 (G)(I)款规定的义务，则本可以在没有英国减税的情况下向贷款人支付款项，‎(G)(Ii) 或‎(G)(3) (视情况而定) 如下。

(C)            此外，贷款方应根据适用法律向相关政府当局支付任何其他 税(未在 第2.16(A)节中另行说明)，或根据行政代理的选择，及时向其偿还。

(D)             有关借款人应在提出书面要求后10 天内向行政代理、各贷款人和各开证行赔偿行政代理或该等贷款人或开证行(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税款的全部金额， 任何借款人根据本条款或根据任何其他贷款文件(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或主张的补偿税或其他税款)或因其义务而支付的任何款项，以及任何罚金。利息及由此产生或与之有关的合理费用(除非该等罚款、利息或成本可归因于贷款人、 开证行或行政代理的严重疏忽或故意不当行为)， 无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等赔付税款或其他税款。 贷款人或开证行或行政代理人为其本身或代表贷款人或开证行向本公司交付的该等付款或负债的金额的证明应为决定性的，且无明显错误。该贷款人、 发证银行或行政代理应向本公司发出书面通知，通知本公司根据本协议支付的任何赔付税款或其他税款，而本公司对其负有赔偿义务，但该贷款人、 发证银行或行政代理未能发出此类通知不会限制其获得本协议项下赔偿的权利，除非该不履行是由于重大疏忽或故意不当行为所致。该贷款人、 开证行或行政代理应尽合理努力与公司合作，要求退还或退还此类赔偿税款或其他税款。尽管前述有任何规定，但借款人不得因 2.16(B) 或 10.04(B)(Vi) 中的任何一项排除适用而被要求赔偿或向任何贷款人支付本应根据第2.16(A) 节增加的任何英国税收扣减 。

(E)借款人在向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在实际可行的范围内尽快            ，借款人应将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据 提交给行政代理。

(F)根据(A)(I)            (A)(I) (就本公司或任何美国借款子公司、美国法律或美国加入的任何条约而言)项下声称有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款人、发行银行或行政代理(英国借款子公司的英国税收减免除外，以下第(br})款的规定应适用于此)，或(Ii) (如果是加拿大借款子公司)、加拿大法律或加拿大加入的任何条约，或(B) 任何其他司法管辖区的法律，如贷款人、 发行行或行政代理 收到适用借款人或行政代理关于本协议项下付款的文件的书面合理请求，则应在适用法律规定的时间或时间向适用借款人交付(向行政代理提交副本)，由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许不扣留或以较低的费率支付此类款项。此类文件应包括：(br}如适用但不限于，(X) 正确填写和签署的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY(包括其适当附件)或其任何后续版本或后续版本，在每个案件中，要求完全免除美国预扣税以及适用法律要求的任何其他文件， (Y) ，如根据《法典》 871(H) 或881(C) 条款申请豁免，在伪证处罚下签署的声明 ，表明该人不是(1)  881(C)(3)(A) 节所述的“银行”，(2) 任何借款人( 871(H)(3)(B) 节所指的)的“10% 股东”，或(3) 与本守则 864(D)(4) 节所指的任何贷款方有关的“受控外国公司”，连同正确填写的 美国税收服务表 W-8BEN或Form W-8BEN-E和(Z) 是正确填写并签署的美国国税局服务表 W-9。此外，如果根据本协议向行政代理、任何贷款人或任何开证行支付的款项，或就借款人的任何义务而支付的款项，如果该人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括 1471(B) 或1472(B) 中包含的那些要求，视情况而定)，且该人要求或试图要求豁免根据FATCA扣缴的税款，则该人应 向该借款人和行政代理人交付：在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，适用法律规定的文件(包括守则 1471(B)(3)(C)(I) 节所规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定借款人或行政代理人履行其在《反洗钱法》项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。该贷款人、 签发银行或代理 应赔偿公司和该借款人，使其免受该借款人因该贷款人、 签发银行或代理未能正确遵守此类文件要求而产生的任何罚款、利息或其他成本的损害。

(G)            ，但不限制 第2.16(F)节的效力：

(I)            在以下第(Br)节 (Ii) 的约束下，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每个联合王国借款子公司应合作完成该联合王国借款子公司获得授权 在不扣除英国税额的情况下付款所需的任何程序手续。

(Ii)

(A)            在本协定之日作为贷款人并根据《英国税务总局条约护照计划》持有护照的条约贷款人，以及希望该计划适用于本协定的条约贷款人，应在附表 2.16中与其名称相对之处确认其计划参考号及其税务居住地管辖权；和

(B)            条约贷款人，如在本协定之日不是贷款人，且持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应在其成为本协定项下贷款人时签署的相关文件中确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权。

而且，在这样做之后，该贷款人不应根据上述 (I) 款承担任何义务。

(Iii)            如果 条约贷款人已根据上文第(Br)节 (Ii) 确认其计划参考编号及其税收居住地管辖权，并且：(A) 英国借款子公司尚未就该贷款人提交英国借款人dTTP申请；或(B) 英国借款子公司已提交英国借款人dTTP申请，但(1) 英国借款人dTTP申请已被HMRC拒绝；或(2) HMRC 未被授予英国借款子公司在英国借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款而不扣除英国税的权力，并且在每种情况下，英国借款子公司都已书面通知该贷款人，该贷款人和英国借款子公司应合作完成英国借款子公司获得授权在不扣除英国税的情况下进行付款所需的任何程序手续。

(Iv)            如果条约贷款人未根据上文 (Ii) 小节确认其计划参考编号和纳税居住地管辖权，则除非贷款人另有同意，否则英国借款子公司不得就该贷款人的贷款(S) 向英国借款人提交dTTP申请或任何其他与《英国税务总局条约护照计划》有关的表格。

(V)            英国借款子公司应在提交英国借款人dTTP申请时，立即将该英国借款人的dTTP申请的副本交付行政代理，以便交付给相关的条约贷款人。

(Vi)            在本协议日期后成为当事方的英国借款子公司的每个贷款人应在根据本协议成为贷款人时签署的 相关文件中注明其属于以下哪一类： (A) 不是合格贷款人；(B) 是合格贷款人(条约贷款人除外)；或(C) 是条约贷款人。如果贷款人未能根据本款 (Vi) 说明其状态，则就本协议而言(包括英国借款子公司)，该贷款人应被视为不符合条件的贷款人，直到其 通知管理代理适用哪种类别为止(行政代理在收到通知后应 通知英国借款子公司)。为免生疑问，任何此类相关文件不应因贷款人未能遵守本款 (Vi)而失效。

(Vii)            英国借款子公司在意识到在英国注册的贷款方必须进行英国税收减免(或英国税收减免的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知管理代理。同样，贷款人 在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知行政代理。如果管理代理 收到贷款人的此类通知，它应立即通知相关的英国借款子公司。

(H)            行政代理、每个贷款人或每个开证行在其成为本协议项下的行政代理、贷款人或开证行之日(或指定一个新的贷款办事处)，将为其将发放和持有的贷款和将由其承兑和购买的贷款和将由其出具或参与的信用证指定贷款办事处，并代表 并保证在该日期(但不影响自本协议之日起对法律的任何修改)，对于(I)美利坚合众国对公司或任何美国借款子公司的付款征收的 、(Ii)加拿大对任何加拿大借款子公司的付款征收的 、 或(Iii) 征收的任何预扣税， 将不承担责任，相关借款人也不会被要求扣缴或扣除任何预扣税，除非行政代理、该贷款人或该开证行是条约贷款人，必须根据适用的所得税条约与英国完成降低预提税率的申请，才能享受该降低的预扣税率的好处。在每一种情况下，除非该贷款人(或转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，因适用法律的变更而不能遵守 2.16(H) 这一节(并且能够在适用的出借人或转让人成为本合同项下的出借人之日遵守)。行政代理、每家贷款人和每家开证行应向公司提供适用法律规定或公司为确立前述规定而合理要求的文件 (根据 第2.16(F)节向行政代理提供副本)。如果行政代理人、任何贷款人或任何开证行因上述适用法律的变更而不能遵守 2.16(H) 这一节，则行政代理人、贷款人或签发银行应向相关借款人和行政代理人提供(I) 足够的信息，以允许借款人和行政代理人确定适用的预扣税税率，以及(Ii) 相关借款人和行政代理人合理要求的、正确填写和签署的任何额外文件，以对本协议项下的付款进行扣缴 。行政代理、各贷款人或开证行应赔偿有关借款人因行政代理、该贷款人或开证行未能遵守本条款 2.16(H)而产生的任何借款人在本协议或任何贷款文件项下的任何义务而支付或要求支付的全部不含税或英国税收减免。

(I)            如果 贷款人、 开证行或行政代理(各为 )金融党“)根据本 第2.16节的规定，获得有关赔偿税款或其他税款的退款或抵免 ，在抵免的情况下，此类抵免可减少融资方的税务责任，且在相关融资方的善意意见中是可识别和可量化的 ，而不需要该融资方或其专业顾问花费大量时间或产生重大成本以确定或量化，金融方将向相关借款人支付此类退款或贷方的金额，但不得超过获得此类退款或信贷所产生的所有自付费用 ，且不包括利息(相关政府当局支付的利息 除外)(除非此类罚款或其他费用完全是由于相关融资方的严重疏忽或故意不当行为而产生的)，但不得超过 第2.16节规定的赔偿金额或额外金额。但是，如果相关借款人应融资方的要求，同意在提出请求后30 天内向融资方偿还其收到的金额，以及相关政府当局征收的罚款、利息或其他费用，如果退款或信贷随后被拒绝或取消，则相关借款人同意向融资方偿还 。根据本条款 (I) 向借款人支付的与融资方收到的退款有关的款项将在融资方收到退款后30 天内支付给相关借款人。根据本条款 (I) 与融资方变现的抵免有关的应付款项将在融资方确定该抵免减少了该融资方的纳税义务后30 天内支付。如果英国借款子公司仅因根据适用所得税条约提交的减免申请 在相关利息支付日期之前未得到处理而被要求根据 2.16(A) 节向行政代理、任何贷款人或任何开证行支付增加的税款，则该行政代理、贷款机构或开证行应被要求根据该条约申请退还导致增加支付的补偿税或其他 税。

(J)            本 第2.16节不得解释为要求行政代理、任何开证行或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(K)            (I) 任何一方根据贷款文件明示应支付的所有 金额(全部或部分构成用于增值税目的的任何供应的对价)应被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，根据下文 (Ii) 小节的规定，如果任何一方向贷款文件下的任何一方提供的任何供应应征收或变为应征收增值税，且该财务方被要求向有关税务机关交代增值税，该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该融资方支付与增值税金额相等的金额 (该融资方必须立即向该方提供适当的增值税发票)；(Ii) ，如果任何财方( )提供的任何供应需要或变得应征收增值税供货商“)给任何其他财务方(The ”收件人)，以及除收款人以外的任何一方( )相关方“)根据任何贷款单据的条款，必须向供应商支付相当于该供应给供应商的对价的金额(而不是要求就该 对价向财务方偿还或赔偿)：(A) (如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)， 相关方还必须向供应商支付(同时)相当于增值税金额的额外金额，并且收款人必须(如本款 (A))) 适用)立即向相关方支付相当于 接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与该供应品应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额)；和(B)增值税( )(如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须根据接收方的要求，迅速向接收方支付等同于对该供应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内；(Iii) 如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，则该一方应偿还或赔偿(视具体情况而定)该等费用或支出的全部金额，包括代表增值税的部分，但如果该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关该等增值税的抵免或偿还，则不在此限；(Iv) 在本节 ‎‎(K) 中对任何一方的任何提及，应在该缔约方为增值税目的而被视为集团成员时的任何时间，包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)提及根据《规则 》分组被视为提供或(视情况而定)接受供应的人(根据理事会指令第2006/112/EC号指令 11条的规定(或由欧洲联盟的相关成员国或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定实施))；或 (V) 对于某一财务方根据贷款文件向任何一方提供的任何物资，如果该财务方提出合理要求，该方必须立即向该财务方提供该财务方的增值税登记详情以及与该财务方关于该 供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他 信息。

 2.17.     节付款 一般；按比例处理；分摊抵销.

(A)            每个借款人应在当地时间 当地时间下午1：00(除非根据本协议或其特定条款规定的不同时间)之前，以立即可用资金支付到期之日的每笔款项(无论是本金、利息、信用证付款的费用或报销，或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额，或其他)。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理人可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在向本公司递交的通知中规定的所需付款日期之前，向行政代理支付给附表2.17中指定的适用账户，或在任何情况下，支付给行政代理不时合理指定的其他账户；但此类付款应遵守 2.16(F) 节的原则(将“贷款人或签发银行”改为“行政代理”，将“贷款办事处”改为“账户”)；此外，还应按照本合同明确规定直接向开证行付款，并根据 第2.14、2.15、2.16和10.03节的规定，直接向有权获得付款的人付款。行政代理应在收到任何贷款人或其他人的账户后，立即将其收到的任何此类付款 分发到适当的贷款办公室或该贷款人或其他人指定的其他地址。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应在延期期间支付利息。本协议项下任何贷款的本金或利息的所有付款，以及任何B/A提款或任何信用证付款所欠的所有金额，应以该贷款或B/A提款或信用证付款的货币支付； 本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人用来支付该款项的清算或结算系统的规定或操作程序采取了必要的步骤，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)            如果行政代理在任何时候从借款人那里收到的资金不足以支付该借款人当时应支付的全部本金、利息和费用，则该资金应(I) 首先用于支付该借款人根据本协议应支付的利息和费用，并根据当时应支付给该借款人的利息和费用在有权享有的各方之间按比例分配，以及(Ii) 第二，用于支付该借款人根据本协议应支付的本金。根据当时应付给这些当事人的本金金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例 。

(C)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其贷款的任何本金或就任何B/A提款或参与信用证付款而欠下的金额获得付款，导致该贷款人 收到其贷款总额的付款、就任何B/A提款所欠的金额、 参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则收到该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的任何B/A提款或参与信用证付款的贷款或金额，以便贷款人应根据其各自贷款的总额和就任何B/A提款、参与信用证付款及其应计利息按比例分享所有此类付款的利益。但条件是： (I) 如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，并且(br}(Ii) 本款规定不得解释为适用于任何借款人根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与或参与LC付款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但不适用于公司或其任何附属公司(本款规定适用)。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是相关借款人的直接债权人一样。

(D)            除非 行政代理在本协议规定的任何付款到期日期之前已收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给适用的贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个适用的贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按行政代理根据银行业同业补偿惯例确定的利率向行政代理偿还利息。

(E)            如果 任何贷款人未能根据本协议向行政代理支付其必须支付的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)将其此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人对行政代理的义务，直至所有该等 未履行的债务全部清偿为止。

 2.18.     节减轻 债务；替换贷款人.

(A)            如果 任何贷款人根据 2.14节要求赔偿，或者如果任何借款人根据 2.16节被要求支付任何额外金额或赔偿任何 个人，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让(根据并遵守 10.04节所载限制)给其另一办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人合理判断：此类 指定或转让(I) 将取消或减少根据 第2.14或2.16节(视具体情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii) 不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利 。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)如果 (I) 任何贷款人根据 2.14节要求赔偿，(Ii) 任何贷款方根据 2.16节被要求支付任何额外金额或赔偿任何人，(Iii) 任何贷款人是违约贷款人，或(Iv) 任何贷款人拒绝同意任何需要所有贷款人(或每个受影响的贷款人)同意的任何贷款文件的修改或放弃，如果该 贷款人是受影响的贷款人)，并且具有循环信用风险和未使用承诺的贷款人同意此类修订或豁免，则公司可要求该贷款人( )在通知该贷款人和行政代理后要求该贷款人(A BR)承担全部费用和努力。被替换的贷款人“)无追索权地(根据 并受 10.04节所载限制)将贷款文件规定的其所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I) 公司应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让全球部分承诺额，则每一家美国发证银行和每一家加拿大发证银行，如果正在转让美国/英国部分承诺额，则每一家美国发证银行)，如果根据 10.04(B)节的规定需要这种同意，则不得无理拒绝同意，(Ii) 该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款的金额， 其应计利息，应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项，从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或本公司(就所有其他金额而言)和(Iii) 在根据 第2.14条提出赔偿要求或根据 第2.16条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让 将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授 。对于任何此类替代，如果任何此类替代贷款人未在受让人贷款人签署并向该替代贷款人交付该转让和假设的日期的一(1)个 营业日内向 行政代理正式签署并交付反映该替代的转让和假设，则该被替代贷款人 应被视为已签署并交付该转让和假设，而被替代贷款人方面没有采取任何行动。

 2.19.     节借款子公司名称 。本公司可随时并不时将任何子公司指定为借款子公司，方法是将该子公司与本公司签订的借款子公司协议交付给行政代理，并在交付后 在本协议的所有目的下，该子公司应为借款子公司和本协议的一方，直至公司已就该子公司签署并向行政代理交付借款子公司的终止合同，此后，该子公司将不再是借款子公司和本协议的一方。但在任何情况下，公司不得指定任何外国子公司(加拿大子公司或英国子公司除外)成为借款人(A) ，条件是法律规定，自该借款子公司协议生效之日起，该外国子公司作为借款人应向任何贷款人、行政代理或任何开证行支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款。(B) (如果适用的法律或法规禁止任何贷款人指定或向该外国子公司发放贷款或其他信贷扩展)，或(C) 如果任何贷款人指定或向该外国子公司提供贷款或其他信贷扩展 将导致任何贷款人、行政代理或任何 开证行根据 第2.14节的规定增加成本。尽管有前述规定，任何借款附属公司的终止将不会在借款附属公司的任何贷款本金或利息、借入附属公司的任何本金或利息、借入附属公司的任何B/A或为该借款附属公司的账户开立的任何信用证仍未清偿之时对该借款附属公司生效，但条件是该借款附属公司的终止应有效终止该借款附属公司进一步借款的权利，并根据本协议提取进一步的B/A和取得进一步的信用证。在收到借款子公司协议或借款子公司终止协议后，行政代理应尽快将其副本发送给每个贷款人。

 2.20.     节额外的 储备成本.

(a)            [保留区].

(B)            如 且只要任何贷款人须就该贷款人的任何贷款遵守任何货币或其他当局的储备资产、流动资金、现金保证金或其他规定(包括欧洲中央银行或欧洲中央银行体系施加的任何该等要求)，则该贷款人可要求有关借款人在支付受该等规定规限的每笔贷款利息的同时，按该贷款人所指明的年利率计算的该等贷款的额外利息，为该贷款人遵守有关该等贷款的该等规定的成本。

(C)            根据上文 (A) 或(B) 段所欠的任何额外利息应由有关贷款人本着善意确定，该决定应是决定性的，且无明显错误，并在有关贷款的每个应付利息日期前至少五个工作日通知有关借款人(并将副本通知行政代理)，而该贷款人如此通知有关借款人的额外利息，应在该等贷款的每一付息日 付给该贷款人。

 2.21.     节违约 贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下 条款就应适用：

(A)            承诺 根据 2.11(A)节的规定，自该贷款人成为违约贷款人时起及之后，该违约贷款人承诺的未使用部分将停止产生费用；

(B)            如果该违约贷款人是开证行，则自该贷款人成为违约贷款人时起及之后，应停止就该开证行根据 第2.11(B)(Ii)节出具的信用证而产生的信用证风险承担预付费用；

(C)            不应将违约贷款人的承诺和循环信贷风险(如果有)包括在确定是否所有贷款人或所需贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据 10.02节对任何修改、豁免或修改 的任何同意)时，只要任何修改，必须征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免或修改，其对违约贷款人的影响不同于其他受影响的贷款人，或将(I) 改变贷款人或任何贷款人采取任何行动所需的承诺的百分比或贷款或LC风险的未偿还本金总额的百分比，或贷款人的数量，(Ii) 以与其他贷款人不同的方式修改 2.21节或 10.02节，从而影响该违约贷款人不同于其他贷款人，并且对该违约贷款人不利。(Iii) 增加或 延长违约贷款人的承诺或使违约贷款人承担任何额外义务(应理解，关于先决条件、契诺、违约或违约事件的任何修订、豁免或同意不构成 增加或延长任何贷款人的承诺或任何贷款人的额外义务)，(Iv) 减少该违约贷款人所作贷款的本金或任何信用证付款，或(V) 推迟任何本金或利息的支付日期，在任何情况下，违约贷款人发放的贷款或任何信用证付款均需得到违约贷款人的同意(如果违约贷款人在收到书面请求后30 天内未对书面请求作出回应，则视为已给予同意)；

(D)            如果 在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，或在任何时候该贷款人仍是违约贷款人，则：

(I)          (X) 所有 或构成全球部分LC风险的此类LC敞口的任何部分，应根据其各自的调整后全球部分贷款百分比在属于 非违约贷款人的全球部分贷款机构之间重新分配，但仅限于：(A) 任何此类非违约贷款机构的全球部分信贷敞口加上其调整后全球部分贷款风险的总和 不超过该非违约贷款机构的全球部分LC风险敞口，以及(B) 所有此类非违约贷款人的全球部分信贷敞口加上此类违约贷款机构的全球部分LC敞口的总和 不超过所有非违约贷款人的全球部分信贷承诺的总和(不言而喻，此类LC敞口 不得在承诺于到期日终止后重新分配)和(Y) 包括美国/英国部分LC敞口的全部或部分LC敞口应根据非违约贷款人的 在属于非违约贷款人的美国/英国部分贷款机构之间重新分配 任何此类非违约贷款人的美国/英国部分信贷敞口加上其调整后的美国/英国部分LC敞口的调整后美国/英国部分百分比的总和 不超过此类非违约贷款人的美国/英国部分承诺和(B) 所有此类非违约贷款人的美国/英国部分信用敞口加上此类违约贷款人的美国/英国部分LC敞口的总和贷款人的美国/英国部分信贷承诺(不言而喻，在承诺于到期日终止后，此类信用证风险不应重新分配)；

(Ii)          如果 上述 (I) 条款中所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后五个工作日内，将违约贷款人的LC风险(在根据上述 (I) 条款实施任何部分再分配后)按照 2.04(K) 中规定的程序抵押，只要该LC风险尚未解决；

(Iii)          如果借款人根据 2.21(D)节的规定将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，借款人不需要根据 2.11(B) 节向该违约贷款人支付任何费用(此类费用应停止就该违约贷款人的LC风险敞口产生) ；

(Iv)          如果 非违约贷款人的LC风险根据本 2.21(D)节重新分配，则根据 2.11(A) 和2.11(B) 节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的调整后 份额百分比进行调整；以及

(V)          如果 任何违约贷款人的信用证风险没有根据本条款 2.21(D)重新分配，则在不损害任何开证行或任何贷款人在本条款下的任何权利或补救措施的情况下，根据 2.11(B) 条款就该违约贷款机构的信用证风险应支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行(S) ，直至该信用证风险重新分配为止；

(E)     (F)     so 只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开立、续期、延期或增加任何信用证 ，除非该违约贷款人在开立、续期、延期或增加信用证时已经或将要承担因该新签发、续期、延期或增加信用证而产生的信用证风险。根据 2.21(D)(I) 节在非违约贷款人之间全额分配，或根据 2.21(D)(Ii)节由借款人全额抵押现金；

(G)            如果行政代理、借款人和开证行都同意(合理地采取行动)违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险应重新调整 ，以反映为使该贷款人的LC风险根据其适用的份额百分比重新分配给该贷款人所必需的风险。

(H)            根据上文 (D) 段进行的重新分配或本 2.21节任何其他规定的实施，不会(I)  10.17节的规定，构成对借款人、行政代理、任何开证行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括由于该非违约贷款人在此类重新分配后增加了风险敞口而提出的任何索赔。或(除上文第(F)款 外)导致该违约贷款人为非违约贷款人，或(Ii) ，除本 2.21节明确规定外，为借款人履行本协议和其他贷款文件项下各自的义务开脱或以其他方式修改；和

(I)            任何与本协议相反的规定，借款人可以(I) 要求该贷款人根据 2.18(B) 或(Ii) 在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)的基础上按非比例终止违约贷款人承诺的未使用金额，要求该贷款人转让和委派其在贷款文件下的所有权益、权利和义务； 只要这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

 2.22.     节基准 替换设置.

(A)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但对于任何 基准，一旦发生基准转换事件，管理代理和公司可修改本协议，以基准替换替代该基准。 有关基准转换事件的任何此类修改将于  下午5：00(纽约市时间)于5(5)生效^这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和公司张贴该修订建议后的工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知 。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本节 2.22(A) 将基准替换为基准替换。

(B)            在 使用、管理、采用或实施基准替换时，经公司同意，行政代理将有 权利不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人采取任何进一步行动或 同意。

(C)            行政代理将及时通知本公司和贷款人(I) 任何基准更换的实施情况，以及(Ii) 任何与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的合规变更的有效性 。行政代理将根据第2.22(D) 节 2.22(D) 和(Y) ，在任何基准不可用期间开始时，立即通知公司(X)删除或恢复基准 的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节 2.22作出的任何决定、决定或选择 ，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误 ，并且可以自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意， 除外，在每种情况下，按照本 第2.22节的明确要求。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间(包括与基准替换的实施相关)            ，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率，则为 )，Euribor或CDOR)和 (A) 此类基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理决定权选择的利率，或(B) 此类基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布此类基准的任何基调不具有或将不具有代表性。则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似的 或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调和(Ii)如果根据上述第(I) 条被移除的基调或者(A) 随后被显示在屏幕上或者用于基准(包括基准替换)的信息，或者(B) 不是或不再受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则 ，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)            在公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后， (I) 适用借款人可撤销任何未决的SOFR定期借款或欧洲货币借款的请求， 转换为或继续定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的请求，或SONIA利率借款、SONIA利率贷款的借款或继续借款的请求，在每种情况下，均应在以适用货币计价的任何基准不可用期间内进行、转换或继续，(A) 在任何受影响期限SOFR借款请求的情况下，如果适用，则 适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR借款请求或转换为ABR贷款 其中规定的金额，以及(B) 在任何受影响的索尼娅利率借款或欧洲货币借款请求(如果适用)的情况下，该请求应无效，以及(Ii)(A) 任何未偿还的受影响定期SOFR贷款，如果 适用，将被视为在适用利息期结束时已被转换为资产负债表贷款，以及(B) 任何未偿还的受影响的索尼亚利率贷款或欧洲货币利率贷款，在适用借款人的选择下，应 (I) 立即转换为以美元计价的资产负债表贷款(金额等于该货币的美元等值) ，如果是欧洲货币贷款，则在适用利息期结束时，或者(Ii) 立即全额预付 ，如果是欧洲货币贷款，则在适用利息期结束时预付；但对于任何索尼娅利率贷款，如果适用借款人在公司收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则适用借款人应被视为已选择上述条款 (I) ；此外，如果 对于任何欧洲货币贷款，如果适用借款人在(X) (公司收到该通知后三个工作日的日期)和(Y) 适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天 之前没有做出选择，则适用的借款人将被视为选择了上述第(I) 条款。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据 第2.14节要求的任何额外金额。在基准不可用期间内，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，根据当时基准不可用期间的基准或适用的该 基准的期限，备用基本利率的组成部分不得用于任何备用基本利率的确定。

第三条 
陈述和保证

每个借款人代表 ，并向贷款人保证，在截止日期和此后的任何借款或B/A提款之日(在 第4.02节要求的范围内)，：

 3.01.     节组织； 权力。本公司及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存续及信誉良好(在该等概念适用的范围内)，并拥有一切必要的权力及授权以经营其现正进行的业务 ，除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响、符合经营资格及(在该等概念适用的范围内)良好(在该等概念适用的范围内)。

 3.02.     节授权； 可执行性。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件均在该借款方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司或合伙企业以及每一贷款方的股东(如有需要)的正式授权。每份贷款文件均由借款方正式签署和交付，构成借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的 破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑，如果是英国借款子公司的义务， 根据《时效法案》提出的索赔的时间限制，以及就某人不缴纳英国印花税而承担责任或赔偿的承诺可能无效 。

 3.03.     节政府 批准；没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件 (A) 不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构的任何其他行动， 除非已经获得或制定并完全有效，(B) 不违反任何适用的法律或法规 或任何政府机构的任何命令，(C) 不会违反任何对公司或任何附属公司或其各自资产具有约束力的重大协议或其他重大文书，也不会导致违约，或产生要求公司或任何附属公司支付 任何款项的权利，(D) 不会导致对公司或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权 ( 6.02节允许的留置权除外)，以及(E) 不会违反章程、章程、借款方的章程或其他组织文件，但(A)、(B)、(C) 和(Br)(D)条款除外，但不能合理预期不遵守将导致实质性不利影响的情况除外。

 3.04.     节财务状况 ；无重大不利变化.

(A)            截至2022年12月31日止财政年度，本公司已向贷款人提交其综合资产负债表及截至 截至2022年12月31日止财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，由普华永道会计师事务所及独立会计师 呈报，该等财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地列示本公司及各综合附属公司于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

(B)            自2022年12月31日 31以来，未发生或已知任何事件或情况构成或合理预期借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营结果整体上会出现重大不利变化；但披露文件所披露的任何资料应视为不构成任何该等重大不利变化。

 3.05.     节属性.

(A)            本公司及其附属公司的每一位 对其业务所涉及的所有动产及动产的有效租赁权益或有效许可证拥有良好业权，但业权上的瑕疵，不论个别或整体，合理地预期不会导致 产生重大不利影响。

(B)            本公司及其子公司的每个 拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，但未能单独或合计拥有或许可不会导致重大不利影响的任何知识产权除外，且本公司及其子公司的使用不 不侵犯任何其他人的权利，但个别或合计发生的任何侵权行为除外，不能 合理地预期会导致实质性的不利影响。

 3.06.     节诉讼 与环境问题.

(A)            并无 任何仲裁员或政府当局提出或提交任何仲裁员或政府当局针对本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或任何附属公司构成威胁或影响，且有合理可能性作出不利的 裁决，且如个别或整体作出不利裁决，可合理预期会导致重大的 不利影响(披露文件中明确指出的行动、诉讼或法律程序除外)。

(B)除披露文件中披露的事项和任何其他事项外，公司或任何子公司(I)            未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，(Ii) 已承担任何环境责任，但披露文件中披露的事项和任何其他事项除外。(Iii) 已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知 或(Iv) 知道任何环境责任的任何依据。

 3.07.     节遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有 政府当局的所有法律、法规及命令，除非未能个别或整体遵守， 不能合理预期会导致重大不利影响。

 3.08.     节投资 公司状态。本公司或任何子公司均不需要注册为1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司” 。

 3.09.     节税费。 本公司及各附属公司已及时提交或安排提交本公司及各附属公司须提交的所有报税表及报告，而 已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A) 税则除外，该等税款正由适当的法律程序真诚地提出争议，而本公司或该附属公司(视何者适用而定)已就该等税款在其账面上预留足够的准备金 或(B) ，以致未能如实作出规定不会合理地预期会导致重大的不利影响。

 3.10.     节ERISA 和养老金计划.

(A)            未发生或合理预期会发生ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件合在一起时，可合理地 预期会导致重大不利影响。除无法合理预期会导致重大不利影响外，本公司及各ERISA联属公司已履行ERISA第302节  及守则 第412节的最低筹资标准下的责任，并无亦不能合理预期根据ERISA标题 IV向盈科盈科承担任何法律责任，但根据盈利法 第4007节向盈科盈科承担的保费除外。

(B)            未发生或合理预期将会发生的加拿大养老金事件，与所有其他此类加拿大养老金事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每一贷款方均遵守所有适用的加拿大养老金法规及其与每个适用的加拿大养老金计划有关的所有义务，除非未能单独或总体遵守 不能合理预期会导致重大不利影响。

 3.11.     节披露。 没有任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、估计、预测、预算 和其他有关公司及其子公司的前瞻性信息除外)预测“) 和其他一般经济或行业特定性质的前瞻性信息)由公司或代表公司就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充)，截至提供的日期(与当时或之前提供的所有其他信息以及已提交给证券交易委员会的所有当时可公开获得的信息一起)，包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据制作时的情况 ，没有重大误导性；但就该等预测而言，本公司仅代表 该等资料乃真诚地根据本公司当时认为合理的假设而编制(有一项理解，即该等预测不被视为事实，受重大不确定性及非本公司所能控制的或有事项的影响，且不能保证该等预测将会实现，而实际结果可能与该等预测大相径庭)。

 3.12.     节保证金 股票。本公司或任何附属公司并无主要或作为其主要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。任何借款人或其附属公司均不会使用该等贷款购买或持有任何保证金股票、为任何该等用途最初产生的任何债务或以任何其他违反董事会规则U或X条文的方式进行再融资 。

 3.13.     节子公司； 担保要求。附表 3.13正确地阐明，截至截止日期，(A) 作为子公司担保人的每个国内子公司、加拿大子公司和英国子公司的组织的名称和管辖权，以及(B) 每个此类子公司的所有未偿还股权的所有权(不包括由本公司和 子公司拥有的任何股权)。

 3.14.     节制裁和反腐败法。

(A)            借款人或其任何附属公司，且据该借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事人员或雇员均不受美国政府(包括外国资产管制处及其美国国务院)、联合国安理会、欧盟实施的任何经济或金融制裁或贸易禁运，国王陛下的财政部或其他相关制裁机构，对任何借款人或他们各自的任何子公司具有管辖权，包括但不限于根据任何加拿大制裁法律(统称为“制裁”).

(B)            至 在适用范围内，借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守(I) 制裁、(Ii) 反腐败法和(Iii) 反腐败法律和制裁。

(C)            无贷款所得的一部分将由任何借款人或其各自的任何子公司直接使用，或据借款人或其任何子公司所知，间接地(I) 用于向任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何反腐败法律和制裁，或(Ii) ，目的是为任何人或在此类融资时受到制裁的任何国家或地区的活动或业务提供资金，但被要求遵守制裁的人允许的范围除外。

 IV条
条件

 4.01.     节截止日期 。每个贷款人发放贷款、承兑和购买B/A的义务，以及开证行在截止日期出具信用证的义务，均须满足(或根据 第10.02节豁免)下列各项条件：

(A)            行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I) 代表该方签署的本协议的副本，或(Ii)令行政代理满意的 书面证据(可包括电子传输本协议的签名页 )，证明该方已签署本协议的副本。

(B)            行政代理应收到(致行政代理和贷款人，日期为截止日期)以下人士的有利书面意见：(I)公司特拉华州和纽约特别法律顾问 Kirkland &Ellis LLP，(Ii)某些加拿大子公司的加拿大特别法律顾问 McCarthy{br>Tétrault LLP，(Iii)加拿大某些子公司的特别法律顾问 Cox &Palmer，(Iv) Perkins Coie LLP，公司的科罗拉多州特别律师和(V) Davis Polk &Wardwell London LLP，行政代理的英国法律顾问。

(C)            行政代理应已收到(I) 与借款人和附属担保人的组织、存在和良好信誉(在借款人和附属担保人的组织管辖范围内适用的范围内)有关的习惯文件、决议和秘书或官员证书(就作为借款人或担保人的每个英国子公司而言，这些文件应包括(A) 章程文件、(B)每家公司的 、董事会决议、股东决议、董事的签名样本和证书，证明不会违反借款或担保上限，且该英国子公司提供的每份副本文件正确、完整且完全有效，(C)每个合伙企业的 、合伙企业成员的决议或正式组成的管理委员会，签名样本和来自合伙企业正式授权的成员或该管理委员会的证书，以证明不会违反借款或担保上限，以及该英国子公司提供的每份副本文件正确、完整且完全有效)贷款方。以及(X) 的授权(如果是附属担保人)、贷款文件，以及(Y) (如果是借款人)、交易和(Ii)在成交日前至少3个 营业日(如果任何安排人或贷款人在成交日前至少10个 营业日之前以书面形式提出要求的范围)、适用的 法律所要求的所有文件。

(D)            应满足 保证要求。

(E)            行政代理、安排人和贷款人应已收到本公司根据本协议或任何费用函应在成交日或之前支付的所有费用，以及本公司根据本协议或在成交日前至少三个工作日提交发票的承诺书应在成交日或成交日之前支付的所有费用。

(F)             第三条所述贷款方的陈述和担保应在截止日期 在所有重要方面真实无误(但截至特定日期的任何陈述应在截止日期 在所有重要方面真实无误)。

(G)在截止日期之时并紧随其后的            ，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

(H)            如果借款发生在截止日期，则相关借款人应已按照 第2.03节的规定递交借款申请。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

 4.02.     节每个 信用事件。贷款人发放贷款(将在截止日期发放的贷款除外)和承兑和购买承兑汇票的义务，以及开证行签发或增加任何信用证金额的义务，应以满足下列条件为条件：

(A)             第三条规定的贷款方的陈述和担保( 3.04(B) 和 3.06(A)节规定的除外)在借款或提单或开具信用证或增加信用证之日(视情况而定)在各重要方面均应真实和正确(但截至某一特定日期所作的任何陈述应在该日期当日真实无误)。

(B)            在该借款或承兑汇票或该信用证的签发或增加生效之时及之后， 如适用，不应发生任何违约或违约事件，且该违约事件不会继续发生。

(C)            相关借款人应已按照 第2.03节的规定提交借款申请。

每一笔贷款、每一张B/A提款和每一次信用证的签发或增加应被视为本公司在其日期 就本节 (A) 和(B) 段规定的事项作出的陈述和担保。

 4.03.     节每个借款子公司的初始 信用事件。各贷款人有义务向在截止日期后成为借款子公司的任何借款子公司发放初始贷款，或有义务为该借款子公司的账户初始承兑和购买B/AS，以及开证行有义务为该借款子公司的账户开具任何信用证，但须满足以下条件：

(A)            行政代理(或其律师)应已收到借款子公司由各方正式签署的借款子公司协议书。

(B)            行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能 合理要求的文件、证书和法律意见，这些文件、证书和法律意见涉及借款子公司的成立、存在和良好信誉(如果该概念适用)、交易的授权和本协议的可执行性，但仅限于与该借款子公司、其借款子公司协议或此类交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件、证书和法律意见均采用行政代理人及其律师合理满意的形式和实质。如果此类文件、证书或意见与 第4.01节规定的交付内容一致，则视为令人满意。

(C)            每个贷款人应收到令人相当满意的“了解您的客户”和贷款人应 合理要求的其他习惯信息。

文章 V
肯定的契约

直到承诺到期或终止，每笔贷款和每份B/A的本金和利息(根据 第2.10(D)节已全额现金抵押的B/A除外)和本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止 (或以适用开证行合理接受的方式担保或以其他方式担保的现金)，且所有信用证付款均已偿还。本公司与贷款人就其自身及附属公司及各借款附属公司订立契约并与其协定，并就其本身及其附属公司与贷款人订立契约并与其协定：

 5.01.     节财务报表和其他信息。本公司将向行政代理提供(行政代理应将此类材料分发给各贷款人)：

(A)公司每个会计年度结束后90 天内的财务报表、经审计的综合资产负债表和相关损益表、截至该年度末和截至该年度的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度的数字。所有报告均由普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师所报告(该等财务报表的意见不包含(I) “持续经营”或类似资格或 例外或(Ii) 因本公司对其独立公共会计师进行的审计程序施加限制而导致的有关该等审计范围的任何限制或例外)，大意为该等综合财务报表 根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果。

(B)公司每个会计年度前三个会计季度结束后45 天内的财务报表、截至该会计季度末的综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表，以及该会计年度当时流逝的部分，以比较的形式列出上一个会计年度(或如属资产负债表，则为截至该会计年度结束时)的相应一个或多个期间的数字。均经其一名财务官认证 按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报了公司及其合并子公司的财务状况和经营结果 ，但须遵守正常的年终审计调整和没有 脚注；

(C)在根据上述条款            (A) 或(B) 提交财务报表的同时，(br})公司的财务主管的证书(I) 证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii) 列出合理详细的计算，以证明遵守 6.05节，(Iii) 说明自 第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何该等变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响，如果该变化的影响因 第6.05节或本协议任何其他规定的目的而根据 第1.04节延后，则视适用情况进行对账。以上第(Br)条 (Ii) 所指的计算或任何其他条款所要求的计算，以及上述第 (A) 或(B) 项下提交的财务报表， 和(Iv) 确认符合“担保要求”定义中的要求，并附上一份修订后的附表 3.13，显示自最近提交的附表 3.13的日期以来对附属担保人名单的所有增减(或确认该最新提交的附表 3.13没有任何变化)；

(d)            [保留区];

(E)在公司或其任何子公司提交给证券交易委员会、或任何继承上述委员会或任何全国性证券交易所职能的政府机构提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本公开后，立即进行             ，或由公司分发给其一般股东，视情况而定。

(F)在获知穆迪或S将宣布改变对指数债务的评级或被视为已确立的评级后，立即进行             ，书面通知该评级变化；

(G)在提出要求后立即提供(br}贷款人为履行其在适用的反洗钱立法下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息)            ；以及

(H)行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)可能合理要求的有关本公司或任何附属公司的运营、业务和财务状况或贷款文件条款遵守情况的其他信息，应在提出要求后立即             。

根据上述条款或根据 第5.02节要求交付的信息，或包含此类信息的一份或多份年度报告或季度报告，应已在公司网站www.molsoncoors.com (或公司应向贷款人提供的其他地址)上发布，或由行政代理在贷款人已获准访问的IntraLinks或类似网站上发布，或应可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov (and上获得，确认电子通信应已交付或导致交付给行政代理，提供有关该发布或可用情况的通知。根据本节 5.01要求交付的信息也可以通过电子通信按照行政代理合理批准的程序进行交付。

 5.02.     节重大事件通知 。公司将在公司的一名负责人员获知后，立即向行政代理(应将此类材料分发给每一贷款人) 提供以下书面通知：

(A)            任何违约的发生；

(B)             任何仲裁员或政府当局对本公司或其任何附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会被不利裁定，且如不利裁定，则可合理地预期在实施适用保单的承保范围及保单限额后，会产生重大不利影响；

(C)             (I) 发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起合理地预期会导致重大不利影响，(Ii) 收到表明PBGC终止任何计划的任何通知，或 (Iii) 收到表明多雇主计划向公司或其任何子公司或关联公司施加任何退出责任的任何通知(提供此类提款责任可合理预期超过150,000,000美元)； 以及

(D)            任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的其他发展。

根据本节 交付(或视为已交付)的每份通知应附有一份公司负责人的声明，说明需要该通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。

 5.03.     节存在； 经营业务。本公司将及将促使每家附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以 维持、更新及全面有效其合法存在，以及对其业务运作有重大影响的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、专利、版权、商标及商号，但如未能这样做并不合理地 预期会导致重大不利影响，则不在此限；但上文并不禁止 第6.03节所禁止的任何合并、 清算或解散。

 5.04.     节缴纳税款 。本公司将，并将促使各附属公司在重大税项负债出现拖欠或违约前支付该等税项，除非(A) 正通过适当的法律程序真诚地就其有效性或金额提出异议，而本公司或该附属公司已根据公认会计原则(或相关司法管辖区内普遍适用的会计原则)在其账面上就该等税项拨备足够的准备金，或(B) 在该等争议期间未能付款的情况 合理地预期不会导致重大的不利影响。

 5.05.     节物业维修；保险。本公司将，并将促使各附属公司：(A) 保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗和意外损坏除外，除非 不能合理预期采取该等行动会导致重大不利影响，及(B) 向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险由本公司的高级职员在行使其合理判断时厘定，以符合审慎商业惯例。

 5.06.     节账簿和记录；检查权。本公司将，并将促使每家子公司保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其 业务和活动有关的所有重大交易和交易。本公司将，并将促使每家子公司允许行政代理人或任何贷款人在合理的事先通知下指定的任何代表在合理的营业时间内访问和检查其物业，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，只要公司 已获得出席的机会，其独立会计师即可在合理的时间和根据合理的 要求的频率进行访问；但在任何情况下， 5.06节中规定的要求均不得要求公司或其任何子公司提供下列信息：(I) 构成商业秘密或专有信息，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的 、受托责任或第三方合同义务(不是在考虑中产生的)或(Iii) 受律师-客户 或类似特权或构成律师工作产品的约束。贷款人的所有访问请求应通过行政代理提出，行政代理和贷款人应努力协调此类访问，以最大限度地减少对公司的费用和不便 。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则此类访问和检查的频率每年不得超过 次。

 5.07.     节遵守法律 。本公司将，并将促使各子公司遵守任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，包括适用于其或其财产的环境法、ERISA和适用的加拿大养老金法规， 除非未能单独或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响 。

 5.08.     节使用收益的 。贷款所得款项将用于不时提供营运资金，以及用于本公司及其附属公司的其他一般企业用途。

 5.09.     节担保 要求；选择性担保人.

(A)             公司将在截止日期当日及之后的任何时间确保满足担保要求。

(B)            与 对于根据担保要求不需要担保义务(或部分义务)的任何子公司，本公司可(但不要求)在通知行政代理后，随时促使任何该等子公司 至(X) 成为子公司担保人或(Y)根据担保要求该子公司无需担保的 担保义务(该子公司为 任选担保人“)由该附属公司签署 并向行政代理交付附属担保协议的补充文件。

(C)            因此 只要这种解除不会导致违约，如果(I)本公司或子公司拥有的子公司担保人(包括选择性担保人)的50%或以上股权在本协议允许的一项或多项交易中被出售、合并或合并或以其他方式处置，(Ii) 子公司担保人(包括选择性担保人)被清算、解散或与借款人或任何其他子公司合并，或(Iii)在以下情况下  ，紧接 解除任何附属担保人的担保(或部分债务的担保)后， (X) 根据 6.01节允许免除该附属担保人(包括任何选择性担保人)的所有债务，并且(Y) 该附属担保人不担保，也不承担其他责任(或同时被免除高级票据和任何指定再融资债务项下的担保人或债务人)，则在 每种情况下，该附属担保人(包括任何选择性担保人)的担保(或对债务的该适用部分的担保)应在本公司提出要求后立即自动解除，此时，行政代理应根据本 5.09(C) 节的规定签署解除该附属担保人(包括任何选择性担保人)的担保(或该义务的该适用部分的担保)的进一步证据。

条款 VI
负面公约

直到承诺到期或终止，每笔贷款和每份B/A的本金和利息(根据 第2.10(D)节已全额现金抵押的B/A除外)和本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止 (或以适用开证行合理接受的方式担保或以其他方式担保的现金)，且所有信用证付款均已偿还。本公司与贷款人就其自身及附属公司及各借款附属公司订立契约并与其协定，并就其本身及其附属公司与贷款人订立契约并与其协定：

 6.01.     节优先考虑的是债务。本公司将不会、也不会允许任何子公司制造、招致、承担或允许存在任何优先债务，但下列债务除外：

(A)            债务(I) 本协议，(Ii) 附属担保协议，(Iii) [保留区]，(Iv) 高级票据(及其相关的担保)和(V) 延期、续期、再融资或替换 (I) 条款所述的任何债务，但本金不增加(但增加的数额等于未付的应计利息和溢价除外外加 与该债务有关的费用、成本或支出，以及与该等延期、续期、再融资或更换相关的成本、费用和开支)，或者，如果该等延期、续期、再融资或更换增加了未偿还的本金，则根据 6.01节的其他规定允许此类增加(根据 (A)(V)条第(Br)款发生的任何此类债务)，特定再融资负债”);

(B)截止日期存在并列于附表            6.01的 债务，以及任何此类债务的延期、续期或更换，以使 不增加其未偿还本金金额，或如果该等延期、续期或更换增加了其未偿还本金金额，则根据本 6.01节的规定，此类增加是允许的；但对于本条(B) 和 所指的任何债务，不得增加任何附属公司(作为所有债务的附属担保人的附属公司除外)作为债务人或担保人(在任何外国子公司负债的情况下，根据该债务的有效条款，该外国子公司的子公司必须成为担保人)，而此类债务不得以任何额外的资产作为担保(由于在截止日期生效的对后置财产的任何留置权)；

(c)            [保留区];

(D)任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的            债务，或本公司对任何附属公司的债务；但不得将该等债务转让给本公司或附属公司以外的任何人；

(E)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括不动产)而招致的            债务(包括与回租交易有关的资本租赁债务和可归属债务)，以及不增加未偿还本金或增加额外附属公司作为债务人或担保人且不以任何额外资产作担保的任何此类债务的延期、更新或替换。但该等债务须在该项收购或该项建造或改善工程完成后的 个 日之前或之后的270天内发生；

(F)在截止日期后成为附属公司的任何人的            债务 ，但前提是该人在成为附属公司时存在该等债务，且该等债务并非为考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关而产生，以及在该人成为附属公司时存在的任何循环信贷或类似安排下为满足该等人士的短期营运资金需要而可能招致的债务 ，且该等债务并非因该人成为附属公司而预期产生或与该人成为附属公司有关而产生，以及延期，(I)  (X) 不增加其未偿还本金金额(或在循环信贷安排的情况下，其未偿还承诺总额)或(Y) 如果此类延期、续签或替换增加了其未偿还本金金额，则根据本节 6.01，此类 增加是允许的，(Ii) 不增加额外的子公司(作为所有债务的附属担保人的子公司除外)，且在任何外国子公司负债的情况下，(Br)根据本协议生效之日生效的债务条款，必须成为担保人的外国子公司)作为其债务人或担保人，以及(Iii) 不以任何额外的资产作为担保(在该人成为子公司之时有效的任何留置权的结果除外)；

(G)作为账户一方的任何子公司对不构成负债的任何子公司的信用证担保义务的            负债 (不包括构成负债的履约、担保、上诉或类似债券)；

(H)因规定赔偿、调整购买价格或类似义务或信用证而产生的            债务，根据该等协议，就收购或处置公司或其任何附属公司的任何业务、资产或附属公司，或在正常业务过程中的其他方面，上诉保证公司或任何附属公司履约的债券、担保债券或履约保证金 ；

(I)            债务 由任何政府当局发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券或类似工具组成(或与之相关) ；

(J)            证券化交易 所有证券化交易的总金额在任何时候不得超过 (X)涉及向英国的酒吧、酒吧和其他类似机构发放贷款的证券化交易 或(Y) 美元5亿美元的其他证券化交易；

(K)            根据 5.01(A) 或(B) (或，根据现有2017年信贷协议 5.01(A) 或(B) )交付财务报表的最近一个财政季度结束时，在任何时间未偿债务总额不超过综合有形资产净额15%的其他优先债务(或， 在任何此类财务报表交付之前)；

(L)因本公司或任何附属公司在其银行业务的正常运作过程中为银行提供担保或弥偿而产生的            债务 本公司或任何附属公司的借方和贷方余额的净额安排；以及

(M)因透支、日光暴露或其他类似安排而产生的            债务 。

 6.02.     节留置权。 公司不会、也不会允许任何子公司对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产 设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)            留置权 担保或被视为存在与优先债务有关的债务( 6.01节 (D) 段所指债务除外)，但 6.01节允许此类优先债务；

(B)            允许的产权负担 ；

(C)            留置权 就套期保值协议而言，指在任何时候债务本金总额不超过3亿美元的未偿债务 ；

(D)           对公司或任何附属公司在截止日期存在的任何财产或资产(或对其进行改进或补充或从中获得的收益)的任何留置权，并载于附表6.02；但(I)该留置权不适用于公司或任何子公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在成交之日担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换，或者，如果此类延期、续订或替换增加了未偿还本金金额，则根据本第6.01节的其他规定，此类留置权是允许的；

(E)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本协议日期后成为子公司的任何人的财产或资产上存在的任何留置权(           )；但条件是：(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但其最初适用的资产的改善及附加权及该等资产、改善及附加权的收益除外，及(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务。不增加未偿还本金的续期和替换，或者，如果此类延期、续期或替换增加了未偿还本金，则根据本第6.01节的规定，此类留置权是允许的；

(F)           留置权 有利于任何政府当局，以确保根据任何合同或法律的规定承担义务；

(G)           留置权 以保证公司对任何附属担保人的义务；

(H)           留置权 以确保子公司对本公司或任何其他子公司的义务；以及

(I)           未具体列出的其他留置权，以确保在任何一次未清偿的债务不超过150,000,000美元。

尽管有上述规定，如果且仅当根据行政代理合理满意的文件，优先票据或任何指定再融资债务项下的债务与公司在高级票据项下或任何指定再融资债务项下的债务在同等和应课税率的基础上进行担保时，才应允许担保优先票据或任何指定再融资债务。

第6.03节        根本性变化 .

(A)           公司不会与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易或一系列交易中，也无论是直接 或通过一家或多家子公司的合并或合并)代表公司和子公司(无论是现在拥有的还是以后收购的)全部或基本上所有资产的资产，或清算或解散。但如在交易发生时及生效后紧接 未发生并持续发生违约事件，则任何人士均可在本公司为尚存法团的交易中并入或与本公司合并。

(B)           本公司将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事本公司及其附属公司于本协议日期所经营的业务以外的任何业务，以及与此合理相关的业务。

第6.04节.        与附属公司的交易 。本公司将不会、也不会允许任何附属公司向其任何联属公司 出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何联营公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中，按不低于可从无关第三方获得的价格及条款及条件对本公司或该附属公司有利，及(B)本公司与其附属公司之间不涉及任何其他联营公司的交易 。

第6.05节.        利用 比率。本公司将不允许杠杆率超过4.00：1.00，截至截止日期 结束后的第一个财政季度的最后一天以及随后的每个财政季度。

第七条
违约事件

第7.01节.        违约事件 。如果发生以下任何事件(“违约事件“)应发生：

(A)           任何借款人在任何贷款本金或任何B/A付款或任何信用证付款的任何偿还义务到期和应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，都不能支付任何贷款本金或任何B/A或任何偿还义务；

(B)           任何借款人在任何贷款的利息或任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他金额，并且这种不履行应持续三个工作日而无法补救。

(C)           在本协议中或与本协议相关的任何 由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何其他贷款文件或对本协议的任何修订或修改，或根据本协议或根据本协议作出或视为作出的豁免，应证明 在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确的；

(D)           公司或任何附属公司不应遵守或履行第5.02(A)节中包含的任何约定、条件或协议(前提是在任何时间交付违约通知将补救因未能根据第5.02(A)节及时交付违约通知而产生的任何违约事件)、第5.03节(关于任何借款人的存在)、5.08或5.09(如果在第5.09条下的这种 故障应在行政代理通知公司后持续15个工作日) 或第VI条中的规定；

(E)           公司或任何子公司应未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理或任何贷款人向公司发出通知后，此类不履行应持续30天而无法补救；

(F)            公司或任何附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息)， 当该等债务到期并须予支付时，该等欠款将在任何适用的宽限期后继续存在；但第(F)款不适用于已获补救或放弃的任何违约或错失；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何 事件或条件，或允许或 允许(在所有适用的宽限期和所有规定的通知发出之后)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期或要求提前付款、回购、赎回或失效(或(I)在任何构成重大债务的证券化交易的情况下)           。允许或允许投资者或购买者终止购买应收款或其中的权益 或要求公司或子公司在预定终止前回购所有未偿还应收款 或(Ii)构成重大债务的套期协议项下的任何违约或类似事件，使交易对手能够或允许终止此类套期协议并要求根据该协议进行任何终止或类似付款)；但第(Br)款(G)不适用于(A)因担保该债务的财产或资产遭到谴责、损坏或损失或自愿出售或转让而到期的债务，(B)可转换为股权并因此转换的债务，或(C)已获补救或免除的该等重大债务的任何违约或违约；

(H)           应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何债务人救济法或任何其他联邦、州、省或外国破产、破产、重组、接管或类似法律，寻求(I)公司或其任何重要子公司或其债务或其大部分资产的清算、重组、管理或其他救济，或(Ii)指定接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、扣押人、财产管理人、公司或任何重要子公司的管理人或类似官员或其大部分资产，在任何此类情况下，该诉讼或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应提交批准 或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)            公司或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求根据债务人救济法或任何其他联邦、州、省或外国破产、接管或类似法律或现在或今后生效的类似法律进行清算、重组、管理或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议。(Iii)为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产申请或同意委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，(Br)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，(Vi)采取授权任何前述事项的任何公司行动，或(Vii)丧失能力，以书面形式承认其无力或普遍不能在到期时偿还债务；

(J)对本公司、任何重要附属公司或其任何组合(在(I)保险人不拒绝承保的独立第三方保险或(Ii)另一有信誉的保险(由行政代理合理确定) 赔偿人)未承保的范围内，应作出一项或多项关于支付总额超过200,000,000美元的判决，且该判决应在连续30天内保持不解除和不腾出，在此期间不得有效地暂停执行，或判定债权人已扣押或征收本公司或任何重要附属公司的任何物质资产，以强制执行该等判决；

(K)已发生的            事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理预期 将导致重大不利影响；

(L)            任何附属担保人在《附属担保协议》下的担保或本公司在第八条下的担保 不应(或本公司或任何附属担保人声称不是)有效或完全有效(根据第5.09(C)节或《附属担保协议》的条款解除任何附属担保人的担保的情况除外)；或

(M)           应发生控制变更；

然后，在每次此类事件中(本节第(H)或(I)款所述借款人的事件除外(第(Br)款第(I)款第(Vii)款除外))，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间通过通知公司采取以下两项或两项行动之一：(I)终止承诺，承诺随即立即终止；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款和本金为全部或部分到期应付(在这种情况下，任何没有如此宣布给 的本金是到期的和应支付的，此后可宣布为到期和应付)，贷款的本金和如此宣布的到期和应付的本金，连同贷款的应计利息和借款人在本合同项下应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付(除上文规定的情况外)，而无需出示提单，抗议或其他任何形式的通知， 所有这些均由各借款人在此放弃；但是，如果发生本节第(H)款或第(Br)款第(I)款所述与借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人免除。

第八条
保修

为促使贷款人 向本合同项下的其他借款人提供信贷，本公司作为主要债务人 ，而不仅仅是担保人，在该等其他借款人的债务到期时提供不可撤销的无条件担保。本公司进一步同意，该等债务的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知或获得 本公司的进一步同意，而即使任何该等债务获延长或续期，本公司仍将受其在本协议项下的担保约束。

除本协议另有规定外，本公司不向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，也不向任何借款人提出接受其债务的通知和拒付通知。本公司在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)行政代理或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款方提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何义务的延期或续期；(C)本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(D)在履行任何义务时的任何过失、不作为或拖延，或故意或以其他方式；或(E)可能或可能以任何方式或在任何 程度上改变本公司风险的任何其他行为、不作为或拖延作出任何其他行为，或在法律或衡平法上作为担保人的解除责任，或将损害 或取消本公司的任何代位权。

本公司还同意 其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否使任何债务的应计或催收停止，或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理或任何贷款人对行政代理或任何贷款人账面上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

公司在本协议项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、违法或不可执行性、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

本公司还同意，如果行政代理或任何贷款人在任何借款人破产或重组或其他情况下，在任何时间任何债务的付款或其任何部分被撤销或必须以其他方式恢复，则其在本协议项下的债务应继续有效或恢复(视情况而定)。

为进一步执行上述规定，但不限于行政代理或任何贷款人可能因本合同而在法律上或在衡平法上对本公司享有的任何其他权利 如果任何其他借款人未能在债务到期时或到期后以加速、提前还款或其他方式偿付任何债务，公司特此承诺并将在收到行政代理或任何贷款人的书面要求后，立即付款或安排付款。以现金形式向行政代理或贷款人支付相当于该债务当时到期的未付本金以及应计和未付利息的金额。本公司还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他 事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者根据行政代理或任何贷款人的合理判断，不符合对其权益的保护，则在行政代理的选举中，公司应以美元(根据付款之日的有效汇率)和/或在纽约支付此类债务，并应赔偿行政代理和每一贷款人因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在本公司支付上述任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于优先且不可行地全额支付借款人对行政代理和贷款人的所有债务。

除全面履行和支付义务外，不得解除或满足公司在本合同项下的责任。

第九条
管理代理

为加速本协议所设想的交易，特此指定花旗银行代表贷款人和开证行担任行政代理。每一贷款人、任何贷款人的每一受让人和每一开证行在此不可撤销地授权行政代理人代表该贷款人或受让人或开证行采取贷款文件条款授予行政代理人的行动，并行使根据贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。行政代理人得到贷款人和开证行的明确授权，在不限制任何默示授权的情况下，(A)代表贷款人和开证行收取贷款本金和利息的所有付款，以及本合同项下应付给贷款人和开证行的所有其他金额，并迅速将其在如此收到的每笔付款中的适当份额分配给各贷款人或开证行。(B)代表每一贷款人向本公司发出通知，告知本协议所列任何违约事件，而行政代理实际知悉该违约事件；及(C)将本公司或任何其他贷款方根据本协议提交的所有通知、财务报表及其他材料的副本或行政代理收到的其他贷款文件分发给各贷款人。在不限制上述一般性的情况下， 现明确授权行政代理在任何附属担保人出售其所有股本的情况下，解除该担保人在《附属担保协议》项下的义务。在不受本协议禁止或第5.09(C)节要求的交易中转让或以其他方式出售给本公司或本公司关联公司以外的任何人。 双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似的术语)中使用的“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

对于其根据本协议作出的贷款，行政代理人以个人身份而非行政代理人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样，行政代理人及其附属公司可以接受存款、向其出借资金、持有其证券、担任本公司或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或其他顾问 ，并与其一般从事任何类型的业务，犹如该公司并非贷款文件下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

除贷款文件中明确规定的职责外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在贷款文件 项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人不应承担采取任何酌情权或行使任何酌情权的责任，但贷款文件明确规定行政代理人在收到所需贷款人的书面通知后(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)必须行使的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定的 外，行政代理没有任何义务披露，行政代理 不对未能披露与公司或其任何子公司有关的任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的机构或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的。在第10.02节规定的情况下，管理代理 在征得所需贷款人的同意或请求(或需要的其他 数量或百分比的贷款人，或管理代理认为出于善意的情况下)的要求下，或在自身没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不承担责任。 除非借款人向管理代理发出书面通知，否则不得将其视为知晓任何违约，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或相关协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生， (Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性， 或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理 有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、 文书、文件或其他其认为真实且已由适当的 人员签署、发送或以其他方式认证的文字，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依赖其以口头或电话方式作出的任何声明，并真诚地相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理 可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理和行政代理及任何该等次级代理的相关方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。

在采取本协议项下的任何酌情行动，或在确定本协议的任何规定是否适用于任何事件、交易或情况时，行政代理可酌情决定，但不应要求(除非本协议的任何其他明文规定要求)在采取或作出该提议的行动或决定之前将该建议的行动或决定传达给贷款人，并有权(在符合第10.02(B)节的任何其他适用的要求的前提下)在未收到任何贷款人的任何相反通知的情况下，在行政代理的此类通信中规定的合理时间内，假定该建议的行动或决定令该贷款人满意。

以任命 和接受继任管理代理(“继任管理代理)如本 段所述，只要未发生违约事件且仍在继续，公司即可解雇行政代理(现有 已解散的管理代理“)(X)征得行政代理的同意(此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)或(Y)如果行政代理根据其定义第(E)款构成违约贷款人，则通知贷款人。公司发出解雇通知后，公司有权任命继任行政代理。继任行政代理人接受其担任本协议项下的行政代理后，该继任行政代理将继承并被授予现有被解聘的行政代理的所有权利、权力、特权和职责，并解除其在本协议项下的 职责。公司支付给继任行政代理的费用应与支付给现有被解聘的行政代理的费用相同，除非公司与继任行政代理另有约定。在现有被解聘的行政代理根据本协议被解聘后，对于现有被解聘的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.03节的规定应继续有效。

管理代理 可以辞职(“辞去管理代理“)在任何时候向贷款人和本公司提供30天的书面通知。任何此类辞职后，公司有权指定继任行政代理 (“更换管理代理“)(X)如果该替代行政代理是现有贷款人，或(Y)经所需贷款人同意(不得无理扣留或延迟)，且该 替代行政代理不是现有贷款人；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则 所需贷款人而非本公司有权在与本公司协商后指定替代行政代理。如果本公司(或所需贷款人，如适用)未如此委任替代行政代理人，且 应已在辞职行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则辞职行政代理人可(但无义务)代表贷款人委任替代行政代理人，该行政代理人应为在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司。更换的行政代理人接受其为本协议项下的行政代理后，将继承并被授予辞职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，辞职的行政代理人 将解除其在本协议项下的职责和义务。如果在辞职行政代理人发出辞职通知后30天内，借款人(或如适用，则为所需贷款人)或行政代理人均未指定替代行政代理人，则所需贷款人应被视为已继承并被授予辞职行政代理人和辞职行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。除非公司与更换的行政代理人另有约定，否则公司支付给更换的行政代理人的费用应与支付给辞职的行政代理人的费用相同。辞职的行政代理人辞职后，本条款和第10.03节的规定继续有效，以使辞职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或遗漏的任何行动 继续有效。

在 任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税款的金额给任何贷款人。在不限制或扩大第2.16款规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人并使其免受损害，并应在提出书面要求后10天内就其支付任何和所有税款以及任何和 所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府机构因行政代理人因任何原因(包括但不限于未提交适当表格或未正确执行适当表格，或因导致免除或减免预扣税款无效的情况)未能从支付给该贷款人或为该贷款人的账户中适当扣缴税款而招致或对该行政代理人提出的费用和支出)。行政代理人向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候将本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项抵销行政代理人根据本条应支付的任何款项。本条中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还、清偿或履行所有其他义务后仍然有效。为免生疑问，就本款而言，“贷款人”应包括开证行。

每一贷方确认 其在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，根据其认为适当的文件和信息 作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认， 它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

本协议有任何相反规定 尽管如此，任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务， 但以本协议项下行政代理、贷款人或开证行的身份(如适用)除外。

如果根据任何债务人救济法或针对任何借款方的任何其他司法程序的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向适用的借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式授权 (但没有义务)：(A)提出和证明关于贷款本金的全部金额以及所欠和未付的利息的索赔，为使贷款人和行政代理人的索赔(包括关于贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人和行政代理人应支付的所有其他款项)在该司法程序中被允许， 和(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，以及(B)收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其归档。 以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 经各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证银行支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及应支付给行政代理的任何其他金额。本合同中的任何规定均不应被视为给予行政代理根据该债务人救济法在任何此类程序中对任何贷款人或开证行的债权进行表决的权利。

第十条
其他

第10.01.        条通告.

(A)           除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的规定)外， 本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，以挂号信或挂号信邮寄或以行政代理可接受的其他电子传输方式发送，如下所示：

(I)           if 致公司，致Molson Coors饮料公司，3939W.Highland Blvd，Milwaukee，WI 53208，财务主管注意(Patrick.Porter@molsoncoors.com)， 致Molson Coors饮料公司，320 South Canal Street，IL 60606，首席财务官和首席法务官注意(Tracey.Joubert@Molsoncoors.com和Communications ations.Legal@molsoncoors.com)；

(Ii)          (如果 指向任何借款子公司，则为上文(I)段所规定的由该子公司管理的子公司)；

(Iii)         IF 致行政代理，致花旗银行，N.A.，One Penns Way，OPS II，OPS II，2楼，DE 19720，注意银行贷款辛迪加(传真：646-2745080；电子邮件：agencyabtfSupport@citi.com)；以及

(Iv)         ，如果 给任何贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址发给该贷款人。

(B)本合同项下向贷款人发出的           通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)           本协议的任何一方可以通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日 发出。

第10.02.        节豁免； 修正案.

(A)           行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟，不应视为放弃该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意应为本节第(B)款所允许的，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效 ，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人 当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.08(E)节、第2.22(A)节和第10.02(C)节规定的 以外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据公司和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或经所需贷款人同意，由公司、行政代理和开证行同意(符合以下(C)条的规定)，或在任何其他贷款文件的情况下，放弃、修改或修改           。根据行政代理与借款方或作为借款方的借款方签订的一份或多份书面协议，在每种情况下，均征得所需贷款人的同意；但除第2.08(E)节明确规定外，此类协议不得(I)未经贷款人的书面同意(应理解并同意，对任何违约或违约事件的豁免不应构成增加贷款人的承诺)增加贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款的本金金额、就任何B/A或任何信用证付款支付的任何金额或降低适用利率，或降低本协议项下应支付的任何费用。(Iii)推迟任何贷款本金的任何预定付款日期、就任何B/A或任何信用证付款应支付的任何金额或其任何利息、或根据本条款应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类预定付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日， 未经所欠款项或持有该承诺的每一贷款人书面同意，(Iv)更改第2.17(B)或 (C)条，其方式将改变第2.17(B)或 (C)条所要求的按比例分摊付款的方式。未经各贷款人书面同意，(V)未经各贷款人(或此类贷款人，视情况而定)书面同意，更改第2.08款下承诺的每一次削减的按比例处理，(V)更改第 节的任何规定或减少“所需贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他规定中规定的贷款人(或任何类别的贷款人)要求放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，(Vi)未经各贷款人书面同意，解除本公司或全部或几乎所有附属担保人在第八条或《附属担保协议》项下的义务；(Vii)未经各贷款人书面同意，更改第7.02节的任何规定；或(Viii)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人与持有任何其他类别贷款的贷款人的付款权利产生不利影响 未经持有每个不利影响类别未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人的书面同意；但(A)未经行政代理或上述开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务，以及(B)任何放弃， 本协议的修订或修改因其条款影响全球部分贷款人(但不影响美国/英国部分贷款人)或美国/英国部分贷款人(但不影响全球部分贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过本公司签订的一份或多份书面协议以及受影响类别贷款人所需的利息百分比来实现。

(C)           如果行政代理和公司共同行动在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他部门性缺陷，则行政代理和公司应被允许 修正、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷。如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未向行政代理提出书面反对，则此类修改将在未经本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或获得任何同意的情况下生效。

第10.03.        节费用； 赔偿；损害豁免.

(A)            公司应支付(I)收到书面请求(连同支持此类请求的详细支持文件(包括明细项目))的安排人、行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(限于(X)在法律费用的情况下，支付给行政代理合理接受的一名律师的合理费用、收费和自付费用，以及(Y)在任何其他顾问和顾问的情况下，与本协议提供的信贷融资的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理，以及对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免；但如果在截止日期前三(3)个工作日内提供了书面要求(连同支持该报销要求的详细支持文件(包括明细项目分解))，则在截止日期之前发生的所有此类费用应由公司在截止日期支付。以及(Ii)行政代理或任何贷款人因收到书面请求而发生的所有合理的自付费用(连同支持该请求的详细支持文件(包括分项细目))(限于(I)在法律费用的情况下，将一名律师向行政代理和贷款人支付的合理费用、收费和自付费用作为一个整体， (以及每个适当司法管辖区和，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，受冲突影响的行政代理人或贷款人通知公司存在这种冲突，(br}在每个适用司法管辖区增加一名律师)和(Ii)在任何其他顾问和顾问的情况下，与执行或保护其与任何贷款文件相关的权利，包括其在本节项下的权利，或与发放的贷款或根据本条款接受和购买的B/B/相关的权利的执行或保护，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。但在每种情况下，公司均无义务报销自公司收到发票之日起60天以上发生的费用(包括律师费和开支)。

(B)            公司应赔偿上述任何人的每个安排人、行政代理和每个贷款人以及每个关联方 (每个此等人被称为受偿人“)不承担任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，并使每个受赔方不受损害 不对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用负责，并应在收到书面请求后30天内(连同支持此类请求的详细支持文件(包括明细项目分解) )向每个受赔方 偿还，(X)在法律费用的情况下，限于合理费用，为所有受赔付人支付一名外部律师的费用和支出(每个适当的司法管辖区有一名当地律师，且仅在实际或潜在利益冲突的情况下) 受冲突影响的任何受赔付人通知公司存在此类冲突，并在此后保留 自己的律师，在每个适用司法管辖区增加一名律师)和(Y)在任何其他第三方顾问和 顾问的情况下，向公司批准的顾问和顾问收费和支付费用，但在所有情况下，根据第2.16节只需赔偿的税款除外。任何受赔方因下列原因而招致的或针对其提出的主张：(I)签署或交付贷款文件或任何协议或文书，或各方履行本协议或本协议项下的各自义务，或完成本协议或本协议拟进行的任何相关交易，(Ii)任何贷款或B/A或其收益的使用，(Iii)本公司或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与本公司或任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或与上述任何事项有关的程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受赔人 是否为当事人(亦不论该事项是否由第三方或本公司或其任何附属公司或 任何借款人提起)；但对于任何被赔付者而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用如(X)经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定是由于(I)该被赔付者严重违反了本协议或任何贷款文件下的义务，或(Ii)该被偿还者或其关联人、高级职员、董事、雇员、顾问或代理人的故意不当行为、不守信用或严重疏忽，则不得获得此类赔偿。(Y)仅涉及受赔方之间的纠纷(仅在此类赔款不会根据上文第(X)款被拒绝的范围内，并非因本公司或其关联公司的作为或不作为引起的，或(Z)未经本公司同意(同意不得被无理扣留或拖延)，但如果在本公司同意下达成和解，或在任何此类诉讼中有最终判决，则 本公司将按照上述方式对每个被赔付者进行赔偿并使其不受损害)；此外，在每种情况下，公司均无义务报销自公司收到发票之日起60天以上发生的费用(包括律师费和开支)。未经适用的受赔方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，本公司不会就和解、妥协、同意作出任何判决或以其他方式寻求终止根据本协议可能寻求赔偿的任何诉讼(不论该受赔方是否为当事人)达成和解，除非该等和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除该受赔方因该等诉讼而产生的所有责任，以及(Ii)不包括以下声明：或该受赔人或其代表承认过失或有罪 。

(C)           to 公司未能向行政代理或任何开证行支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项的范围内，每个贷款人各自同意向行政代理或开证行(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)。但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)应由行政代理或开证行以行政代理或开证行身份承担或提出。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时(或该时间之前的最近一次)循环信贷风险总额和未使用的承诺额中所占份额确定。

(D)           to 在适用法律允许的范围内，任何一方均不得主张(并且，在接受本协议项下的条款后，任何受赔方不得提出)，且每一方特此放弃根据任何责任理论向任何受赔方提出的因本协议或本协议或任何协议或文书而产生、与本协议或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性 或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用(但已商定，公司的赔偿义务将适用于任何因第三方索赔而可能被判给任何受赔方的特殊的、间接的、惩罚性的、间接的、惩罚性的、连带的或惩罚性的损害赔偿)。 以上(B)款所述的受赔方不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。其他借款单据或业务往来。

(E)           在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期金额(受本条款规定的任何明确付款期限的限制)。

第10.04.        节继任者 和分配.

(A)           本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非(I)未经借款人事先书面同意，借款人 不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)，在本协议明确规定的范围内(包括开立信用证的开证行的任何关联公司)， 每个行政代理、开证行和贷款人的相关方在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)           任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(任何自然人或任何丧失资格的机构除外)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；提供 (I)行政代理、美国开证行(如果转让全球部分承诺或美国/英国部分承诺，或任何贷款人关于其全球部分LC敞口或美国/英国部分LC敞口的义务)和加拿大开证银行(如果转让全球部分承诺或任何贷款人关于其全球部分LC敞口的义务)，以及，除非在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条规定的违约事件已经发生且仍在继续的情况下(A)转让给贷款人或贷款人关联公司，否则公司必须事先给予该转让书面同意(在任何情况下不得无理拒绝或推迟同意)，(Ii)除非转让给贷款人或贷款人关联公司，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额。受制于每项转让的转让贷款人的承诺额(自转让和关于该转让的假设交付给行政代理之日起确定)不得少于1,000,000美元，除非公司和行政代理双方另行同意，(Iii)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，其中应包含但不限于受让人关于该受让人不是不合格机构的陈述和担保，连同3,500美元的处理和记录费用(不言而喻，该费用不应由本公司支付)，(Iv)对于本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与 或分参与，或其他补偿行动，包括资金，经本公司和行政代理同意， 以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，支付并全额偿还违约贷款人当时欠借款人、行政代理、各开证行和其他贷款人的所有债务(及其应计利息)，(V)受让人，如果它不是贷款人，应向行政代理人提交行政调查问卷和第2.16(F)和(G)条规定的文件，(Vi)受让人无权根据第2.16条获得比转让贷款人有权获得的转让利息更高的付款，除非第2.16条规定的有权获得额外金额的权利是在受让人成为本协议一方之后因适用法律的变化而产生的，和(Vii)就向英国借款子公司的贷款而言，受让人应是符合条件的贷款人，但如果受让人是条约贷款人，则该条约贷款人和英国的每个借款子公司应 遵守第2.16(G)节。根据本节(D)段的规定接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起和 ，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息的范围内，应解除其在本协议项下的义务 (如果是转让和假设，则涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务。该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14、2.15、2.16和10.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(E)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)为此目的而作为每个借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款承诺、贷款本金和所述利息，以及根据本协议不时(           )条款欠每个贷款人的B/A和LC付款的金额。注册“)。对于本协议的所有目的，《登记册》中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款登记在《登记册》中的每个人视为本协议项下的出借方，尽管有相反通知。登记册应可供本公司、开证行和任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后随时查阅。尽管本协议有任何相反规定， 出于税收目的，贷款和承诺应被视为登记债务，贷款人在此类贷款和承诺中的权利、所有权和利息只能根据本协议的条款转让。第10.04(C)节应 解释为贷款和承诺始终以《守则》第163(F)节、第871(H)(2)节和第881(C)(2)节所指的“登记形式”保存。

(D)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷方)、本节(B)款所述的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，           。行政代理机构应接受此类转让，并假定并将其中所载信息记录在登记册中。 就本协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)           任何贷款人可在未经任何借款人或行政代理或任何开证行同意的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他实体(任何自然人或任何丧失资格的机构除外，只要贷款人根据其定义第(B)款获得丧失资格的机构名单即可)(a“参与者“) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺 和欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议项下的其他当事人完全负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人 根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人 不得同意第10.02(B)节第一个但书中所述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本节(F)款另有规定外，借款人同意每个参与者应有权 享受第2.14、2.15和2.16节的利益，其程度与其是有权享受此类利益的出借人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同，但前提是该参与者同意遵守第2.16条，如同其是出借人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应 有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意受第2.17(C)节的约束，尽管它是贷款人。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为相关借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款权益或其他义务的本金金额(并注明利息)。参与者 注册“)。贷款人没有义务向借款人或任何其他人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的存在或身份，或与参与者在贷款或本协议项下其他债务中的权益有关的任何信息)，除非(I)为确定此类贷款或其他债务是根据适用的《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，或(Ii)对任何在债务中享有权益的个人披露此类披露是必要的。由于第10.04(B)节的倒数第二句被视为参与。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的， 即使有任何相反的通知，出借方仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

(F)           A 参与者无权根据第2.14、2.15或2.16节获得高于适用贷款人 有权就出售给该参与者的参与权获得的任何付款，除非将参与权出售给该 参与者是在事先征得公司书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第2.16节的利益，除非公司接到出售给该参与者的参与权的通知，并且该参与者为了借款人的利益同意 遵守并受制于第2.16节，就像它是贷款人一样。

(G)           任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类质押或授予担保权益；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(H)           尽管本合同有任何相反规定，任何贷款人(a“授信银行“)可授予特殊用途资金 载体(AN”程控“)授予行(由授予行 不时以书面形式指定给行政代理和公司)有权向借款人提供该授予行根据第2.01节有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供该贷款的全部或任何部分，授予行应根据本协议的条款承担提供该贷款的义务。SPC在本协议项下发放的贷款应被视为在同等程度上利用了授予行的承诺，并且如同此类贷款是由授予行发放的一样，在任何情况下，该授予行仍应是本协议项下的记录贷款人。本协议各方 在此同意，只要相关授予行在一定范围内支付本协议项下贷款人应负责任的任何款项，SPC均不承担任何责任。任何SPC(或通过该SPC收到付款的任何人)都无权 根据第2.14、2.15或2.16节(或任何其他增加的成本保护条款) 获得比适用贷款人有权就转让给该SPC的利息获得的任何付款更多的付款；但条件是，每个SPC(或通过该SPC收到付款的任何人)只有在此人同意遵守并受制于第2.16节的范围内，才有权享受第2.16节的利益，就像其是贷款人一样。为进一步说明上述情况，本协议各方同意，在任何SPC的所有未清偿债务清偿后一年零一天之前，不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序。此外，除第10.04(D)款之外，即使本条款10.04中有任何相反规定，任何SPC在通知公司和行政代理的情况下，可(I)通知公司和行政代理，且无需为此支付任何处理费用。将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其授权行或任何金融机构(如果本公司和行政代理同意)，为该SPC的账户提供流动性和/或信贷便利，为该SPC发放的贷款提供资金，或为该SPC发行的证券(如果有)提供资金，以及(Ii)以保密的方式 向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保提供商披露与其贷款有关的任何非公开信息(但未经公司同意，与任何借款人无关)。向该SPC提供担保或信用或增强流动性。

(I)           在根据第10.04节进行的拟议转让中，转让贷款人可要求且行政代理 有权提供公司根据其定义的第(B)款提供的不符合资格的机构名单。行政代理没有义务或义务监督或跟踪任何被取消资格的机构 是否已成为本协议项下的受让人、贷款人或参与者。

第10.05.        条生死存亡。 本协议或任何其他贷款文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议和任何其他贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，也即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信用证时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额仍未付清，或任何信用证仍未付清(除非以适用开证行合理接受的方式抵押或以其他方式提供支持)，只要承诺尚未到期或终止，开证行或贷款人就应继续有效。第2.14、2.15、2.16和10.03节以及第IX条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议拟进行的交易的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第10.06.        节对口单位； 一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、 其他贷款文件、承诺书和每份费用函构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。在第4.01节规定的范围内，本协议应在已由行政代理人签署且行政代理人已收到副本时生效，副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。通过电子传输(包括.pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议和包括任何转让和假设在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定 任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》 所规定的范围和规定，纽约州《电子签名和记录法》、《2000年电子商务法》(安大略省)或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州的法律，或基于加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》的省级法律。

第10.07.        节可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内， 在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性 ；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08.        节抵销权 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每个贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，但不包括托管、工资、小额现金、信托、税务和信托账户)，以及该贷款人或附属公司在任何时间欠任何借款人的贷方或账户的其他债务，以及该贷款人现在或以后在本协议下持有的所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。每个贷款人在本节项下的权利是该贷款人 可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

第10.09.        节管辖法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件.

(A)           本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，           本协议的每一方均不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件 不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或诉讼的任何权利。

(C)           本协议每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(D)           本协议的每一方都不可撤销地同意以第10.01款中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利 。

第10.10.        节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明， 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在 诉讼事件中不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而 被引诱签订本协议的。

第10.11.        节标题。 本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的组成部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.12.        节机密性。 行政代理、每家开证行和每家贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，在每种情况下均需知晓 (应将此类信息的保密性质告知被披露人，并指示其保密)。(B)在任何监管机构的要求范围内，包括监管银行或银行的任何州、省、联邦或外国主管机构或审查员，或对行政代理、任何贷款人或其任何附属机构具有或声称监督的任何自律机构；(C)在适用法律或法规要求的范围内，在司法或行政诉讼中被强制或应政府当局的要求，在合理可行且法律允许的情况下，事先通知公司，(D)本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何诉讼、诉讼或法律程序项下的任何补救措施或与本协议有关的任何其他贷款文件或交易，或因执行本协议项下或本协议项下权利的执行而提出的尽职辩护或其他方面，(F)向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期获准的受让人或参与者(在每一情况下，除被取消资格的机构 或本公司明确拒绝同意的任何潜在受让人(在本协议要求此类同意的范围内)或与本公司或任何子公司及其义务有关的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)以外，(G)经本公司同意，(H)在保密的 基础上向任何评级机构提供，(I)在此类信息(1)因违反本节以外的情况而变得公开的范围内， (2)由管理代理或任何贷款人独立开发，或(3)可供管理代理使用， 任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上从第三方来源获得，而该第三方来源对管理代理 该开证行或该贷款人(如适用)不知情，遵守本协议的保密义务或(J)至 该等信息与贷款文件中所述交易的“税务处理”(如国际贸易协议(加拿大)237.3条所设想的) 有关的范围。就本节而言，“信息“指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司提供给行政代理、任何开证行或任何贷款人的与本协议或任何其他贷款文件有关的所有信息，但不包括在公司披露之前以非保密方式从第三方来源获得的任何此类信息。此外，本公司同意对其从行政代理、任何附表I参考贷款人或任何非附表I参考贷款机构(视情况而定)所提供的与行政代理、该等附表I参考贷款机构或该非附表I参考贷款机构根据“贴现率”或“欧洲货币汇率”的定义所报利率有关的任何信息 保密，但以下情况除外：(A)向其董事、高级职员、 员工、顾问、股东、合伙人、成员、会计师、律师、代理人、顾问或关联公司在保密和需要知道的基础上与本协议有关，(B)经行政代理同意，该附表I参考贷款人或该非附表I参考贷款机构(视情况而定)，(C)法律(包括证券法和公认会计原则)、法规、司法或政府命令、传票或其他法律程序，或任何政府或监管当局或交易所要求或要求的(在此情况下，公司同意通知行政代理，该参考银行，该附表I提及贷款人或该非附表中的贷款人(如适用)，除非本公司被禁止发出该通知) 或(D)与行使本协议项下本公司权利的任何补救措施或执行有关；但条件是，双方理解并同意，本公司不需要对任何时候生效的“贴现率”或“欧洲货币汇率”保密。

第10.13.        节利率限制 。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费)， 应超过最高合法利率(“最大速率“)可由持有该贷款的贷款人根据适用法律订立合同、收取或保留的，则根据本协议就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就此类贷款支付但因本节的实施而未支付的利息和费用应 累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率 )，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的按联邦基金有效利率计算的利息。

除上文第 段以外，对于任何加拿大贷款方，如果本协议的任何条款将迫使该加拿大贷款方 向行政代理或任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致行政代理或该贷款人以“刑事利率”(根据刑法(加拿大)的解释)收到“利息” ，则尽管有这种规定， 该金额或利率应被视为已按最高利息金额或利率(视具体情况而定)进行了追溯调整，但不会因此而被法律禁止，也不会导致行政代理或贷款人收到按“刑事利率”计算的“利息” ，这种调整应在必要的程度上(但仅在必要的程度上)进行，具体如下：降低需要支付给行政代理人或受影响贷款人的利息金额或利率或任何承兑手续费的金额或利率；以及(Ii)此后，通过减少需要支付给行政代理或受影响贷款人的任何费用、佣金、成本、费用、保费和其他金额，根据《刑事法典》(加拿大)第347条的规定，这些费用、佣金、费用、保费和其他金额将构成利息。

第10.14.        节货币折算 .

(A)           如果， 为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下或任何其他贷款文件项下的一笔欠款以一种货币兑换成另一种货币，则本协议各方(包括任何借款子公司)应在最大程度上同意其可以 有效地做到这一点，所使用的汇率应为根据相关 司法管辖区的正常银行程序，可在紧接作出最终判决之日的前一个营业日以其他货币购买第一种货币的汇率。

(B)就欠本协议任何一方或本协议项下或任何其他贷款文件(           )项下的任何债务的任何持有人的任何款项，承担每个借款人的 债务。适用债权人“)，即使以货币(”)作出任何判决判断 币种“)，但根据本协议或根据任何其他贷款文件所述的到期货币除外(”协议 币种“)，只有在适用债权人收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可按照相关 管辖区的正常银行程序购买带有判定货币的协议货币时，方可解除；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决，如果如此购买的协议货币的金额 超过了最初应支付给适用债权人的协议货币金额，则适用债权人应将超出的金额退还给适用借款人。本协议第10.14条所载各方的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

(C)           对于以美元以外的货币完成的任何交易，为确定是否符合本协议规定的任何规定，任何违约或违约事件不得仅因交易完成后货币汇率的变化而被视为违约或违约事件发生(只要该交易在交易完成时被允许)； 如果任何优先债务或留置权是为了对其他优先债务或留置权进行再融资、替换或延期而发生的，且此类再融资、替换或延期将导致超出适用的美元计价限制(如果按该再融资、替换或延期之日有效的相关货币汇率计算)，则只要受该再融资的债务或留置权的本金金额限制，应视为未超过该美元计价限制。置换或延期不超过紧接该等再融资、置换或延期之前的债务或留置权本金。

第10.15.        节反洗钱 立法。行政代理和每个贷款人特此通知借款人和每个附属担保人，根据反洗钱立法的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和每个附属担保人的信息，这些信息包括每个借款人和每个附属担保人的名称和地址，以及使贷款人能够根据反洗钱法律识别每个借款人和每个附属担保人的其他信息。

第10.16.        节利息法(加拿大)。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何利息或费用 以360天或365天的年利率计算时，计算中使用的利率相当的年利率 乘以确定该利率的日历 年的实际天数，并除以360或365(视适用情况而定)。本协议项下的利率为 名义利率，而非实际利率或收益率。利息再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算 。

第10.17.        节确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)           适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)           任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)           全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)          将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)           与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.18.        节某些 ERISA问题。

(A)           每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向本公司或任何其他贷款方或为其利益，保证以下至少一项为真且将为真：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按           国际会计准则第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)         在一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些 交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)           (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金， (B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)           行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)第(Br)条中的           ，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是正确的，或(2)贷款人没有按照前一第(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本契诺的贷款方之日起，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为行政代理和各安排人及其各自的关联方的利益起见，且为免生疑问，本公司或任何其他贷款方不得 就该贷款人的资产加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括与行政代理根据本协议保留或行使的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第10.19.       节错误的 付款。

(A)           如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款人，a付款收件人“)行政代理(br}在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后，已自行决定 该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款收件人(无论该贷款人、开证行或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或本金、利息的预付或偿还而传输或接收)，费用、分配或其他，单独和 集体错误的付款“)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款在第10.19节所述的退还或偿还期间应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该贷款人或开证行应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于两个工作日(或行政代理人可自行酌情书面规定的较晚日期)之后，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理人退还关于此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同其利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率以较高的隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则厘定的同日资金偿还之日起计。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)           在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个付款接受者(及其各自的继承人和受让人)在此进一步 同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)的金额与本协议或付款通知中规定的金额、 或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在 管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)收件人以其他方式意识到此类付款是(全部或部分)错误发送或接收的，则在每种情况下：

(I)           it 承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)，或(B)在每种情况下，关于该等付款、预付款或偿还，均有错误和错误(就紧接在第(Z)条的情况下)；

(Ii)上述 收款方应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款方)迅速(且在任何情况下，应在其知道发生前面第(X)、 (Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(以合理的 细节)，并根据第10.19(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问， 未根据第10.19(B)节向行政代理交付通知不应对收款方根据第10.19(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)           各贷款机构和开证行在此授权行政代理随时抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付或可由行政代理根据任何贷款文件支付或分配给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销行政代理根据前述第(A)款要求退还的任何金额。

(D)在 行政代理因任何原因未能从任何贷款人或开证行收到错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)处(或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后 从任何贷款人或开证行追回的错误付款(或其部分)(该未追回的金额，以及/或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(           错误的付款退货不足)，在行政代理人随时通知该贷款人或开证行并立即生效(本合同各方已确认对此的对价)后，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的 金额等于错误付款退款不足(或行政代理人指定的较小金额)(该等贷款转让(但不是承诺))，错误的欠款分配 “)在无现金基础上，该金额按面值加任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)，特此(与本公司一起)被视为就该错误付款不足 签署并交付转让和承担(或在适用范围内，包含依据 向行政代理和该等各方参与的平台的转让和假设的协议)。该贷款人或开证行应将证明该贷款的本票交付给适用的借款人或行政代理人(但该人未能交付任何此类本票不应影响上述转让的效力)，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为取得了错误的付款不足转让， (Iii)在被视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人或开证行(视情况而定)。 对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应终止 作为此类错误付款不足转让的贷款人或开证行(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，该义务对于该转让贷款人或转让开证行应继续有效。(Iv)行政代理和本公司均应被视为 已放弃根据本协议对任何该等错误欠款转让所需的任何同意，及(V)行政代理人将在登记册中反映其在受错误欠款转让所规限的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺额，根据本协议的条款，此类承诺额应保持可用。在符合第10.04款的情况下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从本公司或其他方面))，行政代理可自行决定出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并且在收到该出售的收益后，适用的贷款人或开证行所欠的错误的付款返还不足应减去出售该贷款的净收益 (或其部分)，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人或开证行(和/或代表其接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人或开证行(X)所欠的错误返还欠款应减去行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人或开证行获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和 利息的收益，或有关本金和利息的其他分配，以及(Y)行政代理可自行决定：扣减 行政代理不时以书面形式向适用的贷款人或开证行指定的任何金额。

(E)           本合同双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回，行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行收到资金的任何付款接受者，根据贷款文件，该贷款人或开证行(视属何情况而定)就该金额(“误付 代位权“)(但贷款当事人在贷款文件中对错误的付款代位权的义务不得与根据错误的付款不足转让转让给行政代理人的贷款的此类义务重复)和(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何借款人的任何义务；但第10.19条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务的效果。 借款人的债务与债务的金额(和/或付款时间)有关，如果行政代理没有 支付此类错误的债务的话；此外，为免生疑问，紧接在前的第(X)款和第(Br)款(Y)不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额 ，即行政代理为进行此类错误付款而从任何借款人收到的资金。

(F)           至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利 ，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)           第10.19条规定的每一方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

(H)           尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款方或其任何关联公司不得因本第10.19条规定的任何错误付款而直接或间接承担任何增加的义务或责任(但同意上述第10.19(D)条所述转让的情况除外)。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

[Molson Coors循环信贷安排签名页(2023)]

[Molson Coors循环信贷安排签名页(2023)]

[签名 Molson Coors循环信贷安排页面(2023)]

[签名 Molson Coors循环信贷安排页面(2023)]

[Molson Coors循环信贷安排签名页(2023)]

[Molson Coors循环信贷安排签名页(2023)]