1
附录 10.53
E
处决
V
版本
LESAKA
技术,
INC。
限制性的
契约
协议
你的
 
信息:
 
姓名:
 
史蒂芬约翰·海尔布隆
地址:
 
xxx
 
开始日期:
 
2023年1月1日
 
公司:
 
乐萨卡科技,
 
Inc. 及其任何子公司或关联公司合计
与其任何及其各自的继承人或受让人(统称为 “我们”,
“我们”、“我们的” 或 “公司”)
地址:
 
莱萨卡科技公司
 
总统广场,六楼,Cnr.
 
Jan Smuts 大道和博尔顿路
罗斯班克,约翰内斯堡 2196,南非
 
考虑到您在我们的工作或服务以及我们获得的报酬
同意向您付款,且您确认收据和充足性,即表示您同意
限制性契约协议(本 “协议”),内容如下:
1.
本协议有时指的是您的 “就业或服务”。
 
明白你的 “就业或服务” 是指你所处的整个时期
由我们聘为顾问或受雇为员工,或以其他方式提供
向我们提供的服务,包括您向公司提供服务的所有时间
在开始日期之前以及工作时间内和下班后的所有时间,无论您是否活跃
受雇或休任何形式的休假,无论你是受雇还是全职工作
兼职或兼职。
 
此外,据了解,就业或服务包括所有
从上述开始日期开始的期限,以及为我们完成的任何工作
在开始日期之前。
 
2.
机密信息。
 
 
同意以最严格的保密态度,而不是
使用(为了公司的利益除外),不向任何个人或实体披露
(直接或间接)您获得的任何机密信息(定义见下文)或
在您就业或服务期间创建,除非公司书面授权
授权不这样做。
 
 
理解 “机密信息” 是指所有业务、技术和
由我们保管或控制的其他专有信息,以及任何公司
公司的实际或潜在竞争对手或
一般公众。
 
无论您是如何得知的,此类信息都是机密信息
它——无论是直接还是间接地以书面、口头形式向你披露,
 
通过图纸或
检查
 
 
1
文件或其他有形财产,或以任何其他方式或形式,无论是有形的还是无形的。
 
 
具体了解机密信息包括但不限于
以下类型的信息:
属于将此类信息委托给我们的其他人的信息,例如
详见下文第 4 节;
我们的竞争对手或公众不会知道的信息
一般而言,如果您没有违反本协议规定的保密义务
协议;
有关研究、发明、发现、发展的信息,
技术, 工艺, 公式, 技术, 设计, 图纸, 工程,
规格,算法,财务,销售或利润数字,财务计划,
客户名单、客户、潜在客户、潜在投资者、企业
计划、合同、市场、投资计划、产品计划、市场营销,
分销或销售方法或系统,产品,服务,生产计划,
系统实施计划、业务概念、供应商或供应商
与之相关的信息、业务程序或业务运营;
所有计算机软件(源代码、对象、可执行文件或其他代码形式)以及
包括所有程序, 模块, 例程, 接口和控件), 数据,
数据库、互联网设计和策略、文件和任何文档
与上述内容相关的协议和/或规范;
所有专有技术和/或商业秘密;
所有未发布的受版权保护的材料;
 
任何用途、模型、变体、应用、简化为练习、讨论和
与之有关或与之有关或可用的任何其他通信或信息
与我们制作、使用或出售的任何商品或服务一起使用;以及
这些东西的所有复制品和副本。
3.
您持有的第三方信息。
 
 
认识到你可能有机会获得
前雇主或其他与您合作的个人或实体的机密信息
有协议或义务对此类信息保密。
 
 
不会使用任何这样的东西
您的就业或服务中的信息,您不会向我们透露任何此类信息
或我们的任何董事、高级职员、代理人或其他员工,或诱使他们中的任何人使用任何
此类信息,并且您不会将任何此类信息带入公司场所
任何形式的信息,除非该个人或实体已向您授予书面授权
这样做。
4.
公司持有的第三方信息。
 
 
认识到我们已经收到,
并在将来从其他人或实体接收机密信息
向该个人或实体提供;因此,此类个人或实体要求我们维持
此类信息的保密性,并仅将其用于某些有限的目的。
 
始终如一
经公司与此类个人或实体达成协议,您同意遵守最严格的规定
信心,不要使用(除非是履行公司职责所必需的),不是
(直接或间接)向任何个人或实体披露任何此类信息,除非我们
 
 
 
 
 
 
 
2
授予您不这样做的书面授权。
 
所有这些信息还应构成
并应被视为机密信息。
5.
公司财产;退货。
 
 
不会移除(无论是物理上还是电子方式)
来自我们场所的任何属于我们或由我们保管的财产(“公司财产”),
除非您的正常就业或服务过程中有要求,除非我们允许
你书面授权这样做。
 
公司财产包括所有机密信息
以及与公司相关的非机密信息,以及有形财产和
硬货。
 
在您的雇佣或服务终止后立即终止,如果我们,则更早
因此,请随时提出要求,您应向我们交付(并且不得将副本保留在您手中)或
向其他任何人交付)所有公司财产,其中可能包括但不限于
以下所有物品:
包含或包含机密内容的文件和其他材料
信息,特别包括但不限于所有软件、记录、
数据, 笔记, 报告, 提案, 清单, 信函, 规格, 图纸,
蓝图、草图和实验室笔记本,无论是硬拷贝还是软拷贝
副本(电子版或数字版);以及
属于我们的有形财产和设备(不论是否包含或
包括机密信息),特别包括但不限于
to、笔记本电脑、设备、解决方案、样品、模型、营销
材料、小册子、采购订单和信头等
这些东西的复制品和副本。
6.
发明转让。
 
 
应立即向其作出全面的书面披露
公司,通过您的直属主管或上级,
 
在所有发明中。
 
“发明”
指所有发明、作者身份的原创作品(包括外观设计、计算机)
程序和图纸, 无论是手动还是电子的), 调查结果, 结论, 数据,
发现、开发、概念、设计、改进、商标、服务标志、
商业秘密、技术、配方、工艺和专有技术,不论是否可获得专利或
可根据专利、版权或类似法律进行注册,您可以单独或共同构想,
发展或简化为实践,或促使构思、发展或沦为实践,
在您工作或服务期间。
 
 
应为公司托管所有发明。
 
本协议不适用于您在工作之前所做的任何发明,或
本协议附件 A 中标明的服务。
 
承认并同意,在您就业或服务期间,我们独自和
独家拥有所有发明,以及所有固有和附带的精神权利
和知识产权,包括但不限于所有专利权、版权、
商标、专有技术和商业秘密(统称为 “知识产权”),除了
如下文第8节所述。
 
 
特此,无需额外付款或对价,
向我们转让、转让并向我们传达您在全球范围内的所有权利、所有权和权益
发明和知识产权,您将把所有发明视为机密
信息,除非确定此类发明不在此范围之内
根据下文第 8 节达成的协议。
 
7.
进一步的保证。
 
根据公司的要求并由公司承担费用,您应
执行和交付任何及所有文件和文书,并采取其他可能的行为
是证明权利所有权所必需或可取的,以及每次转让以及
本协议中描述的转让。
 
 
将采取同样的措施使公司能够安全
 
 
 
 
 
3
公司对机密信息、公司财产的唯一和专有权利,
发明和知识产权,或申请、起诉和执行
有关任何机密信息的知识产权、公司财产、
或发明,或获得任何发明的任何延期、验证、重新发行、延续或续期
此类知识产权,在任何和所有司法管辖区均适用。
 
 
同意
向我们披露与机密信息有关的所有相关信息和数据,
公司财产、发明和相关知识产权。
 
万一你的
雇佣或服务终止,您将做本段所述的所有事情
除了合理支付您所花费的时间外,无需向我们收取任何费用。
如果公司出于任何其他原因无法确保您的签名
上述文件,那么您特此不可撤销地指定和任命公司
而公司正式授权的官员和代理人作为你的代理人和律师,实际上是
从开始日期开始,代表你行事,取而代之的是执行和归档任何此类行为
申请并采取所有其他合法允许的行动,以进一步起诉和签发
具有相同法律的专利或商标、版权或其他注册的文书
力量和效果就像由你执行一样。
 
8.
公司所有权的例外情况。
 
我们所有权的唯一例外
发明和知识产权是 (a) 没有设备, 供应品,
使用的设施或公司的专有或商业秘密信息,(b)
完全由您自己开发,(c) 与公司业务无关或
与公司的实际或预期研究或开发有关,以及 (d) 未产生结果
来自或与您为公司所做的任何工作有关。
在您声称任何发明或知识产权(或部分)的范围内
其中)由于上述段落不属于公司的财产,您将包括
根据以下规定向您的主管或上级提交的发明披露中的此类索赔
第 6 部分。
 
公司对您的所有权主张的同意或不同意
此类发明将在合理期限内以书面形式向您表达。
 
 
不会
向任何其他个人或实体披露任何此类发明(如果您愿意,则除外
为了解决此类分歧,自费聘请律师),
除非公司授予您书面授权,并且您应处理(和您的
在您(如果有)之前,律师应将此类发明视为机密信息
收到公司对您所有权的同意。
 
在以下方面发生争议时
所有权,证明所有权主张的责任在你身上。
9.
非竞争。
 
在工作或服务期间以及三 (3) 个月
此后,您不会直接或间接,
 
有或没有补偿,拥有,管理,
以股东(股东身份除外)经营、加入、控制、建议或参与
不到上市公司已发行普通股的10%),董事,高管,
经理、首席合伙人、员工、顾问、
 
独立承包商,技术或
商业顾问或其他人(或上述任何外国同等人员)、任何人或
从事公司业务(定义见下文)或类似业务(或任何)的实体
公司分部)从事任何直接或间接与公司竞争的业务
南非共和国境内和南非以外地区的公司
截至您受雇或服务的最后一天,公司经营的业务由哪个公司承担
(a “竞争企业”)。就本第 9 节而言,“业务” 是指业务
由本公司不时开展,其业务是开发、营销
并分发促进电子商业交易的支付系统
使用专门的智能卡技术的环境。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4
10.
非招揽行为。
 
在工作或服务期间以及二十四 (24)
几个月后,您不得,直接或间接
 
代表您自己或代表
其他人,要么:
招募、招募或企图说服任何人终止该人的行为
在我们这里工作或服务,无论该人是否为全职人员
雇员或服务提供者,以及是否有此类就业或服务
是根据书面协议进行的,或者是随意的;或
 
征求、联系或试图说服任何现有或潜在客户
公司改变该客户或潜在客户的关系
与我们合作或聘请任何竞争企业尽我们所能提供服务
在正常业务过程中执行。
 
 
明白 “前瞻性
“客户” 是指与您合作的公司的任何潜在客户
在终止前六 (6) 个月内的任何时候有过接触
您的就业或服务。
11.
不贬低。
 
 
同意您不会在任何时候制作、发布或
向任何个人或实体或在任何公共论坛上传达任何诽谤或贬低的内容
有关公司或其各自业务的言论、评论或声明,或
其任何成员、董事、雇员和高级职员,法律可能要求的除外。
 
此限制并不妨碍您参与任何政府或与任何政府合作
代理机构;不得就任何诉讼或其他争议解决发表声明
处理;或在适用此限制时以其他方式发表此类声明
非法的。
12.
持续时间; 自然.
 
本协议在您就业或服务期间具有约束力
并在您的雇佣或服务终止后继续有效。
 
本协议没有
使公司或您受任何特定的雇佣期或服务期的约束,并且不会
以任何方式解释为雇佣协议或咨询协议,或使您的
除可终止以外的就业或服务由我们自行决定随时由我们自行决定。
13.
没有冲突。
 
 
不是任何现有协议或雇佣的当事方
会阻止您根据本协议签订和履行本协议
条款,包括但不限于转让您的发明或知识的义务
第三方的财产权或任何限制您竞业限制的协议,除非
在此附录 A 中注明;并且您不会签订任何其他协议
与您在本协议下的义务相冲突。
14.
义务披露。
 
 
同意公司向任何第三方发出通知
本协议存在的一方。
 
15.
合规。
 
 
承认公司的活动受以下约束
遵守适用的法律和法规(统称为 “法律”),包括不遵守适用的法律和法规
限制可能控制收集、存储、处理和分发的法律
个人信息。
 
 
同意遵守所有适用法律并通知您
直接主管或上级出于任何理由相信您、公司或任何
其他人违反了任何可能影响公司或您的业绩的法律
本协议规定的义务。
 
 
 
 
 
5
16.
公平救济。
 
 
同意本协议的条款是合理的
保护我们的合法商业利益所必需的。
 
 
同意这是不可能的
或者不足以衡量和计算我们因任何违反既定契约而造成的损失
在本协议中,违反此类盟约可能会造成严重和
对我们造成了无法弥补的伤害。
 
因此,除了任何其他权利外,我们还将拥有
或我们可用的补救措施,有权向主管法院寻求禁令
限制此类违约行为(或威胁违约)的管辖权以及这种违约行为的具体履行
协议。
 
 
还同意无需保证金或其他担保即可获得
此类公平救济,您特此同意发布此类禁令以及
特定性能的排序。
17.
没有许可证。
 
本协议中的任何内容均不得视为授予任何
您对任何机密信息、公司财产的许可或其他权利,
发明、作品、知识产权
 
或其他数据、有形财产或知识产权
公司的财产。
18.
修改和转让。
 
本协议的任何条款均未修改
除非以书面形式并由您和公司双方签署,否则将具有约束力。
 
没有豁免
除非公司以书面形式签署,否则本协议项下的任何权利将生效。
 
 
承认并同意您在本协议下的义务属于个人性质
并且不能全部或部分由您分配或委托。
 
公司可以将其转让
与任何关联公司或任何利益继承人达成协议(无论是通过出售资产、出售资产
股票、合并或其他业务合并)。
 
本协议的所有条款和规定
协议应具有约束力,并确保协议的利益,并由其执行
各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和被许可人
您和公司的受托人。
19.
通知。
 
需要或允许的任何通知、同意、豁免和其他通信
根据本协议的规定,必须以书面形式提出,并且将被视为有
(a)亲自送达时;或(b)通过电子邮件发送时,在每种情况下,都正确地交给
任何一方使用下述电子邮件地址,或者,
 
对于下文所列任何缔约方,请在
该方以书面形式指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址
根据第 19 节,其他各方:
如果是给公司:
 
莱萨卡科技公司
 
总统广场,六楼
CNR。扬·斯穆茨大道
 
和博尔顿路
罗斯班克,约翰内斯堡,南非
收件人:Chris Meyer
电子邮件:xxx
如果是高管:
 
史蒂芬约翰·海尔布隆
xxx
电子邮件:xxx
20.
适用法律;管辖权。
 
本协议应受以下条款管辖并解释为
根据纽约州的法律
 
在适用范围内,还包括美国联邦
法律,双方同意服从开庭的州和联邦法院的管辖
纽约,
 
纽约
 
适用于本协议下的所有争议。
 
 
6
21.
可分割性。
 
如果本协议的任何条款或其适用被裁定为
在任何司法管辖区无效或不可执行,此类无效或不可执行性 (a) 不得
影响本协议中可生效的任何其他条款或适用
无效或不可执行的条款或应用程序,不得使之无效或使之失效
此类条款或适用在任何其他司法管辖区均不可执行,并且 (b) 应受到限制
或在要求的最低限度内排除在本协议之外,以便本协议将
否则仍然具有完全的效力和效力,并根据其条款强制执行。
 
对于
为避免疑问,如果本协议受任何州或联邦法律的约束
影响公司就您在本协议下承担的任何义务所享有的权利,
本协议应视为在遵守该法律所必需的范围内进行了修订。
 
[签名页面如下]
 
 
 
 
7
我有
 
仔细阅读本协议
 
而且我明白
并接受以下义务
 
它强加给我没有
预订,
 
并特此确认收到了一份副本
这样的协议。
 
没有承诺或陈述
 
 
已经
给我说是为了诱使我签署这份协议。
 
我签了这个
自愿同意
 
而且自由
 
并打算成为
法律上
 
绑定。
 
日期:2023 年 2 月 8 日
 
/x/ 史蒂芬·J·海尔布隆
 
 
 
史蒂芬约翰·海尔布隆
同意并确认
株式会社乐萨卡科技
 
来自:
 
_/s/ Chris Meyer__________________
 
姓名:克里斯·迈耶
 
职务:首席执行官
 
 
 
 
 
8
附件
 
A
A.
 
我在公司工作或服务之前所做的发明
希望被排除在本附文A所附协议之外(如果没有,
写 “无”):
没有
B.
 
我所加入的先前协议可能会妨碍全面遵守这些协议
本附件 A 所附的协议(如果没有,请写上 “无”):
没有
日期:2023 年 2 月 8 日
 
/s/ 史蒂芬·海因布伦
 
 
史蒂芬约翰·海尔布隆