lyel-20230331000180695212 月 31 日2023Q1假的00018069522023-01-012023-03-3100018069522023-04-28xbrli: 股票00018069522023-03-31iso421:USD00018069522022-12-31iso421:USDxbrli: 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Fredhutch 会员2018-12-310001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易Lyel: Fredhutch 会员2023-01-012023-03-310001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易Lyel: Fredhutch 会员2022-01-012022-03-310001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易Lyel: Fredhutch 会员SRT: 最低成员2018-12-31xbrli: pure0001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易SRT: 最大成员Lyel: Fredhutch 会员2018-12-310001806952LYEL: A系列可转换优先股会员2018-12-310001806952Lyel: Tentimes 会员US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易Lyel: Fredhutch 会员2018-12-310001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易Lyel：TwentyTimes 会员Lyel: Fredhutch 会员2018-12-310001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易Lyel: Fredhutch 会员Lyel: ThirtyTimes 会员2018-12-310001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易Lyel: Fredhutch 会员Lyel: 四十次会员2018-12-310001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易Lyel: Fredhutch 会员Lyel: 五十次会员2018-12-310001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易Lyel: Fredhutch 会员2023-03-310001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易Lyel: Fredhutch 会员2022-12-310001806952US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易莱尔：斯坦福大学会员2019-12-310001806952US-GAAP：许可证会员US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易SRT: 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葛兰素史克协议会员美国公认会计准则：投资者会员2023-03-310001806952Lyel: 葛兰素史克协议会员美国公认会计准则：投资者会员2022-12-310001806952Lyel: 葛兰素史克协议会员美国公认会计准则：投资者会员2023-01-012023-03-310001806952Lyel: 葛兰素史克协议会员美国公认会计准则：投资者会员2022-01-012022-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________
表单 10-Q
__________________________
（Mark One）
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-40502
__________________________
Lyell Immunopharma, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
__________________________
| | | | | |
| 特拉华 | 83-1300510 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主识别号） |
哈斯金斯路 201 号 南旧金山, 加利福尼亚 | 94080 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (650) 695-0677
__________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 哈哈哈 | | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
| | | |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | |
|
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2023 年 4 月 28 日，注册人已经 249,609,247普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
Lyell Immunopharma, Inc.
目录
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| | 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 1 |
| 第一部分—财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 4 |
| 股东简明合并报表’公平 | 5 |
| 简明合并现金流量表 | 6 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分——其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 66 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 67 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 67 |
第 5 项。 | 其他信息 | 67 |
第 6 项。 | 展品 | 68 |
签名 | 69 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的非临床研究和临床试验、非临床研究和临床试验的结果、研发成本、计划中的监管部门申请、监管部门批准和成功的时机和可能性以及管理层未来运营的计划和目标的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们的现有现金是否足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求；
•我们对支出、收入机会、资本要求和额外融资需求的估算的准确性和时机；
•开发 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的范围、进展、结果和成本，以及进行非临床研究和临床试验，包括 LYL797、LYL845 和 LYL119；
•获得和维持监管部门批准 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品所涉及的时间和成本，以及监管申请和批准的时间或可能性，包括对为我们的各种疾病候选产品寻求特殊称号的任何期望；
•我们与 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的商业化相关的计划（如果获得批准），包括重点地理区域以及我们发展销售队伍的能力；
•LYL797、LYL845、LYL119 或我们在可能针对的每种疾病中可能开发的任何其他候选产品的市场机会规模；
•我们依赖第三方对 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品进行非临床研究活动；
•LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的特性、安全性、疗效和治疗效果；
•我们对美国患有我们目标疾病的患者人数以及将参加我们临床试验的受试者人数的估计；
•我们当前和计划中的候选产品临床试验的进展和重点，以及这些试验数据的报告，包括时间；
•我们的临床试验能够证明 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性，以及其他积极的结果；
•现有或可能出现的竞争疗法的成功；
•与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括任何现有或未来的竞争候选产品和疗法；
•我们与进一步开发和制造 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品有关的计划，包括我们可能追求的其他迹象；
•美国和其他司法管辖区的现行法规和监管动态；
•如果获得批准，我们成功制造和提供 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能为临床试验和商业用途开发的任何其他候选产品的潜力和能力；
•LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品的市场接受率和程度，以及 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品（如果获得批准）的定价和报销；
•我们继续依赖第三方对 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品进行额外的临床试验，并用于制造我们的候选产品；
•我们能够为知识产权（包括 LYL797、LYL845、LYL119 或我们可能开发的任何其他候选产品）建立和维护的保护范围；
•我们有能力留住关键人员的持续服务，识别、雇用然后留住更多的合格人员；
•我们对通货膨胀、宏观经济状况和地缘政治冲突对我们的业务和运营（包括对制造供应商、合作者、合同研究组织（CRO）和员工的影响的预期；以及
•我们对现有现金、现金等价物和有价证券的预期用途。
这些前瞻性陈述主要基于我们当前对业务、我们运营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，而这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 下描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或补充任何前瞻性陈述，也没有义务更新或补充实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异的原因，即使将来有新信息可用。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
Lyell Immunopharma, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 109,426 | | | $ | 123,554 | |
| 有价证券 | 503,343 | | | 516,598 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 11,629 | | | 11,143 | |
| 流动资产总额 | 624,398 | | | 651,295 | |
| 限制性现金 | 281 | | | 280 | |
| 有价证券，非流通 | 55,255 | | | 70,117 | |
| 其他投资 | 34,924 | | | 44,924 | |
| 财产和设备，净额 | 118,600 | | | 123,023 | |
| 经营租赁使用权资产 | 42,390 | | | 43,242 | |
| 其他非流动资产 | 4,602 | | | 4,680 | |
| 总资产 | $ | 880,450 | | | $ | 937,561 | |
| | | |
负债和股东’公平 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 5,733 | | | $ | 3,917 | |
| 应计负债和其他流动负债 | 22,416 | | | 28,755 | |
| 成功付款负债 | 2,648 | | | 4,356 | |
| 流动负债总额 | 30,797 | | | 37,028 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 61,826 | | | 63,168 | |
| 其他非流动负债 | 4,001 | | | 4,113 | |
| 负债总额 | 96,624 | | | 104,309 | |
| 承付款和或有开支（注11） | | | |
股东’公平： | | | |
优先股，$0.0001面值； 10,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日获得授权的股份； 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 500,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日获得授权的股份； 249,609和 249,567分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | 25 | | | 25 | |
| 额外的实收资本 | 1,622,119 | | | 1,608,306 | |
| 累计其他综合亏损 | (3,879) | | | (7,599) | |
| 累计赤字 | (834,439) | | | (767,480) | |
股东总数’公正 | 783,826 | | | 833,252 | |
负债和股东总额’公正 | $ | 880,450 | | | $ | 937,561 | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
Lyell Immunopharma, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
收入(1) | $ | 65 | | | $ | 553 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 44,630 | | | 35,830 | | | | | |
| 一般和行政 | 19,279 | | | 34,421 | | | | | |
| 其他营业收入，净额 | (1,288) | | | (1,122) | | | | | |
| 运营费用总额 | 62,621 | | | 69,129 | | | | | |
| 运营损失 | (62,556) | | | (68,576) | | | | | |
| 净利息收入 | 4,497 | | | 397 | | | | | |
| 其他收入，净额 | 1,100 | | | 35 | | | | | |
| 其他投资的减值 | (10,000) | | | — | | | | | |
| 其他（亏损）收入总额，净额 | (4,403) | | | 432 | | | | | |
| 净亏损 | (66,959) | | | (68,144) | | | | | |
| 综合损失： | | | | | | | |
| 有价证券的未实现净收益（亏损） | 3,720 | | | (4,977) | | | | | |
| 综合损失 | $ | (63,239) | | | $ | (73,121) | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (0.27) | | | $ | (0.28) | | | | | |
| 用于计算基本和摊薄后每股普通股净亏损的加权平均股 | 249,591 | | | 244,178 | | | | | |
(1) 没有截至2023年3月31日的三个月中，收入来自关联方。截至2022年3月31日的三个月中，几乎所有收入都来自关联方.
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
Lyell Immunopharma, Inc.
股东权益简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 累积的 赤字 | | 总计 股东’ 公平 |
| | | | | | | 股份 | | 金额 | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | | | | | | 249,567 | | | $ | 25 | | | $ | 1,608,306 | | | $ | (7,599) | | | $ | (767,480) | | | $ | 833,252 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | 13,882 | | | — | | | — | | | 13,882 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 与限制性股票单位相关的普通股的发行，扣除税款 | | | | | | 42 | | | — | | | (69) | | | — | | | — | | | (69) | |
| 其他综合收入 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 3,720 | | | — | | | 3,720 | |
| 净亏损 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (66,959) | | | (66,959) | |
截至2023年3月31日的余额 | | | | | | 249,609 | | | $ | 25 | | | $ | 1,622,119 | | | $ | (3,879) | | | $ | (834,439) | | | $ | 783,826 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三个月 |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 其他 综合损失 | | 累积的 赤字 | | 总计 股东’ 公平 |
| 股份 | | 金额 | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | 242,738 | | | $ | 24 | | | $ | 1,515,748 | | | $ | (1,623) | | | $ | (584,362) | | | $ | 929,787 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | 1,710 | | | 1 | | | 2,554 | | | — | | | — | | | 2,555 | |
| 基于股票的薪酬 | 975 | | | — | | | 22,028 | | | — | | | — | | | 22,028 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (4,977) | | | — | | | (4,977) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,144) | | | (68,144) | |
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | 245,423 | | | $ | 25 | | | $ | 1,540,330 | | | $ | (6,600) | | | $ | (652,506) | | | $ | 881,249 | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
Lyell Immunopharma, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (66,959) | | | $ | (68,144) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 股票薪酬支出 | 13,882 | | | 22,028 | |
| 其他投资的减值 | 10,000 | | | — | |
| 折旧和摊销费用 | 5,027 | | | 4,187 | |
| 有价证券的摊销净额和增值 | (1,850) | | | 475 | |
| 成功支付负债公允价值的变化 | (1,708) | | | (3,851) | |
| 非现金租赁收入 | (293) | | | (214) | |
| 财产和设备处置损失 | — | | | 84 | |
| 权证公允价值变动 | — | | | (28) | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 预付费用、其他流动资产和其他资产 | (408) | | | (397) | |
| 应付账款 | 2,069 | | | 2,937 | |
| 应计负债和其他流动负债 | (5,860) | | | (6,393) | |
| 递延收入 | — | | | (558) | |
| 经营租赁负债，非流动 | — | | | 2,135 | |
| 其他非流动负债 | (112) | | | (113) | |
| 用于经营活动的净现金 | (46,212) | | | (47,852) | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 购买财产和设备 | (1,533) | | | (9,733) | |
| 购买有价证券 | (108,560) | | | (96,196) | |
| 有价证券的销售和到期 | 142,247 | | | 79,807 | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 32,154 | | | (26,122) | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | |
| 与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | (69) | | | — | |
| 行使股票期权的收益 | — | | | 2,555 | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (69) | | | 2,555 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (14,127) | | | (71,419) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 123,834 | | | 294,294 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 109,707 | | | $ | 222,875 | |
| 由以下人员代表： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 109,426 | | | $ | 222,596 | |
| 限制性现金 | 281 | | | 279 | |
| 总计 | $ | 109,707 | | | $ | 222,875 | |
| 补充现金流信息 | | | |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | 2,406 | | | $ | 2,672 | |
| 收到的与租户改善津贴有关的款项的现金 | $ | — | | | $ | 2,042 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 购买列入应付账款和应计负债的财产和设备 | $ | 395 | | | $ | 107 | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
Lyell Immunopharma, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织
Lyell Immunopharma, Inc.（以下简称 “公司”）于2018年6月在特拉华州注册成立。 该公司是一家处于临床阶段的细胞疗法公司，利用其专有产品为实体瘤患者推进候选产品线 体外遗传和表观遗传学 T 细胞重编程技术。自成立以来，公司的主要活动是开发T细胞疗法，进行研发，达成战略合作和许可安排，建立制造能力，启动支持其候选产品开发工作的制造活动，收购技术，组织和配备人员，进行业务规划，建立知识产权组合，筹集资金，为这些活动提供一般和行政支持。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间往来业务和余额。
此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计的合并财务报表。公司经审计的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。随附的未经审计的简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了公允列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常和经常性调整，但不一定代表未来任何年度或中期的预期业绩。
这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表和附注一起阅读。
流动性与管理层的计划
该公司发现并开发涉及实验技术的候选产品。候选产品可能需要数年时间和大量支出才能完成，最终可能会失败。公司计划利用可用现金资源或通过发行股权或债务证券为运营融资。公司认为，截至2023年3月31日，其可用现金、现金等价物和有价证券将足以为其运营提供资金，至少在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起的未来12个月内。
估算值的使用
根据公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层做出影响报告金额和相关披露的判断、估计和假设。需要管理层估算的特定账户包括但不限于股票薪酬、成功付款估值、其他投资估值、收入确认和应计费用。管理层的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
信用风险和资产负债表外风险的集中度
公司向高质量的经认可的金融机构持有现金、现金等价物和限制性现金。这些金额有时可能超过联邦保险限额。公司还对货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券进行短期投资，这些证券可能面临一定的信用风险。但是，公司通过投资高级工具、限制对任何一种发行人或类型的投资的风险敞口以及监控金融机构和发行人的持续信誉来降低风险。公司在这些账户中没有遭受任何信用损失，也不认为这些资金面临重大风险。公司没有资产负债表外的信用风险集中，例如外币兑换合约、期权合约或其他套期保值安排。
重要会计政策
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，重大会计政策没有发生重大变化。
最近通过的会计公告
没有。
3. 许可、合作和成功付款协议
弗雷德·哈奇
许可协议-2018年，公司与弗雷德·哈钦森癌症中心（“Fred Hutch”）签订了许可协议 根据某些专利权（独家）和某些技术（非排他性），授予公司全球范围内可再许可的许可，允许该公司利用嵌合抗原受体和/或T细胞受体研究、开发和商业化所有使用领域的产品和工艺，但某些例外情况除外。
公司还必须支付 Fred Hutch 的年度许可证维护费 $50,000在生效日期的两周年之内，以及此后的每个周年纪念日，直到许可产品首次商业销售为止。
协作-2018年，公司与弗雷德·哈奇（Fred Hutch）签订了一项研究与合作协议（“Fred Hutch 合作协议”），重点是癌症免疫疗法产品的研发。该公司资助了弗雷德·哈奇（Fred Hutch）进行的综合研究 $12.0根据弗雷德·哈奇合作协议，数百万美元，研究是根据双方批准的研究计划和预算进行的。Fred Hutch 合作协议有 六年术语。公司支出 $0.3百万和美元0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与弗雷德·哈奇合作协议相关的支出分别为百万美元。
成功付款-2018年，根据弗雷德·哈奇合作协议的条款，公司授予弗雷德·哈奇获得某些成功付款的权利。Fred Hutch 成功付款的潜在付款基于价值增加的倍数，范围从 10x 到 50x 基于公司普通股每股公允市场价值与原始美元的比较1.83公司A系列可转换优先股的每股发行价格，在公司的首次公开募股（“IPO”）中，该优先股转换为等数量的公司普通股。向 Fred Hutch 支付的成功付款总额不得超过 $200.0百万，这只会发生在 a 50价值增加一倍。每个阈值都与成功的付款相关联，从 $ 升起10.0百万美元兑美元18.29每股至 $200.0百万美元兑美元91.44每股，如果在衡量期内达到该阈值，则应支付。之前支付的任何成功付款都将记入截至任何估值日期所欠的成功付款中，因此 Fred Hutch 不会收到与相同门槛相关的多笔成功付款。成功付款协议的期限在 (i) 发生的时间较早者终止 九年协议签订之日的周年纪念日以及 (ii) 控制权变更交易.
下表汇总了潜在成功补助金总额，这些款项以现金或现金等价物形式支付给弗雷德·哈奇，或者由公司自行决定支付可公开交易的公司普通股股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行时初始权益价值的倍数 | 10x | | 20x | | 30x | | 40x | | 50x |
| 需要支付的每股普通股价格 | $ | 18.29 | | | $ | 36.58 | | | $ | 54.86 | | | $ | 73.15 | | | $ | 91.44 | |
| 成功付款总额（以百万计） | $ | 10 | | | $ | 40 | | | $ | 90 | | | $ | 140 | | | $ | 200 | |
如果在成功付款协议期限内，公司普通股在合同规定的估值衡量日期的每股公允价值等于或超过上述倍数，则将支付成功款项。估值测量日期由以下事件触发： 一年公司首次公开募股周年纪念日及每次 两年此后公司首次公开募股的周年纪念日、控制权变更交易的结束以及成功付款协议期限的最后一天，除非该期限因控制权变更交易的完成而结束。截至2023年3月31日， 不由于公司普通股的每股公允价值低于支付所需的价格，因此成功支付了款项。
成功付款负债在开始时和随后的每个报告期均按公允价值估算，相关费用是在成功付款义务的服务期内作为研发费用增加到2022年。截至2022年12月31日，由于弗雷德·哈奇（Fred Hutch）提供了必要的服务义务，以便在持续合作下获得潜在的成功付款对价，公司的相关成功付款负债已完全计入公允价值。在截至2023年3月31日的三个月及以后的三个月中，
由于必要的服务义务已经履行，Fred Hutch 成功付款负债公允价值的变化在其他净收入中确认。成功付款负债为 $1.4百万和美元2.5截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。关于Fred Hutch 合作协议的成功付款义务，公司确认收益为 $1.1百万和美元2.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
斯坦福
许可协议-2019年，公司与利兰斯坦福初级大学（“斯坦福”）董事会签订了许可协议，以许可特定的专利权。公司还必须向斯坦福大学支付年度执照维护费 $50,000在生效日期的两周年之内，以及此后的每个周年纪念日，直到许可产品首次商业销售之日。
向斯坦福大学支付的里程碑款项最高为 $3.7达到某些特定的临床和监管里程碑后，每个目标将支付百万美元。公司还有义务向斯坦福支付美元2.5达到某个商业里程碑后，所有许可产品的总金额为百万美元。此外，基于许可产品的年净销售额的低个位数分级特许权使用费应支付给斯坦福大学。
合作协议-2020年10月，公司与斯坦福大学签订了一项研究与合作协议（“斯坦福合作协议”），重点是细胞免疫疗法产品的研发。《斯坦福合作协议》有一个 四年术语。该公司承诺为斯坦福大学进行的综合研究提供资金 $12.0根据斯坦福合作协议，百万美元，研究将根据双方批准的研究计划和预算进行。公司支出 $0.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与斯坦福合作协议相关的费用为百万美元。
成功付款-2020年10月，公司根据《斯坦福合作协议》的条款，授予斯坦福大学某些成功付款的权利。《斯坦福合作协议》成功付款的潜在付款基于价值增加的倍数，范围从 10x 到 50x 基于公司普通股每股公允市场价值与原始美元的比较1.83公司A系列可转换优先股的发行价格，该优先股在公司的首次公开募股中转换为等数量的公司普通股。向斯坦福大学支付的成功付款总额不得超过 $200.0百万，这只会发生在 a 50价值增加一倍。每个阈值都与成功的付款相关联，从 $ 升起10.0百万美元兑美元18.29每股至 $200.0百万美元兑美元91.44每股，如果在衡量期内达到该阈值，则应支付。之前支付的任何成功付款都将记入截至任何估值日期所欠的成功付款中，因此斯坦福大学不会收到与相同门槛相关的多笔成功付款。每份成功付款协议的期限在 (i) 发生的较早者终止 九年协议签订之日的周年纪念日以及 (ii) 控制权变更交易.
下表汇总了潜在成功补助金总额，这些款项以现金或现金等价物形式支付给斯坦福大学，或者由公司自行决定支付公司普通股的可公开交易股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行时初始权益价值的倍数 | 10x | | 20x | | 30x | | 40x | | 50x |
| 需要支付的每股普通股价格 | $ | 18.29 | | | $ | 36.58 | | | $ | 54.86 | | | $ | 73.15 | | | $ | 91.44 | |
| 成功付款总额（以百万计） | $ | 10 | | | $ | 40 | | | $ | 90 | | | $ | 140 | | | $ | 200 | |
如果在成功付款协议期限内，公司普通股在合同规定的估值衡量日期的每股公允价值等于或超过上述倍数，则将支付成功款项。估值测量日期由以下事件触发： 一年公司首次公开募股周年纪念日及每次 两年此后公司首次公开募股的周年纪念日、控制权变更交易的结束以及成功付款协议期限的最后一天，除非该期限因控制权变更交易的完成而结束。截至2023年3月31日， 不由于公司普通股的每股公允价值低于支付所需的价格，因此成功支付了款项。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，向斯坦福大学支付的成功款项的估计公允价值为美元2.0百万和美元3.3分别为百万。成功付款负债按起始时的公允价值和随后的每个报告期的公允价值估算，费用在《斯坦福合作协议》的服务期内作为研发费用增加。成功付款负债为 $1.2百万和美元1.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。关于斯坦福合作协议的成功付款义务，公司确认收益为$0.6百万和美元1.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
葛兰素史克
2019年，公司与葛兰素史克知识产权（第5号）有限公司和葛兰素史克集团有限公司（统称 “葛兰素史克”）签订了合作和许可协议（“葛兰素史克协议”），在不同的合作计划下，将公司的平台技术和T细胞受体（“TCR”）或嵌合抗原受体（“CAR”）应用于潜在的T细胞疗法。葛兰素史克协议定义了两个最初的合作目标，即 LYL331 和 LYL132，并允许葛兰素史克在2024年7月之前再提名七个目标，尽管在葛兰素史克协议有效期内没有提名其他目标。预计公司将在确定时刻（“葛兰素史克期权积分”）之前为每个选定的目标提供研发服务，届时葛兰素史克将决定是否行使从公司获得许可的选择权（“许可期权”），并接管未来的开发和商业化。 2021 年 4 月，葛兰素史克在 LYL331（与 c-jun 合作的 NY-ESO-1 TCR）上行使了许可期权，并承担了该计划的未来开发和商业化全部责任，费用自理。LYL132 的 IND 申请已于 2022 年 1 月获得批准，但没有患者接受治疗，而且 LYL331 的 IND 也没有提交给美国食品药品监督管理局。葛兰素史克终止了《葛兰素史克协议》，自2022年12月24日起生效，Lyell也停止了这些计划的任何进一步工作。《葛兰素史克协议》没有与未来相关的履约义务。
公司收到了一笔不可退还的预付款 $45.0根据葛兰素史克协议，百万美元。关于葛兰素史克协议，公司还于2019年5月与葛兰素史克签订了股票购买协议，根据该协议，公司同意出售 30,253,189AA 系列可转换优先股的股份，价格为 $6.78每股，高于发行日期的估计公允价值 $4.84每股。每股价值之间的差异为 $58.6增加百万美元视同对价，使葛兰素史克协议的预付对价总额达到美元103.6百万。
葛兰素史克协议被视为属于会计准则编纂法（“ASC”）606的范围， 与客户签订合同的收入，因为葛兰素史克聘请该公司最初提供研发服务，这些服务是其持续活动的产出，以换取对价。公司确认了与两个初始目标相关的研发服务相关的收入 零和 $0.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万美元。该公司有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日，与葛兰素史克协议相关的递延收入。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不与许可合同相关的合同资产或合同负债。
协议
2020年6月，该公司与PACT Pharma, Inc.（“PACT”）签订了承诺协议（“PACT承诺协议”），共同开发和测试针对实体瘤的下一代个性化抗癌T细胞疗法。该公司向PACT支付了不可退还的预付款 $50.0在执行《PACT承诺协议》后数百万美元。2020年11月，双方同意暂停PACT承诺协议下的研发活动，只要双方继续本着诚意进行谈判，以解决他们之间出现的与PACT承诺协议有关的问题，任何一方都无需根据发展计划开展任何进一步的工作（包括制造业开发），也无需承担原本可能产生的任何财务义务（包括里程碑付款）。
2020年6月，随着PACT承诺协议的签订，公司还与PACT（“PACT SPA”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司购买了股票 17,806,901PACT 系列 C-1 可转换优先股的股份，收购价格为 $2.81每股。截至收购之日，C-1系列可转换优先股的估计公允价值为 $2.05每股，以及截至购买之日优先股的估计公允价值与收购价格之间的差额13.6百万美元被视为PACT承诺协议的额外对价，并被确认为研发费用。结果，与PACT承诺协议相关的预付对价总额为$63.6百万，已包含在研发费用中。剩下的 $36.4其他投资记录了与PACT系列C-1可转换优先股相关的百万美元。2021年第四季度，公司对剩余的美元余额进行了全额减值36.4百万。见附注 5, 其他投资，了解有关PACT投资减值的更多细节。
2021年2月，公司提出仲裁要求，除其他外，要求撤销PACT承诺协议和PACT SPA并收回根据该协议支付的对价。仲裁听证会于 2022 年 3 月和 4 月举行。
2022年10月1日，公司与PACT签订了和解协议，根据该协议，双方同意解决其未决的法律纠纷。关于和解协议，双方还签订了股票购买协议，根据该协议，PACT向公司发行了PACT的D系列可转换优先股的股份，以换取公司对PACT系列C-1可转换优先股的投标以及该优先股的决议
仲裁。PACT的D系列可转换优先股的发行无表决权，转换权有限，没有任命董事的权利，使公司的所有权增加到大约 80PACT 全面摊薄后已发行股份的百分比。和解协议还包括终止共同开发针对实体瘤的下一代抗癌T细胞疗法的PACT承诺协议。该公司录得的收益为 $2.9作为和解协议一部分收到的PACT D系列可转换优先股的估计公允价值，2022年10月为百万美元。截至结算日，PACT D系列可转换优先股按其估计公允价值入账，并包含在公司简明合并资产负债表的其他投资中。
4. 现金等价物和有价证券
按主要证券类型划分的现金等价物和有价证券的公允价值和摊销成本如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 摊销成本 | | 格罗斯
未实现
收益 | | 格罗斯 未实现 损失 | | 公允价值 |
| 货币市场基金 | $ | 54,337 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 54,337 | |
| 美国国债 | 285,287 | | | 91 | | | (2,849) | | | 282,529 | |
| 美国政府机构证券 | 124,533 | | | 102 | | | (749) | | | 123,886 | |
| 公司债务证券 | 182,196 | | | 36 | | | (510) | | | 181,722 | |
| 现金等价物和有价证券总额 | $ | 646,353 | | | $ | 229 | | | $ | (4,108) | | | $ | 642,474 | |
| | | | | |
| 归类为： | 公允价值 |
| 现金等价物 | $ | 83,876 | |
| 有价证券 | 503,343 | |
| 有价证券，非流通 | 55,255 | |
| 现金等价物和有价证券总额 | $ | 642,474 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 格罗斯
未实现
收益 | | 格罗斯 未实现 损失 | | 公允价值 |
| 货币市场基金 | $ | 67,970 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,970 | |
| 美国国债 | 277,056 | | | — | | | (5,257) | | | 271,799 | |
| 美国政府机构证券 | 135,460 | | | 1 | | | (1,416) | | | 134,045 | |
| 公司债务证券 | 221,608 | | | 3 | | | (930) | | | 220,681 | |
| 现金等价物和有价证券总额 | $ | 702,094 | | | $ | 4 | | | $ | (7,603) | | | $ | 694,495 | |
| | | | | |
| 归类为： | 公允价值 |
| 现金等价物 | $ | 107,780 | |
| 有价证券 | 516,598 | |
| 有价证券，非流通 | 70,117 | |
| 现金等价物和有价证券总额 | $ | 694,495 | |
公司持有的未实现亏损头寸少于12个月的证券的公允价值为美元230.4百万和美元287.8截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。公司持有的未实现亏损头寸超过12个月的证券的公允价值为美元225.3百万和美元278.7截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司所有有价证券的到期日均为 两年或更少, 可供使用并被归类为可供出售.公司不打算出售这些证券，也不认为在收回摊销成本基础之前需要出售这些证券。公司确定，截至2023年3月31日和2022年12月31日，上述投资的信用风险均未发生重大变化。因此，尚未确认信贷损失备抵金。已实现损益总额为 de minimis 这三个月
截至2023年3月31日和2022年3月31日，因此，从截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月累计其他综合亏损中重新归类的金额也是 最低限度。参见注释 6， 公允价值测量，了解有关现金等价物和有价证券的更多信息。
5. 其他投资
公司不时进行少数股权战略投资。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司对非上市公司的战略投资的总账面金额为美元34.9百万和美元44.9分别为百万。这些投资按初始成本计量，减去减值（如果有），再加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的正负变化。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有可随时确定的公允价值的股票投资的战略投资的累计减值为美元15.0百万和美元5.0分别是百万。
在编制2023年第一季度财务报表时，公司对潜在的减值指标进行了定性评估，并确定公司另一项账面金额为美元的投资存在指标10.0百万。尽管没有单一事件或因素，但公司将标的公司明年的运营现金流需求、为这些需求提供资金的流动资产余额以及标的公司无法筹集资金视为减值的指标。由于这些指标，公司评估了投资的估值，并确定公允价值可以忽略不计，减值本质上是非暂时的。结果，该公司记录了 $10.0截至2023年3月31日的三个月中，该投资的减值支出为百万美元，计入简明合并运营和综合亏损表中其他投资的减值中，也是简明合并资产负债表中其他投资中投资余额的减少。在截至2023年3月31日的三个月中，没有其他投资减值。
2022年10月，根据与PACT达成的和解协议，公司获得了无表决权的优先股（见附注3， 许可、合作和成功付款协议）。该公司确定PACT是一个可变权益实体，因为PACT没有足够的风险股权。该公司评估了其是否是PACT的主要受益者，包括公司的持续权利和责任，以评估公司是否有权指导PACT的活动。该公司唯一参与PACT的是其PACT D系列可转换优先股投资，该投资没有表决权，转换权有限，也没有任命董事的权利。基于上述因素，该公司确定自己不是主要受益者，因此没有合并PACT，因为它无权指导对PACT经济表现影响最大的活动。公司没有 有能力对 PACT 施加重大影响， 根据衡量备选方案，将其对PACT优先股的投资考虑在内。该公司确认其对PACT优先股的投资的估计公允价值为$2.92022年10月1日的百万美元，包含在公司合并资产负债表中的其他投资中。该公司因PACT而蒙受的最大亏损敞口仅限于其投资PACT优先股的账面价值。
6. 公允价值测量
下表列出了根据三级公允价值层次结构（以千计）定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 54,337 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 54,337 | |
| 美国国债 | — | | | 282,529 | | | — | | | 282,529 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 123,886 | | | — | | | 123,886 | |
| 公司债务证券 | — | | | 181,722 | | | — | | | 181,722 | |
| | | | | | | |
| 金融资产总额 | $ | 54,337 | | | $ | 588,137 | | | $ | — | | | $ | 642,474 | |
| 金融负债： | | | | | | | |
| 成功付款负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,648 | | | $ | 2,648 | |
| 金融负债总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,648 | | | $ | 2,648 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 67,970 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,970 | |
| 美国国债 | — | | | 271,799 | | | — | | | 271,799 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 134,045 | | | — | | | 134,045 | |
| 公司债务证券 | — | | | 220,681 | | | — | | | 220,681 | |
| 金融资产总额 | $ | 67,970 | | | $ | 626,525 | | | $ | — | | | $ | 694,495 | |
| 金融负债： | | | | | | | |
| 成功付款负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,356 | | | $ | 4,356 | |
| 金融负债总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,356 | | | $ | 4,356 | |
公司根据活跃市场的相同资产或负债的报价来衡量货币市场基金的公允价值。二级有价证券包括美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券。公司的二级证券使用第三方定价来源进行估值。定价服务采用了行业标准估值模型。使用的投入包括基于相同或相似证券的实时交易数据的市场定价，以及从可观察到的市场数据中得出或证实的其他重要投入。
公司的三级金融工具公允价值是使用估值模型估算的，包括对公司成功支付负债的蒙特卡洛模拟。蒙特卡洛模拟基于几个关键变量以及对股票价格行为控制过程的经验知识，对股票价格的未来走势进行建模。成功支付负债的估计公允价值中纳入了以下变量：公司普通股的公允价值、预期波动率、无风险利率以及可能触发付款的估值衡量日期的估计数量和时间。预期波动率的计算是根据与预期期限假设相匹配的时期内类似上市公司股票的历史波动率的现有信息估算的。
在计算弗雷德·哈奇成功付款负债的估计公允价值时纳入了以下假设：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 普通股的公允价值 | $ | 2.36 | | | $ | 3.47 | |
| 无风险利率 | 3.18% - 4.74% | | 3.58% - 4.65% |
| 预期波动率 | 85.0 | % | | 80.0 | % |
| 预期期限（以年为单位） | 0.21 - 4.72 | | 0.46 - 4.97 |
在计算斯坦福成功付款负债的估计公允价值时纳入了以下假设：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 普通股的公允价值 | $ | 2.36 | | | $ | 3.47 | |
| 无风险利率 | 3.18% - 4.74% | | 3.58% - 4.65% |
| 预期波动率 | 85.0 | % | | 80.0 | % |
| 预期期限（以年为单位） | 0.21 - 6.50 | | 0.46 - 6.75 |
公司利用估算值和假设来确定估计的成功付款负债和相关费用。公司普通股估值的微小变化可能会使成功付款负债和相关费用的估计公允价值发生相对较大的变化。
下表汇总了公司三级负债公允价值的变化（以千计）：
| | | | | |
| 成功付款
负债 |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 4,356 | |
公允价值的变化 (1) | (1,708) | |
截至2023年3月31日的余额 | $ | 2,648 | |
(1)与弗雷德·哈奇（Fred Hutch）成功付款负债相关的公允价值变化约为 $1.1其他收入净额为百万美元（见附注3， 许可、合作和成功付款协议）。公允价值的变化约为 $0.6与斯坦福大学成功付款负债相关的百万美元记为研发费用。
2022年10月，根据与PACT达成的和解协议，公司获得了无表决权的D系列优先股（见附注3， 许可、合作和成功付款协议）。该公司确定，PACT的公允价值只是该公司PACT D系列优先股清算优先权总额的一小部分。公司确定，其投资PACT优先股的公允价值近似于PACT业务的公允价值，因为截至2022年10月1日，该公司是PACT发行的最高级股票类别PACT的唯一投资方。PACT 的公允价值估计为 $2.9截至2022年10月1日，采用成本法，百万美元。在这种方法下，一项资产的公允价值由重建该资产或将其替换为另一种类似公用事业的成本来衡量。PACT的公允价值是使用大量不可观察的投入估算的，包括对与PACT无形资产相关的微不足道的公允价值的估计。因此，公司于2022年10月1日将PACT优先股的公允价值衡量标准归类为公允价值层次结构下的第三级。
7. 租赁
该公司的租赁组合包括位于加利福尼亚州南旧金山以及华盛顿州西雅图和博塞尔的实验室、办公室和制造设施的运营租约，合同期在2028年12月至2031年3月之间到期。除了最低租金外，租赁还要求支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他执行费用。这些额外费用被视为可变租赁成本，在费用发生期间予以确认。
下表汇总了截至2023年3月31日公司未来的最低经营租赁承诺，包括预计将获得的租赁激励措施（以千计）：
| | | | | |
截至 12 月 31 日的年度： | |
2023 年（剩下的九个月） | $ | 7,600 | |
| 2024 | 11,347 | |
| 2025 | 11,859 | |
| 2026 | 12,209 | |
| 2027 | 12,569 | |
| 此后 | 35,525 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | 91,109 | |
| 减去：估算利息 | (24,473) | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 66,636 | |
| |
截至2023年3月31日的报道： | |
| 租赁负债的短期部分（包含在应计负债和其他流动负债中） | $ | 4,810 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 61,826 | |
| 总计 | $ | 66,636 | |
所有经营租赁的经营租赁成本均为 $2.1百万和美元2.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万美元。经营租赁成本和短期租赁承付款总额为 de minimis 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。经营租赁的可变租赁成本为 $1.4百万和美元1.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万美元。经营租赁的加权平均剩余租赁期限为 7.5和 7.8截至2023年3月31日和2022年12月31日的年份，
分别地。经营租赁的加权平均折扣率为 8.5截至2023年3月31日和2022年12月31日的百分比。
2021 年 5 月，公司签订了转租协议，据此公司同意转租约 11,000该公司目前租赁的位于加利福尼亚州南旧金山的空间平方英尺。转租归类为经营租约，将于 2031 年 3 月到期。公司确认此次转租的转租收入为 $0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，这两个月分别为百万美元。
2021年9月，公司与关联方Sonoma Biotherapeutics, Inc.（“Sonoma”）签订了转租协议，根据该协议，公司同意转租约 18,000该公司目前在加利福尼亚州南旧金山租赁的平方英尺空间。参见注释 12， 关联方交易。作为转租的一部分，公司于 2021 年 9 月收到 $4.6百万租户改善缴款，将在转租期内确认。转租归类为经营租约，将于 2031 年 3 月到期。公司确认索诺玛的转租收入为 $0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，这两个月分别为百万美元。
公司的转租收入在其他营业收入中确认，净额在简明合并运营报表和综合亏损表中。
8. 股东权益
优先股
公司有权发行 10.0百万股优先股，面值为 $0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 不优先股已流通。
普通股
公司有权发行 500.0百万股普通股，面值为 $0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 249,609,247股票和 249,567,343分别为公司已发行普通股的股份。
2022年8月4日，公司与高盛公司签订了股权分配协议。有限责任公司（“高盛”）和美银证券公司（“BofA”，以及与高盛一起为 “代理商”）就市场发行计划（“股权分配协议”）进行交易。根据股权分销协议的条款，公司可以不时通过代理人发行和出售公司普通股的总发行金额不超过 $200.0百万（“配售股份”）。配售股票（如果有）将按出售时纳斯达克的现行市场价格出售，或以其他方式与代理商商定，采用经修订的1933年《证券法》第415条所定义的任何法律允许的被视为 “市场发行” 的方法。公司将向代理商支付的佣金最高为 3.0出售根据股权分销协议出售的配售股份的总收益的百分比，并向代理人偿还某些费用。公司和代理商都没有义务出售任何股票，迄今为止，公司尚未根据股权分配协议进行任何出售。
9. 股票薪酬
2021 年股权激励计划
2021年6月，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划在与公司首次公开募股相关的承销协议生效，初始准备金为 26,662,087股票，加上根据2018年股权激励计划（“2018年计划”）授予的未偿还奖励的任何股票，这些股票在2021年计划生效时或之后在行使或结算之前终止或到期，由于奖励以现金结算，因未能归属而被没收，或者为了履行预扣税义务或购买或行使价格而被重新收购或扣留（或未发行）。此外，根据2021年计划预留待发行的股票数量在每年的1月1日自动增加，持续时间为 十年，从 2022 年 1 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 1 月 1 日，金额等于 (1)5前一年12月31日公司已发行普通股总数的百分比，或（2）公司董事会不迟于前一年的12月31日确定的少量股数。2023 年 1 月 1 日，公司额外预留了 12,478,367根据2021年计划发行的普通股代表 5截至2022年12月31日已发行普通股总额的百分比。根据2021年计划，公司可以授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权、绩效奖励和其他股票奖励。股票奖励条款，包括归属
要求由公司董事会或公司董事会授权的委员会确定，但须遵守2021年计划的规定。根据2021年计划授予的任何股票期权的期限不得超过 十年。通常，公司授予的奖励归属于 四年但可以根据不同的归属条款授予。在采用2021年计划的同时，公司终止了有关新股权奖励的2018年计划。
截至2023年3月31日， 24,056,755根据2021年计划，股票可供未来发行。
2021 年员工股票购买计划
2021年6月，公司通过了2021年员工股票购买计划（“2021 ESPP”），该计划在与公司首次公开募股相关的承销协议执行前夕生效，初始准备金为 2,470,000股份。2021 年 ESPP 允许符合条件的员工通过扣除高达工资的折扣购买公司普通股 15其收入的百分比，受计划限制的约束。除非公司董事会另有决定，否则员工可以在以下价格购买股票 85首次发行之日或收购之日公司普通股公允市场价值中较低者的百分比。根据2021年ESPP预留待发行的公司普通股数量在每年1月1日自动增加，持续时间为 十年，从 2022 年 1 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 1 月 1 日，以 (1) 中较小者为准1前一年12月31日公司已发行普通股总数的百分比，以及 (2)4,940,000股票；但是，前提是公司董事会可以采取行动，减少股票数量的增加。公司董事会选择在2023年1月1日起的年度内不根据2021年ESPP预留额外股份。公司可以指定期限不超过的发行 27月，并可能在每项产品中指定较短的购买期限。根据2021年ESPP， 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，股票已经发行。
截至2023年3月31日， 4,448,020根据2021年ESPP，股票可供未来发行。
2018 年股权激励计划
2018年，公司制定了2018年计划，规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、RSA、RSU、股票增值权和其他股票奖励。股票奖励条款，包括归属要求，由董事会或公司董事会授权的委员会确定，但须遵守2018年计划的规定。根据2018年计划授予的任何股票期权的期限不得超过 十年。通常，公司授予的奖励归属于 四年，但本来可以用不同的归属条款授予。根据2021年计划的条款，任何受最初根据2018年计划授予的未偿还期权约束的股票，如果由于任何原因终止、到期或失效，而没有向持有人交付股份，则根据2021年计划授予的奖励，可以发行。虽然 不根据2018年计划，股票可供未来发行，该计划继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。
股票薪酬支出
简明合并运营报表和综合亏损中按分类划分的股票薪酬支出如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 研究和开发 | $ | 4,612 | | | $ | 3,764 | | | | | |
| 一般和行政 | 9,270 | | | 18,264 | | | | | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 13,882 | | | $ | 22,028 | | | | | |
截至2023年3月31日，与尚未确认的未归属奖励相关的股票薪酬成本总额为美元99.9百万，预计将在剩余的加权平均期内得到确认 2.99年份。
限制性股票单位
公司的 RSU 活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 已发行限制性股票单位 | | 加权平均值
补助金的价值
每股日期 |
截至 2022 年 12 月 31 日未归属的限制性股份 | 872,077 | | | $ | 5.98 | |
| RSU 已获批 | 1,877,177 | | | $ | 2.13 | |
| RSU 已归属 | (65,510) | | | $ | 5.98 | |
| RSU 被没收或取消 | (70,537) | | | $ | 5.18 | |
截至 2023 年 3 月 31 日未归属的限制性股份 | 2,613,207 | | | $ | 3.24 | |
股票期权
公司股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量 股票期权 | | 加权-
平均值
行使价格
每股 | | 加权-
平均值
剩余的
合同寿命
（以年为单位） | | 聚合
固有的
价值
（以千计） |
截至2022年12月31日的未偿期权 | 53,849,045 | | $ | 5.09 | | | 7.84 | | $ | 24,887 | |
| 已授予 | 7,713,313 | | $ | 2.15 | | | | | |
| 已锻炼 | 0 | | $ | — | | | | | |
| 已取消或被没收 | (810,212) | | $ | 6.58 | | | | | |
截至2023年3月31日的未偿期权 | 60,752,146 | | $ | 4.70 | | | 7.91 | | $ | 17,475 | |
截至2023年3月31日可行使的期权 | 29,726,200 | | $ | 4.53 | | | 6.67 | | $ | 15,734 | |
授予员工、董事和顾问的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，使用以下加权平均假设：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 无风险利率 | 4.13 | % | | 2.14 | % |
| 预期波动率 | 91.9 | % | | 85.2 | % |
| 预期期限（以年为单位） | 6.02 | | 6.00 |
| 预期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元1.66每股和 $4.35分别为每股。
10. 每股净亏损
基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。公司的潜在摊薄股票，包括未归属的RSA、未归属的RSU和购买普通股的期权，被视为普通股等价物，只有在摊薄后每股净亏损的计算中才包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。由于其反稀释效应，受购买普通股期权的股票、未归属的RSA和未归属的RSU在计算所有期间的摊薄后每股净亏损时都被排除在考虑范围之外。
11. 承付款和或有开支
许可和合作协议
公司已经签订了某些许可和合作协议，包括附注3中确定的协议， 许可、合作和成功付款协议 如上所述，第三方包括为某些开发、制造和商业化工作提供资金，并有可能在实现预先确定的开发、监管和/或商业里程碑后支付未来的里程碑和特许权使用费。该公司的
为这些努力提供资金的义务取决于是否继续参与这些方案和 (或) 不发生任何可能导致方案终止的不利事件, 包括终止此类协议。由于这些协议的性质，未来的潜在付款本质上是不确定的，因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，尚未记录未来可能实现这些目标的金额。
12. 关联方交易
2021 年 9 月，公司与索诺玛签订了转租协议，公司与索诺玛拥有拥有董事会席位的普通股股东签订了转租协议，据此，公司同意转租约 18,000该公司目前在加利福尼亚州南旧金山租赁的平方英尺空间。公司董事会主席克劳斯纳博士也是索诺玛的董事会成员。作为转租的一部分，a $4.6索诺玛支付了百万租户改善缴款，这笔款项在转租期内得到确认。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计负债和其他流动负债均为美元0.5百万，截至2023年3月31日和2022年12月31日，还有其他非流动负债为美元3.4百万和美元3.5与索诺玛的转租有关的分别为百万美元。收入为 $0.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他营业收入均计入百万美元，其中美元0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，转租收入均为百万美元。参见注释 7， 租赁，了解有关索诺玛转租的更多细节。
该公司是葛兰素史克与葛兰素史克签订的协议的当事方，葛兰素史克持有超过 10公司已发行普通股的百分比。参见注释 3, 许可、合作和成功付款协议。葛兰素史克终止了葛兰素史克协议，自2022年12月24日起生效。该公司有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日，与葛兰素史克协议相关的当期或非流动递延收入。与葛兰素史克协议相关的确认收入为 零和 $0.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。本次讨论和分析以及本10-Q表季度报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和未来财务业绩相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们对业务的意图、计划、目标和预期的陈述。由于多种因素，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
我们是一家处于临床阶段的细胞疗法公司，利用我们的专有技术，为实体瘤患者推进候选产品线 活体外遗传和表观遗传学 T 细胞重编程技术。我们的研究疗法以患者自身的细胞为起点，生成具有高肿瘤反应性、持续时间更长的功能性T细胞，并增强了击败实体瘤的能力。我们创新的重编程技术解决了我们认为限制实体瘤T细胞疗法持续而持久反应的主要障碍：T细胞衰竭和缺乏持久的干性。我们的技术旨在生成能够持续存在和自我更新的T细胞，同时推动持久的肿瘤细胞毒性，即使在免疫抑制性肿瘤微环境中也是如此。我们的目标是让我们的技术为患者提供强效而持久的T细胞，以实现持久的抗肿瘤反应。 此外，我们的技术可以以与靶点无关的方式应用于多种T细胞模式，包括嵌合抗原受体 (CAR)、肿瘤浸润淋巴细胞 (TIL) 和T细胞受体 (TCR) 疗法。
我们应用我们的技术旨在开发具有更持久临床疗效的 T 细胞疗法。我们不断增长的有前途的候选细胞产品针对的是实体瘤适应症，这些适应症的需求未得到满足，这些适应症在美国每年共造成约18万人死亡。我们的每个项目都提供了机会，可以扩展到我们最初针对的患者群体以外的其他适应症。下表总结了我们的主要候选产品：
我们成立于 2018 年 6 月。迄今为止，我们的主要活动包括开发T细胞疗法、进行研发、收购技术、签订战略合作和许可协议、支持和执行生产活动以支持我们的候选产品开发工作、组织和配备我们的公司、业务规划、建立我们的知识产权组合、监管申报和其他启动临床试验的准备工作、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持。我们的研发工作还处于初期，目前正处于 LYL797（我们的 ROR-1 靶向 CAR-T 细胞候选产品 c-jun 过度表达 c-jun）和 LYL845（一种表观遗传学重新编程的 TIL 候选产品）的第一阶段临床开发。另外两个候选产品正在临床前开发中，包括 LYL119、靶向 ROR-1 的 CAR-T 细胞候选产品和 TIL 候选产品，每种候选产品都采用了新的遗传和表观遗传学重编程技术。我们没有任何获准销售的商品。
我们预计，在可预见的将来，我们的支出和营业亏损将大幅增加。如果我们：开支的预期增加将在很大程度上是由我们正在进行的活动推动的，前提是我们：
•继续对我们当前和未来的候选产品进行临床前开发，并启动其他非临床研究；
•开始并继续对我们当前和未来的候选产品进行临床试验；
•推进我们的遗传和表观遗传学重编程技术以及其他研发工作；
•扩大我们的制造和工艺开发能力；
•寻求监管部门批准我们当前和未来的候选产品；
•扩大我们的运营、财务和管理系统；
•吸引、雇用和留住合格的人员；
•获取和许可技术或技术平台；
•继续发展、保护和捍卫我们的知识产权组合；以及
•在经营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与作为上市公司运营相关的额外成本。
管道计划和运营更新
管道计划
我们正在推进四种全资候选产品；两个候选产品，LYL797 和 LYL845，正在进行第一阶段临床开发，另外两个候选产品，LYL119 和一种采用新型遗传和表观遗传学重编程技术的 TIL 候选产品，正在临床前开发中。
LYL797-一种基因和表观遗传学重新编程的 ROR1 CAR T 细胞候选产品，专为针对多种实体瘤适应症的差异化效力和耐久性而设计。
我们正在将我们的 c-jun 和 Epi‑R 技术应用于我们领先的 CAR T 细胞候选产品 LYL797，预计它将是一种针对受体酪氨酸激酶样孤儿受体 1 (ROR1) 蛋白的静脉注射的 CAR T 细胞产品。ROR1 是一种在胚胎发生过程中表达的胎儿蛋白，被认为对细胞迁移、极性和存活率都很重要。它在多种癌症类型中表达，包括三阴性乳腺癌 (TNBC)、非小细胞肺癌 (NSCLC)、卵巢癌和慢性淋巴细胞白血病，通常与预后不佳有关。LYL797 含有具有 4-1bb/CD3细胞内结构域、跨膜结构域、经过优化的间隔结构域和源自 R12 兔单克隆抗体的单链可变片段 (scfV)，该抗体可识别人类 ROR1 并具有很高的特异性。LYL797 还包含 c-jun 和人类 EGFR (EGFR) 的专有优化截断版本选择）用于追踪治疗后外周血中的CAR T细胞，如果需要，也可以用作使用西妥昔单抗的安全措施。LYL797 采用我们专有的 Epi‑R 技术制造。
我们最初正在开发用于治疗 ror1 阳性 TNBC 和 NSCLC 的 LYL797。很大一部分常见癌症患者表达ROR1，包括TNBC（约60％）和NSCLC（约40％），这是Ror1表达率最高的两个实体瘤适应症。如果成功，我们可能会扩展到其他ROR1表达发生率较低的ROR1阳性癌症，包括潜在的激素受体阳性乳腺癌、卵巢癌和其他实体瘤。
•LYL797 的第 1 期临床试验正在美国九个地点进行招生。该研究将招收至少 15 名患有复发或难治性三阴性乳腺癌或非小细胞肺癌的患者。LYL797 的 1 期试验的初步临床数据预计将于 2024 年上半年公布。
•该1期临床试验是一项开放标签、剂量递增和扩大试验，针对至少两条疗法失败的复发/难治性TNBC患者和至少一条疗程失败的复发/难治性非小细胞肺癌患者。
LYL845-一种新型的表观遗传学重新编程的 TIL 候选产品，专为针对多种实体瘤适应症的差异化效力和耐久性而设计。
我们正在应用我们的表观遗传学重编程技术 Epi‑R 来开发 LYL845，预计这将是一种用于多种实体瘤的静脉注射自体 TIL 疗法。我们的 Epi‑R 协议包括专有培养基、优化的细胞因子组合物以及制造过程中使用的定义明确的细胞激活和扩增协议。
TIL 此前已在晚期黑色素瘤和其他具有高突变负担的实体瘤患者中显示出临床益处。来自第三方 TIL 试验的已公布数据表明，用 TIL 治疗转移性黑色素瘤患者可以产生完整而持久的反应。肺部、结直肠癌和乳腺等其他晚期实体瘤患者对TIL治疗的反应率远低于晚期黑色素瘤中观察到的反应率。 由于肿瘤反应性 T 细胞富集度不佳以及扩展 T 细胞质量差且生长潜力有限，TIL 的广泛疗效受到限制。鉴于实体瘤固有的异质性质，在生产过程中未能保持TIL的多克隆性也可能限制其根除癌细胞的能力。LYL845 采用了我们的 Epi‑R 技术，在非临床实验中，该技术在增强 T 细胞效力、抗肿瘤活性以及提高 TIL 的多克隆性方面显示出令人鼓舞的改进。
我们最初正在开发治疗晚期黑色素瘤、非小细胞肺癌和结直肠癌 (CRC) 的 LYL845。基于我们在这些方面的成功，我们可能包括其他实体瘤患者，可能包括头颈癌、宫颈癌、乳腺癌和胰腺癌。
•LYL845 的 1 期临床试验正在美国的五个地点进行招生。该研究将招收至少 15 名患有晚期黑色素瘤、复发或难治性非小细胞肺癌或结直肠癌的患者。LYL845 的 1 期试验的初步临床数据预计将于 2024 年公布。
•该1期临床试验旨在为复发和/或难治性转移性或局部晚期黑色素瘤、非小细胞肺癌和结直肠癌患者开展开放标签、剂量递增和扩大试验。
LYL119-一款创新的 ROR1 CAR T 细胞产品，专为增强细胞毒性而设计。
我们战略的一个关键支柱是不断创新，开发和推进新颖的突破性技术，以解决成功进行实体瘤细胞疗法的关键障碍。我们已经开发了一种新的基因重编程技术，即 NR4A3 knockout 和一种新的表观遗传学重编程技术 Stim‑R，这些技术正在我们的新型 CAR T 细胞候选产品 LYL119 中应用。 这些技术可堆叠使用，与 c-jun 和 Epi‑R 互补，旨在进一步提高 T 细胞的抗肿瘤效力和耐久性。LYL119 正在推进，目标是有可能为 ROR1 阳性实体瘤患者带来更大的益处。
•预计将在 2024 年上半年提交 LYL119 的IND申请。
•一份重点介绍 LYL119 临床前发展的摘要已被选中在美国基因与细胞疗法学会 (ASGCT) 26 上发表第四年会将于 2023 年 5 月 16 日至 20 日在加利福尼亚州洛杉矶举行。
T 细胞再生技术： 我们和其他人已经记录了衰老对T细胞功能的影响，T细胞功能在青春期后开始下降，65岁以后的速度越来越快。癌症的发病率和死亡率也随着年龄的增长而增加。因此，我们正在努力推进另一种新的重编程技术，该技术侧重于抗肿瘤T细胞的再生。我们正在开发一种在缩短细胞表观遗传年龄的同时保持T细胞身份的方法。该技术目前处于研究阶段。我们已经生成了数据，说明了在一种称为细胞再生的过程中 “回转” 表观遗传学时钟的能力，而不会像诱导多能干细胞衍生的T细胞环境中那样改变T细胞的身份。
我们的制造能力
我们认为，拥有、控制和持续监控细胞疗法制造过程的各个方面对于降低风险至关重要，包括管理生产、供应链、患者样本监管链和质量控制方面的挑战。我们做出了战略决定，要投资建造自己的制造工厂
控制我们的供应链，最大限度地提高电池产品生产时间的效率，优化成本和质量，并有能力快速整合颠覆性的进步和新的创新。控制制造还使我们能够保护重新编程技术的专有方面。我们将我们的制造团队和能力视为显著的竞争优势。
我们位于华盛顿州博塞尔的 LyFE™ 制造中心占地约 73,000 平方英尺，由制造套房、实验室和办公室组成。LyFE的委托和设计符合美国和欧盟目前的良好生产规范（cGMP）标准，采用灵活的模块化设计，使CAR T细胞、TIL、TCR T细胞和GMP病毒载体的生产能够控制和降低供应链主要组件的制造顺序和时间的风险。拥有自己的工厂可以促进研究、工艺开发和制造方面的无缝协作，从而在制造规模上实现高质量的可重复性。
我们目前正在为LyFe的1期试验生产临床用品。在人员配备齐全和产能充足的情况下，我们预计每年能够生产大约 500 支输液，具体取决于候选产品的组合。目前，我们认为这种能力足以支持我们的管道项目进入关键试验，如果获得批准，则足以支持早期商业化。
宏观经济环境
我们的业务和运营可能会受到全球经济状况的影响，全球经济状况可能会继续受到全球宏观经济挑战的影响，例如乌克兰持续的地缘政治冲突的影响、中美关系的紧张局势、COVID-19 疫情的持续影响、通货膨胀压力、利率环境、银行业的不稳定和整体市场波动。2022 财年和 2023 财年第一季度的特点是巨大的市场不确定性、不断增加的通货膨胀压力、银行业动荡、供应限制以及 COVID-19 疫情的持续影响。这些市场动态可能会在2023年剩余时间内持续下去，这些以及类似的不利市场状况可能会对我们的业务产生负面影响。
全球 COVID-19 疫情的影响继续演变，因此，COVID-19 疫情或其他类似的健康疫情或疫情对我们的业务、运营和开发时间表和计划的最终影响仍不确定，并将继续取决于某些事态发展，包括病毒传播率和疫情持续时间、其他更高级别的影响以及由此对我们的 CRO、合同制造组织、临床场所和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及影响上监管机构以及我们的关键科学和管理人员。
有关可能影响我们经营业绩的趋势、不确定性和其他因素的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。
运营结果的组成部分
收入
我们没有批准销售的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。
我们的收入主要来自于2019年签订并于2020年6月和2021年12月与葛兰素史克知识产权（第5号）有限公司和葛兰素史克集团有限公司（合称葛兰素史克）签订并于2020年6月和2021年12月修订的合作和许可协议（葛兰素史克协议）下的预付款。葛兰素史克自2022年12月起终止了葛兰素史克协议，我们预计此次合作不会带来更多收入。参见注释 3, 许可、合作和成功付款协议，在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中，了解有关终止葛兰素史克协议的更多细节。
将来，我们可能会通过其他合作、战略联盟、许可协议、产品销售或这些组合来创造额外收入。
运营费用
研究和开发
迄今为止，研发费用包括我们为发现和开发我们的技术平台和候选产品而产生的成本，包括与战略合作相关的成本、技术许可成本、人事相关成本，包括股票薪酬支出、设施和技术相关成本、研究和实验室费用以及其他费用，包括咨询费和其他费用。向第三方支付的与尚未达到技术可行性且未来没有其他用途的技术平台相关的预付款和里程碑按实际发生的费用计为支出。
研发费用还包括与向弗雷德·哈钦森癌症中心（Fred Hutch）和利兰斯坦福初级大学（斯坦福大学）董事会授予的成功付款义务的估计公允价值的变化相关的非现金支出。截至2022年12月31日，弗雷德·哈奇（Fred Hutch）已提供必要的服务义务，以便在持续合作下获得潜在的成功付款对价。在截至2023年3月31日的三个月和未来各期，弗雷德·哈奇成功付款负债公允价值的变化在其他净收入中确认，因为必要的服务义务已经履行。参见注释 3, 许可、合作和成功付款协议，在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。与我们的成功付款负债相关的研发费用是不可预测的，由于我们在计算中使用的假设发生变化，与我们的成功付款负债相关的研发费用可能因季度和同比而有很大差异。
我们在多个研发项目中部署员工和基础设施资源，以确定和开发候选产品并建立制造能力。由于开发阶段和正在进行的项目数量以及我们在多个项目中使用资源的能力，我们的大部分研发成本都不是按项目具体记录的。其中包括人员、实验室和其他间接设施和运营成本。
研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们预计，在可预见的将来，随着我们扩大研发工作，包括完成非临床研究、开始计划中的临床试验、进行和完成当前和计划中的临床试验、寻求监管部门对候选产品的批准、确定新的候选产品以及收购和许可技术平台的成本，我们的研发费用将增加。这些变量中任何一个结果的变化都可能意味着与开发我们的候选产品相关的成本和时机发生重大变化。由于我们对候选产品的研究和临床开发工作还处于初期阶段，而且这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计成功完成候选产品的非临床开发、临床开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可以实现盈利。
我们的研发费用可能会因以下因素而有很大差异：
•非临床和支持IND的研究的数量和范围；
•每位患者的试验费用；
•需要批准的试验数目；
•试验所包括的地点数目；
•进行审判的国家；
•注册符合条件的患者所需的时间长度；
•参与试验的患者人数；
•患者的退学率或停药率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•制造我们的候选产品的成本和时间；
•我们的候选产品的开发阶段；
•我们的候选产品的功效和安全性；
•我们在多大程度上签订了额外的合作协议或许可协议；以及
•我们是否选择与我们的任何候选产品合作，以及此类合作伙伴关系的条款。
在我们任何候选产品的开发方面，这些变量的结果发生变化都可能显著改变与开发该候选产品相关的成本和时机。对于我们的任何候选产品，我们可能永远无法成功获得监管部门的批准。我们可能会从非临床研究和临床试验中获得意想不到的结果。
一般和行政
一般和管理费用包括人事相关费用，包括行政、法律、财务和其他行政职能人员的股票薪酬支出、法律费用、与之相关的交易成本
合作和许可协议, 以及为会计和税务服务支付的费用, 咨询费和设施费用, 未包括在研发费用中.法律费用包括与公司、争议和专利事务相关的费用。
我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、总体运营、未来的业务发展机会、咨询费，以及作为上市公司的运营成本增加，例如与遵守交易所上市和美国证券交易委员会（SEC）要求相关的会计、审计、法律、监管和税收相关服务的成本、董事和高级管理人员的保险费用以及投资者和公共关系成本。
其他营业收入，净额
其他营业收入净额主要包括与转租相关的服务费和占用费，以及财产和设备报废损失。
净利息收入
净利息收入主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券余额所赚取的利息。
其他收入，净额
其他净收益主要包括截至2023年3月31日的三个月内我们向弗雷德·哈奇支付的成功付款负债相关的公允价值变动，主要包括截至2022年3月31日的三个月中持有的股票认股权证投资的公允价值变动。
其他投资减值
其他投资的减值包括某些其他投资的价值减少。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 改变 | | | | | | |
| 收入 | $ | 65 | | | $ | 553 | | | $ | (488) | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 研究和开发 | 44,630 | | | 35,830 | | | 8,800 | | | | | | | |
| 一般和行政 | 19,279 | | | 34,421 | | | (15,142) | | | | | | | |
| 其他营业收入，净额 | (1,288) | | | (1,122) | | | (166) | | | | | | | |
| 运营费用总额 | 62,621 | | | 69,129 | | | (6,508) | | | | | | | |
| 运营损失 | (62,556) | | | (68,576) | | | 6,020 | | | | | | | |
| 净利息收入 | 4,497 | | | 397 | | | 4,100 | | | | | | | |
| 其他收入，净额 | 1,100 | | | 35 | | | 1,065 | | | | | | | |
| 其他投资的减值 | (10,000) | | | — | | | (10,000) | | | | | | | |
| 其他（亏损）收入总额，净额 | (4,403) | | | 432 | | | (4,835) | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (66,959) | | | $ | (68,144) | | | $ | 1,185 | | | | | | | |
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收入分别为10万美元和60万美元。葛兰素史克协议于2022年12月终止，因此，2023年第一季度没有根据葛兰素史克协议进行进一步的研发，这导致收入减少了50万美元。参见注释 3, 许可、合作和成功付款协议 — GSK，在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中，以获取有关终止葛兰素史克协议的更多信息。
研究和开发费用
下表汇总了我们在报告所述期间研发费用的组成部分（以千计）：
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| 截至3月31日的三个月 | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 改变 | | | | | | |
| 人事 | $ | 19,644 | | | $ | 16,541 | | | $ | 3,103 | | | | | | | |
| 设施和技术 | 13,138 | | | 12,830 | | | 308 | | | | | | | |
| 研究活动、合作和外部服务 | 12,456 | | | 10,310 | | | 2,146 | | | | | | | |
| 成功付款 | (608) | | | (3,851) | | | 3,243 | | | | | | | |
| 研发费用总额 | $ | 44,630 | | | $ | 35,830 | | | $ | 8,800 | | | | | | | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，研发费用分别为4,460万美元和3580万美元。增加880万美元的主要原因是我们的成功付款负债增加了320万美元，其中280万美元是由于在截至2023年3月31日的三个月中确认了弗雷德·哈奇成功付款负债的公允价值变动，净额为2023年3月31日的三个月，其余40万美元是由于斯坦福大学成功付款负债的变化；人事相关费用增加了310万美元，主要与员工人数的增加有关扩大我们的研究、开发和制造能力；研究活动、合作和外部服务增加了210万美元，主要是由于临床试验导致的研究和实验室成本的增加，但部分被合作和许可费用及支出的减少所抵消，包括葛兰素史克协议终止导致的研发费用；设施和技术成本增加了30万美元。
一般和管理费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为1,930万美元和3,440万美元。减少1,510万美元的主要原因是股票薪酬支出减少了900万美元，这主要与之前已将大量奖励全部支出有关。此外，外部服务减少了560万美元，这主要是由于法律费用减少。
其他营业收入，净额
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他营业收入净额分别为130万美元和110万美元。
净利息收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，净利息收入分别为450万美元和40万美元。利息收入净额增加410万美元，主要是由2023年利率上升所推动的。
其他收入，净额
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他净收入分别为110万美元和00万美元。增加110万美元的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中，与我们对弗雷德·哈奇的成功付款负债相关的公允价值变动；弗雷德·哈奇成功付款负债的公允价值变动计入截至2023年3月31日的三个月净其他收益，因为截至2022年12月，弗雷德·哈奇已经提供了必要的服务义务，以在持续合作下获得潜在的成功付款对价。
其他投资减值
在截至2023年3月31日的三个月中，其他投资的1,000万美元减值包括我们其他一项投资的全部减值。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们主要通过出售和发行可转换优先股、出售与首次公开募股（IPO）相关的普通股以及业务发展活动为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日，我们有6.68亿美元的现金、现金等价物和有价证券。自成立以来，我们蒙受了巨大的营业损失。我们尚未将任何候选产品的商业化，而且我们预计在很长一段时间内（如果有的话）都不会从任何候选产品的销售中获得收入。我们有一个
截至2023年3月31日，累计赤字为8.344亿美元。从2018年6月29日（成立）到2023年3月31日，我们在首次公开募股前出售可转换优先股和在首次公开募股中出售普通股共筹集了14.057亿美元的总收益。
2022年8月4日，我们与高盛公司签订了股权分配协议（股权分配协议）。有限责任公司（Goldman Sachs）和BofA Securities, Inc.（BofA，以及与高盛一起为代理商）就市场发行计划进行交易。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过代理人发行和出售总发行金额不超过2亿美元的普通股（配售股份）。配售股票（如果有）将按出售时纳斯达克的现行市场价格出售，或以其他方式与代理商商定，采用经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条所定义的任何法律允许的被视为 “市场发行” 的方法。我们将向代理人支付高达根据股权分销协议出售的配售股份总收益的3.0％的佣金，并向代理人偿还某些费用。我们和代理人都没有义务出售任何股票，迄今为止，我们还没有根据股权分销协议进行任何出售。
未来的资金需求
随着我们开展和扩大研发工作，包括进行非临床研究和临床试验、开发新候选产品、建立内部制造能力以及为我们的总体运营提供资金，我们预计在可预见的将来将蒙受额外的损失。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们在2026年的营运资金和资本支出需求。但是，我们预计，将来我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，包括进一步开发我们的候选产品以及任何经批准的候选产品的商业化。此外，我们会定期考虑筹款机会，并可能根据各种因素，包括市场状况和我们的运营计划，不时决定筹集额外资金，包括根据股权分配协议。我们面临通常与新产品开发相关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
•我们当前和未来候选产品的发现、非临床开发和临床试验的范围、时间、进展、成本和结果；
•监管部门批准我们当前和未来的候选产品所需的临床试验数量；
•对我们当前和未来的任何候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•生产我们当前和未来候选产品的临床和商业用品的成本；
•我们获得营销批准的任何候选产品的未来商业化活动（包括制造、营销、销售和分销）的成本和时间；
•进一步投资建设额外的制造设施或扩大现有生产设施的产能；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；
•我们维持现有和建立新的合作、许可、产品收购或其他战略交易的能力，以及我们履行任何此类协议下的财务义务的能力，包括任何成功付款的时间和金额、未来的或有付款、里程碑、特许权使用费或其他根据任何此类协议应付的款项；
•从我们获得营销批准的候选产品的商业销售中获得的收入（如果有）；
•吸引、雇用和留住熟练人员的费用；
•作为上市公司运营的成本；
•解决与 COVID-19 疫情影响相关的因素造成的任何潜在中断或延误；
•处理或回应任何潜在的争议或诉讼；以及
•我们在多大程度上收购或投资企业、产品和技术平台。
在我们完成非临床和临床开发并获得监管部门对候选产品的批准并能够从产品销售中获得可观收入之前，我们希望通过出售额外的股权或债务融资或其他以战略合作、许可或其他安排形式提供的资本来为我们的运营提供资金。如果需要额外资金，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券（包括根据股权分配协议）筹集额外资金，则可能会导致我们现有股东的稀释。债务融资或优先股融资（如果有的话）可能会导致固定还款义务增加，并且存在权利可能优先于我们普通股的证券。如果我们负债累累，我们可能会受到限制我们运营的契约的约束。如果我们通过战略合作、许可或其他安排筹集资金，我们可能会放弃重要权利或以对我们不利的条件授予许可。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况可能恶化的不利影响，以及最近由于 COVID-19 疫情、利率和经济通货膨胀的实际或感知变化以及其他因素造成的美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
物质现金需求
我们不断评估我们的流动性和资本资源，以确保我们能够充分、高效地为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日，我们的物质现金需求主要包括支付工资和福利、管理临床试验、开展研究、提高我们的制造能力、提供支持我们运营所需的技术和设施、为运营租赁义务以及与我们的合作协议相关的其他款项提供资金，包括预期的成功付款和许可费。参见注释 3, 许可、合作和成功付款协议，以及 Note 7， 租赁，在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中，以获取更多信息。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 提供的净现金（用于）： | | | |
| 经营活动 | $ | (46,212) | | | $ | (47,852) | |
| 投资活动 | 32,154 | | | (26,122) | |
| 筹资活动 | (69) | | | 2,555 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (14,127) | | | $ | (71,419) | |
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为4,620万美元，反映了我们的净亏损6,700万美元，部分被2510万美元的非现金项目所抵消，这些项目主要与股票薪酬1,390万美元、其他投资减值1,000万美元以及500万美元的折旧和摊销有关，部分被190万美元的有价证券净摊销和增值以及190万美元的变动所抵消成功支付负债的公允价值为170万美元。此外，净运营资产和负债减少了430万美元，这主要是由于应计负债和其他流动负债减少590万美元，部分被应付账款增加的210万美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为4,790万美元，反映了我们的净亏损6,810万美元，部分被非现金项目所抵消，例如2,200万美元的股票薪酬支出和420万美元的折旧和摊销费用。此外，净运营资产和负债减少了240万美元，其中包括应计负债和其他流动负债减少640万美元，这主要归因于年度员工奖金支付，但被应付账款增加290万美元和运营租赁负债增加210万美元所抵消，这主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中收到的租户改善补贴。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为3,220万美元，包括净到期日、出售和购买有价证券的3,370万美元，抵消了购买的150万美元不动产和设备。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为2610万美元，其中包括净购买的有价证券1,640万美元和购买的财产和设备970万美元。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为10万美元，其中包括与股权奖励净股份结算相关的已缴税款。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为260万美元，包括行使股票期权的收益。
资产负债表外安排
自成立以来，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会适用规章制度规定的任何资产负债表外安排。
关键会计政策与重要判断和估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）中所述的相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险。我们的主要风险包括利率敏感性。
利率风险
截至2023年3月31日，我们的现金等价物为8,390万美元，其中包括货币市场基金和自购买之日起三个月或更短的原始到期日购买的高流动性投资。截至2023年3月31日，我们还拥有5.586亿美元的有价证券。我们投资活动的主要目标是保留资本为我们的运营提供资金，我们目前不对冲利率风险敞口。由于我们的有价证券在期限上主要是短期的，因此我们认为我们的利率风险敞口并不大，假设在所列的任何时期内，利率的相对变化为10％，都不会对本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。截至2023年3月31日，我们没有未偿债务。
外币兑换风险
我们所有的员工和业务目前都在美国，我们的费用通常以美元计价。因此，我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险。但是，我们已经与非美国供应商签订了合同，并且可能会继续与非美国供应商签订合同，我们可能会用他们的当地货币付款。将来，我们的业务可能会受到外币汇率波动的影响。迄今为止，外币交易损益对我们的简明合并财务报表并不重要，我们也没有正式的外币套期保值计划。我们认为，假设在列报的任何时期内，汇率的变化为1％，都不会对本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和临床试验成本，从而影响我们。我们认为，通货膨胀并未对本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，评估了我们的披露控制和程序。我们的披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息，并收集这些信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们已经或可能不时参与重大法律诉讼，或者在正常业务过程中受到索赔。我们目前没有参与任何对我们的运营有重要意义的法律诉讼，也没有参与任何涉及我们的任何财产的法律诉讼，我们也不知道政府当局正在考虑任何此类诉讼。
无论结果如何，任何此类诉讼或索赔都存在固有的不确定性，并且由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑下述风险，以及本10-Q表季度报告中包含的其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。下述任何事件或事态发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。以下标有星号 (*) 的风险因素包含对2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的年度报告第1A项中包含或未作为单独风险因素出现的类似标题的风险因素的实质性变化。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险的重大因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。在本摘要之后，对本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的进一步讨论。对此类风险和不确定性的更全面的讨论对本摘要进行了全面的限定。
•我们是一家处于早期临床阶段的生物制药公司，自成立以来已经蒙受了巨额亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受可观且不断增加的净亏损。
•我们在一个快速发展的领域开展业务，运营历史有限，这可能使我们难以评估我们迄今为止的业务成功和评估我们未来的可行性。
•我们目前没有批准销售的产品，也从未从产品销售中获得收入。我们可能永远无法从产品销售中获得收入或实现盈利。
•我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，而未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作。
•我们在成功付款协议中的成功付款义务可能会导致股东的稀释，或者可能耗尽我们履行付款义务的现金资源。
•我们对候选产品的研究和临床开发工作还处于初期阶段。如果我们无法成功开发和商业化候选产品，或者在这方面遇到严重延迟，我们的业务可能会受到损害。
•我们的候选产品和技术平台基于未经证实的新技术，这些技术可能无法产生可批准或适销对路的产品，这使我们面临不可预见的风险，也使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管部门批准的可能性，而且我们使用和扩展我们的技术平台来建立候选产品渠道的努力可能不会成功。
•我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算建立销售和营销基础设施，或者将此职能外包给第三方。这两种商业化策略中的任何一种都会给我们带来巨大的风险。
•在我们或我们所依赖的第三方拥有大量制造设施、潜在临床试验场所或其他业务活动集中的地区，我们的业务可能会继续受到健康疫情影响的不利影响。
•我们打算自己生产至少一部分候选产品。我们的制造工厂和候选产品的进一步资格认证或获得监管部门的批准可能会延迟我们的开发计划，从而限制我们创造产品收入的能力。
•细胞疗法的制造非常复杂。我们面临多种制造风险，包括与患者材料相关的供应链复杂性相关的风险，其中任何风险都可能大大增加我们的成本，延迟我们的计划或限制候选产品的供应。
•如果我们唯一的临床或商业制造设施或我们的合同制造组织遭到破坏或摧毁，或者这些设施的生产因其他原因中断，我们的业务将受到负面影响。
•如果我们无法开发或扩大自己的生产规模，我们可能不得不依靠第三方来制造我们的候选产品，这会使我们面临风险，如果获得批准，可能会延迟或阻止我们的开发和/或商业化（如果获得批准）。
•基于细胞的疗法依赖于特殊原材料的供应，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些原材料。
•我们打算依靠第三方来开展、监督和监督我们针对候选产品的很大一部分研究、非临床研究和临床试验，而且，如果这些第三方未能成功履行合同职责、遵守监管要求或以其他方式表现令人满意，我们可能无法获得监管部门的批准或候选产品的商业化，或者此类批准或商业化可能会延迟，我们的业务可能会受到严重损害。
•我们过去，将来也可能建立或寻求合作或战略联盟，或者将来签订额外的许可安排，但我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。
•在我们当前和计划中的候选产品临床试验中，我们依赖于患者的注册和留存情况。如果我们在注册或留住患者参加临床试验时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
•我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
•我们的候选细胞疗法产品代表了新的治疗方法，这些方法可能会导致监管部门加强审查、延迟临床开发或延迟或无法获得监管部门的批准、商业化或候选产品的付款人保险。
•研究、非临床研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们进入临床试验的任何候选产品在以后的临床试验中可能没有良好的结果，也可能无法获得监管部门的批准。
•临床开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。
•随着更多患者数据的可用或我们对制造流程的更改，我们不时宣布或发布的临床试验的临时、顶线或初步数据可能会发生变化，这些数据可能会导致最终数据发生重大变化。
•不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
•如果我们无法为候选产品获得和维持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功实现候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。
•我们已经从合作伙伴那里获得了很大一部分知识产权的许可。如果我们违反了与这些合作伙伴签订的任何许可协议，我们可能会失去继续开发一个或多个候选产品并实现潜在商业化的能力。
与我们的财务状况、有限的运营历史以及对额外资本的需求相关的风险
我们是一家处于早期临床阶段的生物制药公司，自成立以来已经蒙受了巨额亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受可观且不断增加的净亏损。*
对生物制药产品开发的投资具有很强的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及候选产品无法证明有效、无法获得监管部门批准或商业上可行的巨大风险。我们是一家处于早期临床阶段的生物制药公司，我们没有任何产品获得监管机构的批准，并且已经承担了与我们的持续运营相关的大量研究、开发和其他费用，预计将继续产生此类费用。自成立以来，我们没有从产品销售中产生任何收入，并且出现了可观的净亏损。自成立以来，我们几乎所有的净亏损都是由于我们的研发计划以及与运营相关的一般和管理成本造成的。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为8.344亿美元。
在可预见的将来，如果有的话，我们预计不会从产品销售中获得收入。在可预见的将来，我们预计将继续产生巨额支出和营业损失。我们预计，随着我们继续研究、开发和寻求监管部门对候选产品的批准，扩大我们的制造能力，获得许可或收购其他技术，并有可能开始将可能获得监管部门批准的候选产品商业化，这些损失将增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在某种程度上取决于我们支出的未来增长率和我们创造收入的能力。此外，我们的净亏损可能会在每个季度和每年的大幅波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们的未来表现。如果我们的任何候选产品在研发或临床试验中失败或未获得监管部门的批准，或者如果获得批准，未能获得市场认可，我们可能永远无法盈利。即使我们在未来实现盈利，也可能无法在后续时期维持盈利。
我们预计，在可预见的将来，我们的支出和营业亏损将大幅增加。如果我们：开支的预期增加将在很大程度上是由我们正在进行的活动推动的，前提是我们：
•继续对我们当前和未来的候选产品进行非临床开发，并启动其他非临床研究；
•开始并继续对我们当前和未来的候选产品进行临床试验；
•推进我们的遗传和表观遗传学重编程技术以及其他研发工作；
•吸引、雇用和留住合格的人员；
•寻求监管部门批准我们当前和未来的候选产品；
•扩大我们的制造和工艺开发能力；
•扩大我们的运营、财务和管理系统；
•获取和许可技术或技术平台；
•继续发展、保护和捍卫我们的知识产权组合；以及
•在经营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与作为上市公司运营相关的额外成本。
我们在一个快速发展的领域开展业务，运营历史有限，这可能使我们难以评估我们迄今为止的业务成功和评估我们未来的可行性。
我们在一个瞬息万变的领域开展业务，并于2018年6月开始运营，但运营历史有限，因此很难评估我们的业务和前景。迄今为止，我们的主要活动包括开发 T 细胞疗法、进行研发、收购技术、签订战略合作和许可协议、支持和执行生产活动以支持我们的候选产品开发工作、组织公司并为其配备人员、业务规划、建立我们的知识产权组合、监管申报和其他启动和执行临床试验的准备工作、筹集资金以及为这些试验提供一般和行政支持活动。对我们未来成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不如我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品时那么准确。
此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误以及其他已知和未知因素。我们需要在某个时候从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年的大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的任何季度或年度业绩均不代表未来的经营业绩。
我们目前没有批准销售的产品，也从未从产品销售中获得收入。我们可能永远无法从产品销售中获得收入或实现盈利。
迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们从产品销售中创造收入和实现盈利的能力将取决于我们成功开发候选产品并随后获得监管部门批准和商业化的能力。我们创造收入和实现盈利的能力还取决于许多其他因素，包括我们的能力：
•成功完成我们的研究活动，以确定在临床试验中进一步研究的技术和候选产品；
•成功完成开发活动，包括必要的临床试验；
•完成并向美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局（EMA）或其他机构提交监管文件，并就有商业市场的适应症获得监管部门的批准；
•从第三方（包括政府和私人付款人）获得保险和充足的报销；
•为我们的产品设定商业上可行的价格（如果有）；
•为我们的候选产品制定制造和分销流程；
•以可接受的成本水平生产商业数量的产品；
•保持我们候选产品的充足供应，包括所需的起始材料和试剂；
•以符合全球法律要求的方式或在必要范围内，维持我们候选产品的供应；
•与可靠的第三方建立和维持生产关系；
•使我们的产品获得市场认可（如果有）；
•吸引、雇用和留住合格的人员；
•保护我们在知识产权组合中的权利；
•建立一个商业组织，能够在我们选择自己商业化的市场上销售、营销和分销我们打算自己销售的任何产品；以及
•寻找合适的分销合作伙伴，帮助我们在其他市场推广、销售和分销我们批准的产品。
我们获得监管部门批准的任何产品的收入都将部分取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权利。此外，我们预计任何经批准的产品商业化都会产生巨额成本。因此，即使我们从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利，那么我们可能无法在计划水平上继续运营，并可能被迫减少业务。
我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，而未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作。*
在可预见的将来，我们预计将花费大量资源来推进和扩大我们的研究渠道，进行非临床研究，并进行候选产品的临床开发和制造。我们还预计将继续花费资源开发我们的技术平台。这些支出将包括与研发、可能获得或许可新技术、进行非临床研究和临床试验、可能获得监管部门批准和制造产品以及营销和销售批准销售的产品（如果有）相关的费用。我们还需要花费大量资金来发展一个商业组织，能够对我们打算在我们选择商业化的市场上销售的任何产品（如果有的话）进行销售、营销和分销。此外，根据我们的许可和合作协议，我们可能需要支付与成功付款协议相关的巨额款项以及其他或有对价付款。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，因此我们无法合理估计成功完成潜在候选产品的发现、开发和商业化所需的实际金额，并且可能会产生其他意想不到的成本。
截至2023年3月31日，我们拥有约6.68亿美元的现金、现金等价物和有价证券。由于支出时机安排以及勤奋的支出管理，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们在2026年的营运资金和资本支出需求。但是，我们未来的资本要求以及我们现有资源支持我们运营的期限可能与我们的预期有很大不同，无论如何，我们都需要额外的资金来完成当前任何项目的临床开发。
我们没有任何承诺的外部资金来源。当我们需要以我们可以接受的条件获得额外资金时，我们可能无法获得额外资金，我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况或市场生物技术领域状况可能恶化的不利影响，包括 COVID-19 疫情的持续影响、利率和经济通货膨胀的实际或感知变化以及当前或预期的影响导致的美国和全球信贷和金融市场的中断或波动地缘政治不稳定。如果我们无法及时获得足够的资金，包括根据股权分销协议，我们可能需要推迟、限制、减少或终止候选产品的非临床研究、临床试验或其他开发活动，或者推迟、限制、减少或终止我们建立的销售、营销和分销能力或其他可能为我们的候选产品商业化所必需的活动。
我们在成功付款协议中的成功付款义务可能会导致股东的稀释，或者可能耗尽我们履行付款义务的现金资源。
根据我们与弗雷德·哈奇和斯坦福大学签订的成功付款协议，我们同意自行决定以现金或可公开交易的普通股支付成功款项。在合同规定的每个计量日，我们可能需要根据普通股每股公允价值的增加支付成功款项。目前，我们可能有义务支付的成功付款总额为4亿美元，并且由于我们现有的成功付款协议的修订，未来可能会增加。有关我们的成功付款义务的信息，请参见附注3 许可、合作和成功付款协议，在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
为了履行我们支付这些成功付款的义务，如果这些成功付款被触发，我们可能会发行可能导致股东稀释的股票或可转换债务证券，或者我们可能会使用现有现金以现金履行成功付款义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，这些成功付款可能会阻碍我们在未来债务或股权证券的公开发行中筹集资金或获得第三方信贷额度的能力。
成功付款协议可能会导致每季度和每年的经营业绩大幅波动，这可能会降低我们合并财务报表的用处。*
我们的成功付款义务在简明合并资产负债表上记为负债。根据美国公认会计原则（GAAP），我们必须估算截至每个季度末的这些负债的公允价值，估计公允价值的变化将计入合作协议服务期内的研发费用。一旦根据我们的持续合作协议，获得潜在成功付款对价的必要服务义务得到满足，成功付款负债公允价值的变化将计入其他收入或支出，净额。例如，2022年12月，弗雷德·哈奇（Fred Hutch）提供了必要的服务义务，以便在持续合作下获得潜在的成功补助金对价；因此
2023年及未来期间，成功付款负债公允价值的变动计入其他收入或支出，净额。
可能导致我们的成功支付负债估计公允价值增加或减少的因素包括普通股价值的变化、波动率的变化和无风险利率的变化等。因此，根据GAAP报告，我们的经营业绩和财务状况可能会因季度和年度而大幅波动，并可能降低我们的GAAP合并财务报表的用处。参见注释 3, 许可、合作和成功付款协议，在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中，以获取更多信息。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的研究和临床开发工作还处于初期阶段。如果我们无法成功开发和商业化候选产品，或者在这方面遇到严重延迟，我们的业务可能会受到损害。
我们对候选产品的研究和临床开发工作还处于初期阶段。除了处于第一阶段临床开发的 LYL797 和 LYL845 之外，我们的其他专有候选产品目前正在临床前开发中。我们还没有证明我们有能力成功完成任何临床试验（包括任何3期或其他关键临床试验）、获得监管部门的批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者开展产品成功商业化所必需的销售和营销活动。我们投入了大量资源来开发我们的技术平台和候选产品，进行非临床研究，开始临床试验，建设我们的制造设施和能力，所有这些都需要在获得任何监管批准和商业化之前完成。我们从产品销售中创造收入的能力将在很大程度上取决于一种或多种候选产品的成功研发以及最终的商业化，我们预计这种收入将在几年内实现。我们确定和开发候选产品的努力能否成功取决于许多因素，包括以下因素：
•及时成功完成我们的非临床研究和研究活动，以确定和开发候选产品，以便在临床试验中进行研究；
•向美国食品和药物管理局提交IND以进行临床试验，或向外国监管机构提交类似申请，允许我们开始计划中的候选产品临床试验；
•成功注册并完成符合良好临床实践（GCP）要求的临床试验，结果良好；
•使用我们的候选产品观察到的功效水平；
•我们的任何候选产品所经历的不良事件的发生率和严重程度；
•成功开发或与第三方安排我们的候选产品的制造和分销流程，以及我们任何获得监管部门批准的候选产品的商业制造和分销流程；
•我们候选产品的预期用途及时获得有关当局的监管批准；
•保护我们在知识产权组合中的权利，包括为我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护以及监管独家经营权；
•建立能力和基础设施，以获得开发所需的肿瘤组织，如果成功，则将其商业化；
•以可接受的成本制造我们的候选产品；
•如果获得相关监管机构的批准，可以单独或与他人合作，对我们的产品进行商业销售；
•如果获得适用的监管机构的批准，患者和医学界接受我们的产品；
•如果获得适用的监管机构的批准，为我们的产品获得并维持第三方付款人（包括政府付款人）的承保范围和充足的报销；
•与其他上市疗法有效竞争；
•保持遵守监管要求，包括cGMP要求；
•产品获得批准后持续保持可接受的收益/风险状况；以及
•维护和发展一个由科学家和功能专家组成的组织，他们可以开发和商业化我们的产品和技术。
如果我们不能及时或根本不实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到严重的延迟，或者无法成功开发和商业化我们的候选产品，这可能会损害我们的业务。如果我们没有获得我们开发的任何候选产品的上市批准，我们可能无法继续运营。
我们的候选产品和技术平台基于未经证实的新技术，这些技术可能无法产生可批准或适销对路的产品，这使我们面临不可预见的风险，也使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管部门批准的可能性，而且我们使用和扩展我们的技术平台来建立候选产品渠道的努力可能不会成功。
我们正在寻求使用我们的专有技术平台来确定和开发广泛的候选产品线。作为我们利用我们的技术平台开发候选产品的基础的科学研究仍在进行中。我们没有发现任何经美国食品药品管理局批准的使用类似技术的疗法。此外，支持基于我们的技术平台开发治疗方法的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。此外，尽管 LYL797 和 LYL845 正处于 1 期临床开发阶段，但我们目前的临床数据有限，来自小鼠肿瘤模型的非临床数据以及 体外肿瘤细胞系的实验可能无法转化为人类，也可能无法准确预测我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。因此，我们面临着许多不可预见的风险，而且很难预测我们在开发候选产品过程中可能遇到的挑战和风险类型。
鉴于我们的技术平台的新颖性，我们打算与美国食品药品管理局和类似的外国监管机构密切合作，对我们的方法进行必要的科学分析和评估，以获得监管部门对候选产品的批准；但是，由于缺乏相关经验，与其他更知名的疗法相比，与美国食品药品管理局和类似监管机构的监管途径可能更加复杂和耗时。即使我们获得的人工数据来支持我们的候选产品，美国食品药品管理局或类似的外国监管机构也可能缺乏评估使用我们的技术平台开发的候选产品的安全性和有效性的经验，这可能会导致监管审查过程比预期的要长，增加我们的预期开发成本，延迟或阻止我们候选产品的商业化。验证过程需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，并且可能不会被 FDA 和类似的外国监管机构接受或批准。无法保证临床开发的持续时间、美国食品药品管理局可能需要多少患者参加临床试验以确定我们候选产品的安全性、纯度和效力，也无法保证这些临床试验中生成的支持上市批准的数据能否被美国食品和药物管理局接受。我们无法确定我们的方法是否会导致开发出可批准或适销对路的产品，无论是单独使用还是与其他疗法结合使用。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、制造、科学和医疗人员。失去我们的任何执行官、其他关键员工以及其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发延误并损害我们的业务。我们几乎所有的业务都在旧金山、西雅图和博塞尔大都市区的工厂进行。这些地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。在这些市场中，对熟练人才的竞争非常激烈，这可能会限制我们以可接受的条件或根本没有雇用和留住高素质人才的能力。鉴于生物技术行业，尤其是旧金山和西雅图都会区的人才竞争激烈，我们过去和将来可能会再次出现高管和员工辞职。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励措施外，我们还提供了随着时间的推移而归属的股权。随着时间的推移，股权激励对员工的价值可能会受到我们无法控制的因素的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止他们在我们的工作。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议，但这些雇佣协议规定了随意就业，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论是否发出通知。我们不为这些人的生命或我们任何其他员工的生命保险 “关键人物” 保险。我们的成功还取决于我们能否继续吸引，
留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
任何诉讼或对抗性诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时。
我们过去和将来都可能受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如我们或第三方就商业纠纷提出的索赔，或者我们的现任或前雇员提出的就业索赔。诉讼或对抗性诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、声誉、整体财务状况和经营业绩。例如，2021年2月，我们提交了仲裁请求，要求撤销与PACT Pharma, Inc.（PACT）签订的每份联合开发协议和股票购买协议，并收回根据该协议支付的对价。2022年10月，我们与PACT签订了和解协议，以解决悬而未决的法律纠纷。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条件提供。我们或针对我们提出的任何没有保险或保险不足的索赔都可能导致意想不到的费用，从而损害我们的业务。
如果我们无法在成长过程中保持公司文化，我们的成功和业务可能会受到损害。
我们相信，迄今为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素。任何未能维护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，而这对于我们的发展至关重要，也可能对我们有效地专注和追求我们的目标产生负面影响。随着我们的成长以及需要实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现维护我们文化的有益方面变得越来越困难。如果我们未能保持公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算建立销售和营销基础设施，或者将此职能外包给第三方。这两种商业化策略中的任何一种都会给我们带来巨大的风险。
我们目前没有营销、销售和分销能力。为了支持我们任何完成临床开发并获得批准的候选产品的商业营销和分销，我们将成立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，以合法合规的方式将我们的候选产品商业化，或者将此职能外包给第三方。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成协议以提供这些服务，则会涉及风险。如果我们在营销、销售或分销方面签订合作协议，我们的产品收入可能低于我们直接营销或销售任何经批准的产品的收入。与合作伙伴的此类合作安排可能会使我们产品的商业化超出我们的控制范围，并使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制合作伙伴投入到我们产品上的资源数量或时间，或者我们的合作者履行义务的意愿或能力以及我们在安排下的义务可能会受到业务合并或合作者业务战略重大变化的不利影响。
如果我们无法以可接受的条款或根本无法达成这些安排，我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。如果我们不能成功地将任何经批准的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会蒙受巨大的额外损失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在我们或我们所依赖的第三方拥有大量制造设施、潜在临床试验场所或其他业务活动集中的地区，我们的业务可能会继续受到健康疫情影响的不利影响。*
我们的业务可能会继续受到健康流行病的不利影响，包括 COVID-19 疫情的持续影响，在我们或我们所依赖的第三方拥有大量制造设施、潜在临床试验场所或其他业务活动集中的地区。例如，包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病过去和将来可能再次导致隔离、居家令、远程工作政策或其他类似事件，这些事件可能会扰乱业务，推迟我们的研发计划和时间表，对生产力产生负面影响，增加与网络安全相关的风险，其未来规模将部分取决于限制和其他限制的长度和严重程度。这类事件给世界各地带来了巨大的公共卫生和经济挑战，影响了员工、患者、社区和企业运营，以及美国和国际经济和金融市场。在这方面，COVID-19 疫情和政府为应对而采取的措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为与商业相关的活动大幅减少，供应链中断，
材料的供应和成本受到影响，制造和临床开发活动也受到影响。
COVID-19 疫情的持续影响也可能继续对医疗保健和医院资源产生负面影响，包括一线和行政人员，这可能会推迟我们当前和计划中的临床试验的注册。由于潜在的隔离、缺乏医疗支持或医疗保健服务可能中断，有些患者可能无法遵守临床试验方案，而且我们可能无法获取血液样本进行检测。我们招募和留住患者、首席研究人员和现场工作人员（作为医疗保健提供者，他们的暴露可能增加）的能力可能会受到阻碍，这将对我们的试验运营产生不利影响。中断或限制我们出差监测试验数据或进行试验的能力，或参加我们试验的患者或试验现场工作人员的出行能力，以及暂时关闭我们的试验合作伙伴、CRO和合同制造组织的设施，将对我们的试验活动产生负面影响。
COVID-19 疫情的影响继续演变，因此，COVID-19 疫情或其他类似的健康疫情或疫情对我们的业务、运营和开发时间表和计划的最终影响仍不确定，将取决于目前无法预测的未来发展。这些事态发展包括病毒传播率、疫情的最终持续时间以及由此对我们的临床试验计划、CRO、合同制造组织和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及其对监管机构及我们的关键科学和管理人员的影响，以及全球为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性，包括疫苗接种或增强疫苗的提供率、接种或增强疫苗的人口百分比以及疫苗或增强剂的有效性。由于 COVID-19 疫情不断演变的影响，上述情况以及我们业务的其他持续中断可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利影响。此外，COVID-19 疫情的影响可能会增加本文描述的某些其他风险因素的风险。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场经历了极大的波动和干扰（包括 COVID-19 疫情以及利率和经济通货膨胀的实际或感知变化），其中包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、高通胀、经济稳定的不确定性以及失业率的波动。金融市场和全球经济也可能受到供应链中断、劳动力短缺、货币汇率波动、利率变化、军事冲突、恐怖主义行为或其他地缘政治事件的当前或预期影响的不利影响。美国和其他国家为应对地缘政治冲突而实施的制裁，包括乌克兰的制裁，也可能继续对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家采取的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响，包括我们正在进行的试验的注册中断，以及我们以可接受的条件购买必要供应的能力（如果有的话）。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴有可能无法在经济衰退中幸存下来，这可能会直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。
影响金融服务行业的不利事态发展可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。*
影响金融机构的不利事态发展，例如传闻中或实际发生的涉及流动性的事件，过去和将来都可能导致银行倒闭和整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（SVB）被加州金融保护与创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司（FDIC）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，以金融机构持有的某些此类政府证券为担保，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成损失的风险，但对客户提款的广泛要求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能会超过该计划的承受能力，但无法保证此类计划足够。此外，目前尚不确定美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会是否会提供
如果其他银行或金融机构关闭，将来可以获得未投保的资金，或者他们会及时这样做。
尽管与SVB、Signature Bank和Silvergate Capital Corp有关的事项没有对我们的流动性或我们当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩产生任何不利影响，但整个金融服务行业的流动性问题仍然存在不确定性，我们的业务、业务合作伙伴或整个行业可能会受到我们目前无法预测的不利影响。
尽管我们在认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但影响我们与之有银行关系的金融机构，进而影响我们与之有银行关系的金融机构，进而影响我们的因素，可能会严重损害我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的现金的机会。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或失效、履行各种金融、信贷或流动性协议或安排规定的义务的能力、金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或者对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。涉及其中一个或多个因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。这可能包括但不限于延迟获得存款或其他金融资产，或存款或其他金融资产的未投保损失；或现金管理安排的终止和/或受现金管理安排约束的资金延迟或实际损失。
此外，投资者对美国或国际金融体系的广泛担忧可能会导致商业融资条件不佳，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的任何减少都可能对我们支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们的财务和/或合同义务遭到违反，或者导致违反联邦或州的工资和工时法。这些影响中的任何一个，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性、我们当前和/或预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与制造相关的风险
我们打算自己生产每种候选产品中的大部分产品。我们的制造工厂和候选产品的进一步资格认证或获得监管部门的批准可能会延迟我们的开发计划，从而限制我们创造产品收入的能力。
我们在华盛顿州博塞尔建造了自己的制造工厂。该设施旨在支持非临床和临床开发候选产品的生产以及产品的早期商业化，并且需要持续的设施和设备认证以支持临床生产。如果我们无法进一步确定该设施的资格，或者该设施的适当监管部门批准被推迟，我们可能无法生产足够数量的候选产品，如果有的话，这将限制我们的开发活动和增长机会。
此外，我们的生产设施将接受FDA、EMA或其他适用的监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和当前的良好组织规范（cGTP）。我们未能遵守和记录我们对这些法规或其他监管要求的遵守情况，可能会导致临床或未来商业用途产品的供应严重延迟。这可能会导致临床试验的终止或暂停，或者可能延迟或阻止我们候选产品的商业营销申请的提交或批准。我们还可能会遇到以下问题：
•生产符合监管机构标准或规格的充足或临床级材料，产量和成本保持一致且可接受；
•保持我们与制造相关的关键电子系统的连续性；
•合格人员、原材料或主要承包商短缺；以及
•持续遵守 cGMP 法规和 FDA、EMA 或其他类似监管机构的其他要求。
不遵守适用的法规也可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或暂停一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选产品、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的业务。
要充分利用我们的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。我们还可能需要进一步的投资来建造更多的制造设施或扩大现有工厂的产能。
细胞疗法的制造非常复杂。我们面临着多种制造风险，其中任何风险都可能大大增加我们的成本，延迟我们的计划或限制候选产品的供应。
开发商业上可行的细胞疗法制造工艺是一项艰巨且不确定的任务，需要大量的专业知识和资本投资。我们正在为候选产品开发和实施制造工艺。特别是，对于自体细胞疗法，起始材料是患者自己的细胞，这本质上增加了制造过程的复杂性和可变性。此外，我们持续可靠地生产候选细胞疗法产品的能力对我们的成功至关重要，扩展到高级临床试验或商业化所需的水平存在风险，包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺可重复性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时供应。此外，我们的制造过程可能严重依赖第三方，这将给我们的制造能力带来额外的风险。此外，我们还没有足够的信息来可靠地估计候选产品的商业制造和加工成本，制造和加工候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。
除上述因素外，由于细胞活力低、污染、设备故障、设备安装或操作不当，或者供应商或操作员的错误，细胞疗法的整个制造过程极易受到产品损失的影响。即使我们的任何候选产品与正常的制造和分销流程略有偏差，也可能导致产量降低、关键产品质量属性受到影响以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。这些偏差和中断可能会延迟我们的计划。如果我们无法管理这种复杂性和可变性，那么我们及时成功地向患者提供候选产品的能力可能会延迟。此外，使用患者自身的细胞作为起始材料的复杂性要求我们有合适的细胞能够产生可行的细胞疗法产品，而对于严重免疫功能低下或经过大量预处理的患者来说，这可能是不可能的。
成功生产用于临床测试和商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使此类产品在其他方面被证明是安全有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的过程。其中一些流程需要专门的设备和训练有素的高技能人员。鉴于需要在整个制造过程中保持无菌条件，这些候选产品的制造过程将容易受到其他风险的影响。在捐赠材料或制造过程中使用的材料中受到微生物、病毒或其他病原体的污染，或者微生物材料在过程中的任何时刻的进入，都可能导致产品受到污染、无法使用，或者需要长时间关闭制造设施才能调查和补救污染。这些类型的污染可能会导致产品制造延迟，从而导致我们的候选产品的开发延迟。这些污染还可能增加不良副作用的风险。
任何影响我们候选产品制造运营的不利事态发展都可能导致批量故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或其他供应中断，从而延迟我们候选产品的开发。如果我们无法获得足够的候选产品供应，无论是由于生产短缺还是由于 COVID-19 疫情的持续影响或其他供应中断，我们的临床试验或监管部门批准可能会延迟。我们还可能不得不注销库存，为供应不符合规格的产品承担其他费用和开支，采取昂贵的补救措施或寻找更昂贵的制造替代方案。此外，供应链的某些部分的交货时间可能很长，或者可能来自少数供应商。如果我们无法适当地管理供应链，我们成功生产候选产品的能力可能会受到延误或损害。无法满足对候选产品的需求可能会损害我们的声誉以及我们的产品在支持我们产品开发工作的医生、医疗保健支付者、患者或医学界（包括医院和门诊诊所）中的声誉。
此外，生产我们候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、停电、健康流行病的不利影响
还有许多其他因素。如果这些事件发生并影响我们的制造设施，我们的业务将受到重大和不利影响。
如果我们唯一的临床或商业制造设施或我们的合同制造组织遭到破坏或摧毁，或者这些设施的生产因其他原因中断，我们的业务将受到负面影响。
如果我们制造网络中的任何制造设施或这些设施中的设备遭到损坏或摧毁，如果我们能够更换我们的制造能力，我们可能无法快速或廉价地更换我们的制造能力。如果设施或其设备暂时或长期损失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移给第三方，这种转移也可能既昂贵又耗时，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售该工厂生产的任何产品之前可能需要监管部门的批准。这样的事件可能会大大延迟我们的临床试验或候选产品的商业化。
目前，我们为财产损失提供保险，涵盖业务中断和研发恢复费用。但是，我们的保险范围可能无法补偿我们可能遭受的任何费用或损失，或者可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们目前的制造设施或工艺发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。
如果我们无法开发或扩大自己的生产规模，我们可能不得不依靠第三方来制造我们的候选产品，这会使我们面临风险，如果获得批准，可能会延迟或阻止我们的开发和/或商业化（如果获得批准）。
如果我们无法为候选产品开发或扩大自己的制造能力，我们将依赖第三方来制造我们的候选产品。由于潜在制造商的数量有限，我们可能无法确定候选产品的制造商或开发细胞疗法所需的材料，或者根本无法确定开发细胞疗法所需的材料。聘请第三方制造商需要进行测试和监管互动，新制造商在收到美国食品药品管理局的问题（如果有）后，必须接受有关我们产品生产的教育或制定基本相同的流程。此类潜在的第三方制造商可能无法及时配制和制造我们的产品，也无法生产满足我们的临床和商业需求所需的数量和质量（如果有）。
此外，制造商使用的设施需要接受美国食品和药物管理局和相应的国家机构的定期突击检查，以确保严格遵守政府法规和相应的外国标准，而且我们无法控制第三方制造商在制造候选产品时遵守cGMP的情况。如果我们的合同制造商无法成功生产符合我们的规格和美国食品药品管理局或其他机构严格监管要求的材料，我们将无法获得和/或维持在这些设施中生产的候选产品的监管批准。此外，我们无法控制第三方制造商保持足够的控制、质量保证和合格人员的能力，以满足我们的临床和商业需求（如果有）。如果美国食品药品管理局或类似的外国监管机构不批准在这些设施生产我们的候选产品，或者将来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或销售候选产品的能力。此外，任何未能实现和维持对这些法律、法规和标准的遵守都可能使我们面临风险，即我们可能不得不暂停候选产品的生产，或者我们获得的任何批准都可能被撤销，这将对我们的业务和声誉产生不利影响。
对于我们的第三方制造商在我们产品的制造过程中所做的任何改进，我们可能不拥有，也可能必须共享知识产权。此外，我们的第三方制造商可能会因为自己的财务困难或业务优先事项而违反或终止与我们的协议，而这给我们带来了高昂的成本或其他不便。如果我们无法及时找到足够的替代品或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。
此外，如上所述，我们的第三方制造商在开发自己的制造能力时也将面临同样的风险。所有这些风险都可能推迟我们的临床试验、美国食品药品管理局对我们候选产品的批准（如果有的话）或我们候选产品的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们的潜在产品收入。
基于细胞的疗法依赖于特殊原材料的供应，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些原材料。
我们的候选产品需要许多特种原材料。因此，我们可能需要将制造业供应链的各个方面外包。许多特种原材料可能是由小公司生产的
支持商业产品的资源和经验有限，供应商可能无法交付符合我们规格的原材料。在这种情况下，确定和聘请替代供应商或制造商可能会导致延迟，而且我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本无法找到其他可接受的供应商或制造商。更换供应商或制造商可能涉及巨额成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间延迟。如果我们更换供应商或制造商进行商业化生产，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果关键供应商或制造商流失，或者材料供应减少或停产，我们可能无法及时、有竞争力的方式开发、制造和销售我们的候选产品，或者根本无法开发、制造和销售我们的候选产品。无法继续从这些供应商中采购产品，这可能是由于许多问题造成的，包括影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意想不到的需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和实质影响，这两者都可能严重影响我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力损害我们的生意。
此外，这些供应商可能没有能力支持生物制药公司生产的商业产品。供应商可能没有能力支持我们的需求，尤其是在FDA检查等非常规情况下，或者医疗危机（例如大范围污染）。我们可能无法以可接受的条件与这些公司签订合同，或者根本无法与这些公司签订合同。因此，我们在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面可能会出现延迟。此外，一些原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。我们无法确定这些供应商是否会继续营业，或者他们不会被我们的竞争对手或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料不感兴趣的公司收购。这些因素可能会导致我们开发的候选产品的研究或试验、监管申报、所需的批准或商业化的延迟，导致我们承担更高的成本，并阻碍我们成功将候选产品商业化。
与我们依赖第三方相关的风险
我们打算依靠第三方来开展、监督和监督我们针对候选产品的很大一部分研究、非临床研究和临床试验，而且，如果这些第三方未能成功履行合同职责、遵守监管要求或以其他方式表现令人满意，我们可能无法获得监管部门的批准或候选产品的商业化，或者此类批准或商业化可能会延迟，我们的业务可能会受到严重损害。
我们打算依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方（例如CRO）对我们的候选产品进行符合GCP标准的临床试验。例如，我们依靠 CRO 来进行 LYL797 和 LYL845 1 期临床试验的重要部分。与CRO和研究地点谈判预算和合同可能会导致我们的开发时间延迟并增加成本。更换或添加 CRO 涉及大量成本，需要管理时间和精力。此外，新的 CRO 开始工作时会有一个自然的过渡期。结果，会出现延迟，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们打算谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们将来不会遇到挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于 COVID-19 疫情的持续影响，包括由于CRO、临床机构或其他供应商的人员短缺或疫情导致资源重新分配，我们的 CRO 和其他进行试验的第三方的表现也可能中断或延迟。
此外，任何进行我们的临床试验或非临床研究的第三方都不是我们的员工，而且，除了根据我们与此类第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行合同职责或义务或在预期的最后期限之前完成，如果需要更换，或者由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验或非临床研究可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功商业化我们的候选产品。因此，我们的经营业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们的创收能力可能会严重延迟。
我们依靠这些方来执行我们的非临床研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们对这些第三方进行研发活动的依赖将削弱我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验都按照试验的总体研究计划和协议进行。此外，美国食品和药物管理局要求我们在进行、记录和报告时遵守标准（通常称为 GCP）
临床试验的结果，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。如果我们或我们的任何 CRO 或其他第三方（包括试验场所）未能遵守适用的GCP，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA 或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，在经过特定监管机构的检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验都符合GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用在 cGMP 条件下生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能会要求我们在临床试验中增加患者或重复临床试验，这将延迟监管部门的批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一个违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，则我们的业务可能会受到牵连。
如果我们与目前使用或将来可能使用的第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成协议，也无法在商业上合理的条件下达成协议。结果，会出现延迟，这可能会对我们满足预期的研究和临床开发时间表的能力产生重大影响。
我们确实并将继续或打算依靠外部科学家和临床试验研究人员及其第三方研究机构对我们的候选产品进行研发和早期临床测试。这些科学家、研究人员和机构可能还有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识，损害我们利用我们的技术平台的能力。
我们依靠我们的第三方研究机构合作者来提供一些研究能力。但是，我们资助的研究仅占每个研究机构总体研究的一小部分。这些机构正在进行的其他研究有时可能比对我们资助的计划的研究更受重视。与员工领导的活动相比，我们对研究、临床试验方案和患者入组的控制通常要少。
根据我们与其赞助的学术或研究机构签订的研究合作协议，进行研发的外部科学家和临床试验研究人员不是我们的员工；相反，他们要么是独立承包商，要么是主要研究者。这些科学家和合作者可能还有其他承诺，这会限制他们对我们的可用性。尽管我们的科学顾问通常同意不做竞争性工作，但如果他们为我们所做的工作与他们在另一个实体的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。这些因素可能会对临床试验的时机、接收和报告临床数据的时间、提交IND的时间以及我们进行当前和计划中的临床试验的能力产生不利影响。如果这些科学顾问违反了与我们的保密协议，我们的一些宝贵专有知识也有可能通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害并产生不利影响。
我们过去，将来也可能建立或寻求合作或战略联盟，或者将来签订额外的许可安排，但我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。
我们过去曾进行过研发合作，将来可能会签订额外的许可和合作安排。我们签订的任何合作安排都存在诸多风险，其中可能包括以下内容：
•合作者在决定将用于合作项目或候选产品的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作者不得根据临床试验结果、收购竞争产品导致的战略重点变化、资金可用性或其他外部因素（例如转移资源或创造竞争优先事项的业务合并）选择不继续或续订我们的候选产品的开发和商业化计划；
•合作者可能会推迟或停止临床试验，为临床试验提供足够的资金，优先招收患者参加未测试我们的候选产品的部分临床试验，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求对候选产品进行新的配方进行临床测试；
•合作者可以独立开发或与第三方一起开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品；
•合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的产品；
•合作者可能无法适当地维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以导致实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，从而危及或使我们的知识产权或专有信息失效，或者使我们面临潜在的责任；
•我们与合作者之间可能发生争议，导致我们候选产品的研究、开发或商业化延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力和资源；
•合作可能会终止，如果终止，可能需要额外资金来进一步开发或商业化适用的候选产品；以及
•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们候选产品的知识产权，这些知识产权源于我们与他们的合作，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的专有权。
特别是，任何合作者未能履行我们的合作协议规定的义务或在合作产品的开发和商业化方面付出足够的努力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，我们之前曾与葛兰素史克就我们的 NY-ESO-1 计划和其他潜在产品机会进行研发合作，自 2022 年 12 月起，葛兰素史克终止了协议，停止了针对 NY-ESO-1 的候选产品的开发，包括采用我们的遗传和表观遗传学重编程技术（LYL132 和 LYL331）的第二代候选产品。没有患者接受过任何一种候选产品的治疗，而且考虑到这些第二代项目的早期阶段，终止计划不是基于这些项目的任何临床疗效或安全性数据。我们还停止了有关这些计划的任何进一步工作。
我们可能会建立或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作关系，或者与第三方签订其他许可协议，我们认为这些安排将补充或增强我们在候选产品、研究和未来可能追求的任何候选产品方面的开发和商业化努力。此类联盟将面临上述许多风险。此外，这些关系中的任何一种都可能要求我们承担非经常性费用和其他费用，增加短期和长期支出，发行稀释现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。
由于这些风险，我们可能无法实现现有合作或未来可能签订的任何合作或许可协议的好处。由于某些迹象，延迟签订与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴关系协议都可能延迟我们在某些地区的候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。
我们可能没有意识到未来潜在的合作、许可、产品收购或其他战略交易的好处。
我们已经签订了收购产品或商业机会的合作、许可或其他战略交易，并可能希望在将来进行合作、许可或其他战略交易，在每种情况下，我们都认为这种安排将补充或增强我们现有的业务。这些关系或交易，或类似的交易，可能需要我们承担非经常性费用和其他费用，增加短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，降低关系所涉产品的潜在盈利能力，或者扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求适当的战略联盟和交易方面面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂，即使我们愿意，也无法保证我们能够进行任何此类交易。此外，我们为未来的任何候选产品和计划建立战略联盟或其他替代安排的努力可能无法成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品或项目可能被认为处于合作开发的初期阶段，第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有表现出积极收益/风险状况的必要潜力。在签订与我们的候选产品相关的新战略联盟协议方面的任何延误也可能延迟我们候选产品的开发和商业化，即使它们进入市场，也会降低其竞争力。
如果我们许可产品或收购企业，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化整合，我们可能无法实现这些交易的好处。这些交易还涉及其他风险和不确定性，包括与收购的知识产权、产品或公司相关的意外责任，以及此类交易导致我们与合作者或供应商的关系中断。我们无法确定在收购或获得许可后，我们将实现能够证明交易合理性的财务或战略业绩。
在我们当前和计划中的候选产品临床试验中，我们依赖于患者的注册和留存情况。如果我们在注册或留住患者参加临床试验时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
成功及时完成临床试验需要我们注册并留住足够数量的候选患者。由于各种原因，我们进行的任何临床试验都可能因各种原因而延迟，包括患者入组时间比预期的要长、制造失败导致患者无法接受治疗、患者戒断或出现不良事件。 这类事态发展可能导致我们推迟审判或停止进一步的开发。例如，我们在 2022 年宣布，由于临床部位激活的延迟，LYL797 1 期试验的注册速度比预期的要慢。
我们的临床试验与我们的候选产品属于相同治疗领域的其他临床试验竞争，这场竞争减少了我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择报名参加我们试验的患者可能会选择报名参加我们的竞争对手正在进行的试验。此外，让患者参与已获得批准护理标准的疾病的临床试验具有挑战性，因为患者将首先获得适用的护理标准。许多对护理标准反应积极的患者不参加临床试验。这可能会限制能够报名参加我们临床试验的符合条件的患者人数，这些患者有可能从我们的候选产品中受益，并可能延长开发时间或增加这些项目的成本。对护理治疗标准没有积极反应的患者将有资格接受未经批准的候选药物的临床试验。但是，这些先前的治疗方案可能会使我们的疗法在临床试验中的效果降低。
由于合格的临床研究人员和临床试验场所的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一些临床试验，这将减少此类临床试验场所可供我们进行临床试验的患者人数。
患者入组取决于许多因素，包括：
•患者群体的规模和性质；
•正在调查的疾病的严重程度；
•试验的资格标准；
•患者与临床部位的距离；
•临床方案的设计；
•获得和维持患者同意的能力；
•被评估候选产品的感知风险和收益，包括与转基因候选产品相关的任何感知风险；
•招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•参加临床试验的患者在使用我们的候选产品或试验完成之前退出试验的风险；
•竞争性临床试验的可用性；
•COVID-19 疫情对此类患者可用性的持续影响；
•批准用于临床试验正在研究的适应症的新药的可用性；以及
•临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。
这些因素可能使我们难以招募足够的患者以及时、具有成本效益的方式完成临床试验。延迟完成候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减缓候选产品的开发和批准流程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的某些因素最终也可能导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。
我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
我们面临着来自众多制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构以及私人和公共研究机构的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化以下产品，我们注册临床试验的能力或商业机会就会减少或取消
比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜。此外，如果新的上游产品或治疗方案的变更降低了我们当前或未来目标疾病的总体发病率或患病率，我们的商业机会就会减少或消失。如果获得相关监管机构的批准，竞争可能会减少我们候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品的开发出现严重延迟，可能会使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，从而削弱我们的候选产品商业化的能力。
与监管和法律合规相关的风险
我们正处于候选产品的临床开发的第一阶段，我们未来的成功取决于候选产品的成功开发和监管部门的批准。
我们目前没有获准进行商业销售的产品，我们正处于候选产品的临床开发的第一阶段。除了处于第一阶段临床开发的 LYL797 和 LYL845 之外，我们的其他专有候选产品目前正在临床前开发中。我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们能否为我们寻求的适应症获得监管部门的批准，以及如果获得批准，能否及时成功地将一种或多种候选产品商业化。在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个项目和候选产品都需要临床开发、监管部门批准、获得制造供应、能力和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和大量营销工作。我们没有任何获准用于商业销售的产品，而且我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
如果没有事先获得美国食品药品管理局的监管部门批准，我们就无法在美国将候选产品商业化；同样，如果没有获得类似的外国监管机构的监管批准，我们就无法在美国境外将候选产品商业化。在获得监管部门批准任何靶向适应症候选产品的商业销售之前，我们必须提供来自美国食品药品管理局和外国监管机构的实质性证据，证明候选产品是安全、纯净和有效的，可用于该靶向适应症，并且该候选产品的制造设施、流程和控制措施足以确保安全性、纯度和效力。
获得美国食品药品管理局和类似的外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，但在非临床研究和临床试验开始后通常需要很多年，并且取决于许多因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准，而且我们现有的候选产品或未来的任何候选产品都可能无法获得监管部门的批准。此外，新候选产品（例如T细胞候选产品和下一代T细胞项目）的监管批准程序可能比其他更知名或经过广泛研究的药物或其他候选产品的更复杂，因此也更昂贵，花费更长的时间。
即使候选产品成功获得美国食品药品管理局和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁琐的批准后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得监管部门的批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生归因于该候选产品的收入。此外，监管部门对我们当前或未来候选产品的任何批准一旦获得，都可能被撤回。
我们的候选细胞疗法产品代表了新的治疗方法，这些方法可能会导致监管部门加强审查、延迟临床开发或延迟或无法获得监管部门的批准、商业化或候选产品的付款人保险。
我们未来的成功取决于我们细胞疗法的成功开发，尤其是我们的候选开发产品。由于这些项目代表了一种治疗癌症的新方法，因此开发我们的候选产品，如果获得批准，其商业化将使我们面临许多挑战。此外，我们无法确定与我们的候选细胞疗法产品相关的制造工艺能否产生足够的令人满意的产品，这些产品是安全、纯净、有效、可扩展或有利可图的。
除了根据美国国立卫生研究院（NIH）颁布的指导方针接受美国食品药品管理局和机构审查委员会（IRB）的监督外，基因疗法临床试验，例如评估表达合成CAR和过度表达c-jun的T细胞的 LYL797 临床试验，也要接受机构生物安全委员会（IBC）的审查和监督，该委员会是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构使用重组或合成核酸分子的研究。IBC 评估研究的安全性，并确定任何潜在风险
公共卫生或环境。尽管除非有关研究是在接受美国国立卫生研究院重组或合成核酸分子研究资助的机构进行或赞助的，否则美国国立卫生研究院的指导方针不是强制性的，但许多公司和其他不受美国国立卫生研究院指导方针约束的机构自愿遵循这些指导方针。尽管美国食品药品管理局决定是否可以继续进行涉及基因工程的细胞疗法试验，但即使美国食品药品管理局已经审查了该试验并批准了其启动，审查过程和其他审查机构的决定也可能阻碍或推迟临床试验的启动。
实际或感知到的安全问题，包括采用新的疗法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得相关监管机构的批准，则会对医生订阅新治疗机制的意愿产生不利影响。美国食品和药物管理局或其他适用的监管机构可能会要求提供具体的上市后要求，并且在监管部门批准之前或之后的任何时候都可能出现其他信息，说明我们产品的益处或风险。
医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期费用和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往进展缓慢。医生可能不愿意接受采用这种新疗法的培训，可能会认为该疗法过于复杂，无法在没有适当培训的情况下采用，或者不具有成本效益，因此可能会选择不使用这种疗法。基于这些因素和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的益处不超过或不会超过其成本。
研究、非临床研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们进入临床试验的任何候选产品在以后的临床试验中可能没有良好的结果，也可能无法获得监管部门的批准。
研究、非临床研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验能够产生类似的结果，也不能确保以其他方式提供足够的数据来证明研究产品的有效性和安全性。同样，制药和生物技术行业的许多公司，包括那些资源和经验比我们更丰富的公司，在后期临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的非临床研究或临床试验中看到了令人鼓舞的结果。因此，即使我们最初的研究和非临床活动的结果看起来是积极的，我们也不知道我们可能进行的后续后期临床试验是否会显示出足够的有效性和安全性，从而使监管部门批准上市任何候选产品。
此外，最终研究结果可能与中期研究结果不一致。如果后期临床试验没有产生良好的结果，我们的任何候选产品获得监管部门批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据来支持申请监管部门批准销售我们的任何候选产品，FDA 或其他监管机构也可能不同意，可能会要求我们进行额外的临床试验。
临床开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。
我们正处于候选产品的临床开发的第一阶段。除了处于第一阶段临床开发的 LYL797 和 LYL845 之外，我们的其他专有候选产品目前正在临床前开发中。我们的候选产品失败的风险很高。我们候选产品的临床试验和制造以及我们产品的制造和销售如果获得批准，将受到美国和其他我们打算测试和销售候选产品的国家的众多政府机构的广泛而严格的审查和监管。在获得监管部门批准对我们的任何候选产品进行商业销售之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的非临床测试和临床试验，证明我们的候选产品在每种靶点适应症中既安全又有效。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，因此我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于靶向适应症。每种候选产品都必须在其目标患者群体和预期用途中表现出足够的风险与收益特征。
我们选择推进的任何候选产品所需的临床测试都很昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。如果有的话，我们不能保证任何临床试验都能按计划进行或按计划完成。在临床试验过程中，失败可能随时发生。即使我们当前和计划中的临床试验按计划完成，我们也无法确定他们的结果是否会支持我们的候选产品在靶向适应症方面的安全性和有效性，也无法支持此类候选产品的持续临床开发。尽管在非临床和临床试验中取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。
此外，即使此类试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品以供批准之前，可能需要进行更多的试验。此外，支持一个司法管辖区批准的可接受结果可能被另一个监管机构视为不足以支持另一个司法管辖区的监管批准。在某种程度上，试验的结果是
美国食品药品管理局或外国监管机构对上市申请的支持不满意，我们可能需要花费大量资源，而我们可能无法获得这些资源来进行额外的试验，以支持我们的候选产品可能获得批准。
迄今为止，我们尚未完全注册或完成批准候选产品所需的任何临床试验。我们在启动、注册或进行当前和计划中的临床试验方面可能会遇到延迟，而且我们不知道临床试验是否会按时开始或招收受试者，是否需要重新设计，是否会达到预期的入组率，或者是否会按计划完成（如果有的话）。我们针对多种实体瘤适应症的 LYL797 和 LYL845 的 1 期临床试验需要获得足够和特异性的肿瘤组织。我们无法及时或根本无法获得特定的肿瘤组织或足够数量的肿瘤组织，这可能会延迟或阻碍我们启动和执行临床试验的能力。无法保证美国食品药品管理局或类似的外国监管机构将来不会暂停对我们任何候选产品的临床试验。临床试验可能因各种原因而延迟、暂停或终止，包括与以下原因有关：
•无法生成足够的非临床、毒理学或其他信息 在活体中要么 体外支持启动临床试验的数据；
•延迟充分开发、描述或控制适用于高级临床试验的制造工艺；
•延迟与美国食品药品管理局或其他监管机构就我们的临床试验的设计或实施达成协议；
•获得监管机构授权以开始临床试验；
•与临床试验机构或潜在的CRO就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能因不同的临床试验场所而有很大差异；
•在每个试验地点获得IRB或伦理委员会的批准；
•招募合适的患者参与临床试验；
•让患者完成临床试验或返回接受治疗后的随访；
•相关监管机构对临床试验场所或运营的视察，或实施临床暂停；
•临床场所、CRO 或其他第三方偏离试验方案或退出试验；
•未能按照适用的监管要求行事，包括美国食品和药物管理局的 GCP 要求或其他国家的适用监管要求；
•解决试验过程中出现的患者安全问题，包括与候选产品相关的被认为超过其潜在益处的不良事件的发生；
•增加足够数量的临床试验地点；
•生产足够数量的候选产品，用于临床试验；或
•由于多种因素，包括上述因素，IRB暂停或终止正在进行此类试验的机构、数据安全监督委员会或美国食品药品管理局或其他监管机构暂停或终止此类试验。
此外，由于多种因素，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、美国食品药品管理局或其他监管机构对临床试验运营或试验场地的检查导致临床暂停或终止临床试验、美国食品药品管理局或其他监管机构检查临床试验运营或试验场地导致临床搁置、不可预见的安全问题或不利影响副作用，未能证明使用候选产品有益处，政府法规或行政措施的变化，或者缺乏足够的资金来继续进行临床试验。
如果有的话，我们无法确定地预测我们是否或何时可以完成给定的临床试验。如果我们在候选产品的任何临床试验的进行、完成或终止过程中遇到延误或质量问题，则此类候选产品的批准和商业前景将受到损害，我们从此类候选产品中获得产品收入的能力也将延迟。此外，在完成临床试验方面的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品的开发和批准流程，并危及我们的启动能力
产品销售并创造收入。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终可能导致监管部门拒绝批准我们的候选产品。
我们的候选产品可能会引起不良的副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制已批准标签的商业特征，或者在获得任何监管部门批准后导致重大的负面后果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出的约束，如果我们未能遵守监管要求或产品出现意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管部门的批准。由于我们在临床试验中可能遇到的安全性或毒性问题，我们可能无法继续开发任何候选产品，也不会获得上市许可，这可能会阻碍我们创造产品收入或实现盈利。例如，先前使用CAR T细胞治疗血液系统肿瘤的临床试验表明，细胞因子释放综合征和免疫效应细胞相关神经毒性综合征的风险增加。不良事件也可能与细胞疗法中使用的淋巴消耗方案有关。此外，ROR1 在许多正常组织上表达。因此，ROR1 可能导致靶向的、非肿瘤的毒性。c-jun 也可能是一种癌基因，可能导致健康细胞转化为恶性细胞。我们的试验结果可能显示副作用的严重程度和发生率高得令人无法接受，或者副作用超过我们候选产品的益处。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，美国食品药品管理局或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有靶向适应症。所经历的副作用可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，或者导致潜在的产品责任索赔。
如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他公司随后发现此类产品引起的不良或不可接受的副作用，则可能会产生许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管机构可能会撤回或限制对此类产品的批准，并要求我们将经批准的产品退出市场；
•监管机构可能会要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报，或者发布其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；
•监管机构可能需要一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者我们实施风险评估和缓解策略（REMS）计划，以确保产品的益处大于其风险；
•我们可能需要更改剂量或给药方式，进行额外的临床试验或更改产品的标签；
•我们推广或制造产品的方式可能会受到限制；
•该产品的销售可能会大大减少；
•我们可能会受到诉讼或产品责任索赔；以及
•我们的声誉可能会受到影响。
这些事件中的任何一个都可能使我们或我们的潜在未来合作伙伴无法获得或维持市场对受影响产品的认可，或者可能大大增加商业化成本和支出，这反过来又可能延迟或阻止我们通过销售任何产品获得可观的收入。
随着更多患者数据的可用或我们对制造流程的更改，我们不时宣布或发布的临床试验的临时、顶线或初步数据可能会发生变化，这些数据可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的非临床研究和临床试验的中期、顶线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，但我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。此外，对我们的疗法制造工艺的修改或改进可能会导致候选产品的特征或行为发生变化，从而导致我们的候选产品的表现有所不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果。结果，
一旦收到额外数据并进行了全面评估，我们报告的顶线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会限制此类结果。Topline 数据仍受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。
我们还可能不时披露非临床研究和临床试验的初步或中期数据。临床试验的初步或中期数据存在风险，即随着患者入组的持续和越来越多的患者数据的出现，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或竞争对手披露初步或中期数据可能会导致普通股价格波动。
此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，也可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。如果我们报告的中期、收入或初步数据与实际业绩不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，那么我们的任何潜在候选产品获得批准和商业化的能力都可能受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
美国食品和药物管理局的监管批准程序漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法获得所需的监管部门对候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。
我们预计，我们的候选产品的新颖性质将给获得监管部门批准带来挑战。例如，美国食品药品管理局在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限。因此，我们的候选产品的监管批准途径可能不确定、复杂、昂贵且漫长，并且可能无法获得批准。
在获得在美国或国外商业化任何候选药物的批准之前，我们必须用控制良好的临床试验的大量证据证明，此类候选产品对于其预期用途是安全、纯净和有效的，令美国食品药品管理局或外国监管机构满意。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式来解释。即使我们认为候选产品的非临床或临床数据很有希望，但这些数据可能不足以支持美国食品药品管理局和其他监管机构的批准。美国食品和药物管理局还可能要求我们在获得批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的非临床研究或临床试验，或者它可能会对我们的临床开发计划的某些内容提出异议。
我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准，原因有很多，包括：
•FDA 或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法证明候选产品对于其拟议适应症是安全有效的，令美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构满意；
•临床试验的结果可能不符合美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构要求批准的统计学意义水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及
•美国食品药品管理局或类似的外国当局的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。
在开发的大量产品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管机构的批准程序并实现了商业化。漫长的批准和上市授权程序以及临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准和上市授权来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果医生在让患者参与我们候选产品的临床试验时遇到未解决的伦理问题，而不是开出已经确立安全性和有效性特征的现有疗法的处方，我们也可能会遇到延误。此外，由于以下原因，临床试验可能会被我们、正在进行此类试验的机构的 IRB、此类试验的数据监测委员会、美国食品药品管理局或其他监管机构暂停或终止
许多因素，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、美国食品药品管理局或其他监管机构对临床试验运营或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品会带来好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续进行临床试验。
此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的补偿导致感知到的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论，认为财务关系可能影响了对试验的解释，则在适用的临床试验现场生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能导致我们提交的上市申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品的商业化。
如果我们的候选产品的任何临床试验终止或延迟完成，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力也将延迟。此外，在完成临床试验方面的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和批准流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终可能导致监管部门拒绝批准我们的候选产品。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍将承担持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外支出。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出的约束，如果我们未能遵守监管要求或产品出现意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
如果美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构批准了我们的任何候选产品，则该产品的制造工艺、测试、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、存储、广告、促销和记录保存将受到广泛而持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP，所有这些都可能导致巨额开支并限制我们将此类产品商业化的能力。此外，我们获得的候选产品的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的批准指定用途的限制或批准条件的约束，或者包含可能昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验，以及在获得批准后监测产品的安全性和有效性的监测。
制造商和制造商的设施必须遵守美国食品药品管理局和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规，以及在制造我们的某些候选产品时，必须遵守美国食品药品管理局关于使用人体细胞和组织产品防止传染病引入、传播或传播的cGTP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP、cGTP的遵守情况以及对任何批准的营销申请中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、质量控制和分销。
如果法律或监管政策的适用发生变化，或者发现产品或我们的产品制造存在问题，或者如果我们或我们的分销商、被许可人或联合营销商未能遵守监管要求，监管机构可以采取各种行动。其中包括发出警告信或无标题的信，对我们处以罚款，对产品或其制造施加限制，以及要求我们召回产品或将其从市场上撤出。监管机构还可以暂停或撤回我们的营销许可，要求我们进行额外的临床试验，更改我们的产品标签或提交额外的上市许可申请。如果发生任何此类事件，我们销售此类产品的能力可能会受到损害，并且为了遵守监管要求，我们可能会产生大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果我们有任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。在美国，美国食品和药物管理局和联邦贸易委员会（FTC）严格监管可能对药品提出的促销声明，以确保有关此类产品的任何声明都符合监管部门的批准，不会以任何特定方式产生误导性或虚假，并得到临床数据的充分证实。以虚假、误导、未经证实或用于未经批准（或标签外）用途的方式宣传药品可能会导致美国食品和药物管理局、联邦贸易委员会和其他监管机构的执法信函、询问和调查以及民事和刑事制裁。特别是，产品可能不是
推广用于未获得 FDA 批准的用途，如产品批准的标签所示。如果我们获得候选产品的上市批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开处方。如果发现我们宣传了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。美国食品药品管理局和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到严厉制裁，并可能导致联邦和州法规规定的虚假索赔诉讼，这可能导致同意令、民事罚款、赔偿、刑事罚款和监禁，以及被禁止参与医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。政府还要求公司签订同意令和/或实施永久禁令，根据这些禁令，更改或限制特定的促销行为。
如果监管机构发现产品以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品制造设施的问题，或者不同意产品的促销、营销或标签，则该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构除其他外可能：
•发出警告信；
•发布或要求我们发布与安全相关的通信，例如安全警报、现场警报、给医疗保健专业人员的 “亲爱的医生” 信或进口警报；
•施加民事或刑事处罚；
•暂停、限制或撤回监管部门的批准；
•暂停我们的任何非临床研究和临床试验；
•拒绝批准我们提交的待处理申请或对已批准申请的补充；
•对我们的运营施加限制，包括关闭我们和我们的合同制造商的设施；或
•扣押或扣押产品，拒绝允许产品的进口或出口，或要求我们召回产品。
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源作为回应，并可能产生负面宣传。如果获得批准，任何不遵守现行监管要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收的能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，我们公司的价值和经营业绩将受到不利影响。
此外，FDA和类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布其他政府法规，以防止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的批准。我们无法预测未来在美国或国外的立法、行政或行政行动可能产生政府监管的可能性、性质或范围。例如，在特朗普执政期间，采取了几项行政行动，包括发布多项行政命令，这给美国食品药品管理局参与例行监督活动的能力带来了沉重负担或以其他方式推迟，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测未来类似的命令将如何实施，以及它们将在多大程度上影响美国食品和药物管理局行使监管权力的能力。如果采取行政行动，限制美国食品和药物管理局在正常过程中参与监督和实施活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何营销批准，也可能无法实现或维持盈利。
我们可能会受到适用的欺诈和滥用行为的影响，包括反回扣和虚假索赔、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律。不遵守此类法律可能会导致严厉的处罚。
我们可能会受到广泛适用的医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们通过这些法律和法规进行研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们的医疗保健法律包括：联邦欺诈和滥用法，包括联邦反回扣、虚假索赔和民事罚款法；联邦数据隐私和安全法，包括经卫生部修订的《健康保险便携性和问责法》
《经济和临床健康信息技术法》；以及与所有权和投资权益以及向医生（包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）、其他医疗保健专业人员（例如医生助理和执业护士）和教学医院进行或持有的付款和/或其他价值转移有关的联邦透明度法，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。此外，许多州都有类似的法律和法规，可能彼此不同，联邦法律在很大程度上有所不同，从而使合规工作复杂化。此外，一些州要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。此外，一些州和地方法律要求在该司法管辖区内注册生物制药销售代表。
确保我们的运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规将涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人因提供的咨询服务而获得股票期权的补偿，可能不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或判例法，涉及适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的运营违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、销毁、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）之外、额外的报告要求和/或监督（如果执行企业诚信协议或类似协议以解决不遵守这些法律和限制的指控）或者业务重组。此外，违规行为还可能导致声誉损害、利润减少和未来收益下降。有关可能影响我们业务的医疗保健法律的更多详细信息，请参阅我们年度报告业务部分的 “其他医疗保健法律”。
如果我们的候选产品获得批准，医疗保健政策、法律和法规的变化可能会影响我们获得批准或将其商业化的能力。*
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续进行多项立法和监管变革，并提议对医疗保健系统进行改革，以控制成本、提高质量和扩大获得医疗服务的机会。在美国，已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法举措，以及行政、司法和国会对现行医疗保健法律的质疑，这些法律对医疗保健行业产生了重大影响，并可能继续对医疗保健行业产生重大影响。例如，有人努力废除、实质性修改或废除经2010年《医疗保健和教育协调法》（统称ACA）修订的2010年《患者保护和平价医疗法》的部分或全部条款，其中一些条款取得了成功。尽管美国最高法院在2021年6月以程序为由驳回了一项质疑，该质疑认为ACA完全违宪，因为国会废除了 “个人授权”，允许ACA保持目前的形式，但这种努力可能会继续下去。
此外，政府继续加强对制造商为其销售产品设定价格的方式的审查，这导致了几项美国总统行政命令、国会调查，并提出和颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府付款人计划下的处方药成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系。例如，拜登总统于2021年7月发布了一项行政命令，支持实施药品定价改革的立法，作为回应，美国卫生与公共服务部（HHS）于2021年9月发布了《应对高药品价格综合计划》，其中包含国会可以颁布的具体立法和行政政策，以帮助提高处方药的负担能力和获得处方药的机会。此外，拜登总统于2022年8月16日签署了2022年《降低通货膨胀法》（IRA），使之成为法律，该法除其他外：（i）指示国土安全部就医疗保险所涵盖的某些高支出、单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律谈判的 “最高公平价格” 的价格来对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，以及（ii）根据Medicare B部分和Medicare D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。此外，IRA还将对在ACA市场购买健康保险的个人的额外补贴延长至2025年计划年度。从2025年开始，IRA还通过大幅降低受益人的最高自付费用和通过新设立的制造商折扣计划，消除了Medicare D部分计划下的 “甜甜圈漏洞”。IRA允许国土安全部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中的许多条款。这些条款将从2023财年开始逐步生效，但可能会受到法律质疑。随着这些计划的实施，HHS 已经并将继续发布和更新指导方针。目前尚不清楚IRA将如何生效，但可能会对制药行业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府 2022 年 10 月的行政命令，HHS 于 2023 年 2 月 14 日发布了一份报告，概述了三项新内容
由CMS创新中心测试的模型，将根据其降低药物成本、促进可及性和提高医疗质量的能力对其进行评估。目前尚不清楚未来是否会在任何医疗改革措施中使用这些模型。我们预计，未来美国联邦将采取额外的医疗改革措施，其中任何措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。有关可能影响我们业务的医疗改革的更多详细信息，请参阅年度报告业务部分中的 “医疗改革”。
我们的候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立足够的承保范围、报销水平和定价政策。如果我们的候选产品获得或维持承保范围和足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们推销这些产品的能力，降低我们的创收能力。
假设美国食品药品管理局批准，医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人的承保范围和报销的可用性和充足性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品等处方药至关重要。政府当局、私人健康保险公司和其他组织对产品的承保范围和报销达到可接受水平的能力将影响我们成功将候选产品商业化的能力。第三方付款人通常依赖医疗保险政策和付款限制来制定自己的保险和报销政策。但是，关于保险范围和应提供的报销金额的决定是逐个付款人作出的。第三方付款人的报销可能取决于多种因素，包括第三方付款人确定手术安全、有效且在医学上是必要的；适合特定患者；具有成本效益；由同行评审的医学期刊支持；包含在临床实践指南中；既不是化妆品、实验性的，也不是研究性的。假设我们获得第三方付款人为候选产品提供的保险，则由此产生的报销支付率可能不足，或者可能需要患者认为高得令人无法接受的自付额。我们无法确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方的保险和报销是否可用，而且将来可能提供的任何报销都可能减少或取消。此外，我们或我们的合作者可能会开发配套诊断测试以用于我们的候选产品。除了我们可能为候选产品寻求的保险和报销外，我们或我们的合作者还必须获得这些测试的保险和报销。
同样，医疗保健行业的一个重要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。因此，成本控制改革工作可能会对我们的运营产生不利影响。为我们的候选产品获得保险和足够的报销可能特别困难，因为在医生的监督下服用的药物通常会导致价格更高。同样，由于我们的候选产品将由医生管理，因此产品本身可能提供单独的报销，也可能不提供。取而代之的是，主治医生可能会因提供使用我们产品的治疗或手术而获得报销，也可能不会获得报销。
FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而造成的中断可能会阻碍他们招聘、留住或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻碍新产品或修改后的产品及时开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、监管和政策变化、美国食品和药物管理局雇用和留住关键人员和接受支付用户费的能力，以及其他可能影响美国食品和药物管理局履行日常职能能力的事件。因此，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受政治进程的约束，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。美国食品药品管理局和其他机构的中断也可能减缓批准新的生物制剂或改良物或必要的政府机构审查和/或批准批准生物制剂所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA，不得不让FDA的员工休假并停止关键活动。
另外，为应对 COVID-19 疫情，FDA 于 2020 年 3 月宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查，FDA 暂时推迟了对国内制造设施的例行监测检查。2022年2月，美国食品和药物管理局恢复了对国内制造设施的现场检查，但须遵守基于风险的优先级制度。美国食品和药物管理局打算使用这种基于风险的评估系统来确定给定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。此外，2021年4月，美国食品和药物管理局发布了一份指导文件
美国食品和药物管理局描述了其对某些药品生产设施和临床研究场所进行自愿远程互动评估的计划。根据该指导方针，美国食品和药物管理局打算在以下情况下要求进行此类远程互动评估：面对面检查不会被优先考虑或被视为关键任务，或者直接检查受到旅行限制的限制，但美国食品和药物管理局认为远程评估仍然合适。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制措施或其他政策措施，以应对 COVID-19 疫情或其他健康流行病。如果政府长期关闭，或者全球健康问题使美国食品药品管理局或其他监管机构无法进行定期检查、审查或其他监管活动，则可能会严重影响美国食品药品管理局或其他监管机构及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为候选产品获得和维持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功实现候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。我们拥有或拥有某些知识产权，其他知识产权由我们的合作伙伴拥有或拥有，并已向我们授予许可。当我们提及 “我们的” 技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利，以及我们许可的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和业务至关重要。如果我们所依赖的知识产权得不到充分保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或抵消我们可能拥有的任何竞争优势。
生物技术领域发明的可专利性以及专利的有效性、可执行性和范围尚不确定，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局（USPTO）和非美国专利局在授予专利时适用的标准并不总是统一或可预见的。也无法保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术都为我们所知，也无法保证在进行搜索的情况下已经找到。我们可能没有意识到现有技术可以用来使已颁发的专利无效或阻止待处理的专利申请作为专利发放。可能还有一些我们知道的现有技术，但我们认为这些技术不会影响我们一项专利或专利申请的权利要求的有效性、可执行性或可专利性，尽管如此，最终可能会发现这些技术会影响此类主张的有效性、可执行性或可专利性。由于这些因素和其他因素，我们的专利申请可能无法获得已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家的候选产品。
即使专利已经颁发或成功颁发了专利申请，即使这些专利涵盖了我们的候选产品，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致这些专利被缩小、失效或被视为不可执行。无法保证如果受到质疑，我们的专利会被法院宣布为有效或可执行。即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性或阻止他人围绕我们的主张进行设计。其他人有可能在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他人可能会围绕我们颁发的涵盖我们候选产品的专利主张进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会危及我们将候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。
我们还可能希望向拥有或拥有知识产权的第三方寻求许可，这些许可可能有助于为我们的候选产品提供独家经营权，或者提供以不受限制的方式开发和商业化候选产品的能力。我们无法保证能够以商业上合理的条件从第三方获得此类许可，或者根本无法保证。
此外，美国专利商标局和各种外国政府或政府间专利机构要求在专利申请过程中和之后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来弥补无意的失效，但在某些情况下，不合规行为可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部、不可逆转地丧失。在这种情况下，我们的竞争对手也许能够进入市场，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
美国专利申请包含或任何时候包含的权利要求在2013年3月16日之前无权享有优先权，均受《美国发明法》（2011年）实施的 “优先申请” 制度的约束。第一个归档系统要求我们了解从发明到提交专利申请的时代。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前一直是保密的，因此我们无法确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与候选产品相关的专利申请的人。
此外，我们的注册或未注册商标或商品名称可能会受到质疑、侵权或被宣布为通用商标或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们认为这些商标和商品名称对于在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴和客户的知名度很有价值。有时，竞争对手或其他第三方已经采用或可能采用与我们相似的商品名称或商标，从而阻碍了我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱和/或诉讼。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商标或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商品名称的变体。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立知名度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们为执行、保护或捍卫我们与商标相关的专有权利所做的努力可能无效，可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的专利寿命可能不足以有效保护我们的产品和业务。
专利的有效期有限。在美国，专利的自然到期时间通常是其第一个非临时生效申请日期后的20年。尽管可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利寿命到期，我们也可能对来自生物仿制药或仿制药的竞争持开放态度。此外，尽管在美国颁发专利后，可以根据美国专利商标局造成的某些延迟延长专利的寿命，但根据专利申请人在专利申请期间造成的某些延迟，可以减少或取消这种延长。虽然某些专利对特定产品的专利期限也可以延长，以挽回在临床试验和美国食品药品管理局的监管审查中损失的时间，但与先前提交的专利或专利申请相比，终止免责声明也可以缩短专利的寿命。如果我们没有足够的专利寿命来保护我们的产品，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家申请、起诉、执行和捍卫我们所有候选产品的专利将非常昂贵。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，某些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家/地区实践我们的发明，或者销售或进口在其他司法管辖区使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护或在相关专利下没有专有权利的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。在我们或我们的合作伙伴没有获得专利或我们没有专有权利的司法管辖区，这些侵权产品可能会与我们的候选产品竞争在相关内容下专利，或我们的专利主张和其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们如此竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护，这可能会使我们和我们的合作伙伴难以阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品，从而普遍侵犯我们的知识产权。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的注意力，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，可能使我们的专利面临无法颁发的风险，并可能促使第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。在我们或我们的许可人提起的任何诉讼中，我们或我们的合作伙伴不得胜诉，即使我们或我们的许可方胜诉，判给的损害赔偿或其他补救措施（如果有）也可能没有商业意义。
许多国家都有强制性许可法，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方发放许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，我们或我们的合作伙伴可能有有限的补救措施，这可能会严重降低此类专利的价值。如果我们或我们的合作伙伴被迫向第三方授予与我们的任何相关专利的许可
业务，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
如果我们因侵犯或盗用第三方的知识产权而被起诉，由此产生的诉讼可能既昂贵又耗时，并可能阻碍或延迟我们的开发和商业化工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴是否侵犯第三方的专利和所有权。在美国境内外都有大量的诉讼和其他对抗性诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利权和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干涉或衍生诉讼、异议以及美国专利商标局和非美国专利局的当事人间和授予后复审程序。在我们正在开发或可能开发候选产品的领域，存在大量由第三方拥有的美国和非美国颁发的专利和待处理的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及越来越多的专利的颁发，我们的候选产品可能因侵犯第三方专利权而受到索赔的风险越来越大，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品、制造方法或使用方法。专利的覆盖范围有待法院的解释，而且解释并不总是统一或可预测的。
第三方可能会根据现有或未来的知识产权对我们提出侵权或挪用索赔，指控我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能存在第三方专利或专利申请，对与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或处理方法的权利主张，但我们未能确定。例如，涵盖我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的，因为这些申请通常在申请日期后的一段时间内保持机密。即使是已经公布的待处理的专利申请，包括我们所知道的其中一些申请，也可以在以后进行修改，使其涵盖我们的候选产品或其使用或制造。此外，我们可能已经分析了我们认为与我们的活动相关的第三方的专利或专利申请，并认为我们可以自由地对任何候选产品进行运营，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这可能会阻碍我们的努力或可能导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯他们的主张。
如果我们或我们的合作伙伴因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效或不可执行，我们可能无法做到这一点。证明专利无效是困难的，即使我们在相关诉讼中取得了成功，我们也可能产生巨额费用，我们的管理层和科学人员的时间和精力可能会从其他活动上转移开来。如果对任何已颁发的第三方专利提出一项或多项主张，以涵盖我们的材料、配方、制造方法或处理方法的各个方面，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化相关候选产品，直到相关专利到期，包括法院命令。或者，我们可能希望或被要求从该第三方获得许可才能使用侵权技术，并继续开发、制造或销售侵权候选产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条件获得任何所需的许可，或者根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得许可给我们的相同知识产权。如果我们无法以商业上合理的条件获得必要的许可，或者根本无法获得必要的许可，那么我们对候选产品的商业化能力可能会受到损害或延迟，这反过来又可能严重损害我们的业务。
我们可能会面临盗用第三方机密信息或商业机密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被禁止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发候选产品的能力。
无论结果如何，针对知识产权索赔进行辩护，无论其价值如何，都可能既昂贵又耗时。因此，即使我们最终胜诉，或者在最终判决之前达成和解，任何诉讼都可能给我们带来意想不到的巨额费用。此外，诉讼或诉讼威胁可能会对我们的管理团队造成大量的时间和精力的需求，从而分散他们对其他公司业务的追求的注意力。在任何知识产权诉讼过程中，可能会公开宣布听证会的结果、动议裁决以及诉讼中的其他临时程序，这些公告可能会对我们的候选产品、项目或知识产权的感知价值产生负面影响。如果针对我们的知识产权索赔成功，如果我们被发现故意侵犯了专利，我们可能需要支付巨额赔偿，包括三倍的赔偿金和律师费，或者重新设计我们的侵权候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会限制我们的业务运作。我们也可以选择签订许可证
在诉讼前解决专利侵权索赔的协议，以及这些许可协议中的任何一项都可能要求我们支付特许权使用费和其他可能很大的费用。综上所述，任何实际或威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。
我们已经从合作伙伴那里获得了很大一部分知识产权的许可。如果我们违反了与这些合作伙伴签订的任何许可协议，我们可能会失去继续开发一个或多个候选产品并实现潜在商业化的能力。
根据与合作伙伴签订的许可协议，我们拥有权利。我们的发现和开发技术平台部分围绕合作伙伴许可的知识产权而构建。根据我们现有的许可协议，我们承担各种义务，其中可能包括开发和商业化活动方面的尽职调查义务、实现某些里程碑后的付款义务以及产品销售的特许权使用费。如果我们与交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括因我们未能履行尽职调查或付款义务而产生的任何冲突、争议或分歧，我们可能有责任支付损害赔偿，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们的合作伙伴签订的任何许可协议都可能对我们在发现和开发工作中使用受该许可协议约束的知识产权、未来为一个或多个受影响的候选产品签订合作、许可和/或营销协议的能力以及我们对受影响的候选产品进行商业化的能力产生不利影响。此外，在任何许可协议下可能会出现分歧，包括与以下内容相关的分歧：
•根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上可能侵犯不受许可协议约束的许可人的知识产权；
•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；以及
•我们的许可方、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权。
这些分歧可能会损害我们与合作伙伴的关系，从而可能对我们业务的其他方面产生负面影响。
我们可能无法通过收购和内部许可成功获得或维护我们开发渠道的产品组件和流程的必要权利。
目前，通过第三方的许可以及我们拥有或将要拥有的专利申请，我们拥有知识产权，以开发我们的候选产品。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方拥有的专有权，因此我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。
我们的候选产品可能还需要特定的配方、制造方法或技术，才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人拥有。我们可能无法从我们确定的第三方那里获得或许可任何作品、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得任何此类许可证；这种失败将损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在推行许可或收购第三方知识产权的策略，我们可能认为这些知识产权是必要或有吸引力的，以便将我们的候选产品商业化。更多成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
通过政府资助的项目发现的知识产权可能受联邦法规的约束，例如 “进军” 权、某些报告要求以及对美国公司的优先权。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利，限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经获得或许可，或者将来可能要求使用美国政府资助或拨款产生的知识产权。根据1980年的《Bayh-Dole法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。这些美国政府的权利包括非排他性的
为任何政府目的使用发明的不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它认定：(i) 没有采取适当措施将发明商业化；(ii) 政府必须采取行动来满足公共卫生或安全需求；或 (iii) 政府必须采取行动来满足联邦法规规定的公共使用要求（也称为 “进军权”）。如果补助金获得者未能向政府披露发明或未能在规定的时限内申请注册知识产权，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现这些发明或通过使用其中任何发明生产的产品都必须在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已做出合理但未成功的努力，向可能在美国大量生产的潜在被许可人发放许可证，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能昂贵、耗时且不成功，并对我们的业务成功产生不利影响。
第三方可能侵犯我们的专利、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能针对使用这些申请中声称的技术的第三方执行，除非申请中发放了专利，而且只有在已发布的权利要求涵盖该技术的范围内。将来，我们或我们的合作伙伴可能会选择提起法律诉讼，以强制执行或捍卫我们或我们合作伙伴的知识产权，保护我们或我们合作伙伴的商业秘密或确定我们知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对感知的侵权者提出的任何索赔也可能促使这些各方对我们或我们的合作伙伴提出反诉，指控我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权无效。在美国的专利诉讼中，被告指控不侵权、无效和/或不可执行的反诉司空见惯，第三方可以根据多种理由主张专利的非侵权、无效或不可执行。法律主张不侵权、不可申请专利、无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于专利权的有效性，我们无法确定没有使现有技术失效，而我们、我们的专利顾问和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告在不可申请专利、无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对候选产品的部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。
为了确定发明的优先权或发明权在我们的专利或专利申请方面的优先权，可能需要由我们或我们的合作伙伴提起，或者由美国专利商标局或任何非美国专利权威机构提起的干预、推导或异议程序。我们或我们的合作伙伴也可能参与其他诉讼，例如复审或异议程序、各方间审查、授予后审查，或者美国专利商标局或其外国同行中与我们的知识产权或其他知识产权有关的其他签发前或授予后程序。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使它们不再涵盖和保护我们的候选产品。在任何这些诉讼中，如果结果不利，都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或者试图从胜诉方那里获得该技术的许可。如果胜诉方不以商业上合理的条件向我们或我们的合作伙伴提供许可（如果提供任何许可），我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们或我们的许可方的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护范围或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。
任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。我们或我们的合作伙伴在这些诉讼中的对手可能比我们或我们的合作伙伴有能力投入更多的资源来起诉这些法律诉讼。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，但我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护我们的权利的国家。即使我们在相关诉讼中取得成功，我们也可能承担巨额费用，我们的管理层和科学人员的时间和精力可能会被转移到其他活动上。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，可以拒绝阻止另一方使用有争议的技术，理由是我们的专利不涵盖相关技术和/或可能要求我们支付另一方的律师费。不利的
任何诉讼程序的结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效、不可执行或狭义解释的风险。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在这种类型的诉讼中，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。此外，还可能公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权的索赔。
将来，我们可能会因前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权拥有权益而受到索赔。例如，我们的发明权争议可能源于顾问或其他参与开发我们候选产品的人员的义务冲突。可能需要提起诉讼，以对这些以及其他质疑发明人的索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如知识产权的排他性所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
如果我们无法保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到损害。
除了寻求专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利难以执行的流程以及我们的技术、发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有知识、信息或技术的其他要素。向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，包括使他们能够开发和商业化与我们的候选产品基本相似或具有竞争力的产品，从而削弱我们在市场上的竞争地位。
商业秘密可能很难保护。我们通过与员工、顾问和外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议来保护我们的专有机密技术和流程。这些协议旨在保护我们的专有信息。尽管我们尽了合理的努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或外部科学顾问可能会有意或无意地向竞争对手披露我们的商业秘密或机密的专有信息。此外，竞争对手可能会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等效的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
强制要求第三方非法获得并正在使用我们的任何商业秘密既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，某些国家的法律对商业秘密等所有权的保护程度或方式与美国法律的保护程度或方式不一样。盗用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密可能会损害我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商违反了竞业限制或非招揽义务和/或不当使用或披露了第三方的机密信息。
我们已收到来自第三方的机密和专有信息。此外，我们雇用的员工以前曾在其他生物技术或制药公司工作。我们可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式违反了与这些个人以前的雇主相关的竞业限制或非招揽义务，或者使用或披露了这些第三方或此类个人前雇主的机密信息。处理此类索赔并与潜在索赔人进行谈判可能会导致高昂的成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。此外，可能需要提起诉讼来对这些索赔进行辩护，即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，此类诉讼也可能导致我们付出更多代价，分散管理层和员工的注意力。
与我们的普通股所有权相关的风险
特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能获得我们普通股溢价的交易。这些规定还可能阻止或阻碍我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们的组织文件：
•确定我们的董事会分为三个等级，第一类、第二类和第三类，每个类别的任期交错三年；
•前提是我们的董事只能出于正当理由被免职；
•规定我们的董事会空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数；
•取消董事选举中的累积投票；
•授权我们的董事会未经股东批准的情况下发行优先股并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权；
•允许股东只能在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，不得通过一致的书面同意；
•禁止股东召集股东特别会议；
•要求股东提前通知提名董事或提交提案供股东大会审议；
•以多数票授权我们的董事会修改章程的某些条款；以及
•需要至少66 2/ 3％或以上的普通股已发行股投赞成票才能修改上述许多条款。
此外，特拉华州《通用公司法》（DGCL）第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东的交易之日起三年内与利益相关股东进行业务合并，利害关系股东通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15％的有表决权的股份，除非该业务合并获得批准规定的方式。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院将是处理我们与股东之间几乎所有争议的唯一法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或诉讼的专属论坛：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反对我们或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼；
•根据DGCL的任何条款或我们修订和重述的公司注册证书和章程提出索赔的任何诉讼；以及
•任何主张受内政学说管辖的主张的行动。
此外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起索赔诉讼，以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决，除其他考虑外，我们修订和重述的公司注册证书还规定
除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益的人都被视为已收到上述条款的通知并同意接受上述条款。这些诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，如果它认为更有利于与我们或我们的董事、高级职员、其他雇员或代理人或其他股东发生争议，这可能会阻碍针对我们和其他人的此类诉讼，或者可能导致寻求对我们提出索赔的股东产生额外费用。或者，如果法院认定该诉讼地选择条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们将来未能对财务报告保持适当有效的内部控制或发现其他重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会严重损害我们的业务和普通股的价值。*
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（第404条）要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制必须遵守的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们的独立注册会计师事务所还必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这些评估必须包括披露此类内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以至于我们合并财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现。我们和我们的独立审计师此前曾发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们无法向您保证，我们将来不会发现其他重大弱点。
此外，我们可能尚未发现所有重大弱点，由于人员或业务条件的变化或其他原因，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。因此，我们无法向您保证，未来的任何重大缺陷都不会导致我们的合并财务报表出现重大错报和/或我们未能履行公开报告义务。此外，如果我们和/或我们的独立注册会计师事务所无法得出我们对财务报告的内部控制在未来有效的结论，那么投资者对合并财务报表准确性和完整性的信心将受到不利影响，这可能会严重损害我们的业务和普通股的价值。未能纠正我们财务报告内部控制中的任何重大弱点，或者未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
一般风险因素
我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。
我们受《交易法》定期报告要求的约束，我们必须维持披露控制和程序，旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内积累并传达给管理层，并记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。例如，我们的董事或执行官可能会无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能按要求披露关联方交易或发现潜在的利益冲突。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上勾结或未经授权推翻控制措施都可能规避管制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
我们普通股的市场价格可能波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
由于各种因素，我们的普通股的市场价格可能会波动很大，并且可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。下面列出了可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素，以及本 “风险因素” 部分描述的其他因素：
•我们候选产品的非临床研究和临床试验的时间和结果；
•我们的任何产品开发和研究计划失败或终止；
•现有或新的竞争产品候选产品或技术的成功；
•我们的竞争对手的临床试验结果或监管部门的批准；
•开始或终止我们的产品开发和研究计划的合作；
•美国和其他国家的监管或法律发展；
•关键人员的招聘或离开;
•发展或争议，包括与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；
•COVID-19 疫情对我们的业务和全球经济状况的持续影响；
•劳工不和谐或混乱、地缘政治事件、社会动荡、战争，包括最近俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的影响、中美关系的紧张局势、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他健康流行病；
•与我们的任何研究项目或临床开发项目相关的费用水平；
•我们对财务业绩或开发时间表的估计的实际或预期变化；
•我们的财务业绩、预测和开发时间表是否符合证券分析师或投资者的预期；
•宣布或预期将开展更多融资工作；
•我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；
•证券分析师对我们股票的估算或建议的变化（如果有）；
•医疗保健领域的市场状况；
•我们无法控制的总体经济、工业和市场状况，例如通货膨胀压力、劳动力短缺和供应链中断、银行倒闭和其他宏观经济因素以及相关的经济衰退；以及
•本 “风险因素” 部分中描述的其他因素。
近年来，整个股票市场，尤其是生物技术公司的市场，经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动往往与股票经历价格和交易量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素已经影响并可能严重影响我们普通股的市场价格。在公司证券的市场价格经历了如此波动的时期之后，经常对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动，我们将来可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面或中性评估，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位负责我们业务的分析师以中性或卖出评级开始报道，或者下调对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的股票，我们可能会失去股票在市场上的知名度，这反过来又可能导致我们的股价下跌。
现有股东出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。*
在任何时候，我们的大量普通股都可能在公开市场上出售，或者市场上可能有人认为大量普通股的持有人打算出售股票，而任何此类事件都可能降低我们普通股的市场价格。截至2023年3月31日，我们已发行249,609,247股普通股。根据我们的股权激励计划，我们的所有已发行普通股和行使已发行股票期权时发行的股票几乎都可以在公开市场上出售，但须遵守适用的证券法限制，不包括限制性股票。
此外，我们普通股的某些持有人有权要求我们向美国证券交易委员会提交涵盖其股票的注册声明，或者在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中包括他们的股份。如果在公开市场上出售这些额外股票中的任何一股，或者如果人们认为它们将被出售，我们的普通股的市场价格可能会下跌。
筹集额外资金可能会导致我们现有股东的稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或产品的权利。
我们可能会通过公募和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系、联盟和许可安排相结合来寻求额外资金。我们，以及间接地，我们的股东，将承担在任何此类交易中发行的证券的发行和服务费用。由于我们在未来任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来任何发行的金额、时间或性质。2022年8月，我们签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售高达2亿美元的普通股。如果我们通过出售股权或债务证券（包括根据股权分配协议）筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，条款可能包括对您作为股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务的产生将导致固定还款义务增加，并可能涉及限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务能力产生不利影响的运营限制。此外，我们未来与第三方进行的任何合作都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系、联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可。上述某些交易可能需要我们获得股东批准，而我们可能无法获得股东批准。
我们不再是 “新兴成长型公司”，适用于 “新兴成长型公司” 的减少报告要求也不再适用，由于上市公司和对管理层的要求，这增加了我们的成本。
自2022年12月31日起，我们不再被归类为2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）所定义的 “新兴成长型公司”。因此，我们将承担以前在遵守萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的规则时没有产生的大量额外费用。例如，在我们实施额外的公司治理惯例和遵守报告要求时，遵守第404条的成本要求并将继续要求我们在合规相关问题上花费大量的会计费用并花费大量管理时间，这可能会转移管理层的注意力，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
此外，如果将来发现重大弱点，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的内部控制的任何失误都可能对我们公布的经营业绩产生重大影响。如果我们无法有效或高效地实施这些变更，可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制持负面看法。
此外，作为 “大型加速申报人”，我们必须在2023年年度股东大会上举行薪酬投票和频率发言权投票。因此，我们需要管理层对我们的披露给予更多关注，已经并将承担更多的成本，包括更高的律师费、会计费、顾问费和与投资者关系活动相关的费用等，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
未来的收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
将来，我们可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的技术平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的收购或战略投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行合适的收购或投资时产生各种费用，无论此类交易是否完成。此外，我们在收购或投资其他业务方面的经验有限，我们可能无法成功确定理想的目标，或者如果我们收购了更多业务，我们可能无法成功确定理想的目标
能够在收购后有效地整合它们。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计待遇以及第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和支出。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
上市公司的要求要求我们的管理层将大量时间花在合规举措和公司治理实践上，这可能会转移管理层的注意力，使我们的资源紧张。
作为一家上市公司，我们承担并将继续承担我们作为私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用。第404条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求和规则（纳斯达克上市规则）以及其他适用的美国规章制度对上市公司施加了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。为了努力遵守上市公司的要求，我们仍然需要雇用更多的会计、财务和其他人员，我们的管理层和其他人员将继续需要花费大量时间来维持对这些要求的遵守。这些要求已经并将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。例如，适用于我们作为上市公司的规章制度使我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高。我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的发生时间。这些规则和条例往往会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并因持续修订披露和治理惯例而导致成本增加。
对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。*
新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们产生不利影响。例如，2017年《减税和就业法》（《税收法》）、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）和最近颁布的IRA对美国税法进行了许多重大修改。例如，《税法》对美国税法进行了广泛而复杂的修改，除其他外，包括降低联邦公司税率。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第174条，《税法》要求将研究和实验费用资本化，摊销期为五年和十五年。如果不修改将第174条支出资本化的要求，则可能会影响我们的有效税率和未来几年的现金纳税义务。我们预计，财务会计准则委员会和美国证券交易委员会可能会就第174条提供进一步的指导，以及联邦和州机构的法规、解释和裁决，这可能会影响我们的合并财务报表。美国国税局和其他税务机关对任何此类税收立法的未来指导可能会影响我们，《税法》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。公司税率的变化、与我们在美国的业务相关的递延所得税资产净值的变现以及《税法》或未来税收改革立法规定的支出的可扣除性可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，可能会导致当前或未来的应纳税年度产生大量的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。上述项目以及未来税法的任何其他变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据经CARES法案修改的《税法》，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损（NOL）可以无限期结转，但此类联邦NOL的可扣除额限制在应纳税所得额的80％以内。各州的应对方式各不相同，可能会继续回应《税法》和《CARES法案》。此外，根据该守则第382和383条，如果公司经历 “所有权变更”，通常定义为某些股东在三年内股权所有权变动（按价值计算）超过50个百分点，则公司使用其变更前净收入和其他变更前税收属性（例如研发税收抵免）来抵消其变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，包括首次公开募股的结果，并且由于随后的股票所有权转移（其中一些可能超出了我们的控制范围），我们可能会经历未来的所有权变更。因此，我们使用变更前NOL和税收抵免来抵消变更后的应纳税所得额（如果有）的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。此外，在州一级，可能会有时期
NOL的使用被暂停或以其他方式受到限制，这可能会加速或永久增加所欠的州税。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用NOL和税收抵免的很大一部分。
如果计算机系统出现故障或安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。
我们的内部计算机系统以及合作伙伴的内部计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的损坏。我们对这些第三方的控制权很少或根本没有，这增加了我们对其系统出现问题的脆弱性。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息不当披露，我们可能会承担责任，候选产品的进一步开发可能会延迟，我们的业务可能会受到不利影响。
尽管迄今为止，我们没有经历过任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但我们无法向您保证，我们的数据保护工作和对信息技术的投资将防止重大故障、数据泄露、系统漏洞或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的计划受到严重干扰，我们的候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们的候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的上市批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的内部信息技术系统严重中断或安全漏洞可能导致机密信息（包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息）的丢失、盗用和/或未经授权的访问、使用、披露或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息（包括有关我们的临床试验对象或员工的个人信息）的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国法律等效规定，使我们受到强制性纠正措施，以其他方式使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律和法规规定的责任，这可能会导致重大的法律和财务风险可能对我们的业务产生不利影响的声誉损失。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们对知识产权侵权、数据保护和其他损失承担重大责任。
我们与第三方签订的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔或其他与我们的合同义务有关或由此产生的责任而遭受或招致的损失。巨额赔偿金可能会损害我们的业务和财务状况。尽管我们通常通过合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担巨额责任。与第三方就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该第三方的关系以及与其他现有或新合作伙伴的关系产生不利影响，从而损害我们的业务。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
近期未注册证券的销售
没有。
我们首次公开发行普通股所得款项的使用
2021年6月，我们完成了首次公开募股，据此，我们以每股17.00美元的价格向公众发行和出售了2500万股普通股。这些股票是根据S-1表格（文件编号333-256470）上的注册声明注册的，该声明于2021年6月16日宣布生效。通过首次公开募股，我们在扣除2980万美元的承保折扣和佣金以及340万美元的发行费用后，共筹集了约3.918亿美元的净收益。高盛公司有限责任公司、美银证券、摩根大通和摩根士丹利担任首次公开募股的联席账簿管理人。收到后，我们首次公开募股的净收益以现金、现金等价物和投资形式持有。除了在正常业务过程中向高级管理人员支付工资和向非雇员董事支付作为董事会服务补偿的款项外，没有从我们的净收益中直接或间接向我们的高级管理人员或董事、拥有任何类别股权证券10％或以上的人或我们的任何关联公司支付任何款项。我们持有本次发行净收益余额的很大一部分用于货币市场基金和短期投资。
首次公开募股的收益已用于为持续运营提供资金，包括开发我们的候选产品以及我们的临床试验和研究项目，以及用于营运资金和一般公司用途。与2021年6月21日根据《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书（招股说明书）相比，首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。我们无法用它来预测
确定我们首次公开募股净收益的所有特殊用途，或者我们在招股说明书及上面规定的用途上实际花费的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括我们获得额外资金的能力、研究、非临床和临床开发计划的相对成功和成本，以及我们能否达成未来的合作和许可安排。因此，我们的管理层在使用净收益方面将继续拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对首次公开募股净收益的应用的判断。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
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展览
数字 | | 描述 | | 表单 | | 文件号 | | 展览/
附录
参考 | | 备案
日期 | | 已归档
在此附上 |
| 3.1 | | 经修订和重述的公司注册证书。 | | S-8 | | 333-257249 | | 4.1 | | 06/21/2021 | | |
| 3.2 | | 经修订和重述的章程。 | | S-8 | | 333-257249 | | 4.2 | | 06/21/2021 | | |
| 4.1 | | 普通股证书表格。 | | S-1/A | | 333-256470 | | 4.1 | | 06/09/2021 | | |
| 4.2 | | 注册人与其某些股东之间的经修订和重述的投资者权利协议，日期为2020年3月5日. | | S-1 | | 333-256470 | | 4.2 | | 05/25/2021 | | |
| 31.1* | | 根据第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2* | | 根据第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1*« | | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证. | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL 实例文档。 | | XBRL 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | | | | | | | | | | X |
__________________________________
*随函提交。
“本10-Q表季度报告附录32.1所附的证明不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交，无论该文件中包含任何一般的公司注册措辞。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| Lyell Immunopharma, Inc. |
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日期：2023 年 5 月 4 日 | 来自： | /s/查尔斯·牛顿 |
| | 查尔斯·牛顿 |
| | 首席财务官 （首席财务和会计官） |
