目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
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o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
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或 |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2019年12月31日的财年。 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
关于从到的过渡期
委员会档案第001-39167号
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摩贝公司 |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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不适用 |
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(注册人姓名英文译本) |
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开曼群岛 |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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徐汇市钦州北路1001号12号楼5楼
学区
上海201109
人民网讯Republic of China |
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(主要执行办公室地址) |
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赵鸿Li，首席财务官
徐汇市钦州北路1001号12号楼5楼
学区
上海201109
人民网讯Republic of China
电话：+8621-5436-5166
电子邮件：Investors@molbase.com |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每节课的题目： |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国存托股份，每股相当于三股A类普通股 |
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MKD |
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纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克资本市场) |
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A类普通股，每股票面价值0.00005美元*
*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克资本市场上市有关。 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
目录表
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2019年12月31日止，已发行普通股310,627,023股，每股面值0.00005美元，即A类普通股255,807,290股，面值每股0.00005美元；B类普通股54,819,733股，每股面值0.00005美元，假设当时股份分派完成。股份分配已于本年度报告日期完成，自2020年6月30日起生效。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
O是，不是。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
O是，不是。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
X是，但不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
X是，但不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新兴成长型公司o |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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美国公认会计原则x |
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
|
其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17和项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
O是，不是。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
O是，不是
目录表
目录
|
引言 |
1 |
|
前瞻性陈述 |
3 |
|
第一部分 |
5 |
|
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
5 |
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项目2.报价统计数据和预期时间表 |
5 |
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项目3.关键信息 |
5 |
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项目4.关于公司的信息 |
51 |
|
项目4A。未解决的员工意见 |
87 |
|
项目5.业务和财务审查及展望 |
87 |
|
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
103 |
|
项目7.大股东和关联方交易 |
113 |
|
项目8.财务信息 |
115 |
|
项目9.报价和清单 |
116 |
|
项目10.补充信息 |
117 |
|
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
127 |
|
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
128 |
|
第二部分。 |
131 |
|
项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
131 |
|
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
131 |
|
项目15.控制和程序 |
131 |
|
项目16A。审计委员会财务专家 |
132 |
|
项目16B。道德准则 |
132 |
|
项目16C。首席会计师费用及服务 |
133 |
|
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
133 |
|
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
133 |
|
项目16F。变更注册人S认证会计师 |
133 |
|
项目16G。公司治理 |
133 |
|
第16H项。煤矿安全信息披露 |
133 |
|
第三部分。 |
134 |
|
项目17.财务报表 |
134 |
|
项目18.财务报表 |
134 |
|
项目19.展品 |
134 |
目录表
引言
除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：
·美国存托凭证是为美国存托凭证提供证据的美国存托凭证；
·美国存托股票是指美国存托股票，每个美国存托股份代表三股A类普通股；
·中国、澳门、台湾、中国或中华人民共和国是人民的，Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
·*A类普通股对我们A类普通股，每股票面价值0.00005美元；
·我们的B类普通股就是我们的B类普通股，每股票面价值0.00005美元；
·对开曼群岛豁免公司MOLBASE Inc.、其子公司及其VIE，但不包括摩贝、其子公司及其VIE；
·我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其VIE及其子公司、我们的VIE及其子公司、我们的VIE和VIE的子公司摩贝；包括我们、开曼群岛控股公司、VIE和我们的公司；
·重组涉及摩贝及其子公司和VIE的成立，以及我们的业务从MOLBASE集团转移到摩贝Inc.的子公司和VIE；
·人民币、人民币、人民币与中国的法定货币之间的关系；
·*股份或普通股为A类及B类普通股，每股票面价值0.00005美元；
·在2020年6月30日生效的股权变更后，我们宣布了一项股权变更，在此之后，MOLBASE Inc.的现有股东通过按比例分配我们的股份成为我们的股东。S随后的股权结构和MOLBASE Inc.持有的剩余一股B类普通股被交出；
·以下货币为美国法定货币：美元、美元和美元；
·向上海摩基科技有限公司和嘉兴摩基信息技术有限公司提供服务、服务、服务和VIEs；
·推特、推送、推送、推
·我们向在我们的在线平台上发布化学品销售的用户发送电子邮件，包括他们的供应商、供应商和供应商；
*
·在一段时间内在我们的在线平台上以直销模式或市场模式完成至少一笔化学品交易的客户，在一定时期内完成至少一笔化学品交易的客户；在此期间同时在直销模式和市场模式下完成至少一笔化学品交易的交易客户，视为一名交易客户；
1
目录表
·在一段时间内在我们的在线平台上以直销模式或市场模式完成至少一笔化学品交易的供应商；在一定时期内同时在直销模式和市场模式下完成至少一笔化学品交易的交易商，计算为一家交易商；
·一段时间内的每月平均交易用户数等于该期间内每月平均交易客户和供应商的数量，计算方法是：(I)该期间每个月的交易客户和供应商总数(消除重复项)除以(Ii)同期的月数；
·无论化学品是实际销售、交付还是退货，在我们的在线平台上，无论化学品是实际销售、交付还是退货，其交易订单都是根据直销模式下的化学品订单总数或我们在在线平台上提供便利的市场模式下的订单总数；
·向位于molbase.cn和molbase.com的化工电商平台购买、销售MOLBASE在线商城；
·向使用我们在线平台的任何参与者发送电子邮件、电子邮件和用户电子邮件；以及
·根据MOLBASE Inc.于2019年12月向一名投资者发行的认股权证，他们将于2019年12月向MOLBASE Inc.发行认股权证，以200万美元的代价购买MOLBASE Inc.的1,394,052股E-1系列优先股，行使价约为每股1.4美元，可在不迟于(I)上市后三个月或(Ii)2020年3月31日之前行使；在行使E-1系列认股权证后，E-1系列认股权证持有人将通过股份分派成为我们的股东。经MOLBASE Inc.和E-1系列认股权证持有人于2020年3月31日修订后，E-1系列认股权证的到期日延长至2020年6月30日。该认股权证已于本年报日期行使，我们计划与E-1系列认股权证持有人达成协议，发行若干数量的A类普通股。
除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.9618元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2019年12月31日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
2
目录表
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在标题为第3项.关键信息D.风险因素第4项.有关公司的信息B.业务概述和第5项.经营和财务回顾及展望.已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在第3项中列出的风险、不确定因素和其他因素.主要信息D.风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
·我们的目标，我们的使命，我们的目标，我们的战略；
·*；
·预测了中国化工电商行业的预期增长；
·我们看到了中国、中国、中国和中国，以及新冠肺炎对我们在中国和其他地方的商业运营和经济的潜在影响；
·*，就我们对我们平台和服务的需求和市场接受度的期望；
·*，*；
·中国，中国，我们的行业竞争激烈；以及
·中国政府制定了与我们行业相关的政府政策法规。
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于本年度报告的第3项。关键信息D.风险因素第4项。公司信息第B项。业务概述和第5项。运营和财务回顾及展望以及本年度报告的其他部分。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
目录表
依赖美国证券交易委员会因与新冠肺炎相关的情况给予有条件豁免的命令
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2020年3月25日根据经修订的1934年证券交易法第36条(该命令，该命令发布编号34-88465)发布的命令，我们于2020年4月29日提交了一份当前的6-K表格报告，声明我们依赖34-88465号表格将本年度报告的提交日期延长至2020年4月30日之后的45天。从2020年初开始，为应对加大遏制新冠肺炎传播力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期、对新冠肺炎感染者或疑似患者进行隔离、限制居民出行、鼓励企业员工异地办公、取消公共活动等。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工，其中包括2月份大部分时间临时关闭办公室，我们员工的远程工作安排以及旅行限制或停职。这些措施降低了我们业务的能力和效率，包括延误了我们的内部会计程序。此外，我们在1月份开始了年度结算和审计准备工作，其中包括初步和最终结算分类账，编制合并财务报表，以及与供应商、客户和商业银行的账户余额和/或交易金额的对账。然而，由于中国不同城市的地方政府已经采取了控制措施，我们的一些供应商和客户没有完全恢复运营，对年终关闭过程的对账过程做出反应的人员有限。由于上述原因，我们年度报告的编制工作被推迟。考虑到没有时间汇编、传播和审查要求提交的信息，以及投资者在年度报告中收到实质性准确信息的重要性，我们决定依赖第34-88465号新闻稿。
4
目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
*
下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的精选综合经营报表数据、截至2018年12月31日及2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的精选综合现金流量数据均源自我们经审核的综合财务报表，这些数据包含在本年度报告的F-1页开始。截至2016年12月31日止年度的精选综合营运报表数据、截至2017年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2016年12月31日止年度的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。所选的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及项目5.经营和财务回顾及展望来阅读，并对其整体进行限定。？我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位为千，每股数据除外) |
|
|
综合损失数据汇总合并表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
3,206,079 |
|
4,201,907 |
|
9,053,266 |
|
13,207,315 |
|
1,897,112 |
|
|
化学品贸易--直销模式 |
|
3,203,742 |
|
4,199,661 |
|
9,045,458 |
|
13,167,719 |
|
1,891,424 |
|
|
化学品交易市场模式 |
|
1,560 |
|
972 |
|
4,387 |
|
26,513 |
|
3,808 |
|
|
在线会员服务 |
|
777 |
|
1,274 |
|
3,421 |
|
10,650 |
|
1,530 |
|
|
金融服务 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
917 |
|
132 |
|
|
其他 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,516 |
|
218 |
|
|
收入成本 |
|
(3,179,961 |
) |
(4,151,673 |
) |
(8,973,097 |
) |
(13,106,542 |
) |
(1,882,637 |
) |
|
毛利 |
|
26,118 |
|
50,234 |
|
80,169 |
|
100,773 |
|
14,475 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用(1) |
|
(59,160 |
) |
(64,962 |
) |
(103,293 |
) |
(108,858 |
) |
(15,636 |
) |
|
一般和行政费用(1) |
|
(41,801 |
) |
(41,718 |
) |
(173,872 |
) |
(104,471 |
) |
(15,007 |
) |
|
研发费用(1) |
|
(20,067 |
) |
(18,608 |
) |
(36,889 |
) |
(45,038 |
) |
(6,469 |
) |
|
坏账准备 |
|
(10,863 |
) |
(14,677 |
) |
(1,907 |
) |
(34,618 |
) |
(4,972 |
) |
|
长期投资减值 |
|
— |
|
(1,450 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
(131,891 |
) |
(141,415 |
) |
(315,961 |
) |
(292,985 |
) |
(42,084 |
) |
|
营业亏损 |
|
(105,773 |
) |
(91,181 |
) |
(235,792 |
) |
(192,212 |
) |
(27,609 |
) |
|
利息支出，净额 |
|
(8,436 |
) |
(16,828 |
) |
(19,049 |
) |
(4,367 |
) |
(627 |
) |
|
汇兑(损)利 |
|
(1,057 |
) |
(552 |
) |
(3,033 |
) |
185 |
|
27 |
|
|
其他收入，净额 |
|
1,330 |
|
754 |
|
3,235 |
|
3,311 |
|
475 |
|
|
所得税前亏损 |
|
(113,936 |
) |
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,083 |
) |
(27,734 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(465 |
) |
(67 |
) |
|
净亏损 |
|
(113,936 |
) |
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,548 |
) |
(27,801 |
) |
|
摩贝公司的净亏损。 |
|
(113,936 |
) |
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,548 |
) |
(27,801 |
) |
|
每股亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
(0.37 |
) |
(0.35 |
) |
(0.82 |
) |
(0.62 |
) |
(0.09 |
) |
|
加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
310,627,024 |
|
310,627,024 |
|
310,627,024 |
|
310,627,024 |
|
310,627,024 |
|
|
其他综合收益，税后净额为零 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
316 |
|
45 |
|
|
综合损失 |
|
(113,936 |
) |
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,232 |
) |
(27,756 |
) |
|
摩贝公司的全面亏损。 |
|
(113,936 |
) |
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,232 |
) |
(27,756 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5
目录表
注：
(一)包括以股份为基础的薪酬支出的会计准则如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
— |
|
— |
|
7,942 |
|
6,860 |
|
985 |
|
|
一般和行政费用 |
|
— |
|
— |
|
109,956 |
|
28,773 |
|
4,133 |
|
|
研发费用 |
|
— |
|
— |
|
6,124 |
|
3,359 |
|
483 |
|
|
总计 |
|
— |
|
— |
|
124,022 |
|
38,992 |
|
5,601 |
|
下表显示了我们精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并资产负债表数据。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
汇总综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
38,522 |
|
6,477 |
|
15,156 |
|
2,177 |
|
|
受限现金 |
|
67,500 |
|
— |
|
42,518 |
|
6,107 |
|
|
应收账款净额 |
|
53,928 |
|
40,730 |
|
20,424 |
|
2,934 |
|
|
未开票应收账款 |
|
31,155 |
|
12,813 |
|
62,529 |
|
89,82 |
|
|
应收票据 |
|
12,445 |
|
2,075 |
|
124,176 |
|
17,837 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
153,606 |
|
295,985 |
|
216,850 |
|
31,148 |
|
|
流动资产总额 |
|
376,456 |
|
367,702 |
|
486,832 |
|
69,929 |
|
|
总资产 |
|
381,148 |
|
371,598 |
|
492,717 |
|
70,774 |
|
|
流动负债总额 |
|
299,855 |
|
255,417 |
|
675,761 |
|
97,067 |
|
|
总负债 |
|
375,247 |
|
433,223 |
|
709,214 |
|
101,872 |
|
|
股东权益总额(赤字) |
|
5,901 |
|
(61,625 |
) |
(216,497 |
) |
(31,098 |
) |
下表列出了我们精选的本年度综合现金流数据：
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截至12月31日止年度， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
|
2019 |
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
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(单位：千) |
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汇总合并现金流数据： |
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|
用于经营活动的现金净额 |
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(145,592 |
) |
(186,703 |
) |
(134,636 |
) |
(95,821 |
) |
(13,764 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(2,645 |
) |
(3,982 |
) |
(2,242 |
) |
(1,820 |
) |
(262 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
173,302 |
|
262,849 |
|
37,333 |
|
149,399 |
|
21,460 |
|
|
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(561 |
) |
(80 |
) |
|
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
25,065 |
|
72,164 |
|
(99,545 |
) |
51,197 |
|
7,354 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
8,793 |
|
33,858 |
|
106,022 |
|
6,477 |
|
930 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
33,858 |
|
106,022 |
|
6,477 |
|
57,674 |
|
8,284 |
|
B.*，*
不适用。
*
不适用。
6
目录表
D.*风险因素。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的IT系统和技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统和技术基础设施的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能和向用户提供一致服务的能力。
我们的IT系统主要包括支持我们在线平台用户界面的技术基础设施，包括PC端和移动端，以及我们的知识和人工智能引擎、SaaS、金融解决方案以及仓储和物流解决方案。我们IT系统的可靠性、可用性和令人满意的性能对我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们保持令人满意的用户体验和客户服务的能力至关重要。我们的服务器可能容易受到计算机病毒、超出服务器容量的流量高峰、电力中断、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢和不可用、交易处理延迟、数据丢失以及无法接受和履行客户订单。在过去的三年里，我们经历了四次轻微的技术系统中断。尽管此类技术系统中断没有对我们的运营造成任何实质性影响，但我们不能保证我们未来不会遇到意外中断，以及此类未来中断是否会对我们的运营产生实质性影响。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据盗窃以及其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能损害我们的声誉，影响我们的运营和财务业绩，并导致我们的收入大幅下降。
此外，我们正在不断升级我们的互联网平台，以提供更大的规模、更高的性能、更多的内置功能和更多的容量。维护和升级我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源，包括增加新的硬件、更新软件，以及招聘和培训新的工程人员。在更新过程中，我们的系统可能会遇到中断，新技术和基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。未能维护和改进我们的技术基础设施可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经招致净亏损，未来可能还会继续招致净亏损。
我们在过去遭受了重大损失。2017年净亏损1.078亿元，2018年净亏损2.546亿元，2019年净亏损1.935亿元(2780万美元)。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们实现盈利的能力将主要取决于我们提高营业利润率的能力，既可以通过收入增长速度快于收入成本增长的速度，也可以通过降低收入成本或运营费用占净收入的百分比。无法保证我们会实现这一目标，未来我们可能会继续蒙受损失。我们过去的运营现金流也是负的。如果我们未来的经营现金流为负，我们可能需要拨出一部分现金储备来为我们的运营提供资金，包括偿还重组对价。我们还可能被要求通过发行股票或债务证券来筹集额外资金。我们不能保证我们的业务将能够产生正的现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对我们公司有利的条款进行。
7
目录表
对我们品牌的任何损害、未能保持和提高我们的品牌认知度，或未能以具有成本效益的方式做到这一点，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，我们的MOLBASE品牌在我们的客户、供应商和其他化工行业参与者中的认可和声誉对我们业务的增长和成功做出了重要贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：
·淘宝网、淘宝网，为客户提供诱人的交易体验；
·我们将确保我们提供的化学品的受欢迎程度、质量和真实性；
·*；
·我们的客户服务能够保持或提高客户的满意度；
·中国将通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度；
·在客户服务、互联网安全、产品质量、价格或真实性等方面的负面宣传，或其他影响我们或中国其他电子商务业务的问题发生时，我们必须维护我们的声誉和商誉；以及
·我们将继续保持与供应商和第三方服务商的合作关系。
如果我们不能保持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高我们对我们的在线平台、我们销售的化学品和我们的服务的积极认知度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
此外，如果我们不能以符合成本效益的方式开展品牌推广和营销活动，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。我们在各种不同的销售和营销推广活动中产生了费用，这些活动旨在提高我们的品牌认知度，增加化学品和我们服务的销售额。我们的营销和促销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能无法达到我们预期的化学品和服务的销售水平。本集团于2017、2018及2019年的销售及市场推广开支分别为人民币6,500万元、人民币1.033亿元及人民币1.089亿元(1,560万美元)，分别占同期总净收入的1.5%、1.1%及0.8%。中国消费品市场的营销方式和工具正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并试验新的营销方法，以跟上行业发展和消费者的偏好，这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益，并可能导致未来的营销费用大幅上升。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的有效营销方法，可能会影响我们的收入和盈利能力。
我们面临着化学品供应或需求的波动，以及这种波动背后的条件波动，这可能对化学品交易量和价格产生不利影响。
由于资源可获得性、政府政策和法规、生产成本、最终市场对化学品需求的变化，化学品的供给量和需求量经常不同。由于我们目前的收入主要来自有限数量的化学品类别，任何对这些化学品类别的化学品供需产生不利影响的事件都可能损害我们的增长战略和业务前景。随着我们将业务扩展到全球市场，我们面临着与全球产能和化学品需求水平波动、信贷市场、美国、印度、韩国、荷兰、德国、英国、加拿大、法国、俄罗斯和澳大利亚等其他主要出口地区的化学品交易量以及全球和地区经济状况相关的风险。
波动条件的变化也可能对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。例如，经济和全球金融状况的下降或特定国家、地区或行业的下降可能会导致该国家、地区或行业的化学品供应或需求下降，从而对我们的业务、运营结果和收益产生负面影响。可能导致化学品供应或需求波动的其他情况包括：(1)主要供应商，特别是与我们有长期供应协议的供应商破产，可能导致供应链困难、化学品价格风险敞口不匹配和/或可供我们在线平台使用的化学品减少；(2)商品价格大幅降低或上涨可能导致客户或供应商不愿意或无法履行其按照预先商定的定价条款购买或销售化学品的合同承诺；(3)库存价值下降可能导致减记。
8
目录表
由于化工行业信息不透明，供应链管理效率低下，中国长期存在全行业化学品供过于求的局面，导致某些低技术含量的化学品及相关原材料价格大幅下跌。如果某些化学品的价格继续下降，较低的销售价格可能会导致我们在直销模式下销售化学品的收益减少，我们将向供应商收取佣金和服务费，这些供应商在我们的在线平台上以Marketplace模式进行交易，从而可能对我们的财务业绩造成不利影响。在我们的直销模式下，我们通常在客户下订单并直接销售给客户后从供应商那里获得化学品，并管理我们的化学品库存，以便及时完成客户订单。因此，如果化学品供应减少导致化学品价格上涨，而我们无法将增加的成本全部或大部分转嫁给我们的客户，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们依赖中国各地的化工物流服务商和仓库来满足客户日益增长的需求。
为了更好地服务我们的客户，我们与仓储和物流解决方案的第三方服务提供商合作，并依赖他们在我们的价值链上提供支持服务。我们相信我们与这些服务提供商有着良好的业务关系；然而，我们不能保证我们能够与他们保持良好的关系，或者以商业上合理的条款与他们续签协议。如果我们不继续与这些服务提供商合作，或者如果他们的业务或运营中断或失败，我们无法找到合理条件下的可比替代方案，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们相信，提供覆盖更广泛地理区域的更好的仓储和物流解决方案对于改善客户体验和最大限度地实现我们未来的增长至关重要。截至2019年12月31日，我们在中国全境的10个城市运营仓库，均为租赁物业。我们聘请了第三方递送服务提供商来递送在我们的在线平台上销售的化学品。随着我们的在线平台连接到越来越多的供应商和客户，市场模式对我们的业务变得越来越重要，更多类型的化学品将需要交付到中国的更多地区。我们现有的租赁仓库和第三方物流服务提供商将无法满足客户日益增长的需求。
我们计划在更多的地点建立更多的仓库，包括那些较小和欠发达的地区，以继续为客户提供高效的仓储服务。我们还计划引入更多的仓储服务提供商加入我们的化学品云仓储项目，该项目将客户和供应商的订单与可用的仓储服务提供商进行匹配。然而，我们不能保证我们能够通过上述方式找到更多的仓储资源。如果我们不能通过租赁或购买更多的物业，通过战略联盟或投资拥有仓库和所需许可证的企业，或者通过吸引更多的仓储服务商加入化学品云仓储项目，我们的仓储服务将无法满足客户的需求。此外，我们需要更多的物流服务资源，以满足我们的供应商和客户对物流解决方案日益增长的需求。我们计划寻找更多的物流解决方案，并吸引更多的物流服务提供商在我们的化学社区App上注册，该应用程序自动将物流服务提供商与需要物流解决方案的供应商联系起来。如果我们不能通过雇佣和吸引新的物流服务提供商，或者通过获得所需的许可证和运营我们自己的车辆来做到这一点，我们的物流解决方案将让我们的客户失望，并可能降低他们继续使用我们的在线平台的兴趣。未能扩大仓库或物流解决方案将导致我们的业务受到实质性的不利影响。
9
目录表
如果我们不能有效地管理我们的业务增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
自成立以来，我们经历了快速的增长。2017年、2018年和2019年的净收入分别为42亿元、91亿元和132亿元(19亿美元)。我们的供应商和客户数量分别从2017年12月31日的31,171家和65,983家增加到2018年12月31日的33,752家和94,373家。截至2019年12月31日，我们的供应商和客户数量分别达到35,456家和116,291家。然而，我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的增长。我们不能向你保证，我们将能够取得类似的结果，或者以与过去相同的速度增长。
如果我们不能在我们的在线平台上管理我们的增长或执行我们的战略来吸引和留住临界质量的客户，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。随着我们业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面持续增长，我们的业务变得越来越复杂。我们仍在整合各种业务职能和建立协同效应的过程中。我们还预计全球市场将进一步扩张。这种扩张将增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、运营和财务资源造成重大压力。我们将面临国外市场或我们所在地区的政治、社会或经济不稳定，这种紧张局势可能会影响我们成功地向全球市场扩张。
此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运作。为了有效管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的交易处理、运营和财务系统、政策、程序和内部控制，如果我们在新的业务部门或地理区域开始新的业务运营，这可能会特别具有挑战性。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。新的颠覆性商业模式和技术的出现也可能给我们未来的增长带来风险。我们可能无法有效地与这样的新模式或技术竞争。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些系统、程序、控制措施、商业模式和技术发展。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们在新的、充满活力的化工电子商务行业的运营历史有限，这使得投资者很难评估我们的未来前景，我们不能保证我们目前或未来的战略将成功实施或产生可持续的利润。
化工电商行业是一个很新出现的新兴行业，可能不会发展到我们预期的阶段和规模。我们可以从其他行业参与者或我们自己过去很少的经验中学到东西。此外，中国化工电子商务行业的长期生存能力和前景仍未受到考验，存在重大不确定性。我们于2013年3月开始运营，运营历史有限。我们在直销和市场模式下的运营经验有限，因为它们最初是在2014年推出的。此外，我们在为客户和供应商提供金融解决方案、仓储和物流解决方案等支持解决方案方面的经验有限。随着我们的业务增长或应对激烈的竞争，我们可能会继续推出新的服务，调整现有的服务，或总体上调整我们的业务运营。例如，我们可能寻求在基于云的运输和存储管理系统方面取得进展，这可能会产生相当大的成本。我们还可能寻求购买物业和车辆来开发我们自己的仓储和物流解决方案，这可能会导致额外的成本和支出。此外，我们依赖与我们合作的银行和其他非银行金融机构，为我们的客户和供应商提供金融解决方案。我们有能力以合理的条件持续吸引融资提供商，这对我们的业务至关重要。我们业务模式的任何重大变化，如果不能达到预期的结果，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
鉴于我们经营的市场发展迅速，以及我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：
·我们将在我们的在线平台上维持和提高化学品的质量，并提供满意的客户体验；
·*，维持并加强与包括供应商、仓储物流服务商及融资供应商在内的业务伙伴的关系及业务合作；
10
目录表
·中国政府将开发充足、多元化、高性价比、可靠的融资来源；
·我们将进一步扩大潜在客户群，包括海外市场客户；
·*，将加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长并维护我们系统的安全；
·*，需要驾驭中国复杂多变的监管环境，以及全球市场的地缘政治紧张局势；
·中国能够承受化学品及相关原材料供需的波动；
·管理我们在辅助服务和领域的战略投资和联盟；
·中国政府将对宏观经济状况和波动做出反应；以及
·在涉及知识产权的诉讼等法律和监管行动中，苹果、苹果都有权为自己辩护。
新冠肺炎在中国的爆发已经并可能继续对我们的业务造成实质性的不利影响。
近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。2020年初，为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、禁止居民自由出行、鼓励企业员工异地办公、取消公共活动等。
我们已经采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工，其中包括暂时关闭我们的办公室，为我们的员工作出远程工作安排，以及限制旅行或停职。这些措施降低了我们业务的能力和效率，这反过来又对我们的业务结果产生了负面影响。我们在2020年第一季度的业务受到了不利影响。例如，我们在2020年第一季度的收入与2019年同期相比有所下降，主要是由于我们在2月和3月初临时关闭办公室导致直销模式的净收入减少。我们的营业利润在2020年第一季度也出现了下降。此外，我们已经与供应商和客户调整了现金收款和付款计划，这将增加应收账款金额，并要求我们为可疑账款、坏账注销或利润减少记录额外准备。
为了在这种情况下保持我们的流动性和改善我们的运营现金流，我们的董事会已授权根据我们的2019年股票激励计划向我们的一些员工，包括我们的高级管理成员，授予限制性股票，以取代他们的部分现金工资，从2020年2月开始的一段时间内。自2020年3月以来，我们一直在推迟支付工资。2020年3月的薪金已于2020年6月发放，而截至本年度报告之日，2020年4月和5月的薪金尚未发放。我们还计划优化员工结构，并可能实施临时裁员计划。此外，我们在2020年上半年与银行达成了几项信贷安排协议，以改善我们的流动性。
新冠-L9疫情在全球相当多的国家蔓延，已经导致并可能加剧全球经济困境，目前无法合理估计新冠肺炎疫情的持续时间和影响程度。它可能在多大程度上影响我们的业务结果、财务状况和现金流，将取决于疫情的未来发展和各种因素，包括但不限于以下因素：
·鉴于中国S国内市场放缓以及新冠肺炎事件对化工行业的负面影响，我们不能保证我们的收入和运营现金流不会经历波动，也不能保证我们能够保持我们经历的增长速度；
·美国银行表示，临时关闭办公室已经影响并可能继续影响我们的正常业务运营。例如，我们在上海的总部在2月份的大部分时间里都关闭了。停工期间，不得有员工到办公室进行与业务相关的业务操作，包括签订业务合同，核实和收集业务付款凭证和发货对账单，以及与供应商和客户进行有效沟通；
·中国政府表示，中国政府实施的14天严格的检疫措施、旅行限制或停职已经并可能继续影响我们的工作效率，因为可以在办公室工作的员工数量严重有限；
·我们的客户的办公室暂时关闭、旅行限制或暂停运营已经并可能继续对我们的产品和服务的需求产生负面影响；
·*：我们的供应链、物流供应商或客户的任何中断都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响，包括导致我们或我们的供应商在一段时间内停止生产化学品或大幅延迟向客户交货，这也可能导致客户流失，以及对我们的声誉、竞争
·*后，中国多项业务暂停，工厂暂时关闭一段时间，这将对我们2020年第一季度的整体财务业绩和现金流状况产生实质性的负面影响。根据疫情的全球进展，我们获得化学品并向客户运送化学品的能力可能部分或完全中断，不仅在我们的中国工厂，而且在全球；
·阿里巴巴集团表示，我们的一些客户、供应商和其他合作伙伴是中小企业(SME)，它们可能没有强大的现金流或资本充裕，可能容易受到疫情爆发和宏观经济状况放缓的影响。如果我们合作的中小企业无法经受住新冠肺炎及其带来的经济影响，或者在一场旷日持久的疫情后无法恢复正常业务，我们的收入和业务运营可能会受到实质性的不利影响；
11
目录表
·我们的供应商和客户可能需要额外的时间来向我们付款或根本无法向我们付款，这可能会增加应收账款金额，并要求我们为可疑账款、坏账注销或已确认收入和利润的减少记录额外拨备；
·我们知道，如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒；
·阿里巴巴表示，新冠肺炎的爆发已经并可能继续导致包括我们在内的中国公司以及我们的某些供应商和客户对允许员工在家办公和远程协作的工作方案进行临时调整。我们已采取措施减少疫情爆发的影响，包括升级我们的远程办公系统，每天监测我们员工的健康状况，并优化我们的技术系统以支持远程工作。然而，我们的工作效率和生产力可能仍然较低，这可能会影响我们的服务质量；以及
·中国政府担心地缘政治风险，以及不断演变的新冠肺炎疫情可能导致中国与世界其他地区的国际贸易关系恶化，这将影响国际化工业务，从而影响我们的业务。
此外，新冠肺炎疫情可能会进一步对我们2020年剩余时间的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于对我们的总收入、现金流选择和经营业绩产生负面影响。尽管截至本年度报告之日，中国体内的许多行动限制已经放松，但该病未来的进展仍存在很大的不确定性。目前，还没有针对新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒疗法。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，这可能会导致重新引入限制。由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，在编写本年度报告时，无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。
在直销模式下，我们的化学品供应依赖供应商。如果我们不能与他们保持良好的关系，或在合理的条件下找到替代方案，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们从供应商那里采购我们以直销模式销售的化学品。如果我们无法继续从现有供应商处采购足够数量的优质化学品，或无法扩大我们的采购网络，以合理的条款和价格包括新供应商，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。我们已经与这些供应商中的每一家签订了供应协议。我们不能向您保证，我们将能够保持与这些供应商的现有关系，并继续能够以合理的价格或稳定的数量采购化学品。如果我们不能以合理的条件维持或续签这些协议，或与其他供应商签订类似的替代协议，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
此外，如果我们的化学品供应因任何原因中断或价格大幅上涨，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。业务条件的变化、不可抗力、政府变化和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付化学品的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商在我们的在线平台上按照市场模式销售他们的化学品。如果我们不能继续向这些第三方供应商提供令人满意的服务或留住他们使用我们的在线平台，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
某些第三方供应商在我们的在线平台上销售他们的化学品，通过我们的网站molbase.cn和molbase.com，我们的微信订阅账户之一摩库数据，以及化学商务秘书小程序。我们依靠这些第三方供应商在我们的在线平台上向客户提供在直销模式下可能无法获得的各种化学品，并扩大我们的用户基础。我们之前允许供应商在我们的在线平台上发布他们销售的化学品的信息，并使用我们的智能匹配服务免费连接客户，并且只向使用我们网站上增值服务的某些供应商收取服务费。随着我们业务的增长，我们计划对通过我们的在线平台完成的每笔交易向供应商收取更高的服务费或佣金。我们相信我们在我们的网站和Moku数据上都与第三方供应商保持着良好的关系，但我们不能保证我们能够继续为他们提供令人满意的服务，特别是当我们开始通过增加他们使用我们服务的成本来创造收入的时候。如果我们不能让第三方供应商继续使用我们的在线平台，我们可能会失去某些客户，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，为了让我们的市场模式取得成功，我们可能需要继续寻找和吸引新的供应商，而我们在这方面可能不会成功。
12
目录表
我们的业务面临激烈的竞争，我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，包括某些成熟的大型企业，这可能会减少对我们销售的服务和化学品的需求，降低运营利润率，并导致市场份额损失、合格员工离职和资本支出增加。
中国的化工电商行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括其他化工电子商务平台，中国提供广泛一般商品产品类别的主要电子商务公司，以及中国正在进军在线零售的传统化工制造商。
我们面临着各种竞争挑战，包括有效采购化学品、具有竞争力的化学品定价、预测并快速响应客户需求的变化、保持良好的品牌认知度和提供优质服务、寻找高质量的仓储和物流解决方案来源，以及其他潜在挑战。如果我们不能妥善地应对这些竞争挑战，我们的业务和前景将受到重大和不利的影响。
我们目前和潜在的一些竞争对手，特别是中国提供广泛产品类别的主要电子商务公司，拥有明显更多的财务、营销和其他资源。某些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商那里获得产品，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到网站和系统开发上。竞争加剧可能会降低我们的运营利润率、市场份额和品牌认知度，或者迫使我们蒙受损失。不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在业务运营中使用的先进和创新技术是新技术，需要时间来证明其可靠性和有效性。我们不能向您保证这些技术的性能将稳定到足以支持我们的业务。
我们认为技术对我们提供高质量客户服务的能力至关重要。我们投入了大量资源来开发我们在日常运营中使用的复杂和创新的技术系统。我们预计这些技术将支持我们在线平台中某些关键功能的顺利执行，如搜索化学品、在线下单、找到合适的融资服务来源、结算付款以及获得仓储和物流解决方案的建议。我们还期待我们的技术能够帮助我们的客户及时准确地检索与化工相关的信息，并通过新的基于云的运输管理系统来改善客户体验。然而，由于我们一直在不断升级我们的技术系统，需要时间才能在我们的客户、供应商和其他化工行业参与者中赢得可靠性和有效性的声誉。此外，为了适应不断发展和日益苛刻的客户和供应商的要求以及新兴的行业标准，我们可能需要开发其他新技术或升级我们的在线平台、移动应用程序和系统。如果我们投资开发新技术的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
此外，各种营运和财务数据的维护和处理对于我们的业务日常运营和制定我们的发展战略是必不可少的。因此，我们的业务运作和增长前景在一定程度上取决于我们是否有能力对我们的技术进行及时和具有成本效益的改进和升级，并推出能够满足不断变化的运营需求的创新功能。如果做不到这一点，我们可能会比我们的竞争对手处于不利地位，并造成经济损失。我们不能保证我们能够跟上技术进步的步伐，也不能保证其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。
由于我们用于业务运营的技术相对较新，我们可能需要时间来证明它们的稳定性，并且我们不能保证我们能够充分防御或及时补救因电信或电力故障、计算机病毒、黑客或其他试图损害我们的系统或其他我们无法控制的事件而造成的中断。因此，我们的系统不可用或速度减慢可能会立即对我们提供的服务产生不利影响，我们的声誉和运营结果可能会因此受到实质性的不利影响。
13
目录表
我们供应商提供的任何化学品的任何质量问题，或对我们、我们的供应商和其他合作伙伴以及整个化学工业的任何负面宣传，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在为化学品交易提供全方位的价值主张和化工电子商务行业的一整套服务方面的过往记录，使MOLBASE(摩贝)成为行业领先品牌。我们运行的风险管理系统要求供应商提供的化学品的真实性和质量，表现良好，赢得了我们客户的信任。我们相信，市场认可是我们未来成功的关键。然而，随着我们规模的不断扩大，我们服务范围的扩大，以及向国外市场的扩张，控制我们在线平台上销售的化学品的质量，以及保持我们服务的效率和质量将变得越来越困难，如果失败，可能会对我们的市场声誉造成负面影响。未能维持和进一步提高我们的市场认可度和公司声誉，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
许多因素，其中一些是我们无法控制的，如果管理不当，可能会对我们的公司声誉产生负面影响。这些因素包括我们有能力为客户提供优质服务、成功进行市场推广及推广活动、管理与供应商及仓储及物流服务供应商之间的关系、控制在我们网上平台上出售的化学品的质量、监察第三方仓储及物流服务供应商提供的服务质素、及时处理投诉、管理我们及供应商及仓储及物流服务供应商在我们网上平台上的负面宣传，以及维持对我们公司、我们的同行以至整个化工电子商务行业的正面观感。根据产品质量、客户满意度、投诉率或事故率等一系列因素，我们的服务质量出现任何实际或预期的恶化，都可能使我们遭受损失，例如失去重要客户。任何针对我们、整个化工电子商务行业或我们的业务合作伙伴的负面宣传都可能对我们的公司声誉造成损害，并导致政府政策和监管环境的进一步变化。如果我们不能提升我们的市场认可度和保护我们的企业声誉，我们可能无法保持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。
未能获得、续签或保留许可证、许可或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。
我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证、许可证和批准。我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，其中包括人民商务部S Republic of China、工业和信息化部、应急管理部(前身为国家安全生产监督管理总局)。这些政府部门颁布和执行的法律和法规涵盖了我们业务涉及的各种商业活动，如危险化学品业务、提供互联网信息、提供化学品电子商务平台、金融解决方案和互联网广告。这些条例一般规定了有关经营活动的许可证和许可证的进入程序、允许的范围以及批准。我们需要持有与我们的业务经营相关的一系列许可证和许可证，其中包括互联网信息服务和在线数据处理和交易处理业务的危险化学品经营许可证、增值电信许可证或VATS许可证。我们目前持有所有此类许可证。然而，如果我们未能维护或续签必要的许可证，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们免费向订阅这项增值服务的用户提供包含专业文章、评论、数据分析、行业报告等化工行业相关信息的印刷材料。我们还在线免费向用户提供类似材料的数字版本。根据中国有关网络出版的法律法规，出版期刊的企业必须获得期刊出版许可证；在线出版出版物的企业必须获得在线出版服务许可证。我们认为，我们的印刷或数字材料不属于需要此类许可证或许可的期刊的范围。然而，我们不能向您保证政府当局会同意我们的结论。如果我们提供的材料被有关政府部门视为期刊或在线出版物，我们可能无法及时获得许可证，或者根本无法获得许可证，这将降低我们在线平台对用户的吸引力，从而对我们的运营结果产生负面影响。
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截至2019年12月31日，我们没有收到任何有关政府部门关于我们的业务的警告通知或受到处罚或其他纪律处分，没有上述批准和许可。然而，我们不能向您保证我们今后不会受到任何处罚。随着化工电子商务行业在中国不断发展，可能会不时通过新的法律法规，要求在我们现有的许可证和许可之外增加许可证，并解决可能不时出现的新问题。因此，在解释和实施适用于化工电子商务行业的现行和任何未来中国法律和法规方面存在很大的不确定性。
我们在提供金融解决方案方面经验有限，这在吸引客户和供应商使用我们的在线平台方面发挥了重要作用。未能准确评估我们的客户或供应商的信用风险，未能以合理的条款续签我们与银行和其他金融机构的协议，或未能找到可比与互联网金融行业相关的替代方案或监管变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们从2014年开始在中国提供金融解决方案。我们为我们的在线平台的客户和供应商提供金融解决方案，我们是化工电子商务平台中提供金融解决方案的先行者和领导者，这使得我们的在线平台比我们的竞争对手更具吸引力。这一业务领域的扩张带来了新的风险和挑战。我们对金融业务的不熟悉可能会使我们很难预测市场的需求和偏好，并与融资提供商合作，以满足我们客户和供应商的要求和偏好的条款提供金融解决方案。
我们的财务解决方案还可能面临与非法或欺诈活动有关的操作风险，例如我们的客户或供应商向我们或融资提供商提供虚假的信用申请、信用信息或其他与财务相关的虚假信息，或与合作者进行虚构的交易。非法或欺诈活动的显著增加可能会对我们与我们合作的融资提供商的关系以及我们的品牌和声誉产生负面影响。我们未能准确评估客户或供应商的信用风险，可能会导致我们遇到坏账，并对我们的财务解决方案产生负面影响。此外，由于我们在某些情况下将自有资金用于为我们的客户和供应商提供担保，他们未能及时履行还款义务将导致我们立即损失相当于拖欠贷款金额的保证金，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。尽管我们已投入大量资源收集必要的信息以评估客户和供应商的信誉，但我们仍面临信息不准确和无法准确评估客户或供应商的潜在风险。
我们依赖包括银行和非银行金融机构在内的融资提供者，以商业上有利的条款和条件为融资产品提供所需的融资。我们相信我们与这些融资提供商有着良好的业务关系；然而，我们不能保证我们能够与他们保持良好的关系，或者以商业上合理的条款与他们续签协议。如果我们无法继续与这些融资提供商合作，或者如果他们的业务或运营中断或失败，我们无法找到合理条件下的可比替代方案，我们的金融解决方案可能会受到实质性和不利的影响。
此外，中国有关金融解决方案和互联网金融行业的法律法规正在迅速演变。尽管我们已采取措施确保与我们合作的融资提供商遵守适用于融资产品的法律法规，但中国政府当局未来可能会颁布新的互联网金融行业法律法规。我们不能向您保证，我们向客户和供应商提供的任何财务解决方案都不会被视为违反任何中国法律或法规。此外，我们不能向您保证，与我们合作的融资提供者已经或将继续持有适用法律法规所要求的有效许可证和许可。如果该等融资提供者未能持有、续期或取得适用法律法规所需的有效及有效牌照及许可证，我们的金融解决方案业务、我们的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响，进而增加我们的信用风险。此外，我们还为使用我们的财务解决方案的客户和供应商提供存款或其他类型的担保。我们不能向您保证，此类担保不会被相关中国政府当局视为无证金融担保业务，并可能使我们面临罚款、终止经营，甚至我们员工的刑事责任。此外，金融解决方案和互联网金融行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用，这些可能会限制或限制我们提供的金融解决方案，这可能会对我们的金融解决方案和运营产生实质性和不利的影响。
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如果我们不能在直销模式下有效地管理我们的化学品库存，我们的运营和财务条件可能会受到实质性和不利的影响。
虽然我们在线平台上销售的绝大部分化学品，整个交易过程最多只需要几天时间，但我们仍然承担库存风险，我们被要求有效管理我们的库存。我们依靠内部业务分析来做出购买决策和管理库存。然而，对化学品的需求在订购库存的时间和我们预计出售库存的日期之间可能会发生变化。需求可能会受到季节性、新型化学品的发展、生产周期和定价的变化、缺陷、客户对我们化学品需求的变化以及其他因素的影响，我们的客户可能无法订购我们预期数量的化学品。我们无权将未售出的化学品退还给供应商。此外，当我们开始销售一种新型化学品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的化学品类别，并准确预测需求。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将资本用于其他重要目的。另一方面，如果我们低估了对我们销售的化学品的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应化学品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致达不到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于在……上面由第三方金融机构开发和支持的几个在线支付平台，在我们的在线平台上处理部分支付。如果这些支付平台的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或因任何原因无法向我们或我们的客户提供服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们与平安银行合作开发了第三方在线支付平台，以支持我们在线平台上的支付。根据与我们的协议，平安银行推出了摩易福作为一个独立的支付平台，为在我们的在线平台上购物的客户提供便捷的支付处理。截至2019年12月31日，已有189名客户开立了摩易福账户。虽然我们在线平台上只有一小部分交易是通过莫易富处理的，但莫易富服务的限制、限制、削减或减少可能会对我们的客户的交易体验以及他们对我们的服务和我们品牌的信任产生负面影响。
这些第三方支付平台受到一系列风险的影响，这些风险可能会对它们向我们提供支付服务的能力产生实质性的不利影响，其中包括：与在线支付平台有关的法律法规的变化；客户和供应商对其服务的不满或对这些支付平台的使用减少；适用于与这些支付平台链接的在线银行和支付系统的规则或做法的变化；客户个人信息的泄露以及对从客户收集的信息的使用和安全的担忧；适应我们的在线平台和客户的支付习惯；以及未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。
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此外，我们提供的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。我们接受多种支付方式，包括货到付款、银行转账、与我们合作的银行开发的支付平台，如莫一富，以及通过第三方在线支付平台，如支付宝、微信支付和银联支付。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付和物流现金选项。此外，我们受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，无论是监管还是其他方面，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去我们接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们面临与化学品仓储和物流有关的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们聘请我们无法直接控制的第三方服务提供商来提供仓储和物流解决方案。我们依赖第三方承运人运输和交付化学品。物流服务的中断或故障可能会阻止或阻碍我们的化学品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或承运人无法控制的意外事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果在我们的在线平台上销售的化学品没有按时交付或处于损坏状态，客户可能会拒绝接受化学品，并对我们失去信心。此外，承运人的物流人员代表我们行事，并亲自与我们的客户互动。如果不能为客户提供高质量的服务，可能会对客户的交易体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去客户。
我们依赖第三方仓储服务提供商在MOLBASE在线商城上存储我们以直销模式销售的化学品。此类仓储服务供应商的任何加价、任何安全事故或化学品处理不当，或此类仓库遇到的任何服务中断，都可能对我们的业务运营产生不利影响。
化学品的储存和运输存在固有的安全风险。我们处理大量化学品，并在这些化学品的保护和检验方面面临挑战。我们管理的化学品可能会因各种原因被盗、损坏或丢失，我们和我们的仓储和物流服务提供商可能被视为或被发现对此类事件负有责任。尽管我们持有管理危险化学品的许可证和许可证，但我们不能向您保证，我们的风险管理系统将消除危险化学品扩散、燃烧和其他类型危险化学品事故的所有可能性。此外，我们雇佣的第三方物流服务商的车辆和人员可能涉及运输事故，其携带的化学品可能会丢失、损坏、销毁，或者在危险化学品的情况下可能造成安全事故。此外，在物流服务提供商和物流人员与化学品发送者和接受者之间的直接互动中，有时可能会出现摩擦或纠纷。如果此类事件升级，可能会造成人身伤害或财产损失。
此外，随着我们实施化学品运输社区项目和化学品云仓储项目，我们将与我们没有长期合作协议的第三方仓储和物流服务商连接到我们的客户，并让这些服务商在我们的在线平台上履行订单，直接服务我们的客户。在这种模式下，我们对向客户提供的服务质量的控制更少，而且我们承担了由于第三方仓储和物流解决方案而受到负面影响的更高风险。如果我们和第三方仓储和物流服务提供商被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，则可能面临索赔并招致严重责任。对我们的索赔可能超过我们的保险金额，也可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以严重罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的客户认为我们的服务不安全，我们的交易量可能会严重减少，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们要求为了扩大我们的业务和维持我们的增长，我们需要大量的资本，我们不能向您保证我们能够以可接受的条件获得足够的资本，或者根本不能。
我们需要大量资金来维护和升级我们的集成解决方案套件，以应对激烈的竞争、技术发展和行业内不断变化的法律法规。例如，我们需要大量资金来扩展我们的物流和仓储解决方案，升级我们的IT系统以满足我们在线平台用户日益增长的需求，并招聘合格的人才来保持我们的创新发展。此外，我们向全球市场的扩张，以及寻求战略性收购、投资和联盟或其他商业机会，可能需要大量资本。我们预期的资本来源包括股权和债务融资。然而，我们可能无法及时获得融资，或以可接受的条款或根本不能获得融资。
我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
我们的扩展进入全球市场可能会使我们面临新的挑战和更多的风险，我们可能无法有效地扩张。如果我们不能克服全球业务带来的挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
随着我们将全球和跨境业务扩展到越来越多的全球市场，我们将面临与扩展到我们经验有限或没有经验、知名度可能较低的市场相关的风险。我们可能无法吸引足够数量的客户和业务合作伙伴，无法预测竞争条件，或者在这些新市场有效运营时面临困难。我们全球和跨境业务的扩张也将使我们在全球经营业务时面临固有的风险，包括但不限于：
·中国政府、中国政府、中国政府无法招聘国际和本地人才，以及在复制或调整我们的公司政策和程序以适应与中国不同的运营环境方面的挑战；
·美国对我们的化学品和服务缺乏接受度；
·*；
·中国政府、中国政府和贸易战；
·*
·管理全球和跨境业务以及管理分布在多个司法管辖区的组织所面临的挑战和增加的开支；
·*，*；
·*，*
·*增加且相互冲突的监管合规要求；
·中国企业、中国企业、中国企业以及适应不同市场的行业做法；
·中国人、中国人以及因距离、语言和文化差异而带来的挑战；
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·*，增加了保护我们的信息技术系统、知识产权及个人数据的安全与稳定的成本，包括与数据本地化法律相关的合规成本；
·全球和跨境支付系统和物流基础设施的可用性和可靠性；以及
·中国政府、中国政府、中国政府都在关注汇率波动。
随着我们进一步扩展到新的地区和市场，这些风险可能会加剧，我们扩大全球和跨境业务和运营的努力可能不会成功。如果不能拓展我们的全球和跨境业务和运营，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能保持令人满意的客户体验或提供高质量的客户服务以留住我们的现有客户，或未能以具有成本效益的方式获得新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验以留住现有客户的能力，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力继续以具有竞争力的价格提供高质量的化学品和有效的支持服务，找到及时和可靠的仓储和物流解决方案、财务解决方案的来源，以及提供卓越的售后服务。如果我们的在线平台服务严重中断或无法满足客户的期望，我们的销售额可能会下降。例如，如果我们或我们的物流服务提供商未能以方便或可靠的方式提供我们的化学品交付和退货服务，或者如果我们的客户对收到的化学品质量不满意，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响。
我们还依靠我们的呼叫中心和在线客户服务代表为我们的客户提供实时或及时的帮助。如果我们的呼叫中心或在线客户服务代表不能满足客户的个性化需求，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响，我们可能会失去潜在或现有客户，并经历销售额下降。因此，如果我们无法继续保持我们的客户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的一些供应商可能会使用我们无法控制的自己的物流服务和其他支持服务，为在我们的在线平台上进行购买的客户提供服务。如果这些供应商未能为我们的客户提供令人满意的服务，或未能适当地控制其化学品的质量，而我们未能有效地处理此类缺陷，则我们的客户体验可能会受到不利影响，因此我们可能面临客户提出的索赔，即我们应对由此产生的任何损失和损害承担责任。因此，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到严重影响。
此外，我们未来的增长取决于我们继续吸引新客户的能力。我们为提高品牌认知度和开展营销活动所做的努力可能会导致我们产生巨额费用。这些努力在短期内可能不会增加用户流量和收入，甚至根本不会。即使他们这样做了，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广我们的服务和吸引客户，同时产生大量的费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会影响我们的业务增长。另一方面，如果我们不能投入足够的资源来维护我们的声誉，提高我们的品牌认知度，或者增加我们的在线平台和我们的服务的积极认知度，我们的客户基础可能很难扩大，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
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如果不能有效地处理在我们平台上进行的任何欺诈和虚构交易，可能会损害我们的业务。
在市场模式下，我们面临着在线平台上的欺诈活动的风险。尽管我们采取措施核实供应商的身份，但我们不能保证在我们的在线平台上注册的所有供应商都是正式成立的法人和个人，他们与客户进行的所有交易都是真实的和商业公平的。我们的在线平台上可能存在进行虚假交易、接受客户付款并拒绝交付各自化学品的供应商，以及收到化学品但拒绝向供应商付款的客户。尽管我们已经实施了各种措施来检测和减少我们在线平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高我们供应商和消费者的整体满意度。
此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任和负面宣传。我们发现了我们的员工进行欺诈活动的四个案例，例如为了绕过我们的线上平台完成线下交易而接受供应商的付款，向供应商泄露客户信息谋取个人利益，或者申请虚假报销。虽然我们已经解雇了对这些事件负有责任的员工，但我们不能向您保证未来不会发生类似的事件。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们作为可信在线平台运营商的品牌和声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临着与重组和后续业务运营相关的风险。
我们在2018年进行了重组，以便将我们的在线平台作为独立业务运营。更多详情，请参阅项目4.公司信息A.公司的历史和发展。我们预计重组将提升我们作为提供全套服务的独立化学品电子商务平台的品牌形象，从而吸引更多用户使用我们的在线平台。然而，不能保证重组会带来这样的好处。例如，与MOLBASE集团签署的现有合同可能需要额外的时间或努力才能转移到我们公司。如果从MOLBASE集团转移到我们公司的资源不足，或者如果我们在重组后无法提升我们在线平台的质量，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的财政年度以及截至2018年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点以及其他控制缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司S年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。经确认的主要弱点为：S(I)缺乏足够的会计及财务报告人员，具备应用美国公认会计原则及美国证券交易委员会财务报告专业知识及经验，及(Ii)缺乏与美国公认会计原则及美国证券交易委员会报告及合规要求相适应的正式财务报告政策及程序。
我们已经开始实施措施，以解决实质性的薄弱环节。？见项目15.控制和程序v财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，重大弱点仍然存在。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
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此外，我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，该会计师可能会发现更多的重大弱点和不足。我们现在是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2020年12月31日的财政年度报告开始。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们现在是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题，或其他对财务报告至关重要的风险，这些风险可能会对合并财务报表产生重大影响。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们的成功有赖于我们关键员工的持续努力，包括但不限于我们的高级管理层成员，以及我们的企业文化。如果我们不能招聘、留住和激励我们的关键员工，或者在我们发展的过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去对我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务，他们为我们目前的成就做出了重大贡献。如果我们失去任何管理层成员或其他关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务、增长和我们的企业文化。中国化工电商行业人才争夺激烈，中国合适、合格的人选有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。
即使我们提供更高的薪酬和其他福利，如股票激励，也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务、增长和企业文化。此外，如果我们的现任或前任关键员工与我们之间的协议发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的成本和费用来执行中国的协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。我们还投入大量时间和其他资源培训我们的员工，如果他们随后离开我们加入我们的竞争对手，这将增加他们对竞争对手的价值。
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我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们把用户放在第一位，促进创新，保持数据驱动，鼓励团队合作。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的长期目标的能力。
如果我们无法招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的持续增长和成功在很大程度上取决于我们的员工和员工的经验、能力和奉献精神。随着我们以全面的增值服务进军全球市场，我们将需要更多合格的人员和足够的劳动力。因此，我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。
我们合并的受控实体的一名董事可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。
中国法律法规规定，董事人对其作为董事人的公司负有受托责任。我们VIE的董事之一张栋梁博士必须本着诚信和VIE的最佳利益行事，不得利用其各自的职位谋取私利。另一方面，作为本公司董事会主席，根据开曼群岛法律，张栋梁博士对本公司及本公司股东整体负有谨慎及忠诚的责任。我们通过合同安排控制我们的VIE，我们VIE的业务和运营与我们的子公司业务和运营紧密结合。然而，由于张栋梁博士兼任董事及本公司董事会主席的双重身份，故可能会出现利益冲突。
我们不能向您保证，如果发生任何利益冲突，张栋梁博士或任何其他类似情况的股东、董事或高管将以我们公司的最佳利益为行动，或者该等冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。
我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。
在中国或我们开展业务的其他国家，知识产权保护可能不够。交易对手可能会违反保密协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们可能并在未来不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，在我们的在线平台、服务或我们业务的其他方面销售的化学品可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道的现有专利，我们可能无意中侵犯了这些专利。我们不能向您保证，据称与我们技术或业务的某些方面有关的专利持有人(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国和S专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。
我们的运营取决于中国和其他国家的互联网基础设施和电信网络的表现。
我们的业务取决于中国和我们运营的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。我们几乎所有的计算机硬件和我们租用的大部分云计算服务器目前都位于中国。中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商中国移动、中国联通和中国提供的，这些运营商在工信部的行政控制和监管监督下运营。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接中国以外的互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营的国家的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。
电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们网站和移动应用程序的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。
如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据，或其他黑客攻击和攻击，我们可能会失去用户，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
尽管我们使用了大量资源来开发针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的攻击和类似的中断。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息，或者拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，在对我们或我们的支持服务提供商发起攻击之前，我们可能不知道这些攻击，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。
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我们在未来很可能会受到这些类型的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会面临重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的供应商、客户或其他参与者，或者我们所依赖的互联网基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。由于我们不投保网络安全保险，我们将无法减轻对任何第三方的此类风险。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。
我们的业务产生和处理大量数据，我们未能保护用户的机密信息或不当使用或披露此类数据，可能会使我们承担数据隐私和保护法律法规规定的责任，对我们的声誉造成负面影响，并阻止我们的用户使用我们的在线平台。
我们生成、收集、存储和处理大量的个人、交易、统计和行为数据，包括来自客户的某些个人和其他敏感数据。我们在处理大量数据以及保护这些数据方面面临着固有的风险。特别是，我们面临着与我们的业务运营相关的许多数据方面的挑战，包括：
·*；
·*
·*；*，遵守与收集、使用、披露或安全个人信息有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局就此类数据提出的任何要求。
尽管我们已经采取措施保护这些数据，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密客户信息被窃取并用于非法目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与客户或供应商的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
此外，中国政府部门还制定了一系列关于保护个人信息的法律法规，要求电信运营商、互联网服务提供商和其他价值链运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确任何信息收集和使用的目的、方法和范围，征得用户同意，对收集的个人信息保密，并建立用户信息保护制度和适当的补救措施。然而，这些法律的解释和应用存在不确定性，可能会以与我们目前的政策和做法不符的方式解释和应用，或者需要改变我们制度的特点。我们不能向您保证，根据适用的法律和法规，我们现有的用户信息保护系统和技术措施将被视为足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。
我们已经征得客户的同意，可以在授权范围内使用他们的信息，我们已经采取了技术措施来确保这些信息的安全，防止信息被泄露、损坏或丢失。然而，由于《网络安全法》和相关法规、规则和措施相对较新，这些法律法规的解释和适用存在不确定性，我们的数据保护做法有可能与监管要求不一致或将不符合监管要求。任何违反网络安全法和其他相关法规、规则和措施的规定和要求的行为，可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停营业、关闭网站甚至刑事责任的处罚。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额费用，或者以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。任何导致未经授权泄露我们的用户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。
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我们计划根据我们的股票期权计划授予期权、限制性股票单位和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
作为重组的一部分，我们于2018年11月27日通过了2018年股票计划，向员工、外部董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2019年10月，我们为同样的目的通过了2019年股权激励计划，或称2019年计划，于2019年12月27日生效。根据我们的2018年股票计划，我们被授权授予股票、期权和限制性股票单位。根据2018年股票计划可发行的最高股份总数为48,676,179股。根据我们的2019年计划，最初的最大总股份数量为10,353,810股，但须每年自动增加。见项目6.董事、高级管理人员和员工B.董事和高管的薪酬与股份激励计划。我们相信，给予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。为了在这种情况下保持我们的流动性和改善我们的运营现金流，我们的董事会已授权根据我们的2019年股票激励计划向我们的一些员工，包括我们的高级管理成员，授予限制性股票，以取代他们的部分现金工资，从2020年2月开始的一段时间内。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
收购、战略联盟和投资可能难以整合，这可能会扰乱我们的业务，并降低我们的运营结果和您的投资价值。
我们可能会选择与我们的业务和运营相辅相成的战略联盟和潜在的战略收购，包括有助于我们进一步扩大物流服务提供和改进我们的技术系统的机会。与第三方的这些战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们控制或监督战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。
过去，我们投资了浙江摩科生物科技有限公司，该公司于2018年12月解散。如果有合适的机会，我们未来可能会寻求战略联盟和投资。战略收购和新收购业务的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的企业或资产可能不会立即产生预期的财务结果，甚至根本不会产生预期的财务结果，可能会招致损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果MOLBASE公司继续实益持有我们已发行普通股的50%以上，我们将成为纳斯达克证券市场规则意义上的受控公司。
我们在2018年进行了重组，之后MOLBASE Inc.持有我们当时已发行普通股的100%。股份分配完成后，MOLBASE Inc.的现有股东成为我们的股东。然而，根据纳斯达克股票市场规则的定义，我们仍然是一家控股公司，因为假设当时完成股份分配，截至2020年3月31日，张栋梁博士实益拥有我们总已发行股本的约15.9%的股权或65.3%的投票权。只要我们仍是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并将依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的约束。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
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我们目前的风险管理系统可能无法全面评估或减轻我们所面临的所有风险。如果我们不能建立和保持有效的内部控制制度，我们的业务运营可能会受到负面影响。
我们已经建立了风险管理、质量控制和内部控制体系，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而，这些政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外，我们可能面临员工或其他第三方的欺诈或其他不当行为，包括但不限于我们的客户和供应商，或我们无法控制的其他事件，这些事件可能对我们的产品质量和声誉产生不利影响，并使我们受到政府当局施加的经济损失和制裁。因此，尽管我们努力改进上述系统，但我们不能向您保证我们的风险管理、质量控制和内部控制系统能够完全消除不合规问题或产品缺陷。
我们的保险覆盖范围可能不够，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们已经为某些潜在的风险和责任投保了保险，如国内贸易信用保险和我们员工的意外伤害保险。然而，中国和我们经营的其他司法管辖区的保险公司可能只提供有限类型的商业保险产品。因此，我们可能无法为我们在中国和其他地方的业务所面临的所有类型的风险购买任何保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是业务或运营的损失。比如，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。此外，我们本身并不为我们在仓库保管的化学品提供保险，而是依赖我们的仓储服务供应商所提供的符合我们标准的保险，以及与我们的仓储服务供应商订立的合约安排，以便在我们的化学品因未能履行其义务而损坏、污染或遗失时，补偿我们的损失。即使我们已要求这些仓储服务供应商在其正常运作过程中采取符合我们标准的安全措施和维持符合我们标准的保险，我们仍不能向您保证这些仓储服务提供商将提供适当的服务。如果这些仓储服务提供商未能提供适当或充分的服务，并且我们保管的化学品遭受损坏或损失，我们不能向您保证，我们可能会从仓储服务提供商那里获得可能发生的所有损失的赔偿。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们为我们的公司注册处、办公室和仓库租用物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，随着我们业务的持续增长，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
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我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。
截至2019年12月31日，我们租赁办公室的一些出租人尚未向我们提供他们的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将这些财产出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或政府主管部门的许可，我们的租约可能无效。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。
此外，吾等于租赁物业的租赁权益均未按中国法律及法规的规定向中国政府主管机关登记，若吾等在收到中国政府主管机关的任何通知后仍未作出补救，吾等可能面临最高人民币10,000元的行政罚款。
截至2019年12月31日，吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或发起任何重大索偿或行动，涉及吾等于该等物业的租赁权益或使用。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三方发生纠纷，否则他们对我们租赁的物业拥有权利或利益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或根本不能保证我们不会因使用该等物业而受到第三方挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
在正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。合同纠纷可能代价高昂、耗时长，并可能损害我们的声誉。
有时，我们已经并可能成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方，包括与劳工和雇佣索赔、违反合同索赔、反竞争索赔和其他事项有关的诉讼。尽管此类诉讼本身具有不确定性，其结果也无法准确预测，但我们相信，我们目前悬而未决的问题的解决不会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，无论这类诉讼的结果和是非曲直，任何法律行动都可能因为辩护费用、负面宣传、转移管理层对S的注意力等因素而对我们产生不利影响。此外，无论是在中国还是在其他司法管辖区，一个或多个法律或行政诉讼的不利解决方案可能会对我们的财务状况、经营业绩或特定时期的现金流产生重大不利影响，或损害我们的声誉。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到自然灾害的实质性和不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉、寨卡病毒、新冠肺炎或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成重大影响。此类事件也可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的客户、供应商或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。
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我们依靠的是整个中国化工行业的创新发展，目前在研发、技术支撑、信息技术应用等方面远远落后于全球领先水平。
虽然中国已成为世界上最大的化学品生产国和最大的化学品消费市场，但整个中国化学工业还比较不发达，特别是高科技化学品的开发和生产。信息技术在化工行业的应用不足，在为我们提供了在中国获得市场份额的更广阔机遇的同时，也可能给我们在与中国和其他世界化工电子商务行业参与者以外的竞争对手竞争中带来劣势。
我们商业模式的一个重要部分是向化工行业价值链中的参与者提供专有的、全面的SaaS套件。我们正处于对使用我们的SaaS套件收取费用的初始阶段，我们还在研发、营销和销售方面进行投资，以加强SaaS套件和其他技术支持服务的货币化。然而，我们不能保证中国化工行业的参与者愿意为我们的SaaS套件和其他技术支持的服务付费。未能有效地将我们的SaaS套件和其他支持技术的服务盈利，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们几乎无法控制的中国化学工业的欠发达，可能会对我们业务各个方面的运营结果产生负面影响，包括但不限于高科技化学品的制造和供应短缺，对化工行业合格人才的吸引力下降，以及难以获得与其他消费品行业竞争的运输和仓储资源。虽然我们寻求实施我们的业务战略和新技术，将各方连接到化工行业的所有类型的化学品和信息，但我们不能保证我们的努力在多大程度上真正提高了整个中国化工行业的水平，上述任何挑战都可能导致我们的业务表现不佳。
随着相关法律法规的建立和实施，环境保护和安全生产方面的审查水平越来越高，化工行业面临着相当大的挑战，这可能会增加成本，并对我们的业务造成限制。
我们的业务受到与环境保护、工作安全和职业健康事宜相关的中国法律和法规的更高级别的审查。根据这些法律法规，我们必须将环境污染控制在一定的标准内，并保护员工的职业安全。
化学品的储存和运输过程存在排放污染物和某些化学废物以及储存和运输化学品而破坏环境的固有风险。虽然我们已采取措施确保符合现行环境保护法律法规的要求，但我们不能向您保证，所有可能导致重大环境责任的情况都会立即被发现和解决。如果我们被发现对任何违反环境保护法律和法规的行为负责，我们将受到罚款和其他形式的惩罚。如果中国政府未来实施更严格的环境保护标准和法规，化工行业参与者遵守这些标准的成本将普遍增加，对我们的运营造成负面影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够以合理的成本遵守这些新规定，或者根本不能。因实施额外的环保措施和/或未能遵守新的环境法律或法规而导致的任何生产成本增加，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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此外，化学品的储存和运输本质上要求相关人员接触化学品，因此存在发生事故和职业病的风险。虽然我们对我们的运营设施进行了定期检查，并定期进行设备维护，以确保我们的运营符合适用的工作安全相关法律和法规，但我们不能向您保证，我们未来在运营过程中不会发生任何重大事故、工伤或职业健康问题。未来实施的任何安全生产法律法规都可能大幅增加我们的业务成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。
有关中国电子商务的增长和持续盈利能力的不确定性可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。鉴于我们的业务高度依赖中国和全球大宗商品和电子商务市场，中国或全球经济严重或长期低迷，或任何全球系统性经济和金融危机，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
我们很大一部分收入是通过我们的在线直销和市场模式产生的。随着近年来中国化工电商业务的兴起，只有数量有限的市场参与者实现了盈利。中国化工电商行业的长期生存能力和前景仍未受到考验，存在重大不确定性。我们的业务、财务状况和经营结果将取决于影响中国化工电子商务业务的众多因素，这可能超出我们的控制。这些因素包括中国内外的总体经济状况，互联网使用量的增长，对电子商务和网上购物的信心，替代贸易渠道或商业模式的出现，化工电子商务公司营销和品牌建设的成功，以及支付、仓储和物流、知识引擎和商业智能服务的发展，以及其他配套服务。
2020年第一季度，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。即使在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务和经营结果都受到中国化工电商行业季节性波动和意外中断的影响。
中国的化工电商行业受到季节性波动的影响，这可能会导致我们的收入逐季波动。我们在中国的国庆假期期间，特别是每年第一季度的春节假期期间，我们通常会遇到较少的用户流量和购买订单。因此，每个日历年的第一季度通常只占我们年度收入的最小部分。此外，由于我们在很大程度上依赖于在线销售化学品，我们的季度收入和运营结果可能会受到以下因素的影响：
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·中国化学品市场的季节性和客户的采购模式；
·我们提高了我们为电子商务服务留住现有客户和吸引新客户的能力；
·阿里巴巴、阿里巴巴增强了我们在我们的在线平台上成功推出新服务的能力；
·*，*
·*；*；
·*，*
·中国、印度、印度、中国和中国的经济状况总体上和具体到化工电商行业和中国。
由于我们的收入近年来增长迅速，根据我们的历史业绩很难识别这些因素，因此不应依赖这些因素来预测我们未来的业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认为与我们的VIE及其子公司有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资拥有基于互联网的业务，如提供在线信息和其他增值电信服务，受到中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者一般不能在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权，但与电子商务业务有关的例外情况除外，而且任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的记录。
为遵守中国法律法规，上海摩华信息技术有限公司或我们的外商独资企业与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此我们将它们的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关更多详细信息，请参阅公司历史和结构。
吾等中国法律顾问环球律师事务所认为，(I)吾等于中国及吾等外商独资企业的股权结构目前在任何重大方面均符合中国法律；及(Ii)吾等外商独资企业、吾等境外投资者及其股东之间的合约安排受中国法律管限，构成合约各方的法律、有效及具约束力的义务，并可对合约各方强制执行，且不会导致违反任何适用的中国法律。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：
·我们的外商独资企业或我们的VIE的营业执照或经营许可证被吊销或吊销；
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·通过我们的WFOE和我们的VIE之间的任何交易，我们可以停止、限制或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；
·他们要求我们重组所有权结构或运营，包括终止与我们的VIE的合同安排，取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从我们的VIE获得经济利益或对其施加有效控制的能力；
·我们可以对我们或我们的VIE征收罚款或没收收入或我们的WFOE或VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；
·*，限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金，为我们在中国的业务和运营提供资金；以及
·*，正在采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
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我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们已经并将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排，通过嘉兴MOLBASE、上海MOLBASE和陕西MOLBASE开展我们的业务。见项目4.关于公司的信息C.组织结构。这些合同安排在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。
如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托义务的约束下，我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而，在目前的合约安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合约所规定的责任，对我们的VIE及其附属公司行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE及其股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果我们的VIE或他们各自的股东未能履行他们在我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。
我们将我们VIE的股东称为其指定股东是因为尽管他们仍然是我们VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关股东投票代理协议的条款，每个此类股东都已不可撤销地授权我们的WFOE指定的任何人行使作为VIE股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致巨额成本和额外资源以执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何因这些合同而产生的纠纷将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见《中国与做生意有关的风险》一书中有关中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，这意味着当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE及其子公司欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等、VIE及其股东之间的合约安排并非以公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加他们的纳税义务，而不会减少我们的外商独资企业S的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
如果我们的VIE或其子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用我们的VIE及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产并从中获益的能力。
我们的VIE及其子公司持有我们大部分资产，其中一些对我们的业务运营至关重要。如果我们的VIE或其子公司宣布破产，并且他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在正常运营过程之外的任何重要资产或业务运营中的股权。如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。
如果我们的中国子公司、我们的VIE或其子公司的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司、VIE及其子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。
在中国做生意的相关风险
中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍由政府所有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。
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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们通过我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。
VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在目前受中国外商投资限制的行业开展业务。根据商务部2015年1月公布的外商投资法征求意见稿或2015年外商投资法草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。2019年3月15日全国人大发布的《外商投资法》和2019年12月26日国务院发布的《外商投资法实施条例》都没有涉及事实控制权或可变利益主体结构的概念和监管制度。但外商投资法和监管制度的解释和适用仍存在重大不确定性。见？关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们的外商投资企业被认定为外商投资企业，并且此类外商投资企业的业务经营属于商务部和国家发改委今后修订的行业特别管理措施目录或负面清单，则可以对现有的外商投资企业结构进行审查，并经商务部和工信部等其他监管机构批准。如果我们的VIE被这些监管机构视为外商投资企业，我们的公司治理实践可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国对化学工业和互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括但不限于商务部、工信部、国家市场监管总局、应急管理部及其对应部门。这些政府机构共同颁布和执行法规，涵盖化学品交易、储存和运输以及与互联网相关业务的经营的许多方面，包括外资对从事这类业务的公司的所有权，以及与这些公司有关的许可证和许可要求。与化学品交易、储存和运输以及互联网相关业务相关的法律法规正在迅速演变，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。根据中国法律，从事危险化学品交易、储存和运输的单位必须获得应急管理部或其对应部门的《危险化学品经营许可证》，开展医疗器械交易、储存和运输的单位必须获得国家医疗产品管理局或其对应部门的经营许可证或备案，从事在线信息服务或电子商务平台运营的单位必须获得工信部或其对应部门的增值电信服务经营许可证。我们已经做出了很大的努力来获得我们业务所需的所有适用的许可证和许可证。
然而，由于对中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出现的与化学品交易、储存和运输以及与互联网相关的业务有关的新法律、法规或政策，使得对中国现有和未来的化学品交易、储存和运输以及与互联网相关的业务和活动的合法性产生了很大的不确定性，尽管如此，我们不能向您保证，我们已经获得开展我们的业务所需的所有许可或许可证，或者我们将能够保持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。倘若我们的中国附属公司日后代表其本身产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如我们的外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少留出税后利润的10%，作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。储备资金不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。吾等可向我们的中国附属公司及VIE提供贷款，但须获得政府当局的批准及额度限制，或吾等可向我们在中国的中国附属公司额外出资。
吾等向中国附属公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须向中国的相关政府当局备案或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，向我们的中国子公司出资必须向中国的其他政府部门进行必要的备案和登记。此外，(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在国家外汇管理局或外管局或其当地分支机构登记，以及(B)我们的每一家中国子公司不得获得超过法定限额的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须由国家发改委和外汇局或其当地分支机构备案和登记。吾等可能不会就吾等对中国附属公司未来的出资或对外贷款及时完成该等记录或登记。若吾等未能完成该等记录或注册，吾等使用首次公开招股所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
2008年，外管局发布了《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知，通过限制兑换人民币的使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。2015年3月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，即第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代第142号通知。第十九号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其业务范围的支出、投融资(银行发行的担保产品或法律允许的其他除外)、向非关联企业提供贷款或建设或购买非自用房地产(房地产企业除外)等。第19号通函及第16号通函可能会大大限制吾等将首次公开招股所得款项净额转让予中国及使用于本公司的能力，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民中国银行确定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的运营收入的能力，并可能影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。我们可能会因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应在业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，都必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2005年10月，国家外汇局发布《关于境内居民通过境外特殊目的工具进行基金融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(或第75号通知)，要求中国境内居民，包括个人和实体，在境外设立或控股中国境外公司(简称境外特殊目的公司)，以从境外筹集资金收购或交换该中国居民持有的中国公司的资产或取得其股权。
2014年7月，外汇局发布了关于中国居民通过离岸特殊目的工具进行境外投资、融资和往返投资所涉及的外汇管理的通知，或第37号通知，该通知取代了第75号通知，进一步要求中国居民或实体就其设立或控制离岸实体设立的离岸实体进行登记，以进行该中国居民合法持有的在岸或离岸资产或股权的海外投资或融资。2015年2月，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，其中进一步明确，离岸个人具有境外身份，并利用其离岸资产或股权出资进入离岸特殊目的载体的，不适用第37号通知的登记。
如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
吾等可能不会被告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，吾等亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守第37号通告的规定。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益拥有人为中国居民或实体，已经遵守并将在未来根据第37号通函或其他与对外投资有关的中国适用法律和法规的要求进行或获得任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予以股份为基础的奖励，则受本规例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；中华人民共和国劳动保护条例；员工股票激励计划；员工股票激励计划
此外，国家税务总局已发布了《国家税务总局关于股权激励个人所得税有关问题的通知》，或461号通知和有关员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露可能受到司法管辖权的限制，并且必须遵守中国和S的国家保密法，该法广义地定义了国家秘密的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的尊重，而不违反中国的法律要求，尤其是当这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或被禁止的。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制以及全面和实质性管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)负责日常运营管理的高级管理人员和部门的主要所在地在中国；(Ii)与该企业有关的财务和人力资源事项的决定由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；(Iii)S的企业主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而事实上的管理机构一词的释义仍然存在不明朗因素。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业，我们可能被要求预扣10%的预扣税，从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中华人民共和国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股而获得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税项，就股息而言，吾等可在源头预扣，除非适用的税务条约提供减税税率。然而，若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
停止任何政府补贴或征收任何附加税和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的VIE从中国地方政府部门获得了各种财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情优惠及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重征税安排，如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。
2009年2月，SAT发布了第81号SAT通知，根据该通知，企业必须是相关股息收入的实益所有者，才能享受优惠的股息预提税率。但是，如果该企业通过任何以享受该优惠预提税率为主要目的的交易或安排，有资格享受该优惠预提税率，该企业仍不能享受该优惠预提税率，主管税务机关有权调整适用的预提税率。SAT于2018年4月生效的SAT第9号公告指出，受益所有人是指对收入或由此产生的任何权利和资产拥有所有权和处置权的人，税务机关有权决定企业是否被确定为实益所有者。然而，由于SAT第9号公告是新发布的，目前尚不清楚中国税务机关将如何在实践中实施SAT第9号公告，以及它们将在多大程度上影响我们的中国子公司分配给我们的香港子公司的股息预提税率。如果相关税务机关确定我们的香港子公司是管道公司，并且不符合其从我们的中国子公司获得的股息收入的实益所有者资格，则10%的较高预扣税率将适用于该等股息。
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因此，我们不能向阁下保证，吾等对吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将能够向有关中国税务机关完成必要的申报，并根据双重课税安排就吾等中国附属公司支付予摩贝香港的股息享有5%的预扣税优惠税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临有关以前的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性，这些交易涉及非中国居民投资者转让和交换我们公司的股票，以及涉及中国应纳税资产的正在进行的重组。
根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，非中国居民企业通过处置境外控股公司股权(在公开股票市场上出售境外企业在公开股票市场购买的股份除外)或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，在某些情况下，作为出卖人的非中国居民企业可按间接转让所得的10%缴纳中国企业所得税。
2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局第7号通知，以取代现行关于间接转让的税收处理规则，而国家统计局第698号通知中与间接转让无关的其他规定仍然有效。SAT第7号通知引入了一种新的税制，与SAT 698号通告发布的通知中的税制有很大不同。它扩大了S税务管辖权，不仅涵盖国家税务总局第698号通告所载的间接转让，还包括涉及(I)中国的不动产和(Ii)位于中国的机构或场所的资产通过处置离岸控股公司的股权而由非中国居民企业间接转让的交易。Sat第7号公告还扩大了关于处置离岸控股公司股权的解释。此外，SAT第7号公告进一步澄清了如何评估合理的商业目的，并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而，这也给离岸转让方和受让方都带来了挑战，因为他们需要就间接转移或类似交易是否应该缴纳中国税以及他们是否应该相应地申报或扣缴任何税款进行自我评估。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业预提所得税的通知》，即37号通知，废止了《关于非居民企业预提所得税的通知》698号通知和《通知7》的某些规定，进一步减轻了扣缴义务人的负担，如撤销合同备案要求、税务清算程序等，加强了异地税务机关的合作，明确了应纳税额的计算和外汇机制。
关于SAT第7号通知和第37号SAT通知的适用存在不确定性。如果非中国居民投资者参与我们的私募股权融资交易，而该等交易被主管税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据第7号SAT通知和第37号SAT通知征税的风险，并可能被要求花费昂贵的资源来遵守SAT第7号通知和第37号SAT通知，或根据SAT第7号通知和第37号SAT通知建立免税案件，这可能会导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
根据税务局公告第7号及第37号，中国税务机关可酌情根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额调整应课税资本收益。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。若根据企业所得税法，吾等被视为非中国居民企业，而中国税务机关根据SAT第7号公告及第37号SAT公告调整交易的应纳税所得额，与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
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本年度报告所包括的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在这个司法管辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(简称证监会)和财政部签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与在美调查和中国调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了审计委员会S无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，命令总裁和S金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括建议美国行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB为保护在美投资者而可以采取的行动。不过，目前尚不清楚美国行政部门、美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
PCAOB在中国以外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法定期评估我们的审计师S审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计程序更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息(尤其是中国和S)的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。《确保境外上市公司在我们交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将S名单上的发行人从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了945号法案，即《追究外国公司责任法案》(简称肯尼迪法案)。如果美国众议院通过，并由美国国会总裁签署，肯尼迪法案将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所或场外交易？如果注册人S财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB检查。如果制定任何此类法律或其他努力，增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时纠正这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。
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美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括酌情自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作，对一家律师事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在要求出示文件方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场退市或从美国证券交易委员会市场注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
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与ADSS相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而波动，包括以下因素：
·*，*
·*；
·*；*，宣布新产品和服务及扩展；
·*；*；
·*表示，我们未能如期实现盈利机会；
·*；*
·*，*；
·*；*；
·*，*；及
·美国联邦储备委员会、美国联邦贸易委员会、欧盟委员会、美国联邦调查局、欧盟委员会、欧盟委员会都表示，没有实际或潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们具有不同投票权的双层股权结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人则根据我们的双层股权结构，每股有十票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于MOLBASE INC向本公司创办人张栋梁博士或其联营公司以外的任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或MOLBASE INC将任何B类普通股的最终实益拥有权由MOLBASE Inc.变更至并非吾等创办人张栋梁博士或其联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。于吾等创办人张栋梁博士将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非其联营公司的人士，或吾等创办人张栋梁博士将任何B类普通股的最终实益拥有权由吾等创办人张栋梁博士变更至非其联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
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截至本年度报告日期，我们已完成股份分配，自2020年6月30日起生效。除本公司创办人张栋梁博士成为54,819,733股B类普通股的实益拥有人外，MOLBASE Inc.的现有股东成为本公司A类普通股的持有人。假设当时完成股份分派，张栋梁博士实益拥有的B类普通股占本公司于2020年3月31日的已发行及已发行股本总额约15.9%的股权或65.3%的投票权。由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。此外，我们可能会因B类普通股持有人有权就每股B类普通股享有高投票权而向他们招致递增补偿开支。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有完全的决定权来决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的若干限制所规限，即开曼群岛公司可从利润或股份溢价账支付股息，并规定在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使本公司董事会决定宣布及派发股息，未来派发股息的时间、金额及形式将取决于(其中包括)本公司未来的经营业绩及现金流、本公司的资本需求及盈余、本公司从中国附属公司收取的分派金额(如有)、本公司的财务状况、合同限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
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大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至2020年3月31日，我们有345,632,784股已发行普通股，包括(I)290,813,051股A类普通股(不包括库存股)，以及(Ii)54,819,733股B类普通股，假设当时完成配股。在这些股份中，35,005,761股A类普通股是美国存托凭证的形式，可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。剩余的已发行A类普通股和B类普通股未来也可以在公开市场出售，但须受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。关于我们的IPO，我们、我们的董事和高管、MOLBASE Inc.和E-1系列认股权证持有人的现有股东已同意，未经承销商代表事先书面同意，在2019年12月27日之后的180天内不出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。此外，我们已同意指示托管银行在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在2019年12月27日之后的180天内不得接受任何股票用于发行美国存托凭证(与我们的首次公开募股相关的除外)。然而，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构公司的适用法规。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存托协议的规定，通过向或被视为发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回A类普通股并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。
此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。
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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
吾等与托管银行有权修改存款协议及更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，吾等亦可终止存款协议，而无须事先征得美国存托股份持有人同意。
吾等和托管银行有权修改存款协议，并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会收到修改的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。
此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管S要求将申索提交纽约或香港仲裁的权利的规限下，在适用法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人不可撤销地放弃他们可能因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何针对我们或托管人的索赔，包括美国联邦证券法下的任何索赔。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
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然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会受到影响。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的美国存托凭证或其他股权证券或产生债务，这可能导致对我们股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。
由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券或与股权挂钩的债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证，融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，将其或托管人从普通股或其他美国存托凭证相关证券上获得的现金股息或其他分派支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据1933年《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的行动主要是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的上市后备忘录和组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以确定任何必要的事实，以便他们提出动议或向其他股东征集与代理权竞争有关的委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们目前的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。
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作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克企业管治上市标准有重大差异的母国惯例；与我们完全遵守纳斯达克股市企业管治上市标准时相比，这些做法对股东所享有的保障可能较少。
作为一家在开曼群岛豁免上市的纳斯达克上市公司，我们受制于纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。然而，根据纳斯达克股票市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不依赖母国豁免进行公司治理事宜，但我们未来可能会依赖豁免。如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场治理上市标准。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是交易法下的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们还根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。
不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司在任何纳税年度将是被动外国投资公司，或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的被动收入组成；或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设就美国联邦所得税而言，我们是我们VIE(及其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产以及ADS的市场价格，我们不相信我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，目前我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
虽然我们并不期望成为或成为个人私募股权投资公司，但由于在进行资产测试时，我们的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格而厘定，因此，美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的课税年度成为个人私募股权投资公司。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由於在每一个课税年度完结后，我们每年都会作出有关的决定，因此我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资委员会。
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如果我们在任何课税年度成为或成为美国投资者持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。见项目10.其他信息；E.税收；美国联邦所得税考虑因素；被动型外国投资公司规则。
作为一家上市公司，我们将招致成本的增加。
我们是一家上市公司，产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案中与财务报告内部控制有关的第404节。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
项目4.关于公司的信息
*
我们于2013年开始运营，当时嘉兴摩尔贝斯信息技术有限公司成立，为我们在线平台的推出做准备。
MOLBASE Inc.成立于2014年2月，是我们业务的离岸控股公司。MOLBASE Inc.于2014年2月成立MOLBASE(HK)Limited，作为其中介控股公司。莫尔贝斯(香港)有限公司随后于2014年5月成立了莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司，或中国的全资子公司上海生物科技。
我们在中国设立了以下实体来经营我们在中国的业务：
从2013年3月开始，我们成立了嘉兴MOLBASE信息技术有限公司，或称嘉兴MOLBASE，经营化工电子商务业务、金融解决方案和物流解决方案。
2014年1月，我们成立了上海MOLBASE科技有限公司，或称上海MOLBASE，以管理我们的知识引擎和商业智能服务，并运营我们的网站。
·上海生物科技于2017年8月成立陕西摩尔贝斯生物科技有限公司，或上海生物科技的全资子公司陕西摩尔贝斯，经营危险化学品交易业务。
通过我们的独资企业S与嘉兴MOLBASE、上海MOLBASE及其股东签订了一系列合同安排，MOLBASE Inc.获得了对嘉兴MOLBASE和上海MOLBASE的控制权，并成为其主要受益人。由于中国法律对外资拥有基于互联网的业务的限制，MOLBASE Inc.在中国进行基于互联网的运营依赖于这些合同安排。
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我们在本年报中将MOLBASE Inc.、MOLBASE(HK)Limited及其子公司和VIE(不包括摩贝及其子公司)称为MOLBASE集团。
自2013年以来，我们一直通过MOLBASE集团运营我们的业务。通过MOLBASE集团，我们于2013年9月推出了我们的知识引擎，并在此基础上开发了我们的综合知识引擎和商业智能服务。随后，我们于2014年3月开始运营我们的化工电子商务业务，并开始提供仓储和物流解决方案，作为我们化工电子商务业务的补充。2014年，我们开始提供金融解决方案。
除了我们的业务外，MOLBASE集团通过莫信商业保理(深圳)有限公司、MOLBASE(天津)生物科技有限公司和合乐(天津)投资管理有限公司开始经营商业保理业务和化工投资，或单独业务。重组完成后，MOLBASE集团将继续运营单独的业务，作为我们业务的补充。
我们在2018年进行了公司重组，即本年报中所称的重组，目的是将我们的在线平台作为独立的业务运营，从而提升我们作为独立开放平台的品牌形象，并吸引更多的化工行业参与者加入我们的平台。
2018年2月28日，为迎接此次发行，MOLBASE Inc.在开曼群岛成立了全资子公司摩贝公司。2018年3月14日，摩贝在香港成立了全资子公司摩贝(香港)有限公司，简称摩贝香港。上海摩华信息技术有限公司成立于2018年7月27日，是摩贝香港在中国的全资子公司。2018年10月14日，上海MOLBASE收购陕西MOLBASE 100%股权。2018年12月21日，我们终止了上海生物技术与嘉兴茂基及其股东之间此前的一系列合同安排，以及上海生物技术与上海茂基及其股东之间的合同安排。在终止此类VIE协议后，我们的WFOE立即与嘉兴MOLBASE、上海MOLBASE及其股东达成了一系列合同安排。由于这些合同安排，我们目前是嘉兴MOLBASE和上海MOLBASE的主要受益人，因此我们根据美国公认会计准则将它们视为我们的VIE。我们根据美国公认会计原则，在合并财务报表中合并嘉兴摩基、上海摩基及其子公司的财务业绩。
我们于2018年12月21日与MOLBASE集团签订了一系列业务和资产转让协议，根据协议，MOLBASE集团将与我们的业务相关的所有运营资产和负债转移给我们。我们有责任向MOLBASE集团支付为发展我们的业务而产生的资产和负债。这一负债在我们的合并资产负债表中作为应付莫尔贝斯(上海)生物技术有限公司的金额列示。在重组前或重组期间，MOLBASE集团为我们的业务提供的任何实际资金超过这一对价金额将由MOLBASE集团结算，并被视为对我们的贡献。
如上所述，摩贝已成为我们在开曼群岛的控股公司，并且由MOLBASE Inc.全资拥有。只要MOLBASE Inc.仍然是我们的母公司，我们就将是纳斯达克证券市场规则所定义的受控公司，因为截至2020年3月31日，MOLBASE Inc.持有我们已发行普通股的89.9%。我们完成了股份分配，于2020年6月30日生效。MoLBASE Inc.的现有股东通过将我们的股份按比例分配给MoLBASE Inc.成为我们的股东。S表示，当时的股权结构，MoLBASE Inc.不再是我们的母公司。然而，于股份分派后，本公司仍为纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”，因为张栋梁博士于2020年3月31日实益拥有本公司全部已发行及已发行股本中约15.9%的股权或65.3%的投票权(假设于当时股份分派完成)。摩贝的全资附属公司摩贝香港是我们在香港的中介控股公司。上海摩华是摩贝香港的全资子公司。上海摩凯和上海摩创是上海摩华的全资子公司。重组后，我们预计将依靠上海摩凯和上海摩创的业务，以及我们与嘉兴摩基、上海摩基(包括其全资子公司陕西摩基)及其股东的合同安排，来开展我们在中国的所有业务。
由于中国法律对外资拥有基于互联网的业务的限制，我们在重组后通过我们的VIE及其子公司在中国开展所有基于互联网的业务。我们与我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，包括独家期权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议以及独家技术支持和服务协议。
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这些合同安排使我们能够对我们的VIE行使有效控制，获得VIE的几乎所有经济利益，并在中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，我们是我们VIE的主要受益者，因此我们根据美国公认会计准则将它们视为我们的VIE。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并我们的VIE及其子公司的财务结果。
上海MOLBASE、嘉兴MOLBASE及其股东均已与我们的WFOE签订了一系列合同安排，两套协议的条款和条件基本相同。
2019年12月30日，代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克开始交易，交易代码为？MKD。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股中筹集了5,540万美元的净收益。
我们的主要行政办公室位于上海市徐汇区钦州北路1001号12号楼5楼，邮编201109，S Republic of China。我们这个地址的电话号码是+8621-5436-5166。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。我们的主要网站是www.molbase.cn和www.molbase.com。
B.*业务概述
概述
我们是中国和S化工行业的技术驱动平台，通过我们的集成解决方案将化工价值链上的参与者连接起来。在我们核心知识引擎的基础上，在我们的人工智能(AI)引擎和软件即服务(SaaS)套件的支持下，我们为整个化学价值链的所有参与者提供电子商务解决方案、财务解决方案以及仓储和物流解决方案。我们的电子商务解决方案主要通过我们的在线平台交付，由我们的两个网站molbase.com和molbase.cn、摩库数据微信账号、化学社区App和其他辅助平台组成，或统称为我们的在线平台。
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下面的图表总结了我们生态系统中的主要参与者以及他们之间的互动：
我们的知识引擎。我们的业务建立在我们的化学品知识引擎之上，这是我们全面服务和解决方案的基础设施。我们已经积累了化学品和交易数据，以建立MOLBASE百科全书。作为我们在线平台的切入点，用户可以根据分子结构搜索化学物质。我们随后提供搜索结果，包括搜索到的化学品的合成路线，以及价格和供应商信息。
我们的技术服务。利用我们的MOLBASE百科全书知识引擎和对如何转变传统化学价值链的深刻理解，我们为我们的供应商和客户提供由我们的人工智能引擎支持的信息服务，主要包括智能匹配系统和MOLBASE智能化学工业地图，以及全面的SaaS套件。
·我们的智能匹配系统为客户推荐化学品信息，并通过识别合成路线上的化学品和结构相似的化学品，在供应商和客户之间匹配订单。基于我们平台上积累的交易数据，我们的MOLBASE智能化学工业地图提供特定化学品的行业参与者及其关系的可视化，使供应商和客户能够有效地相互定位。
·我们开发了一套SaaS套件，使供应商和客户能够优化和数字化他们的业务运营。我们的SaaS套件包括在线商店维护、订单和客户关系管理、在线支付解决方案、即时消息以及促销和营销服务。
我们的电子商务解决方案。我们通过直销和市场模式提供我们的化工电子商务解决方案。我们的直销模式包括在大多数情况下应客户要求从供应商那里购买化学品，并直接向客户销售，从销售化学品中获得收入。在我们的市场模式中，我们将供应商和客户联系起来，目前只对一小部分交易收取佣金，以吸引和鼓励用户在我们的平台上进行交易。
我们的财务解决方案。我们与银行等非银行金融机构合作，为化工行业参与者引入低成本融资机会。我们可能会根据我们对他们在我们平台上的历史表现、信用记录和交易历史的审查，为请求财务解决方案的选定用户提供担保。
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我们的仓储和物流解决方案。我们已经开发了仓储和物流解决方案，以促进我们在线平台上的订单履行。我们的平台使供应商和客户能够找到仓储和物流服务提供商，并跟踪他们的货物的位置和状态。
知识引擎与商业智能
利用我们拥有的关于化学品和交易的知识和数据，我们开发了我们的MOLBASE百科全书知识引擎，并为我们的用户提供商业智能和能力。在我们研发团队的支持和维护下，MOLBASE百科全书在我们的在线平台上提供。我们的知识引擎是我们在线平台的切入点，也是连接我们生态系统中化工行业各个参与者的基本数据基础设施和推动力。
在我们的知识引擎的支持下，我们通过我们的MOLBASE行业趋势报告和MOL S愿景行业期刊为我们的用户提供化学商业智能。在MOLBASE百科全书的帮助下，我们收集、汇总和分析我们的销售数据，以发现购买情况。凭借我们的客户基础和通过我们的在线平台进行的交易，我们能够提取原始数据，进行分析，并在行业趋势报告和S愿景中发布结果。
· 行业趋势报告。在我们的在线平台上，我们的报告涵盖了针对化学工业所有参与者的化学品分析和化学领域的各个业务子部门。此外，我们每周和每月提供与行业相关的新闻，并提供产品价格变化的预测。
· 莫尔-S愿景。这是我们关于化学、化学工程和生物化学的专业期刊，在PC和智能手机上都可以看到，面向化学工业的所有参与者。
我们还通过将我们的知识和数据智能系统与他们自己的基础设施和后端系统相结合，与化工行业的其他公司建立联系。这样的集成将使这些公司能够访问MOLBASE百科全书和MOLBASE智能化工地图上的信息，并实现数据同步。他们还可以基于我们的底层基础设施定制自己的数据和商业智能系统。我们向这样的公司收取服务费。
AI引擎和SaaS套件
人工智能引擎
利用我们的MOLBASE百科全书知识引擎，我们开发了我们的人工智能引擎，它沿着化学价值链收集和连接数据，并匹配需求和供应。这反过来使我们能够交付我们的智能匹配系统和MOLBASE智能化学工业地图，以及我们的SaaS套件。
我们的智能配对系统有助于潜在客户和供应商之间的配对，并引导化学品电子商务价值链和相关辅助服务之间的相关需求和供应。我们的智能匹配系统集成到我们的网站和Moku数据中。
2019年1月，我们在网站和移动端都推出了MOLBASE智能化工地图。每一张MOLBASE智能化学工业地图都展示了特定化学品供应商网络的结构化和可搜索的可视化，并允许客户和供应商相互定位。
SaaS套件
除了我们的人工智能引擎，我们还为我们的在线平台用户开发了我们的SaaS套件，可以访问各种功能，包括在线商店维护、订单和客户关系管理、会计工具、即时通讯、广告和营销服务以及物流和仓储便利。我们以订阅的方式为不同规模的公司设计和提供多个SaaS套件套餐，并收取相应的会员费。我们的SaaS套件的大多数用户是中小型化工公司。
我们还与化工行业的知名和大型品牌合作，使他们能够在我们的在线平台上开设旗舰店。对于所有旗舰店，客户在我们的在线平台上下单，供应商直接向客户运送化学品。我们不盘点库存，也不承担任何库存风险。我们对通过旗舰店完成的每一笔订单收取一次性管理费和佣金。
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此外，我们正在不断探索与大型化学品公司的合作机会。我们已经成功地通过我们的SaaS套件将几家大型化学品公司的内部数据库和库存管理系统与我们的平台连接起来，以便他们的内部需求和供应记录可以同步到我们的在线平台。
我们于2019年6月推出了运营优化服务。这些服务旨在使化工行业的其他公司能够管理和访问特定的行业更新和价格波动趋势，分析市场走势，并根据某些过滤器提供市场排名。我们开发了一套基于我们的知识引擎和AI引擎的解决方案，帮助传统的线下化工公司将其业务运营的某些方面数字化。我们的运营优化服务是基于情景的，旨在满足各种化学公司的运营需求和需求。这些服务通过定制系统、应用程序或小程序以独立SaaS包的形式提供，并可与现有基础设施配合使用。我们目前对我们的运营优化服务收取开发和咨询费。
我们的在线平台和电子商务解决方案
我们的在线平台使我们能够开展我们的核心电子商务业务，主要证明我们的电子商务解决方案。我们的在线平台主要由以下组件组成：
我们的网站
我们通过两个网站提供我们的化工电子商务解决方案，一个是面向国内客户的molbase.cn，另一个是专注于国际客户的molbase.com。我们的网站提供了广泛的化学品选择和方便的导航，包含以下信息和功能：
· 查找产品：客户可以通过单击主页上的查找产品按钮并输入CAS编号或化合物名称作为关键字来访问他们打算购买的产品。此类产品的供应商出现在列表中，并附有供应商位置、产品纯度、数量、规格、交货期和价格等相关信息。在找到某些产品后，客户可以选择从特定供应商那里获取报价，或者直接在MOLBASE在线商城购买此类产品(如果有)。
· 下单：对于MOLBASE在线商城上提供的产品，客户可以直接在molbase.cn上提交他们的订单。
· 付款：我们的客户可以通过以下方式支付：微信支付，支付宝，Paypal，信用卡，银行在线支付，和摩易福。
· 送货：我们的客户在直销模式下或使用我们的化学社区应用程序在MOLBASE在线商城下单和结账时，可以选择物流服务。
· 数据服务：Molbase.cn的用户可以在MOLBASE百科全书部分进行搜索，并通过我们主页上的链接查看行业趋势报告和MOL S愿景。
· 客户服务：在营业时间内的任何时间，我们的客户可以通过在线聊天和电话联系客户服务，以获得交易各方面的帮助。
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直销
通过MOLBASE在线商城进行直销
我们在我们的MOLBASE在线商城中直接向客户张贴和销售化学品，其中包括生化和制药化学品、农用化学品、染料和颜料、家用化学品、日用化学品、天然产品和萃取物，以及涂料和涂料。
我们提供从PC和移动设备访问MOLBASE在线商城的权限。在MOLBASE在线商城，客户可以使用化学品名称、CAS编号、分子式或化学品的分子结构来搜索化学品，并找到带有价格、规格和物流信息的产品。一旦客户发现他们打算购买的化学品，他们可以直接在MOLBASE在线商城下订单，在各种支付和物流方式中进行选择，并提供他们的发货地址和发票信息。
对于MOLBASE在线商城上的大部分交易，我们通常在收到并确认客户的订单后从供应商那里购买化学品。在这种模式下，所请求的化学品直接从供应商仓库运输到客户指定的地点。整个交易过程从几个小时到几天不等。
对于在MOLBASE在线商城进行的其余交易，我们从供应商那里购买化学品，将库存保存在我们的仓库中，并在客户下订单后聘请第三方物流服务提供商将化学品从我们的仓库交付给客户。根据我们的交易数据，我们主要为具有相对稳定和可预测的大量订单需求的回头客提供此类交易，包括但不限于常规购买的化学品的类型和数量。
通过智能匹配实现直销
作为对MOLBASE在线商城的补充，我们还通过我们的智能匹配系统直接向客户销售化学品Molbase.cn。在人工智能技术的支持下，我们开发了一个可以在molbase.cn上访问的智能匹配系统，通过它我们可以连接供应商和客户。在我们收到客户关于他们的购买需求的帖子后，我们通过我们的智能匹配系统在我们的供应商库中寻找最合适的供应商。当客户下订单时，我们从合适的供应商那里购买化学品，然后安排从供应商向客户发货。
通过智能匹配系统进行的直销通常适用于涉及价格频繁变化的基础化学品的交易。对于通过我们的智能配对系统进行的直销，我们通常不会为每个特定订单保存库存。
Molbase.cn上的市场
供应商可以建立在线商店，通过市场直接发布和销售化学品Molbase.cn，在通过我们的认证审查过程后。供应商可以将他们的化学品目录上传到网站并展示产品信息，包括化学品名称、CAS编号、纯度、目录号、地区、库存和包装信息。供应商还可以设置地理限制，限制对注册网站客户的购买，或者对某些客户的产品规格进行限制。客户可以通过上的查找产品链接来搜索化学品Molbase.cn，该网站将提供一份销售此类化学品的供应商名单。然后，客户可以直接联系供应商以获得具体的报价和下订单。
在截至2019年12月31日的三年中，我们向部分供应商和客户收取通过我们在Molbase.cn上的市场完成的交易的佣金。
我们的移动平台
作为我们移动平台产品的一部分，我们开发了魔酷数据、化学社区应用程序、MOLBASE微信订阅账户和我们的微信小程序。
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Moku数据市场
我们在2018年1月推出了魔酷数据。摩库数据是嵌入微信的移动平台，通过我们的智能匹配系统将客户和供应商联系在一起。在Moku数据上，我们提供化学品定价信息，并为我们的供应商和客户提供一个使用我们的智能匹配系统完成化学品交易的市场。根据价格范围，供应商公布其特定化学品的供应情况，并附上化学品名称、要价、数量和品牌信息。与此同时，客户发布他们的购买请求，其中包括所需化学品的名称、询问价格、数量和品牌偏好。通过监控来自供应商和客户的帖子，系统运行一个算法，并根据感兴趣的化学品、预期购买价格和地理区域自动生成供应商和客户之间适当匹配的建议。匹配的供应商和客户进一步被我们的客服人员邀请组成微信聊天群，并允许双方直接协商交易细节。
我们最初不向Moku数据的用户收取任何费用。相反，我们有选择地对通过Moku Data完成的订单收取一定的佣金。然而，我们可能会向供应商收取使用我们的智能匹配服务的服务费，此外，未来通过我们的智能匹配服务在Moku Data上完成的每一笔订单，我们都会收取一部分费用作为佣金。
化学社区应用程序
我们于2017年11月推出了我们的化学社区应用程序。化学社区应用程序结合了化学品交易、信息发布和社交功能。我们化学社区App的设计基于我们的底层知识引擎、用户生成的内容、行为数据以及供应商和客户之间的多维关系。
我们的化工社区App的用户需要使用他们的真实姓名、雇主S的姓名、职称和化工行业内的特定行业来在APP上注册。注册后，用户将收到根据他们所在的位置和所在的业务部门生成的专业网络推荐。此外，在活动选项卡中，用户可以发布他们最近的专业更新、购买请求、交货请求和带有支持文本和图形的化学品供应信息，还可以查看其他用户的帖子。化学社区App提供与在线化学电商相关的功能，类似于Molbase.cn。MOLBASE百科全书和S愿景可以在应用程序的发现？选项卡中找到。
化学社区App支持我们的内部运营和地面营销活动。这些内部功能包括客户管理、化学品价格搜索、公司搜索、化学品供需管理、物流跟踪和支付记录管理。授权员工还可以浏览与客户和供应商财务解决方案相关的信息，如审批状态、信用评估、利率、联系人和贷款期限。
化工商务秘书
我们在2018年推出了基于微信基础设施的化工商务秘书小程序。我们的化学商务部长小程序的用户可以直接在化学商务部长小程序上搜索产品信息、发布购买请求和下订单。我们在2019年6月启动了新的会员版，并向我们的小程序用户收取会员费。
财务解决方案
我们从2014年开始提供我们的金融解决方案。我们与包括银行和非银行金融机构在内的融资提供商就我们客户和供应商的融资选择进行谈判。在提供这些金融解决方案时，我们充当客户或供应商与融资提供商之间的信息中介。从2019年7月开始，我们对我们的财务解决方案单独收费。
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我们与银行或非银行金融机构签订了多项协议，为我们的客户和供应商提供融资支持。根据这些协议，我们推荐符合这些融资提供者确定的标准并需要财务支持的合格客户。融资提供商运行其独立的信用评估流程，并拥有是否批准符合条件的客户的融资请求的唯一决定权。融资方可设定每次提款的贷款总额和金额上限，此类贷款仅可用于我们在线平台上的交易。我们为贷款提供担保，并根据融资提供者的要求存入预定的保证金。从2019年7月下旬开始，我们开始要求新客户向我们提供保证金，以支付我们的保证义务。如果某些信用风险指标和/或运营指标达到预定阈值，融资提供商有权终止与我们的协议。
在收到客户或供应商的在线融资请求后，我们的客户服务人员会联系提出请求的客户或供应商，向他们介绍我们的产品，并帮助他们选择最合适的产品。对于某些融资产品，我们向我们的客户或供应商提供担保，如果贷款逾期，我们将向我们的客户或供应商融资提供商支付指定金额的贷款。
作为我们金融解决方案的一部分，我们与银行合作开发我们的在线支付平台。在下单时，客户可以选择各种支付方式，包括银行专门为我们定制的在线直接支付渠道。我们使用安全的基础设施，对金融机构和我们的平台之间的通信进行加密，并要求签名验证。此外，我们还为用户操作和交易数据编写日志，以便进行回溯。
我们开发了信用评估模型和风险管理系统。对于那些申请融资的客户或供应商，我们要求提供他们正在进行的业务的证明，如营业执照和营业执照，并对他们的信用记录进行在线调查。此外，我们在评估客户和供应商的信用记录时，会优先考虑之前在我们的在线平台上有交易历史并保持无交易记录的客户和供应商。此外，我们密切关注客户和供应商的还款时间表，并安排我们的员工在每个还款日前几天提醒他们。由于上述努力，截至2019年12月31日，我们几乎所有的客户和供应商都履行了相关协议下的义务，由于我们严格的风险管理制度，违反义务的客户和供应商的数量一直在减少。
仓储和物流解决方案
我们为根据我们的直销模式和市场模式购买化学品的客户提供便利服务和获得仓储和物流解决方案。
在仓储解决方案方面，截至2019年12月31日，我们在上海、天津、广州、成都、青岛、淄博、镇江、常州、厦门、郑州等地的中国城市租赁了仓库，以直销模式持有库存。我们推出了我们的化学品云仓储项目，该项目在我们的在线平台上运行，致力于提供仓储服务。我们将客户和供应商的订单与他们附近的有执照和合格的仓储服务提供商进行匹配，并拥有可用仓库容量来存放化学品。
对于我们的物流解决方案，我们安排第三方物流服务商按照我们的直销模式运送在MOLBASE在线商城上销售的产品。我们根据一系列标准选择物流服务提供商，包括资质、成本、声誉、设备、处理能力和位置。我们已经与我们选择为客户服务的物流服务提供商签订了长期框架协议。尽管我们的协议期限各不相同，但我们与物流服务提供商的协议通常包括价格、运费风险、付款和保险等重要条款。在MOLBASE网上商城购买化学品后，客户可以向我们提出物流解决方案，之后我们将聘请第三方物流服务提供商来完成产品交付。从客户的角度来看，他们只需要在退房期间提出物流解决方案的请求，并将根据我们可用的资源获得建议的工作范围和报价。
为了吸引更多的物流服务商，并将需要物流解决方案的各方与物流服务商牵线搭桥，我们于2017年11月启动了化学品运输社区项目。该项目依赖于化学品运输商网站和化学品运输商应用程序。化学品运输商网站提供了一个开放的平台，可以将供应商与第三方物流服务提供商相匹配，包括那些不一定根据与我们现有的物流服务协议运营的供应商。当供应商需要物流服务时，它会在化学品运输商网站或化学品运输商应用程序上发布送货请求，我们的系统会生成建议并将可用的送货服务提供商的联系信息直接显示给供应商。物流服务提供商使用司机化学品运输App接收订单信息，接受订单，并在交付时完成订单。物流跟踪信息将通过司机化学品运输应用程序收集并上传并提供给我们的客户和供应商。
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我们的客户
我们的在线平台在积累了相当大的客户基础后，能够迅速扩大规模。我们提供高质量的服务，鼓励客户重复购买。我们采取措施留住客户，包括有吸引力的价位和促销活动、金融解决方案、智能送货、数据分析和市场报告。
极具吸引力的交易体验
我们相信，提供诱人的交易体验对于在我们的生态系统中吸引新客户和留住现有用户至关重要。我们已经摆脱了传统的低效和不透明的化工电子商务模式，我们有能力促进交易，服务于化工行业的所有参与者。我们提供产品和定价信息、整个行业的数据、仓储和物流解决方案以及融资支持。
定价政策
我们根据从网站收集的数据、与竞争对手的比较、市场调查和额外在线服务的保费来确定价格。
在我们的直销模式下，我们根据实时市场状况为化学品定价。在我们的市场模式下，我们根据供应商每天设定的指导性结算价格销售一部分化学品。我们在此指导结算价格的基础上制定我们的销售策略，然后向客户销售。我们在销售后根据这个结算价向供应商付款。在我们的市场模式下，供应商完全自主决定化学品的价格。
客户服务
· 地面营销和服务团队：我们的地面营销和服务团队为客户提供相关地理区域的面对面客户服务。这些营销工作针对工业园的客户群，收集客户需求信息，宣传我们的在线平台和我们在MOLBASE在线商城上销售的产品，帮助客户在MOLBASE在线商城注册和在线购买，跟踪发货和收货，以及现场信用风险评估。
· 售后服务：我们的客户服务中心为我们的客户提供实时帮助。客户可以在营业时间内拨打我们的销售和售后服务电话热线和在线代表。除其他服务外，我们还提供最多7天内的退货政策，涵盖产品在运输过程中的缺陷和损坏。
· 咨询服务：我们提供电话热线支持和在线咨询，让客户联系我们以获取有关产品或订单的信息，或提供一般反馈。我们的客户服务中心设在上海，中国。我们培训我们的客户服务代表回答客户的询问，对潜在客户进行关于我们的化学品和交易平台的培训，并及时解决客户投诉。每个代表都必须完成由经验丰富的管理人员进行的关于化学品知识、投诉处理和沟通技能的强制性培训。
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我们的供应商
自成立以来，我们一直在建立供应商网络。在过去的几年里，我们通过从多个渠道积累供应商，成功地培育了一个供应商社区。我们的供应商遍布世界各地。
供应商选择
我们已经为潜在的供应商建立了供应商选择程序。我们根据产品质量、信誉、生产规模、价格和按时交付产品或服务的能力，使用标准化的标准和资格来选择我们的供应商。我们对每个潜在供应商进行三步背景调查：(I)他们的营业执照及其产品资质证书和生产设施，(Ii)公司S授权在MOLBASE在线商城开设门店的验证，以及(Iii)对门店和化学品信息的安全检查。
在供应商注册并将其产品提交给我们之后，我们会进行彻底的在线审查，然后才会列出其任何产品：(I)验证注册公司的公司许可证，(Ii)验证与在线商店相关的信息的准确性，(Iii)评估产品质量，以及(Iv)监控供应商的表现。我们已经建立了内部风险警报系统，监控我们供应商的信用状况。我们的供应商数据库会根据我们的持续评估而不时更新。
与我们的供应商的关系
我们通常在直销模式下与供应商签订长期采购协议，规定直销模式下相关产品的年度采购额和定价政策。我们供应商授予的付款条件取决于许多因素，包括我们与供应商的关系和交易规模。我们通常通过银行转账或信用证来结算贸易应付账款。
我们在我们的市场模式下为供应商提供增值服务。
· 客户获取。与传统的化学品交易相比，我们的在线平台使供应商不仅可以在某个地理区域内销售他们的产品，而且可以跨中国和全球销售他们的产品。这降低了供应商和客户的交易成本。
· 支持服务。我们为我们的供应商提供客户匹配、促销和营销以及物流服务。我们的支持服务提高了供应商在我们的在线平台上的交易效率。
· SaaS服务。我们为在Molbase.cn市场开设网店的供应商提供SaaS服务，包括但不限于网店维护、订单和客户关系管理、即时消息以及促销和营销服务。
库存管理
我们为我们的直销模式保存化学品库存。我们的库存控制政策要求我们监控库存水平，并管理陈旧库存。一旦将化学品交付给我们的客户，风险就转嫁给我们的客户(或交付服务提供商)。对于通过我们的在线平台销售的大部分化学品，整个交易过程从几个小时到几天不等，因此我们的库存风险有限。对于我们直销模式下的一小部分交易，根据我们的交易数据，我们为需求相对稳定的大量重复客户持有库存。我们分析历史销售数据和库存天数，以制定库存管理计划。我们监控我们的实时库存量，并根据供应和价格波动、季节性和特定产品的销售等因素调整我们的库存管理计划。我们的库存优化模型使用算法来帮助确定化学品的补充计划。我们还通过定期审查来监测化学品的保质期，并根据库存状况设计促销活动或进行库存减记。
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质量控制
我们相信高质量和标准是我们成功的关键，我们在整个业务运营中都实施质量控制措施。我们已经建立了内部控制系统来监控化学品的质量。我们每月在直销模式和市场模式下对供应商进行评估，以满足我们的真实性和可靠性标准，这些因素包括库存水平、相关销售量、相关利润、与质量有关的投诉、开具发票的及时性和法律风险等。
营销
我们的营销战略围绕着提升品牌认知度、增加用户流量、吸引新用户、建立强大的用户忠诚度和开发增量收入机会。我们同时进行线上和线下营销和其他促销活动。
· 网络营销和用户获取渠道。我们自成立以来，通过在线营销，如搜索引擎、社交媒体平台、微信订阅号和摩尔-S视界行业期刊，建立了一套营销战略。我们与搜索引擎的合作主要是通过付费搜索，购买关键词和品牌链接产品。我们已经与谷歌、百度等领先的在线搜索公司建立了核心合作伙伴关系，在全球范围内进行精准营销。在社交媒体的帮助下，我们的微信订阅账户能够定期发布我们的产品和行业信息，同时针对客户和供应商。此外，我们的在线行业期刊《S愿景》满足了我们的部分在线营销需求。S视觉以化工和制药行业的格局、市场趋势、产品和我们的行业洞察为特色，不仅宣传我们的产品和服务，也宣传我们的MOLBASE品牌。
· 线下业务开发和客户关系管理。我们主要通过地面营销、行业峰会、MOLBASE行业论坛、展览等促销活动进行线下营销。
我们相信，客户和供应商的满意会带来口碑推荐、客户的额外购买以及供应商在MOLBASE在线商城上销售的意愿增加。与在通用电商平台上购买消费品的客户不同，化工电商行业的客户表现出理性的购买行为。因此，我们并不完全专注于营销活动。我们专注于为我们的供应商和客户提供更好的服务，不仅通过我们核心的在线化工电子商务业务，而且通过我们的增值服务。
技术和基础设施
技术是我们成功实现业务效率、改善客户和供应商体验以及实现积极交易和合作的关键。我们的技术平台支持我们的处理能力要求，通过我们的运营价值链为我们提供收集的信息，并支持有洞察力的数据分析。从我们的网站，主要的客户界面，到后端管理支持系统，我们的技术平台促进了执行。
大数据技术
我们开发了一个数据收集和分析平台，可以处理大数据分析任务。在用户交易行为和使用模式数据的支持下，我们开发了大数据分析和人工智能技术，以提高用户行为预测和用户特征的准确性，以改善用户体验，促进交易过程和有针对性的营销。
我们的算法嵌入了许多业务领域。我们的工程师了解不同业务部门的计算需求和要求，因此能够提供技术支持，以满足我们运营业务的需求。
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人工智能
我们利用人工智能技术开发了两个智能匹配系统，一个在我们的网站molbase.cn上，另一个在我们的微信订阅账户之一的摩库数据上。Molbase.cn上的智能匹配系统是基于我们的神经元系统，该系统根据我们化学数据库中的模式和相似性为我们的客户推荐化学物质。基于贝叶斯模型的莫库数据智能匹配系统。
这两个系统都依赖于在我们的在线平台上完成的交易积累的大量数据，以及我们每周更新的定价信息。此外，这两个系统都在需要某些化学品的客户和销售这些化学品的供应商之间，以及在需要物流解决方案的供应商和在相关时间段内可获得的物流服务提供商之间提供配对。这两个智能匹配系统支持我们的化工电子商务业务的直销模式和市场模式，以及我们的仓储和物流便利化服务。
安全和数据隐私
我们采取的安全和数据隐私措施包括：
· 运营和维护：我们的操作被记录和审计，能够在紧急情况下立即中断异常操作。我们不断监测关键文件和指标，以确保在发生异常时及时通知。
· 防火墙：我们开发了反爬虫系统，以防止恶意访问和攻击、可疑数据请求和数据泄露。我们关闭服务器上未使用的端口，只对列入白名单的IP开放服务端口。此外，我们部署了一个三层防火墙来防御常见类型的攻击。
· 系统开发安全审查：我们制定并实施了一套开发规范和质量标准，确保可靠的代码审查、版本保护和代码漏洞扫描。
· 系统登录权限控制：我们特别注意确保只有经授权的人员才能进入我们的系统。任何申请系统权限的人都需要经过审查和备案流程。此外，我们定期进行员工安全意识培训，教育员工保护自己的账户信息，并在登录第三方在线平台后立即清除登录信息。当员工离开公司时，他们的账户和登录权限立即关闭。
IT基础设施
我们的云托管服务器机房配备了额外的电力设施和一辆应急电源车，在停电的情况下提供两个多小时的电力供应。我们的云主机在数据库中保证了我们网络操作的稳定性和灵活性。在我们的服务中断的紧急情况下，我们的云主机能够在没有人工干预的情况下继续服务。此外，我们的服务器是可调整的，可以快速扩展，以满足我们业务增长的需求。
研究与开发
截至2019年12月31日，我们共有82名研发人员，专注于产品开发、系统维护和数据分析。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司的研发支出分别为人民币1,860万元、人民币3,690万元及人民币4,500万元(650万美元)。
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风险管理与内部控制
我们通过并实施了各种政策和程序，以确保严格的风险管理和内部控制。我们的风险管理和内部控制政策和程序涵盖了我们业务运营的各个方面，如产品安全和质量、监管风险管理、政府事务和监管合规。
预防欺诈
我们的欺诈预防系统使用一个检测过程来识别个人和串通欺诈。我们使用现有的欺诈数据库，包括由我们或我们的业务合作伙伴维护的信用黑名单。我们使用来自类似客户或供应商的新信息不断更新我们的欺诈数据库。
此外，我们还建立了内部风险警报系统，并不断监测供应商的信用状况，确保在出现风险时能够采取适当和及时的措施。我们的供应商数据库会根据我们的持续评估而不时更新。
产品质量和安全
我们对我们采购的化学品进行随机质量检查，并拒绝不符合我们质量标准的发货。我们的质量控制部严格执行质量控制程序。
信息和数据安全
对用户数据和其他相关信息的充分维护、存储和保护对我们的成功至关重要。我们已经实施了相关的内部程序和控制措施，以确保用户数据得到保护，并可以防止此类数据的泄露和丢失。我们遵守法律法规，不会出于任何目的分发或出售我们的用户个人数据。我们对网络传输和后端存储中的用户数据进行加密，以确保机密性。我们定期进行数据备份和数据恢复测试。我们的数据库只有在经过评估和批准程序后才能由某些指定和授权的人员访问，他们的行动被彻底记录和监测。
合规性
我们设计并通过了内部程序，以确保我们的业务运营符合相关法律法规，并建立了行为准则来规范员工的行为和活动。此外，我们不断审查我们风险管理政策和措施的执行情况，以确保我们的政策和执行是有效和充分的。
我们与有管辖权的相关政府机构密切合作，并与行业协会保持频繁的沟通。行业协会，如危险化学品物流协会和中国电子商务协会，在制定和实施新的业务举措时，依赖我们全面的数据库并邀请我们提供意见。
作为风险管理和内部控制措施的一部分，我们采取了一系列针对腐败和欺诈活动的内部法规，其中包括针对收受贿赂和回扣以及滥用公司资产的措施。我们在大多数主要商业合同中都有反腐败和反贿赂条款，我们要求我们的供应商和其他与我们合作的第三方遵守相关法律法规。
竞争
我们面临着与其他列出商业化工产品的在线电子商务平台的竞争，例如，1688.com。我们还与其他化学品信息平台以及众多化学品零售公司和传统化学品分销商竞争。
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我们认为，我们的竞争主要基于我们的化学知识引擎和商业智能能力，我们在化工电子商务行业提供一站式全面服务的能力，我们开发创新大数据和人工智能技术的能力，我们提供有利金融解决方案和质量标准的能力，以及我们在客户、供应商和我们在线平台其他用户中的声誉。
随着我们的业务持续快速增长，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师和风险管理人员。我们的增长在一定程度上取决于我们留住现有人员和招聘更多高技能员工的能力。同时，由于化工行业是电子商务中业务链条最长、最复杂的产业生态，进入市场的门槛仍然很高。我们相信，我们的领先市场地位以及我们先进的知识引擎和管理能力使我们能够有效地与现有和潜在的竞争对手竞争。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠著作权、商标法和专利法以及与员工和其他人达成的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2019年12月31日，我们拥有专利4项，专利申请13项，注册计算机软件著作权123项，注册域名76个，包括但不限于molbase.cn和molbase.com，注册商标132件。
条例
本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
《外商投资条例》
外商投资产业指导目录
外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》的管理，该目录由商务部、国家发展和改革委员会、国家发展和改革委员会联合发布，并不时进行修订。《外商投资目录》下的《外商投资准入特别管理措施》(简称《外商投资准入负面清单》)，由商务部和发改委于2018年6月28日联合公布，于2018年7月28日起施行，后于2019年6月30日修订，于2019年7月30日起施行；《外商投资目录》下的《鼓励外商投资产业清单》，由商务部、发改委于2019年6月30日公布，自7月30日起施行的《鼓励外商投资目录(2019年版)》取代。2019年。负面清单缩小了对所有权要求、高管要求等外商投资准入特别管理措施限制的行业范围，其中规定，除电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心外，增值电信服务的外资持股不得超过50%。
2019年12月30日，商务部与国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《信息通报办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门报告初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等投资信息。外商投资企业的设立、变更、注销登记，需要法律、法规规定的主管部门批准的，外国投资者或者外商投资企业应当在申请登记时向登记机关报送有关批准文件。
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为了遵守中国的法律法规，我们依赖与我们的VIE的合同安排来运营我们的在线平台。有关进一步信息，请参阅项目3.关键信息？D.风险因素？与公司结构有关的风险？我们依赖与我们的VIE及其股东的合同安排进行业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
外商投资法
2015年1月，商务部发布了外商投资法征求意见稿，或2015年外商投资法草案，旨在通过准入前国民待遇和负面清单等方式，以有限许可和全面报告准入管理制度取代外商投资逐案审批制。
商务部建议将登记和批准作为监管可变利益实体结构的潜在选择，具体取决于它们是中资控制的还是外资控制的。2015年外商投资法草案的核心概念之一是事实控制，定义广泛，包括以下情况：(I)一方直接或间接持有企业50%或更多的股份、股权、财产股、投票权或其他类似权益；(Ii)当事人直接或间接持有企业50%以下的股份、股权、财产股、投票权或其他类似权益，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有投票权对股东大会对董事会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(Iii)当事人有权通过合同、信托或其他方式对企业的经营、财务、人事、技术等产生决定性影响。2015年外商投资法草案明确规定，在中国设立但最终由外国投资者控制的实体，如通过合同或信托，将被视为外商投资企业。外商投资企业拟从事限制行业经营的，应当在设立前经商务部办理市场准入手续。
2015年外商投资法草案也强调了国家安全审查要求，并对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。任何被发现不遵守这些信息报告要求的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，而不遵守规定的直接责任人可能会承担刑事责任。
2019年3月15日，外商投资法发布，并于2020年1月1日起施行。国务院公布了《外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日起施行。外商投资企业及其实施条例适用于外国投资者以适用的中国法律法规规定的方式设立、收购或以其他方式全资或部分投资的中国企业。
FIL删除了2015年外商投资法草案中包括的所有关于事实上的控制或可变利益实体结构的定义，并进一步规定，所有外国投资应按照国务院发布或批准发布的负面清单进行。如果外国投资者被发现投资于负面清单中任何被禁止的行业，除其他方面外，可要求该外国投资者暂停其投资活动，处置其在目标公司的股权或资产，并没收其收入。此外，发现外国投资者投资负面清单中限制行业的，有关主管部门应要求该外国投资者采取措施予以改正。
由于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大不确定性，以及是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规，或如果通过，它们将提供什么，中国相关政府机构仍有可能不会认为与我们经营在线化学品电子商务业务的VIE的合同安排应被视为国内投资。欲了解更多信息，请参阅项目3.主要信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险与新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
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《化学工业条例》
危险化学品安全管理规定
根据2002年1月26日国务院公布并于2013年12月7日修订的《危险化学品安全管理条例》，从事危险化学品生产、储存、使用、经营、运输的企业必须符合有关法律、行政法规、国家标准和行业标准规定的安全条件，并取得有关许可。例如，企业从事与危险化学品有关的经营活动，应当取得危险化学品经营许可证。危险化学品经营企业不得从非法从事危险化学品生产、经营的企业购买危险化学品，不得在未取得化学品安全技术说明书或者化学品安全标识的情况下经营危险化学品。危险化学品经营企业在销售剧毒化学品或者可用于生产爆炸物的危险化学品的过程中，应当查验条例规定的购买方许可证或者证明材料。禁止向无许可证、证件的企业销售剧毒化学品或者可用于生产爆炸物的危险化学品。取得购买剧毒化学品许可证的，在购买剧毒化学品时，应当按照许可证规定的剧毒化学品种类和数量购买。
《危险化学品经营许可证条例》
根据国家安全生产监督管理总局(现称应急管理部)2012年7月17日颁发并于2015年5月27日修订的《危险化学品经营许可证管理办法》，从事危险化学品经营的企业应当取得《危险化学品经营许可证》(以下简称《经营许可证》)。无经营许可证，任何企业和个人不得从事危险化学品经营活动。危险化学品经营企业取得经营许可证，应当具备经营场所、人员培训、监管制度、救援装备等方面的各项法定要求。取得经营许可证的企业变更企业名称、主要负责人、注册地址或者危险化学品储存设施及监测措施，应当自变更之日起20个工作日内向发证机构提出变更书面申请，并提交相关文件和资料。
为遵守这些法律法规，嘉兴摩巴斯德已于2018年4月获得嘉兴市安全生产监督管理局颁发的危险化学品经营许可证，有效期至2021年4月。陕西摩尔巴斯德已获得铜川市瑶州区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，许可证有效期至2021年5月。上海摩凯已获得上海市嘉定区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，许可证有效期至2022年2月。上海摩创已获得上海嘉定应急管理局颁发的危险化学品经营许可证，许可证有效期至2022年9月。
易制毒化学品经营管理条例
根据2005年8月26日国务院通过并于2018年9月18日修订的《易制毒化学品管理条例》，中华人民共和国政府对易制毒化学品的生产、分销、采购、运输和进出口实行分类管理和许可或备案制度。根据《易制毒化学品分类和类型目录》，易制毒化学品分为三类。第一类是指可用于生产麻醉药品的主要材料。第二类和第三类是指可用于生产麻醉药品的化学辅助物质。申请经营第一类药品和非药品项下的易制毒化学品，分别由各省、自治区、直辖市药品监督管理局和环保部审批。经营用于生产第二类化学品的化学品的企业，应当自经营之日起30日内，将品种、数量、主要流向等信息报所在地的市安全生产监督管理部门备案。经营用于生产第三类化学品的化学品的企业，应当自经营之日起30日内，将品种、数量、主要流向等信息报所在地县安全生产监督管理局备案。上海摩凯已获得上海市应急管理局颁发的《非药品易制毒化学品经营许可证》，许可证有效期至2022年6月。上海摩创已从上海市应急管理局获得了有效期至2022年11月的第二类非药品易制毒化学品经营许可证，并从上海嘉定应急管理局获得了另一张有效期至2022年11月的第三类非药品易制毒化学品经营许可证。
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非药用易制毒化学品经营管理规定
根据环保部于2006年4月5日公布并于2006年4月15日起施行的《非药用易制毒化学品生产经营许可办法》，生产经营二类、三类非药用易制毒化学品，必须办理非药用易制毒化学品生产经营备案。企业未经许可、备案生产、经营非药品易制毒化学品的，有关安全生产管理部门可以对企业处以罚款、没收违法所得，或者由工商行政管理部门吊销其营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任；自有关机关作出行政处罚决定之日起三年内，有关机关不予受理其非医药易制毒化学品的许可或者生产经营立案申请。上海摩凯已获得上海市应急管理局颁发的《非药品易制毒化学品经营许可证》，许可证有效期至2022年6月。上海摩创已从上海市应急管理局获得了有效期至2022年11月的第二类非药品易制毒化学品经营许可证，并从上海嘉定应急管理局获得了另一张有效期至2022年11月的第三类非药品易制毒化学品经营许可证。
《医疗器械经营管理条例》
根据2000年1月4日国务院公布并分别于2014年3月7日和2017年5月4日修订的《医疗器械监督管理条例》，以及2004年7月20日国家食品药品监督管理局发布的《医疗器械经营活动监督管理办法》，以及2014年7月30日和2017年11月17日修订的《医疗器械经营活动监督管理办法》等相关法律法规，根据医疗器械涉及的风险程度，对医疗器械经营活动进行规范。它们分为三类。第一类医疗器械的操作不需要许可证或备案，而第二类医疗器械和第三类医疗器械的操作分别受到备案和许可的要求。医疗器械经营单位应当具备一定的管理制度、人员、设施等条件，申请批准经营三类医疗器械，并向政府有关部门备案经营二类医疗器械。《医疗器械经营许可证》有效期为五年。上海摩创已于2020年2月21日获得上海市嘉定市市场监督管理局颁发的医疗器械经营二级备案证书。上海摩凯已于2020年3月18日获得上海市嘉定市市场监督管理局颁发的医疗器械经营二级备案证书。陕西MOLBASE已于2020年4月17日获得陕西铜川市行政审批服务局颁发的医疗器械操作二级备案证书。
商品进出口条例
对外贸易经营者备案登记管理规定
根据中国人民代表大会1994年5月12日公布、2016年11月7日修订的《中华人民共和国对外贸易法》、2004年6月25日商务部公布、2019年11月11日和2019年11月30日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》，对外贸易经营者从事货物进出口的，应当向商务部或者商务部授权的机构办理备案登记手续，但法律、行政法规、商务部规章规定无需办理备案登记的除外。对外贸易经营者未按规定办理备案登记手续的，中国海关不予办理进出口报关手续。
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根据中国人民代表大会1989年2月21日公布、2018年12月29日修订的《中华人民共和国进出口商品检验法》，以及1992年10月23日原国家进出口商品检验局公布、2005年8月31日国务院公布、2019年3月2日修订的《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》，进出口商品的收发货人可以自行办理报检手续，也可以委托报检机构办理报检手续，但上述两种情况均应向出入境检验检疫机构备案。未报检或者未经检验擅自出口法定检验的出口商品，或者未按规定报检出口的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处以罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
进出口关税条例
根据国务院最近于2017年3月1日修订的《中华人民共和国进出口关税条例》，中华人民共和国海关是中华人民共和国关税征收机构。进出口货物的关税可以采取从价计征、从量计征或者中华人民共和国政府规定的其他方式征收。进出口商品在计算关税时，应当按照《海关进出口税则》中的品类规定，归入适用税目，并按相应税率征税。
报关单位登记管理办法
《中华人民共和国海关法》由全国人大常委会于1987年1月22日公布，最近一次修订于2017年11月4日，并于2017年11月5日起施行。该法规定，除另有规定外，所有进出口货物必须由发货人、收货人或者发货人、收货人委托的代表申报并缴纳关税，并经海关批准并登记。进出口货物的收发货人和报关企业办理报关手续，必须依法向海关登记。禁止擅自办理报关手续。此外，进口货物的收发货人和出口货物的发货人必须如实申报，并将进出口许可证和有关证件报送海关查验。在没有进出口许可证的情况下，货物不允许放行进出口。
2005年3月31日海关总署通过并于2018年5月29日修订并于2018年7月1日施行的《中华人民共和国海关关于报关单位登记管理的规定》规定，报关单位登记包括报关企业登记和进出口货物收发货人登记。企业取得直属海关或者其授权的下属海关的登记许可证后，可以办理报关业务，进出口货物的收发货人可以直接到当地海关办理登记手续。
为遵守这些法律法规，嘉兴美邦、上海美邦和陕西美邦分别从下属海关获得了《中华人民共和国海关报关单位(发货人和收货人为报关单位)登记证》或《发货人和收货人作为报关单位登记证》。
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增值电信业务经营许可证管理办法
《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》于2000年9月由国务院发布，并于2016年2月修订，成为有关电信服务的主要管理法律。《电讯规例》列出中国公司提供电讯服务的一般架构。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。《电信条例》区分了基础电信服务和增值电信服务。2015年12月，工业和信息化部发布了《电信业务目录(2015年修订版)》，该目录最近进行了修订，并于2019年6月6日生效。在电信目录下，在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务业务)和通过公共通信网络提供的信息服务业务仍被归类为增值电信服务，而电信目录下定义的信息服务业务包括信息发布平台和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护和处理服务。
2009年3月，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，自2009年4月起生效，最近一次修订于2017年7月。《电信许可办法》规定，中国的运营商电信经营许可证分为基础电信业务许可证和增值电信业务许可证两种。许可证规定了被授予许可证的企业的允许活动。经批准的电信业务经营者，应当按照其《增值电信业务经营许可证》或者《增值税许可证》规定的规格经营业务。此外，增值税许可证持有人如更改其股东或业务范围，须经原发证机构批准。2015年2月，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批事项的决定》，其中包括以登记后管理取代了电信业务的事前审批要求。
外商投资增值电信业务管理规定
根据2001年12月国务院颁布并于2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》，外商投资从事增值业务的外资电信企业的出资比例最终不得超过50%。此外，从事增值电信业务的外资电信企业的主要外国投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。此外，符合上述条件的外国投资者必须获得工信部、商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。2006年7月，工信部印发了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，简称《工信部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。外国投资者在中国境内投资经营电信业务，应当严格按照规定要求办理设立外商投资电信企业的手续，领取电信业务许可证。未办理上述手续的，禁止外国投资者投资中国的电信业务。根据工信部的通知，持有电信业务经营许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该牌照，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。
2015年6月，工信部发布《关于取消境外投资者在网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知》，取消了全国网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中的外资持股比例限制，允许外资持股比例提高到100%。然而，FITE条例规定的其他要求(如对主要外国投资者的良好业绩和运营经验)仍然适用，外国投资者仍被禁止在其他增值电信服务亚类提供商中持有超过50%的股权。
上海MOLBASE作为我们的增值电信服务提供商，已经获得了涵盖互联网信息服务和在线数据处理和交易处理业务的VATS许可证，有效期至2024年7月3日。
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目录表
危险化学品信息发布规定
2015年2月5日，公安部、国家互联网信息办公室、工信部、环境保护部、国家工商行政管理总局和环保部联合发布了《危险物品信息互联网发布管理规定》。根据本条例，互联网接入服务提供者应与危险品经营主体签订协议或确认提供服务，对未取得《互联网信息服务VATS许可证》或《互联网内容提供商许可证》、未完成非营利性互联网信息服务备案手续的危险品经营主体不得提供互联网接入服务。互联网接入服务提供者不得向危险品经营单位以外的任何单位和个人提供发布危险品信息的互联网接入服务。
上海MOLBASE作为我们的在线化工电子商务平台服务提供商，已经获得了上海市电信管理局颁发的ICP许可证，该许可证的有效期至2024年7月3日。互联网接入提供商已确认向上海MOLBASE提供服务。
互联网信息服务条例
2000年9月25日，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月修订。根据《互联网办法》，营利性互联网信息服务经营者在中国从事营利性互联网信息服务活动前，应向有关电信管理机构取得互联网内容提供商许可证。
《电信目录》将互联网信息服务和在线数据处理及交易处理服务或EDI服务归类为增值电信服务，互联网信息服务和EDI服务的提供者在提供互联网信息服务或EDI服务之前，应获得工信部或其省级分支机构的ICP许可证和EDI许可证。如果服务运营商未能获得电子数据交换许可证，可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、处以罚款以及终止或限制其业务。
根据《互联网管理办法》，互联网信息服务许可证持有者制作、复制、传播或广播法律、行政法规禁止的互联网信息内容的，中国政府可以关闭其网站，吊销其互联网互联网服务许可证。营利性互联网信息服务运营商也被要求对其网站进行监督。他们不得发布或传播任何属于禁止类别的内容，必须从其网站上删除任何此类内容，保留相关记录，并在有此类信息的情况下向相关政府机构报告。
上海MOLBASE已获得VATS许可证，涵盖互联网信息服务和在线数据处理和交易处理业务，有效期至2024年7月3日。
移动互联网应用程序信息服务管理办法
2016年6月28日，国家互联网信息办公室发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，或2016年8月1日起施行的《移动应用程序管理规定》，以加强对移动应用信息服务的规范。根据《移动应用管理规定》，互联网应用程序提供商必须按照后端强制实名登记、前端自愿实名展示的原则，核实用户S的手机号等身份信息。互联网应用程序提供商在合法正当收集和使用用户个人信息时，应当保护用户信息，征得用户同意，并采取警告、限制功能、暂停更新、关闭账户等适当措施，防止发布非法信息内容，并保存记录并向主管部门报告。互联网应用程序提供商不得启用收集用户S地理位置信息、访问用户S联系人、激活用户S移动智能设备的摄像头或录像机等与其服务无关的功能，也不得捆绑安装与其服务无关的应用程序，除非已明确向用户表明并征得用户对该等功能和应用程序的同意。
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目录表
《电子商务条例》
2014年1月，SAMR通过了《网上交易管理办法》，并于2014年3月起施行。根据网上交易办法，电子商务平台经营者应对申请进入其平台的商家的身份信息进行审查和登记，并定期进行核实和更新。还规定，电子商务平台经营者应向公众提供这些商户(对于商业实体)的营业执照的链接或其中所载的信息，或确认商户(对于个人)经过核实的身份的标签。
2018年8月，全国人大常委会发布电子商务法，自2019年1月1日起施行。根据《电子商务法》，电子商务企业是指通过互联网或者其他任何信息网络从事销售商品或者提供服务的经营活动的自然人、法人或者不具有法人资格的组织，包括电子商务平台企业、平台内企业、通过自建网站或者其他网络服务销售商品或者提供服务的电子商务企业。电子商务法对电子商务经营者提出了一系列要求，包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台内的商家。例如，电子商务平台经营者被要求(I)当经营者注意到商家在电子商务平台上提供的任何非法生产或服务时，采取必要的行动或向相关主管政府机构报告；(Ii)核实平台经营者的身份；(Iii)向SAMR地方分支机构和税务局提供商家的身份和税务相关信息；(Iv)记录和保存电子商务平台上的商品和服务信息以及交易信息；以及(V)尊重和平等保护消费者的合法权益，向消费者提供选择，而不针对他们的个人特征。电子商务法还专门规定，电子商务平台经营者不得对其经营者在平台上的交易施加不合理的限制或者条件。根据电子商务法，电子商务平台经营者在明知或者应当知道平台上的商家侵犯他人知识产权或者商家提供的产品或者服务不符合人身、财产安全要求，或者以其他方式侵犯消费者合法权益的情况下，未采取必要行动的，将与商家追究连带责任。对于影响消费者生命健康的产品或服务，电商平台经营者未对商家资质进行审查或未维护消费者利益的，将与商家承担连带责任。根据电子商务法，不遵守这些要求的电子商务平台经营者可能会受到行政处罚、罚款和/或停业。
2016年3月，国家税务总局、财政部、财政部和海关总署联合发布了《财政部、海关总署、国家税务总局关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》，自2016年4月起施行。根据该通知，跨境电商零售中的进口商品按货物征收关税、进口增值税(增值税)和消费税。个人购买任何通过跨境电商零售进口的商品都要纳税，电商公司、经营电商交易平台的公司或物流公司都被要求预扣税款。2018年11月29日，国家统计局、财政部、海关总署联合发布了《财政部、海关总署、国家税务总局关于完善跨境电子商务零售进口税收政策的通知》或修正后的《通知》，自2019年1月1日起施行。根据这一修改后的通知，对部分规定进行了修改，包括但不限于购买的电子商务进口商品属于消费者个人使用的最终用户使用的产品，不得在国内市场转售，原则上不允许网上购买的保税进口商品在海关特殊监管区域外采取线上购买保税商品+线下自收的方式。2016年3月发布的通知中未在修改后的通知中修改的其他要求仍适用。
互联网信息安全和隐私保护条例
全国人民代表大会S于2000年12月颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月进行了修订，违反者将在中国受到潜在的刑事处罚，其行为包括：(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播不稳定社会内容的方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其分支机构可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
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中国政府机构已经制定了关于互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。电信运营商和互联网服务提供商必须建立自己的用户信息收集和使用规则，未经用户同意不得收集或使用用户信息。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集的个人信息。此外，根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月起施行的刑法第九修正案，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，对下列情况处以刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成严重后果的；(三)严重丧失刑事证据的；(四)其他严重情节的。任何个人或单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者(二)窃取或者非法获取任何个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布并于2017年6月生效的《中华人民共和国最高人民法院S、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外，全国人大颁布了新的国家安全法，自2015年7月起生效，取代了以前的国家安全法，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。
根据工信部2011年12月发布并于2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集任何用户S的个人信息或向第三方提供此类信息。此外，互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户S个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的信息。互联网信息服务提供者应当确保妥善保存用户的个人信息。当其保存的用户个人信息被泄露或者可能被泄露时，应当立即采取补救措施。造成或者可能造成严重后果的，互联网信息服务提供者应当立即向批准互联网信息服务许可或者备案的电信管理机构报告，并配合有关部门进行调查处理。
2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月起施行，以维护网络空间安全和秩序。《网络安全法》要求网络运营商，包括互联网信息服务提供商等，根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，以保障其网络的安全稳定运行。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，这些义务被定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，其中包括遵守分级网络保护系统的一系列要求，识别用户的真实身份，将关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据本地化，以及在必要时为保护国家安全和调查犯罪的政府机构提供协助和支持。任何违反网络安全法的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。
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此外，2013年9月生效的《个人信息保护条例》载有关于使用和收集个人信息的详细要求，以及电信业务运营商和互联网信息服务提供商必须采取的安全措施。
为了遵守这些法律法规，我们要求我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立了信息安全体系，以保护我们的互联网信息安全和用户S的隐私。有关详细信息，请参阅第3项.主要信息？D.风险因素与我们的业务相关的风险？我们的业务生成和处理大量数据，如果我们未能保护用户的机密信息，或不当使用或披露此类数据，可能会使我们承担数据隐私和保护法律法规施加的责任，对我们的声誉造成负面影响，并阻止我们的用户使用我们的在线平台。
互联网广告业务管理办法
2016年7月，SAMR发布了《互联网广告管理暂行办法》，规范互联网广告活动，并于2016年9月生效，将互联网广告定义为通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体，以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接促销商品或服务的任何商业广告，包括通过电子邮件、文本、图像、带有嵌入链接的视频和付费搜索结果进行促销。根据本办法，法律、法规规定须经广告审查机构审查的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品或者服务，未经审查合格，不得发布广告。此外，任何单位和个人不得在互联网上发布非处方药、烟草广告。互联网广告必须是可识别的，并清楚地标识为对消费者的广告。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。此外，禁止下列互联网广告活动：提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告；使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人授权的广告或擅自加载广告；或使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵来诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。互联网广告发布者必须核实相关证明文件，检查广告内容，禁止发布内容未经核实或没有所有必要资质的广告。不参与互联网广告经营活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供商，必须阻止任何试图通过其信息服务发布他们知道或应该合理知道的非法通知的行为。
关于融资担保的规定
根据国家工商行政管理总局企业登记局关于设立融资性担保企业是否需要事先审批的请示的批复，1999年7月8日，工商总局企业登记局确认，融资性担保机构不是金融机构，因此，设立融资性和非融资性担保企业，不得由S、中国银行或者中国人民银行审批。但非金融机构，不得兼营金融业务。此类机构的登记，依照《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》和《中华人民共和国担保法》办理。
2010年3月，中国银监会(现为中国银保监会)、银监会、发改委、工信部、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局、财政部颁布了《融资性担保公司暂行规定》，要求从事融资性担保业务的单位和个人必须事先征得有关监管机构的批准，并将融资性担保的定义为：担保人与债权人，如银行业的金融机构，在被担保人未能履行其对债权人的融资债务的情况下，由担保人承担担保义务的活动。根据融资性担保公司暂行规定，融资性担保公司应当将当年担保费收入的50%计提未到期债务准备金，并将截至年末的担保债务余额不低于1%计提担保补偿准备金。安全保障赔偿准备金累计达到当年安全保障义务余额10%的，其差额部分予以拨备。
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2017年8月，国务院颁布了《融资担保公司监督管理条例》，规定各省、自治区、直辖市人民政府指定的部门负责本地区融资担保公司的监督管理工作，自2017年10月1日起施行。此外，未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务，可能会受到数种处罚，包括但不限于取缔、责令停业、没收违法所得、100万元以下罚款和刑事责任。
关于融资性担保公司的经营，《融资性担保条例》规定，除举债担保、债券发行担保等融资性担保业务外，经营稳定、财务状况良好的融资性担保公司还可以从事投标担保、工程履约担保、诉讼保全担保等非融资性担保业务，以及与担保业务相关的咨询等服务。融资性担保公司不得从事直接或者变相吸收存款、自营放贷、委托放贷、委托投资等业务。此外，《融资担保条例》还规定，融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的十倍，融资性担保公司对同一被担保人的未偿担保负债不得超过其净资产的10%，融资性担保公司对同一被担保人及其关联方的未偿担保负债不得超过其净资产的15%。
银监会发布的《关于发布2010年11月25日起施行的融资性担保公司信息披露指引的通知》规定，融资性担保公司的披露义务包括年度报告、重大事件临时报告以及法律、法规、规章和有关监管机构要求的其他信息。
2019年10月，银监会、发改委等七家监管机构联合发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》，规定提供客户推荐、信用评估等资金借贷服务的机构，未经政府批准，不得直接或间接提供融资性担保服务。监管部门应终止无证提供融资担保服务的实体的业务。
外商投资经营融资性担保业务规定
商务部2009年2月25日发布的《关于批准境外投资者投资担保行业的指引》允许境外投资者以独资企业或与中方投资者合资设立的形式设立从事担保经营业务的有限责任公司。此外，外国投资者应具有良好的信用，具有设立担保公司所需的经济实力，其净资产总额不低于申请前一年的5000万美元。以合资方式设立担保公司的，中方投资者资信良好，申请前一年投资者净资产不低于人民币5000万元。申请设立担保公司的外国投资者超过两人或中国投资者超过两人的，持股比例较大的投资者中至少应当有一人符合上述条件。设立担保企业的基本要求是：(一)注册资本不低于1000万美元，并全部以货币形式缴纳；(二)有具有担保机构资格的高级管理人员和熟悉指导业务的合格从业人员；(三)有完善的组织架构、内部管理制度和风险控制制度。
根据《境外投资者投资担保行业核准指引》，融资性担保业务投资申请由项目所在地商务机构初审，省级商务机构最终核准。担保公司业务范围扩大、股权转让、注册资本增减等变更，由原审批机构报批。
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作为我们金融解决方案业务的一项增值服务，我们为我们的客户和供应商提供存款或其他类型的担保，严格限于他们在我们的在线平台上进行的交易。我们相信这项增值服务是我们金融解决方案的一部分，而不是一项独立的融资担保业务，但我们不能向您保证，中国有关政府当局不会将我们的担保服务视为无牌金融担保业务，这可能会导致我们被罚款、被勒令终止担保服务，以及承担其他法律责任。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们在提供金融解决方案方面经验有限，这在吸引客户和供应商使用我们的在线平台方面发挥了重要作用。未能准确评估我们的客户或供应商的信用风险，未能以合理的条款续签我们与银行和其他金融机构的协议，或未能找到类似的替代方案，或未能与互联网金融行业相关的监管改革，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
关于非法融资的规定
根据1998年7月13日国务院公布并于2011年1月8日修订的《关于取缔非法金融机构和非法金融经营活动的办法》和《国务院关于惩治非法融资的通知》，取缔非法融资。非法金融活动是指未经中国人民银行批准，非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款；(二)未经依法批准，以任何名义向不特定投资者非法集资；(三)非法发放贷款、结算资金、贴现票据、出借资金、信托投资、从事融资租赁、提供融资担保、买卖外汇；(四)中国人民银行规定的其他非法金融活动。
《反洗钱条例》
2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户识别系统，保留客户识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。适用《中华人民共和国反洗钱法》的金融机构包括银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司和国务院公布的其他金融机构。中国人民银行和其他政府机构发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。然而，国务院尚未公布反洗钱义务的非金融机构名单。
关于发表的规定
对脱机分发的限制
根据2001年12月25日国务院公布并于2016年2月6日修订的《出版管理条例》，出版活动是指出版物的出版、印刷/复制、进口和发行；出版单位包括报社、期刊社、图书出版社、音像制品出版社、电子出版物出版社等；？出版物是指报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物，应当按照国家有关规定，载明作者、出版者、印刷者/复制者、发行者的姓名、地址、书号、序号/版本号、出版目录数据、出版日期、发行期等有关事项。此外，出版物不得包含下列内容：(一)反对宪法确定的基本原则；(二)危害国家统一、主权和领土完整；(三)泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉或者利益；(四)煽动民族仇恨或者歧视、破坏民族团结或者违背民族风俗习惯；(五)宣传邪教、迷信；(六)扰乱社会秩序或者破坏社会稳定；(七)宣传淫秽、赌博、暴力或者煽动犯罪；(八)侮辱、诽谤他人，侵害他人合法权益的；(九)危害社会公德或者民间优秀文化传统的；(十)法律、行政法规和国家规定另有禁止的。
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2012年6月28日，新闻出版总署(新闻出版广电总局的前身之一，现为国家广电总局)颁布了《新闻出版总署支持民营资本参与出版经营活动实施细则》，其中包括：(一)继续支持民间资本投资设立出版、批发、零售、连锁经营企业，从事图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的发行和经营活动；(二)继续支持民间资本投资设立互联网数字出版企业，包括网络游戏出版、移动出版、电子书出版、内容软件开发等从事出版运营活动。
《出版市场管理规定》于2016年5月31日由国家出版总署和商务部联合发布，并于2016年6月1日起施行。新的《管理规定》取代了2011年3月25日公布的原《出版物市场管理规定》，规范了出版物发行活动，包括出版物批发、零售活动，应当凭《出版物经营许可证》进行。未经许可，可以由出版行政主管部门责令停止违法行为，给予警告，并处罚款。
关于期刊出版的规定
NRTA于2005年9月30日发布并于2017年12月11日修订的《期刊出版管理规定》或《期刊条例》规定，期刊由依法设立的期刊出版单位出版。期刊出版单位出版期刊，应当报经国家版权局批准，持有CN号，并取得期刊出版许可证。省、自治区、直辖市新闻出版行政部门在收到创办期刊、设立期刊出版实体的申请后，作出批准或者不批准的决定，并直接或者间接通知主办单位。此外，期刊出版单位不得出卖、出租、转让本单位的名称、期刊的编号、名称或者所出版期刊的版面，不得出借、转让、出租、出售期刊出版许可证。
此外，创办期刊或者设立期刊出版实体应当具备下列几个条件：(一)具有与现有期刊不相抵触的固定名称；(二)有期刊出版实体的名称和章程；(三)主管单位和发起人符合国家期刊管理局规定的条件；(四)有明确的期刊出版经营范围；(五)注册资本在人民币三十万元以上；(六)有符合期刊出版活动需要的机构和符合国家规定资格条件的专业编辑人员；(七)有与主办单位同行政区域内的固定工作场所；(八)有确定的法定代表人或者负责人，法定代表人或者负责人是在中国境内永久居住的中国公民；(九)法律、行政法规规定的其他条件。
除审批手续外，期刊发表涉及国家安全、社会稳定等重大选题内容的，应当参照《重大选题备案管理规定》办理备案手续。
我们免费为订阅这项增值服务的用户提供包含专业文章、评论、数据分析、行业报告等化工行业相关信息的印刷材料。我们认为我们的印刷品不属于《期刊条例》所规定的期刊范围，不受期刊出版许可证的要求。然而，我们不能向您保证政府当局会同意我们的结论。如果我们的材料被视为期刊，我们被要求获得相关许可证，我们可能无法及时或根本无法获得许可证，我们将通过与已获得许可证的合格第三方合作并由该第三方出版印刷材料来开展出版业务。？主要信息？D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？未能获得、续期或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。
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关于互联网发布的规定
2016年2月4日，NRTA、工信部发布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行，简称《网络出版条例》。根据《网络出版服务管理规定》，提供网络出版服务必须经出版行政部门依法批准，并取得《网络出版服务许可证》。此外，从事互联网出版服务的实体(图书、音像、电子、报纸、期刊出版商除外)满足下列几个具体条件：(一)具有一定的网站域名、智能终端应用程序和其他从事在线出版业务的出版平台；(二)具有一定的互联网出版服务范围；(三)具有从事互联网出版服务所需的技术设备，但有关服务器和存储设备必须位于中华人民共和国境内；(四)有网络出版服务提供者的名称和章程，名称明确，有别于其他出版商；(五)有符合中华人民共和国要求的法定代表人和主要负责人，即法定代表人必须是具有完全民事行为能力并在中华人民共和国境内永久居住的中国公民，法定代表人或者主要负责人应当具有中级以上出版专业技术人员的职业资格；(六)除法定代表人和主要负责人外，具有国家出版行政管理局批准的出版及其他相关职业技术、职业资格的专职编辑出版从业人员至少八人，其中具有中级以上专业资格的从业人员至少三人；(七)具有网络出版业务所需的内容审查制度；(八)有固定的工作场所；(九)法律、行政法规和国家出版行政管理局规定的其他条件。
未经批准擅自从事互联网出版服务的，可由出版行政主管部门和有法定机构的工商行政管理部门予以取缔，并可处以非法经营收入十倍以下的罚款。
此外，根据《网络出版服务管理规定》，对互联网出版服务提供者实行年度核查制度，每年进行一次。主管部门应当对本行政区域内的互联网出版服务提供者进行年度核查，并向国家出版行政管理局报告有关情况。
关于外商投资互联网出版的规定
2005年7月6日，文化部(原文化和旅游部)、国家旅游局、国家发改委、商务部联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》或《关于招商引资的意见》。根据《关于招商引资的意见》，禁止外商从事互联网出版、线下出版等业务。
根据《网络出版服务管理规定》，全国互联网出版服务机构及其分支机构负责全国互联网出版服务的审批和监督管理工作，任何互联网出版服务和互联网出版项目，或者通过互联网发布互联网出版物项目，都必须取得互联网出版服务许可证。根据互联网出版管理办法，中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商投资单位不得从事互联网出版服务。
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我们免费在线向用户提供包括专业文章、评论、数据分析、行业报告和其他化工行业相关信息在内的数字资料。我们不认为我们的数字材料属于《在线出版条例》所定义的在线出版范围，该条例要求服务提供商持有《在线出版服务许可证》。然而，我们不能向您保证政府当局会同意我们的结论。如果我们的材料被视为在线发布，并且我们被要求获得相关许可证，我们可能无法及时或根本无法获得许可证，我们将通过与已经获得许可证的合格第三方合作并由该第三方发布数字材料来开展我们的出版业务。？主要信息？D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？未能获得、续期或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。
《中华人民共和国知识产权条例》
版权和软件产品
根据2010年修订的《中华人民共和国著作权法》，著作权包括发表权、归属权等个人权利和制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，均构成侵犯著作权。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。
为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。截至2019年12月31日，我们已登记了123项计算机软件著作权。
商标
根据1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》和2002年国务院发布并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取先备案原则。对相同或者相似的商品或者服务，申请的商标与已经注册或者经初审已经使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册申请不得损害他人已有的权利。禁止以任何不正当手段抢注已被他人使用并已产生一定影响的商标。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。到目前为止，我们还没有收到任何针对我们的商标或商标申请的第三方索赔。
专利
根据经二零零八年修订的《中华人民共和国专利法》，在授予发明或实用新型专利权后，除专利法另有规定外，任何单位或个人未经专利权人授权，不得实施专利，即制造、使用、要约销售、销售或进口专利产品，或使用专利方法，或使用、要约销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品，用于生产或经营目的。中国的专利制度采取先申请原则，即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时，只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要申请专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。专利侵权一经确认，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、支付损害赔偿金等。到目前为止，我们还没有收到任何针对我们的专利或专利申请的第三方索赔。
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目录表
域名
根据2004年11月颁布并于2004年12月生效的《互联网域名管理办法》和2017年8月颁布并于2017年11月生效的《互联网域名管理办法》取代2004年域名管理办法，域名是指层级结构的字符标记，它标识和定位一台计算机在互联网上，并与该计算机的互联网协议(IP)地址相对应。域名注册服务遵循先备案原则。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。任何组织和个人认为他人注册或者使用的域名侵犯其合法权益的，可以依法向域名纠纷解决机构申请和解，或者向S人民法院提起诉讼。截至2019年12月31日，我们已经注册了76个域名。
中华人民共和国劳动保护条例
劳动法
根据1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动合同法》、2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月18日颁布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，以书面形式规定劳资双方的劳动关系。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位要建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家S关于劳动安全卫生的规定和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致，可以订立固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者约定完成一定工作任务的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。在《劳动合同法》制定前签订的、在劳动合同法有效期内存续的劳动合同，继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的，应当自《劳动合同法》生效之日起一个月内订立书面劳动合同。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求，1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、2011年7月1日实施并于2018年修订的《中华人民共和国社会保险法》，用人单位必须为其在中国的雇员提供包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利待遇。这些保险金应向当地行政管理机构支付。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳规定的缴费，并处以滞纳金。如果雇主仍未能在规定的时间内作出有关供款，可被处以逾期一至三倍的罚款。
根据1999年国务院颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工应当按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，严禁逾期缴存或少缴。
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目录表
员工股票激励计划
根据国家外汇管理局或国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《通知7》，参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如属中国公民或非中国公民，连续在中国居住满一年，除少数例外，须通过合格的境内代理机构向外汇局或其当地分支机构登记，境内代理机构可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。
此外，国家税务总局还发布了《国家税务总局关于股权激励个人所得税有关问题的通知》或461号通知和有关员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机构的处罚。？见项目3.关键信息D.风险因素与在中国开展业务有关的风险任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
《中华人民共和国税收条例》
企业所得税
2007年3月16日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，或统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业，或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所，或者如果它们在中国成立了常设机构或场所，但在中国获得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则对其来自中国的收入按10%的税率征收企业所得税。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布施行，自1994年1月1日起施行，并于2008年11月10日修订，2009年1月1日起施行，最近一次修订于2017年11月19日。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)于1993年12月25日由财政部公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为增值税法。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。2019年3月，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的通知》，即第39号通知，自2019年4月1日起施行。根据《中华人民共和国增值税暂行规定》和第39号通函，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%、0%，小规模纳税人适用的增值税税率为5%、3%。
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目录表
股息预提税金
企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民投资者申报的股息，或在中国境内没有设立或营业地点但相关收入与设立或营业地点没有有效联系的非中国居民投资者申报的股息，通常适用10%的所得税税率。
根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及中国其他适用法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股利规定若干问题的通知》或国家税务总局于2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于受益所有人若干问题的通知》，在确定申请人S在税收条约中涉及股息、利息或特许权使用费的税收待遇时，考虑了几个因素，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收条约对手国或地区是否不征税或给予任何税收或赠款。对相关所得免税或按极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其实益所有人身份的，应按照国家税务总局2015年8月27日发布并于2018年6月15日修订的《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》向有关税务局提交相关文件，并于2019年10月14日发布《关于发布非居民纳税人S享受税收协议待遇管理办法的公告》，自2020年1月1日起施行。
间接转让税
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即第7号通知。根据第7号通知，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有合理的商业目的时，须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有实际商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见。7号通函不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此，关于SAT通告7的解释和应用仍存在不确定性。税务机构可能会确定SAT通告7适用于我们的离岸交易或我们股票的出售，或者我们的离岸子公司的离岸交易或出售，涉及非居民企业(转让方)。
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目录表
关于股利分配的规定
关于外商投资企业股息分配的主要规定包括1993年颁布并于2018年修订的《中国公司法》。根据上述法律，境内外商投资企业不得分配任何利润作为股息，直至按照中国会计准则和法规确定的上一会计年度的任何亏损抵消(如有)。此外，中国公司必须预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直到该公积金的累计金额达到其注册资本的50%，但有关外商投资的法律另有规定的除外。但是，这些储备资金不得作为现金股利分配。
《外汇管理条例》
外币兑换条例
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》，人民币可在经常项目交易中兑换成其他货币，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能用于资本项目交易，如直接投资、贷款、投资汇回国内和中国境外的证券投资，除非事先获得外汇局批准，并在外汇局办理登记手续。
外汇局于2015年3月发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知》(第19号通知)，自2015年6月起施行；2016年6月发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理规定的通知》(第16号通知)，同时施行。根据第16号通知，境内企业(包括中资企业和外资企业，但不包括金融机构)可自行办理外债结汇手续。根据第19号通知和第16号通知，外商投资公司注册外币资本折算成人民币资本的流动和使用受到管制。除业务范围另有许可外，不得直接或间接将人民币资金用于超出业务范围的交易或向关联方以外的人提供贷款。
2015年2月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，自2015年6月1日起施行，将外汇局相关规则下进出境直接投资外汇登记的执行权下放给银行，进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续。
2017年1月，外汇局公布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性和合规性审核工作的通知》，即通知3，同时生效。通知3列出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的各项资本管制措施，其中包括但不限于要求银行在进行利润5万美元以上的汇出前，必须核实董事会关于利润分配的决议(或合伙人关于利润分配的决议)、税务备案表原件以及与汇出有关的经审计的财务报表，并依法以利润弥补前几年的亏损，然后才允许将利润汇往海外。
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目录表
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或第37号通知，于2014年7月发布并施行，对中国居民或实体寻求离岸投融资并通过特殊目的工具(SPV)对中国进行往返投资的外汇事宜进行管理。如第37号通知所述，特殊目的企业是指境内居民(境内机构或境内居民个人)以其在境内企业中合法持有的资产或权益，或以其合法持有的境外资产和利益，为投资或融资目的而直接或间接控制的境外企业。？往返投资是指境内居民通过特殊目的机构直接或间接在中国进行的直接投资，即设立外商投资企业或项目的行为，要求中国居民或实体向外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。上述第13号通知允许中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资的离岸实体向合格银行进行登记。此外，离岸特殊目的机构发生基本信息变更(包括境内居民个人股东变更、名称变更、经营期限变更)、境内居民个人出资增减、股权转让或置换、合并或分立为特殊目的机构等重大事项时，上述中国居民或机构应当更新其外汇局登记。第37号通知进一步规定，非上市特殊目的公司的期权或股权激励，其所有者在行使其期权或股权激励前，应向外汇局进行登记。
根据相关规则，如未能遵守第37号通函所载的注册程序，有关在岸公司可能会被禁止从事外汇活动，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民施加惩罚。
截至2019年12月31日，我们的中国居民股东张栋梁博士已就其在本公司的投资向当地外汇局完成了规定的登记，但王浩先生尚未申请登记。有关进一步资料，请参阅第3项.主要资料？D.风险因素及与在中国做生意有关的风险？中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定，可能会限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向吾等分配利润的能力，或以其他方式使吾等或吾等的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任及惩罚。
关于并购和境外上市的规定
2006年8月8日，商务部、国家外汇管理局、国家外汇管理局、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会(简称证监会)发布了《商务部关于外资并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订，规范了境外投资者并购境内企业的行为。并购细则规定，境内公司、企业、自然人以其在外国或者地区依法设立或者控制的公司的名义合并其关联境内公司的，应当经商务部批准。并购规则还规定，SPV拟在境外上市的，应当经中国证监会批准，该SPV S证券在境外证券交易所上市交易。
84
目录表
*组织结构
下表说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和综合可变利益实体，截至本年度报告20-F表的日期：
备注：
(一)股东常冬亮博士、吴正宇先生及浙江兴科科技发展投资有限公司分别持有嘉兴MOLBASE 76%、19%及5%股权。
(2)董事张栋梁博士及吴正宇先生分别持有上海MOLBASE 80%及20%股权。
以下是我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。
85
目录表
为我们提供对VIE的有效控制的协议
股东投票权代理协议。2018年12月21日，我们的WFOE与我们的VIE及其股东签订了股东投票权代理协议。根据股东投票权代理协议，上海MOLBASE及嘉兴MOLBASE各股东不可撤销地授权本公司作为其实际代理人行使其作为各自VIE股东的所有权利，包括但不限于召开及出席股东大会、就任何需要股东投票的决议案(例如委任法定代表人、董事及高级职员)投票的权利，以及VIE组织章程所允许的其他股东投票权。股东投票权代理协议将继续有效，只要VIE的股东仍然是VIE的注册股东，除非我们的WFOE另有书面指示。
股权质押协议。2018年12月21日，我们的外商独资企业与我们的VIE及其股东签订了股权质押协议。根据股权质押协议，VIE的股东已将VIE的100%股权质押给我们的WFOE，以保证股东履行各自的独家技术支持和服务协议、独家期权协议和股东投票权代理协议或统称为主协议项下的义务。如果VIE或其任何股东违反主协议或股权质押协议下的合同义务，作为质权人的我们的WFOE将有权处置质押股权。VIE及其股东还承诺，在未经我们的WFOE事先书面同意的情况下，VIE的股东不会处置、产生或允许对质押股权的任何产权负担。股权质押协议将继续有效，直至我们的VIE及其股东履行主协议项下的所有义务。我们已向相关政府部门登记了此类股权质押。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家技术支持和服务协议。2018年12月21日，我们的WFOE和我们的VIE签订了独家技术支持和服务协议。根据独家技术支持和服务协议，我们的WFOE有权向VIE提供全面的技术和业务支持，以及VIE业务所需的相关咨询服务，或指定第三方向VIE提供该等服务。未经我方外商独资企业S事先书面同意，外商投资企业不得直接或间接接受与我方外商独家企业根据各自独家技术支持和服务协议所提供的服务相同或相似的任何第三方提供的服务。VIE同意向我们的WFOE支付季度服务费，这由我们的WFOE和S自行决定。在适用的中国法律允许的范围内，我们的WFOE拥有因履行独家技术支持和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。在协议有效期内，VIE不得接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务，也不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务，除非事先征得我们WFOE的同意。独家技术支持和服务协议的有效期为十年，之后将在我们的WFOE书面确认后续签。
该协议为我们提供了购买VIE股权和资产的选择权
独家期权协议。2018年12月21日，我们的WFOE与我们的VIE及其股东签订了独家期权协议。根据独家期权协议，VIE的各股东已不可撤销地授予吾等的WFOE独家选择权，或由其指定的第三方在中国法律允许的范围内酌情购买其于VIE的全部或部分股权。如果中国法律要求，我们的外商独资企业或由我们的外商独资企业指定的任何第三方可以人民币1.0元的价格行使该等期权，或由外商独资企业与VIE股东基于当时的评估价值商定的其他价格。在中国法律允许的范围内，代股东因行使购股权而收到的任何收益应汇回外商独资企业或其指定方。动产企业承诺，未经吾等外商独资企业S事先书面同意，彼等不会(其中包括)(I)更改其注册资本或股权结构、(Ii)修订其组织章程、(Iii)对其任何资产设定任何质押或产权负担、(Iv)承担任何债务或订立任何合计价值的重大合约(在正常业务过程中除外)或(V)与任何其他实体合并。此外，VIE的股东承诺，未经吾等WFOE和S事先书面同意，他们不会对他们在VIE的股权产生任何质押或产权负担，也不会转让或以其他方式处置他们在VIE的股权。独家期权协议将保持有效，直到VIE的所有股权转让给我们的WFOE或其指定的第三方。
86
目录表
在环球律师事务所看来，我们的中国法律顾问：
·中国政府表示，我们在中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构没有违反目前有效的适用中国法律法规；以及
·我们承认，我们的公司、我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的、具有约束力和可执行性的，不会导致任何违反中国现行有效法律法规的行为。
然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府认为与我们的VIE及其子公司有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
D.*
我们的公司总部设在上海，中国。根据经营租赁协议，我们在上海、嘉兴和陕西向无关第三方租赁了总计约7,040平方米的写字楼，租期为一年至三年。我们自己没有任何设施。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括项目3.关键信息D.风险因素或本年度报告20-F表格中其他部分的风险因素。
*
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国和S化工电子商务行业的一般因素的影响，其中包括(I)中国和S的整体经济增长，(Ii)化学品及相关产品的持续需求和价格趋势，(Iii)客户和供应商的业务前景，(Iv)电子商务、互联网使用量和化工电子商务市场渗透率的增长，(V)影响化工行业和电子商务行业的政府政策和举措，以及(Vi)数据收集和互联网法规，以及国内外市场影响化工电商行业的其他一般性因素。任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的爆发对我们的业务运营和财务状况造成了不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与我们工商相关的风险我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎在中国的爆发的实质性不利影响。
87
目录表
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
·我们提高了我们吸引、维持和扩大用户基础和用户活跃度的能力；
·中国、印度、中国、印度、印度、中国、印度、中国、印度、印度、中国、印度、日本、中国、印度、日本、印度、日本、中国和中国；
·我们需要提高我们与供应商和服务提供商建立和维护关系的能力；
·我们能够提高我们在我们的生态系统中为参与者创造价值并增加货币化的能力；
·我们将提高我们以具有成本效益的方式开发和利用技术能力的能力；
·*，*
·我们需要更多的资金，需要更多的资金来管理营运资金。
我们吸引、维护和扩大我们的用户基础和用户活动的能力
在我们的直销模式下，我们的利润主要来自我们电子商务业务中化学品的购买价格和销售价格之间的差价。因此，我们平台上的用户群的规模和特征以及客户和供应商产生的GMV对我们的收入和运营结果有很大影响。我们监测直销和市场模式下的GMV，以此作为每个模式和我们的在线平台规模以及客户和供应商参与度的指标。在过去的几年里，我们的用户基础一直在扩大。我们的注册用户从2017年12月31日的132,869人增加到2018年12月31日的178,220人，到2019年12月31日进一步增加到229,980人。我们的累计客户和供应商从2017年12月31日的65,983家和31,171家增加到2018年12月31日的94,373家和33,752家，到2019年12月31日进一步增加到116,291家和35,456家。我们需要继续保持庞大和活跃的客户和供应商基础，在我们的在线平台上进行化学品交易，并利用我们全面的增值服务来改善我们的运营和货币化结果。
随着业务的发展，我们在营销活动和用户流量获取方面投入了大量资源。为了实现盈利，我们必须能够以具有成本效益的方式保留和扩大我们的用户基础和用户活动。
我们使化学品产品组合和服务多样化并扩大其规模的能力
我们的运营结果受到我们在线平台上提供的化学品和增值服务组合的影响。我们目前的收入主要来自我们在线平台上的化学品销售。如果我们帮助匹配的交易完成，我们还从市场客户或供应商那里获得佣金，这些客户或供应商要求我们的化学品交易服务。此外，我们已经开始向SaaS套件的用户收取费用，以提高盈利能力并使我们的收入来源多样化。
不同的产品和服务有不同的成本结构。我们的直销模式、我们的市场模式、我们的在线会员服务以及我们最近推出的计划的收入贡献对我们的盈利能力有重大影响。我们计划更好地管理我们的化学品组合和服务产品，以提高我们的盈利能力。
我们与供应商和服务提供商建立和维护关系的能力
我们依赖供应商采购化学品，依赖第三方服务提供商提供增值服务。我们与供应商和服务提供商的关系对我们的电子商务解决方案至关重要。我们能否在我们的在线平台上以具有竞争力和透明度的价格提供广泛的化学品和增值服务，取决于我们与他们保持良好关系的能力。随着我们业务规模的扩大，我们必须与供应商和服务提供商保持牢固的关系，以确保化学品和服务的供应。
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目录表
我们为生态系统中的参与者创造价值并增加货币化的能力
我们的运营结果取决于我们为生态系统中的参与者创造价值的能力，并为他们提供更多的盈利机会。我们将客户、供应商和其他服务提供商吸引到我们的在线平台，因为我们的生态系统已经建立了由我们的智能匹配系统驱动的闭环价值链，为生态系统中的所有参与者创造了价值。在这样的闭环生态系统中，我们能够利用参与者的资源，有效地引导需求和供应，从而发挥供应链管理中心的作用，为参与者创造令人信服的价值主张。
随着交易量的不断增加，我们的仓储和物流服务提供商和融资提供商可以及时和具有成本效益地执行更多交易，而我们的客户可以获得具有竞争力的全面服务。我们必须实现和增加我们增值服务的货币化，其中包括商业智能服务、金融解决方案以及仓储和物流解决方案。随着我们进一步提高我们的技术，我们的目标是为生态系统参与者创造更多价值，增加他们在我们生态系统中的参与度和联系，我们预计这将为我们创造更多的货币化场所，以推动我们的收入增长。
我们能够以经济高效的方式利用我们的技术能力
我们在构建我们的平台以及开发数据分析和人工智能技术方面的能力方面花费了大量费用。我们能否以经济高效的方式利用我们的技术能力来开发和增强我们的平台和服务，会影响我们的收入和运营结果。随着我们继续发展和增强我们的数据分析和人工智能技术能力，我们预计将继续投资于研发，而我们预计，随着我们利用我们的知识引擎并实现更多的规模经济，此类支出无论从绝对值还是占总收入的百分比都不会大幅增加。
我们控制成本和费用、提高效率的能力
我们的收入成本主要代表化学品的购买价格。随着我们业务规模的进一步扩大，我们预计将从供应商那里获得更优惠的条件，包括定价条件、信用期和基于数量的回扣。此外，我们的目标是为我们的供应商，特别是化工公司创造价值，为他们在我们的在线平台上销售他们的产品提供一个有效和透明的渠道，并为他们提供关于市场需求、客户偏好和供应链信息的宝贵商业情报。我们相信，这一价值主张还将有助于我们加深与供应商的关系，获得有利的条款，并降低我们的采购成本。
我们的销售和营销费用是我们运营成本和支出的重要组成部分，主要包括销售和营销人员的工资和差旅费用以及广告费用。我们预计，随着我们实施新的业务计划，我们的销售和营销费用将保持可观。
我们管理营运资本的能力
我们有效控制营运资本的能力已经并将继续影响我们的运营现金流。我们积极管理我们的贸易应收账款和贸易应收账款。我们利用我们的规模与我们的客户、商家和供应商谈判有吸引力的合同条款。
影响我们经营结果的关键项目和具体因素
净收入
我们的净收入主要来自直销模式下的化学品销售、市场模式下的化学品交易配对服务和提供在线会员服务。目前，我们几乎所有的净收入都来自直销模式下的化学品销售。在直销模式下，我们通常在客户下订单后从供应商那里采购化学品，并主要通过我们的在线平台直接销售给客户。我们还通过市场模式下的化学品交易、在线会员服务以及最近的金融解决方案产生收入，这些收入在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度净收入中占比微不足道。
89
目录表
下表按金额和所列期间总收入的百分比列出了我们净收入的组成部分：
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|
|
截至12月31日止年度， |
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|
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
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|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
化学品贸易--直销模式 |
|
4,199,661 |
|
99.9 |
|
9,045,458 |
|
99.9 |
|
13,167,719 |
|
1,891,424 |
|
99.7 |
|
|
化学品交易市场模式 |
|
972 |
|
0.0 |
|
4,387 |
|
0.1 |
|
26,513 |
|
3,808 |
|
0.2 |
|
|
在线会员服务 |
|
1,274 |
|
0.1 |
|
3,421 |
|
0.0 |
|
10,650 |
|
1,530 |
|
0.1 |
|
|
金融服务 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
917 |
|
132 |
|
0.0 |
|
|
其他 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,516 |
|
218 |
|
0.0 |
|
|
总收入 |
|
4,201,907 |
|
100.0 |
|
9,053,266 |
|
100.0 |
|
13,207,315 |
|
1,897,112 |
|
100.0 |
|
化学品贸易--直销模式。在我们的直销模式下，我们的大部分净收入来自化学品贸易。我们通常在客户下订单后从供应商那里获得化学品，并主要通过我们的在线平台直接向客户销售，以及处理化学品的交付。
化学品交易市场模式。我们的市场模式下的化学品交易提供了一个集成的供应商-客户匹配系统，以经济高效的方式指导需求和供应。我们通过收取佣金来产生收入，佣金的数额由我们在所提供的期间内酌情决定，当我们完成我们的匹配服务时。
在线会员服务。我们从向我们的在线会员收取的与会员服务相关的服务费中获得收入，包括广告服务和市场更新。提供给在线会员的服务是独一无二的，是会员特有的，没有其他替代用途。我们通常对会员期限内订购的服务收取固定金额的费用。
金融服务。我们与银行和非银行金融机构合作，为使用我们在线平台的特定客户和供应商提供金融解决方案。我们对客户、供应商、银行和非银行金融机构之间提供的便利服务以及基础化学品交易的采购协议中规定的贷款偿还担保收取固定费用。
我们预计我们的业务将受到新冠肺炎的影响，以及它对经济环境和商业状况的影响，尽管我们无法提供截至本年报日期其影响的准确说明。见项目3.关键信息D.风险因素与我们工商相关的风险我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎在中国的爆发的实质性不利影响。
收入成本
我们的收入成本代表了我们销售的化学品的成本。
毛利率
我们的毛利主要受销售价格、化学品销售量和化学品成本的影响。下表列出了我们在每个时期的毛利和毛利率：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(人民币千元，百分比数据除外) |
|
|
毛利 |
|
50,234 |
|
80,169 |
|
100,773 |
|
|
毛利率 |
|
1.2 |
% |
0.9 |
% |
0.8 |
% |
90
目录表
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、坏账准备和长期投资减值。下表按所列期间的营业费用金额和百分比列出了我们的营业费用的构成：
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|
|
截至12月31日止年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
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|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
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美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
(64,962 |
) |
45.9 |
|
(103,293 |
) |
32.7 |
|
(108,858 |
) |
(15,636 |
) |
37.1 |
|
|
一般和行政费用 |
|
(41,718 |
) |
29.5 |
|
(173,872 |
) |
55.0 |
|
(104,471 |
) |
(15,007 |
) |
35.7 |
|
|
研发费用 |
|
(18,608 |
) |
13.2 |
|
(36,889 |
) |
11.7 |
|
(45,038 |
) |
(6,469 |
) |
15.4 |
|
|
坏账准备 |
|
(14,677 |
) |
10.4 |
|
(1,907 |
) |
0.6 |
|
(34,618 |
) |
(4,972 |
) |
11.8 |
|
|
长期投资减值 |
|
(1,450 |
) |
1.0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
(141,415 |
) |
100.0 |
|
(315,961 |
) |
100.0 |
|
(292,985 |
) |
(42,084 |
) |
100.0 |
|
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用主要包括(I)销售和营销人员的工资和差旅费用，包括基于股份的薪酬，如果授予员工，(Ii)与采购和仓储库存以及包装和准备发货有关的仓储和物流解决方案的运输和其他处理成本，以及(Iii)广告成本。我们的所有销售和营销费用都是按所发生的费用计算的。
随着我们雇佣更多的销售和营销人员，扩大我们的业务，从事更多的销售和营销活动，我们预计我们的销售和营销费用的绝对值将会增加。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支主要包括(I)一般及行政人员的薪金及福利，包括以股份为基础的薪酬(如给予员工)，(Ii)与办公室有关的开支，及(Iii)与我们首次公开招股有关的代理服务费。我们按所发生的费用来支付所有的一般和行政费用。
研发费用。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬，如果授予员工的话。在较小程度上，我们的研发费用还包括为支持我们的业务运营而开发、增强和维护我们的技术基础设施所产生的租金费用，目前这部分费用在我们的研发费用总额中只占很小的一部分。我们的所有研究和开发费用都是按所发生的费用计算的。
坏账准备。我们的坏账准备主要包括在可能损失期间记录的债务，这是基于对表明问题收集、历史经验、账龄和其他因素的具体证据的评估而记录的。
税收
我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下总结了影响我们在开曼群岛、香港和中国适用税率的主要因素。
开曼群岛
根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法，开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收，也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
91
目录表
香港
我们在香港注册成立的附属公司摩贝(香港)有限公司，在香港进行的活动须缴交16.5%的香港利得税。此外，当本公司向其股东支付股息时，将不会征收香港预扣税。
中国
一般而言，吾等的中国附属公司、VIE及其附属公司须就其在中国的应纳税所得额按25%的法定所得税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球企业收入计算。由于上海MOLBASE于2019年重新申请高新技术企业(HNTE)证书，并于2020年1月10日获得批准，因此，在截至2019年12月31日至2021年的财政年度，其根据中国企业所得税法有应纳税所得者，适用15%的优惠税率。此外，我们还要缴纳6%的增值税，减去我们已经缴纳或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收，除非相关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。见项目3.主要信息d.风险因素v与在中国做生意有关的风险v根据相关税务条约，我们可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.主要信息D.风险因素与中国案中经营业务相关的风险如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
净收入 |
|
4,201,907 |
|
100.0 |
|
9,053,266 |
|
100.0 |
|
13,207,315 |
|
1,897,112 |
|
100.0 |
|
|
收入成本 |
|
(4,151,673 |
) |
(98.8 |
) |
(8,973,097 |
) |
(99.1 |
) |
(13,106,542 |
) |
(1,882,637 |
) |
(99.2 |
) |
|
毛利 |
|
50,234 |
|
1.2 |
|
80,169 |
|
0.9 |
|
100,773 |
|
14,475 |
|
0.8 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销(1) |
|
(64,962 |
) |
(1.5 |
) |
(103,293 |
) |
(1.1 |
) |
(108,858 |
) |
(15,636 |
) |
(0.8 |
) |
|
一般事务和行政事务(1) |
|
(41,718 |
) |
(1.0 |
) |
(173,872 |
) |
(1.9 |
) |
(104,471 |
) |
(15,007 |
) |
(0.8 |
) |
|
研究与开发(1) |
|
(18,608 |
) |
(0.4 |
) |
(36,889 |
) |
(0.4 |
) |
(45,038 |
) |
(6,469 |
) |
(0.3 |
) |
|
坏账准备 |
|
(14,677 |
) |
(0.4 |
) |
(1,907 |
) |
(0.1 |
) |
(34,618 |
) |
(4,972 |
) |
(0.3 |
) |
|
长期投资减值 |
|
(1,450 |
) |
(0.1 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
(141,415 |
) |
(3.4 |
) |
(315,961 |
) |
(3.5 |
) |
(292,985 |
) |
(42,084 |
) |
(2.2 |
) |
|
营业亏损 |
|
(91,181 |
) |
(2.2 |
) |
(235,792 |
) |
(2.6 |
) |
(192,212 |
) |
(27,609 |
) |
(1.5 |
) |
|
利息支出，净额 |
|
(16,828 |
) |
(0.4 |
) |
(19,049 |
) |
(0.2 |
) |
(4,368 |
) |
(627 |
) |
(0.0 |
) |
|
汇兑(损)利 |
|
(552 |
) |
(0.0 |
) |
(3,033 |
) |
(0.0 |
) |
185 |
|
27 |
|
0.0 |
|
|
其他收入，净额 |
|
754 |
|
0.0 |
|
3,235 |
|
0.0 |
|
3,311 |
|
475 |
|
0.0 |
|
|
所得税前亏损 |
|
(107,807 |
) |
(2.6 |
) |
(254,639 |
) |
(2.8 |
) |
(193,083 |
) |
(27,734 |
) |
(1.5 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(465 |
) |
(67 |
) |
(0.0 |
) |
|
净亏损 |
|
(107,807 |
) |
(2.6 |
) |
(254,639 |
) |
(2.8 |
) |
(193,548 |
) |
(27,801 |
) |
(1.5 |
) |
92
目录表
注：
(1)元人民币、元人民币股份薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
— |
|
7,942 |
|
6,860 |
|
985 |
|
|
一般和行政费用 |
|
— |
|
109,956 |
|
28,773 |
|
4,133 |
|
|
研发费用 |
|
— |
|
6,124 |
|
3,359 |
|
483 |
|
|
总计 |
|
— |
|
124,022 |
|
38,992 |
|
5,601 |
|
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
净收入
截至2018年12月31日止年度，本公司净收入由人民币91亿元增加至2019年12月31日止年度的人民币132亿元(合19亿美元)，增幅达45.8%。增长主要是由于我们努力使我们的产品供应多样化和总GMV的增加。整体GMV由2018年的1,697亿元增加至2019年的2,551亿元，增幅达50.3%。
来自直销模式的净收入从截至2018年12月31日的年度的人民币90亿元增长至截至2019年12月31日的年度的人民币132亿元(合19亿美元)，增幅为45.6%。直销模式下化学品贸易净收入的增长主要是由于用户和客户总数的增加，总体GMV的增加，以及化工产品类别和增值服务的扩大。
MarketPlace Model的净收入从截至2018年12月31日的年度的人民币440万元大幅增长至截至2019年12月31日的人民币2650万元(合380万美元)。在市场模式下，化学品交易净收入的增长主要是由于公司为客户提供了更多的增值服务，从而增加了客户在平台上的参与度。
在线会员服务的净收入由截至2018年12月31日的年度的人民币340万元增加至截至2019年12月31日的年度的人民币1070万元(合150万美元)，增幅为211.3%。来自在线会员服务的净收入增加，主要是由于注册在线会员服务的用户数量增加。
截至2019年12月31日的一年，金融服务的净收入为人民币90万元(合10万美元)，而截至2018年12月31日的一年为零，因为我们于2019年7月开始金融服务的货币化。
收入成本
我们的收入成本增长了46.1%，从截至2018年12月31日的年度的人民币90亿元增至截至2019年12月31日的年度的人民币131亿元(合19亿美元)。增长主要是由于化学品采购量的增加，这与我们净收入的增长一致。
93
目录表
毛利和毛利率
由于上述因素，本公司截至2019年12月31日止年度的毛利为人民币1.08亿元(1,450万美元)，而截至2018年12月31日止年度的毛利为人民币8,020万元。我们的毛利率从截至2018年12月31日的年度的0.9%略降至截至2019年12月31日的年度的0.8%，这是由于新用户在平台上采购的基础化学品数量较多，毛利率相对较低。
运营费用
本公司总营运开支由截至2018年12月31日止年度的人民币3.16亿元下降7.3%至截至2019年12月31日止年度的人民币2.93亿元(42.1万美元)，主要是由于一般及行政开支减少人民币6,940万元(1,000万美元)，但因坏账准备增加人民币3,270万元(470万美元)、研发开支增加人民币810万元(120万美元)及销售及市场推广开支增加人民币560万元(80万美元)而部分抵销。
销售和市场营销费用。本公司的销售及市场推广开支由截至2018年12月31日止年度的人民币1.033亿元增加至截至2019年12月31日止年度的人民币1.089亿元(合1560万美元)，增幅达5.4%，主要是由于销售人员薪酬增加人民币1630万元(230万美元)，但广告费用减少人民币1460万元(210万美元)部分抵销了上述增幅。
一般和行政费用。本公司一般及行政开支由截至2018年12月31日止年度的人民币1.739亿元下降39.9%至截至2019年12月31日止年度的人民币1.045亿元(合15.0百万美元)，主要是由于行政人员的股份薪酬减少人民币8120万元(合1170万美元)，但因顾问费增加人民币810万元(合120万美元)而部分抵销。
研发费用。我们的研发开支由截至2018年12月31日止年度的人民币3690万元增加至截至2019年12月31日的年度的人民币4500万元(650万美元)，增幅达22.1%，主要是由于研发人员薪酬增加人民币840万元(120万美元)所致。
坏账准备。我们的坏账准备从截至2018年12月31日的年度的人民币190万元增加到截至2019年12月31日的年度的人民币3460万元(500万美元)，这主要是由于我们的业务扩张和我们的一些客户遇到了暂时的经营困难。
营业亏损
由于上述原因，本公司于截至2019年12月31日止年度的营运亏损为人民币1.922亿元(2,760万美元)，而截至2018年12月31日止年度的营运亏损为人民币2.358亿元。
利息支出，净额
本集团于截至2019年12月31日止年度的净利息开支为人民币440万元(0.6万美元)，而截至2018年12月31日止年度的净利息开支则为人民币1,900万元，主要原因是所产生的贷款额减少。
其他收入，净额
截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，本集团的其他收入净额分别为人民币330万元(合50万美元)及人民币320万元。
94
目录表
净亏损
由于上述原因，本公司于截至2019年12月31日止年度录得净亏损人民币1.935亿元(2,770万美元)，而截至2018年12月31日止年度则录得净亏损人民币2.546亿元。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较
净收入
我们的净收入从2017年的42亿元人民币增长到2018年的91亿元人民币，增长了115.5。增长主要是由于我们努力使产品供应多样化，以及随着我们扩大业务，直销模式下的交易客户从2017年的3,436人增加到2018年的4,032人。2017年和2018年，我们在直销模式下分别获得了2244和3632个新客户，这些新客户分别比上年贡献了9913个和17606个交易订单。
直销模式的净收入从2017年的42亿元人民币增长到2018年的90亿元人民币，增幅为115.4。来自直销模式的净收入增长主要是由于我们的用户、客户和供应商总数的增加，我们的化工产品类别的扩大，以及我们增值服务的推出。
市场模式的净收入由2017年的人民币100万元增长至2018年的人民币440万元，增幅为351.3。MarketPlace模式净收入的增长主要是由于我们努力使服务提供多样化，以及我们的化学品交易服务在MarketPlace模式下的受欢迎程度。
在线会员服务的净收入从2017年的130万元人民币增长到2018年的340万元人民币，增幅为168.5%。来自在线会员服务的净收入增长主要是由于随着我们扩大在线会员基础和使我们的服务多样化，使用我们在线营销服务的会员增加了。
收入成本
我们的收入成本从2017年的42亿元增加到2018年的90亿元，增幅为116.1。这一增长主要是由于化学品采购量的大幅增长，这与我们净收入的增长一致。
毛利和毛利率
由于上述因素，我们于2018年的毛利为人民币8,020万元，毛利率为0.9%，而2017年的毛利为人民币5,020万元，毛利率为1.2%。在此期间毛利率下降是由于我们的战略，使我们的产品多样化和扩大我们的业务覆盖范围，其中大多数往往是相对较低的利润率，以获得市场份额和加强我们的市场地位。
运营费用
我们的总营运开支由2017年的人民币1.414亿元增加至2018年的人民币3.16亿元，增幅达123.4%，这主要是由于我们的业务增长、新技术的开发和引入以及我们的供应商和客户基础扩大所致，营运开支的几乎所有组成部分均有所增加。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2017年的人民币6500万元增长到2018年的人民币1.033亿元，增幅为59.0%。增加的主要原因是(I)广告费用、(Ii)基于股份的薪酬支出以及(Iii)销售和营销人员的工资和差旅费用增加。我们的广告成本从2017年的290万元增加到2018年的2530万元，这是因为我们投入了更多的资源来提升我们的品牌，吸引客户和供应商。由于2018年11月授予股权激励奖励，我们于2018年录得基于股份的薪酬支出人民币790万元，而2017年则为零。我们的销售和营销人员的工资和差旅费用从2017年的人民币4260万元增加到2018年的人民币4750万元，这主要是由于我们的销售和营销人员人数的增加，其次是他们的销售业绩的改善。我们的销售和营销人员人数从2017年12月31日的170人增加到2018年12月31日的209人。
95
目录表
一般和行政费用。本集团一般及行政开支由2017年的人民币4,170万元增加至2018年的人民币17,390,000元，增幅达316.8%，主要是由于(I)股份薪酬开支及(Ii)一般及行政人员的薪酬及福利增加所致。由于于2018年11月授予股权激励奖励，我们于2018年录得基于股份的薪酬开支人民币1.10亿元，而2017年则为零。公司一般及行政人员的薪酬福利由2017年的人民币2,100万元增至2018年的人民币3,480万元，主要原因是随着业务规模的扩大，公司的一般及行政人员(包括部分高层人员)人数有所增加。总管人员从2017年12月31日的32人增加到2018年12月31日的48人。
研发费用。我们的研发费用从2017年的人民币1,860万元增加到2018年的人民币3,690万元，增幅为98.2%，主要是由于我们的研发人员人数增加，从2017年12月31日的63人增加到2018年12月31日的81人。
坏账准备。我们的坏账准备从2017年的人民币1,470万元下降到2018年的人民币190万元，下降了87.0%，这主要是由于我们加强了对业务的管理力度，导致与不良账户相关的应收账款减少。
营业亏损
由于上述原因，我们在2018年发生了人民币2.358亿元的运营亏损，而2017年的运营亏损为人民币9120万元。
利息支出，净额
我们于2018年的净利息开支为人民币1,900万元，较2017年的人民币1,680万元为高，主要是由于贷款金额增加所致。
汇兑损失
2018年外汇损失300万元，2017年外汇损失60万元，主要原因是人民币对美元贬值。
其他收入，净额
2018年我们的净其他收入为人民币320万元，而2017年为人民币80万元。
净亏损
由于上述原因，本公司于2018年录得净亏损人民币2.546亿元，而2017年则录得净亏损人民币1.078亿元。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
96
目录表
合并原则
合并财务报表包括我们公司、我们的子公司、我们的VIE和我们的VIE的子公司的财务报表。我们公司、我们的子公司、我们的VIE和我们的VIE的子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后已被注销。
收入确认
从2017年1月1日起，我们选择使用完全追溯方法提前采用会计准则更新(ASU)2014-09年度客户合同收入(主题606)的要求。我们的收入主要来自通过直销模式销售化学品、通过市场模式提供匹配服务和提供在线会员服务。确认收入描述了向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额反映了实体预期有权在专题606项下换取这些货物或服务的对价。
化学品贸易--直销模式
我们通过我们的在线平台或销售代表向客户销售化学品。销售合同是与每个单独的客户签订的。我们是直销模式下的委托人，因为我们控制化学品，有能力在向客户销售之前直接使用化学品，并从化学品中获得基本上所有剩余利益。我们有向客户销售化学品的单一履约义务。我们使用期望值方法估计包括销售回报在内的可变对价金额，并在可能不会发生重大逆转的情况下将可变对价包括在交易价格中。直销模式下化学品交易的收入在化学品交付给客户时履行单一履约义务的时间点确认。
化学品交易市场模式
我们通过供应商-供应商匹配推荐系统为供应商和客户牵线搭桥。我们向供应商或客户收取佣金，这取决于哪一方根据签署的佣金协议请求匹配的服务。我们有提供配套服务的单一履约义务。由于我们是一家服务提供商，在转移给客户之前并不控制货物，因此我们将佣金视为按净额计算的佣金。我们使用最可能金额法估计可变对价的金额，包括根据向客户交付产品而支付的金额，并在可能不会发生重大逆转的情况下计入交易价格。市场模式下的化学品交易收入在匹配服务完成后履行履约义务的时间点确认。
在线会员服务
我们允许订阅我们在线会员服务的用户将他们的产品信息上传到我们的在线平台上进行推广，并参加我们在会员期间组织的在线培训和营销活动。我们通常在会员期内收取固定费用。我们有单一的履约义务，随时准备在会员期内履行会员服务。由于我们的会员同时获得和消费我们的业绩带来的好处，在线会员服务的收入在合同期内按比例确认。
金融服务
从2019年7月开始，我们与我们的供应商、客户和融资提供商(包括银行和非银行金融机构)签订金融服务合同，以促进融资提供商与使用我们在线平台的客户和供应商之间的贷款安排。除了贷款便利化服务外，我们还为融资机构提供还贷担保。这些保证在ASC 460保证的范围内。我们通常向我们的客户和供应商收取基于贷款金额的固定费用，用于便利服务和担保。我们首先将交易价格按公允价值分配给担保义务，并将剩余的交易价格分配给ASC 606项下的便利服务。当我们成功地将客户或供应商与融资提供者相匹配时，我们就会确认从便利化服务中产生的收入。我们将担保义务摊销到ASC 606范围以外的收入中，因为我们在担保下摆脱了风险。我们随后根据美国会计准则第450条，或有事项，对担保安排产生的或有损失进行会计处理。
97
目录表
分配给担保债务的交易价格和随后的或有损失在历史上是无关紧要的。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们根据担保义务需要支付的潜在未贴现未来付款的最高金额分别为人民币1,680万元、人民币2,640万元和人民币3,970万元(570万美元)。
当我们在客户支付对价或到期付款之前将商品或服务转让给客户，并且对价权仅以时间推移为条件时，我们在合并资产负债表上确认？未开单应收账款？截至2018年12月31日和2019年12月31日，合同资产为零。合同资产是在开票前确认收入时产生的，而且客户应支付的金额的权利取决于时间的推移，例如相关履约义务的完成。当客户在我们转移货物或服务之前支付对价时，我们将该义务记录为合同负债，归类为递延收入。
所得税
我们按照ASC 740《所得税会计》或《ASC 740》对所得税进行负债会计处理，以应对所得税的不确定性。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
我们使用ASC 740条款评估我们的不确定税务状况，该条款规定了税务状况在综合财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。我们在合并财务报表中确认税务状况的好处，如果税务机关在掌握所有相关信息的情况下进行审查，那么这种状况更有可能仅基于该状况的技术优点而得到维持。符合确认门槛的税务头寸采用累积概率法计量，在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用的一个组成部分。
基于股份的薪酬
我们使用ASC 718、薪酬和股票薪酬或ASC 718来核算我们的基于员工股份的支付。根据美国会计准则第718条，我们决定是否应将奖励分类并计入债务奖励或股权奖励。我们给予员工的所有股票奖励均被归类为股权奖励，并根据授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。对于仅有服务条件的奖励，我们选择对具有分级归属位置的奖励使用加速方法确认补偿费用。我们采用了会计准则更新(ASU)ASU 2016-09，薪酬和股票薪酬(主题718)：改进基于员工股份的薪酬会计，并选择在发生没收时对其进行核算。
我们普通股的公允价值
在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，我们需要对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计，以确定我们的普通股在向我们的员工授予基于股票的补偿奖励之日的公允价值。股票期权的公允价值是在独立第三方估值公司的协助下，使用二名式期权估值模型确定的。一旦作为我们普通股基础的美国存托股票开始交易，将不需要估计来确定新奖励的公允价值。
98
目录表
下表列出了我们普通股在考虑独立估值建议后估计的公允价值：
|
估价日期 |
|
公允价值按
份额(美元) |
|
缺少折扣的折扣
适销性(DLOM) |
|
贴现率 |
|
|
2018年11月27日 |
|
0.97 |
|
17.00 |
% |
20.00 |
% |
|
2019年12月13日 |
|
1.83 |
|
5.00 |
% |
17.00 |
% |
用于估计授予员工的股票期权公允价值的假设如下：
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|
无风险利率(1) |
|
1.95%~1.96% |
|
|
预期波动率(2) |
|
56.21%~56.25% |
|
|
次优早期锻炼倍数(3) |
|
2.8 |
|
|
预计归属后的没收率 |
|
5.00% |
|
|
每股普通股公允价值(4) |
|
1.83美元 |
|
备注：
(1)欧洲央行表示，期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债市场收益率为基础。
(2)估计预期波动率是根据几家可比公司的历史波动率来估计的。
(3)随后，根据本公司对受赠人行使行为的S预期，估计次优早期行使因素。
(4)公允价值是指普通股于授出日的估计公允价值，是在独立第三方估值公司的协助下厘定的。
近期会计公告
根据本年度报告第三部分第17项，我们在综合财务报表附注2中讨论了最近通过和发布的会计准则。
B.投资者、流动性和资本资源
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
|
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截至12月31日止年度， |
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|
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|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
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|
用于经营活动的现金净额 |
|
(186,703 |
) |
(134,636 |
) |
(95,821 |
) |
(13,764 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(3,982 |
) |
(2,242 |
) |
(1,820 |
) |
(262 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
262,849 |
|
37,333 |
|
149,399 |
|
21,460 |
|
|
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
— |
|
— |
|
(561 |
) |
(80 |
) |
|
现金和现金等价物净增加/(减少) |
|
72,164 |
|
(99,545 |
) |
51,197 |
|
7,354 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
33,858 |
|
106,022 |
|
6,477 |
|
930 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
106,022 |
|
6,477 |
|
57,674 |
|
8,284 |
|
我们通过历史股权融资活动产生的现金为我们的运营和投资活动提供资金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币3850万元、人民币650万元和人民币1520万元(合220万美元)。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和银行存款组成，不受取款或使用的限制。
99
目录表
我们正处于货币化的早期阶段，因此在过去的经营活动中发生了重大亏损和负的净现金流。在新冠肺炎爆发之前，我们一直在快速增长，我们相信，我们扩大业务覆盖范围和维护庞大用户基础的能力增强，导致2017、2018和2019年的货币化水平有所提高。随着我们业务的不断发展，我们过去在经营活动中使用的净收入和现金流的趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能表明我们未来的经营业绩。见项目3.主要信息D.风险因素与我们业务相关的风险我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。我们将进一步实施以下计划，以提高收入增长、利润率和融资能力：(I)继续扩大我们的业务规模和在我们的在线平台上完成的交易量，以产生更多的收入和增加规模经济；(Ii)利用我们的市场地位和客户、供应商和用户的粘性来增加我们的毛利，再加上增加的规模经济，可能会导致毛利率的改善。(Iii)继续为我们的在线平台和生态系统投资和开发新的产品、服务和功能，以及(Iv)进一步探索与金融机构合作融资选择的可能性。虽然与成功实施上述计划相关的不确定性可能会影响我们在短期内实现净盈利和正现金流的能力，但我们相信，从长远来看，这些计划将改善我们的运营结果，增加现金流，并创造股东价值。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物、我们对L.R.Capital Property Investment Limited发行的债券的投资(可赎回现金、潜在债务和股权融资)将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。我们计划通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，为未来的投资做准备。我们已在2020年上半年与两家银行达成了几项信贷安排协议。我们正在与某些方面讨论额外的债务和股权融资，但不能保证谈判会取得成果。发行和出售额外的股本，如果有的话，将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
截至2019年12月31日，我们有1370万元人民币(200万美元)的短期借款，这是从还款期不到三个月的金融机构获得的以人民币计价的借款。截至2019年12月31日的未偿还金额加权平均年利率为10.0%。我们还从某些相关方那里获得了贷款。见项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易与我们股东和关联公司的交易。
截至2019年12月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都在中国持有，其中22.3%由我们的VIE持有并以人民币计价。虽然我们巩固了我们的VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排来获得我们的VIE及其子公司的资产或收益。见项目4.公司信息C.组织结构。有关公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅？控股公司结构。
2020年3月，我们与中国的一家商业银行签订了一项信贷额度协议，贷款总额为人民币2000万元，期限为一年。截至本年度报告日期，我们已从这笔贷款中提取了所有可用金额，年利率为3.05%。于2020年6月，吾等与中国一家商业银行订立另一项信贷安排协议，为吾等提供总额约人民币990万元、为期三个月的信贷安排。截至本年度报告日期，我们已从这笔贷款中提取了所有可用金额，年利率为4.35%。
2019年12月，在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了5540万美元的净收益。在运用吾等首次公开招股所得款项时，吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。？主要资料见项目3.主要资料D.风险因素与在中国经营中国业务有关的风险监管境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开招股所得款项向我们的中国附属公司发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响？及项目14.对证券持有人的权利及所得收益的使用作出重大修改及所得收益的使用。
我们预计，我们未来几乎所有的收入都将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
100
目录表
经营活动
2019年用于经营活动的现金净额为人民币9580万元(合1380万美元)，而2019年净亏损为人民币1.935亿元(合2780万美元)。差额主要由于(I)应付帐款增加人民币206.2,000,000元(29,600,000美元)，(Ii)应计开支及其他负债增加人民币79,800,000元(11,500,000美元)，(Iii)预付款及其他流动资产减少人民币53,400,000元(7,400,000美元)，(Iv)以股份为基础的薪酬开支非现金调整人民币39,000,000元(5,600,000美元)，及(V)就呆账准备作出非现金调整人民币34,600,000元(5,000,000美元)。上述减幅因(I)应收票据增加人民币122.1百万元(1750万美元)、(Ii)应付关联方金额减少人民币1148百万元(1650万美元)、(Iii)未开账单应收账款增加人民币5250万元(750万美元)及(Iv)递延收入减少人民币4630万元(660万美元)而被部分抵销。
2018年经营活动使用的现金净额为人民币1.346亿元，而2018年净亏损为人民币2.546亿元。差额主要是由于(I)股份薪酬非现金调整人民币1.24亿元，(Ii)递延收入增加人民币1.086亿元，(Iii)应收账款、未开单应收账款及存货减少人民币4370万元，(Iv)应付账款增加人民币1400万元，及(V)应计开支及其他负债增加人民币1270万元(包括增值税及其他应缴税款)，但因(I)预付款及其他流动资产增加人民币1.448亿元而被部分抵销，及(Ii)应付关联方的金额增加人民币48,900,000元，主要是由于我们的重组所致。上述营运资金变动主要归因于我们业务的增长。
2017年经营活动使用的现金净额为人民币1.867亿元，而2017年净亏损为人民币1.078亿元。差额主要由于(I)递延收入减少人民币103.3百万元及(Ii)应付账款减少人民币2650万元，并因(I)预付款及其他流动资产减少人民币2350万元，(Ii)应收账款减少人民币1520万元而部分抵销。影响2017年度本公司净亏损与经营活动所用现金净额之间差额的主要非现金项目为坏账准备人民币1,470万元。
投资活动
2019年用于投资活动的现金净额为人民币180万元(30万美元)，这是由于购买了人民币100万元(10万美元)的无形资产以及购买了人民币90万元(10万美元)的财产和设备。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币220万元，主要归因于购买无形资产人民币180万元。
2017年用于投资活动的现金净额为人民币400万元，主要用于支付长期投资人民币210万元、购买无形资产人民币140万元以及购买物业和设备人民币人民币50万元。
融资活动
融资活动于2019年产生的现金净额为人民币1.494亿元(2,150万美元)，可归因于其他借款所得人民币1.029亿元(1,480万美元)及关联方贷款所得人民币8890万元(1,280万美元)，但部分被偿还其他借款人民币4,160万元(600万美元)所抵销。
融资活动产生的现金净额于2018年为人民币3730万元，主要来自其他借款所得人民币712.8百万元、关联方借款所得人民币167.0百万元及出资所得人民币69.9百万元，但因偿还其他借款人民币8332百万元及偿还关联方贷款人民币72.4百万元而部分抵销。
2017年，融资活动产生的现金净额为人民币2.628亿元，主要归因于其他借款收益人民币11亿元、出资收益人民币180.0元主要由偿还其他借款人民币975,000,000元及偿还关联方贷款人民币72,900,000元抵销。
101
目录表
资本支出
2017年、2018年和2019年的资本支出分别为人民币190万元、人民币220万元和人民币180万元(30万美元)。我们目前对正常业务之外的资本支出没有任何实质性的承诺。我们打算用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金，包括首次公开募股的收益。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
控股公司结构
摩贝是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司开展业务。因此，摩贝支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何现有或新成立的中国子公司在未来为其自身产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为若干法定储备金的资金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润拨入可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
C、苹果、研发、专利和许可证等。
见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？研发？和？知识产权？？
D.*趋势资讯
除本年报其他部分披露外，吾等并不知悉自2019年1月1日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E·B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、
于2019年1月，吾等与张栋梁博士及上海生物科技与一间银行机构订立协议，以修订该银行机构与上海生物科技之间现有贷款协议的若干条款及条件，以配合吾等于2018年进行的重组。根据经修订的协议，上海生物科技同意向银行机构支付一笔费用，按预定公式计算，该费用基于自吾等首次公开招股完成后六个月起计的三个月期间内股份的平均市价。我们和常冬亮博士为上海生物科技向银行机构支付这笔或有费用提供了联合担保。
除上述协议外，吾等并无订立任何实质财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。本公司并未订立任何与本公司股份挂钩并被归类为S股东权益或未反映于本公司合并财务报表的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们没有在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中拥有任何可变权益。
102
目录表
*
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务：
|
|
|
付款截止日期为12月31日， |
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|
|
|
总计 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024年和
此后 |
|
|
|
|
(人民币千元) |
|
|
经营租赁义务 |
|
3,272 |
|
3,272 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
购买义务 |
|
106,535 |
|
106,535 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
应付关联方款项(1) |
|
33,453 |
|
— |
|
33,453 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总计 |
|
143,260 |
|
109,807 |
|
33,453 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
注：
(一)应付关联方的现金金额，是指关联方对我公司的现金资助。有关详情，请参阅项目7.大股东及关联方交易B.关联方交易及与本公司股东及附属公司的交易。”
除上文所示外，截至2019年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
新加坡政府、日本政府、中国政府、日本政府、中国安全港。
见本年度报告第1页的前瞻性陈述。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
*董事及高级管理层
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
|
董事及行政人员 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
|
常冬亮 |
|
44 |
|
创办人兼董事会主席 |
|
郑旺 |
|
51 |
|
董事和首席执行官 |
|
马大伟 |
|
56 |
|
独立董事 |
|
宁朱 |
|
46 |
|
独立董事 |
|
王彦斌 |
|
45 |
|
独立董事 |
|
赵鸿Li |
|
51 |
|
首席财务官 |
|
孙巧巧 |
|
40 |
|
联席首席财务官 |
|
Li Li |
|
35 |
|
联合创始人兼副创始人总裁 |
张冬亮博士是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席。张博士是著名的生物化学专家，对我们公司的发展和成功起到了重要作用。他的研究重点是有机合成、生物信息学、杂环中间体、生物催化，并在知名出版商发表了30多篇论文，其中包括《生物催化与生物转化》、《有机化学与化学通讯杂志》，并获得了11项专利。张博士于2004年在瑞士联邦理工学院获得生物技术博士学位。
王征博士自2018年以来一直担任我们的首席执行官，自2019年10月以来担任我们的董事。王博士拥有20多年的运营管理经验。在加入我们之前，王博士在2006-2012年间担任新奇生物科技有限公司的首席执行官。2001年至2006年，他担任韩国公司中国投资集团的监事。先后于1991年、1998年和2001年在上海第二医科大学获得S学士学位、S硕士学位和博士学位。
马大伟博士从2019年12月开始作为我们独立的董事。Dr.Ma现任上海有机化学研究所研究教授、《有机化学杂志》副主编。他还担任浙江CE制药公司的董事长，这是一家开发药物中间体制造新技术的初创公司。在此之前，Dr.Ma于2001年至2010年担任上海有机化学研究所生物有机与天然产物化学国家重点实验室董事主任。Dr.Ma自1995年起任上海有机化学研究所研究教授。Dr.Ma 1984年获山东大学化学学士学位，1989年获上海有机化学研究所博士学位，现为匹兹堡大学梅奥诊所博士后。
103
目录表
朱宁博士从2019年12月开始作为我们独立的董事。朱博士自2010年1月起担任上海交通大学金融学教授、上海高级金融学院副院长。在此之前，朱博士于2003年至2010年1月在加州大学担任金融学终身教授。朱博士也是中国华融资产管理有限公司的独立非执行董事，1997年获北京大学国际金融学士学位S，1999年获康奈尔大学管理学硕士S学位，2003年获耶鲁大学金融学博士学位。
严斌先生 王从2020年5月开始作为我们独立的董事。Mr.Wang目前是博鲁日私人有限公司负责北亚业务的高级副总裁。是一家塑料行业的领军企业。在此之前，Mr.Wang于2002年6月至2019年11月在领先的涂料和涂料公司阿克苏诺贝尔担任各种管理和财务职位。1997年7月至2000年7月，Mr.Wang在上海毕马威保险服务部工作。Mr.Wang 1997年在复旦大学获得材料科学学士学位S，2002年在波士顿大学获得工商管理硕士学位。
赵鸿Li先生自2019年4月以来一直担任我们的首席财务官。自2017年以来，他一直担任董事丰收年亚洲有限公司。2018年任鑫源控股股份有限公司副总裁、鑫苑集团科技集团首席财务官；2017年至2018年任海峡两岸清华研究院投资部董事副主任。在此之前，Mr.Li于2015年至2016年在中集集团集团有限公司担任董事高级副总裁。2010年，Mr.Li在中银浙商资本有限公司担任首席执行官助理、董事经理和投资部主管。1991年，Mr.Li在加州理工大学获得工程及应用科学学士学位，1998年在西北大学凯洛格管理学院获得管理学硕士学位。
孙巧巧先生自2019年9月起担任我们的联席首席财务官，并于2018年至2019年9月担任我们的财务官。在加入我们之前，他在2016-2018年担任万达网络科技集团财务部副总经理。2015年至2016年，在绿能宝集团担任金融董事，负责互联网事业群财务部。2013年至2015年，他担任中国光大有限公司财务经理，负责上海地区财务部。2011年至2013年，他担任复星国际医药的会计经理。组。孙先生于2004年在上海财经大学获得学士学位S，并于2015年在上海交通大学获得硕士学位S。
Mr.Li Li自公司成立以来，一直担任我们的联合创始人兼副总裁总裁。Mr.Li负责数据运营、金融服务和投资。在加入我们之前，他于2011年至2012年在华银康遗传研究所担任总裁的助理。2007年至2011年，他创办了中国青年气候行动网络，负责该网络的整体运营。Mr.Li 2007年在信息技术大学获得学士学位S，2018年在清华大学中国人民银行金融学院获得工商管理硕士学位。
董事和高级管理人员的薪酬。
截至2019年12月31日止年度，我们向执行董事支付现金共计人民币180万元(30万美元)，并无向非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。有关对我们董事和高管的股票激励，请参阅股票激励计划。法律要求我们的中国子公司和我们的VIE必须为每位员工S的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的缴费。
104
目录表
雇佣协议和赔偿协议
我们计划与我们的每一位高管签订雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止对S高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
根据这些协议，我们的每一位高管在终止或终止雇佣协议期间和之后都将严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。根据这些协议，我们的每位高管还将在担任高管S期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，根据这些协议，我们的每一名执行官员在任职期间以及通常在最后一次受聘后的一年内，都将受到竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，根据这些协议，未经我方明确同意，我方每位高管不得(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何我方竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他身份；或(Iii)未经吾等明示同意，直接或间接寻求吾等在S离职当日或之后，或在该离职前一年受雇于吾等的任何雇员的服务。
我们计划与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
2018年股票计划
作为重组的一部分，我们通过了一项股票激励计划，我们在本年报中将其称为2018年股票计划，以向被我们公司挑选的人员提供机会，以获得我们成功的所有权权益，或通过收购我们的普通股来增加此类权益。根据2018年计划可发行的普通股总数上限为48,676,179股。截至2020年3月31日，已授予购买39,512,055股普通股的奖励并未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的期权。
以下各段描述了2018年计划的主要条款。
奖项类别。2018年计划允许授予期权和限制性股份单位以及任何其他奖励，以根据2018年计划收购我们的普通股。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2018年计划。每个委员会将拥有董事会分配给它的权力，并负责董事会分配给它的职能。
105
目录表
授标协议。根据2018年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人S被聘用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们的员工、外部董事和顾问颁发奖项。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。董事会决定每项奖励的行使价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照2018年计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
2018年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2018年计划的期限为10年。我们的董事会有权根据我们的公司章程终止、修改或暂停2018年计划。然而，未经参赛者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对先前根据2018年计划授予的任何奖励产生不利影响。
2019年股权激励计划
2019年10月，我们的董事会通过了2019年股票激励计划，自我们的注册声明S宣布生效之日起生效，我们在本年报中将其称为2019年计划，以吸引和留住最佳可用的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进我们的业务成功。根据2019年计划下的所有奖励，可发行的最大股份总数最初为紧随我们的IPO完成后发行和发行的股份总数的3%，加上从2020年1月1日开始的财政年度开始的2019财年期间每个财政年度第一天的年度增加，(I)相当于上一财年最后一天我们已发行和已发行股份总数的2%的金额，或(Ii)由我们的董事会决定的股份数量。以及(Iii)在发生任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易时，应公平地调整奖金池的规模。截至2020年1月1日，根据该计划的所有奖励可以发行的最大A类普通股数量为16,566,350股。截至2020年3月31日，根据2019年股票激励计划行使未来授予时，可供未来发行的A类普通股数量为16,566,350股。
以下各段描述了2019年计划的主要条款。
奖项的种类。2019年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2019年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件。
授标协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在被授予者S聘用或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
106
目录表
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除《2019年计划》规定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或世袭和分配法。
2019年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非参与者同意，否则此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖项造成不利影响。
下表汇总了截至2020年3月31日，根据我们的2018年计划和2019年计划授予我们的几名官员和其他员工的奖励，不包括在相关奖励日期后被没收或取消的奖励。
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名字 |
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普通
股票
潜在的
选项 |
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行权价格
(美元/股) |
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批地日期 |
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日期
期满 |
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郑旺 |
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* * |
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0.0515美元0.3522美元 |
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2018/11/27 2018/11/27 |
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2024/6/2 2026/5/19 |
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|
赵鸿Li |
|
* |
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0.8004美元 |
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2019/12/13 |
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2029/12/12 |
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孙巧巧 |
|
* |
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0.8004美元 |
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2018/11/27 |
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2027/3/16 |
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Li Li |
|
5,376,979 |
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0.0515美元 |
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2018/11/27 |
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2024/6/2 |
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其他承授人 |
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27,153,387 |
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0.0515美元~0.8004美元 |
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2018/11/27 ~ 2019/12/13 |
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2024/6/2 ~ 2029/12/12 |
|
*，占我们总流通股的不到1%。
截至2020年3月31日，其他员工作为一个集团持有未偿还期权，购买我公司27,153,387股A类普通股，加权平均行权价为每股0.4047美元。
*董事会惯例
我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同投票，尽管他可能在其中拥有权益，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可能被计入任何考虑任何该等合同或拟议合同或安排的董事会议的法定人数中。我们的董事可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
截至本年度报告之日，我们每五名董事中有三名符合纳斯达克股票市场规则下的独立性定义。
107
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由常冬亮博士、马大为博士和朱宁博士组成。朱宁博士是我们审计委员会的主席。我们已确定马大为博士和朱宁博士满足《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条和《交易所法》第10A-3条的独立性要求。于股份分派完成后，于本年报日期，张栋梁博士实益拥有吾等总投票权逾10%。我们已认定朱宁博士符合审计委员会财务专家的资格。张栋梁博士不符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的独立性要求，也不符合经修订的交易所法案第10A-3条下的独立性标准。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
*；
·与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
·*，与管理层及独立审计师讨论年度经审计财务报表；
·审查我们的会计和内控政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；
·*，负责审批所有拟议的关联方交易；
·财务总监、财务总监分别定期与管理层和独立审计师举行会议；以及
·我们需要监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
薪酬委员会。我们的赔偿委员会由常冬亮博士、马大为博士和朱宁博士组成。张栋梁博士是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，马大为博士和朱宁博士符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的；
·*，就非雇员董事的薪酬事宜进行检讨并建议董事会作出决定；
*不定期审查及批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
·只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素相关的所有因素后，他们才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
108
目录表
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由张栋梁博士、马大为博士、朱宁博士和王彦斌先生组成。张栋梁博士是我们提名和公司治理委员会的主席。马大为博士、宁朱博士、Mr.Wang符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款第(2)项的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
*，挑选并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会委任；
·董事会每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；
·董事会主席、董事会主席、董事会主席就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；
·董事会定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议；以及
·*，就公司治理的所有事项及任何需要采取的补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
·*；
·宣布分红和分红的公司、公司和公司；
·*，*；
·*
·中国政府批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我们的股份登记簿上。
109
目录表
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事如(其中包括)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或本公司发现其精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事议决辞任其职位，则董事将不再是董事。
我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。
D.*员工
下表列出了截至2019年12月31日按职能分类的员工人数。
|
|
|
截至2019年12月31日 |
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数 |
|
占总数的百分比 |
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|
功能： |
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|
业务 |
|
178 |
|
36.9 |
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|
供应链 |
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56 |
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11.6 |
|
|
财务解决方案 |
|
21 |
|
4.4 |
|
|
运营部 |
|
99 |
|
20.5 |
|
|
研究与开发 |
|
72 |
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14.9 |
|
|
一般和行政 |
|
51 |
|
10.6 |
|
|
云存储 |
|
5 |
|
1.0 |
|
|
总计 |
|
482 |
|
100.0 |
|
截至2019年12月31日，我们在上海总部有462名员工，在嘉兴和陕西总共有19名员工。
根据《中国》法律法规的要求，我们通过中国政府规定的福利缴费计划，参加了由省市政府组织的各种员工社会保障计划，其中包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。
我们通常与我们的高级管理人员和核心人员签订标准的雇佣协议和保密协议或条款。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争。
我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。通过我们的共同努力，我们的员工建立了促进创新、提高效率、鼓励团队合作和勇敢面对挑战的企业文化，并为我们的成就做出了重大贡献。
欧盟委员会主席兼首席执行官。
在首次公开募股之前，摩贝由MOLBASE Inc.100%持有。截至本年度报告日期，我们已完成股份分配，自2020年6月30日起生效。MoLBASE Inc.的现有股东通过将我们的股份按比例分配给MoLBASE Inc.成为我们的股东。S表示，当时的股权结构，MoLBASE Inc.不再是我们的母公司。
下表列出了截至2020年3月31日我们普通股的实益所有权的信息(假设上述股份分配在当时完成)：
·*；及
·*。
110
目录表
下表以截至2020年3月31日止345,632,784股普通股计算，假设于当时完成股份分派，包括(I)吾等于首次公开发售时以美国存托凭证形式出售的35,005,761股A类普通股，(Ii)除张栋梁博士外，由MOLBASE Inc.现有股东持有的255,807,290股A类普通股，不包括本公司计划向E-1系列认股权证持有人发行的A类普通股，及(Iii)本公司创办人张栋梁博士及MOLBASE Inc.持有的54,819,733股B类普通股。本公司于2020年6月30日起完成股份分派。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
|
|
实益拥有的普通股 |
|
|
|
|
A类
普通
股票 |
|
B类
普通
股票 |
|
总计
普通
股票 |
|
的百分比
有益的
所有权 |
|
的百分比
集料
投票
电源* |
|
|
|
|
数 |
|
数 |
|
数 |
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% |
|
% |
|
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董事和高管**： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常冬亮(1) |
|
— |
|
54,819,733 |
|
54,819,733 |
|
15.9 |
|
65.3 |
|
|
郑旺(2) |
|
4,485,173 |
|
— |
|
4,485,173 |
|
1.3 |
|
— |
|
|
马大为(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
宁朱(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
王彦斌(5) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
赵红Li(6) |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
— |
|
|
孙巧巧(7) |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
— |
|
|
Li Li(8) |
|
5,376,979 |
|
— |
|
5,376,979 |
|
1.5 |
|
— |
|
|
全体董事和高级管理人员为一组 |
|
10,723,491 |
|
54,819,733 |
|
65,543,224 |
|
18.4 |
|
65.3 |
|
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酷情国际有限公司(9) |
|
— |
|
54,819,733 |
|
54,819,733 |
|
15.9 |
|
65.3 |
|
|
信任桥实体(10个) |
|
52,940,896 |
|
— |
|
52,940,896 |
|
15.3 |
|
6.3 |
|
|
Max Smart Limited(11家) |
|
49,351,150 |
|
— |
|
49,351,150 |
|
14.3 |
|
5.9 |
|
|
伟达投资有限公司(12) |
|
43,801,792 |
|
— |
|
43,801,792 |
|
12.7 |
|
5.2 |
|
|
Vangoo实体(13个) |
|
38,814,375 |
|
— |
|
38,814,375 |
|
11.2 |
|
4.6 |
|
|
华创创投实体(14家) |
|
36,225,916 |
|
— |
|
36,225,916 |
|
10.5 |
|
4.3 |
|
|
TR Grand Fund Inc.(15) |
|
24,987,925 |
|
— |
|
24,987,925 |
|
7.2 |
|
3.0 |
|
*截至2020年3月31日，在调整后的已发行普通股基础上，我们的普通股总额不到公司总普通股的1%。
**除下文另有说明外，本公司董事及行政总裁的营业地址为上海市徐汇区钦州北路1001号12号楼5楼201109人S Republic of China。
*对于本栏中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。
(1)本次发行的B类普通股指由张栋梁博士实益拥有的英属维尔京群岛公司Cool Emove International Ltd.持有的54,819,733股B类普通股。酷情感国际有限公司最终由酷情感信托公司持有，该信托基金是根据开曼群岛法律成立的信托基金，由TMF(开曼群岛)有限公司作为受托人管理。根据这项信托的条款，张栋梁博士有权指示受托人保留或处置酷情国际有限公司在MOLBASE Inc.持有的股份，以及行使与该股份相关的任何投票权和其他权利。酷情国际有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇的Craigmuir Chambers。
(2)本公司股份指于行使收购郑旺先生持有的4,485,173股A类普通股的选择权后可发行的4,485,173股A类普通股。在行使购股权后，这些股份将以A类普通股的形式存在。
(三)地址：马大伟博士的业务地址为上海有机化学研究所，地址：上海200032，零陵Lu 345号，人S Republic of China。
(4)北京：朱博士的办公地址为上海市淮海西路211号606室，邮编：200030，邮编：S，Republic of China。
(5)根据调查，王彦斌的营业地址为416 W Grant Pl。单位E，芝加哥，IL 60614，美国。
(6)A类普通股指因行使收购兆鸿Li先生持有的A类普通股的认购权而可发行的A类普通股。在行使购股权后，这些股份将以A类普通股的形式存在。
(7)A类普通股指行使收购孙乔桥先生持有的A类普通股的选择权后可发行的A类普通股。在行使购股权后，这些股份将以A类普通股的形式存在。
111
目录表
(8)本次发行的A类普通股是指因行使收购Mr.Li持有的5,376,979股A类普通股的选择权而可发行的5,376,979股A类普通股。在行使购股权后，这些股份将以A类普通股的形式存在。
(9)国有股代表英属维尔京岛国公司酷情感国际有限公司持有的54,819,733股B类普通股。酷情国际有限公司由张栋梁博士实益拥有。酷情感国际有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。
(10)代表由获开曼群岛豁免的有限合伙企业Trustbridge Partners IV，L.P.及获开曼群岛获豁免的有限合伙企业Trustbridge Partners V，L.P.持有的52,940,896股A类普通股。Trustbridge Partners IV，L.P.和Trustbridge Partners V，L.P.统称为Trustbridge实体。Trustbridge实体最终由各自的投资委员会控制。Trustbridge实体的投资委员会成员相同，成员包括Li、冯戈、林宁David、管鸿雁、梁晓东、叶淑红。Trustbridge Partners IV的注册地址是开曼群岛乔治城Elgin Avenue 190 Elgin Avenue，Grand Cayman KY1-9005，开曼群岛；Trustbridge Partners V，L.P.的注册地址是开曼群岛大开曼KY1-1104 Uland House 309信箱。
(11)指开曼群岛有限公司Max Smart Limited于2020年2月14日提交的附表13G所载的49,351,150股A类普通股。Max Smart Limited的唯一股东为上海浙荣投资中心有限合伙企业。上海浙荣投资中心有限合伙企业主要由北京红杉明德股权投资中心(L.P.)持有。北京红杉明德股权投资中心(L.P.)的投资委员会由沈南鹏和周奎组成，负责管理上海浙荣投资中心有限合伙企业对上海浙荣投资中心有限责任公司所持股份的投票或直接表决、处置或直接处置的决定。由于管理权归属于投资委员会(其成员为沈南鹏及周奎)，沈先生及周先生可被视为分享对上海浙荣投资中心有限合伙企业所持股份的投票权及处分权。Max Smart Limited的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。
(12)代表最大投资有限公司持有的43,801,792股A类普通股，该公司为英属维尔京群岛有限公司，为复星国际RZ创业管理有限公司的投资工具。最大投资有限公司的最终实益拥有人为郭广昌先生、梁新军先生及王群斌先生。伟达投资有限公司的注册地址为VG110，英属维尔京群岛托托拉路镇韦翰S礁二期维斯特拉企业服务中心。
(13)代表开曼群岛有限合伙企业万国中国成长基金II，L.P.、开曼群岛有限合伙企业万国目标基金II，L.P.及开曼群岛有限合伙企业万国亚洲投资基金有限公司持有的38,814,375股A类普通股，详见徐平女士及万国中国成长基金II，L.P.于二零二零年二月十三日提交的附表13G。万国中国成长基金II，L.P.、万国目标基金II，L.P.及万古亚洲投资基金L.P.统称为万国实体。万国实体的普通合伙人由Ms.Xu为其设立的家族信托间接拥有。是定居者、保护者和受益者之一。Ms.Xu为家族信托行使投票权和管理权。Ms.Xu亦为董事及万国集团各实体的普通合伙人，以及万国集团各实体的投资委员会成员。万国中国成长基金II，L.P.的注册地址为开曼群岛KY1-1104Ugland House邮政信箱309号。Vangoo Target Fund II，L.P.及Vangoo Asia Investment Fund L.P.的注册地址为Osiris International Cayman Limited，地址为开曼群岛大开曼KY1-1209号邮政信箱32311号总督广场4-210室。
(14)代表开曼群岛有限合伙企业创新工场发展基金II及开曼群岛有限合伙企业创新工场并行基金II持有的36,225,916股A类普通股。创新工场发展基金II，L.P.和创新工场并行基金II，L.P.统称为华创创投实体。创新工场发展基金II的普通合伙人为创新工场发展基金管理II，创新工场发展基金管理II及创新工场并行基金II的普通合伙人为创新工场发展基金II GP，而创新工场发展基金II GP的唯一股东为李启福博士。每一家Sinovation Ventures实体的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼群岛大开曼邮政信箱268号Scotia Center Campell Corporate Services Limited。
(15)代表开曼群岛豁免有限公司tr Grand Fund Inc.持有的24,987,925股A类普通股。天风汇盈(武汉)投资管理有限公司为天风汇盈(武汉)投资管理有限公司之普通合伙人，天风汇盈(武汉)投资管理有限公司为天风汇盈(武汉)投资管理有限公司之普通合伙人，天风汇盈(武汉)投资管理有限公司为天风汇盈(武汉)投资管理有限公司之普通合伙人。北京文化科技融资担保有限公司持有该公司之控股投票权。
据我们所知，截至2020年3月31日，我们的A类普通股中有35,005,761股由美国的一个纪录保持者持有，即摩根大通银行，该银行是美国存托股份计划的托管机构。美国存托凭证的实益持有人人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细说明，请参见项目10.补充信息B.组织章程大纲和章程细则。
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目录表
除上述事项外，本公司并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。
项目7.大股东和关联方交易
*主要股东
请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
B.*及关联方交易
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
见项目4.关于公司的信息；C.组织结构。
股东协议和登记权
自2014年以来，MOLBASE Inc.是开曼群岛MOLBASE集团的控股公司。我们在2018年进行了重组，以便将我们的在线平台作为独立的业务运营。莫尔基公司成立了摩贝，目前持有摩贝公司的全部股份。截至本年报日期，我们已经完成了股份分配，自2020年6月30日起生效。MoLBASE Inc.的现有股东通过将我们的股份按比例分配给MoLBASE Inc.成为我们的股东。S表示，当时的股权结构，MoLBASE Inc.不再是我们的母公司。
注册权
截至本年度报告日期，我们已完成股份分配，自2020年6月30日起生效。MoLBASE Inc.的现有股东成为我们的股东，股权结构与MOLBASE Inc.类似。S当时的股权结构，MoLBASE Inc.不再是我们的母公司。我们可能会与这些股东订立股东协议，以提供与MOLBASE Inc.S股东协议(日期为2017年3月15日，经修订)所规定的注册权实质相同的注册权。我们的可登记证券将包括(1)根据任何优先股转换而发行或可发行的普通股，及(2)作为任何优先股的股息或其他分派而发行的普通股，以换取或取代任何优先股。下文对拟授予的登记权进行了说明。
索要登记权
在(I)S D系列融资结束五周年或(Ii)合格首次公开招股注册声明生效六个月后的任何时间，持有当时未偿还的至少30%的可注册证券的持有人有权要求吾等就预期总收益超过30,000,000美元提交注册声明。如果承销商(S)书面通知(S)市场因素需要限制承销证券的数量，则应包括持有人要求纳入的至少25%(25%)的可登记证券份额。如果吾等向提出登记的持有人提供由吾等的总裁或首席执行官签署的证明，表明根据吾等董事会的善意判断，在此时提交登记声明将对吾等及吾等的股东造成重大损害，吾等有权在收到发起持有人的请求后推迟递交登记声明不超过90天。但是，在任何12个月期间，我们不得使用延期权利超过一次。我们有义务进行不超过两次这样的要求登记，但表格F-3登记的要求除外，对于这些要求，应允许不限数量的登记。
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目录表
搭载登记权
如果我们建议为公开发行此类证券注册我们的任何证券，而不是与员工福利计划或公司重组有关，则我们必须向每位持有人提供机会，在注册声明中包括持有人当时持有的全部或任何部分可登记证券。如果持有人决定不将其所有或任何可登记证券纳入此类登记，该持有人将继续有权在我们可能提交的任何后续登记声明中包括任何须登记证券，但受某些限制的限制。如果主承销商(S)善意地确定(S)营销因素需要限制承销的股份数量，则可以纳入登记和承销的股份数量应(I)首先分配给我们，(Ii)第二，根据每个优先股东当时持有的可登记证券的总数，按比例分配给请求将其应登记的证券纳入登记声明的每个优先股东，(Iii)根据每名持有人当时持有的可登记证券股份总数，按比例向要求将其须登记证券纳入登记声明的其他持有人致谢，及(Iv)向吾等其他证券持有人致谢。
表格F-3注册权。
任何持有当时未偿还的可登记证券的至少30%(30%)的持有人均可书面要求我们在表格F-3中提交不限数量的登记声明。除某些情况外，我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。
注册的开支
吾等将支付不超过50,000美元的与登记有关的所有开支，但不包括根据登记权适用于出售应登记证券的承销折扣及销售佣金，该等费用将由参与登记的每名持有人按其比例份额承担。然而，如果登记请求随后应大多数可登记证券的持有人的请求而被撤回以进行登记，则我们无需支付开始的任何登记程序的任何费用，除非当时未完成的大部分可登记证券的持有人同意此类登记构成由一次要求登记的持有人使用。然而，如果在撤回时，持有人已获悉我们的条件、业务或前景发生重大不利变化，并在得知该重大不利变化后已合理迅速地撤回其登记请求，则持有人不应被要求支付任何此类费用，且此类登记不应构成要求登记的使用。
债务的终止
上述登记权将于(I)清盘事件完成日期，(Ii)就任何持有人而言，当该持有人(连同该持有人根据美国证券交易委员会规则第144条须与其合计销售的任何联营公司)可根据美国证券交易委员会规则第144(K)条于九十天内不受限制地出售时及(Iii)合资格首次公开招股完成后五年当日终止，两者以较早者为准。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和执行人员的报酬；雇用协议和赔偿协议。
股票激励计划
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和高级管理人员的薪酬；以及股票激励计划。
与我们的股东和附属公司的交易
2017年，MOLBASE Inc.发放了一笔免息、无担保和按需支付的贷款，总金额为100万美元，我们将总金额存入银行作为利息收益。2019年9月，MOLBASE Inc.和US达成协议，将此类贷款余额的到期日定为2020年12月31日。2018年和2019年，MOLBASE Inc.向我们预付了总计150万美元，用于支付与我们的IPO相关的专业服务费，该费用将于2021年12月31日到期。截至2019年12月31日，我们欠MOLBASE Inc.的金额为人民币1650万元(合240万美元)。
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目录表
2018年，公司董事局主席兼股东张栋梁博士向本公司发放了一笔总额为人民币180万元的无息、无抵押、按需支付的贷款，用于日常运营。2019年9月，常栋梁博士与我们达成协议，将这笔贷款的到期日定为2021年12月31日。截至2019年12月31日，我们尚未向常冬亮博士偿还此类贷款。
于2018年，我们与MOLBASE集团进行了重组，并将截至2018年12月31日应付MOLBASE(上海)生物科技有限公司或上海生物科技的对价记为人民币1.778亿元，其中人民币1.454亿元与我们的业务运营重组前上海生物科技的银行借款有关。重组的对价是免息、无抵押的，在重组后24个月到期。于截至2019年12月31日止年度，我们偿还上海生物科技的重组代价人民币1.042亿元(合1,500万美元)。2019年，我们为上海生物科技应付给一家银行的某些金额提供了联合担保，这取决于我们的首次公开募股(IPO)，以及为上海生物科技应付的人民币5050万元贷款提供了联合担保。2019年，我们以3090万元的对价从上海生物科技购买了商品。2019年，我们为上海生物科技提供了服务，以换取1000万元人民币(合140万美元)的代价。截至2019年12月31日，我们欠上海生物科技的金额为人民币6300万元(合910万美元)。
2019年，陕西摩尔贝斯物流管理有限公司为我们提供物流服务，换取了100万元人民币(合10万美元)的代价。2019年，我们向陕西摩尔贝斯物流管理有限公司提供了80万元人民币(约合10万美元)的无息无担保贷款，没有固定的还款期限。截至2019年12月31日，我们有陕西摩尔贝斯物流管理有限公司人民币80万元(合10万美元)的到期款项
于2019年6月，吾等从MOLBASE(HK)Limited获得人民币2,100万元无抵押免息贷款，到期日为2020年12月31日，并由2019年10月至12月偿还人民币40万元，并将之前从MOLBASE(HK)Limited获得的人民币2,160万元贷款到期日延长至2020年12月31日。于2019年第三季度，我们从MOLBASE(HK)Limited获得了一笔人民币1,850万元的免息无抵押贷款，到期日为2021年12月31日。截至2019年12月31日，我们欠MOLBASE(HK)Limited的金额为人民币1850万元(合270万美元)。
专家和法律顾问的利益相关。
不适用。
项目8.财务信息
财务报表合并报表及其他财务信息。
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。这种法律或行政索赔和程序，即使没有正当理由，也可能导致财政和管理资源的支出，并可能导致民事损害赔偿责任。
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目录表
股利政策
我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；规章；股息分配条例。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为有关A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股按比例支付有关款项予美国存托股份持有人，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
*
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
项目9.报价和清单
*及上市细节
美国存托凭证自2019年12月30日起在纳斯达克挂牌上市，每只美国存托凭证代表三股A类普通股。美国存托凭证的交易代码为MKD。
B、C、C、
不适用。
*市场
美国存托凭证自2019年12月30日起在纳斯达克挂牌上市，每只美国存托凭证代表三股A类普通股。美国存托凭证的交易代码为MKD。
D.*出售股东。
不适用。
欧盟委员会主席兼总理兼总理兼首席执行官。
不适用。
这一问题的所有费用都是由财务总监、财务总监
不适用。
116
目录表
项目10.补充信息
A、
不适用。
*。
以下是我们目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法(2020年修订版)的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记形式发行的。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投十票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于MOLBASE INC向本公司创办人张栋梁博士或其联营公司以外的任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或MOLBASE INC将任何B类普通股的最终实益拥有权由MOLBASE Inc.变更至并非吾等创办人张栋梁博士或其联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。于吾等创办人张栋梁博士将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非其联营公司的人士，或吾等创办人张栋梁博士将任何B类普通股的最终实益拥有权由吾等创办人张栋梁博士变更至非其联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付，或从我们的股票溢价账户中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。重要事项，如更改名称或更改后提供、修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
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目录表
股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会多数成员召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东提出要求，而该等股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及流通股总投票权总数不少于50%(50%)的股份，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
·*，转让工具只涉及一类普通股；
·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；
·在向联名持有人转让普通股的情况下，普通股将被转让的联名持有人人数不超过四人；以及
·我们同意就此向我们支付一笔纳斯达克股票市场可能确定的最高金额的费用，或我们董事可能不时要求的较少金额。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵照纳斯达克股票市场要求发出的任何通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停办理转让登记，并关闭会员登记册；但在任何一年内，暂停转让登记或关闭会员登记册的时间不得超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
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目录表
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司S的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购将导致没有已发行及已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，均可在该类别或系列股份持有人的三分之二已发行股份持有人的书面同意下，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上以三分之二投票通过的特别决议案批准下，予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。
增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：
·中国、日本、日本、中国、日本、中国、中国、日本、中国；
·*系列股份数量；
·*
·*。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
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目录表
·我们有权授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
·*，限制股东征用和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
《资本论》的变化。公司可不时藉普通决议案增加股本，增资金额按决议案所订明的款额分为若干类别及数额的股份。公司可藉普通决议：
·*
·*，将其全部或部分股本合并并分割成比其现有股份数额更大的股份；
·股东可以将其股份或任何股份拆分为比《组织备忘录和章程细则》规定的数额更小的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与减持股份来源股份的比例相同；以及
·英国政府可以取消在决议通过之日未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减少如此取消的股份数量。
本公司可通过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回准备金。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
·*，无须向公司注册处提交股东年度申报表；
·纳斯达克、纳斯达克和纳斯达克，不需要打开会员名册进行检查；
·*，无须举行股东周年大会；
·*，可发行可转让或无记名股份或无面值股份；
*
·*，可在另一司法管辖区以延续方式登记，并在开曼群岛撤销登记；
·*，可注册为有限期限公司；以及
·投资者可以注册为一家独立的投资组合公司。
120
目录表
？有限责任？指每个股东的责任限于股东就公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C.C.*
除在正常业务过程中和第4项所述外，我们没有签订任何实质性合同。关于公司的信息第7项。主要股东和关联方交易第B项。关联方交易，第10项。其他信息第C项重大合同或本年度报告20-F表格中的其他内容。
D.*
见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；规章；外汇管理条例。
税务局局长兼税务局局长兼税务局局长。
以下对投资美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税影响的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民S、Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，而就其与中国税法有关的范围而言，则代表吾等中国法律顾问Global Law Office的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税、预扣税或公司税。
该等股份的发行或股份的转让文书均无须缴付印花税。
人民Republic of China税
根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人事、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S对如何适用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业有关的财务和人力资源事项的决策已由或有待中国的组织或人员批准；(Iii)该企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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目录表
吾等认为，就中国税务而言，摩贝并非中国居民企业。摩贝并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信摩贝符合上述所有条件。摩贝是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定摩贝为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内，被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，税率一般为20%(股息可由吾等扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国税务责任均可减少。然而，亦不清楚如果摩贝被视为中国居民企业，摩贝的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)的所有权和处置，该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)，其依据的是1986年美国国税法(修订)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦财产、赠与、联邦医疗保险和替代最低税额、任何预扣或信息报告要求，或任何州、地方和非美国的税务考虑。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
·金融机构、金融机构和其他金融机构；
·金融危机、金融危机以及保险公司；
·美国政府、政府部门、政府部门、企业养老金计划；
·合作伙伴、合作伙伴；
·监管监管机构，监管监管机构，监管投资公司；
·投资信托基金、房地产投资信托基金、房地产投资信托基金；
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·摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根大通、经纪自营商；
·美国选择使用按市值计价的会计方法的交易商，也包括选择使用按市值计价的交易商；
·对某些前美国公民或长期居民的移民、移民、移民或移民；
·信托基金、免税实体(包括私人基金会)；
·根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的美国存托凭证或普通股持有人；
·投资者将持有美国存托凭证或普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；
·与美国境外的贸易或企业有关的持有美国存托凭证或普通股的美国存托凭证或普通股；
·*；*；
·要求投资者加快确认与其美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；
·*的投资者；
·他们可以选择合伙企业或其他实体作为合伙企业或其他实体，或者通过这些实体持有美国存托凭证或普通股，所有这些人都可能受到与下文讨论的税则有很大不同的税收规则的约束。
我们敦促每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：
·美国公民或美国居民；美国公民或美国居民；
·根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)；
·对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的一项遗产，无论其来源如何，都可以包括在其遗产中；或
·美国政府批准了一个信托基金(A)，该信托基金的管理受到美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人有权控制该信托基金的所有实质性决定，或者(B)根据该准则，该信托基金已被有效地选择作为美国人对待。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
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目录表
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)，则该公司在任何纳税年度将被归类为PFIC。为此，现金及可随时转换为现金的资产被分类为被动资产，并计入S商誉及其他未入账无形资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，并有权获得几乎所有与它相关的经济利益，因此，我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它的运营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是合并VIE的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价值，我们不相信我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们并不期望成为或成为私人投资公司，但在这方面我们不能作出保证，因为我们是否会成为或成为私人投资公司是每年作出的事实决定，部分将视乎我们的收入和资产的组合而定。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为个人私募股权投资公司，因为为了进行资产测试，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的PFIC，下面被动外国投资公司规则中讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。
下面关于分红和出售或其他处置的讨论是基于我们不是也不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则下讨论。
分红
根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于普通股，或由开户银行，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
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目录表
个人和其他非公司美国持有者将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是满足某些条件，包括(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约的好处，(2)对于支付股息的年度或上一纳税年度的美国持有人(如下所述)，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，以及(3)满足某些持有期和其他要求。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克股票市场上市，这是美国一个成熟的证券市场。因此，我们的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会在美国交易所上市，我们不认为就美国存托凭证以外的普通股收到的股息将被视为合格股息。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解针对我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低的税率。
如果根据《中国企业所得税法》，我们被认定为中国居民企业(参见第10项.附加信息)，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代理，也无论我们的美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，都将有资格享受适用于上一段所述的合格股息收入的降低税率，但须受适用的限制，包括上一段第(2)和(3)款所述的限制。。
出于美国外国税收抵免的目的，我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。倘若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，则美国持有人可能须就就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见第10项附加资料)。根据美国持有人S的具体事实和情况，并受许多复杂条件和限制的约束，中国对股息不超过美国-中国所得税条约下任何适用税率的预扣税可能被视为有资格从美国持有人S的美国联邦所得税责任中获得抵免的外国税款。管理外国税收抵免的规则很复杂，每个美国持有者都被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询其税务顾问。未选择为外国扣缴税额申请外国税收抵免的美国持有者，可以就此类扣缴申请美国联邦所得税扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认损益，其金额相等于出售时变现的金额与美国持有人S在该等美国存托凭证或普通股中经调整的课税基准之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托股份或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，倘若吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须缴纳中国税项，则有资格享有美国-中国所得税条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为来自中国的收入。如果美国持有人没有资格享受美国-中国所得税条约的利益，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解如果对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
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目录表
被动型外国投资公司规则
如果在任何纳税年度内，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将受到特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在纳税年度内支付给美国持有人的任何分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果更短，美国持有人S持有美国存托凭证或普通股)，及(Ii)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：
·美国存托凭证将在美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配多余的分配或收益；
*，将按普通收入纳税；
*，将酌情按个人或公司的现行最高税率征税；以及
*
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，并且我们的任何子公司、我们的任何VIE或我们VIE的任何子公司也是PFIC(较低级别的PFIC)，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的任何VIE或我们的VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，定期交易的PFIC中的可上市股票(定义如下)的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择，则持有者一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将在课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额部分(如果有的话)计入普通收入，以及(Ii)在每个该课税年度扣除该等美国存托凭证的调整计税基准超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国存托凭证中的美国持有人S调整后的计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再是美国存托凭证，则在我们不是美国存托凭证的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
按市值计价的选举只适用于可销售股票，即根据适用的美国财政部条例的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市，这是美国一个成熟的证券市场。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克股票市场上市并定期交易，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，持有我们的美国存托凭证的美国持有者将可以进行按市值计价的选举。我们的美国存托凭证预计将符合为这些目的定期交易的资格，但在这方面不能给予保证。
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目录表
由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，对于此类美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
F·F·菲尔普斯管理公司、财务总监、财务报表、分红和支付代理。
不适用。
*专家声明
不适用。
*。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托机构摩根大通银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告在http://investor.molbase.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
一、*子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
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目录表
市场风险
外汇风险
我们几乎所有的净收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2019年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物人民币1520万元。根据2019年12月31日的汇率，如果人民币对美元贬值10%，将导致现金和现金等价物减少20万美元。根据2019年12月31日的汇率，人民币对美元升值10%将导致现金和现金等价物增加20万美元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
我们可以将从IPO中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
第12项.股权证券以外的证券的说明
*债务证券
不适用。
B.*
不适用。
*其他证券
不适用。
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目录表
D.*
美国存托股份持有者可能需要支付的费用
托管银行可向每名获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而进行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行，以及每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，或据此作出或提供股份分派或选择性分派，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：
·转让经证明的或直接注册的美国存托凭证的美国存托凭证或美国存托凭证，每件美国存托凭证收取1.5美元的费用；
·根据存款协议，持有的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有一张美国存托股份收取0.05美元或更少的费用；
·对于托管银行在管理美国存托凭证方面提供的服务，每美国存托股份每日历年(或其部分)收取的总费用为每美国存托股份0.05美元或更少(可在每个日历年度内定期收取，并应自托管银行在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人评估，并应按下一条后续规定中所述的方式支付)；
·托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)，与为股份或其他已存入的证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存入的证券)、交付已存入的证券或与S或其托管人遵守适用法律有关的其他方面而发生的费用、收费和开支，由存托管理人和/或其任何代理人(包括但不限于，托管人或其托管人S)支付。规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定)；
·美国存托股份对证券分销(或与分销相关的证券销售)收取费用，这笔费用相当于美国存托凭证的签立和交付每ADS发行费0.05美元，该费用本应因存放此类证券而收取(将所有此类证券视为股票)，但哪些证券或出售这些证券的现金净收益由托管银行分配给有权获得这些证券的美国存托凭证持有人；
·税收、股票转让或其他税收和其他政府收费；
·应您的要求，支付与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券有关的费用，包括电报、电传和传真；
·与存入或提取存入的证券相关的任何适用的登记册上存入的证券的转让登记，不收取转让或登记费；以及
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目录表
·托管人、托管人
JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。
根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意按照吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的某些费用。2019年，我们从存管那里收到了与美国存托股份项目建立和维护相关的费用为零。
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目录表
第二部分。
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
见项目10.补充信息B.普通股的组织备忘录和章程，以说明证券持有人的权利，这些权利保持不变。
收益的使用
以下收益信息的使用与我们的首次公开募股有关的F-1表格中的注册声明(文件编号333-235398)有关，该声明于2019年12月27日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的首次公开募股于2020年1月完成。AMTD Global Markets Limited、复星国际哈尼证券有限公司和Boustead Securities，LLC是本次首次公开募股的承销商代表。我们以每美国存托股份5.38美元的首次公开发行价发售了总计11,668,587只美国存托凭证，扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，净收益为5,540万美元。
我们公司的S账户与我们的首次公开募股相关的总费用为530万美元，其中280万美元被资本化并从股权中扣除。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
我们已将净收益投资于理财产品。2020年1月6日，我们购买了由第三方L.R.Capital Property Investment Limited发行的5840万美元票据。票据将于2023年12月到期，年息为6%，按年度及非复利基准计算，于到期日悉数支付。应我方要求，该票据可部分或全部赎回。我们于2020年6月16日赎回了800万美元的票据。我们仍打算使用首次公开募股的收益，如我们在F-1表格中的注册声明中披露的那样，投资于物流和仓储能力、提高我们的技术和留住合格人员、进行战略性收购和跨境投资，以及用于其他一般公司目的，包括一般营销和行政目的。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。尽管如此，我们相信本年度报告所包括的综合财务报表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵盖财政年度的财务状况、经营业绩及现金流量。
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目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
财务报告的内部控制
在对截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立会计师发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，公司S年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。
经确认的主要弱点包括：S缺乏足够的会计及财务报告人员，具备应用美国公认会计原则及美国证券交易委员会财务报告专业知识及经验；缺乏符合美国公认会计原则及美国证券交易委员会报告及合规要求的正式财务报告政策及程序。
我们已开始实施一系列措施，以解决已发现的这些重大弱点，包括：(I)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规经验的会计和财务报告人员，(Ii)增加合格财务报告人员的数量，(Iii)通过持续培训和教育，提高现有会计和财务报告人员的能力，了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规对会计和报告的要求，(Iv)为我们的会计和财务报告人员制定、沟通和实施针对经常性交易和期末结算流程的会计政策手册。以及(V)建立对非经常性和复杂交易的有效监测和监督控制，以确保我们的合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。
由于此类补救措施没有全面落实，管理层得出结论，截至2019年12月31日，实质性薄弱环节仍然存在。我们预计在2020年底前完成上述措施，并将继续实施补救内部控制缺陷的措施，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的最后期限。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定审计委员会成员、独立董事董事朱宁博士为审计委员会财务专家(根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条和1934年证券交易法第10A-3条的规定)。
项目16B。道德准则
我们的董事会于2019年12月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Http://investor.molbase.com.
132
目录表
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师安永华明律师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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(单位：千元人民币) |
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审计费(1) |
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5,600 |
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4,000 |
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注：
(1)审计费用是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用，包括与我们的首次公开募股相关的审计费用。
我们审计委员会的政策是预先批准安永华明律师事务所提供的上述所有审计和其他服务，但下列服务除外极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。变更注册人S认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为开曼群岛在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。目前，我们不依赖母国豁免进行公司治理事宜，但我们未来可能会依赖豁免。如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。？主要信息D.风险因素与美国存托凭证相关的风险作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法对股东提供的保护可能会更少。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
133
目录表
第三部分。
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
摩贝的合并财务报表列于本年报的末尾。
项目19.展品
|
展品
数 |
|
文件说明 |
|
1.1 |
|
经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程，2020年1月2日生效(本文通过参考2019年12月6日提交的F-1表格的附件3.2(文件第333-235398号)并入) |
|
2.1 |
|
注册人S样本美国存托凭证(包含在附件4.3中)(通过引用2019年12月6日提交的F-1表格的附件4.3(文件第333-235398号)并入本文) |
|
2.2 |
|
登记人S A类普通股样本证书(参考2019年12月20日提交的F-1/A表格附件4.2(文件编号333-235398)并入本文) |
|
2.3 |
|
登记人、美国存托凭证托管人和美国存托凭证持有人之间的存托协议格式(通过参考2019年12月6日提交的F-1表格(第333-235398号文件)附件4.3并入本文) |
|
2.4* |
|
证券的说明 |
|
4.1 |
|
2018年股份计划(本文参考2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398)附件10.1并入) |
|
4.2 |
|
2019年股票激励计划(本文参考2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398)附件10.2并入) |
|
4.3 |
|
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2019年12月6日提交的F-1表格(第333-235398号文件)附件10.3并入本文) |
|
4.4 |
|
登记人与其执行官员之间的雇佣协议书(本文参考2019年12月6日提交的F-1表格的附件10.4(第333-235398号文件)) |
|
4.5 |
|
2018年12月21日上海摩华、上海摩贝斯和上海摩贝斯股东之间的股权质押协议英文译本(本文参考2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398)附件10.5) |
|
4.6 |
|
上海摩华、上海摩贝斯和上海摩贝斯股东于2018年12月21日签订的独家期权协议的英文译本(通过参考2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398)附件10.6并入本文) |
|
4.7 |
|
上海摩华、上海摩基及上海摩基股东于2018年12月21日签订的股东投票权委托书英文译本(本文引用附件10.7至2019年12月6日提交的F-1表格(档案号333-235398)) |
|
4.8 |
|
2018年12月21日上海摩华与上海摩贝斯签订的独家技术支持和服务协议的英译本(本文通过参考2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398)附件10.8并入) |
|
4.9 |
|
上海摩华、嘉兴摩基与嘉兴摩基股东于2018年12月21日签订的股权质押协议英文译本(本文参考2019年12月6日提交的F-1表格附件10.9(档号333-235398)) |
|
4.10 |
|
上海摩华、嘉兴摩基与嘉兴摩基股东于2018年12月21日签订的独家期权协议英文译本(本文参考2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398)附件10.10) |
|
4.11 |
|
上海摩华、嘉兴摩基与嘉兴摩基股东于2018年12月21日签订的股东投票权委托书英文译本(本文参考2019年12月6日备案的F-1表格附件10.11(档号333-235398)) |
|
4.12 |
|
2018年12月21日上海磨华与嘉兴摩贝斯签订的独家技术支持和服务协议的英译本(本文通过参考2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398)附件10.12并入) |
|
8.1* |
|
注册人的主要子公司和注册企业名单 |
|
11.1 |
|
注册人的商业行为和道德准则(通过参考2019年12月6日提交的F-1表格(第333-235398号文件)附件99.1并入本文) |
|
12.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
|
12.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
|
13.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 |
|
13.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 |
|
15.1* |
|
全球律师事务所的同意 |
|
101.INS* |
|
XBRL实例文档 |
|
101.Sch* |
|
XBRL分类扩展方案文档 |
|
101.卡尔* |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.定义* |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.实验所* |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.前期* |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
**在本年度报告中以Form 20-F的形式提交的财务报告、财务报表、财务报表和财务报表。
**本年度报告以Form 20-F格式提供。
134
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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|
摩贝公司 |
|
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发信人： |
/发稿S/王征 |
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姓名： |
郑旺 |
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标题： |
董事和首席执行官 |
|
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|
日期：2020年6月30日 |
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目录表
摩贝公司
合并财务报表索引
|
目录 |
|
页面 |
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|
独立注册会计师事务所报告 |
|
F-2 |
|
|
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|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
|
F-3-F-5 |
|
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|
|
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度综合全面亏损表 |
|
F-6 |
|
|
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|
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股东权益(赤字)综合报表 |
|
F-7-F-8 |
|
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|
|
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
|
F-9-F-10 |
|
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|
|
合并财务报表附注 |
|
F-11-F-53 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致摩贝公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了摩贝公司(以下简称公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日的三个年度内各年度的相关综合全面损益表、股东权益(亏损)和现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
采用新会计准则
如合并财务报表附注2(S)所述，本公司于2019年改变了租赁的会计处理方法。
意见基础
这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对S公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/安永华明律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
上海，人民的Republic of China
2020年6月30日
F-2
目录表
摩贝公司
合并资产负债表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位)，
除股数和每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
备注 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
6,477 |
|
15,156 |
|
2,177 |
|
|
受限现金 |
|
|
|
— |
|
42,518 |
|
6,107 |
|
|
应收账款净额 |
|
4 |
|
40,730 |
|
20,424 |
|
2,934 |
|
|
未开票应收账款 |
|
11 |
|
12,813 |
|
62,529 |
|
8,982 |
|
|
应收票据 |
|
|
|
2,075 |
|
124,176 |
|
17,837 |
|
|
库存，净额 |
|
5 |
|
7,256 |
|
4,351 |
|
625 |
|
|
关联方应付款项 |
|
13 |
|
2,366 |
|
828 |
|
119 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
6 |
|
295,985 |
|
216,850 |
|
31,148 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
367,702 |
|
486,832 |
|
69,929 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
7 |
|
1,762 |
|
1,106 |
|
159 |
|
|
无形资产，净额 |
|
8 |
|
2,134 |
|
1,560 |
|
224 |
|
|
使用权资产，净额 |
|
19 |
|
— |
|
3,219 |
|
462 |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
|
3,896 |
|
5,885 |
|
845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
371,598 |
|
492,717 |
|
70,774 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
摩贝公司
合并资产负债表(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
备注 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，合并VIE及其子公司无主要受益人追索权的流动负债分别为人民币185,443元和人民币584,740元(83,993美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
9 |
|
82 |
|
13,749 |
|
1,975 |
|
|
应付帐款 |
|
|
|
49,315 |
|
304,380 |
|
43,721 |
|
|
递延收入 |
|
|
|
153,467 |
|
107,181 |
|
15,396 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
10 |
|
24,709 |
|
103,026 |
|
14,799 |
|
|
应付所得税 |
|
|
|
— |
|
387 |
|
56 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
13 |
|
27,844 |
|
143,958 |
|
20,678 |
|
|
租赁负债 |
|
19 |
|
— |
|
3,080 |
|
442 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
255,417 |
|
675,761 |
|
97,067 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，合并VIE及其子公司无主要受益人追索权的非流动负债分别为人民币30元和人民币4,320元(合621美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的款项 |
|
13 |
|
177,776 |
|
33,453 |
|
4,805 |
|
|
递延的政府拨款 |
|
|
|
30 |
|
— |
|
— |
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
177,806 |
|
33,453 |
|
4,805 |
|
|
总负债 |
|
|
|
433,223 |
|
709,214 |
|
101,872 |
|
|
承付款和或有事项 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
摩贝公司
合并资产负债表(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
备注 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(每股面值0.00005美元；授权发行1,000,000,000股；截至2018年12月31日和2019年12月31日，分别发行和发行310,627,024股) |
|
14 |
|
98 |
|
98 |
|
14 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
498,626 |
|
537,618 |
|
77,223 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
|
— |
|
(316 |
) |
(45 |
) |
|
累计赤字 |
|
|
|
(560,349 |
) |
(753,897 |
) |
(108,290 |
) |
|
股东赤字总额 |
|
|
|
(61,625 |
) |
(216,497 |
) |
(31,098 |
) |
|
总负债和股东赤字 |
|
|
|
371,598 |
|
492,717 |
|
70,774 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
摩贝公司
综合全面损失表
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
备注 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
净收入 |
|
11 |
|
4,201,907 |
|
9,053,266 |
|
13,207,315 |
|
1,897,112 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
(4,151,673 |
) |
(8,973,097 |
) |
(13,106,542 |
) |
(1,882,637 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
50,234 |
|
80,169 |
|
100,773 |
|
14,475 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
|
|
(64,962 |
) |
(103,293 |
) |
(108,858 |
) |
(15,636 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
|
|
(41,718 |
) |
(173,872 |
) |
(104,471 |
) |
(15,007 |
) |
|
研发费用 |
|
|
|
(18,608 |
) |
(36,889 |
) |
(45,038 |
) |
(6,469 |
) |
|
坏账准备 |
|
|
|
(14,677 |
) |
(1,907 |
) |
(34,618 |
) |
(4,972 |
) |
|
长期投资减值准备 |
|
|
|
(1,450 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
|
(141,415 |
) |
(315,961 |
) |
(292,985 |
) |
(42,084 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业亏损 |
|
|
|
(91,181 |
) |
(235,792 |
) |
(192,212 |
) |
(27,609 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
|
(16,828 |
) |
(19,049 |
) |
(4,367 |
) |
(627 |
) |
|
外汇(亏损)收入 |
|
|
|
(552 |
) |
(3,033 |
) |
185 |
|
27 |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
|
754 |
|
3,235 |
|
3,311 |
|
475 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,083 |
) |
(27,734 |
) |
|
所得税费用 |
|
12 |
|
— |
|
— |
|
(465 |
) |
(67 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,548 |
) |
(27,801 |
) |
|
摩贝公司的净亏损。 |
|
|
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,548 |
) |
(27,801 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
15 |
|
(0.35 |
) |
(0.82 |
) |
(0.62 |
) |
(0.09 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
15 |
|
310,627,024 |
|
310,627,024 |
|
310,627,024 |
|
310,627,024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益，税后净额为零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整，税后净额为零 |
|
|
|
— |
|
— |
|
316 |
|
45 |
|
|
综合损失 |
|
|
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,232 |
) |
(27,756 |
) |
|
摩贝公司的全面亏损。 |
|
|
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,232 |
) |
(27,756 |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
摩贝公司
股东权益合并报表(亏损)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
|
|
|
数量
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
其他内容
已缴费
资本 |
|
累计
赤字 |
|
累计其他
全面
收入 |
|
总计
股东认知度
股权
(赤字) |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2017年1月1日的余额 |
|
310,627,024 |
|
98 |
|
131,933 |
|
(197,903 |
) |
— |
|
(65,872 |
) |
|
股东出资 |
|
— |
|
— |
|
179,950 |
|
— |
|
— |
|
179,950 |
|
|
向股东分配资本 |
|
— |
|
— |
|
(370 |
) |
— |
|
— |
|
(370 |
) |
|
本年度净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(107,807 |
) |
— |
|
(107,807 |
) |
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
310,627,024 |
|
98 |
|
311,513 |
|
(305,710 |
) |
— |
|
5,901 |
|
|
|
|
数量
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
其他内容
已缴费
资本 |
|
累计
赤字 |
|
累计其他
全面
收入 |
|
总计
股东认知度
权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2018年1月1日的余额 |
|
310,627,024 |
|
98 |
|
311,513 |
|
(305,710 |
) |
— |
|
5,901 |
|
|
股东出资 |
|
— |
|
— |
|
69,904 |
|
— |
|
— |
|
69,904 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
124,022 |
|
— |
|
— |
|
124,022 |
|
|
向股东分配资本 |
|
— |
|
— |
|
(6,813 |
) |
— |
|
— |
|
(6,813 |
) |
|
本年度净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(254,639 |
) |
— |
|
(254,639 |
) |
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
310,627,024 |
|
98 |
|
498,626 |
|
(560,349 |
) |
— |
|
(61,625 |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
摩贝公司
股东权益合并报表(亏损)(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
|
|
|
数量
普通
股票 |
|
普通
股票 |
|
其他内容
实收资本 |
|
累计
赤字 |
|
累计其他
综合损失 |
|
总计
股东认知度
权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2019年1月1日的余额 |
|
310,627,024 |
|
98 |
|
498,626 |
|
(560,349 |
) |
— |
|
(61,625 |
) |
|
外汇差价 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(316 |
) |
(316 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
38,992 |
|
— |
|
— |
|
38,992 |
|
|
本年度净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(193,548 |
) |
— |
|
(193,548 |
) |
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
310,627,024 |
|
98 |
|
537,618 |
|
(753,897 |
) |
(316 |
) |
(216,497 |
) |
|
截至2019年12月31日的余额(美元) |
|
|
|
14 |
|
77,223 |
|
(108,290 |
) |
(45 |
) |
(31,098 |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
摩贝公司
合并现金流量表
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,548 |
) |
(27,801 |
) |
|
对净亏损与经营活动产生的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备折旧 |
|
1,461 |
|
1,373 |
|
1,509 |
|
217 |
|
|
无形资产摊销 |
|
27 |
|
1,065 |
|
1,541 |
|
221 |
|
|
使用权资产非现金租赁费用 |
|
— |
|
— |
|
4,881 |
|
701 |
|
|
坏账准备 |
|
14,677 |
|
1,609 |
|
34,618 |
|
4,972 |
|
|
长期投资减值准备 |
|
1,450 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
— |
|
124,022 |
|
38,992 |
|
5,601 |
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
15,152 |
|
13,428 |
|
16,029 |
|
2,302 |
|
|
未开票应收账款 |
|
(611 |
) |
18,342 |
|
(52,475 |
) |
(7,538 |
) |
|
盘存 |
|
(3,231 |
) |
11,943 |
|
2,905 |
|
417 |
|
|
应收票据 |
|
(8,741 |
) |
7,061 |
|
(122,101 |
) |
(17,539 |
) |
|
预付款和其他流动资产 |
|
23,481 |
|
(144,849 |
) |
51,415 |
|
7,386 |
|
|
应付帐款 |
|
(26,486 |
) |
14,000 |
|
206,208 |
|
29,620 |
|
|
应付票据 |
|
(4,158 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
递延收入 |
|
(103,265 |
) |
108,624 |
|
(46,286 |
) |
(6,649 |
) |
|
应计费用和其他负债 |
|
11,314 |
|
12,660 |
|
79,774 |
|
11,459 |
|
|
递延的政府拨款 |
|
34 |
|
(336 |
) |
(30 |
) |
(4 |
) |
|
应付所得税 |
|
— |
|
— |
|
387 |
|
56 |
|
|
租赁负债 |
|
— |
|
— |
|
(4,881 |
) |
(701 |
) |
|
应付关联方的款项 |
|
— |
|
(48,939 |
) |
(114,759 |
) |
(16,484 |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
(186,703 |
) |
(134,636 |
) |
(95,821 |
) |
(13,764 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
(537 |
) |
(484 |
) |
(853 |
) |
(123 |
) |
|
购买无形资产 |
|
(1,395 |
) |
(1,758 |
) |
(967 |
) |
(139 |
) |
|
支付长期投资的费用 |
|
(2,050 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(3,982 |
) |
(2,242 |
) |
(1,820 |
) |
(262 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出资额收益 |
|
179,950 |
|
69,904 |
|
— |
|
— |
|
|
资本分配费 |
|
(370 |
) |
(6,813 |
) |
— |
|
— |
|
|
银行借款收益 |
|
4,950 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
偿还银行借款 |
|
(9,485 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
关联方贷款收益 |
|
55,096 |
|
166,989 |
|
88,881 |
|
12,767 |
|
|
向关联方偿还贷款 |
|
(72,934 |
) |
(72,397 |
) |
(794 |
) |
(114 |
) |
|
其他借款所得款项 |
|
1,080,638 |
|
712,823 |
|
102,883 |
|
14,778 |
|
|
偿还其他借款 |
|
(974,996 |
) |
(833,173 |
) |
(41,571 |
) |
(5,971 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
262,849 |
|
37,333 |
|
149,399 |
|
21,460 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
目录表
摩贝公司
合并现金流量表(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
— |
|
— |
|
(561 |
) |
(80 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
72,164 |
|
(99,545 |
) |
51,197 |
|
7,354 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
33,858 |
|
106,022 |
|
6,477 |
|
930 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
106,022 |
|
6,477 |
|
57,674 |
|
8,284 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
38,522 |
|
6,477 |
|
15,156 |
|
2,177 |
|
|
受限现金 |
|
67,500 |
|
— |
|
42,518 |
|
6,107 |
|
|
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
106,022 |
|
6,477 |
|
57,674 |
|
8,284 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
(16,977 |
) |
(19,386 |
) |
(4,428 |
) |
(636 |
) |
|
收到的利息 |
|
149 |
|
337 |
|
61 |
|
9 |
|
|
已缴纳所得税 |
|
— |
|
— |
|
(78 |
) |
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
|
— |
|
— |
|
3,394 |
|
488 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
1、欧盟和联合国组织。
摩贝于2018年2月28日在开曼群岛被MOLBASE Inc.注册为一家获豁免的有限责任公司。根据人民法律，该公司被视为外国实体S Republic of China(中华人民共和国或中国)。
本公司并不自行进行任何实质业务，而是透过其附属公司、可变权益实体(VIE)及VIE的附属公司(均位于中国及香港)进行业务运作。本公司主要从事化工电子商务业务。本公司于2018年通过一系列以实体重组及共同控制业务转让入账的交易(首次重组)，成为其附属公司、VIE及VIE的附属公司的母公司。因此，这些合并财务报表反映了该公司的历史运作，就好像当前的组织结构在整个列报期间都存在一样。
截至2019年12月31日，本公司主要子公司S、VIE及VIE子公司如下：
|
实体 |
|
日期
成立为法团 |
|
地点：
成立为法团 |
|
百分比
由业主拥有
公司 |
|
主要活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
直接 |
|
间接法 |
|
|
|
|
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩贝(香港)有限公司(MKD HK) |
|
2018年3月14日 |
|
香港 |
|
100 |
% |
— |
|
投资控股 |
|
|
上海摩华信息技术有限公司。
(上海莫华) |
|
2018年7月27日 |
|
中华人民共和国 |
|
100 |
% |
— |
|
电子商务平台 |
|
|
上海摩凯生物科技有限公司(上海摩凯) |
|
2018年12月11日 |
|
中华人民共和国 |
|
100 |
% |
— |
|
化学品贸易 |
|
|
上海摩创生物科技有限公司。
(上海摩创) |
|
2018年12月11日 |
|
中华人民共和国 |
|
100 |
% |
— |
|
化学品贸易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIES： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海摩尔贝斯科技有限公司(上海摩尔贝斯) |
|
2014年1月26日 |
|
中华人民共和国 |
|
— |
|
100 |
% |
电子商务平台 |
|
|
嘉兴摩贝斯信息技术有限公司(嘉兴摩尔贝斯) |
|
2013年3月21日 |
|
中华人民共和国 |
|
— |
|
100 |
% |
化学品贸易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE的子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
陕西摩尔贝斯生物科技有限公司(陕西摩尔贝斯) |
|
2017年8月29日 |
|
中华人民共和国 |
|
— |
|
100 |
% |
化学品贸易 |
|
F-11
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
1、申办(续)
VIE协议
由于中国法律法规禁止及限制外资拥有互联网增值业务，本公司透过VIE及VIE的附属公司在中国经营其网站及进行部分业务。于2018年12月21日，本公司透过其在中国的全资附属公司上海摩华(WFOE)与VIE的代名股东订立股份质押协议，以换取VIE股东持有的VIE的股权。此外，本公司透过其在中国的全资附属公司与VIE及VIE的代名人股东订立授权书及独家认购期权协议，赋予其全资附属公司权力指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动及在中国法律许可下收购VIE的股权。此外，根据本公司全体股东的决议案及本公司董事会于2018年12月21日的决议案(该等决议案)，上述授权书及独家认购期权协议项下的权利已转让予本公司董事会(本董事会)或董事会授权的任何高级职员，使本公司或其外商独资企业有权从VIE收取可能对VIE产生重大影响的经济利益。
尽管缺乏技术上的多数股权，但本公司通过一系列VIE协议有效控制VIE，并且公司与VIE之间存在母子公司关系。通过VIE协议，VIE的股东实际上将其在VIE的股权相关的所有投票权转让给了本公司。此外，通过独家业务运营协议，本公司有权通过其在中国的外商独资企业从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，本公司被视为VIE的主要受益者，并根据美国证券交易委员会法规S-X规则3A-02和ASC主题810(ASC810？)，合并VIE及其子公司.
以下是VIE协议的摘要：
股东投票权代理协议：根据不可撤回股东投票权代理协议，上海摩华获各代股东授权为其事实受权人，可行使中国法律及相关组织章程规定的所有股东权利，包括但不限于行使经营管理权、出售或转让或质押或处置全部或部分代股东的股权，以及委任董事、行政总裁及总经理及其他高级管理人员。各股东投票权代理协议在被提名股东继续为VIE股东期间继续有效且不可撤销，除非上海磨华发出书面不利指示。
F-12
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
1、申办(续)
VIE协议(续)
独家期权协议VIE的指定股东已授予上海摩华向指定股东购买的独家且不可撤销的选择权。购买VIE全部或部分股权的选择权的行使价将为人民币1美元或适用中国法律允许的最低对价。在中国法律允许的范围内，代股东因行使购股权而收到的任何收益应汇回外商独资企业或其指定方。上海摩华可在出具期权购买书面同意后行使该期权。此外，VIE及其指定股东已同意，在未经上海摩华事先书面同意的情况下，彼等不会就彼等于VIE的股权作出任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置彼等于VIE的股权。在VIE的全部股权转让给上海莫华或上海莫华指定的人(S)之前，这些协议不会终止。在任何情况下，被提名股东和VIE均无权终止或撤销协议。
股权质押协议根据相关股权质押协议，VIE的代股东已将彼等于VIE的所有股权质押予上海Mohua，作为VIE应付上海Mohua的所有款项的抵押品，并保证VIE根据独家业务合作协议承担的义务。未经上海磨华S书面同意，被指定股东不得转让或转让股权质押协议中的股权、权利和义务，不得设立或允许设立任何可能对上海磨华的权利或利益产生不利影响的质押。上海摩华有权转让或转让所质押的全部或部分股权。如发生违约，上海摩华作为质权人，将有权处置质押股权。在独家技术支持和服务协议项下的所有技术支持、咨询和服务费用已全部支付，以及根据其他控制协议的所有VIE义务均已终止之前，该等协议不会终止。截至2019年1月10日，本公司根据《中华人民共和国物权法》在工商行政管理局相关办公室完成了全部股权质押登记。
独家技术支持和服务协议上海摩华和VIE签订了独家技术支持和服务协议，根据协议，VIE聘请上海摩华作为其技术服务和商业咨询服务的独家提供商。VIE应每季度向上海莫华支付服务费，上海莫华由S酌情决定。上海摩华对因履行协议而产生的一切权利、所有权、利益和知识产权拥有专有和专有的权利和利益。在协议有效期内，未经上海莫华事先同意，VIE不得接受任何第三方提供的咨询和/或服务，也不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务。这些协议是不可撤销的，期限为10年，上海墨华可以单方面延长或修改。
摩贝全体股东决议和董事会决议。股东及本公司S董事会议决将股东投票权代理协议及独家认购期权协议项下的权利转让予本公司董事会或董事会授权的任何高级职员。
F-13
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
1、申办(续)
VIE协议(续)
本公司法律顾问S认为，(I)本公司及其VIE的股权结构符合中国法律法规；及(Ii)与VIE及其股东的合约安排有效及具约束力，且不违反中国现行法律或法规；(Iii)根据本公司组织章程细则及开曼群岛法律，该等决议案有效。
然而，中国法律制度的不明朗因素可能导致本公司被发现违反现有及/或未来的中国法律或法规，并可能限制本公司根据该等合同安排行使其权利的能力。此外，VIE的指定股东可能拥有与本公司不同的权益，这可能会增加他们寻求违反与VIE的合同协议条款的风险。
此外，如果目前的架构或任何合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，本公司可能会受到惩罚，包括但不限于吊销营业执照和经营许可证、中止或限制业务经营、限制本公司收取收入的权利、暂时或永久屏蔽S互联网金融服务平台、本公司的业务重组、施加本公司可能无法遵守的额外条件或要求，或对本公司采取可能损害其业务的其他监管或执法行动。施加任何此等或其他罚则可能对S经营业务的能力造成重大不利影响。
VIE的债权人无权透过其全资附属公司上海摩华获得本公司的一般信贷，而本公司是VIE的主要受益人。在本报告所述期间，本公司没有提供以前合同上没有要求向VIE提供的任何额外的财务或其他支持。
F-14
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
1、申办(续)
下表列出了S公司合并资产负债表中VIE和VIE子公司的资产和负债：
|
|
|
截至12月31日， |
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|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
1,250 |
|
3,382 |
|
486 |
|
|
受限现金 |
|
— |
|
4,148 |
|
596 |
|
|
应收账款净额 |
|
7,322 |
|
11,774 |
|
1,691 |
|
|
未开票应收账款 |
|
2,925 |
|
41,211 |
|
5,920 |
|
|
应收票据 |
|
1,085 |
|
107,404 |
|
15,428 |
|
|
库存，净额 |
|
— |
|
725 |
|
104 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
83,759 |
|
132,152 |
|
18,982 |
|
|
关联方应付款项 |
|
5,307 |
|
95,651 |
|
13,739 |
|
|
流动资产总额 |
|
101,648 |
|
396,447 |
|
56,946 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
411 |
|
1,049 |
|
151 |
|
|
无形资产，净额 |
|
5 |
|
1,560 |
|
224 |
|
|
使用权资产，净额 |
|
— |
|
3,219 |
|
462 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产总额 |
|
416 |
|
5,828 |
|
837 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
102,064 |
|
402,275 |
|
57,783 |
|
F-15
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
1、申办(续)
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
82 |
|
— |
|
— |
|
|
应付帐款 |
|
4,352 |
|
185,188 |
|
26,601 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
18,458 |
|
65,443 |
|
9,400 |
|
|
应付所得税 |
|
— |
|
387 |
|
56 |
|
|
递延收入 |
|
43,860 |
|
68,662 |
|
9,863 |
|
|
租赁负债的流动部分 |
|
— |
|
3,080 |
|
442 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
118,691 |
|
261,980 |
|
37,631 |
|
|
流动负债总额 |
|
185,443 |
|
584,740 |
|
83,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的款项 |
|
— |
|
4,320 |
|
621 |
|
|
递延的政府拨款 |
|
30 |
|
— |
|
— |
|
|
非流动负债总额 |
|
30 |
|
4,320 |
|
621 |
|
|
总负债 |
|
185,473 |
|
589,060 |
|
84,614 |
|
F-16
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
1、申办(续)
下表列出了本公司S综合亏损和现金流量表中VIE和VIE子公司的经营结果和现金流量：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
210,807 |
|
2,187,683 |
|
10,208,796 |
|
1,466,402 |
|
|
净亏损 |
|
(19,532 |
) |
(19,451 |
) |
(103,375 |
) |
(14,850 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
(18,747 |
) |
(48,944 |
) |
(47,912 |
) |
(6,882 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(1,734 |
) |
(99 |
) |
(3,535 |
) |
(508 |
) |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
21,211 |
|
49,135 |
|
57,727 |
|
8,292 |
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日，VIE和VIE子公司的资产质押或抵押分别为零和人民币4,148元(596美元)。于2018年12月31日及2019年12月31日，VIE及VIE附属公司的净负债额分别为人民币83,409元及人民币186,784元(26,831美元)。VIE的债权人和VIE的子公司S第三方债务在正常业务过程中不能追索主要受益人的一般信贷。
F-17
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》。
(a) 陈述的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。截至2019年12月31日止年度，本公司录得净亏损人民币193,548元(27,801美元)，来自经营活动的现金流量为负人民币95,821元(13,764美元)。截至2019年12月31日，公司的流动负债比流动资产高出人民币188,929元(27,138美元)。管理层相信本公司有能力履行其财务责任，并将考虑a)如附注21所披露的后续事件，来自首次公开发售的现金流入，总发售规模约为61,870美元，但于2020年1月，本公司购买了由第三方L.R.Capital Property Investment Limited发行的58,400美元票据(票据)。债券将于2023年12月到期，年息为6%，按年及非复利基准计算，于到期日悉数支付。应公司要求，票据可部分或全部赎回。本公司于2020年6月赎回其中8,000美元票据，及b)其后与关联方签订补充协议，将贷款期限由2020年12月31日延长至2021年12月31日，贷款总额为人民币143,958元(20,678美元)。因此，在持续经营的基础上编制综合财务报表是合适的。
(b) 合并原则
综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大公司间交易及结余已于合并后注销。
(c) 预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于资产负债表日呈报的资产及负债额以及报告期内的收入及开支。本公司S合并财务报表所反映的重要会计估计包括但不限于对长期资产及无形资产的使用年限的估计、应收账款及预付款准备的厘定、存货准备的厘定、长期投资及长期资产的减值评估、股份补偿的会计处理、递延税项资产的估值准备、使用权资产及租赁负债的计量。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计大相径庭。
(d) 外币
本公司及其香港子公司的本位币为美元(美元)。本公司中国子公司、VIE及VIE的附属公司S决定其功能货币为人民币(人民币)。本位币的确定以ASC 830标准为基础，外币事务(？ASC 830？). 本公司以人民币为报告货币。
本公司及其香港子公司的财务报表由本位币换算为报告货币人民币。各附属公司的货币资产及负债按各资产负债表日的有效汇率折算为人民币。收入和支出项目按会计年度内的平均汇率换算。换算损益在其他全面亏损中累计，作为合并财务报表股东亏损的组成部分。
以非功能货币计价的交易按交易日的汇率重新计量为实体的功能货币。以功能货币以外的货币计价的金融资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。汇兑差额计入综合全面损失表。
F-18
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(e) 方便翻译
以美元为单位的金额以方便读者阅读，并按美国联邦储备委员会网站公布的2019年12月31日中午买入汇率1.00美元至人民币6.9618元折算。并无表示人民币金额已或可能已按该汇率兑换、变现或结算为美元。
(f) 现金和现金等价物
现金和现金等价物由手头现金和银行存款组成，取款和使用不受限制。本公司将所有自购买之日起三个月或以下、可随时转换为已知数额现金且原始到期日为现金等价物的高流动性投资视为现金等价物。
(g) 受限现金
限制性现金主要是指作为金融服务和关联方S信贷安排的担保而托管的现金。
本公司采用ASU 2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金于二零一七年一月一日起追溯生效，并于期末现金、现金等价物及限制现金余额内列报限制性现金S呈列各期间合并现金流量表。
F-19
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(h) 应收账款和呆账准备
应收账款按可变现净值列账。坏账准备是在可能发生损失的期间，根据对表明问题收集、历史经验、账龄和其他因素的具体证据的评估而计入的。应收账款在被认为无法收回时予以核销。
(i) 盘存
本公司的存货为化工产品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本是用加权平均法确定的。如有需要，会因销售价格下降、陈旧或估计可变现净值的类似减少而作出调整，以降低存货成本。
(j) 财产和设备
财产和设备按成本列报，按资产估计使用年限按直线折旧如下：
|
类别 |
|
预计使用寿命 |
|
|
|
|
|
办公设备 |
|
1~3年 |
|
租赁权改进 |
|
5年 |
维修和保养费用在发生时计入费用。
(k) 无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。使用年限有限的无形资产采用直线法进行摊销。摊销法反映了各自无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。
无形资产自购置之日起估计经济寿命如下：
本公司并无任何无限期的无形资产。
F-20
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(l) 长期投资
本公司以S长期投资为代表的股权投资方式。对股权投资者的投资是指对本公司能够施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，采用符合美国会计准则323-10的权益会计方法进行核算。投资--权益法和合资企业:总括。根据权益法，本公司初步按成本计入投资，并预期在其综合全面损益表中确认其应占各股权被投资人S净利润或亏损的比例。权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额，确认为计入综合资产负债表上权益法投资的权益法商誉。本公司根据ASC 323-10评估其权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在综合全面损失表中确认。
(m) 长期资产减值准备
本公司评估其长期资产或资产组(包括使用年限有限的无形资产)的减值，每当发生事件或环境变化，例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用，显示一项资产或一组长期资产的账面金额可能无法收回。当这些事件发生时，本公司通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额，本公司将根据资产组的账面金额超过其公允价值确认减值损失。公允价值一般以折现资产预期产生的现金流量来厘定，当时市场价格对长期资产并不容易获得。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度并无确认减值亏损。
F-21
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(n) 金融工具的公允价值计量
S公司的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据、应收账款、关联方应付款项、其他应收款项、应付帐款、其他应付款项、应付关联方款项、短期借款。除应付关联方的非流动金额外，这些金融工具的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值，属于第1级。
本公司采用ASC 820，公允价值计量和披露(？ASC 820)，计量公允价值。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并要求提供关于公允价值计量的披露。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序：
·*，*，*
·二级市场包括市场上可以直接或间接观察到的其他投入。
·*，*
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：
(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司没有按公允价值非经常性基础计量和记录的金融资产和负债。本公司于2018年及2019年12月31日应付关连人士的S非流动金额的公允价值分别为人民币165,822元及人民币30,488元(4,379美元)，按采用市场利率的贴现现金流量模型厘定，市场利率为第二级重大其他可见投入。
(o) 收入确认
自2017年1月1日起，公司选择提前采用美国会计准则更新(ASU)2014-09的要求。与客户签订合同的收入S公司的收入主要来自通过直销模式销售化工产品、通过市场模式提供配套服务、提供在线会员服务和提供金融服务。收入被确认为描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权根据ASC 606交换这些商品或服务的对价。
F-22
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(o) 收入确认(续)
化学品贸易--直销模式
该公司通过在线平台或销售代表向客户销售化工产品。销售合同是与每个单独的客户签订的。本公司是化学品直销模式下的委托人，因为本公司控制化学产品，有能力在将化学产品出售给其客户之前直接使用该化学产品，并从该化学产品获得基本上所有剩余利益。本公司对向买方销售化工产品负有单一履约义务。本公司使用预期值法估计包括销售回报在内的可变对价金额，并在可能不会发生重大逆转的情况下将可变对价计入交易价格。直销模式下的化学品贸易收入在化学品产品交付给客户时履行单一履约义务的时间点确认。
化学品交易市场模式
公司通过供应商-供应商匹配推荐系统为产品供应商和平台买家牵线搭桥。本公司向买方或卖方收取佣金，这取决于哪一方根据签署的佣金协议要求提供匹配的服务。本公司有提供配套服务的单一履约义务。由于本公司是一家服务提供商，在将货物转移给最终客户之前并不对其进行控制，因此本公司将佣金视为按净额计算的代理费。在交易中，公司将买方和最终客户视为其客户。本公司使用最可能金额法估计可变对价的金额，包括视向平台买家交付产品而支付的金额，并在交易价格中计入很可能不会发生重大逆转的程度。市场模式下的化学品交易收入在匹配服务完成后履行履约义务的时间点确认。
在线会员服务
本公司允许订购其在线会员服务的用户将其产品信息上传到其在线平台进行推广，并参加本公司在会员期间举办的在线培训和营销活动。该公司通常在会员期内收取固定费用。本公司有单一履约义务，随时准备在会员期内履行会员服务。由于用户同时获得和消费本公司在履行S业绩时提供的福利，在线会员服务收入在合同期内按比例确认。
F-23
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(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(o) 收入确认(续)
在2019年7月之前，对于直销模式和市场模式下的某些交易，本公司为客户向某些金融机构偿还贷款提供担保。这些担保属于ASC 460担保的范围，担保在开始时按公允价值入账。本公司首先从交易总价中分配担保义务的公允价值，并将剩余的交易价格分配给ASC 606项下的履约义务。随后，当公司在担保下摆脱风险时，公司将担保义务摊销为ASC 606范围以外的收入。本公司随后根据美国会计准则第450条，或有事项，对该安排产生的或有亏损进行会计处理。
金融服务
自2019年7月起，本公司与其供应商、客户和融资提供者(包括银行和非银行金融机构)订立金融服务合同，以便利融资提供者与使用本公司在线平台的客户和供应商之间的贷款安排。除贷款便利服务外，本公司还为融资提供者提供还贷担保。这些保证在ASC 460保证的范围内。该公司通常向其客户和供应商收取基于贷款金额的固定费用，用于便利服务和担保。本公司首先按公允价值将交易价格分配给担保义务，并将剩余交易价格分配给ASC 606项下的便利服务。当公司成功地将客户或供应商与融资提供者配对时，公司确认从便利服务中产生的收入。由于担保解除了公司的风险，公司将担保义务摊销为ASC 606范围以外的收入。该公司随后根据美国会计准则第450号或有事项，对担保安排产生的或有亏损进行会计处理。
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，分配给担保债务的交易价格和随后的或有损失在历史上都是微不足道的。于2017年12月31日、2018年及2019年12月31日，本公司根据其担保责任须支付的最高潜在未贴现未来付款分别为人民币16,782元、人民币26,433元及人民币39,773元(5,713美元)。
当本公司在客户支付对价或到期付款前将货物或服务转让给客户，而对价权仅以时间推移为条件时，本公司在综合资产负债表上确认未开账单的应收账款。
截至2018年12月31日和2019年12月31日，合同资产为零。合同资产是在开票前确认收入时产生的，而且客户应支付的金额的权利取决于时间的推移，例如相关履约义务的完成。
当客户在公司转让货物或服务之前支付对价时，公司将其债务记录为合同负债，并归类为递延收入。
F-24
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(p) 收入成本
收入成本主要由销售化学产品的成本构成。
(q) 运费和其他手续费
运输及其他处理成本于发生时计入销售及市场推广费用，截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的销售及市场推广费用分别为人民币11,802元、人民币12,565元及人民币13,945元(2,003美元)。
(r) 研发费用
研发开支主要包括与人事有关的开支，以及为发展、加强及维护S科技基础设施以支持其业务运作而产生的租金开支。除非研究和开发成本符合作为软件开发成本资本化的条件，否则研究和开发成本按已发生的费用计入费用。为符合资本化资格，(I)初步项目应已完成，(Ii)管理层已承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，而软件很可能会用来执行预期的功能，及(Iii)这将为S公司的服务带来重大的额外功能。在列报期间，符合资本化资格的成本数额并不重要，因此，所有开发成本都作为已发生的费用列支。
(s) 租契
本公司采用ASU 2016-02号，租赁(主题842)，(ASU 842)，从2019年1月1日起使用修改后的追溯方法，并选择在生效日期适用新标准，没有重新说明可比期间。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司不重新评估(I)截至采纳日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(Ii)截至采纳日期的任何到期或现有租约的租约分类，以及(Iii)截至采纳日期的任何现有租约的初始直接成本。该公司还选择对所有租期为12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。
公司在开始时确定一项安排是租约还是包含租约。对于经营租赁，公司根据租赁开始日合并资产负债表中租赁期限内租赁付款的现值，确认使用权资产(ROU资产)和租赁负债。对于融资租赁，资产计入合并资产负债表中的财产和设备。由于本公司大部分S租约并无提供隐含利率，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司的S租约通常包括延长期权，而租赁条款包括当本公司合理地确定会行使该等期权时的经延长条款。租赁条款亦包括本公司合理地确定不会行使该等期权时终止租赁的期权所涵盖的期间。
于2019年1月1日采纳后，本公司根据现有经营租赁项下剩余最低租金付款的现值，确认租赁总负债(包括流动及非流动)人民币4,567元(656美元)，相应的ROU资产为人民币4,706元(676美元)。租赁负债与ROU资产的差额为预付租金余额人民币139元(20美元)，对S公司期初留存收益及本期净亏损没有影响。
F-25
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(t) 政府拨款
政府拨款由中国相关市政府当局提供，以补贴某些研究和开发项目的成本。这类政府补助金的数额完全由有关政府当局酌情决定。不满足进一步条件的非经营性政府赠款在收到时记为其他收入净额中的非经营性收入。具备一定经营条件的政府补贴，在收到时计入负债，满足条件后计入经营收入。
截至2017、2018及2019年12月31日止年度，政府拨款人民币698元、人民币1,886元及人民币1,699元(244美元)在综合全面损失表中确认为其他收入。
F-26
目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(u) 所得税
本公司按照美国会计准则第740条对所得税进行负债法核算所得税会计(？ASC 740？)，以说明所得税的不确定性。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，公司将计入抵销递延税项资产的估值准备金。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
本公司根据美国会计准则第740条的规定对其不确定的税务状况进行评估，该条款规定了税务状况在综合财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。本公司在合并财务报表中确认税务状况的好处，假设税务机关在拥有所有相关信息的情况下进行审查，则该税务状况更有可能仅根据该状况的技术优点进行审查。符合确认门槛的税务头寸采用累积概率法计量，在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。S公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)确认为所得税费用的组成部分。
(v) 基于股份的薪酬
本公司适用ASC 718，薪酬--股票薪酬(？ASC 718)，以说明其基于员工股份的支付。根据美国会计准则第718条，本公司决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或股权奖励。本公司对S员工的所有股份奖励均被归类为股权奖励，并根据其授予日期的公允价值在合并财务报表中确认。对于仅有服务条件的奖励，本公司已选择对具有分级归属时间表的奖励使用加速方法确认补偿费用。公司采用会计准则更新(ASU？)ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：员工股份薪酬会计的改进并选择在发生没收时对其进行解释。
该公司在一家独立第三方估值公司的协助下，确定了授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。
F-27
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(w) 综合收益(亏损)
全面收益(亏损)被定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化，不包括因所有者投资和向所有者分配而产生的交易。在其他披露中，ASC 220，综合收益，要求根据现行会计准则必须确认为全面收益组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。就所列各期间而言，本公司S的全面亏损仅包括净亏损，并在综合全面损失表中列报。
(x) 每股亏损
根据ASC 260，每股收益，每股基本亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以年内已发行的不受限制普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法为经摊薄等值股份(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和摊薄等值股份的加权平均数。普通股等值股份不计入每股摊薄亏损的分母，当计入该等股份将是反摊薄时。
(y) 细分市场报告
公司首席执行官S作为首席经营决策者，在进行资源分配决策和对公司整体业绩进行考核时，对综合财务结果进行审核。根据ASC 280，细分市场报告，该公司只有一个可报告的部门。由于本公司几乎所有收入均于中国产生，而本公司所有S长期资产均主要位于中国，故并无呈列任何地理分部。
(z) 广告费
广告费用按照ASC720-35的规定计入费用，其他费用-广告费。本公司于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的广告成本分别为人民币2,945元、人民币25,324元及人民币10,693元(1,536美元)。
F-28
目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(Aa) 增值税(增值税)、营业税和附加费
本公司按17%、16%、13%、6%、5%或3%的税率征收增值税，具体税率取决于实体是一般纳税人还是小规模纳税人，以及提供服务所产生的收入的相关附加费。
于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，增值税于收入中扣除，分别为人民币713,676元、人民币1,466,302元及人民币1,798,899元(258,396美元)。属于增值税一般纳税人的单位，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录。
本公司亦须就在中国应付的增值税征收若干政府附加费，该等附加费记为收入成本。
(Bb) 推迟首次公开募股(IPO)成本
本公司因拟在美国首次公开发售普通股而产生的直接及增量成本将递延，并在综合资产负债表中记为递延首次公开招股成本，并将从该等发售所得的总收益中扣除。
(抄送) 承付款和或有事项
当可能已发生负债且评估金额可合理估计时，本公司将为或有事项记录负债。
如果对或有事项的评估表明很可能发生重大损失，并且可以估计负债额，则估计负债在S公司财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定的，而且是重大损失。
(Dd) 比较句
上一年度S合并财务报表中报告的某些项目已重新分类，以符合S当年的列报。
F-29
目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(EE) 最近的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具：信用损失(主题326)，金融工具信用损失的计量(亚利桑那州2016-13年度)。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。该标准将用按摊余成本衡量的工具的预期损失模型取代已发生损失方法。对于可供出售的债务证券，实体将被要求记录备抵，而不是减少账面金额，就像它们现在在非临时性减值模式下所做的那样。本标准适用于2019年12月15日以后的年度和过渡期的公共企业实体。允许及早领养。该公司目前预计，采用这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化。此次更新取消、修改和增加了对公允价值计量的某些披露要求。此更新在财政年度(包括过渡期)生效，从2019年12月15日之后开始，允许及早采用。新增的披露要求和关于计量不确定性叙述性描述的修改后的披露仅适用于最近提出的中期或年度。本次更新中对披露要求的所有其他更改应追溯适用于在其生效日期提出的所有期间。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。此次更新简化了所得税的会计处理，这是财务会计准则委员会S降低会计准则复杂性的总体举措的一部分。修正案包括取消ASC 740一般原则、所得税的某些例外，以及在其他几个领域的简化，如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理。更新在2020年12月15日之后的财年和过渡期生效，允许及早采用。本更新中的某些修订应追溯适用或追溯修改，所有其他修订应前瞻性应用。本公司预计本指引的影响不会对本公司S合并财务报表产生重大影响。
F-30
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
3.风险的高度集中，风险的高度集中。
(a) 信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。
该公司将其现金和现金等价物以及受限现金存放在信用评级较高的信誉良好的金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。本公司继续监察各金融机构的财务实力。
应收账款通常为无抵押，并来自中国客户所赚取的收入，而中国客户面临信贷风险。该公司对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监测过程降低了风险。
(b) 供应商和客户的集中度
S公司未来业务的成功将部分依赖于S公司继续从现有供应商和客户那里获得和扩大业务的能力，同时也吸引新的供应商和客户。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，没有供应商占S公司总成本的10%或更多。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，并无客户占本公司S收入的10%或以上。
(c) 由于某些其他浓度导致的当前漏洞
本公司参与一个充满活力和竞争的高科技产业，并相信下列任何方面的变化均可能对本公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：整体服务需求的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术的进步和新趋势；战略关系或客户关系；监管方面的考虑；以及与本公司S有关的风险；以及S吸引和留住支持其增长所需的员工的能力。
S公司的业务可能会受到中国重大政治、经济和社会不确定性的不利影响。虽然中国政府推行经济改革政策已逾20年，但不能保证中国政府会继续推行该等政策，或该等政策不会有重大改变，特别是在领导层换届、社会或政治动荡或影响中国政治、经济及社会状况的不可预见情况下。也不能保证中国政府对S推行的经济改革将始终如一或卓有成效。
F-31
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
3、金融危机、金融危机、风险集中(续)
(d) 货币可兑换风险
本公司所有业务均以人民币结算，不能自由兑换成外币。1994年1月1日，中华人民共和国政府取消了双轨制，实行人民银行S中国银行每天引用的单一汇率制度。然而，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商发票、发货单据和已签署的合同。
(e) 外币汇率风险
自2005年7月21日起，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，人民币兑美元的(升值)/贬值幅度分别约为5.8%、5.0%和1.6%。本公司及其香港子公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。本公司S中国附属公司、VIE及VIE的大部分附属公司S的收入及成本以人民币计值，而部分现金及现金等价物则以美元计价。人民币的任何重大升值都可能对S公司的现金流、收入、收益和以美元计算的财务状况产生重大不利影响。
F-32
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
4.应收账款，净额。
|
|
|
截至12月31日， |
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|
|
2018 |
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2019 |
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人民币 |
|
人民币 |
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美元 |
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|
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|
|
|
|
|
|
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应收账款 |
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56,493 |
|
40,464 |
|
5,813 |
|
|
坏账准备 |
|
(15,763 |
) |
(20,040 |
) |
(2,879 |
) |
|
应收账款总额，净额 |
|
40,730 |
|
20,424 |
|
2,934 |
|
坏账准备的分析如下：
|
|
|
截至12月31日， |
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|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
21,192 |
|
15,763 |
|
2,264 |
|
|
规定 |
|
6,827 |
|
8,487 |
|
1,220 |
|
|
反转 |
|
(7,057 |
) |
(4,210 |
) |
(605 |
) |
|
核销 |
|
(5,199 |
) |
— |
|
— |
|
|
年终结余 |
|
15,763 |
|
20,040 |
|
2,879 |
|
5.库存减少，净库存减少。
库存包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
化工产品 |
|
7,256 |
|
4,351 |
|
625 |
|
|
陈旧存货准备金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总计 |
|
7,256 |
|
4,351 |
|
625 |
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度没有认捐任何库存。
F-33
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
6.偿还债务、偿还债务、偿还提前还款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
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|
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2018 |
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2019 |
|
|
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对供应商的预付款，净额 |
|
290,060 |
|
156,958 |
|
22,545 |
|
|
资本化上市费用 |
|
— |
|
35,261 |
|
5,065 |
|
|
预付费用 |
|
1,653 |
|
21,436 |
|
3,079 |
|
|
其他应收账款，净额 |
|
3,755 |
|
3,195 |
|
459 |
|
|
增值税可退税 |
|
517 |
|
— |
|
— |
|
|
总计 |
|
295,985 |
|
216,850 |
|
31,148 |
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日，向供应商预付款和其他应收账款分别扣除坏账准备人民币13,988元和人民币41,569元(5,971美元)。
7、公司、物业和设备、网络。
财产和设备包括以下内容：
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|
|
截至12月31日， |
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|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本计算： |
|
|
|
|
|
|
|
|
办公设备 |
|
3,693 |
|
4,133 |
|
594 |
|
|
租赁权改进 |
|
2,282 |
|
2,695 |
|
387 |
|
|
|
|
5,975 |
|
6,828 |
|
981 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
(4,213 |
) |
(5,722 |
) |
(822 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
1,762 |
|
1,106 |
|
159 |
|
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司分别录得折旧费用人民币1,461元、人民币1,373元及人民币1,509元(217美元)，并计入下列账目：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
935 |
|
853 |
|
892 |
|
128 |
|
|
一般和行政费用 |
|
258 |
|
268 |
|
290 |
|
42 |
|
|
研发费用 |
|
268 |
|
252 |
|
327 |
|
47 |
|
|
|
|
1,461 |
|
1,373 |
|
1,509 |
|
217 |
|
F-34
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
8.无形资产净值：无形资产净值
无形资产包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
按成本计算： |
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|
|
|
|
|
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|
购买的软件 |
|
3,243 |
|
4,210 |
|
605 |
|
|
|
|
3,243 |
|
4,210 |
|
605 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
(1,109 |
) |
(2,650 |
) |
(381 |
) |
|
无形资产，净额 |
|
2,134 |
|
1,560 |
|
224 |
|
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司分别录得摊销费用人民币27元、人民币1,065元及人民币1,541元(221美元)。
无形资产采用直线法摊销，该方法是本公司对该等资产在其各自的估计可用年限3年内如何经济地消耗作出的最佳估计。
该等无形资产在未来五年每年的估计摊销费用如下：
|
|
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
截至12月31日止的年度， |
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|
|
|
|
|
2020 |
|
1,079 |
|
155 |
|
|
2021 |
|
404 |
|
58 |
|
|
2022 |
|
77 |
|
11 |
|
|
2023年及其后 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
1,560 |
|
224 |
|
F-35
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
9.美国联邦政府不允许短期借款。
短期借款是指从金融机构获得的还款期少于三个月的人民币借款。截至2018年12月31日及2019年12月31日，该等未偿还借款的加权平均年利率分别为10.00%及10.00%，并分别以其他应收账款人民币1,000元及零作为抵押。
10.不计应计费用和其他负债
应计费用和其他负债的构成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工资和福利应付账款 |
|
18,236 |
|
18,226 |
|
2,618 |
|
|
增值税及其他应缴税款 |
|
1,741 |
|
46,465 |
|
6,675 |
|
|
应计费用 |
|
778 |
|
17,499 |
|
2,514 |
|
|
来自客户的存款 |
|
771 |
|
7,005 |
|
1,006 |
|
|
应付物流费用 |
|
3,183 |
|
4,172 |
|
599 |
|
|
其他 |
|
— |
|
9,659 |
|
1,387 |
|
|
|
|
24,709 |
|
103,026 |
|
14,799 |
|
F-36
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
11.营收下降，收入下降
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度基于不同服务项目与客户签订的合同收入。所有收入都在相同的可报告部门内产生：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
化学品贸易--直销模式 |
|
4,199,661 |
|
9,045,458 |
|
13,167,719 |
|
1,891,424 |
|
|
化学品交易市场模式 |
|
972 |
|
4,387 |
|
26,513 |
|
3,808 |
|
|
在线会员服务 |
|
1,274 |
|
3,421 |
|
10,650 |
|
1,530 |
|
|
金融服务 |
|
— |
|
— |
|
917 |
|
132 |
|
|
其他 |
|
— |
|
— |
|
1,516 |
|
218 |
|
|
|
|
4,201,907 |
|
9,053,266 |
|
13,207,315 |
|
1,897,112 |
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，期初计入递延收入余额的已确认收入分别为人民币148,108元、人民币44,843元和人民币153,467元(22,044美元)。
下表反映了截至2018年12月31日和2019年12月31日的未开单应收账款和合同负债的变化：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未开票应收账款 |
|
12,813 |
|
62,529 |
|
8,982 |
|
|
递延收入 |
|
153,467 |
|
107,181 |
|
15,396 |
|
F-37
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
12.取消个人所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，本公司无须就在开曼群岛产生的收入或资本收益缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
MKD HK是在香港注册成立的公司，其在香港进行的活动须缴纳16.5%的香港利得税。此外，当本公司向其股东支付股息时，将不会征收香港预扣税。
中华人民共和国
根据自二零零八年一月一日起生效的《企业所得税法》(下称《企业所得税法》)，本公司在中国的附属公司及VIE须按法定税率征收25%的税率，但符合优惠税率的下列实体除外。
2016年10月，上海MOLBASE获得高新技术企业(HNTE)资格，享受15%的优惠税率，连续三年生效。上海MOLBASE于2019年再次申请HNTE证书，于2020年1月10日获得批准，追溯至2019年至2021年。
2018年和2019年，上海牟华获得了小微企业(SME)资格，并同时获得了50%的应纳税所得额减免和20%的所得税税率减免资格。据此，截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，上海摩华享受50%的应纳税所得额减半及20%的减计税税率。
本公司中国附属公司向非中国居民企业支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非中国居民企业投资者S出售资产(扣除该等资产净值后)所得款项，须征收10%的预扣税，除非各自注册成立的非中国居民企业S与中国订立税务条约或安排，规定降低预提税率或豁免预扣税。
F-38
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
12.取消征收所得税(续)
本公司S所得税前亏损包括：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非中国 |
|
— |
|
(124,022 |
) |
(49,214 |
) |
(7,068 |
) |
|
中华人民共和国 |
|
(107,807 |
) |
(130,617 |
) |
(143,869 |
) |
(20,666 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,083 |
) |
(27,734 |
) |
综合全面损失表中包括的所得税费用的当期部分和递延部分如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
— |
|
— |
|
465 |
|
67 |
|
|
延期 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
465 |
|
67 |
|
2017、2018和2019年12月31日终了年度的所得税支出对账如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用前亏损 |
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,083 |
) |
(27,734 |
) |
|
中华人民共和国法定税率 |
|
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
|
按中国法定税率25%计算的所得税优惠 |
|
(26,952 |
) |
(63,660 |
) |
(48,271 |
) |
(6,933 |
) |
|
研究和开发费用的附加扣除 |
|
— |
|
— |
|
(1,202 |
) |
(173 |
) |
|
不同司法管辖区不同税率的影响 |
|
— |
|
31,006 |
|
12,303 |
|
1,767 |
|
|
优惠价 |
|
(4 |
) |
1,137 |
|
— |
|
— |
|
|
法定收入/(费用) |
|
1,432 |
|
(1,547 |
) |
(3,569 |
) |
(513 |
) |
|
不可扣除的费用 |
|
710 |
|
1,138 |
|
4,595 |
|
660 |
|
|
当期税率和递延税率差异 |
|
145 |
|
(1,313 |
) |
— |
|
— |
|
|
更改估值免税额 |
|
24,669 |
|
33,239 |
|
36,609 |
|
5,259 |
|
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
465 |
|
67 |
|
F-39
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
12.取消征收所得税(续)
本公司S递延税项资产的重要组成部分如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
呆坏账准备 |
|
787 |
|
9,442 |
|
1,356 |
|
|
长期投资的减值准备 |
|
363 |
|
— |
|
— |
|
|
广告费 |
|
471 |
|
41 |
|
6 |
|
|
附加社会保险 |
|
1,224 |
|
1,086 |
|
156 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
— |
|
1,907 |
|
274 |
|
|
税损 |
|
11,062 |
|
38,040 |
|
5,464 |
|
|
减去：估值免税额 |
|
(13,907 |
) |
(50,516 |
) |
(7,256 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产，净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
本公司透过附属公司、VIE及VIE的附属公司营运，VIE及VIE的估值津贴按个别基准考虑。本公司对截至2018年12月31日和2019年12月31日处于三年累计财务亏损且未预测近期盈利的实体的递延税项资产计入估值准备金。在作出该等厘定时，本公司亦评估了多种因素，包括本公司S的经营历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及冲销期等。
截至2019年12月31日，本公司来自中国实体的应课税亏损人民币164,184元(23,584美元)，可根据税务法规结转以抵消未来所得税净利润。若未使用，中国应课税亏损将于2020年12月31日至2028年到期。
本公司计划将其附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司的未分配收益无限期再投资。截至2019年12月31日，这些实体的未分配收益总额为零，也没有应计预扣税。
F-40
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
12.取消征收所得税(续)
未确认的税收优惠
截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司的未确认税项利益分别为零及人民币3,006元(432美元)，全部按综合资产负债表内与税项亏损结转有关的递延税项资产按净额列账，其中应计入全额估值准备。未确认的税项优惠主要与本公司未妥善入账的收入有关。未来12个月，未确认福利的数额可能会进一步变化；不过，目前无法估计可能变化的范围。截至2018年12月31日及2019年12月31日，未确认税项优惠为零及人民币2,965元(426美元)，如最终确认，将影响年度有效税率，但不包括对估值免税额的相关影响。对未确认的税收优惠的期初和期末数额的核对如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 |
|
— |
|
2,252 |
|
324 |
|
|
与上一年度纳税状况相关的增加 |
|
— |
|
1,092 |
|
157 |
|
|
与上一年度税收状况相关的减幅 |
|
— |
|
(338 |
) |
(49 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终余额 |
|
— |
|
3,006 |
|
432 |
|
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，并无与未确认税项优惠相关的应计利息开支。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未确认税收优惠中记录的累计利息支出分别为零和零。
于二零一九年十二月三十一日止，中国附属公司截至二零一四年十二月三十一日止课税年度仍开放予中国税务机关进行法定审查。
F-41
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
13、中国政府对关联方交易的审查
关联方
|
名字 |
|
与公司的关系 |
|
常东亮 |
|
母公司创办人及主要股东 |
|
MOLBASE Inc. |
|
母公司 |
|
MOLBASE(HK)Limited |
|
母公司共同控制的实体 |
|
莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司 |
|
母公司共同控制的实体 |
|
上海墨玉生物科技有限公司。 |
|
母公司共同控制的实体 |
|
摩鑫商业保理(深圳)有限公司 |
|
母公司共同控制的实体 |
|
陕西摩尔贝斯物流管理有限公司。 |
|
母公司共同控制的实体 |
该公司进行了以下重大关联方交易：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
提供的服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司 |
|
— |
|
— |
|
9,968 |
|
1,432 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买商品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司 |
|
— |
|
— |
|
30,891 |
|
4,437 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
陕西摩尔贝斯物流管理有限公司。 |
|
— |
|
— |
|
999 |
|
143 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还代价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司 |
|
— |
|
— |
|
104,190 |
|
14,966 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为贷款提供的担保(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司 |
|
— |
|
— |
|
50,505 |
|
7,255 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款来源： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MOLBASE(HK)Limited |
|
— |
|
20,875 |
|
74,607 |
|
10,717 |
|
|
MOLBASE Inc. |
|
— |
|
— |
|
14,274 |
|
2,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款给 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
陕西摩尔贝斯物流管理有限公司。 |
|
— |
|
— |
|
794 |
|
114 |
|
(1)2019年6月，本公司为莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司提供人民币50,505元(折合7,255美元)的担保，S的银行借款均于2020年到期。
F-42
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
13、统计数据显示非关联方交易(续)
截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司的关联方余额如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方应付款项： |
|
|
|
|
|
|
|
|
当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
陕西摩尔贝斯物流管理有限公司。 |
|
— |
|
794 |
|
114 |
|
|
摩鑫商业保理(深圳)有限公司 |
|
20 |
|
20 |
|
3 |
|
|
上海墨玉生物科技有限公司。 |
|
7 |
|
7 |
|
1 |
|
|
常东亮 |
|
6 |
|
7 |
|
1 |
|
|
MOLBASE Inc. |
|
2,224 |
|
— |
|
— |
|
|
MOLBASE(HK)Limited |
|
109 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
2,366 |
|
828 |
|
119 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的金额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
摩尔贝斯(香港)有限公司(1) |
|
21,550 |
|
77,520 |
|
11,135 |
|
|
莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司(3) |
|
— |
|
60,533 |
|
8,695 |
|
|
MOLBASE Inc.(2) |
|
4,461 |
|
5,905 |
|
848 |
|
|
常东亮 |
|
1,833 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
27,844 |
|
143,958 |
|
20,678 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
摩尔贝斯(香港)有限公司(1) |
|
— |
|
18,528 |
|
2,661 |
|
|
MOLBASE Inc.(2) |
|
— |
|
10,605 |
|
1,523 |
|
|
莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司 |
|
177,776 |
|
2,487 |
|
358 |
|
|
常东亮 |
|
— |
|
1,833 |
|
263 |
|
|
|
|
177,776 |
|
33,453 |
|
4,805 |
|
(1)截至2018年12月31日及2019年12月31日，应付MOLBASE(HK)Limited的款项为本公司营运所需的现金资助。这些余额是无担保的，也是免息的。截至2019年12月31日，人民币42,178元(6,059美元)和人民币18,528元(2,661美元)的贷款到期日分别为2020年12月31日和2021年12月31日，其他余额没有固定的还款期限。
(2)截至2018年12月31日和2019年12月31日，应付MOLBASE Inc.的金额代表为公司运营提供的现金资金支持。这些余额是无担保的，也是免息的。截至2019年12月31日，4,461元人民币(641美元)和10,605元人民币(1,523美元)贷款的到期日分别为2020年12月31日和2021年12月31日，其他余额没有固定的还款期限。
F-43
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
13、统计数据显示非关联方交易(续)
(3)截至2018年12月31日和2019年12月31日，应付莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司的金额为上海生物科技为其运营提供给该公司的资金。重组前，上海生物科技从银行获得各种短期和长期贷款，用于发展化工电商业务。重组后，应付上海生物科技的款项将于重组后18个月内到期。2019年6月28日，公司与上海生物科技签署了一项补充协议，将支付到期日由重组后的18个月延长至24个月。
14.申购新股资本
该公司历来通过其子公司VIE和VIE的子公司运营其业务。本公司于2018年12月21日通过一系列交易成为这些子公司、VIE和VIE的最终母实体，这些交易被视为共同控制下的实体的重组。因此，这些合并财务报表反映了该公司的历史运作，就好像当前的组织结构在整个列报期间都存在一样。
2018年2月28日，本公司就公司注册事宜向MOLBASE Inc.发行了310,627,024股普通股，面值为0.00005美元(注1)。截至2019年12月31日，已发行普通股1,000,000,000股(2018年12月31日：1,000,000,000股)，已发行普通股310,627,024股(2018年12月31日：310,627,024股)。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司并无就普通股支付或宣派任何股息。
F-44
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
15.第一季度每股亏损美元
下表列出了下列期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
分子： |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,548 |
) |
(27,801 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权-已发行普通股的平均数减去基本普通股和稀释普通股 |
|
310,627,024 |
|
310,627,024 |
|
310,627,024 |
|
310,627,024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股亏损？基本和摊薄 |
|
(0.35 |
) |
(0.82 |
) |
(0.62 |
) |
(0.09 |
) |
F-45
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
16.不提供基于股份的薪酬。
2018年11月27日，公司董事会批准了旨在为员工和高管提供激励和奖励的2018年股票计划(以下简称计划)。根据该计划，已预留48,676,179股普通股，供任何符合条件的员工、董事和高级管理人员发行。
该计划于2018年11月27日获批准后，本公司按预先确定的行权价向员工授予41,108,821份期权，并就条款和条件达成相互谅解。于2019年，本公司以相同条款及条件授予1,996,516份期权。授出的购股权的到期期由授出日期起计7至10年不等，并须于授出日期即时归属或根据1至4年的分级归属时间表予以归属。员工可以随时行使既得股份。
《2018年计划》员工股权奖励活动摘要如下：
|
|
|
数量
选项 |
|
加权的-
平均值
行权价格 |
|
加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
|
加权的-
平均值
剩余
合同
术语 |
|
集料
固有的
价值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
年份 |
|
美元 |
|
|
出色，2018年12月31日 |
|
41,108,821 |
|
0.43 |
|
0.71 |
|
7.2 |
|
22,199 |
|
|
授与 |
|
1,996,516 |
|
0.80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已锻炼 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
(3,593,282 |
) |
0.79 |
|
|
|
|
|
|
|
|
杰出，2019年12月31日 |
|
39,512,055 |
|
0.42 |
|
0.75 |
|
6.2 |
|
172,436 |
|
|
已归属，预计将于2019年12月31日归属 |
|
39,512,055 |
|
0.42 |
|
0.75 |
|
6.2 |
|
172,436 |
|
|
可于2019年12月31日行使 |
|
29,850,733 |
|
0.29 |
|
0.78 |
|
5.3 |
|
133,981 |
|
对于行使价低于S股份估计公允价值的奖励，内在价值合计按相关奖励的行使价与各报告日相关股票的公允价值之间的差额计算。截至2019年12月31日，本公司拥有未行使期权，可购买合共39,512,055股股份，行使价低于本公司S股份的估计公允价值，内在价值总额为人民币1,200,465元(172,436美元)。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度行使的期权总内在价值分别为零及零。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度内归属的购股权公允价值总额分别为人民币201,913元及人民币207,524元(29,809美元)。
F-46
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
16.不再以股份为基础的薪酬(续)
员工股票期权的公允价值
股票期权的公允价值是在一家独立的第三方估值公司的协助下，使用二项式期权估值模型确定的。二项模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动和次优的早期行权系数。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债的市场收益率为基础。对于预期波动，本公司参考了几家可比公司的历史波动。次优早期锻炼因素是根据S公司对受赠人锻炼行为的期望来估计的。普通股于授出日的估计公允价值是在独立第三方估值公司的协助下厘定的。本公司S管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。
用于估计授予员工的股票期权公允价值的假设如下：
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
2.93%~3.06 |
% |
1.95%~1.96 |
% |
|
预期波动率 |
|
55.46%~58.33 |
% |
56.21%~56.25 |
% |
|
次优早期运动倍数 |
|
2.2和2.8 |
|
2.8 |
|
|
预计归属后的没收率 |
|
4.9 |
% |
5.0 |
% |
|
每股普通股公允价值 |
|
美元 |
0.97 |
|
美元 |
1.83 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未行使购股权于授出日的合计公允价值被厘定为人民币207,524元(29,809美元)，该金额按所有已授出购股权的加速法确认为补偿开支。
截至2019年12月31日，与预计将在0.73年加权平均期间内确认的未归属期权相关的未确认股份补偿成本为人民币35,843元(合5,149美元)。当实际发生没收时，未确认的总补偿成本可能会根据未来的变化进行调整。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，公司确认以股份为基础的薪酬支出如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
— |
|
7,942 |
|
6,860 |
|
985 |
|
|
一般和行政费用 |
|
— |
|
109,956 |
|
28,773 |
|
4,133 |
|
|
研发费用 |
|
— |
|
6,124 |
|
3,359 |
|
483 |
|
|
总计 |
|
— |
|
124,022 |
|
38,992 |
|
5,601 |
|
F-47
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
17.减少受限制的净资产
S公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司、VIE和VIE子公司获得资金分配。相关中国法律及法规准许本公司S中国附属公司、VIE及VIE附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果，与本公司S附属公司、VIE及VIE附属公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据中国外商投资企业条例及本公司中国附属公司组织章程，在中国设立的外商投资企业须提供若干法定储备，即从企业S中国法定账目所载纯利拨付的一般储备基金、企业发展基金及员工福利及奖金基金。外商投资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨入一般公积金，直至根据企业S中国法定账户，该公积金达到其各自注册资本的50%为止。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。外商独资企业是作为一家外商投资企业成立的，因此，必须遵守上述对可分配利润的强制限制。于截至2018年及2019年12月31日止年度，外商独资企业并无税后溢利，因此并无分配法定准备金。
中国的外汇及其他法规可能会进一步限制本公司的S附属公司、VIE及VIE的附属公司以股息、贷款及垫款的形式向本公司转移资金。受限金额包括本公司S中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及根据中国公认会计原则厘定的VIE及VIE附属公司的权益。于2018年12月31日及2019年12月31日，本公司S中国附属公司、VIE及其附属公司的受限净资产分别为人民币73元及人民币61,199元(8,791美元)。
18.中国内地中国员工供款计划
如中国法规所规定，本公司的全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划，享有各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。公司被要求根据员工工资的一定百分比向该计划缴费。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司就该计划产生的总开支分别为人民币13,284元、人民币18,414元及人民币26,229元(3,768美元)。
F-48
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
19.签订新的租约。
根据ASC 842，租赁被分类为经营性租赁或融资租赁。本公司在决定租赁期限时不承担续期，除非合理地确定续期将在租赁开始时进行。S公司租赁协议并不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
截至2019年12月31日，S公司经营性租赁的加权平均剩余租期为0.91年，加权平均贴现率为7.8%。
截至2019年12月31日止年度的经营租赁成本为人民币2,930元(421美元)。截至2019年12月31日止年度的短期租赁成本及变动租赁成本为零。
截至2019年12月31日，经营租赁项下的未来租赁付款如下：
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
3,272 |
|
470 |
|
|
2021年及其后 |
|
— |
|
— |
|
|
未贴现现金流合计 |
|
3,272 |
|
470 |
|
|
扣除计入的利息 |
|
(192 |
) |
(28 |
) |
|
租赁负债余额合计 |
|
3,080 |
|
442 |
|
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
经营租赁的现金支付 |
|
1,620 |
|
233 |
|
F-49
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
20.预算包括政府的承诺和意外情况
截至2019年12月31日，本公司有以下购买某些化工产品的承诺：
|
|
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
106,535 |
|
15,302 |
|
|
2021年及其后 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
106,535 |
|
15,302 |
|
21、北京奥运会以及随后的活动
2019年12月30日，公司宣布其首次公开发行(IPO)的定价为11,500,000股美国存托股票(美国存托股份)，每股美国存托股份相当于三股其A类普通股，每股美国存托股份的价格为5.38美元，总发行规模约为61,870美元。该公司随后开始在纳斯达克股票市场交易，代码为MKD？AMTD Global Markets Limited、复星国际哈尼证券有限公司及Boustead Securities，LLC担任是次发行的联席账簿管理人及承销商代表。IPO截止日期为2020年1月2日。2020年1月6日，本公司购买了由第三方L.R.Capital Property Investment Limited发行的58,400美元票据(票据)。债券将于2023年12月到期，年息为6%，按年及非复利基准计算，于到期日悉数支付。应公司要求，票据可部分或全部赎回。其中8,000美元票据已于2020年6月16日由本公司赎回。
从2020年1月开始，新型冠状病毒(新冠肺炎)的出现和广泛传播已导致隔离、旅行限制，并导致中国和其他地方的商店和设施暂时关闭。S公司几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。因此，新冠肺炎疫情可能会对本公司2020年的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于对本公司S总收入的负面影响、应收账款收回速度放缓和坏账准备增加。由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。
F-50
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
22.母公司仅浓缩财务信息
简明资产负债表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
— |
|
446 |
|
64 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
— |
|
56,293 |
|
8,086 |
|
|
流动资产总额 |
|
— |
|
56,739 |
|
8,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
— |
|
56,739 |
|
8,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
— |
|
17,499 |
|
2,154 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
— |
|
36,126 |
|
5,189 |
|
|
流动负债总额 |
|
— |
|
53,625 |
|
7,703 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的款项 |
|
— |
|
12,822 |
|
1,842 |
|
|
超过对子公司、VIE和VIE子公司的投资的亏损 |
|
61,625 |
|
206,789 |
|
29,703 |
|
|
非流动负债总额 |
|
61,625 |
|
219,611 |
|
31,545 |
|
|
总负债 |
|
61,625 |
|
273,236 |
|
39,248 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(每股面值0.00005美元；授权发行1,000,000,000股；截至2018年12月31日和2019年12月31日，分别发行和发行310,627,024股) |
|
98 |
|
98 |
|
14 |
|
|
额外实收资本 |
|
498,626 |
|
537,618 |
|
77,223 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
— |
|
(316 |
) |
(45 |
) |
|
累计赤字 |
|
(560,349 |
) |
(753,897 |
) |
(108,290 |
) |
|
股东赤字总额 |
|
(61,625 |
) |
(216,497 |
) |
(31,098 |
) |
|
总负债和股东赤字 |
|
— |
|
56,739 |
|
8,150 |
|
F-51
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
22、公司和母公司仅提供简明财务信息(续)
全面损失简明报表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
— |
|
(7,942 |
) |
(6,860 |
) |
(986 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
— |
|
(109,956 |
) |
(38,428 |
) |
(5,519 |
) |
|
研发费用 |
|
— |
|
(6,124 |
) |
(3,359 |
) |
(482 |
) |
|
总运营费用 |
|
— |
|
(124,022 |
) |
(48,647 |
) |
(6,987 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业亏损 |
|
— |
|
(124,022 |
) |
(48,647 |
) |
(6,987 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇收入 |
|
— |
|
— |
|
262 |
|
38 |
|
|
VIE的子公司、VIE和子公司的亏损份额 |
|
(107,807 |
) |
(130,617 |
) |
(145,163 |
) |
(20,852 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,548 |
) |
(27,801 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净亏损 |
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
) |
(193,548 |
) |
(27,801 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合亏损，税后净额为零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算差额，零税净额 |
|
— |
|
— |
|
316 |
|
45 |
|
|
综合损失 |
|
(107,807 |
) |
(254,639 |
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(193,232 |
) |
(27,756 |
) |
F-52
目录表
摩贝公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元计，
除股数和每股数据外)
22、公司和母公司仅提供简明财务信息(续)
简明现金流量表
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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用于经营活动的现金净额 |
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— |
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— |
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(9,709 |
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(1,395 |
) |
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投资活动产生的现金净额 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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融资活动产生的现金净额 |
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— |
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— |
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10,155 |
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1,459 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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— |
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— |
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446 |
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64 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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— |
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— |
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446 |
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64 |
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陈述的基础
简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料乃采用与本公司S合并财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司对其附属公司、VIE及附属公司的投资采用权益法核算。
母公司在其子公司、VIE和VIE子公司的投资按照美国会计准则第323条规定的权益会计方法入账。投资--权益法和合资企业。此类投资在简明资产负债表中列示为超过对VIE的子公司、VIE和子公司的投资的亏损，以及各自作为VIE的子公司、VIE和子公司的亏损份额的损益在VIE的简明全面亏损报表中列报。当投资于VIE的附属公司、VIE及附属公司之账面值减至零时，权益法会计即告终止，除非母公司已担保VIE的附属公司、VIE及附属公司的债务或以其他方式承诺提供进一步的财务支持。如果VIE的子公司、VIE和子公司随后报告净收益，母公司只有在其在该净收益中的份额等于权益法暂停期间未确认的净亏损份额时，才应恢复应用权益法。
母公司S简明财务报表应与S公司合并财务报表一并阅读。
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