附录 3.1

的章程

第一基金会公司

特拉华州的一家公司

（2023 年 6 月 23 日生效）

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章程

的

第一基金会公司

特拉华州的一家公司

（通过并于 2023 年 6 月 23 日生效）

第一条

公司 办公室

公司的注册地址应在公司的公司注册证书中确定，该注册地址可能会不时修改。

董事会可随时在 设立其他办事处，并将公司的账簿和记录保存在公司有资格开展业务的任何一个或多个地方，除非法律另有要求。

第二条

股东会议

股东大会应 在特拉华州内外由董事会指定的任何地点举行。董事会可自行决定 不得在任何地方或仅在任何地方举行股东大会，但可以根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的授权，通过 远程通信方式举行。如果没有任何此类指定， 股东大会应在公司的注册办事处举行。

(a) 年度股东大会应每年在董事会决议指定的日期和时间举行。 会议应用于董事的选举和会议之前可能发生的业务的交易。

(b) 只能在年度股东大会上提名 竞选公司董事会的人选和拟由股东考虑的业务提名 ，(i) 根据公司关于该会议（或其任何补编）的委托材料，(ii) 由董事会或在董事会的指导下提出，或 (iii) 任何记录在案的股东 }（“记录股东”）的公司，在发出此类通知时是登记在册的股东，有权 在会议上投票以及谁遵守本节规定的通知程序。为避免疑问，上述 条款 (iii) 应是股东在年度股东大会上提名或提议业务的唯一手段（根据经修订的1934年《证券交易法》（该法案， 以及根据该法颁布的规章制度，“交易法”）第14a-8条在公司委托材料中包含的业务除外。

(c) 要使记录股东根据前段 第 (iii) 条在年会上妥善提交 提名或其他事务，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，此类业务 必须是股东诉讼的适当对象，记录股东和任何受益所有人（定义见 《交易法》第 13d-3 条) 代表谁提出任何此类提案或提名，必须按照 set 的陈述行事载于本章程所要求的招标声明（定义见下文）。为了及时起见，公司秘书必须在公司 去年年会委托书首次向股东发布之日一周年之前，在公司主要执行办公室收到记录股东的通知 ，不少于九十 (90) 天， ，也不超过一百二十 (120) 天； 但是, 前提是,在不违反本第 2.2 (c) 节最后一句 的前提下，如果前一年没有举行年会，或者自上一年度委托声明时设想的日期起 更改了超过三十 (30) 个日历日， 为了及时，必须在较晚的营业结束之前收到记录股东的通知 i) 该年会前的 第九十 (90) 天，或 (ii) 第十天 (10)^第四) 首次邮寄或首次公开宣布此类年会日期之后的第 天。 公司秘书应在收到股东提名参加 董事会成员的通知后的五 (5) 个工作日内向董事会提交该股东提名通知。

(d) 这种 Record 股东通知应载明：

(i) 对记录股东提议提名竞选或连任董事的每个人（“拟议被提名人”）： (A) 在有争议的选举中 选举 董事的代理人招标中必须披露或以其他方式要求披露的与该拟议被提名人有关的所有信息，在每种情况下，均根据交易所 第 14A 条法案，(B) 该拟议被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任 董事，(C) a描述过去三年中所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排 和谅解（书面或口头），以及这些 记录股东和受益所有人（如果有）、其各自的关联公司和关联公司或其他共同行动者 与每位被提名人及其各自的关联公司和关联公司或其他人之间存在的任何其他实质性关系 concert with there，另一方面 ，包括没有限制根据第 S-K 条颁布的第 404 项 要求披露的所有信息，前提是提名的记录股东和 提名所代表的任何受益所有人（如果有）或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是该规则的 “注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官；以及（D) 对于每位 候选人竞选或连任董事会成员，包括本协议第 2.4 节所要求的填写并签署的问卷、陈述和 协议；

(ii) 就记录股东提议提交会议的任何业务而言 ，(A) 简要描述希望提交会议的业务 ，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本 ，如果此类业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞）， 在会议上开展此类业务以及记录股东和受益 所有者在该业务中的任何权益，（如果有）代表谁提出提案，以及 (B) 描述该记录股东和受益所有人（如果有）与该记录股东提议的此类业务有关的任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间的所有协议、安排和谅解（书面 或口头）；

(iii) 作为 向发出通知的记录股东和受益所有人（如果有）提名或 提议开展业务（各为 “一方”）：

(1) 每个此类缔约方的 名称和地址；

(2) (A) 由每个此类一方直接或间接、实益拥有和记录在案的公司 股本的类别、系列和数量，(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或 转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司任何类别或系列的股票有关，或 全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值的价值，无论该工具 或权利应以每方直接或间接实益拥有的公司标的类别或系列股本（“衍生工具 工具”）进行结算，以及任何其他直接或间接获利 或分享因公司此类股票价值的增加或减少而获得的任何利润的机会，(C) 任何委托、合同、 安排、谅解（书面或口头），或任何关系，根据这种关系，任何此类缔约方有权直接或间接表决 任何股份公司股本或任何其他证券，(D) 任何此类一方持有的公司任何证券 的任何空头权益（就本第 2.2 节而言，如果某人 通过任何合同、安排、谅解（书面或口头）、任何关系或其他方式直接或间接获利或分享从证券中获得的任何利润，则该人 应被视为持有证券的空头权益标的证券价值的任何减少），（E）公司任何股票的任何股息权 由每一方直接或间接实益拥有 与公司标的股份分离或分离，(F) 任何一方均为普通合伙人或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具 的任何比例权益，以及 (G) 任何与业绩相关的费用 (G) 任何与绩效相关的费用 ( 每一方或其中任何一方直接或间接有权获得的基于资产的费用除外）基于截至该通知发布之日公司 或衍生工具（如果有）的股票价值的任何增加或减少，包括但不限于每个 该方的直系亲属在记录发布后十 (10) 天内持有的任何此类权益（本段中规定的信息应由 该股东或该受益所有人（视情况而定）补充确定 有权获得会议通知和/或在会议上投票的股东的日期披露截至该记录日期的此类所有权）；

(3) 与每个此类方有关的任何 其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息与根据《交易法》第 14 条在有争议的 选举中征求代理人（如适用）有关；以及

(4) 声明 是否每个或任何一方将向提案的持有人提交委托书和委托书， 至少为适用法律要求持有 提案所要求的公司所有股本的投票权百分比，或者在提名或提名的情况下，至少是所有股本的投票权百分比 {记录股东或实益持有人（视情况而定）合理认为公司的 br} 足以选择提议由记录股东提名的 被提名人（此类声明，“招标声明”）。

(e) 公司可能会要求任何拟议被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定 该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，包括与决定 该拟议被提名人是否可以被视为独立董事有关的信息。

(f) 尽管 本章程第 2.2 (c) 节第二句中有任何相反的规定，但如果 当选董事会成员的董事人数增加，并且公司没有在 成立一周年前至少一百 (100) 天公开宣布提名所有 董事候选人或具体说明增加后的董事会规模前一年的年会，本章程要求的记录股东通知也应被视为及时， 但前提是尊重因此类增加而设立的任何新职位的被提名人或被提名人，前提是应在不迟于10日营业结束时在公司主要执行办公室向公司秘书 提交^第四公司首次发布此类公告之日的第二天 。

(g) 只有根据本章程规定的程序被提名的 人才有资格参选 董事会成员和担任公司的一名或多名董事，并且只有根据本章程规定的程序在股东年会 上开展此类业务。 董事会和/或提名和公司治理委员会应拥有唯一、排他性和不可委托的权力和责任 来确定记录股东提出的提名或拟议交易的任何业务是否已按照本章程规定的程序提出，并在所有其他方面均已妥善提交会议。尽管有 前一句的规定，但董事会和/或提名和公司治理委员会在做出本决定时可以真诚地依赖高管、顾问和管理层提供的信息、 意见、报告或声明。 如果董事会和/或提名和公司治理委员会确定拟议的提名或业务未按照本章程规定的程序提出 或未以其他方式妥善提交会议，则在董事会和/或提名和公司治理委员会作出决定后，会议主席 应宣布不得在会议上提交这种 拟议业务或提名以供股东采取行动。

(h) 就本条而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、 美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。

(i) 尽管 本第 2.2 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》 及其有关本第 2.2 节所述事项的规章制度的所有适用要求。本第 2.2 节中的任何内容均不应被视为影响 (A) 股东根据《交易法》第 14a-8 条要求在公司的委托书 中纳入提案的任何权利，或 (B) 公司根据《交易法》第 14a-8 条在公司委托 声明中省略提案的任何权利。

(j) 董事会和/或提名和公司治理委员会在股东提名 通知中发现的任何 重大缺陷必须在秘书收到股东提名通知后的30天内向提名股东披露。 此后，提名股东应在向该提名股东 发出此类缺陷通知后的14天内对上述缺陷做出回应。

(a) 董事会可根据全体董事会 多数成员通过的决议，随时召开 股东特别会议（就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事总数 ，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺），或者董事会主席或首席执行官 (单独或联合行动), 任何其他人不得召开特别会议.但是，尽管如此 有上述规定，公司秘书在公司主要执行办公室收到一份或多份书面要求召开 股东特别会议，要求召开由或代表所有已发行和流通股票总投票权的百分之二十 (20%) 的 股东特别会议有权在董事会选举中进行一般投票的公司的股本董事 （“必要百分比”）； 前提是， 该等持有人至少持有公司已发行股份的百分之二十 (20%) 净多头头寸已有一年；以及 此外, 前提是,此类股东 要求应根据本章程的信息和其他要求提交。公司股东特别会议 （包括秘书在收到持有必要百分比的 股东的书面要求后召集的特别会议）应在董事会指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点（如果有）举行。如果秘书 在收到持有必要百分比的股东的书面要求或要求后召集特别会议，则董事会根据本章程确定的该特别会议的日期 不得少于三十 (30) 天或超过持有必要百分比的股东提出要求之日起九十 (90) 天（“外部日期”）公司秘书已在公司主要执行办公室收到必要百分比 根据这些章程。 为了保持适当的形式，持有必要百分比的股东提出的要求应包括本章程第 2.3 (c) 节中规定的信息、文件 和文书。董事会可以推迟或重新安排以前安排的任何特别会议； 但是, 前提是,董事会不得重新安排名为 的特别会议，以回应秘书从持有必要百分比 的股东那里收到的召集此类会议的书面要求以及本章程第 2.3 (c) 节规定的信息、文件和文书，也不得将此类会议推迟到外部日期之后。

(b) 只有 此类业务可以在特别股东大会上进行，如特别会议通知中所述。特别会议的通知 应包括召开会议的目的。

(c) 为了使形式正确，持有召开特别会议所需百分比的股东提出的一项或多项要求应规定 ：(i) 召开特别会议的目的；(ii) 召开 特别会议的每个目的，(A) 对此类目的的合理简要描述，(B) 对具体目的的合理简要描述 将在特别会议上就此目的提出的提案或将要开展的工作，(C) 任何提案的案文 或将要处理的事项在特别会议上就此目的进行了审议（包括提交 审议的任何决议的案文，如果此类事项包括修改本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞），以及 (D) 为此目的召开股东特别会议的 理由；(iii) 股东的任何重大利益， 视情况而定，要求特别的在该提案中代表其提出要求 的受益所有人（如果有）的会议，或将在特别会议上审议的事项；(iv) 描述该股东与受益所有人（如果有）以及任何其他 个人（包括他们的姓名）之间与特别会议将要审议的提案或业务有关的所有协议、安排 和谅解（书面或口头）；(v) 股东是或股东的陈述，公司股票记录持有人有权在这种 特别会议上投票，并打算亲自出庭或在会议上通过代理人提出本章程第 2.3 (a) 节所要求的 要求中规定的业务；(vi) 关于股东或股东或受益 所有者（如果有）是否或打算成为打算 (A) 向至少占公司未偿还资本百分比的 持有人提交委托书和/或委托书的集团的一员的陈述需要批准或采纳本章程第 2.3 (a) 节和/或 (B) 以其他方式征集的要求中提出的任何提案 股东 为支持本第 2.3 (c) 节要求的要求中提出的任何提案而提供的代理人；(vii) 关于根据本章程第 2.3 (a) 节提出要求的股东 以及代表其提出要求的一个或多个受益所有人（如果有），第 2.2 (d) (iii) 节中规定的信息；以及 (viii) 如果召开 特别会议的目的是选举一名或多名董事进入董事会，提名候选人的姓名、一个或多个股东 （视情况而定可能) 根据本章程第 2.3 (a) 节，要求召开特别会议，正在或正在提议 提名参加该次会议的董事会选举，以及 代表其提名的受益所有人（如果有）；对于每位此类拟议被提名人，需要在股东提名董事的通知 中列出所有信息根据本章程第 2.2 (d) 节的规定，在年度股东大会上。

(d) 董事会选举人选 可以在股东特别会议上提名 人选，届时将根据公司的会议通知选出董事 (i) 由董事会或在董事会的指示下选出，或 (ii) 前提是 董事会已决定董事应在该会议上由任何有权 投票的记录股东选出会议和当选后，谁向秘书发出书面通知，说明第 2.2 节 中规定的信息(d) 本章程的。只有在公司秘书不早于第一百二十 (120) 营业结束时 在公司主要执行办公室收到前一句所要求的该记录股东的通知 时，记录股东才可以在此类特别股东大会上提名候选人 ^第四) 此类特别会议日期的前一天 ，且不迟于第九十届特别会议结束之日 (90)^第四) 该特别会议日期前一天 ，或者，如果该特别会议日期的首次公开公告距离该特别会议日期前不到一百 (100) 天，则为第十 (10) 天^第四) 第 次日，即首次公开宣布特别会议日期以及董事会 提议在该会议上当选的被提名人的日期。在任何情况下，如上所述， 不得延期或推迟已发出通知的特别会议， 开始新的期限（或延长任何时间段），以发出股东通知。 公司秘书应在收到股东提名参加 董事会成员的通知后的五 (5) 个工作日内向董事会提交该股东提名通知。

(e) 只有根据本第 2.3 节规定的程序获得提名的 人才有资格在特别会议上竞选 或担任公司董事，并且只有根据本章程规定的程序 在特别会议上处理的事务。会议主席应 确定股东提出的提名或拟议处理的任何业务是否已按照 本第 2.3 节规定的程序提出，在所有其他方面是否已妥善提交特别会议 ，如果任何拟议的提名或业务没有按照本第 2.3 节规定的程序提出，或者 没有以其他方式妥善提出在特别会议之前, 会议主席应宣布不得在会议上提交拟议的业务 或提名以供股东采取行动。

(f) 尽管 本第 2.3 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》 及其关于本第 2.3 节规定的事项的规章制度的所有适用要求。本第 2.3 节中的任何内容均不应被视为影响 (i) 股东根据《交易法》第 14a-8 条要求在公司的委托书 中纳入提案的任何权利，或 (ii) 公司根据《交易法》第 14a-8 条在公司的委托 声明中省略提案的任何权利。

要有资格成为被提名人 竞选或连任公司董事，个人必须（根据本章程第 2.2 和 2.3 节为 发出通知规定的期限）向公司主要执行办公室 的公司秘书提交一份书面问卷，说明该人的背景和资格以及任何其他 个人或实体的背景正在代表提名（哪份问卷应由秘书提供）应书面请求） 以及书面陈述和协议（以秘书应要求提供的形式），说明该人 (a) 现在和将来都不会成为 (i) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解（书面或口头）的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何采取行动或投票向其作出任何承诺或 保证任何尚未向公司披露的问题或 问题（“投票承诺”）或 (ii) 任何可能 限制的投票承诺或干扰该人在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托责任 的能力，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事任职或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿 签订任何协议、安排或谅解（书面或口头） 的当事方尚未在其中披露的内容，以及 (c) 以该人的个人 身份代表任何人或代表其提名的实体如果当选为公司董事 将遵守规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密 以及股票所有权和交易政策和指导方针。根据本章程第 2.2 (c) 节，本节所设想的问卷应在股东可以提名的第一天不少于 30 天编写 。如此提供的问卷 必须与公司当时的现任董事填写的表格相同。

(a) 通知 所有股东会议的地点（如果有）、日期和时间、股东 和代理股东可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东 的记录日期（如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同） 会议的，应在 举行之日前不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天发给截至确定有权获得 会议通知的股东的记录之日，每位有权在该会议上投票的每位股东，除非此处另有规定或法律另有规定（指此处和下文，由 DGCL 或公司注册证书不时要求）。

(b) 当 会议休会至其他时间或地点时，如果在休会会议上宣布休会的时间和地点（如果有）、 以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在休会会议上投票 的远程通信方式，则无需通知休会； 但是, 前提是,如果 任何延期会议的日期比最初通知会议之日起三十 (30) 天以上，则应向其发出通知 ，说明延期会议的地点（如果有），以及股东和 代理持有人可以被视为亲自出席并在休会会议上投票的远程通信方式（如果有）每位股东都符合 如果休会后为休会确定了有权投票的股东的新记录日期，则应向每位有权在延期会议上投票的登记股东发出 延期会议的通知，通知截至该延期会议的记录日期 ，以通知该延期会议。在任何延期的会议上，可以处理任何可能在 原始会议上处理的业务。

在任何股东大会上， 有权在会上投票的多数表决权持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成业务交易的法定人数 ，除非适用法律或 公司证券上市的任何证券交易所的规则可能要求更多人出席。尽管有上述规定，或者本第 2.6 节或本章程其他地方包含任何相反的内容 ，但经纪人的不投票应计为出席任何股东大会 ，仅用于确定股东大会是否有法定人数（亲自出席）或通过代理人出席。如果 需要由一个或多个类别或系列单独进行表决，则该类别或系列的过半数表决权， 亲自出席或由代理人代表，应构成有权就此类事项采取行动的法定人数。如果法定人数 没有出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或有权在会上表决的多数投票权持有人，亲自出席或由代理人代表，有权根据第2.5节将会议延期至 时间。就本第 2.6 节和本章程而言，“经纪人不投票” 一词是指公司股本，这些股本有权在股东大会上进行表决，因为它们在会议记录之日已发行 ，但根据美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的规定，不允许记录股东对提交给股东表决的任何提案或事项进行表决 根据此类规则， 记录股东必须收到的此类会议的股东，但是没有收到此类股票的受益所有人 的投票指示。

董事会可能指定的人员，或者在没有该人缺席的情况下，董事会主席或公司首席执行官 官或总裁，或者在他或她缺席的情况下，由有权在任何股东大会上投票的大多数股东选出的人致电，亲自出席或由代理人代表下令召开任何股东大会 并担任会议主席。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命的 人担任。

任何股东大会 的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括表决方式和事务的进行。主席有权将会议延期至其他地点（如果有的话），日期和时间。 股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布 。

(a) 除公司注册证书或适用法律中另有规定的 外，在不违反任何已发行的 系列优先股持有人的任何权利的前提下，每位股东均有权对该股东持有的每股股本获得一票。

(b) 除董事选举外，所有 事项均应由有权 进行表决的多数投票权持有人的赞成票决定，亲自出席或由代理人代表，除非法律 或公司证券上市的任何证券交易所的规则可能要求更多人投票。如果需要按类别或类别 或系列进行单独表决，则除董事选举外，所有其他事项均应由该类别或类别或系列的多数投票权 的持有人、亲自出席或由代理人代表 的赞成票决定，除非法律或公司 所依据的任何证券交易所的规则可能要求更多人投票} 证券上市。就本章程（包括本第 2.9 节）而言，经纪人的非投票不应算作出席会议 ，除非为了确定会议法定人数的出席。

除本章程第 3.4 节另有规定外，每位董事均应在有法定人数出席的董事选举的任何会议 上通过对董事的多数票的投票选出， 但是, 前提是,在 的任何股东大会上，公司秘书确定被提名人数超过了截至 该会议记录之日的当选人数，董事应由亲自出席或由代理人代表并有权 对董事选举进行投票的多数股份投票选出。就本节而言，多数选票意味着投给 “支持” 董事的股票数量必须超过在该董事选举中 “反对” 或 “拒绝” 票的选票数。投票应包括 “赞成” 和 “反对” 被提名人的投票，不包括 对该被提名人当选的 “弃权票” 和 “经纪人不投票”。董事会提名与治理 委员会已经制定了程序，根据该程序，任何在无争议的 选举中未以多数票当选的董事都应在股东投票得到认证后立即向董事会提出辞职提议。 提名和治理委员会应考虑辞职提议，并就辞职提议向董事会建议应采取的行动 。在确定其建议时，提名和治理委员会应考虑其认为相关的所有 因素。如果董事会不接受任何此类董事的辞职提议，董事会 应在做出决定后的四 (4) 个工作日内通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的沟通方式公开披露该决定，包括不接受 辞职提议的原因。

(a) 在公司年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何 行动都可以在不举行会议、不事先 通知和表决的情况下采取，前提是说明所采取的行动的书面同意或同意，应 (i) 由记录在案的日期（按照第 2.13 (b) 节规定的方式确定）的已发行股份的 持有人签署公司 在所有股份 都有权参加的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数就此进行表决的人出席了会议并进行了表决, 但是, 前提是,如果是通过书面同意选举或罢免董事 ，则该同意只有在有权投票支持董事选举 的所有已发行股份的持有人签署，并且 (ii) 根据DGCL第228条交付给公司的情况下，该同意才有效。

(b) 每份 书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在向公司提交最早的同意 之日起六十 (60) 天内，按照规定的方式向公司提交由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书 ，否则任何书面同意均无效本节 2.11。

(c) 未经书面同意（包括通过电子邮件或其他法律允许的电子传输）的股东 应在未经一致书面同意的情况下立即 发出未经会议采取公司行动的通知。如果 同意的行动要求根据DGCL的任何部分提交证书，前提是股东在会议上 对此类行动进行了表决，则根据该节提交的证书应说明已按照 DGCL 第 228 条的规定发出书面通知和书面同意，而不是该节所要求的关于股东任何投票的任何声明。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款要求向股东发出通知时，由有权通知的人签署的书面豁免 ，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对此类会议的放弃通知，除非该 人出席会议的唯一明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易 ，理由是会议不是合法召集或召集的，此后立即离开会议。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面豁免通知 中具体说明拟在 上交易的业务或任何股东例会或特别会议的目的。

(a) 为了使公司可以确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东， 除非法律另有要求，否则董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议 的日期，哪个记录日期不得超过六十 (60) 或 在该会议举行日期前不到十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期 ，除非董事会会在确定 该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期 ，则确定有权在 股东会议上获得通知和投票的股东的记录日期应为发出通知之日的第二天营业结束时，或者，如果免除通知，则为会议举行之日前一天营业结束时 。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会； 但是, 前提是, 董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东的新记录日期，而且 在这种情况下， 还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期与根据本节上述规定在 休会会议上确定有权投票的股东的确定的日期相同或更早的日期 。

(b) 为了使公司可以在不举行会议的情况下以书面形式确定有权以书面形式同意公司行动的股东，董事会 可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议 的日期，该记录日期不得超过确定 的决议之日后的十 (10) 天记录日期由董事会通过。任何寻求股东以书面同意授权或采取公司 行动的登记股东均应通过书面通知公司秘书注意，要求董事会 确定记录日期。董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但在任何情况下，都应在收到此类请求之日起十 (10) 天内通过一项决议。如果董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律没有要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司 行动的股东的记录日期应为第一个 交付签署的书面同意书面同意的日期通过向公司交货 到其位于特拉华州的注册办事处（其主要地点）企业，或保管 记录股东会议记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人。应通过专人或挂号信或挂号信交货， 要求退货收据。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动 ，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类先前行动的决议之日营业结束时。

(c) 为了使公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或分配 任何权利的股东或有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的 ，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于 决议发布的日期确定记录日期已获通过，该记录日期不得超过该行动前六十 (60) 天。 如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议的 日营业结束时。

每个有权 在股东大会上投票的股东都可以授权他人或个人通过代理人代表该股东行事，但除非委托书明确规定了更长的期限，否则该委托人 自其之日起三年后不得对其进行表决或采取行动。股东可以 授权该人或个人通过股东签署并向公司秘书 提交的书面委托书或根据DGCL第212条的规定认为有效的其他方式代表该股东行事。表面上声明不可撤销的 代理的可撤销性应受DGCL第212 (e) 条的规定管辖。

(a) 在 任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或任何 休会期间采取行动。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出庭或未能采取行动或拒绝采取行动，则会议主席可以任命一个人来填补该空缺，并应任何股东或股东的 代理人的要求，任命一个人来填补该空缺； 进一步提供，无论如何，如果没有检查员或候补检查员能够 在股东大会上行事，则会议主席应任命至少一（1）名检查员在会议上行事。

(b) 每名 检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员 的职责。此类检查员应 (i) 确定 已发行股份的数量和此类股票的表决权、出席会议的股票数量、是否存在法定人数以及代理人的真实性、 有效性和效力；(ii) 接收选票、选票或同意；(iii) 听取和决定 以任何方式提出的与投票权有关的所有质疑和问题；(iv) 确定民意调查何时结束；（v）计算所有 张选票或同意并将其制成表格；（vi）确定投票结果；（vii）采取任何其他可能的行为以公平对待所有股东的方式进行选举 或投票。

(c) 当选的一名或多名检查员（视情况而定）应尽其所能，尽快公正、真诚地履行其职责。如果有三（3）名选举检查员，则多数人的决定、行为或证书 应作为所有人的决定、行为或证书在所有方面均有效。检查员 或选举检查员提交的任何报告或证书都是 初步证实其中所述事实的证据。

第三条

导演们

根据DGCL的规定 以及公司注册证书或本章程中与 股东或已发行股份批准的行动有关的任何限制，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力均应由董事会或在董事会的指导下行使。

董事会应 由一名或多名成员组成，每位成员均为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则 董事人数应不时通过董事会决议确定。

董事应在每次年度股东大会上选出 ，但是，如果没有举行任何此类年会或没有在会上选出董事，则可以在为此目的举行的任何股东特别会议上选出董事 。每位董事，包括当选填补空缺的董事， 应任职至他或她当选的任期届满，直到选出继任者并获得资格 ，或者，如果更早，则直到董事辞职、退休、死亡、取消资格或被免职。

除法律或董事会决议另有要求外，除非法律或董事会决议另有要求，否则因董事授权人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、被免职 职务或其他原因而产生的任何空缺而产生的新设立的董事职位只能由当时董事的多数票 票填补职务，但低于法定人数，或者，如果当时只有一名董事在董事，则由此类董事（以及 两者均由股东选出）和如此选出的董事的任期应在 举行的年度股东大会上届满，届时他们当选的类别的任期届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

公司董事会可以在特拉华州内外在会议通知中指定的地点举行定期和特别会议，或者，如果通知中没有说明或没有通知，则此类会议应在公司 主要执行办公室或董事会确定的其他地点举行。除非 公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员， 可以通过会议电话、视频会议或其他 通信设备参加董事会或任何委员会的会议，前提是让所有参与会议的人都能听到对方的声音，而参加 会议应构成亲自出席会议。

董事会 的例行会议可以在不时由董事会确定的时间和地点举行，恕不另行通知。

(a) 董事会主席、 首席执行官、总裁（如果与首席执行官不同）、任何副总裁或任何两名董事可随时出于任何目的或目的召开董事会特别会议。

(b) 董事会特别会议时间和地点的通知 应 (i) 通过快递或电话亲自送达 每位董事，(ii) 通过头等邮件发送，预付邮费，(iii) 通过传真发送，或 (iv) 通过电子邮件发送给每位董事，如上所示为该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址 在公司的 记录中。如果通知是邮寄的，则应在 举行会议之前至少四 (4) 天存放在美国邮政中。如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真发送 或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在 举行会议之前至少二十四 (24) 小时送达，或者在 情况下召集此类会议的人认为必要和适当的更短的通知下送达。任何亲自或通过电话发出的口头通知都可以传达给董事或董事办公室 的人，发出通知的人有理由相信他会立即将其传达给董事。不必向任何董事发出任何会议的通知 ，他们应在会议之前或之后提交对此类通知的豁免，或者应出席该类 会议，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对业务交易，因为 会议不是合法召集或召集的。通知不必具体说明会议的目的，除非通知中另有说明 ，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

在董事会 的所有会议上，全体董事会的大多数成员应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的 董事的多数投票应由董事会决定，除非法律或公司注册证书另有具体规定 。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的 大多数董事可以不时休会，除非在会议上公布， ，直到达到法定人数。即使董事退出 ，最初达到法定人数的会议仍可以继续进行业务，前提是所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的多数的批准。

除非公司注册证书或本章程另有限制 ，否则 董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输都是在会议记录中提交的 ，则董事会、 或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取董事会或委员会的议事录。如果会议记录以纸质形式保存 ，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。任何人（无论当时是否为董事） 均可通过向代理人发出指示或其他方式规定，行动同意将在未来某个时间（包括 事件发生时确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定 后六十 (60) 天，并且该同意应被视为是在该生效时间为本第 3.9 节的目的给予的只要这个 人当时是董事并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在 生效之前均可撤销。

除非公司注册证书或本章程另有限制 ，否则董事会有权设定董事的薪酬。 任何此类薪酬均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

(a) 除非 受到法律、公司注册证书或本章程的限制，否则当时有权在董事选举中投票 的所有已发行股票的多数投票权持有人可以 罢免任何董事或整个董事会。

(b) 任何 减少授权董事人数不具有在该董事任期届满之前将其免职的效果。

公司还可由董事会自行决定， 拥有董事会主席。

在法律允许的最大范围内，如果发生DGCL第110节所述的任何紧急情况、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况 ，董事会可以通过紧急章程。

第四条

委员会

董事会可通过 全体董事通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名 名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员， 他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。任命 委员会的成员或候补成员需要全体理事会多数成员的表决； 提供的, 然而，在委员会成员缺席或取消资格的情况下 ，出席任何会议但未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名董事会成员代替 任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或 本章程规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可能行使董事会会在管理公司业务和 事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要印章的文件上盖上公司印章；但任何这些 委员会均无权或权力 (a) 或通过或建议DGCL明确要求提交的任何行动或事项（选举或罢免 董事除外）致股东或 (b) 修改公司章程。

每个委员会可确定 会议和开展业务的程序规则，并应根据该规则行事，除非本协议另有规定或法律要求。应作出适当规定，向所有会议成员发出通知。 委员会全体成员的过半数构成法定人数，所有事项均应由出席会议成员的多数票决定。每个委员会 应定期保留其会议记录，并在需要时向董事会报告。任何委员会 可以在不举行会议的情况下采取行动，前提是其所有成员都以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或书面或电子 传输或传输已与该委员会的议事记录一起提交。如果 会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议 中另有规定，否则委员会 可以成立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的全部或全部权力和权力委托给小组委员会 。

第五条

军官们

公司 的高管应包括董事会主席或首席执行官，或两者兼而有之，总裁、首席财务官、 首席会计官或财务主管、秘书以及根据本章程第5.3节可能选举或任命的其他官员，以使公司能够签署文书和股票证书。同一个人可以担任任意数量的职务 。

公司的所有高管， 除根据第 5.3 节可能以其他方式任命的高管外，均应由董事会选出， 应由董事会随意任职，但受任何雇佣合同下高管的权利（如果有）的约束。

董事会、 董事会主席或首席执行官可以任命一 (1) 位或多位副总裁、一 (1) 位或多位 首席会计官、财务主管和一 (1) 位或多位助理财务主管、助理秘书或 公司业务可能要求的其他官员，每个人都应在此期间任职并履行此类职责 如本章程所规定，或以董事会、董事会主席或首席执行官的身份规定，如 情况可能是，可能会不时确定。

(a) 在 受任何雇佣合同下高管的权利（如果有）的前提下， 董事会可以有理由或无理由地将任何高管免职，或者，董事会可能向其授予免职权 的任何高管在不影响公司根据任何合同享有的权利（如果有）的情况下免职，董事会选出的高级职员除外 军官是哪一方。

(b) 任何 高管可随时通过向董事会或 董事会主席或首席执行官（如果与董事长不同）发出书面通知或电子传输方式辞职，但不影响公司在 该高级管理人员所签订的任何合同下的权利（如果有）。任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中规定的任何更晚的 时间生效；而且，除非该通知中另有规定，否则 无需接受辞职即可生效。

因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺，均应按照本章程中规定的方式填补 担任该职位的常规 。

董事会主席 ，如果有这样的高级管理人员，则应主持董事会的所有会议，行使和 履行董事会可能不时分配给他的其他权力和职责。如果没有首席执行官 ，则董事会主席还应担任公司的首席执行官，并应 拥有下文第 5.7 节规定的权力和职责。

在董事会可能赋予董事会主席的监督 权力（如果有的话）的前提下， 首席执行官应为公司的总经理，并在董事会会的控制下， 对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制。在董事会主席 缺席的情况下，首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议。 首席执行官应拥有通常赋予公司首席执行官 办公室的一般管理权力和职责，并应拥有董事会或本章程规定的其他权力和职责。

总裁（如果有）将以一般行政人员的身份行事，协助首席执行官 对公司的政策和事务进行管理、运营和一般监督，但须视董事会选举或不选举首席执行官的酌处权 以及首席执行官 的监督权而定。总裁将拥有其他 权力，并受董事会、董事会主席或首席执行官 不时规定的其他职责的约束。

在总统 缺席或总统无法或拒绝采取行动的情况下，副总裁，或者如果有超过一 (1) 位副总裁 ，董事会指定的副总裁或首席执行官，或者如果没有指定副总裁， 最高级的副总裁应履行总裁的职责，在采取行动时，应拥有和的所有权力受 对总统的所有限制。任何副总裁均应履行董事会、首席执行官或总裁（如果有）不时分配给 该副总裁的其他职责。

首席财务官 应全面监督、指导和控制公司的财务事务，并应拥有董事会或本章程规定的其他权力和 职责。在没有指定首席会计官或财务主管的情况下， 首席财务官还应拥有首席会计官或财务主管的权力和职责（如适用），并且在需要首席会计官或财务主管签名的情况下， 应被授权和授权以首席会计官或财务主管的身份签字。

(a) 首席会计官（如果有）或财务主管（如果有）应按照本章程第 7.1 节的规定保存或安排保存会计账簿和其他会计记录 。会计账簿应在所有合理时间开放供任何董事查阅。

(b) 首席会计官或财务主管应将所有资金和其他贵重物品以公司 的名义存入董事会可能指定的存管机构。他或她应根据董事会的命令 支付公司资金，应向首席执行官、总裁（如果有这样的官员）、首席财务官 和董事会提供其作为首席会计官 或财务主管的所有交易以及公司的财务状况的账目，并应拥有此类其他权力并履行董事会、首席执行官、总裁可能规定的其他职责（如果有这样的官员）、首席财务官 或本章程。在没有指定首席财务官的情况下，首席会计官或财务主管，或者 同时有首席会计官和财务主管，两者均由董事会或首席执行官设计，应被视为 为首席财务官，并拥有上述职位的权力和职责。

秘书应保留或 安排保存董事会和股东的会议记录和记录。秘书应就本章程或法律要求举行的所有股东和董事会会议发出或安排 发出通知， 并应拥有董事会或首席执行官 或首席财务官（如果他或她不是秘书）规定的其他权力和履行其他职责。

董事会主席 （如果有）、公司首席执行官、总裁或任何副总裁，或经董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁授权 的任何其他人 有权代表公司投票、代表和行使任何其他公司或公司的任何和所有股份的所有权利 由公司持有。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他获授权的人通过代理人或由拥有该权力的人正式签署的委托书行使 。

第六条

对董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿

在不违反本第六条其他规定的前提下 ，公司应在DGCL允许的最大范围内，如现在或以后 一样，赔偿或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或 诉讼（“诉讼”）的一方的任何人，并使其免受伤害，除非公司提起的诉讼 ，理由是该人（“受偿人”）是或曾经是董事或公司的官员 ，或者是或曾经是公司的董事或高级管理人员，应公司的要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利 实体或其他企业（包括与员工福利计划有关的服务）、 雇员、成员、经理、受托人或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，用于支出（包括律师费）、 损害赔偿、损失、负债、判决、罚款、罚款、ERISA 消费税、和解中已支付或应付的金额、任何联邦、州、 当地或国外税款，以及该人为调查、辩护、证人 参与或准备辩护、证人或参与任何诉讼而支付或应支付的所有其他费用，前提是该受保人本着诚意行事 ，而且他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，以及 刑事诉讼或诉讼, 没有合理的理由相信他或她的行为是非法的.通过判决、命令、和解、定罪或在 nolo contendere 或其等同物的抗辩下终止任何诉讼 本身并不能推定 该人没有本着诚意行事，也没有以该人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，就任何犯罪行为或诉讼而言，有合理的理由认为这种 受保人的行为是非法的。

在不违反本第六条其他规定的前提下 ，公司应在DGCL允许的最大范围内，向曾经或现在或下文 生效的任何受保人提供赔偿并使其免受损害，这些受保人曾经或现在是公司因事实而有权获得有利于自己的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或 诉讼该受偿人是或曾经是公司的董事 或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高管，应公司的要求任职公司作为另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、 非营利实体或其他企业的董事、 高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，用于支出（包括 律师费）、损害赔偿、损失、负债、判决、罚款、罚款、罚款、ERISA 消费税、已支付或应付的金额， 任何联邦、州、地方或外国税收，以及该人支付或应付的所有其他费用如果该受保人本着诚意行事，且该人有理由认为符合或不违背公司 的最大利益，则该诉讼的辩护或和解 ；但不得就该人 被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于财政法院或提起此类诉讼的法院 应在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但是从案件的所有情况来看，该受保人公平合理地有权获得公司赔偿 大法官法院或其他法院认为适当的费用。

如果公司现任 或前任董事或高级管理人员根据案情或其他方式成功为第 6.1 节或第 6.2 节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼 辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则 应向该董事或高级管理人员支付费用（包括律师费）、损害赔偿、损失、负债、判决、罚款、罚款、罚款、消费税 税款、结算时已支付或应付的金额、任何联邦、州、地方或外国税款，以及已支付或应付的所有其他费用与之相关的 董事或高级职员。

在不违反本第六条 其他规定的前提下，公司有权在DGCL 或其他适用法律未禁止的范围内向其员工和代理人提供赔偿。董事会有权将公司的雇员或代理人是否应获得赔偿的决定权委托给董事会在 中确定的一个或多个人。

公司高级管理人员或董事在为任何诉讼辩护时实际和合理产生的费用（包括律师 费）应由公司 在收到最终处置该诉讼的书面请求（以及合理的 证明此类费用的文件）以及董事或高管最终确定他或她同意偿还此类款项后 支付无权获得第 VI 条或 DGCL 规定的赔偿。公司前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业 的董事、高级职员、雇员或代理人所产生的此类费用（包括律师费 ）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预付开支的权利 不适用于根据本章程排除赔偿的任何索赔，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前，第 6.6 (b) 或 6.6 (c) 节中提及的任何诉讼。

根据第 6.3 节和 DGCL 中的要求 ，公司没有义务根据本第 VI 条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）的 向任何人提供赔偿：

(a) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或 以其他方式实际向该人或代表该人支付了哪笔款项，但超出已支付金额的任何超额款项除外；

(b) 因该人违反 1934 年法案第 16 (b) 条或任何类似的继承法规、州法律或其他法律而购买或出售公司证券所产生的利润；

(c) 按照 1934 年法案（包括 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条或任何激励性回扣政策 规定的任何此类报销 向公司偿还此前获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬 ，或该人通过出售公司证券获得的任何利润 或者可以由董事会通过，与 财务报表的会计重报有关公司或向公司支付因该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条 购买或出售证券而产生的利润）；

(d) 由受偿人提起 ，包括针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受偿人的任何诉讼，而不是 作为辩护，但 (i) 关于赔偿执行权利费用的诉讼（除非具有 管辖权的法院认定该人在此类诉讼中提出的每一项重大主张都不是本着诚意提出的，或是 轻率的 ous)；或 (ii) 如果公司已加入或董事会已同意启动此类诉讼； 或

(e) 如果 具有管辖权的法院的最终裁决认定适用法律禁止此类赔偿； 提供的, 然而， 如果出于任何原因认定本第六条的任何一项或多项规定无效、非法或不可执行： (i) 本第六条其余条款（包括但不限于 包含任何此类条款的任何段落或条款中被视为无效、非法或不可执行的每个部分 被视为无效、非法或不可执行）不得因此而受到任何影响或损害；以及 (ii) 尽最大可能 条款本第六条（包括但不限于包含 任何被视为无效、非法或不可执行的条款的任何段落或条款的每个此类部分）应解释为使 条款所表现出的意图生效，被视为无效、非法或不可执行。

公司应赔偿 任何受保人因根据本第六条向公司提起的任何赔偿诉讼或 预付费用而产生的任何和所有费用，前提是该受保人成功提起诉讼，且在法律不禁止的范围内 。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大范围内承担举证责任 证明受保人无权获得所要求的赔偿或预付费用。

本第六条提供或根据本第六条授予的补偿和预付费用 不应被视为排斥公司注册证书或任何法规、章程、协议、 股东或无利害关系董事的投票或其他任何其他权利 以受保人的官方身份提起诉讼 } 以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律不禁止的最大范围内 与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订个人合同 ，以补偿和预付开支。

公司可以代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、 非营利实体或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买 并维持保险，以承担该人以任何此类身份承担的任何责任， 或由此产生的任何责任从该人的身份来看，公司是否有权赔偿该人免责 根据 DGCL 的规定承担此类责任。

本第六条赋予的赔偿 和预付开支的权利应构成合同权利，并应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的个人或被赔偿人 ，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人 的利益投保。

对本第六条或公司注册证书的任何条款 或其继任者的任何权利（包括获得赔偿或预付开支的权利）产生不利影响的任何修改、修改或废除 仅应是预期性的，不得 限制、取消或损害任何涉及发生或涉嫌发生任何行动 或遗漏的任何诉讼中的任何此类权利在该修正或废除之前发生的行为。

就本第六条而言， 提及 “公司” 的内容除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括 成分股的任何组成部分），如果合并或合并继续存在的话， 有权和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此任何现任或曾经担任董事的受保人、高级职员、 该组成公司的雇员或代理人，或者现在或曾经应该组成公司的要求担任根据本第六条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人 在由此产生或幸存的公司方面所处的地位应与该受赔偿人 在该组成公司继续独立存在时所处的地位相同。就本第六条而言， 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何 消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对此类董事施加职责或涉及 该董事的服务，与雇员福利计划有关的官员、雇员或代理人、其参与者或受益人；以及 本着诚意行事，并以合理认为符合 员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为本第六条所述 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第七条

记录和报告

(a) 公司应在其主要执行办公室或在董事会指定的一个或多个地点保存 一份列出其股东姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别的记录、迄今为止修订的 本章程的副本、会计账簿和其他记录。

(b) 负责公司股票账本的 官员应在每次股东会议 前至少十 (10) 天准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单； 但是, 前提是,如果确定有权投票的股东的记录 日期距离会议日期不到十 (10) 天，则名单应反映 截至第十 (10) 天有权投票的股东^第四) 会议日期前一天， 按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。 此类名单应在会议开始前至少十 (10) 天 开放供任何股东审查：(i) 在可合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获得 此类名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司主要 营业地点。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以 采取合理措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行 ，则应在会议整个时间和地点编制和保存清单，并可由任何在场的股东进行审查 。如果会议仅通过远程通信举行，则名单也应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放 ，供任何股东审查，并且应在会议通知中提供访问此类名单所需的信息 。该名单应假定确定 有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量。

第八条

一般事项

董事会 应不时通过决议决定哪个人或个人可以签署或认可以公司名义发行或应付给公司的所有支票、汇票、其他支付款项的命令、票据或其他债务证据，只有获得 授权的人才能签署或认可这些文书。

除非本章程中另有规定 ，否则董事会可授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同 或执行任何文书；此类权限可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。 除非得到董事会授权或批准，或者在高管的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员 都不得有任何权力或权力通过任何合同或约定对公司进行约束，或质押其信贷或使其对任何 目的或任何金额承担责任。

公司的股份 应以证书为代表，前提是公司董事会可以通过决议或决议 规定其任何或所有类别或系列股票中的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股票 。每位以证书 为代表的股票持有人都有权获得由董事会主席或副主席 、首席执行官、总裁或副总裁以及公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他或她拥有的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或在证书上加传真签名的官员、 过户代理人或注册商已不再是该等官员、 过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与他 在签发之日是此类官员、过户代理人或注册商相同。尽管本章程中有任何其他规定，但公司 可以采用通过电子或其他方式发行、记录和转让公司股票的制度，不涉及任何证书的发行 ，包括向购买者发出通知以取代任何必要的证书陈述的规定，以及适用的公司证券法可能要求的 ，该系统已获得美国证券交易委员会的批准。在向公司交出证书之前，以这种方式采用的任何制度对已发行和未偿还的凭证证券生效 。

除非本 第 8.4 节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书 交给公司并同时取消。公司可以在其先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书的 处签发新的股票或无凭证的股票证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁证书的 所有者或所有者的法定代表人向公司提供足够 的保证金，以补偿因所称损失而可能对其提出的任何索赔，盗窃或销毁任何此类证书 或签发此类新证书或无凭证股票。

除非本章程其他地方另有明确规定 ，或者上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般条款、解释规则和定义 应管辖本章程条款的解释、解释和适用。此外，阳性 性别包括阴性和中性，单数包括复数，复数包括单数， “人” 一词包括公司和自然人，术语 “包括” 或 “包括” 应 表示 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”，“此处”、 “以下” 和 “下文” 以及类似含义的词语应指本章程，而不是指出现任何此类术语的条款、 节、段落、条款或条款，除非上下文清楚地表明情况并非如此。

(a) 在 受 (a) DGCL 或 (b) 公司注册证书中包含的任何限制的前提下，公司董事会 可以申报其股本股份并支付股息。股息可以以现金、财产或公司 股本的股份支付。

(b) 公司 董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔储备金 用于任何适当目的，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡股息、修复 或维护公司的任何财产，以及应付意外开支。

公司的财政年度 应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

公司可以采用 公司印章，该印章可以随意更改，也可以通过使印章或其传真印记 或以任何其他方式复制公司印章或其传真来使用该印章。

这些章程的通过受 任何适用法律和公司注册证书的约束。每当本章程可能与任何适用法律或公司注册证书 发生冲突时，应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决此类冲突。

向公司 或公司的过户代理人交出股票证书后，如果已签发、正式背书或附有继承、转让或转让权力的适当证据 ，则公司有责任向有权获得该证书的人 签发新证书，取消旧证书，并在其账簿中记录交易。

除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权 承认在其账簿上注册为股票所有者获得股息和投票的专有权 ，并且不必承认他人对此类股份或股份的任何衡平或其他主张或权益， 不论是否有明确或其他通知。

在适用本章程的任何条款 时，除非本章程另有相反规定，否则应使用 日历日，除非本章程另有相反规定，否则应使用 个日历日，不包括该行为的实施日期，活动日期应为包括。

第九条

电子传输通知

在不限制 根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东发出有效通知的方式的前提下， 任何通知如果按照 DGCL 第 232 条规定的方式通过电子传输形式发出，则应生效。

第十条

修正案

除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则在董事选举中通常有权投票 的至少多数投票权持有者的赞成票可以采用新章程 ，也可以修改或废除这些章程。

(a) 在 受第 10.1 节规定的股东采用、修改或废除章程的权利的前提下，董事会可以通过、修改或废除任何章程 。

(b) 如果 股东通过章程修正案，规定了选举董事所需的投票数，则董事会不得进一步修改或废除此类章程修正案 。