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注册权协议

本注册权协议（本 “协议”）自2023年6月27日起由特拉华州的一家公司Joby Aviation, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Joby”）与根据大韩民国法律组建的公司 SK Telecom, Co., Ltd.（“投资者”，与Joby一起为 “双方”）签订。

演奏会

鉴于本协议是与双方之间截至2023年6月27日的某些订阅协议（“订阅协议”）签订的；

鉴于就认购协议所设想的交易而言，Joby正在以私募方式向投资者发行Joby每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）中的15,037,594股（“股票”），每股购买价格等于6.65美元，总收购价为一亿美元和十美分（100,000.10美元）；以及

鉴于双方希望签订本协议，以确立投资者对股票的某些权利。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处规定的相互陈述、保证和契约，以及其他善意和有价值的报酬，特此相互承认这些陈述、保证和契约的收到和充分性，双方商定如下：

1. 定义。就本协议而言：

1.1 就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接受该特定人员控制、控制或与该特定人员共同控制的任何个人。

1.2 “董事会” 是指公司的董事会。

1.3 “章程” 指不时生效的公司章程。

1.4 “普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元。

1.5 “机密信息” 是指一方或其关联公司根据本协议向另一方或其关联公司提供的任何和所有技术性和非技术性的非公开或其他专有信息，这些信息在披露时被标记为机密或专有信息，或者根据信息的性质或披露的背景，可以合理地预期为机密或专有信息，包括与知识产权、发明、专有技术、想法、设计、图纸、模型有关的信息，原理图、草图、物料清单、采购信息、客户名单、供应商名单、员工和承包商信息、技术、流程、算法、公式、源代码、技术文档、规格、计划或与任何当前、未来或拟议的产品、技术或服务、研究项目、在建工程、未来发展、科学、工程、制造、营销或商业计划或与任何一方或其关联公司或其关联公司有关的财务或人事事项的任何其他信息他们的

现有或未来的产品、销售、供应商、客户、员工、投资者或企业，无论是书面、口头、图形还是电子形式。

1.6 “控制” 或 “受控制” 是指通过所有权、合同或其他方式控制实体的管理或日常事务的能力。

1.7 “损害” 是指本协议一方根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律可能承担的任何损失、损害、索赔或责任（或与之相关的任何诉讼），前提是此类损失、损害、索赔或责任（或与之相关的任何诉讼）产生或基于：(i) 公司任何注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正或补充；(ii) 遗漏或涉嫌未在其中陈述的重大事实，或者据称其中没有陈述重要事实，或者 (iii) 赔偿方（或其任何代理人或关联公司）违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或条例。

1.8 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

1.9 “除外登记” 是指 (i) 与根据股票期权、股票购买、股权激励或类似计划向公司或子公司员工出售或授予证券有关的登记；(ii) 与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记；(iii) 以任何形式进行的登记，其中不包含与出售可注册证券的注册声明中要求包含的信息基本相同；或 (iv) 注册中唯一注册的普通股是普通股在转换同时注册的债务证券时发行。

1.10 “S-1表格” 是指自本文发布之日生效的《证券法》规定的表格或美国证券交易委员会随后通过的《证券法》规定的任何继任者注册表。

1.11 “S-3表格” 是指根据证券法生效的表格或美国证券交易委员会随后通过的《证券法》规定的任何注册表，该表格允许通过参考公司向美国证券交易委员会提交的其他文件来预先纳入实质性信息。

1.12 “个人” 指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、公司、协会、注册组织、非法人组织、信托或其他企业，或任何政府机构。

1.13 就个人而言，“人员” 是指该人的员工、董事、高级职员、代表、代理人和承包商，或上述任何人员。

1.14 “可注册证券” 是指构成股份的普通股。

1.15 “注册声明” 是指根据本协议要求提交的每份 S-1 表格或 S-3 表格注册声明，包括（在每种情况下）

招股说明书、此类注册声明或招股说明书的修正和补充，包括生效前和生效后的修正案、其所有附录以及所有以引用方式纳入或被视为以提及方式纳入此类注册声明的材料。

1.16 “限制性证券” 是指需要用本协议第 2.12 (b) 小节规定的图例注释的公司证券。

1.17 “SEC” 指证券交易委员会。

1.18 “美国证券交易委员会第144条规则” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条。

1.19 “美国证券交易委员会规则145” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第145条。

1.20 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度。

1.21 “销售费用” 是指适用于出售可注册证券的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税，以及投资者律师的费用和支出，但第2.6小节规定由公司承担和支付的出售投资者法律顾问（定义见此处）的费用和支出除外。

2. 注册权。本公司的承诺和协议如下：

2.1 需求登记。

(a) 表格 S-1 需求。根据要求，如果公司收到投资者的请求，要求公司就扣除销售费用后的预期总发行价格至少为2000万美元的投资者未偿还可注册证券的全部或任何部分提交S-1表格注册声明，则公司应在合理可行的情况下尽快提交，无论如何不得迟于投资者提出此类请求之日起九十 (90) 天，根据《证券法》提交一份S-1表格注册声明，内容涉及投资者要求注册的所有可注册证券，但须遵守第 2.1 (c)、2.1 (d) 和 2.3 小节的限制。

(b) 表格 S-3 需求。如果在有资格使用S-3表格注册声明的任何时候，公司收到投资者的请求，要求公司就扣除销售费用后的预期总发行价格至少为1000万美元的投资者未偿还可注册证券提交S-3表格注册声明，则公司应在合理可行的情况下尽快，无论如何不得迟于该日期后的四十五（45）天申请由投资者提出，提交S-3表格注册根据《证券法》提交的声明，涵盖投资者要求纳入此类注册的所有可注册证券，但须遵守第2.1 (c)、2.1 (d) 和2.3小节的限制。

否则，注册声明必须保持有效，因为此类行动将 (i) 对涉及公司的重大收购、公司重组或其他类似交易产生重大干扰；(ii) 要求公司过早披露公司有真正的商业目的保密的公司重要非公开信息；或 (iii) 使公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求，则公司有权推迟在投资者提出请求后的六十 (60) 天内，公司不得在任何十二 (12) 个月内对此类申报以及与其申报或生效有关的任何时间段采取相应的行动；但是，前提是公司 (x) 在任何十二 (12) 个月内不得超过两次援引这项权利，(y) 推迟对根据本第 2.1 (c) 小节提交的任何申报采取行动在任何十二 (12) 个月期间内累计超过九十 (90) 天，或 (z) 为自己的账户注册任何证券或任何其他股东在公司推迟根据本第 2.1 (c) 款就持有人要求的除排除注册以外的申报采取行动的任何此类期间。

(d) 公司没有义务根据第 2.1 (a) (i) 款进行任何注册或采取任何行动实现任何注册，前提是公司本着诚意积极进行商业招聘，前提是公司本着商业诚意积极雇用注册之日起六十 (60) 天，截止日期为公司发起的注册生效之日起一百八十 (180) 天为使该注册声明生效所做的合理努力；(ii) 受本第 2 分节最后一句的约束.1 (d)，在公司根据第 2.1 (a) 款进行了两 (2) 次注册之后；或 (iii) 如果投资者提议处置可根据第 2.1 (b) 款提出的要求立即在 S-3 表格上注册的可注册证券股份。公司没有义务根据第 2.1 (b) (i) 款进行任何注册或采取任何行动来实现此类注册，前提是公司本着诚意积极采取商业上合理的努力来进行此类注册，前提是公司本着诚意积极采取商业上合理的努力来进行此类注册，前提是公司本着诚意积极采取商业上合理的努力来进行此类注册生效声明；或 (ii) 如果公司已根据以下规定进行了两 (2) 次注册第 2.1 (b) 小节在提出此类请求之日之前的十二 (12) 个月内。就本第 2.1 (d) 款而言，在美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效之前，注册不得算作 “已生效”，除非投资者撤回此类注册申请并根据第 2.6 款放弃其要求注册的权利，在这种情况下，就本第 2.1 (d) 小节而言，撤回的注册声明应视为 “生效”。尽管本协议中有相反的规定，但如果在公司根据第 2.1 (a) 款进行两 (2) 次注册后的任何时候，投资者希望公司根据本第 2.1 节进行注册，则投资者有权根据第 2.1 (a) 款申请注册，公司有义务根据第 2.1 (a) 款进行注册，尽管根据本第 2.1 (d) 小节限制了两 (2) 次注册 (“附加 S-1 注册”), 但前提是 (1) 全部未注册投资者当时持有的可注册证券必须包含在该额外S-1注册中，而且 (2) 只有适用这句话，公司才有义务进行最多一 (1) 次额外S-1登记（根据第2.1 (a) 小节总共进行三 (3) 次注册）。

2.2[已保留].

2.3 承保要求。

(a) 如果根据第2.1小节，投资者打算通过承销方式分配其请求所涵盖的可注册证券，则投资者应将此作为其根据第2.1款提出的请求的一部分通知公司。如果根据第 2.1 (a) 款和第 2.1 (b) 款进行即期登记，承销商将由公司和投资者共同选出。在这种情况下，投资者将投资者的可注册证券纳入此类注册的权利应以投资者参与此类承保以及在本协议规定的范围内将此类可注册证券纳入承销为条件。投资者（根据第 2.4 (e) 小节的规定，与公司一起）应以惯常形式与被选中进行此类承销的承销商签订承销协议，但前提是投资者及其任何允许的受让人都无需作出任何陈述、保证或赔偿，除非它们与投资者的股份所有权和签订承销协议的权力以及投资者预期的分配方式有关，前提是进一步, 如果承销商选择登记根据本第 2.3 (a) 小节，要求投资者提供在提出此类请求时符合惯例和市场标准的其他非运营陈述、保证或赔偿，除非提出或提供此类请求时惯例和市场标准的非运营陈述、保证或赔偿将使投资者无法遵守适用的法律和法规，或者投资者无法本着诚意作出或提供此类声明和协议，投资者，应使或在参与承销发行的所有其他股东提出的范围内，提供所要求的非运营陈述、保证或赔偿。在所有情况下，投资者的责任均为多个而不是连带责任（除非投资者将其任何可注册证券转让给任何关联公司，则投资者在陈述、保证和赔偿方面的责任应与该关联公司共同承担），除投资者的欺诈或故意不当行为外，在所有情况下，投资者的责任均限于投资者收到的发行净收益（以及其关联公司收到的净收益））。尽管本第 2.3 小节有任何其他规定，但如果承销商以书面形式告知投资者，营销因素要求限制承保的股票数量，则公司和投资者应立即真诚协商，根据承销商的建议，商定承销中可能包含的此类可注册证券的数量。

(b)[已保留。]

2.4公司的义务。每当本第 2 节要求对任何可注册证券进行注册时，公司均应尽快合理地：

(a) 准备并向美国证券交易委员会提交有关此类可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效，并应投资者的要求，将此类注册声明的有效期最长为一百二十 (120) 天，如果更早，则在注册声明中设想的分配完成之前；但是，前提是 (i) 该一百二十 (120) 天的期限应延长至

期限等于投资者应公司普通股（或其他证券）承销商的要求避免出售此类注册中包含的任何证券的期限；以及（ii）对于打算连续或延迟发行的S-3表格上的任何可注册证券的登记，前提是遵守适用的美国证券交易委员会规则，该一百二十（120）天的期限应延长至九十（120）天如有必要，在 (90) 天内保持注册声明的生效，直到所有此类可注册为止证券被出售；

(b) 准备并向美国证券交易委员会提交所有此类注册声明以及与此类注册声明相关的招股说明书的修正和补充，以遵守《证券法》，以便能够处置此类注册声明所涵盖的所有证券；

(d) 根据投资者合理要求的其他司法管辖区证券或蓝天法律，尽其商业上合理的努力注册和限定该注册声明所涵盖的证券；前提是公司无需有资格在任何此类州或司法管辖区开展业务或提交一般程序送达同意书，除非公司已经在该司法管辖区提供服务，并且《证券法》可能要求的除外；

(e) 如果进行任何承销公开发行，则以通常和惯常的形式与该发行的承销商签订并履行其在承销协议下的义务；

(f) 尽其商业上合理的努力，使该注册声明所涵盖的所有此类可注册证券在纽约证券交易所或普通股随后可能交易的其他国家交易所或交易系统上市；

(g) 为根据本协议注册的所有可注册证券提供过户代理人和注册商，并为所有此类可注册证券提供CUSIP号码，每种情况下均不得迟于此类注册的生效日期；

(h) 在投资者、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商以及任何此类承销商聘请或投资者选择的任何律师、会计师或其他代理人合理提前发出书面通知后，仅在必要或可取的情况下提供投资者或任何此类承销商、律师、会计师或代理人合理要求的信息，以核实信息的准确性在这样的注册声明中并就此进行适当的尽职调查；但是，前提是公司没有义务提供任何受特权约束或受适用法律限制的机密信息；

(i) 在公司收到有关该注册声明宣布生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充文件提交的通知后，立即（无论如何应在两个工作日内通知投资者）；

(j) 此类注册声明生效后，将美国证券交易委员会要求公司修改或补充此类注册声明或招股说明书的任何要求通知投资者；以及

(k) 与投资者合作，促进及时准备代表可注册证券的账面记账头寸，这些头寸将根据该注册声明或规则144出售，不含任何限制性传说，代表普通股数量并以可注册证券持有人在根据该注册声明或规则144出售可注册证券之前合理要求的合理时间段以及任何意见或其他文件必填者公司的转让代理人将删除任何限制性图例。

此外，公司应确保，在《证券法》规定的任何涵盖公司证券公开发行的注册声明生效后，其内幕交易政策应规定公司董事可以根据《交易法》第10b5-1条实施交易计划。

2.5 提供信息。投资者应向公司提供有关其本身、其持有的此类可注册证券、此类证券的预期处置方法以及投资者可注册证券注册合理需要的其他信息，这是公司有义务根据本第 2 节对可注册证券采取任何行动的先决条件。

2.6注册费用。与根据第 2 节进行注册、申报或资格认证有关的所有费用（销售费用除外），包括所有注册、申报和资格认证费；印刷商和会计费；公司律师费用和支出，均应由公司承担和支付；但是，如果注册申请随后应要求撤回，则公司无需支付根据第 2.1 款启动的任何注册程序的任何费用投资者（在这种情况下）投资者应承担此类费用），除非投资者同意根据第 2.1 (a) 或 2.1 (b) 小节放弃其要求登记的权利（视情况而定）；此外，如果在撤回时，投资者得知公司的状况、业务或前景与投资者在提出请求时所知道的情况相比发生了重大不利变化，并在得知后迅速撤回了申请此类信息，则不应要求投资者支付任何此类费用，也不应该根据第 2.1 (a) 或 2.1 (b) 小节，他们丧失一次注册的权利。与根据本第 2 节注册的此类可注册证券有关的所有销售费用应由投资者承担和支付。

2.7延迟注册。由于本第 2 节的解释或实施可能出现任何争议，投资者无权获得或寻求禁令，限制或以其他方式推迟根据本协议进行任何注册。

2.8赔偿。如果根据本第 2 节在注册声明中包含任何可注册证券：

(a) 在法律允许的范围内，公司将赔偿投资者、投资者的合伙人、高级管理人员和董事、投资者的任何承销商（定义见《证券法》）；以及控制投资者的每个人（如果有）以及《证券法》或《交易法》所指的任何其他承销商，并使其免受任何损害

损害赔偿，公司将向每位此类投资者、承销商、控股人或其他上述人员支付与调查或辩护可能导致损害赔偿的任何索赔或诉讼有关的合理法律或其他费用；但是，如果未经公司同意，本第 2.8 (a) 小节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或诉讼而支付的金额，不得表示同意不合理地扣留，公司也不对任何损害承担责任，前提是这些损害赔偿源于或基于任何此类投资者、承销商、控股人或其他上述人员提供的书面信息，明确用于此类注册的书面信息，或基于这些作为或不作为所产生的作为或不作为，除非在注册声明与出售注册商有关的注册声明之日之前在后续书面中对此类信息进行了更正向个人提供证券声称索赔已提出。

(b) 在法律允许的范围内，投资者应向公司及其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员和控制公司的每个人（如果有）、任何承销商（定义见《证券法》）、任何其他在注册声明中出售证券的投资者以及任何此类承销商或其他投资者的任何控股人提供赔偿，使其免受任何损害，在每种情况下，都仅对公司造成任何损失如果此类损害赔偿源于或基于依赖的作为或不作为并且符合投资者或代表投资者提供的明确用于注册声明的书面信息，并且在注册声明与向主张索赔的人出售可注册证券有关的注册声明之日之前尚未在随后的书面形式中进行更正；投资者将向公司和上述其他人支付与调查或辩护任何可能造成损害赔偿的索赔或诉讼有关的合理法律或其他费用结果是产生此类费用；但是，如果未经投资者同意，则本第 2.8 (b) 小节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或诉讼而支付的金额，不得不合理地拒绝同意；此外还规定，在任何情况下，投资者根据第 2.8 (b) 和 2.8 (d) 款以赔偿或缴款方式支付的总金额超过投资者收到的发行收益（扣除已支付的任何销售费用）由投资者提供），但投资者的欺诈或故意不当行为除外。

(c) 受赔偿方根据本第 2.8 款收到一方可能有权根据本协议获得赔偿的任何诉讼（包括任何政府行动）的开始通知后，如果根据本第 2.8 款就此向任何赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即通知赔偿方该诉讼的开始。赔偿方应有权参与此类诉讼，并在赔偿方愿望的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿方共同参与，并与双方都满意的律师进行辩护；但是，受赔偿方（以及可能由一名律师毫无冲突地代表的所有其他受赔偿方）有权聘请一名单独的律师，费用和开支将由赔偿方支付，如果由赔偿方聘请的律师代表该受赔偿方是不恰当的，因为该受赔偿方与该律师在此类诉讼中代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出通知应免除该赔偿方根据本第 2.8 小节对受赔偿方承担的任何责任，前提是这种失误严重损害了赔偿方为此类诉讼辩护的能力。未向赔偿方发出通知并不能减免

除根据本第 2.8 款外，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任。

(d) 规定在《证券法》规定的共同责任中公正、公平地分担共同责任：(i) 任何本来有权根据本第 2.8 款获得赔偿的当事方根据本第 2.8 分节提出赔偿申请，但经司法裁定（通过具有管辖权的法院作出最终判决或法令、上诉时限到期或剥夺最后上诉权）这种赔偿不得在这种情况下应予执行，尽管本第 2.8 分节规定在这种情况下，根据本第 2.8 小节提供赔偿的任何一方可能需要赔偿，或 (ii) 根据《证券法》缴款，那么，在每种情况下，这些当事方都将按适当的比例缴纳可能承受的损失、索赔、损害赔偿、负债或费用总额（扣除他人缴款后），以反映每个赔偿方的相对过失以及与以下陈述、遗漏或其他行为有关的受赔偿方导致了此类损失, 索赔, 损害, 责任或费用, 并反映了任何其他相关的公平考虑.赔偿方和受赔偿方的相对过失应参照重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或者重大事实的遗漏或所谓的遗漏，是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关；但是，前提是，即在任何此类情况下 (x) 任何投资者都无需缴纳任何超过投资者根据该注册声明发行和出售的所有此类可注册证券的公开发行价格的金额，以及 (y) 任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款；此外还规定，在任何情况下，投资者根据本第 2.8 (d) 小节承担的责任与已支付的金额相结合或根据第 2.8 (b) 款由投资者支付，超过投资者从发行中获得的收益（扣除投资者的任何销售费用），但投资者故意不当行为或欺诈的情况除外。

(e) 尽管有上述规定，但如果与承保公开发行有关的承保协议中包含的赔偿和摊款条款与上述条款相冲突，则承保协议中的条款应受前述条款的控制，但前提是承保协议未明确规定或涉及的任何事项均应受上述条款的控制。

(f) 除非另有被与承销公开发行有关的承销协议所取代，否则公司和投资者根据本第 2.8 小节承担的义务将在根据本第 2 节注册的任何可注册证券发行完成后继续有效，否则将在本协议终止后继续有效。

2.9根据《交易法》提交报告。为了向投资者提供美国证券交易委员会第144条规则和美国证券交易委员会任何其他规则或法规的好处，这些规则或法规可能允许投资者在任何时候无需注册或根据S-3表格注册向公众出售公司证券，公司应：

(a) 尽合理的最大努力提供和保持足够的最新公共信息，这些术语在任何时候都是在美国证券交易委员会规则144中理解和定义的；

(b) 尽商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件（在公司受此类报告要求约束后的任何时候）；以及

(c) 只要投资者拥有任何可注册证券，则应要求 (i) 在准确的范围内，立即向投资者提供公司的书面声明，说明其遵守了美国证券交易委员会第144条、《证券法》和《交易法》的报告要求（在公司受此类报告要求约束后的任何时候），或者符合注册人的资格，其证券可以根据S-3表格转售（在公司符合资格后的任何时候）；(ii) 公司最近的年度或季度报告的副本以及公司如此提交的其他报告和文件；以及 (iii) 在向投资者提供美国证券交易委员会任何允许未经登记（在公司受到《交易法》报告要求约束后的任何时候）或根据S-3表格（在公司有资格使用此类表格后的任何时候）出售任何此类证券的规则或法规时可能合理要求的其他信息。

2.10后续注册权的限制。自本协议签订之日起，未经投资者事先书面同意，公司不得与公司任何证券的任何持有人或潜在持有人签订任何协议，允许该持有人或潜在持有人将此类证券纳入任何登记，除非根据该协议的条款，该持有人或潜在持有人只能在纳入此类证券不会减少可注册证券数量的情况下将此类证券纳入任何此类登记的投资者那个都包括在内。

2.11[已保留。]

2.12 对转让的限制。投资者同意：

(a) 除向投资者的全资子公司外，不得出售、质押或以其他方式转让此类可注册证券，除向投资者全资子公司外，公司不得承认并应就任何此类出售、质押或转让向其过户代理发出停止转让指示，但本协议规定的条件除外，这些条件旨在确保符合《证券法》的规定。为避免疑问，上述规定不限制根据《证券法》生效或根据《证券法》适用的注册豁免进行的注册声明所涵盖的任何出售、质押或转让。转让投资者将促使任何拟议的购买者、质押人或受让人以及投资者持有的可注册证券同意接受和持有此类证券，但须遵守本协议规定的条款和条件。尽管有上述规定，但根据有效的注册声明，公司不得要求任何股票购买者受本协议条款的约束。

(b) 在不违反公司根据第 2.4 (k) 款承担的义务的前提下，在任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件中，代表 (i) 可注册证券以及 (iii) 就第 (i) 和 (ii) 条所述证券发行的任何其他证券的每份证书、文书或账面条目均应（除非第 2.12 (c) 款的规定另有允许）)) 用图例注释，基本上采用以下形式：

“此处所代表的证券是为投资而收购的，尚未在

经修订的1933年《证券法》。如果没有此类注册或该法案的注册和招股说明书交付要求的有效豁免，则不得出售、质押或转让此类股票。

此处所代表的证券只能根据公司与股东之间协议的条款进行转让，协议的副本已存档在公司秘书。

特此所代表的证券受发行人与持有人方之间截至2023年6月27日的某些认购协议中规定的转让限制和某些其他协议的约束。发行人应书面要求免费向本协议持有人提供认购权协议的副本。”

投资者同意公司在其记录中注明并向受限证券的任何过户代理人发出指示，以实施本第 2.12 小节中规定的转让限制。

(c) 此类限制性证券的持有人接受其所有权，即表示同意在所有方面遵守本第 2 节的规定。在任何限制性证券的拟议出售、质押或转让之前，除非根据《证券法》实际上有涵盖拟议交易的注册声明，否则其投资者应通知公司投资者打算进行此类出售、质押或转让。每份此类通知均应足够详细地描述拟议出售、质押或转让的方式和情况，如果公司合理要求，则应附上 (i) 法律顾问的书面意见，其法律意见应令公司合理满意，大意是，根据《证券法》，拟议的交易无需注册即可生效，费用由投资者承担；(ii) “不采取任何行动” 美国证券交易委员会的信函，大意是拟议的出售、质押或未经注册就转让此类限制性证券不会导致美国证券交易委员会工作人员建议就此采取行动；或 (iii) 任何其他令公司律师合理满意的证据，表明限制性证券的拟议出售、质押或转让可以在不根据《证券法》进行注册的情况下进行，因此，此类限制性证券的投资者有权根据以下条款出售、质押或转让此类限制性证券发出的通知公司的投资者。根据美国证券交易委员会第144条（在这种情况下，投资者无需向公司提供上述出售的事先通知），或（y）在任何交易中，公司均不要求提供此类法律意见或 “不采取行动” 信函（x）；在投资者无偿向投资者关联公司分配限制性证券的任何交易中；前提是，就上述条款 (y) 项下的转让，每个受让人同意以书面形式受本第 2.12 小节条款的约束。代表转让的受限证券的每份证书、票据或账面条目，除非此类转让是根据美国证券交易委员会第144条规则进行的，否则应使用第2.12 (b) 小节中规定的适当限制性图例进行注释，但如果投资者和公司的法律顾问认为不需要此类说明来确保《证券法》的任何条款得到遵守，则不得用此类限制性图例注明此类证书、文书或账面条目。

2.13注册权的终止。投资者根据第 2.1 款要求注册或将可注册证券纳入任何注册的权利应在以下情况最早发生时终止：

(a) 完成向公司非关联公司出售公司几乎所有资产，或完成出售公司股本中超过50％的经济和表决权益，无论是通过向非关联公司出售，还是通过合并或合并，在这种交易之前，尚存实体的50％以上的证券由不拥有公司股本的人持有，前提是 (x) 在任何此类交易中收购了投资者在公司的普通股作为现金和/或公开交易证券的代价，或者 (y) 投资者从收购公司或公司其他继任者那里获得注册权，与第 2.1 款规定的注册权相当的注册权；以及

(b) 根据第144条或《证券法》规定的其他类似豁免，可以在三个月内无限制地出售所有投资者股票，无需注册。

3. 保密性。

3.1 义务。各方及其关联公司（各为 “接收方”）将对另一方、其关联公司或其工作人员（“披露方”）向其披露的所有机密信息保密，这些信息与本协议、任何接收方和任何披露方之间的任何订阅协议以及本协议及其所设想的交易（“管理协议”）有关。每个接收方均同意不使用、披露或允许使用此类机密信息，除非用于管理协议中明确授权的活动。每个接收方同意仅向其人员披露披露方的机密信息，这些人员有合理的必要了解此类机密信息，特别是出于任何管理协议的目的或管理协议明确允许的任何其他目的，并且同意受与本第 3 节条款基本相似的书面保密和不使用义务的约束（包括适用的专业行为标准）。每个接收方同意使用至少与其保护自己的类似性质机密信息相同的谨慎标准，以保护此类机密信息免遭未经授权的使用或披露，并确保此类人员不会披露或未经授权使用此类机密信息，但在任何情况下都不得低于合理的谨慎态度。一旦发现接收方未经授权使用或披露披露方的机密信息，接收方将立即通知披露方。

3.2 例外情况。第 3.1 节中规定的义务不适用于以下情况：(a) 在披露方披露时，接受方已经知道，但有保密义务的除外；(b) 在向接收方披露信息时已向公众或以其他方式部分公开；(c) 在向接受方披露后已向公众或公共领域的其他部分公开接收方除因接收方违反以下规定而采取的任何作为或不作为本协议或任何其他管辖协议；(d) 已向接收方披露，但接受方不知道披露方有义务不向他人披露此类信息的第三方的保密义务除外；或 (e) 由接受方独立制定，未使用或提及披露方的机密信息。

3.3 必要披露。尽管有第3.1节的规定，但接收方可以在适用法律或法院或其他政府机构的有效命令要求披露的范围内披露披露方的机密信息，前提是接收方在法律允许的范围内迅速事先向披露方发出书面通知，以便披露方有合理的机会对此类披露提出异议或限制，并在任何此类工作中与披露方合理合作。如果无法根据第 3.3 (a) 节及时发出事先书面通知，接收方应尽商业上合理的努力寻求对此类机密信息的保护令或其他适当的保密处理。

3.4返还机密信息。根据披露方的书面请求，无论如何，在所有（但不少于全部）管辖协议终止或到期后，接收方应立即归还或销毁披露方的机密信息。

3.5Conflict。如果本第 3 节的规定与任何其他管理协议中关于处理其他管理协议中明确涉及的事项的机密信息的规定相冲突，则应以该其他管理协议中相互冲突的条款对此类事项为准。

4. 杂项。

4.1继承人和受让人。投资者可以将本协议下的权利转让给可注册证券的受让人，该受让人（i）是投资者的关联公司；（ii）是收购投资者几乎所有资产的人，前提是投资者在收购之前拥有公司股本以外的重大资产和/或业务；或（iii）是通过合并、合并、资本重组、出售股权或其他交易的人或涉及投资者的一系列交易，在收盘后拥有幸存实体如果投资者或参与此类交易且该人在收盘后控制的投资者的其他关联公司在收盘前拥有公司股本以外的重大资产和/或业务；但是，前提是 (x) 公司在转让后的合理时间内收到关于投资者名称和地址的书面通知，则为未偿还股权的大部分未偿还股权此类受让人和转让此类权利的可注册证券；以及 (y) 该受让人在交付给公司的书面文书中同意受本协议条款和条件的约束并受其约束。本协议的任何允许转让后，其受让人应被视为所有目的的 “投资者”，并被视为本协议的直接当事方。本协议的条款和条件有利于双方各自的继承人和允许的受让人，并对他们具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意赋予除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方，本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议明确规定。

4.2 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响需要适用任何其他司法管辖区法律的冲突法原则。

4.3对应物。本协议可在两 (2) 个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个文书。对应物可以通过传真、电子邮件送达

（包括符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的 pdf 或任何电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应签名均应被视为已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

4.4 标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

4.5注意事项。本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正式发出：(i) 当面送达时；(ii) 通过挂号信或挂号信寄出后的第五 (5) 个工作日；或 (iii) 如果由全国隔夜快递公司转交，则应视为已正式发出，每种情况如下（或在类似通知中规定的缔约方的其他地址）：

如果是给公司：

Joby Aero, Inc.

恩西纳尔街 333 号

加利福尼亚州圣克鲁斯 95060

收件人：法律部

连同副本（不构成通知），寄至：

瑞生和沃特金斯律师事务所
蒙哥马利街 505 号，2000 套房
加利福尼亚州旧金山 94111
注意：Brian D. Paulson，Esq.
电子邮件：brian.paulson@lw.com

如果是投资者：

SK Telecom株式会社
SK T-Tower，乙支路 65 号，
韩国首尔市中区，04539
注意：金尚宇
电子邮件：sean.sangwoo.kim@sk.com

连同副本（不构成通知），发送至

O'Melveny & Myers LLP
江南区江南大路 382 号 Meritz 大厦 23层
韩国首尔 06232
注意：Woojae Kim
电子邮件：wkim@omm.com

O'Melveny & Myers LLP
2765 号桑德希尔路
加利福尼亚州门洛帕克 94025
注意：Noah Kornblith
电子邮件：nkornblith@omm.com

4.6修改和豁免。本协议的任何条款均可修改、修改或终止，并且可以免除对本协议任何条款的遵守（

一般或在特定情况下，追溯性或未来性），前提是公司和投资者的书面同意；前提是公司可以自行决定放弃对第 2.12 (c) 分节的遵守；并进一步规定，任何放弃方可以在未经任何其他方同意的情况下代表该方自行放弃本协议的任何条款。根据本第 4.6 款对本协议任何条款进行的任何修订、修改、终止或放弃均对本协议的所有各方均具有约束力。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、条件或条款的放弃或例外均不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

4.7可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，此类无效、非法或不可执行的条款应进行改革和解释，使其在法律允许的最大范围内有效、合法和可执行。

4.8库存汇总。投资者关联公司持有或收购的所有可注册证券股份应汇总在一起，以确定投资者在本协议下的任何权利的可用性，这些关联人可以以他们认为适当的任何方式在彼此之间分配这些权利。

4.9 完整协议。本协议（包括本协议附表）和此处设想的协议，包括管辖协议，构成了双方就上述协议标的事项达成的完整协议，上述协议取代了双方先前就其标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。本协议不向除双方以外的任何人及其各自的继承人和允许的受让人授予任何权利或补救措施。

4.10 争议解决。双方 (a) 就本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，不可撤销和无条件地接受位于纽约曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的管辖，(b) 同意不提起因或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非在该州和联邦法院提起诉讼、诉讼或其他程序，以及 (c) 特此同意放弃，也不提起在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以动议作为辩护或其他方式，提出任何主张其个人不受上述法院的管辖，其财产不受查封或执行的豁免或豁免，诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或者本协议或本协议的标的不得在该法院执行或由该法院执行。

4.11放弃陪审团审判。各方特此放弃对基于本协议、其他管辖协议、证券或其标的物的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的物有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节已由本协议各方进行了充分讨论，这些条款将不受任何例外情况约束。本协议各方特此进一步保证并声明该方已经

与其法律顾问一起审查了这项豁免，该方在与法律顾问协商后故意自愿放弃了陪审团审判权。

4.12延误或遗漏。在任何其他方违反或违约时，任何一方根据本协议行使任何权利、权力或补救措施的延迟或疏忽，均不得损害该非违约方或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约行为或此后发生的任何类似违约或违约行为的放弃或默许，也不得解释为对任何此类违约或违约行为的放弃或默许违约或违约被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议还是法律规定或以其他方式向任何一方提供的补救措施，均应是累积性的，而不是替代性的。

4.13有效性。本协议自收盘之日起生效（定义见认购协议），且仅在收盘时生效。

[页面的剩余部分故意留空]

自上述首次写明之日起，双方签署了本协议，以昭信守。

公司:

JOBY AVIATION, INC

作者：/s/ joeben Bevirt

姓名：Joeben Bevirt

职务：首席执行官

注册权协议的签名页面

投资者：

SK电信株式会社

作者：/s/ Young Sang Ryu

姓名：柳英相

职务：总裁兼首席执行官

注册权协议的签名页面