美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

11-K 表格

(标记一号)

根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财年

或者

根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的过渡报告

委员会文件编号:0-3722

A.
计划的完整标题和计划的地址,如果与下述发行人的地址不同:

美国大西洋公司
401 (k) 退休储蓄计划

B.
根据该计划持有的证券的发行人姓名及其主要执行办公室的地址:

美国大西洋公司
内华达州 Peachtree Rd. 4370
佐治亚州亚特兰大 30319



目录

签名
 
财务报表和补充附表
 
获得 FORVIS, LLP 的同意


签名

计划。根据1934年《证券交易法》的要求,受托人(或其他管理雇员福利计划的人)已正式促使本年度报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。

 
美国大西洋公司
 
401 (k) 退休储蓄计划
 
(计划名称)
   
2023年6月23日
/s/J. 罗斯·富兰克林
 
J. 罗斯富兰克林
 
副总裁、首席财务官兼秘书
 
美国大西洋公司


美国大西洋公司
401 (k) 退休储蓄计划

以下物证随函提交:

附录 1:
财务报表和补充附表
截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的财年,连同独立注册会计师事务所报告
   
附录 2:
获得 FORVIS, LLP 的同意
独立注册会计师事务所


附录 1

美国大西洋公司
401 (k) 退休储蓄计划

财务报表
补充时间表

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的财年
一起
独立注册会计师事务所的报告



美国大西洋公司
401 (k) 退休储蓄计划

目录

2022年12月31日和2021年12月31日

独立注册会计师事务所的报告
1
   
可用于支付福利的净资产表
2
   
可用于支付福利的净资产变动表
3
   
财务报表附注
4
   
补充时间表:
 
   
附表 H,第 4i 行-资产表(年底持有)
11


目录
独立注册会计师事务所的报告
 
管理委员会和参与者
美国大西洋公司 401 (k) 退休储蓄计划
 
对财务报表的意见
我们审计了所附截至2022年12月31日和2021年12月31日美国大西洋公司401(k)退休储蓄计划(以下简称 “计划”)可用于福利的净资产报表、截至2022年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表,以及相关的附注和附表(统称 “财务报表”)。我们认为,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 ,上述财务报表在所有重大方面公允列报了截至2022年12月31日和2021年12月31日为本计划提供福利的净资产以及截至2022年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。
 
意见依据
这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
 
我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们必须在计划方面保持独立。
 
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得合理的保证,即财务报表是否不存在 重大错报,无论是由于错误还是欺诈所致。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分,我们必须了解 对财务报告的内部控制,但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
 
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这种 程序包括在测试基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
补充信息报告
截至2022年12月31日,随附的资产明细表(年底持有)中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序。补充时间表由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或基础会计和其他记录保持一致, (如适用),以及执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在对补充附表形成意见时,我们评估了补充附表,包括 其形式和内容,是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规章制度。我们认为,就整个基本财务报表而言, 补充信息在所有重大方面都得到了公允的陈述。
 
/s/ FORVIS,LLP(前身为 Dixon Hughes Goodman LLP)
 
自2019年以来,我们一直担任该计划的审计员。
 
乔治亚州亚特兰
2023年6月23日

1

目录
美国大西洋公司
401 (k) 退休储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产表

2022年12月31日和2021年12月31日

   
2022
   
2021
 
资产
           
按公允价值计算 的投资(注3):
           
普通/集体信托
 
$
3,149,607
   
$
2,676,485
 
雇主普通股基金
   
830,401
     
935,030
 
注册的投资公司
   
18,273,258
     
25,653,339
 
投资总额
   
22,253,266
     
29,264,854
 
应收账款:
               
参与者应收票据
   
186,697
     
169,675
 
应收雇主缴款
   
569,453
     
548,930
 
                 
可用于支付福利的净资产
 
$
23,009,416
   
$
29,983,459
 

见随附的财务报表附注。

2

目录
美国大西洋公司
401 (k) 退休储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

截至2022年12月31日的财年

净资产的增加
     
捐款:
     
参与者
 
$
1,027,591
 
雇主
   
824,362
 
翻车
   
307,441
 
         
捐款总额
   
2,159,394
 
         
投资收益(亏损):
       
股票基金公允价值的净折旧
   
(5,332,367
)
股息和其他收入
   
401,493
 
参与者应收票据的利息收入
   
9,782
 
         
总计(减少)新增量
   
(2,761,698
)
         
从净资产中扣除的款项
       
向参与人支付的养恤金
   
4,158,415
 
费用
   
53,930
 
         
扣除总额
   
4,212,345
 
         
净减少
   
(6,974,043
)
         
年初可用于支付福利的净资产
   
29,983,459
 
         
年底可用于支付福利的净资产
 
$
23,009,416
 

见随附的财务报表附注。

3

目录
美国大西洋公司
401 (k) 退休储蓄计划

财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

注释 1-计划描述

以下对美国大西洋公司401(k)退休储蓄计划(“计划”)的描述仅提供一般信息。参与成员(“参与者”)应参阅计划文件 以更完整地描述计划条款。该 文件中包含有关资格、缴款、分配、归属、提款、恢复、贷款、资金再分配以及所有术语定义的信息。管理委员会由计划发起人的雇员组成,负责监督该计划。

一般:该计划是一项固定缴款计划,适用于美国大西洋公司及其 子公司(统称 “公司”)的所有美国员工,但集体谈判员工、非居民外国人和租赁员工除外。有资格参与的员工将在就业之日自动注册。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)条款的约束。

参与公司:截至2022年12月31日,该公司有五家全资保险子公司,即银行家 富达人寿保险公司及其全资子公司,银行家富达保险公司和大西洋资本人寿保险公司、美国南方保险公司及其全资子公司美国安全保险 公司,此外还有一家非保险公司xCalibre Risk Services, Inc.。这些子公司的所有员工都有资格参与该计划。

计划管理:本计划的受托人(“受托人”)对本计划的资产负有保管责任, 包括投资计划资产本金和收入的权力和权力。

缴款:符合条件的员工自动成为参与者,并在雇用之日按6%的延期费率 加入该计划。根据本计划的定义,参与者可以随时停止缴款或以1%的增量更改其延期百分比,最高为其年薪的75%,但须遵守《美国国税法》(“守则”)的某些 限制,并选择向本计划提供的任何投资基金缴款。2022年,参与者的税前限额限制为20,500美元。

4

目录
参与者还可以缴纳代表其他合格福利计划分配的金额。这些缴款(如果有)在可用于福利的净资产变动表 中被归类为展期缴款。参与者将其缴款投资于本计划提供的各种投资选择。在计划年度结束之前年满50岁的参与者有资格向计划缴纳补款 。2022年,个人补缴缴款的最高金额为6,500美元。

2009年1月1日,该公司通过了安全港计划条款,使该计划将在安全港的基础上运作。安全港捐款立即全部到账。公司提供相应的 雇主缴款,等于每位参与者缴款的一定百分比。公司还可以自行决定向雇主缴纳利润分享缴款,这笔款项将分配给计划的所有符合条件的参与者 ,无论他们是否缴款。截至2022年12月31日的财年,雇主的利润分享缴款总额为126,300美元。在截至2022年12月31日的年度中,公司的雇主对等缴款相当于参与者税前缴款 前6%的35%。除了对等供款外,公司还向所有参与者缴纳了薪酬3%的非选择性供款(最高为30.5万美元),截至2022年12月31日的 年度总额为443,153美元。2022年雇主的利润分享缴款和非选择性缴款在可用于支付福利的净资产表中列为雇主应收缴款。所有与 相匹配的雇主缴款均以现金支付。

归属:参与者始终百分之百地拥有自己的供款,包括税前缴款、Roth 缴款、税后自愿捐款、展期缴款、安全港配套供款和任何可自由分配的利润分享捐款。此外,所有捐款均在参与者的指导下进行投资。

参与者归因于某些雇主缴款的 “既得百分比” 是根据以下附表确定的连续服务年限计算的。

服务年限:

少于一个
   
0
%
一个
   
20
%
两个
   
40
%
   
60
%
   
80
%
   
100
%

参与者必须在该年度的某个日历年内工作了至少 1,000 小时才能计入归属资格。此外,参与者在退休、死亡或残疾时获得全额资产。

5

目录
福利:因死亡、残疾、退休或离职而终止服务后,既得余额超过5,000美元的参与者 或其受益人可以选择获得相当于参与者账户中既得权益价值的金额,或者这些金额可能保留在计划中,但缴款停止。 付款方式由参与者或其受益人选择,要么是一次性分配,要么是直接转入符合条件的退休计划或个人退休账户。除非另有指示,否则低于5,000美元的既得余额将在终止后的季度内自动分配给被解雇的参与者或其受益人。

参与者账户:为本计划的每位参与者维护个人账户,反映了 参与者的缴款、雇主的缴款以及参与者在计划投资收益(亏损)中所占的份额。收入(亏损)的分配基于每个参与者的账户余额占所有 参与者账户余额总额及其投资选择的比例。

投资期权:参与者可以将其供款和任何相关收益以1%的增量转入多个投资 期权。参与者可以随时更改其投资选择,但须遵守某些资金限制。2022 年期间,进行了两次基金变动。

根据该计划,自2020年起,不允许向大西洋美国普通股基金提供新的捐款。那些投资于大西洋美国普通股基金的参与者能够出售或清算大西洋美国普通股基金的单位,并对计划中提供的现有投资进行再投资,而现有参与者仍有能力 。2021 年期间,可用的投资替代方案没有发生重大变化。


没收:从非既得账户中没收的金额(如果有)通常用于支付计划费用或 减少未来的雇主缴款。没收的8,102美元用于抵消2022年向该计划收取的管理费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别有29,848美元和16,611美元的没收资金可供将来使用 。

参与者应收票据:参与者可以从其基金账户中至少借入1,000美元,最高金额等于50,000美元或既得账户余额的50%,以较低者为准。参与者可以选择从特定的投资基金中支付贷款。贷款期限从六个月到五年不等,如果 用于购买主要住宅,则在合理的时间内。贷款由参与者账户余额的既得价值担保,并按贷款当日的最优惠利率加上1%的附带利息,利率从4.25%到 8.00%不等。本金和利息通过工资扣除按比例支付。

6

目录
特定困难提款:参与者向受托人书面申请特定困难 提款后,参与者可以从其基金账户中提款。只有在明确确定有必要防止此类参与者陷入严重经济困难的情况下,才能进行此类撤回,具体涉及以下 事件:医疗费用;与购买主要住所直接相关的费用;支付学费和相关教育费;防止被驱逐出主要住所或因主住所的抵押贷款而丧失抵押品赎回权。已进行特定困难提款的参与者可以包括支付联邦、州或地方所得税或合理预期分配产生的罚款所必需的任何金额,并且不得支付任何款项在任何日历季度内均有不止一次提款。

管理费用:公司支付本计划的某些管理费用。受托人和记录保管费 由公司和本计划分担。向每个参与者账户收取每季度50美元的受托人和记录保存费,而公司还为受托人和记录保存支付标准年费。个人 参与者交易产生的费用,例如贷款发放和福利支付,或某些投资选择,由参与者支付,并包含在可用于支付福利的净资产变动表的费用金额中。

附注2——会计政策

会计基础和估算的使用:本计划的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)采用权责发生制会计法 编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响 财务报表和随附附注的估计和假设。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

参与者应收票据:参与者贷款归类为参与者的应收票据, 以未付本金余额加上未付的应计利息来衡量。该计划将参与者在六(6)个月内未收到付款的所有应收票据归类为 “违约”。参与者拖欠的应收票据 被视为已分配,并在可用于支付福利的净资产变动表中记录为支付给参与者的福利。

7

目录
投资估值和收入确认:本计划的投资按估计公允价值列报。如果有 ,则使用市场报价对投资进行估值。注册投资公司的股票按本计划在年底持有的股票的净资产价值(“NAV”)进行估值。该计划的雇主普通股基金是一种单位化股票 基金,其价值为该基金的净资产价值。该基金主要由雇主股票组成,雇主股票的估值为股票交易的活跃市场上报告的收盘价,以及出于流动性目的持有的现金价值。根据投资顾问/受托人使用经审计的财务报表报告的信息, 计划在普通/集体信托中的权益按资产净值估值。投资 顾问/受托人提供的净资产价值用作估算公允价值的实用权宜之计,其基础是基金持有的标的投资的估计公允价值减去其负债的估计公允价值。普通/集体信托 没有有限的寿命,每天都可能发生无准备金的承诺或对赎回和参与者交易的重大限制。

证券的买入和卖出按交易日记录。股息在除息日入账。利息收入按应计制入账。

一般而言,投资证券面临各种风险,包括利率、信贷和整体市场波动风险。由于与某些投资证券相关的风险水平, 合理地有可能在短期内发生投资证券价值的变化,而这种变化可能会对可用于支付福利的净资产表中报告的金额产生重大影响。

以下内容描述了公允价值层次结构,并提供了有关该计划在多大程度上使用公允价值来衡量金融工具的信息,以及有关用于估值这些 金融工具的投入的信息。公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术中的投入优先分为三个大类。

第 1 级
可观察的输入,反映了本计划在计量日有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的报价。被确定为一级工具的计划资产包括对 注册投资公司的投资。

第 2 级
除第 1 级中包含的报价外,资产或负债的可观察输入或类似资产或负债的价格。被确定为二级工具的计划资产包括对雇主普通股 基金的投资。

第 3 级
估值源自一项或多项重要输入不可观察的技术(包括风险假设)。公允价值基于使用假设或其他数据的标准,这些假设或其他数据不容易从客观来源观察到,主要由标的基金的发起人提供。对数据使用不同的标准或假设可能会产生不同的估值。

8

目录
净增值(折旧):已实现的净收益(亏损)和未实现的增值(折旧)在随附的可用于支付福利的净资产变动表 中记录为投资公允市场价值的净增值(折旧)。

福利支付:向参与者发放的款项在付款时记录在案。

附注3——投资

截至2022年12月31日,按公允价值计量的资产是定期计量的,汇总如下:

   
的报价
活跃市场
用于相同资产
   
意义重大
其他可观测值
输入
   
意义重大
无法观察
输入
       
   
(第 1 级)
   
(第 2 级)
   
(第 3 级)
   
总计
 
                         
雇主普通股基金
 
$
-
   
$
830,401
   
$
-
   
$
830,401
 
注册的投资公司
   
18,273,258
     
-
     
-
     
18,273,258
 
公允价值层次结构中的投资总额
 
$
18,273,258
   
$
830,401
   
$
-
     
19,103,659
 
普通/集体信托按资产净值计量*
                           
3,149,607
 
                                 
总计
                         
$
22,253,266
 

截至2021年12月31日,按公允价值计量的资产是定期计量的,汇总如下:

   
的报价
活跃市场
用于相同资产
   
意义重大
其他可观测值
输入
   
意义重大
无法观察
输入
       
   
(第 1 级)
   
(第 2 级)
   
(第 3 级)
   
总计
 
                         
雇主普通股基金
 
$
-
   
$
935,030
   
$
-
   
$
935,030
 
注册的投资公司
   
25,653,339
     
-
     
-
     
25,653,339
 
公允价值层次结构中的投资总额
 
$
25,653,339
   
$
935,030
   
$
-
     
26,588,369
 
普通/集体信托按资产净值计量*
                           
2,676,485
 
                                 
总计
                         
$
29,264,854
 

*
某些使用每股资产净值实际权宜之计以公允价值计量的投资尚未归入公允价值层次结构。这些表格中列出的公允价值金额旨在允许 将公允价值层次结构与可用于支付福利的净资产表中列报的金额进行核对。

计划管理根据金融工具的性质和转移规模相对于可用于 福利的总净资产,定期评估各级之间转移的重要性(如果有)。在截至2022年12月31日的年度中,第1、2或3级之间没有重大转移。

9

目录
附注 4-税务状况

该计划使用由受托人赞助的原型计划。受托人收到了美国国税局(“IRS”)于2020年6月30日发出的意见信,其中指出,原型计划符合《守则》的 适用条款。该计划本身尚未收到美国国税局的决定信。但是,该计划的管理层认为,该计划目前的设计和运作符合该守则的适用要求 。因此,该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。

GAAP要求计划管理层评估该计划的税收状况,如果该组织采取了不确定的立场,在接受美国国税局审查后很可能无法维持 ,则确认纳税义务(或资产)。计划管理人分析了该计划的税收状况,得出的结论是,截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有不确定的头寸需要在财务报表中确认负债(或资产)或披露。该计划需要接受税务管辖区的例行审计,如果美国国税局发现某些问题可能导致 取消该计划的免税资格,则该计划可能需要缴纳所得税;但是,目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

注释 5 — 计划终止

尽管公司没有表示任何这样做的意图,但根据该计划,公司有权随时停止缴款,并根据ERISA的规定终止本计划。如果 计划终止,自终止之日起,参与者将完全归属于他们的账户。

注释6——利益方交易

截至2022年12月31日和2021年12月31日,该计划分别持有大西洋美国公司普通股基金的325,252股和333,861股大西洋美国公司(计划发起人)普通股。 该基金投资于美国大西洋公司的普通股和货币市场基金,截至2022年12月31日和2021年12月31日,估计公允价值分别为830,401美元和935,030美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,本计划分别持有的总额为3,149,607美元和2,676,485美元的某些投资由受托人和/或其关联公司管理。这些投资以及参与者的应收票据 符合利益方交易的资格。

10

目录
美国大西洋公司
401 (k) 退休储蓄计划
计划编号 001
58-1027114

附表 H,第 4i 行 — 资产明细表(年底持有)

2022年12月31日

   
发行人身份,借款人,
出租人或类似方
 
投资描述
 
成本
 
当前
价值
 
                   
        
雇主普通股基金:
         
*
 
美国大西洋公司
 
美国大西洋公司普通股基金,69,216个单位
 
  (a)
 
$
830,401
 
        
雇主普通股基金小计
       
830,401
 
                     
        
注册投资公司:
           
   
男爵资本集团
 
Baron Growth Fund,14,592 个单位
 
(a)
   
1,338,069
 
                     
   
哥伦比亚
 
Columbia Small Cap 价值 II Inst3,16,620 个单位
 
(a)
   
273,563
 
                     
   
贝莱德
 
贝莱德收益基金 V,8,141 个单位
 
(a)
   
70,827
 
                     
   
富达投资
 
富达 500 指数-Inst Prm,8,798 个单位
 
(a)
   
1,171,155
 
        
富达环球(不包括美国指数基金),47,997 个单位
 
(a)
   
602,362
 
        
富达清教徒基金,75,153 个单位
 
(a)
   
1,540,643
 
        
富达总市场指数基金,2,154个单位
 
(a)
   
228,315
 
        
富达美国债券指数,35,412个单位
 
(a)
   
360,495
 
                     
   
摩根大通
 
摩根大通新兴市场股票 R6,4,158 个单位
 
(a)
   
116,845
 
        
摩根大盘增长基金,55,830 个单位
       
2,619,554
 
                     
   
大都会西部基金
 
大都会西部总回报债券计划,33,079个单位
 
(a)
   
280,511
 
                     
   
奥本海默基金
 
景顺奥本海默环球机会 R6,0 个单位
 
(a)
   
-
 
        
景顺奥本海默国际中小型公司基金,R6 类,3,465 个单位
 
(a)
   
135,305
 
                     
   
T. Rowe Price
 
T. Rowe Price 蓝筹增长I 基金,0 个单位
 
(a)
   
-
 

11

目录
美国大西洋公司
401 (k) 退休储蓄计划
计划编号 001
58-1027114

附表 H,第 4i 行——资产明细表(年底持有)(续)

2022年12月31日

   
发行人身份,借款人,
出租人或类似方
 
投资描述
 
成本
   
当前
价值
 

   
道富环球顾问
 
State Star Instl Instl Invt Tr Trgt Rtmt 65K,441 个单位
 
(a)
   
5,283
 
       
2020 年 State Street 目标退休金,28,901 个单位
 
(a)
   
291,319
 
       
State Street 2025 年退休目标,99,415 个单位
 
(a)
   
1,072,690
 
       
State Street 2030 年退休目标,93,720 个单位
 
(a)
   
1,055,293
 
       
State Street Target 2035 退休金,76,432 个单位
 
(a)
   
898,079
 
       
State Street Target 2040 年退休,38,092 个单位
 
(a)
   
452,531
 
       
State Street Target 2045 年退休,31,028
 
(a)
   
377,306
 
       
State Street 2050 年退休目标,89,146 个单位
 
(a)
   
1,076,881
 
       
State Street Target 退休金2055,20,158
 
(a)
   
249,158
 
       
State Street Target 2060 年退休金,10,
 
(a)
   
127,541
 
       
State Street Target 退休基金,59,998 个单位
 
(a)
   
605,382
 
                     
   
先锋队
 
Vanguard 股票收益,14,584 个单位
 
(a)
   
1,234,282
 
       
Vanguard 中型股指数投资基金,5,161 个单位
 
(a)
   
1,302,997
 
       
Vanguard 小型股指数基金,Admiral Shares,8,948 个单位
 
(a)
   
786,872
 
       
注册投资公司小计
       
18,273,258
 
                     
       
普通/集体信托:
           
*
 
北美富国银行
 
富国银行稳定回报基金 G,52,441 个单位
 
(a)
   
3,149,607
 
       
普通/集体信托小计
       
3,149,607
 

12

目录
美国大西洋公司
401 (k) 退休储蓄计划
计划编号 001
58-1027114

附表 H,第 4i 行——资产明细表(年底持有)(续)

2022年12月31日

 
发行人身份,借款人,
出租人或类似方
 
投资描述
 
成本
 
当前
价值
               
*
各种计划参与者
 
参与者贷款:
     
      
参与者贷款,将于 2023 年至 2027 年到期
     
      
利率从 4.25% 到 8.00% 不等
   
186,697
**
**
   
参与者贷款小计
   
186,697
 
               
 
总计
     
$
22,439,963
 

*
表示利益方
**
表示应从参与者那里收到的票据
(a)
以参与者为导向

13

目录
第 2 号附录

独立注册会计师事务所的同意

我们同意在大西洋美国公司S-8表格(编号33-90890)的注册声明中以提及方式纳入我们2023年6月23日的报告,该报告涉及截至2022年12月31日止年度的11-K表年度报告中包含的 大西洋美国公司401(k)退休储蓄计划的财务报表和补充附表。

/s/ FORVIS,LLP(前身为 Dixon Hughes Goodman LLP)
乔治亚州亚特兰

2023年6月23日


14