附件10

发布的CUSIP号码：57859VAP8‌

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$250,000,000.00

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修改和重述信贷协议
日期为2023年6月28日，

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随处可见

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梅维尔工程公司

作为借款人，

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本文中所指的贷款人，即贷款人，

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富国银行，国家协会，作为行政代理，
Swingline贷款人和发行贷款人

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和

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富国银行证券有限责任公司担任联席牵头安排人和联席簿记管理人

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和

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摩根大通证券有限责任公司，

担任联席首席安排人和联席簿记管理人

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和

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北卡罗来纳州道明银行

担任联席首席安排人和联席簿记管理人

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修订和重述的信用协议，日期为2023年6月28日，由威斯康星州的梅维尔工程公司(下称“梅维尔”或“借款人”)、作为贷款人的本协议的当事人和根据本协议条款可能成为本协议的一方的贷款人，以及作为贷款人的行政代理的富国银行、全国银行协会和作为贷款人的行政代理之间的协议修订和重述。

宗旨声明

借款人、贷款方和作为此类贷款人的行政代理的国家银行协会富国银行是该特定修订和重新签署的信贷协议(日期为2019年9月26日)的一方(修订至今，即“现有信贷协议”)。他说：

借款人已要求并在本协议所载条款及条件的规限下，行政代理及贷款人已同意向借款人提供若干信贷安排，以部分重组及增加现有信贷协议项下的债务及其他未偿还债务，并修订及重述现有信贷协议的全部内容。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

“收购”系指在本协议之日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，根据该交易，任何信用方或其任何子公司(A)通过购买资产收购任何业务或任何个人的全部或实质全部资产或其分部，(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)至少多数(票数)的公司的证券，而该等证券在选举董事会成员或同等管治机构成员方面具有普通投票权(但仅因发生或有事项而具有该权力的证券除外)或合伙或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。

“调整后的每日简单SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等于(A)前两(2)个美国政府证券营业日(A)(如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日)或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日(A)前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR之和。在每种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布；前提是如果在下午5：00之前关于第二个(2^发送)紧接任何SOFR确定日之后的美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR应用于以下目的

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计算不超过连续三(3)个连续SOFR天数和(Ii)SOFR调整和(B)下限的调整后每日简单SOFR。*因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知借款人。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第12.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第12.1(E)节赋予的含义。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于信用方、其子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或细则，任何与洗钱有关的上游犯罪或任何金融记录保存，包括《爱国者法》和《货币和外汇交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)的任何适用条款)。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指根据综合总杠杆率计算的相应年度百分比：

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适用保证金应在借款人根据第8.2(A)节为借款人最近结束的财政季度提供高级管理人员合规证书之日后五(5)个工作日(每个这样的日期为“计算日期”)确定和调整；但(A)在2023年9月30日之后的计算日期之前，适用的保证金应以定价水平II为基础，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近结束的会计季度的最后一天的综合总杠杆率来确定，以及(B)如果借款人在根据第8.2(A)节的要求在借款人在适用计算日期之前最近结束的会计季度到期时未能提供高级管理人员合规证书，自要求交付该高级人员的合规证书之日起的适用保证金应以定价水平I为基础，直至该高级人员的合规证书交付之时为止，此时的定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近结束的财政季度的最后一天的综合总杠杆率来确定。*适用的定价水平从一个计算日期起至下一个计算日期生效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信贷延期。

尽管如上所述，如果根据第8.1或8.2(A)节交付的任何财务报表或高级人员合规证书被证明不准确(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或高级人员合规证书已交付时，任何信用延期仍未完成)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)应用高于该适用期间适用保证金的适用保证金。然后(A)借款人应立即向行政代理交付该适用期间的经更正的主管合规证书，(B)该适用期间的适用保证金应根据经更正的主管合规证书中的综合总杠杆率适用于该适用期间来确定，以及(C)借款人应立即追溯地向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息，行政代理应根据第5.4节的规定立即使用这笔款项。本款规定不限制行政代理和贷款人在第5.1(B)节和第10.2节方面的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的富国证券有限责任公司。

“资产处置”是指任何信用方或其子公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何股权处置)。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若有关租赁已作为资本租赁债务入账)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

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“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

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“破产法”系指“美国法典”第11编第101条ET SEQ序列.

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“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。他说：

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“基准利率贷款”是指以基准利率为基准计息的任何贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率和SOFR(视情况而定)；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

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“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本协议和根据第5.8(C)(I)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”的含义与本协议导言中赋予的含义相同。

“借款人材料”的含义与第8.2节中赋予的含义相同。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是威斯康星州密尔沃基的商业银行休业的任何一天。

“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。

“资本支出”，就综合基础而言，指借款人及其附属公司在任何期间(A)在根据公认会计准则编制的有关期间的综合现金流量表中列载(或将会)的物业、厂房及设备的增加及其他资本支出，以及(B)该期间的资本租赁债务，但不包括恢复、维修或重置任何固定资产或资本资产的支出，而该等固定资产或资本资产的全部或部分损毁或损坏，以该人士所维持的保险单的收益为限。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在原成交日期根据GAAP分类为或将被归类为经营租赁债务的任何债务，在本协议项下的所有目的均应入账为营业租赁债务(而非资本租赁债务)，无论GAAP在原始成交日期后生效的任何变化，否则将要求该债务重新定性为资本租赁债务(在预期或追溯基础上或以其他方式)。

“现金抵押”是指，为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，或直接交付给适用的签发贷款人，作为贷款人的L/C义务或义务的抵押品，为参与L/C债务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的签发贷款人和Swingline贷款人应在各自的自由裁量权下，根据行政代理满意的形式和实质的文件，在每种情况下，该发证贷款人及Swingline贷款人(视何者适用而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”统称为(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自购买之日起一百二十(120)天内到期的可交易的直接债务，(B)自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的商业票据，目前具有S或穆迪的最高评级；(C)由根据美国法律注册成立的商业银行发行的、自创建之日起不超过一百二十(120)天的存单，每家商业银行都有综合资本，盈余和未分配利润不低于5亿美元，并被国家公认的评级机构评为A级或更高评级；但投资于上述存单的总金额在任何时候均不得超过$5,000,000，对于任何一家上述银行，(D)自存单创建之日起不超过三十(30)天到期的定期存款，其存款均为联邦存款保险公司的会员，或由联邦存款保险公司承保的存款，其金额不得超过上述存单所规定的最高保险金额；及(E)符合(I)符合的货币市场基金

根据1940年《投资公司法》美国证券交易委员会规则2a-7中规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5亿美元的投资组合资产。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在与贷款方签订现金管理协议时是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在成交日期)时是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下都是以该现金管理协议一方的身份。

“中心”是指特拉华州的中心制造公司。

“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔委员会、

银行监管机构(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III的规定，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、实施或发布的日期。

“类别”指的是任何贷款，无论该贷款是循环信贷贷款，还是Swingline贷款。

“截止日期”是指本协议的日期。

“CMH”是指特拉华州的中心制造控股公司。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。

“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品。

“抵押品协议”是指贷方为了担保各方的应计利益而签署的、以原成交日期为日期的经修订和重述的抵押品协议，其形式和实质应为行政代理所接受，并经不时修订、修改或补充。

“承诺费”的含义与第5.3节赋予的含义相同。

对于任何贷款人来说，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺百分比。

“承诺”对于所有贷款人来说，是指此类贷款人的循环信贷承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

对于术语SOFR或经调整的每日简单SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第5.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

任何期间的“综合EBITDA”，指借款人及其附属公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项之和，而不重复：(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除但不重复的以下各项之和：(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税支出，扣除退税后的净额，(Iii)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额，(Iv)纳入员工持股计划、利润分享、红利、(5)与退出生产设施相关的重组费用，包括遣散费、库存清理、资产处置、搬迁设备和其他结案费用；(6)非现金损失、费用、成本和开支(不包括任何相关的回收)；(7)与停产有关的损失、费用、成本和开支(但如果此类经营由于必须遵守处置此类经营的协议而被归类为停产)，只有在实际处置此类业务的情况下，此类损失才应计入综合EBITDA)，(Viii)伤亡和谴责事件，以及在正常业务过程之外完成的处置加/减(Ix)与收购有关的公允价值提升所产生的非现金支出/收入，加/减(X)与与收购相关的任何收益相关的或有对价公允价值调整的非现金支出/收入，加上(Xi)每次收购不超过2500,000美元的交易成本，加上(Xii)借款人在截至9月30日的季度发生的首席执行官换届成本，2022年861,103美元，外加(十三)与peloton Interactive公司正在进行的诉讼有关的律师费；提供在任何情况下，根据第(V)、(Vii)、(Viii)、(Xi)、(Xii)及(Xiii)条于任何期间加入综合EBITDA的现金项目金额不得超过该期间综合EBITDA总额的15%(15%)(在实施任何该等追加前计算)。为了计算任何期间的综合EBITDA，如果借款人或任何子公司在该期间内完成了一项收购，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，就好像该收购发生在该期间的第一天一样；此外，如果MSA的收购完成，双方同意，MSA的综合EBITDA在截至2022年9月30日的季度为3,134,078美元，在截至2022年12月31日的季度为3,945,258美元，在截至2023年3月31日的季度为2,602,595美元。他说：

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“综合利息覆盖比率”指于任何确定日期，(A)金额等于(I)综合EBITDA减去(Ii)资本开支的50%，减去(Iii)以现金支付的酌情回购债务付款，减去(Iv)在计算综合EBITDA时尚未扣除的该期间的所得税开支，加上(V)以现金支付的强制性回购债务支出的比率，减去(B)在计算综合EBITDA时扣除的强制性回购债务支出与(B)综合利息支出的比率，该比率均以截至该日期或之前的四(4)个连续财政季度期间厘定。

“综合利息开支”指在任何期间，借款人及其附属公司的利息开支(包括但不限于资本租赁责任应占利息开支及对冲协议项下所有付款净额)的总和，按综合基准厘定，且无重复。

“综合净收入”是指借款人及其附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的，没有重复；但在计算任何期间的综合净收入时，应不包括(A)任何人在成为借款人或其任何附属公司的子公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并之日之前应计的净收益(或亏损)。

个人的资产由借款人或其任何附属公司收购，以及(B)在此期间处置资产的任何收益或损失。

“综合总负债”系指于任何厘定日期，借款人及其附属公司根据公认会计原则，在综合基础上无重复地计算借款人及其附属公司所有负债的总和(不包括任何对冲协议项下的债务净额)。

“综合总杠杆率”指于任何厘定日期(A)于该日期的综合总负债与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA的比率。

“留任董事”是指在截止日期借款人的董事(或同等的管理机构)和借款人的其他董事(或同等的管理机构)，在任何一种情况下，该其他人的提名选举进入借款人的董事会(或同等的管理机构)，由至少51%的在任董事批准。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“被保险方”的含义与第12.25(A)节所赋予的含义相同。

“信贷安排”统称为循环信贷安排、周转贷款安排和L/C安排。

“信用证方”统称为借款人和辅助担保人。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

除第5.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)未能(I)在本协议要求为循环信用贷款或参与贷款提供资金之日起两个工作日内为其提供资金的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理人付款，任何签发贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何发出贷款的贷款人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在以下情况下未能履行：

行政代理人或借款人，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第5.15(B)节的规定)。

“酌情回购债务付款”是指回购债务付款(满足员工持股计划和守则规定的当前员工持股多样化要求的付款除外)，支付范围为早于守则允许的最后日期开始支付，或以比守则允许的最长期限更快的方式一次性支付，或以比守则允许的最长期限更快的分期付款方式支付(为此目的，不考虑(I)根据守则第409(O)(1)(A)(Ii)条适用五年等待期)，(Ii)根据守则第409(O)(1)(C)(Iv)条，守则中任何分期付款时间表的适用时间超过五年，以及(Iii)付款可在特定计划年度的6月期间支付，而不是延至该计划年度结束时支付)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限有限制的股权除外)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全数偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换构成不符合资格的股权的债项或任何其他股权，在每一种情况下，在循环信贷到期日后91天之前；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的利益计划或任何该等计划向该等高级职员或雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“被忽视的实体”是指被视为规范第1361(B)(3)(B)节所指的“合格S子公司”的实体，或者被视为在Treas意义上与其所有者分开的实体。注册301.7701-3(A)。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

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“合格受让人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。他说：

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“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的《ERISA》第3(3)条所指的任何员工福利计划，或(B)在过去七(7)年内的任何时间为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任有关，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关，包括但不限于政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔。因危险材料或据称对公众健康或环境造成的伤害或威胁而产生的贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权”是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般的或有限的)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，(E)赋予某人有权收取损益或分派的任何其他权益或参与。

(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”的含义与第11.12(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.12(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.12(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第11.12(D)节赋予的含义相同。

“员工持股计划”是指梅维尔工程公司员工持股计划。

“员工持股文件”是指对梅维尔工程公司员工持股计划的统称，该计划最初作为利润分享计划于1959年5月20日生效；于1985年6月1日、1997年6月1日、2007年1月1日、2015年1月1日和2019年5月13日修订和重述，以及对前述任何内容、所有时间表、展品和附件以及影响其条款或与其相关的所有协议的所有修订、补充或其他修改，包括但不限于员工持股信托和员工持股计划的任何分配政策。

“员工持股信托”是指梅维尔工程公司员工持股信托。

“员工持股受托人”指GreatBanc Trust Company或其任何继承者。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

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“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“交易法”系指1934年《证券交易法》(《美国法典》第15编第77节ET SEQ序列.).

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在为适用的信用方的利益而订立的任何适用的维持良好、支持或其他协议生效后作出的，包括根据《担保协议》中的维持良好条款，该决定是在该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定所界定的“合资格的合同参与者”而作出的)。*如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于该掉期义务中符合以下条件的部分

可归因于这种担保或担保权益因本定义前一句所述原因而非法或变得非法的互换。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人、Swingline贷款人或签发贷款人而言，美国联邦政府根据下列有效法律就贷款、Swingline贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人、Swingline贷款人或签发贷款人的账户或为其账户征收预扣税；或(Ii)上述贷款人取得贷款、Swingline贷款、信用证或承诺中的该等权益(根据借款人根据第5.12(B)节提出的转让请求除外)之日，Swingline贷款人或发行贷款人变更其放款办公室，除非在任何情况下，根据第5.11节的规定，此类税款应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人或紧接其变更其放款办公室之前的该贷款人；(C)因该收款人未能遵守第5.11(G)条的规定而产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有目的说明书中的含义。他说：

“信贷延期”对任何贷款人来说，是指(A)在任何时候等于(1)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额，(2)该贷款人当时未偿还的L/C债务的循环信贷承诺额百分比，以及(3)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证的金额之和。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”是指借款人和富国银行之间于2023年5月23日达成的某些费用偿还和辛迪加信函协议。

“第一层外国子公司”是指本守则第957条所指的“受控外国公司”，其股权由任何贷款方直接拥有的任何外国子公司。

“会计年度”是指借款人及其子公司截至12月31日的会计年度。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而承担的未偿还L/C债务的循环信用承诺额百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金除外，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环信贷承诺已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还Swingline贷款的百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务

(D)就任何为支持该等债务或义务而出具的信用证或担保书而言，(D)作为账户当事人；或(E)为了以任何其他方式就该等债务或其他债务承担债权人的付款或履行义务，或保护该债权人免受损失(不论是全部或部分)；但该术语担保不应包括(X)在正常业务过程中托收或存放的背书，或(Y)第9.12条所允许的与出售应收账款有关的义务；只要该等义务符合第9.12节的条款。

“担保人”是指各附属担保人。

“担保协议”统称为“附属担保协议”。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害公众健康或环境并受任何政府当局管制的任何物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的任何物质或材料；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准、(E)被政府当局认为构成对个人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或侵入；或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的物质。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“对冲银行”是指，(A)在与第九条允许的贷款方订立对冲协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在截止日期)时，是与贷款方签订对冲协议的一方，在每种情况下，都是以该对冲协议一方的身份。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“增加金额日期”的含义与第5.13节赋予的含义相同。

“递增贷款限额”指借款人最近完成的财政季度的12个月综合EBITDA的100,000,000美元和(B)125%两者中的较大者，减去之前发生的所有无资金来源的递增循环信贷承诺和递增循环信贷增量的初始本金总额(截至发生日)。

“增量贷款人”的含义与第5.13节赋予的含义相同。

“增量循环信贷承诺”的含义与第5.13节中赋予的含义相同。

“增量循环信贷增加”具有第5.13节中赋予的含义。

“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就以留置权担保的另一人的债务而言，于任何厘定日期的债务金额将以(X)该资产于该日期的公平市值及(Y)该债务于该日期的金额中较小者为准。他说：

在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第12.3(B)节赋予的含义。

“信息”的含义与第12.10节中赋予的含义相同。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款作为SOFR贷款支付或转换为或继续发放之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；

“州际商法”是指通常被称为“州际商法”(美国联邦法典第49编，附录)的法律主体。§1ET SEQ序列.).

“投资”就任何人而言，是指该人(A)以分割或其他方式直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)任何股权、任何合伙企业或合资企业中的任何权益(包括任何附属公司的创建或资本化)、债务或其他义务或担保的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分或任何其他投资或权益，(B)进行任何收购或(C)直接或间接向、或任何现金投资或任何人的财产交付。

“投资公司法”系指1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80(A)(1)条，ET SEQ序列.).

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP98”指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。

“开证贷款人”是指富国银行，其作为任何信用证的开证行。

“加盟协议”是指实质上以本合同附件I的形式或行政代理和借款人可能批准的其他形式的加盟协议。

“L/信用证承诺”是指开立贷款人不时为借款人开具信用证的义务，其总金额与附表1.1中与开立贷款人名称相对的金额相等，因为该金额可在借款人与开立贷款人之间的书面协议中于截止日期后更改(该协议应在签立时迅速交付管理代理人)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证行的，L信用证的承诺额应为0美元(受该人按照本合同规定仍未履行的信用证的约束)。

“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。

“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下根据第3.5款尚未偿还的提款的总金额的金额。

“信用证参与人”就任何信用证而言，是指除适用开证贷款人以外的所有循环信贷贷款人的统称。

“L/承兑汇票”指(A)5,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每一个人，以及根据转让和假设或根据第5.13节作为出借人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。*除文意另有所指外，“贷款人”一词包括Swingline贷款人。

“贷方加盟协议”是指根据第5.13节交付的、形式和实质上令行政代理人合理满意的加盟协议。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。

“信用证申请”是指要求该开证行开具信用证和偿付协议的申请，每种情况下均采用适用开证行不时指定的格式。

“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证的总称。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。*就本协议而言，任何人士根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁义务或其他所有权保留协议，在符合卖方或出租人权益的情况下，被视为在留置权的规限下拥有该等资产。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证申请、担保文件、担保协议、费用信函，以及贷方或其任何附属公司就本协议签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或向其提供的其他文件、文书、证书和协议，或本协议中提及或预期的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。

“贷款”是指循环信贷贷款和Swingline贷款，而“贷款”是指任何此类贷款。

“强制性回购债务付款”是指(A)为满足员工持股计划和守则规定的当前员工持股多元化要求而支付的回购债务付款，以及(B)在守则允许的最晚日期开始并在守则允许的最长时间内分期支付的其他回购债务付款(不考虑(I)守则第409(O)(1)(A)(Ii)条规定的五年等待期的适用，(Ii)守则第409(O)(1)(C)(Iv)条规定的超过五年的任何分期时间表的适用，以及(3)付款可在某一计划年度的6月期间支付，而不是推迟到该计划年度结束时支付)。

对借款人及其附属公司而言，“重大不利影响”是指(A)对这些人的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利影响，(B)这些人作为整体履行其在贷款文件下的义务的能力的重大损害，(C)对行政代理或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救的重大不利影响，或(D)合法性、有效性、任何贷款方所属的任何贷款单据对其具有约束力或可执行性。

“重大合同”是指(A)任何信用方或其任何子公司的任何合同或协议，涉及任何该等人或对任何该等人每年超过1,000,000美元的金钱责任，或(B)任何信用方或其任何子公司的任何其他书面或口头合同或协议，其违约、不履行、取消或未能续订可合理地预期会产生重大不利影响。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预先风险而提供的金额，相当于发行贷款人的预先风险的103%，

(B)对于根据第10.2(B)节规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有信用证债务未偿还金额的103%，以及(C)在其他情况下，由行政代理和每一家有权在此时获得现金抵押品的适用发行贷款人自行决定的金额。

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“默勒”指的是特拉华州的一家有限责任公司Center-Moeller Products LLC。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指所有抵押、信托契约或其他不动产担保文件(如果有的话)的总称，这些文件包括任何贷款方现在或以后拥有的任何不动产，在每一种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，并由该贷款方为了担保当事人的应课税额利益而签立，任何此类文件可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“MSA”指的是威斯康星州的中州铝业公司。

“MSA收购”指借款人根据日期为2023年6月19日的特定单位购买协议，由借款人和MSA股东之间以及在借款人和股东之间对MSA所有未偿还股权的预期收购。他说：

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司正在向该计划作出贡献，或正在累积作出贡献的义务，或已累积在之前七(7)年内作出贡献的义务。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2条的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司”是指借款人不是附属担保人的任何子公司。

“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据的统称。

“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。

“债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括在任何破产或类似的请愿书提交后应计的利息)，(B)L的债务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)、手续费、债务、贷款、负债、财务通融、义务、契诺和信贷当事人在每种情况下在任何贷款项下欠贷款人、签发贷款的贷款人或行政代理人的义务

关于任何贷款或信用证的任何种类、性质和描述，直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、合同或侵权、清算或未清算，不论是否有任何票据证明，并包括在根据任何债务人救济法启动任何诉讼后由任何信用方或针对任何信用方应计的利息和费用，并将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“官员合规证书”指借款人的首席财务官或财务主管的证书，基本上采用附件F所附的格式。

“原截止日期”系指2018年12月14日。他说：

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.12节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“参与者”的含义与第12.9(D)节赋予的含义相同。

“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第11.12(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“养恤金账户”是指所有401(K)计划账户和养恤金账户。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何员工福利计划，该计划受ERISA第四章或守则第412节的规定约束，并且(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理，或(B)在过去七(7)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理。

“允许收购对价”是指收购价格的总金额，包括但不限于任何承担的债务、收益(按其应支付的最高金额估值)、延期付款或与任何适用的收购相关的Mayville的股权。

“允许留置权”是指根据第9.2节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。*最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方承认，行政代理公开宣布的最优惠利率为指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

​

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5节的规定，向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”的含义与第11.6(B)节赋予的含义相同。

“回购债务付款”指(A)借款人向员工持股计划参与者(或其受益人)支付的现金款项，以履行根据员工持股计划及守则所规定的借款人于终止雇用时向员工持股计划参与者或其受益人购买股权的义务，及(B)借款人向员工持股计划或其受益人作出的现金出资或分配，或借款人向员工持股计划回购或预付的现金，以使员工持股计划能够在当期作出该等分配及购买，或满足员工持股计划及员工持股计划于当期的多元化要求。

“必需贷款人”是指在任何时候总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%(50%)的贷款人，如果有两个或更多的贷款人，“必需贷款人”也应指不少于两(2)个贷款人。*在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需循环信贷贷款人”指在任何日期持有循环信贷承诺总额50%(50%)以上的循环信贷贷款人的任何组合，或在循环信贷承诺已终止的情况下，持有循环信贷贷款机构根据循环信贷安排提供的信贷总额度超过50%(50%)的任何组合，如果有两个或两个以上的贷款人，则“所需贷款人”也指不少于两(2)个贷款人；但为厘定所需的循环信贷贷款人，任何失责贷款人持有或被视为持有的循环信贷承诺及循环信贷安排下的信贷展延部分(视何者适用而定)均不包括在内。

“辞职生效日期”具有第11.6(A)节赋予的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人来说，是指该人的首席执行官、首席财务官总裁或财务主管，或借款人以书面指定的、行政代理人合理接受的该人的任何其他高级人员；但在本文件要求的范围内，行政代理人应已收到该人的证书，证明每个该等官员的任职资格和签名的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，应最终推定为已由该人采取所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动授权，而该负责人应被最终推定为代表该人行事。

“限制性支付”系指任何派息、支付或其他分配，或直接或间接购买、赎回、报废或以其他方式收购，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或其任何附属公司的任何类别股权而拨备资产，或就根据本条例所允许的收购或任何现金分配而产生的任何获利或类似义务支付任何款项。任何贷款方或其任何附属公司的任何股权持有人因该等股权而获得的任何财产或资产，包括但不限于借款人或其任何附属公司向员工持股计划或员工持股信托作出的任何出资或其他任何类型的付款。

“循环信贷承诺”是指(A)对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人在任何时间向借款人提供循环信贷贷款，并为借款人购买L/C债务和Swingline贷款的参与权，其未偿还本金总额不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款(包括但不限于第5.13节)和(B)对所有循环信贷贷款人随时或不时修改。所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺额，因为该金额可根据本条款随时或不时修改(包括但不限于第5.13节)。*所有循环信贷贷款人于截止日期的循环信贷承诺总额为250,000,000美元。每个循环信贷贷款人在截止日期的初始循环信贷承诺列于附表1.1中与该贷款人名称相对的位置。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺已经终止或到期，循环信贷承诺百分比应为

根据最近生效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺额百分比列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。

对于任何循环信贷贷款人而言，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款机构在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第5.13节设立的循环信贷安排的任何增加)。

“循环信贷贷款人”是指所有有循环信贷承诺的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“循环信贷到期日”指(A)2028年6月28日，(B)借款人根据第2.5节终止整个循环信贷承诺的日期，以及(C)根据第10.2(A)条终止循环信贷承诺的日期中出现得最早的日期。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款，基本上采用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。

“未偿还循环信贷”指(A)在任何日期就循环信贷贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、预付或偿还循环信贷贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；加上(B)就任何日期的L信用证债务而言，指在实施该日期的任何信用证延期后该日期的未偿还金额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括因偿还任何信用证项下的未付提款或减少自该日起生效的信用证项下可支取的最高金额。

“循环信贷”指(A)任何当时未偿还的循环信贷贷款，(B)任何当时未偿还的信用证，或(C)任何当时未偿还的Swingline贷款

“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司的一个部门，及其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身(或其政府)是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁结束之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国和所谓的顿涅茨克人民共和国)。

​

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在由OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)

由(A)和(B)项所述的任何一个或多个人直接或间接拥有或控制的任何人，或为其或代表其直接或间接行事的任何人，包括OFAC根据受制裁的Peron(S)所拥有的此类法律实体而被OFAC视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划被指定为制裁目标的任何人，包括船只和飞机。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构不时施加、管理或执行的制裁，在每一种情况下，在下列任何司法管辖区：(A)借款人或其任何子公司或附属公司位于或开展业务；(B)将用于信贷延期的任何收益，或(C)将从中获得信贷延期的偿还。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何信用方和任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”指任何信用方和任何对冲银行之间或之间的任何对冲协议。

“有担保债务”统称为(A)债务和(B)任何信用方在(I)任何有担保对冲协议和(Ii)任何有担保现金管理协议项下所欠的所有现有或未来付款和其他债务；但信用方的“有担保债务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第11.5节不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节)。ET SEQ序列.).

“担保文件”是指对抵押品协议、抵押(如果有)以及任何其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面文件，任何贷款方都可以质押或授予担保债务的任何财产或资产的担保权益。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“调整后每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR贷款”是指根据第5.1(A)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“SOFR日”具有“调整后每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。*任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额，同时考虑到其发生的可能性。

“基于股票的计划”是指梅维尔工程公司长期激励计划和梅维尔工程递延补偿计划，允许符合条件的员工部分根据梅维尔的股权价值或梅维尔及其合并子公司的价值获得现金支付。

“从属债务”系指借款人或其任何附属公司发生的、在偿债权利和时间上从属于债务的债务的统称，其条款和条件令行政代理满意。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理人员(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股权是否属于任何其他类别的股权)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体中有超过50%(50%)的未偿还股权具有普通投票权以选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管治机构)或其他管理人员。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司。

“附属担保人”统称为借款人的所有直接和间接附属公司(外国子公司除外，只要该外国附属公司的担保将对借款人或任何其他贷款方造成不利的税收后果或导致违反适用法律)，或根据第8.14节成为附属担保协议的一方。

“附属担保协议”是指附属担保人自原成交之日起为应课税利益和担保当事人签订的、以行政代理人为受益人的无条件担保协议，其形式和实质应为行政代理人所接受，并经不时修改、修改或补充。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“清扫安排”的含义与第2.2(A)节赋予的含义相同。

“回旋额度承诺额”是指(A)25,000,000.00美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“Swingline设施”是指根据第2.2节设立的Swingline设施。

“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款，基本上以附件A-2所附的形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“摇摆线参与额”的含义与第2.2(B)(Iii)节赋予的含义相同。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，此类交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为“经营租赁”。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“终止计划”是指2011年12月31日终止的梅维尔固定收益养老金计划。

“术语SOFR”是指，

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指以下任何事件的发生：(A)《国际破产保护条例》第4043条所述的、PBGC未免除三十(30)天通知要求的“可报告事件”，该事件单独或合计已导致或可合理地预期导致借款人的负债总额超过门槛。或(B)任何贷款方或任何ERISA附属机构在其是《ERISA》第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出养恤金计划，或根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或(C)终止一项养恤金计划、提交终止一项养恤金计划的意向通知或根据《ERISA》第4041条将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)提起终止程序，或PBGC就任何退休金计划委任受托人，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或情况，或(F)根据《守则》第430(K)节或《雇员退休保障条例》第303条施加留置权，或(G)任何退休金计划或多雇主计划被视为根据《守则》第430、431或432条或第303条所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷方或任何ERISA关联方部分或全部退出多雇主计划，或(I)根据ERISA第4241或4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划或PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的任何事件或条件，或(K)根据ERISA标题IV施加的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外任何信用方或任何ERISA附属公司。

“起征额”是指500万美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间的未使用承诺和循环信用风险敞口。

“交易日期”的含义与第12.9(B)(I)节赋予的含义相同。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“统一海关”系指2007年7月生效的国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)、4.4(A)和5.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”的含义与第5.11(G)节中赋予的含义相同。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由借款人及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由借款人及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“营运资本”指借款人及其附属公司在综合基础上，按照公认会计原则计算，于任何厘定日期，(A)流动资产(现金、现金等价物、税项及递延税项除外)超出(B)流动负债，不包括(I)任何长期债务的当前部分，(Ii)未偿还的循环信贷贷款及Swingline贷款，(Iii)本期税项及递延所得税的当前部分，及(Iv)应计综合利息开支的当前部分。

​

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务

规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

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​

每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署了美国国税表W-8BEN-E的复印件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E规定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY复印件，并附上美国国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E、实质上以附件H-2或H-3、国税表W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

在不限制第11.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意

本条例规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，并指明其反对意见。

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，贷方特此向行政代理和贷款人表示并保证在实施本协议项下拟进行的交易之前和之后，这些陈述和担保应视为在截止日期作出，如第6.2节所述：

(b)[故意删除].  

(c)借款人及其子公司、每个董事、高级职员、借款人、借款人的雇员、代理人和附属公司以及每个此类子公司在所有实质性方面都遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁措施。

(d)借款人、其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人均未直接或间接使用任何信贷扩展的收益，违反第8.16(C)条。

在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)全部付清并以现金全额清偿之前，所有信用证已终止或到期(或已被现金抵押)，且承诺已终止，各信用方将并将促使其每一子公司：

根据第8.1(A)或(B)条或第8.2(G)条要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期交付，或在借款人的网站https://www.mecinc.com/；上提供指向该文件的链接，但借款人应(通过传真或电子邮件传输)将任何此类文件的发布通知行政代理。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

​

根据第8.3条的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。-根据第8.3(A)节发出的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

¹待定

在所有债务(或有、当时尚未到期的赔偿债务除外)全部以现金支付和清偿、所有信用证已经终止或到期(或被现金抵押)和承诺终止之前，贷方将不会也不会允许其各自的任何子公司这样做。

(i) 任何信用证方对另一信用证方的欠款；

(Ii)任何贷方对任何非担保子公司的债务(但此类债务应以行政代理合理满意的方式从属于债务)；任何非担保子公司对任何其他非担保子公司的债务；

(Ii)在结算日存在的投资(在结算日存在的对子公司的投资除外)，如附表9.3所述；

(Iii)任何信用方在截止日期后对任何其他信用方的投资；

(Iv)非担保人子公司在截止日期后对其他非担保人子公司的投资；以及

(v)任何贷款方的任何非担保人子公司在截止日期后进行的投资；

就本第9.3节而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应被视为在进行、购买或获得该投资时(不对该投资价值随后的增减进行调整)减去出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额(不得超过原始投资金额)。

然而，只要借款人可以不时修订员工持股计划，以允许向前雇员或其受益人支付由一次性付款或回购义务组成的酌情回购义务付款，只要根据第9.6节允许支付此类付款，且每次此类修订以及与参与者或其受益人就此类修订进行的任何沟通明确规定并披露，无论参与者或受益人选择接受一次性付款或加速付款，此类一次性付款或加速付款只能在借款人的优先信贷协议允许的范围内进行，如果不允许，则强制性回购义务付款条款应继续适用。

​

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括支付给以行政代理人身份支付的律师费；

第二，根据贷款文件，向贷款人、Swingline贷款人和签发贷款人支付构成费用(应付给循环信贷贷款人的承诺费和信用证费用除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按本条款第二款所述的相应金额的比例在贷款人、Swingline贷款人和签发贷款人之间按比例支付；

第三，支付构成应计和未付承诺费、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款和偿还义务的利息的担保债务部分，按贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人按比例按本条款第三款所述的相应金额支付；

第四，支付构成有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下当时所欠贷款、偿还义务和付款义务的未付本金的有担保债务的那部分，并按本条款第四款所述向贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行按比例偿还当时未偿还的任何L/信用证债务；

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或适用法律另有要求后，如有余额。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第十一条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”一方。

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获各贷款人和每家发放贷款的贷款人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第3.3、5.3和12.3条应由行政代理支付的任何其他款项。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第11.9节解除任何附属担保人在附属担保协议项下的义务。在本第11.9款规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和第11.9款规定的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从担保文件下授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除担保人在《附属担保协议》项下的义务。*在构成根据第9.5条允许的资产处置的交易中构成抵押品的任何财产出售、转让或处置给贷方以外的人的情况下，任何担保文件对该财产产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动。

如果是对借款人：

托德·M·巴茨

梅维尔工程公司

南街715号

威斯康星州梅维尔53050

电话号码：(920)387-6049

电子邮件：todd.buz@mecinc.com

如果对富国银行来说
行政性
座席：

富国银行，全国协会
Mac D1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意事项：辛迪加代理服务
电话号码：(704)590-2706
​

副本发送至：

富国银行，全国协会
威斯康星大道东100号，1400套房
密尔沃基，威斯康星州53202
注意：罗伯特·J·瓦尔克
电话号码：(414)224-7403
电子邮件：robert.j.valcq@well sfargo.com

如果给任何贷款人：

发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件时，发送至登记册上所列的这种出借人的地址。

以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。在以下(B)项规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按上述(B)项规定有效。

此外，(I)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的每个受影响的开证贷款人签署，不影响该开证贷款人在本协议(包括但不限于第11.9(C)款)项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非Swingline贷款人除上述要求的贷款人外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第12.23条；(Iv)每份收费函件可仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权；(V)每份信用证申请可仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权；但该经修改的信用证申请的副本须为根据本协议的条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务的任何放弃、修订或修改，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人的必要利息百分比(如果该类别的贷款人是本协议下当时唯一的贷款人类别，则根据本节要求同意)来实施。(Vii)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修订无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，以及(Viii)行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在行政代理合理地认为适当时，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.8(C)节的条款实施任何符合变更的基准替换或任何基准替换，或以其他方式实现第5.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺；及(B)本协议项下的任何修订、放弃或同意，如要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意，而其条款对任何该等违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

即使本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在没有任何贷款人进一步同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)修改和重述本协议。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺应已终止，该贷款人不得再有其他权利。

(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括但不限于对本协议第12.2节的修订)或订立其他贷款文件，以执行第5.13节的条款(包括但不限于：(1)允许增量循环信贷增加按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(2)在(I)所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视何者适用而定)或(Ii)适用的类似所需贷款人条款的任何厘定中，包括增量循环信贷增加及未清偿循环信贷增加(视何者适用而定)；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额或任何贷款人的承担百分率有所增加。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但应继续享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)款出售对此类权利和义务的参与(不包括据称转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或附属公司，该转让无效)。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)条所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享有第5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括要求

根据第5.11(G)节(不言而喻，第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的范围相同，犹如它是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益；但该参与人(A)同意遵守第5.12节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第5.10节获得任何更大的付款 或5.11，超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款结果的范围内除外。出售参与权的每个贷款人同意在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以执行第5.12(B)节关于任何参与方的规定。*在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.4节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第5.6节和第12.4节，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。*参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

​

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

​

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

​

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

​

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

​

(a) 每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

​

(i) 该贷款人未使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)；

​

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议；

​

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

​

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

​

(b) 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，行政代理、安排人及其各自的关联方，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、安排人或他们各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)。

​

(c) 行政代理人和安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此等人士或其关联方(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的金额少于就贷款利息所支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

​

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

​

[后续签名页]

​

本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。

梅维尔工程公司

作为借款人

​

​

​

由：_

姓名：托德·M·巴茨蒂勒：首席财务官、秘书兼财务主管

​

​

本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。

代理人、发证贷款人及贷款人：

富国银行，国家协会，

作为行政代理、发行贷款人和贷款人

​

​

​

发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：罗伯特·J·瓦尔克标题：管理董事

​

​

本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。

贷款人：

​

​​​

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附表1.1

承诺额和承诺额百分比

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