10-Q
错误Q20001321655--12-31P3Y10年截至2021年6月30日和2020年12月31日的递延收入分别包括来自Palantir Technologies Japan,K.K.的5320万美元和6820万美元。不包括基于股票的薪酬支出。在截至2021年或2020年6月30日的三个月里,没有其他国家的收入占总收入的10%或更多。在截至2021年或2020年6月30日的六个月里,没有其他国家的收入占总收入的10%或更多。商业合同包含便利条款,在拟议的业务合并和/或公司的拟议投资未完成的情况下终止。该公司的投资于2021年7月完成。反映在脚注8.截至2021年6月30日的承付款和或有事项。00013216552020-12-3100013216552021-06-3000013216552020-01-012020-06-3000013216552021-01-012021-06-3000013216552020-04-012020-06-3000013216552021-04-012021-06-3000013216552020-06-3000013216552021-01-012021-03-3100013216552020-01-012020-12-3100013216552019-12-3100013216552021-03-3100013216552020-03-310001321655美国-公认会计准则:公共类别成员2020-12-310001321655美国-公认会计准则:公共类别成员2020-12-310001321655Pltr:Common 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4217:美元Xbrli:共享Xbrli:纯Utr:年份ISO 4217:美元Xbrli:共享Utr:奥兹国
目录表
 
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末6月30日,2021
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
    
    
    
    
    
    
    
    
委托文件编号:
001-39540
 
 
Palantir Technologies Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
特拉华州
 
68-0551851
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)
   
布莱克街1555号,250号套房
丹佛, 科罗拉多州
 
80202
(主要执行办公室地址)
 
(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(720)
358-3679
根据该法第12(B)节登记的证券:
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
各交易所名称
在其上注册的
A类普通股,每股票面价值0.001美元
 
PLTR
 
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。**☒*☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。**☒*☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型数据库加速的文件管理器
 
  
加速文件管理器
 
       
非加速文件服务器
 
  
规模较小的新闻报道公司
 
       
新兴市场和成长型公司
 
  
 
 
 
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》),是,是,☐,不是。
截至2021年8月5日,有1,866,000,060注册人发行的A类普通股股票,86,117,515注册人已发行的B类普通股的股份,以及1,005,000注册人已发行的F类普通股。
 
 
 

目录表
目录
 
 
 
 
  
第7页:
 
 
第一部分财务信息
  
 
     
第1项、第3项、第3项、第3项、第3项、第3项、第3项
 
财务报表(未经审计)
  
3
     
 
 
简明综合资产负债表
  
4
     
 
 
简明综合业务报表
  
5
     
 
 
简明综合全面损失表
  
6
     
 
 
可赎回可转换和可转换优先股及股东权益简明合并报表(亏损)
  
7
     
 
 
现金流量表简明合并报表
  
9
     
 
 
未经审计的简明合并财务报表附注
  
10
     
第二项。
 
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
  
25
     
第三项。
 
关于市场风险的定性和定量披露
  
43
     
第四项。
 
控制和程序
  
43
 
 
第二部分:其他信息
  
 
     
第1项。
 
法律诉讼
  
44
     
第1A项。
 
风险因素
  
44
     
第二项。
 
股权证券的未登记销售
  
92
     
第三项。
 
高级证券违约
  
92
     
第四项。
 
煤矿安全信息披露
  
92
     
第五项。
 
其他信息
  
92
     
第六项。
 
陈列品
  
93
 
2

目录表
第1项。
财务报表(未经审计)
 
3

目录表
Palantir Technologies Inc.
简明综合资产负债表
(以千美元计,每股除外)
(未经审计)
 
                               
                               
 
 
*
 
截至2013年12月31日。
 
 
2021
 
2020
资产
 
 
流动资产:
 
 
现金和现金等价物
    $ 2,341,156         $ 2,011,323     
受限现金
     36,750          37,285     
A
c
应收账款盘点
     242,998          156,932     
预付费用和其他流动资产
     41,648          51,889     
    
 
 
   
 
 
 
流动资产总额
     2,662,552          2,257,429     
财产和设备,净额
     24,824          29,541     
 
 
 
非流动受限现金
     61,914          79,538     
 
 
 
经营租赁
使用权
资产
     209,243          217,075     
 
 
 
其他资产
     117,135          106,921     
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
    $     3,075,668         $     2,690,504     
 
 
 
负债与股东权益
                
 
 
 
流动负债:
                
应付帐款
    $ 30,914         $ 16,358     
应计负债
     166,252          158,546     
递延收入
(1)
     194,511          189,520     
客户存款
     257,747          210,320     
经营租赁负债
     33,162          29,079     
    
 
 
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债总额
     682,586          603,823     
递延收入,非流动收入
(1)
     40,518          50,525     
 
 
 
非流动客户存款
     62,732          81,513     
 
 
 
非流动债务,净额
     —          197,977     
 
 
 
非流动经营租赁负债
     216,630          229,800     
 
 
 
其他非流动负债
     4,239          4,316     
 
  
 
 
   
 
 
 
 
 
 
总负债
     1,006,705          1,167,954     
 
  
 
 
   
 
 
 
 
 
 
承付款和或有事项(附注8)
                
 
 
 
股东权益:
                
优先股,面值$0.001: 2,000,000授权股份及0截至2021年6月30日和2020年12月31日已发行和未偿还
                    
普通股,$0.001面值:20,000,000截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的A类股;
1,855,143截至2021年6月30日已发行和已发行的股票,以及1,542,058截至的已发行及已发行股份
2020年12月31日;2,700,000截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的B类股;80,430已发行股份
截至6月30日未偿还,以及249,077截至2020年12月31日已发行和已发行的股票;以及1,005F级
截至2021年6月30日和2020年12月31日的授权、发行和流通股
     1,937          1,792     
 
其他内容
已缴费
资本
     7,294,369          6,488,857     
 
累计其他综合收益(亏损)
     65          (2,745)     
 
累计赤字
     (5,227,408)         (4,965,354)    
    
 
 
   
 
 
 
 
 
 
股东权益总额
     2,068,963          1,522,550     
    
 
 
   
 
 
 
 
 
 
总负债和股东权益
    $ 3,075,668         $ 2,690,504     
    
 
 
   
 
 
 
(1)
截至2021年6月30日和2020年12月31日的递延收入包括美元53.21000万美元和300万美元68.2分别来自Palantir Technologies Japan,K.K.,见
注6.
权益法投资,
以获取更多信息。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
4

目录表
Palantir Technologies Inc.
简明综合业务报表
(以千美元计,每股除外)
(未经审计)
 
 
  
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的6个月,
 
  
2021
 
2020
 
2021
 
2020
 
收入
  
$
375,642
 
  
$
251,889  
  
$
716,876
 
  
$
481,216
 
 
 
收入成本
  
 
90,926
 
  
 
68,410
 
  
 
165,037
 
  
 
132,704
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
  
 
284,716
 
  
 
183,479
 
  
 
551,839
 
  
 
348,512
 
 
运营费用:
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
销售和市场营销
  
 
162,379
 
  
 
102,518
 
  
 
298,476
 
  
 
201,171
 
研发
  
 
110,524
 
  
 
86,815
 
  
 
208,995
 
  
 
152,615
 
 
一般和行政
  
 
157,961
 
  
 
93,291
 
  
 
304,530
 
  
 
164,056
 
总运营费用
  
 
430,864
 
  
 
282,624
 
  
 
812,001
 
  
 
517,842
 
 
 
运营亏损
  
 
(146,148
  
 
(99,145
  
 
(260,162
)
 
  
 
(169,330
利息收入
  
 
372
 
  
 
551
 
  
 
748
 
  
 
3,818
 
利息支出
  
 
(590
  
 
(5,646
  
 
(2,430
)
 
  
 
(10,240
认股权证公允价值变动
  
 
 
  
 
(3,683
  
 
 
  
 
10,012
 
其他收入(费用),净额
  
 
2,125
 
  
 
(1,589
)
 
  
 
(2,769
)
 
  
 
4,511
 
 
 
所得税拨备(收益)前亏损
  
 
(144,241
  
 
(109,512
)
 
  
 
(264,613
)
 
  
 
(161,229
 
 
所得税拨备(福利)
  
 
(5,661
)  
  
 
943
 
  
 
(2,559
)
  
  
 
3,500
 
 
 
净亏损
  
$
    (138,580
)  
  
$
    (110,455
)
 
  
$
   (262,054
)
  
  
$
    (164,729
 
 
普通股股东应占每股净亏损,基本
  
$
(0.07
  
$
(0.17
)
 
  
$
(0.14
)
 
  
$
(0.27
 
 
稀释后普通股股东应占每股净亏损
  
$
(0.07
  
$
(0.17
)
 
  
$
(0.14
)
 
  
$
(0.28
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均普通股流通股,用于计算每股应占净亏损
普通股股东,基本
  
 
1,894,606
 
  
 
640,450
 
  
 
1,858,085
 
  
 
616,150
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均普通股流通股,用于计算每股应占净亏损
普通股股东,稀释后
  
 
1,894,606
 
  
 
640,669
 
  
 
1,858,085
 
  
 
618,635
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
5

目录表
Palantir Technologies Inc.
简明综合全面损失表
(单位:万人)
(未经审计)
 
 
  
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的6个月,
 
  
2021
 
2020
 
2021
 
2020
  
净亏损
  
 
$
 
 
 
(138,580 )
  
 
$
 
 
 
(110,455
  
 
$
 
 
 
(262,054
)
 
  
 
$
 
 
 
(164,729
其他综合收益:
        
外币折算调整
  
 
(800 )
  
 
577
 
 
  
 
2,810
 
 
  
 
1,603
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*全面亏损
 
$
 
 
 
(139,380
)
  
$
 
 
 
(109,878
$
 
 
 
(259,244
)
  
 
$
 
 
 
(163,126
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
6

目录表
Palantir Technologies Inc.
可赎回可转换和可转换优先股及股东权益简明合并报表(亏损)
(单位:万人)
(未经审计)
 
 
  
普通股
 
  
其他内容
已缴费

资本
 
 
累计
其他
全面
收入(亏损)
 
 
累计
赤字
 
 
总计
股东的
权益
 
  
股票
 
  
金额
 
 
截至2021年3月31日的余额
     1,860,607      $ 1,860      $ 6,892,046      $ 865      $ (5,088,828    $ 1,805,943  
通过行使股票期权发行普通股
     59,171        59        167,769                      167,828  
在归属限制性股票单位时发行普通股(“RSU”)
     12,872        13        (13                     
在普通股认股权证和其他认股权证净行使时发行普通股
     3,928        5        1,707                      1,712  
*基于股票的薪酬
                   232,860                      232,860  
*其他全面亏损
                              (800             (800
 
净亏损
                                 (138,580      (138,580
截至2021年6月30日的余额
     1,936,578      $
 
 
 
 
    1,937
     $     7,294,369      $ 65      $     (5,227,408    $     2,068,963  
    
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
普通股
 
  
其他内容
已缴费

资本
 
 
累计
其他
全面
收入(亏损)
 
 
累计
赤字
 
 
总计
股东的
权益
 
  
股票
 
  
金额
 
 
截至2020年12月31日的余额
     1,792,140      $ 1,792      $ 6,488,857      $     (2,745    $ (4,965,354    $ 1,522,550  
通过行使股票期权发行普通股
     114,471        114        376,574                      376,688  
*在归属RSU时发行普通股
     23,832        24        (24                     
*在归属增长单位时发行普通股
     1,471        1        (1                     
在普通股认股权证和其他认股权证净行使时发行普通股
     4,664        6        1,706                      1,712  
*基于股票的薪酬
                   427,257                      427,257  
其他综合收益
                          2,810               2,810  
 
净亏损
                                 (262,054      (262,054
截至2021年6月30日的余额
     1,936,578      $     1,937      $     7,294,369      $ 65      $     (5,227,408    $     2,068,963  
 
7

目录表
Palantir Technologies Inc.
可赎回可转换和可转换优先股及股东权益简明合并报表(亏损)
(单位:万人)
(未经审计)
 
 
 
可赎回或可兑换
优先股
 
 
*可兑换汽车优先选择。
库存
 
 
普通股
 
 
其他内容
已缴费

资本
 
 
库存股
 
 
累计
其他
全面
收入
 
 
累计
赤字
 
 
总计
股东的
赤字
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
截至2020年3月31日的余额
    4,017     $   33,569       742,812     $   2,093,562       588,033     $   595     $   1,918,372       7,201     $   (42,672   $   323     $   (3,853,237   $   (1,976,619
发行K系列可转换优先股
                121       947                                                 —     
因行使股票期权而发行普通股
                            30,381       31       22,083                               22,114  
扣除发行成本后的普通股发行净额
                            118,221       118       537,731                               537,849  
*库存股退役
                                  (7     (42,665     (7,201     42,672                    
基于股票的薪酬
                                        127,833                               127,833  
其他综合收益
                                                          577             577  
--净亏损
                                                                (110,455     (110,455
 
截至2020年6月30日的余额
    4,017     $ 33,569       742,933     $ 2,094,509       736,635     $ 737     $ 2,563,354           $     $ 900     $ (3,963,692   $ (1,398,701
    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可赎回或可兑换
优先股
 
 
*可兑换汽车优先选择。
库存
 
 
普通股
 
 
其他内容
已缴费

资本
 
 
库存股
 
 
累计
其他
全面
收入(亏损)
 
 
累计
赤字
 
 
总计
股东的
赤字
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
截至2019年12月31日的余额
    4,017     $   33,569       742,840     $   2,093,662       581,497     $   588     $   1,857,331       6,393     $   (38,895   $   (703   $   (3,798,963   $   (1,980,642
关于系列产品的转换
H-1
可转换优先股为普通股
                (28     (100     28             100                               100  
发行K系列可转换优先股
                121       947                                                  
*普通股回购,由国库持有
                            (808                 808       (3,777                 (3,777
因行使股票期权而发行普通股
                            37,697       38       28,786                               28,824  
扣除发行成本后的普通股发行净额
                            118,221       118       537,731                               537,849  
*库存股退役
                                  (7     (42,665     (7,201     42,672                    
*基于股票的薪酬
                                        182,071                               182,071  
其他综合收益
                                                          1,603             1,603  
--净亏损
                                                                (164,729     (164,729
 
截至2020年6月30日结束时的余额
    4,017     $ 33,569       742,933     $ 2,094,509       736,635     $ 737     $ 2,563,354           $     $ 900     $ (3,963,692   $ (1,398,701
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
8

目录表
Palantir Technologies Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位:万人)
(未经审计)
 
    
截至2010年6月30日的6个月。
    
2021
  
2020
 
*经营活动
                 
 
--净亏损
   $ (262,054 )      $ (164,729
 
*调整以调节净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额:
                 
 
折旧及摊销
     7,999        7,793  
 
基于股票的薪酬
     426,473        181,955  
 
认股权证公允价值变动
            (10,012
 
非现金
经营租赁费用
     14,435        19,831  
 
其他经营活动
     560        3,633  
 
经营性资产和负债变动情况:
                 
 
应收账款
     (83,883 )        (56,583
 
预付费用和其他流动资产
     12,770        (3,220
 
其他资产
     (9,522 )        (9,937
 
应付帐款
     14,589        (35,012
 
应计负债
     9,070        (30,366
 
递延收入,当期和非当期
     (3,679 )      19,645  
 
客户存款,活期和非活期
     28,668        (124,434
 
经营租赁流动和非流动负债
     (15,795 )        (25,815
 
其他非流动负债
            921  
 
经营活动提供(用于)的现金净额
     139,631        (226,330
 
*投资活动
                 
 
*购买财产和设备
     (1,405 )      (5,945
 
*出售所持待售资产的收益
            250  
 
用于投资活动的现金净额
     (1,405 )      (5,695
 
--融资活动
                 
 
*发行普通股所得款项,扣除发行成本
            542,922  
 
*发行债券所得收益,扣除发行成本
            149,683  
 
*借款本金支付
     (200,000 )      (250,000
 
*行使普通股期权所得收益
     376,688        28,824  
 
*普通股回购
            (3,777
 
*其他融资活动
     (1,744 )      (377
 
*融资活动提供的现金净额
     174,944        467,275  
 
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响
     (1,496 )      (197
 
现金、现金等价物和限制性现金的净增长
     311,674        235,053  
 
现金、现金等价物和限制性现金-期初
     2,128,146        1,401,962  
 
*现金、现金等价物和受限现金-期末
   $     2,439,820      $     1,637,015  
 
*现金流量信息的补充披露:
                 
 
*支付所得税的现金
   $ 3,425      $ 8,144  
 
*支付利息的现金
     2,381        5,644  
 
*补充披露
非现金
投融资信息:
                 
 
*应付账款和应计负债中包括的普通股发行成本
  
$
    
$
5,072  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
9

目录表
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
1.组织结构
Palantir Technologies Inc.
公司(包括其子公司“Palantir”或“公司”)于2003年5月6日在特拉华州注册成立。该公司建造和部署软件平台Palantir Gotham和Palantir Foundry,作为其客户的中央操作系统。
2.重大会计政策
列报和合并的基础
随行的
未经审计的简明合并财务报表是按照美国的类别编制的
l
LY接受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的会计原则(“公认会计原则”)和适用的规则和条例。随附的简明合并财务报表包括Palantir技术公司及其合并子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已清除
e
D在合并中。对公司持有至少20%股权并有能力对被投资方施加重大影响的实体的投资,但
o
未进行控制的,均采用权益会计方法核算。对于这类投资,被投资方的经营业绩份额作为其他收入(费用)的组成部分计入简明综合经营表,投资余额计入其他资产,并在简明综合资产负债表中列为非流动资产。该公司的财政年度将于12月31日结束。
本文所包括的截至2020年12月31日的未经审计简明综合资产负债表来源于截至该日的经审计综合财务报表,但不包括所有披露,包括GAAP在年度报告基础上要求的某些附注。管理层认为,未经审核的简明综合财务报表反映了公平列报中期资产负债表和经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量所需的所有正常经常性调整,但不一定反映整个会计年度或任何未来期间预期的经营结果。
自2020年12月31日起,公司不再是一家新兴成长型公司,这加快了其采用会计准则更新(ASU)的速度。
2016-02,
租赁(主题842)。因此,公司截至2020年6月30日的六个月简明综合现金流量表内用于经营活动的现金流量的某些组成部分已按照新标准列报。其他发言对列报的影响并不大。
这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表和包括在其年报表格中的附注一起阅读
10-K
截至2020年12月31日的年度,于2021年2月26日向美国证券交易委员会备案。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时,管理层须作出若干估计、判断及假设,以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支的呈报金额。
随附的简明综合财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于客户合同中履约义务的确定、递延税项资产和不确定税务状况的估值、应收账款的可收回性、有形资产的使用年限以及经营租赁的增量借款利率。估计和判断基于历史经验、预测事件和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会影响公司的财务状况和经营结果。
重要会计政策摘要
本公司的重要会计政策在
附注2.重大会计政策
在其年度报表中的合并财务报表附注中
10-K
截至2020年12月31日的年度,于2021年2月26日向美国证券交易委员会备案。在这六个月中,这些政策没有重大变化
截至2021年6月30日。
 
 
10

目录表
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
 
现金、现金等价物和受限现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括投资于货币市场基金的金额。
限制性现金主要包括现金和存单,作为公司为经营租赁协议、某些客户合同以及其他担保和融资安排所需保留的信用证和担保的抵押品。
下表提供了简明合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金合计为简明合并现金流量表所列金额的总和(以千计):
 
    
截至6月30日,
    
2021
  
2020
 
*现金和现金等价物
   $ 2,341,156       $ 1,497,591   
 
限制现金
     36,750         37,069   
 
限制现金,非流动现金
     61,914         102,355   
    
 
 
 
  
 
 
 
 
*现金总额、现金等价物和受限现金
   $             2,439,820       $             1,637,015   
    
 
 
 
  
 
 
 
应收账款与信用损失准备
应收账款按发票金额扣除信贷损失准备后入账。本公司一般授予
非抵押贷款
对其客户的信用条款。信贷损失准备是基于公司对其应收账款组合中固有的可能损失的最佳估计,并基于对客户支付能力的预期,考虑的因素包括客户类型(商业或政府)、历史经验、客户的财务状况、应收账款的年龄、当前的经济状况,包括正在进行的
新冠肺炎
全球金融危机的流行,以及有关其投资组合和未来经济状况的合理和可支持的前瞻性因素。应收账款为
已核销
并在公司用尽催收努力但未成功时,计入信贷损失准备金。根据该公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的评估,它确实做到了不是It‘不计入信贷损失准备金,因为可能的损失不计入
预计将是实质性的。
信用风险集中度和其他集中度
金融
可能使公司面临严重集中信用风险的工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。现金等价物主要由原始到期日为三个月或更短的货币市场基金组成,主要投资于美国金融机构。金融机构的现金存款,包括受限现金,通常会超过联邦保险的限额。管理层认为,这些金融机构的信用风险微乎其微,本公司并未在该等金额上出现任何亏损。
本公司面临与简明综合资产负债表所列应收账款有关的集中信用风险。公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的应收账款余额为美元243.01000万美元和300万美元156.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。我代表的客户24截至2021年6月30日的应收账款总额的百分比。客户G代表13截至2020年12月31日的应收账款总额的%。没有其他客户超过10截至2021年6月30日和2020年12月31日的应收账款总额的百分比。该公司寻求通过与大型商业客户和政府机构签订合同并定期监测应收账款余额的账龄来减轻其应收账款的信用风险。截至2021年6月30日及2020年12月31日,本公司的应收账款并未出现任何重大亏损。
截至2021年6月30日的三个月和六个月,不是客户占总收入的10%以上。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,属于政府运营部门的客户F代表11占总收入和处于商业运营细分市场的客户A的百分比10分别占总收入的%。不是其他客户代表超过10在截至2020年6月30日的三个月和六个月的总收入中占比为%。
 
11

目录表
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
 
公司依赖于技术、基础设施和软件应用程序,包括
软件即服务
第三方的产品,以托管或运营某些关键产品和
智能交通运输系统的主要功能
公事。
最近采用的会计公告
I
2019年12月,FASB发布了ASU
2019-12,
 
简化所得税会计(主题740)
作为其简化举措的一部分,目的是降低所得税会计核算的成本和复杂性。ASU
2019-12
删除与期间内税收分配办法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差递延税项负债有关的某些例外情况。ASU
2019-12
还修订了指南的其他方面,以帮助简化和促进GAAP的一致应用。公司采用了ASU
2019-12
截至2021年1月1日,使用指南各方面允许的过渡方法。该准则的采用并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
3.合同负债和剩余履约义务
合同责任
公司的合同负债包括递延收入和客户存款。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司的合同负债余额为美元555.51000万美元和300万美元531.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。收入为5美元285.41000万美元和300万美元301.3在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内分别确认了100万美元,并包括在截至
2020年12月31日和2019年12月31日。
剩余履约义务
公司的安排如下:
它的客户经常
e
N具有跨度数年的条款。然而,公司通常允许其客户在规定的期限结束前为方便起见而在不到12个月的通知下终止合同。分配给剩余履约债务的收入是指尚未确认的不可注销的合同收入,其中包括递延收入,在某些情况下,还包括将开具发票的金额。公司选择了实际的权宜之计,允许公司不披露原始条款为12个月或以下的合同的剩余履行义务。可取消的合同收入,包括客户押金,不被视为剩余的履约义务。
公司剩余的履约债务为#美元。671.9截至2021年6月30日,公司预计将确认其中约49%作为未来12个月的收入。
收入的分类
看见
注13.细分市场和地理信息
,用于按客户细分和地理区域分类的收入。
4.公允价值计量
金融工具包括现金等价物和限制性现金、应收账款、按公允价值计入的其他资产、应付账款和应计负债中包含的货币市场基金和存单。货币市场基金和存单按公允价值经常性列报。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报,由于距离预期收到或付款日期较短,因此账面价值接近公允价值。
下表列出了公司在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产,并显示了估值的公允价值等级(以千为单位):
 
 
  
截至2021年6月30日
 
  
总计
 
第1级
 
 
二级
 
 
第三级
其他资产:
  
     
 
     
 
     
 
     
 
货币市场基金
   $ 963,873  
 
  $ 963,873       $        $   
 
 
存单
     65,477   
 
             65,477            
 
总计
   $     1,029,350   
 
  $     963,873       $         65,477        $                   
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12

目录表
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
 
    
截至2020年12月31日
    
总计
 
第1级
   
二级
   
第三级
 
其他资产:
                                
 
货币市场基金
   $ 1,075,783       $ 1,075,783       $        $     
 
存单
     74,097                  74,097             
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
*总计
   $     1,149,880       $     1,075,783       $         74,097       $                     
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
存单
该公司的二级工具包括投资于存单的限制性现金。该等工具的公允价值乃根据从第三方定价服务取得的估值而估计,该等第三方定价服务采用行业标准估值模式,包括以收入为基础及以市场为基础的方法,所有重大投入均可直接或间接观察到。这些输入包括利率曲线、外汇汇率和信用评级。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的现金等价物未实现损益总额并不重要。
5.资产负债表组成部分
财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
 
   
截至6月30日,
2021
   
截至12月31日,
2020
 
*租赁改进
    $ 81,057          $ 85,196     
 
包括计算机设备、软件和其他
    23,199          22,275     
 
*家具和固定装置
    10,069          9,976     
 
正在进行的项目建设
    442          493     
   
 
 
   
 
 
 
 
财产和设备总额(毛额)
                114,767                  117,940     
 
减去:累计折旧和摊销
    (89,943)         (88,399)    
   
 
 
   
 
 
 
 
财产和设备合计(净额)
    $ 24,824          $ 29,541     
   
 
 
   
 
 
 
与财产和设备有关的折旧和摊销费用净额为#美元3.11000万美元和300万美元3.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为10万美元和6.31000万美元和300万美元6.8S:百万美元
i
截至2021年6月30日和2020年6月30日的X个月。
应计负债
应计负债包括以下(以千计):
 
   
截至6月30日,
2021
   
截至12月31日,
2020
*应计工资和相关费用
    $ 95,574          $ 85,466     
 
*应计其他负债
    70,678          73,080     
   
 
 
   
 
 
 
 
应计负债总额
s
    $             166,252          $         158,546     
   
 
 
   
 
 
 
6.权益法投资
Palantir Technologies Japan,K.K.
于2019年11月,本公司与Sompo Holdings,Inc.(“Sompo”)成立了日本的Kabushiki Kaisha(“K.K.”),Palantir Technologies Japan,K.K.(“Palantir Japan”),向日本市场分销Palantir平台。在与Sompo的交易完成后,该公司总共购买了100,000Palantir日本普通股价格为$25.01000万美元。该公司在交换中获得的股份代表50在Palantir Japan拥有%的投票权。剩下的50Sompo持有1%的投票权。本公司对Palantir Japan的投资被列为股权方法投资,因为本公司能够对被投资方施加重大影响,但不能控制被投资方。
 
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7.债务
2014年信贷安排
本公司于二零一四年十月订立一项无抵押循环信贷安排,该安排其后经修订(“二零一四年信贷安排”)。2014年的信贷安排在伦敦银行间同业拆放利率(LIBOR)加2.75%每年,根据某些调整,并产生#%的承诺费0.375按每日平均未支取p评估的百分比
o
循环承付款的比率。利息和承诺费在利息期满时支付,如果利息期限超过三个月,则每隔三个月支付一次。经修订的2014年信贷安排将于2023年6月4日
2021年4月,本公司对2014年信贷安排进行了修正,其中规定增加#美元。200.0向现有贷款人在2014年信贷安排下的循环承付款提供100万美元,循环承付款总额为#美元400.02000万美元,并为AGG中的额外贷款提供了增量贷款便利
r
EGate本金金额最高可达$100.0经本公司与一家或多家现有或新的贷款人达成协议,向该贷款人支付1,000,000,000欧元。修订生效后,该公司偿还了未偿还的定期贷款#美元。200.01000万美元。截至2021年6月30日,公司拥有不是2014年信贷安排下的未清款项和#美元400.01.5亿未提取的循环信贷安排。
2014年信贷安排包括惯例陈述和担保,以及某些金融和非金融契约,包括但不限于维持#美元的最低流动资金。50.01000万美元,以及对留置权和债务的某些限制。截至2021年6月30日,公司遵守了与2014年信贷安排相关的所有契约。
8.承付款和或有事项
购买承诺
于2019年12月,本公司订立并于2020年12月修订购买云托管服务的年度最低承诺金额至少为$1.49在六个合同年内达到10亿美元,并有一个可选的结转期至2029年6月30日,以换取此类服务的各种折扣。如果支出没有达到每年或期末的最低年度承诺,公司有义务支付返还款项。如首三个合约年的差额每年超过3,000万元或其后各合约年的差额超过5,000万元(“宽免金额”),本公司可选择就日后使用的服务支付该年度的相应宽减金额,而超出宽减金额的超额款额将会加至下一年度直至合约终止的最低年度承诺额内。该公司支付了它的美元126.0 
截至2021年6月30日的合同年度承诺额为100万美元。合同年度结束时的承诺额
2022年6月30日是
 $167.01000万美元。
2020年6月,本公司签订了一项额外承诺,将购买至少45.0自2020年6月1日至2025年5月31日止的五年内,云托管服务达到1.8亿欧元。如在期末未能履行开支承诺,本公司有责任全额支付未偿还余额(“差额付款”)。在2026年5月31日到期的额外12个月保证期内,差额付款可作为消费的预付款,届时任何未使用的金额都将被没收。截至2021年6月30日,公司已满足美元6.0 
百万美元的承诺。
 
14

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投资承诺
本公司批准及订立若干协议(“投资协议”),以购买或承诺购买不同实体的股份,包括特殊目的收购公司及/或其他私人持有或上市的实体(每一实体均为“被投资人”,以及该等购买或承诺购买“投资”)。截至2021年6月30日,根据适用的条款和条件,公司有未偿还承诺,将总共购买
 
25.0 
百万股,总收购价为股
$250.0 
百万美元。某些此类投资的完成取决于适用被投资方和其他适用方之间拟议的业务合并的完成情况。
截至2021年6月30日,没有一家此类投资完成。
此外,在签署投资协议时,每个被投资人或一个关联实体与本公司签订了一份商业合同,以获得本公司的产品和服务。这些商业合同的最高潜在收入为#美元。428百万美元,其中包括$73合同期权,而这种合同的条款,包括这些合同期权,从
年份
。这些商业合同中的大多数都受到各种终止条款的约束,包括在拟议的业务合并未完成的情况下为方便起见。
本公司根据
非货币性
会计准则编纂中的指导意见(“ASC”)
606
-与客户签订合同的收入
和确认的总收入
这样的
截至2021年6月30日的三个月和六个月内的商业合同为
$3.01000万美元。
下表列出了截至2021年6月30日公司投资承诺的相关细节(单位:千):
 
     
                        
     
                        
     
                        
 
实体
  
投资
《自由贸易协定》将于7月1日生效。
 
  
vbl.承诺
他将分享他的股份,而他的股份将是他的一部分。
 
**承诺的目标是:
投资额
百合
  
 
2021年3月30日
 
  
 
4,100
    
 
$
41,000
    
   
 
 
 
 
Sarcos Robotics
 
(1)
  
 
2021年4月5日
 
  
 
2,100
 
 
 
21,000
 
   
 
 
 
 
罗伊万特科学
  
 
2021年5月1日
 
  
 
3,000
 
 
 
30,000
 
   
 
 
 
 
CELULATION
(1)(2)
  
 
2021年5月5日
 
  
 
2,000
 
 
 
20,000
 
   
 
 
 
 
移动公司
  
 
2021年5月11日
 
  
 
2,000
 
 
 
20,000
 
   
 
 
 
 
Wejo
  
 
2021年5月28日
 
  
 
3,500
 
 
 
35,000
 
   
 
 
 
 
巴比伦健康
(1)
  
 
2021年6月3日
 
  
 
3,500
 
 
 
35,000
 
   
 
 
 
 
已装箱
(1)
  
 
2021年6月13日
 
  
 
2,000
 
 
 
20,000
 
   
 
 
 
 
梨治疗学
  
 
2021年6月21日
 
  
 
1,000
 
 
 
10,000
 
   
 
 
 
 
自动驾驶汽车公司
(1)
  
 
2021年6月22日
 
  
 
1,800
 
 
 
18,000
 
       
 
  
     
  
 
 
 
 
 
 
 
总计
  
     
  
 
25,000
 
 
$
250,000
 
 
  
     
  
 
 
 
 
 
 
 
(1)
 
商业合同包含便利条款,在拟议的业务合并和/或公司的拟议投资未完成的情况下终止。
(2)
 
该公司的投资于2021年7月完成。
诉讼和法律程序
第三方可以不时地主张专利
t
针对本公司的侵权索赔。此外,公司可能不时在正常业务过程中受到其他法律程序和索赔的影响,包括涉嫌侵犯商标、版权和其他知识产权的索赔;雇佣索赔;证券索赔;投资者索赔;公司索赔;集体诉讼索赔;以及一般合同、侵权或其他索赔。本公司还可能不时受到各种法律或政府索赔、纠纷或调查。此类事项可能包括但不限于与保证、退款、违约、违反、泄露或滥用个人数据或机密信息有关的索赔、争议、指控或调查;雇佣;政府采购;知识产权;政府监管或合规(包括但不限于反腐败要求、出口或其他贸易管制、数据隐私或数据保护、网络安全要求或反垄断/竞争法要求);证券;投资者;公司或其他事项。本公司无法预测是否或何时可能发生任何此类事件、这些事件的结果或最终的法律和金融责任,也无法合理估计此时可能发生的损失或损失范围,因此未产生相关责任
.
2017年12月14日,KT4 Partners LLC(管理成员马克·阿布拉莫维茨)和桑德拉·马丁·克拉克(作为马克·阿布拉莫维茨不可撤销信托第7号的受托人)(合称“KT4原告”)向特拉华州高等法院提起诉讼,起诉本公司和颠覆性技术顾问公司。起诉书称,KT4原告可能向第三方出售股票,侵权行为干扰了预期的经济利益,并涉及民事共谋。KT4原告寻求补偿性和惩罚性损害赔偿、利息、
费用和费用
.
 
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该公司认为这起诉讼毫无根据,并正在积极为自己辩护。鉴于诉讼的不确定性,本公司可能会因此而蒙受损失;然而,目前无法估计可能的损失范围。因此,该公司目前无法估计诉讼可能对其财务状况、经营结果或现金流造成的整体影响。
截至2021年6月30日,本公司并不知悉任何个别或整体尚待处理的法律事宜或索偿,预期会对其简明综合财务报表产生重大不利影响。
信用证和保函
该公司有不可撤销的备用信用证和担保,包括银行担保,金额为#美元。98.71000万美元和300万美元116.8分别截至2021年6月30日和2020年12月31日,均为全额抵押。本公司被要求保留这些信用证和担保,主要用于经营租赁协议、某些客户合同以及其他担保和融资安排。截至2021年6月30日,这些信用证和保函的到期日为2028年8月。
保证和赔偿
公司通常为其软件产品和服务提供保修,并为公司通过其向客户提供的运营和维护(“O&M”)服务来执行软件运营提供服务级别协议(“SLA”)。本公司的产品通常在订阅期限内或在软件由客户托管的最长90天的期间内,基本上按照相关产品文档中所述的方式运行;并且本公司在其订阅和许可协议中包括O&M服务,以支持此保修并维护软件的可操作性。该公司的服务通常保证以专业的方式进行,并由对产品有足够了解的员工提供。如果此类保修失败,公司通常有义务纠正产品或服务以符合适用的SLA中规定的保修条款,或者,如果公司无法做到这一点,客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。由于没有以往的保修索赔,公司对未来与保修产品相关的索赔的预期仍然微不足道。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司未记录保修费用或相关应计项目。
本公司一般同意就本公司软件产品侵犯某些第三方知识产权的法律索赔向其客户进行赔偿,并对其赔偿义务进行说明。在发生此类索赔的情况下,公司一般有义务就索赔为其客户辩护,并由公司承担费用解决索赔,或支付客户依法要求向第三方索赔人支付的损害赔偿金。此外,在发生侵权时,公司一般同意确保客户有权继续使用侵权产品;修改或更换侵权产品;或者,如果这些选择在商业上不可行,则退还按比例分摊的软件成本。到目前为止,本公司尚未被要求支付因对其客户提出的侵权索赔而产生的任何款项,并且不相信本公司在可预见的未来将对此类索赔负责。因此,截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司尚未记录侵权费用的责任。
在某些情况下,公司有义务在法律和公司章程允许的范围内,以及在法律和公司章程允许的范围内,就与针对该等董事和某些高级管理人员的索赔有关的判决、罚款、和解和费用,以及修订和重新发布的公司注册证书,对每一名被告董事和某些高级管理人员进行赔偿
.
9.股东权益
公司的A类、B类和F类普通股(统称为“普通股”)均拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。A类普通股和B类普通股分别拥有每股1和10票的投票权。F类普通股具有下文一般描述的投票权,每股F类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股B类普通股。F类普通股的所有股票都由Stephen Cohen、Alexander Karp和Peter Thiel(
这个
(“创建者”)。F类普通股通常使创建者能够控制最多49.999999%的总投票权,只要创建者及其某些附属公司共同达到最低所有权门槛,即100.0截至2021年6月30日,公司的股权证券为1.8亿美元。
普通股持有人在公司董事会宣布时有权获得股息,但须符合所有类别已发行股票的持有人享有优先股息权利的权利。不是截至2021年6月30日,已宣布分红。
关于本公司于2020年9月于纽约证券交易所直接上市A类普通股(“直接上市”),所有可赎回可转换优先股及可转换优先股的流通股均转换为4,017,378793,725,807分别为B类普通股和1,005,000创办人持有的B类普通股换取了同等数量的
F类普通股。
 
16

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以下是每类普通股的授权、已发行和流通股总数(以千为单位):
 
    
截至2021年6月30日
   
截至2020年12月31日
    
这是一种授权的方法。
   
已发布,并
*杰出的中国人
   
这是一种授权的方法。
 
已发布,并
*杰出的中国人
 
*普通股:
                        
 
*A类。
     20,000,000       1,855,143       20,000,000       1,542,058  
 
*B级。
     2,700,000       80,430       2,700,000       249,077  
 
*F级
     1,005       1,005       1,005       1,005  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
 
 
 
 
*总计
     22,701,005       1,936,578       22,701,005       1,792,140  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
 
 
 
10.基于股票的薪酬
股票期权
下表汇总了截至2021年6月30日的6个月的股票期权活动(单位为千,每股除外):
 
   
选项
杰出的
   
加权的-
平均值
行使价格
每股
   
加权的-
平均值
剩余
合同
寿命(年)
   
集料
内在价值。
   
 
 
 
 
截至2020年12月31日的余额
    535,767     $ 6.12       7.99     $ 9,340,245  
 
行使选择权
    (114,471     3.29                  
 
被取消和没收的期权
    (3,622     5.17                  
   
 
 
                         
 
截至2021年6月30日的余额
                    417,674     $ 6.90       8.49     $ 8,128,222  
   
 
 
                         
 
*截至2021年6月30日已授予并可行使的期权
    213,423     $         3.92       6.41     $         4,788,520  
   
 
 
                         
截至2021年6月30日,与未偿还期权相关的未确认费用为美元1.01000亿美元,预计将在加权平均服务期内确认8.07好几年了。
RSU
下表汇总了截至2021年6月30日的六个月的RSU活动(单位为千,每股金额除外):
 
   
RSU
杰出的
   
加权平均水平
赠与日期交易会
每股价值:
 
截至2020年12月31日的未归属和未偿还
    184,870
 
 
  $
 
6.97
 
 
 
已批准的RSU
    10,131                     27.25  
 
归属的RSU
    (23,832     8.41  
 
已取消RSU
    (4,447     7.21  
   
 
 
         
 
截至2021年6月30日的未归属和未偿还债务
                  166,722     $ 7.98  
   
 
 
         
截至2021年6月30日,与未偿还RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$815.02000万美元,公司预计将确认超过3.20好几年了。
17

目录表
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
增长单位
2019年5月,本公司授予成长型单位,在满足基于业绩的归属条件(在本公司直接上市时满足)和基于服务的归属条件(于2021年3月满足)的情况下进行归属。2021年3月,3.61,000,000个杰出增长单位,并根据适用于奖励的公式,转换为1.51.2亿股普通股。在截至2021年3月31日的三个月内,公司确认了与增长单位相关的剩余股票薪酬支出$1.21000万美元。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出总额如下(以千计):
                     
                     
                     
                     
 
  
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的6个月,
 
  
2021
 
2020
 
2021
 
2020
收入成本
   $ 24,029     $ 17,832     $ 40,006     $ 25,900  
销售和市场营销
     72,008       39,932       129,294       58,395  
研发
     50,630       37,897       88,504       52,929  
一般和行政
     86,075       32,187       168,669       44,731  
    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基于股票的薪酬总支出
   $
 
 
 
 
 
 
232,742
    $
 
 
 
 
 
 
127,848
     
$
 
 
 
 
 
 
426,473
    $
 
 
 
 
 
 
181,955
 
    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
11.所得税
该公司记录了一项所得税福利:
 $5.71000万美元和所得税准备金#美元。0.9 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为100万美元,所得税福利为。
$2.6 
100万美元,并拨备美元的所得税准备金
$3.5 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为100万美元。该公司在美国以及在其开展业务的其他税收管辖区缴纳所得税。公司的实际税率与美国法定税率不同,主要是由于其在美国和其他司法管辖区的亏损计入的估值津贴、按不同税率征税的外国收入、基于股票的薪酬不可扣除以及由于本季度英国公司税率的变化而导致其英国(“英国”)递延税项资产的重估,这增加了
d
将汇率从19%至25%,并将于2023年4月1日生效。
递延税项资产的变现有赖于在未来期间产生足够的适当性质的应纳税所得额。本公司按季度评估其实现递延税项资产的能力,如果是,则建立估值备抵
很可能比不可能
部分递延税项资产不会变现。该公司权衡所有可用的正面和负面证据,包括其收益历史和最近业务的结果、递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入以及税务筹划战略。例如,由于客观可核实的负面证据的分量,包括其在某些司法管辖区的亏损历史,公司认为其美国联邦和州递延税项资产更有可能无法完全变现。因此,本公司维持估值
津贴
在其美国联邦和州
递延税项资产。
18

目录表
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
12.普通股股东每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千,不包括每股金额):
 
     
                
     
                
     
                
     
                
 
 
  
截至三个月
6月30日,
 
截至六个月
6月30日,
 
  
2021
 
2020
 
2021
 
2020
他的分子
  
     
 
     
 
     
 
     
         
 
普通股股东应占净亏损
   $ (138,580    $ (110,455    $ (262,054    $ (164,729
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
减去:参与证券的公允价值变动
            (171             (7,479
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
普通股股东应占净亏损,摊薄后净额
 
每股亏损
   $ (138,580    $ (110,626    $ (262,054    $ (172,208
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母
                                   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用于计算每股净亏损的加权平均股份,基本
     1,894,606        640,450        1,858,085        616,150  
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用于计算每股净亏损的加权平均股份,稀释后
     1,894,606        640,669        1,858,085        618,635  
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*每股净亏损
                                   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股东应占每股净亏损,基本
   $ (0.07    $ (0.17    $ (0.14    $ (0.27
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀释后普通股股东应占每股净亏损
   $ (0.07    $ (0.17    $ (0.14    $ (0.28
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
下列已发行的潜在摊薄普通股等价物由于其反摊薄效应,已被排除在本报告所述期间普通股股东每股摊薄净亏损的计算之外(以千计):
 
     
                
     
                
     
                
     
                
 
 
  
截至2010年6月30日的三个月。
 
*
 
  
2021
 
2020
 
2021
 
2020
 
*可赎回可转换优先股
            4,017               4,017  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*可转换优先股
            791,346               791,346  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购买可赎回可兑换及可兑换认股权证
择优
 
库存
            20,839               18,253  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购买普通股的认股权证
     13,042               13,042         
 
期权和SARS已发行和未偿还
           417,699              459,239              417,699              459,239  
 
-未完成的RSU
     166,722        178,685        166,722        178,685  
 
优秀的增长单位
            3,583               3,583  
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
总计
     597,463        1,457,709        597,463        1,455,123  
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
13.细分市场和地理信息
下表反映了公司可报告经营部门的结果,与首席运营决策者(“CODM”)评估每个部门的业绩和分配公司资源的方式一致。财务总监并不按内部管理报告的分部基准评估本公司资产的表现,因此,该等资料并未呈列。
贡献部分用于评估每个细分市场的业绩,并向其分配资源。一个部门的贡献以部门收入减去收入以及销售和营销费用的相关成本计算。它不包括某些没有分配给部门的运营费用,因为它们是在合并的公司层面单独管理的。这些未分配的成本包括基于股票的薪酬费用、研发费用以及一般和行政费用。
19

目录表
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
 
每个可报告部门的财务信息如下(以千为单位):
 
                           
                           
                           
                           
 
  
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的6个月,
 
  
2021
 
2020
 
2021
 
2020
*收入:
  
 
 
 
 
 
香港政府
   $
 
232,119
  
   $ 139,569
  
   $ 440,539
  
   $ 257,696
  
 
*商业
     143,523        112,320        276,337        223,520  
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
总收入
   $           375,642      $           251,889      $           716,876      $           481,216  
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
                           
                           
                           
                           
 
  
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的6个月,
 
  
2021
 
2020
 
2021
 
2020
他的贡献:
  
 
 
 
 
香港政府
   $ 143,253
  
   $ 80,327
  
   $ 274,999
  
   $ 132,224
  
 
*商业
     75,121        58,398        147,664        99,412  
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
总供款
   $           218,374      $           138,725      $           422,663      $           231,636  
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
对业务损失分摊的对账情况如下(以千计):
 
                         
                         
                         
                         
 
  
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的6个月,
 
  
2021
 
2020
 
2021
 
2020
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
减少运营亏损
   $ (146,148    $ (99,145    $ (260,162    $ (169,330
 
 
研发费用
(1)
     59,894
  
     48,918
  
     120,491
  
     99,686
  
 
 
一般和行政费用
(1)
     71,886        61,104        135,861        119,325  
 
*基于股票的薪酬费用
     232,742        127,848        426,473        181,955  
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
总供款
   $           218,374      $           138,725      $           422,663      $           231,636  
    
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
—————
(1)
不包括基于股票的薪酬支出。
地理信息
按地理位置划分的收入是基于销售时客户总部或代理机构的位置。收入如下(除百分比外,以千为单位):
 
                         
                         
                         
                         
 
  
截至6月30日的三个月,
 
  
2021
 
2020
 
  
金额
  
%
 
金额
  
%
*收入:
  
  
 
  
 
在美国
   $ 199,930       53 %  
 
$
124,993       50 %
 
英国
     39,935       11 %     30,033       12 %
 
法国
     19,088       5 %     29,629       12 %
 
  
世界其他地区
(1)
     116,689       31 %     67,234       26 %
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
总收入
   $ 375,642      
 
 
 
100
%  
 
$
     
251,889                   100 %
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
(1)
没有其他国家代表
 
10
%
或更多截至6月30日、2021年或2020年的三个月总收入。
 
20

目录表
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
 
    
截至6月30日的六个月,
    
2021
 
 
2020
    
金额
 
 
%
 
 
金额
 
 
%
 
*收入:
      
 
 
   
 
 
   
 
 
     
 
在美国
   $ 398,377
 
 
  56%
 
 
$ 234,770
 
 
  49%  
 
英国
     74,320
 
 
  10%
 
 
  59,008
 
 
  12%  
 
法国
     40,178
 
 
  6%
 
 
  55,359
 
 
  12%  
 
 
世界其他地区
(1)
     204,001
 
 
  28%
 
 
  132,079
 
 
  27%  
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
总收入
   $       716,876
 
 
              100%
 
 
$       481,216
 
 
              100%  
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
(1)
 
不是
其他国家代表10在截至2021年或2020年6月30日的六个月内,占总收入的1%或更多。
14.后续活动
投资承诺和投资
自2011年7月1日起,公司批准并签订额外的投资协议,
202
1至本申请日期为止。截至本文件提交之日,根据适用的条款和条件,公司有额外的未偿还投资承诺,将总共购买
 
6.0 
百万股,总购买价为$
60.0 
百万美元。某些此类投资的完成取决于适用被投资方和其他适用方之间拟议的业务合并的完成情况。
下表列出了截至本文件提交之日未偿还的此类额外投资承诺的详细情况(以千计):
 

实体
 
《投资促进协议》
日期
 
vbl.承诺
分摊额
   
vbl.承诺
投资额
 
快速半径
(1)
 
2021年7月18日
 
 
2,000
 
 
$
20,000
 
(1)
 
2021年7月27日
 
 
1,500
 
 
 
15,000
 
AdTheorent
(1)
 
2021年7月27日
 
 
1,500
 
 
 
15,000
 
FinAccel
 
2021年8月2日
 
 
1,000
 
 
 
10,000
 
总计
 
 
 
 
6,000
 
 
$
 60,000
 
(1)
商业合同包含终止合同。
便捷性
在拟议的业务合并和/或公司的拟议投资未完成的情况下的条款
.
此外,在2021年7月1日至本申请日期期间,公司购买了
9.0
百万股,总购买价为$
53.0
百万,如下表所示(以千为单位):
 
实体
 
 
 
 
  
分摊额
 
  
投资额
 
CELULATION
(1)
 
 
 
 
  
 
2,000
 
  
$
20,000
 
电动汽车公司
 
 
 
 
  
 
2,500
 
  
 
25,000
 
无人驾驶飞行器公司
 
 
 
 
  
 
3,000
 
  
 
3,000
 
Astrocast
 
 
 
 
  
 
1,518
 
  
 
5,000
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总计
 
 
 
 
  
 
9,018
 
  
$
53,000
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(1)
体现在承诺中
脚注8.承付款和或有事项
截至2021年6月30日
.
 
21

目录表
Palantir Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
 
关于签署在2021年7月1日至本申请日期之间签订的投资协议,每个被投资人或一个联系实体和本公司
 
签订了公司产品和服务的商业合同。这些商业合同的最大潜在收入是
$162
百万美元,以及此类合同的条款
响铃
E从四个增加到
六年.
这些商业合同中的大多数都受到各种终止条款的约束,包括在拟议的业务合并未完成的情况下为方便起见。
投资黄金
在2021年8月期间,公司购买了$50.7百万英寸100-盎司金条。此类购买最初将保存在位于美国东北部的安全第三方设施中,本公司能够在合理通知的情况下随时实际拥有储存在该设施中的金条。
 
22

目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报表
10-Q
包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“打算”、“目标”、“目标”、“展望”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“展望”、“计划”、“预期”、“可能”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本季度报表中包含的前瞻性陈述
10-Q
包括但不限于以下陈述:
 
 
 
我们对财务业绩和流动性的预期,包括但不限于我们对收入、收入成本、运营费用、基于股票的薪酬、我们实现和保持未来盈利能力以及现金流的预期;
 
 
 
我们成功执行业务和增长战略的能力;
 
 
 
我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求;
 
 
 
对我们平台的总体需求;
 
 
 
我们有能力增加我们的客户数量和从客户那里产生的收入;
 
 
 
我们对现有和未来客户未来贡献利润率的期望;
 
 
 
我们对快速有效地为现有和未来客户集成我们的平台的能力的期望;
 
 
 
我们开发新平台的能力,以及对现有平台的增强,并及时将其推向市场;
 
 
 
我们的市场份额、类别地位和市场趋势,包括我们在大型政府和商业组织中发展业务的能力,包括我们对1994年联邦收购精简法案(FASA)的影响的预期;
 
 
 
我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争;
 
 
 
我们对预期的技术需求和发展的期望,以及我们利用我们的平台满足这些需求和发展的能力;
 
 
 
我们对诉讼以及法律和监管事项的期望;
 
 
 
我们对履行现有性能义务和保持产品的可操作性的期望;
 
 
 
我们对现有和正在发展的法律和法规的影响的期望,包括在税收、隐私数据保护和网络安全方面的影响;
 
 
 
我们对新的和不断发展的市场的期望;
 
 
 
我们发展和保护我们品牌的能力;
 
 
 
我们维护平台安全和可用性的能力;
 
 
 
我们对未来增长的预期和管理;
 
 
 
我们对与第三方关系的期望,包括我们的客户、权益法投资伙伴和供应商;
 
 
 
我们对我们最近对各种实体的投资和企业协议的期望,包括特殊目的收购公司和/或其他私人持股或上市实体;
 
 
 
我们维护、保护和提高知识产权的能力;
 
 
 
我们对我们的多类别股权和治理结构及其好处的期望;
 
 
 
持续变化的影响
新冠肺炎
大流行,包括对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴各自的业务以及我们和我们的客户、供应商和合作伙伴经营的市场的影响;以及
 
 
 
与上市公司相关的增加的费用。
我们提醒您,上述列表可能不包含本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
10-Q.
 
23

目录表
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述以表格为基础
10-Q
主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响,包括标题为“
风险因素
“以及在本季度报告中的其他部分
10-Q.
此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现,我们不可能预测所有可能对本季度报告中所载的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。
10-Q.
我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与此类前瞻性陈述中所描述的大不相同。
我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外,本季度报告中关于表格的前瞻性陈述
10-Q
仅与截至作出声明之日的事件有关。我们没有义务更新本季度报告中关于表格的任何前瞻性陈述
10-Q
以表格形式反映本季度报告日期后的事件或情况
10-Q
或反映新的信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、重组、合资企业、合作伙伴关系、渠道销售关系或投资的潜在影响。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告表格日期为止我们所掌握的信息
10-Q,
虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
 
24

目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其附注一起阅读,这些附注包括在本季度报告的其他部分
10-Q.
本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。关于前瞻性陈述的讨论,您应阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节;对于可能导致实际结果与下列讨论和分析以及本季度报告中其他内容中所包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的因素的讨论,应阅读标题为“风险因素”的章节。
10-Q.
我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
我们于2003年成立了该公司,以开发用于反恐行动的软件。
2008年,我们为情报部门的客户发布了我们的第一个平台--Palantir Gotham(“Gotham”)。Gotham使用户能够识别隐藏在数据集深处的模式,从信号情报来源到机密线人的报告。
美国的国防机构随后开始使用哥谭市调查潜在威胁,并帮助保护士兵免受简易爆炸装置的伤害。如今,该平台被美国及其盟友的政府机构广泛使用。我们的软件在第一线,有时是字面意思,这意味着我们也是如此。
后来,我们开始与各行业的领先公司合作,包括能源、交通、金融服务和医疗保健部门的公司。2016年,我们发布了我们的第二个软件平台Palantir Foundry(“Foundry”),以解决我们在大公司看到的一系列常见挑战。
代工行业不仅成为单个机构的核心操作系统,也成为整个行业的核心操作系统。
例如,2017年,我们与空中客车的合作伙伴关系扩展为航空业的平台,今天连接了来自全球100多家航空公司和9000架飞机的数据。
我们相信,每个大型机构都面临着挑战,而我们的平台正是为应对这些挑战而设计的。我们近期的重点是与拥有必要领导力的机构建立伙伴关系,以实现其组织内部的结构性变革--重组其围绕数据的业务。从长远来看,我们相信,我们服务的市场中的每一家大型机构都是潜在的合作伙伴。
我们的业务
在截至2021年6月30日的三个月里,我们创造了375.6美元的收入,与截至2020年6月30日的三个月相比增长了49%,当时我们创造了251.9美元的收入。在截至2021年6月30日的6个月中,我们创造了716.9美元的收入,与截至2020年6月30日的6个月相比增长了49%,当时我们创造了481.2美元的收入。
剔除基于股票的薪酬后,我们的经营业绩继续改善。在截至2021年6月30日的三个月中,我们发生了146.1美元的运营亏损,如果不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税,我们的运营调整收入为116.7美元。在截至2020年6月30日的三个月中,我们的运营亏损为9910万美元,不包括基于股票的薪酬,调整后的运营收入为2870万美元。在截至2021年6月30日的6个月中,我们发生了260.2美元的运营亏损,如果不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税,我们的运营调整收入为233.3美元。在截至2020年6月30日的六个月中,我们的运营亏损为169.3美元,不包括基于股票的薪酬,调整后的运营收入为1,260万美元。
在截至2021年6月30日的三个月内,我们的毛利为284.7美元,反映毛利率为76%,不包括基于股票的薪酬时毛利率为82%。于截至2020年6月30日止三个月,我们的毛利为183.5元,反映毛利率为73%,若剔除股票薪酬,则毛利率为80%。于截至2021年6月30日止六个月内,我们的毛利为551.8元,反映毛利率为77%,若剔除股票薪酬,则毛利率为83%。于截至2020年6月30日止六个月内,我们的毛利为348.5元,反映毛利率为72%,若剔除股票薪酬,则毛利率为78%。
 
25

目录表
关于我们的运营收入或亏损的更多信息,如果不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税,以及毛利润和毛利率,如果不包括基于股票的薪酬,以及从运营亏损和毛利润进行的对账,请参阅标题为“
非公认会计原则
对账
“下面。
我们的客户
我们将客户定义为我们在过去12个月内确认了收入的组织。在截至2021年6月30日的期间内,我们拥有169家客户,包括各商业领域的领先公司以及世界各地的政府机构。在截至2020年6月30日的期间内,我们拥有137名客户。
对于大型政府机构,如果一家机构有多个部门、单位或附属机构,则与我们签订单独合同并作为单独实体开具发票的每个此类部门、单位或附属机构将被视为单独的客户。例如,虽然美国食品和药物管理局、疾病控制和预防中心和国家卫生研究院是美国卫生与公众服务部的附属机构,但鉴于每个机构的管理结构和采购流程是独立的,我们将这些机构视为单独的客户。
我们与一些世界领先的政府机构和公司建立了持久而重要的客户关系。在截至2021年6月30日的12个月中,我们每个客户的平均收入为790万美元,比截至2020年6月30日的12个月中的660万美元增长了19%。在截至2021年6月30日的12个月里,我们前20名客户的平均收入为3900万美元,比截至2020年6月30日的12个月前20名客户的平均2860万美元增长了36%。
商业和政府部门的大型组织在管理数据方面面临着类似的挑战,我们打算进一步扩大我们在这两个市场的触角。在截至2021年6月30日的6个月中,商业客户占我们收入的39%,而政府机构占61%。在截至2021年6月30日的六个月中,我们56%的收入来自美国客户,其余44%来自海外客户。
扩大进入平台的机会
我们最近开始将我们平台的使用范围扩大到包括初创公司在内的早期公司,同时我们继续努力扩大我们对越来越广泛的潜在市场的接触。
我们的软件平台现在可以在几个小时内安装好并准备好使用。我们平台部署的速度极大地扩大了我们计划与之长期合作的潜在客户范围。我们预计,我们在商业和政府部门越来越广泛的客户群中的触角将加速向前发展。我们相信,随着这些新合作伙伴的成长,我们将与他们一起成长。
我们还对一些公司进行了大量投资,这些公司的业务依赖于其组织大规模有效管理和分析数据的能力。我们正在投资的公司包括各自领域中一些最具创新性的组织。
随着我们继续向尽可能广泛的客户扩展我们的平台,我们与这些业务及其所在行业的接近程度已经增强,并预计将继续加强我们自己的产品和业务开发努力。
冠状病毒
(“新冠肺炎”)
影响
由于……
COVID-19,
我们继续采取预防措施,以最大限度地减少病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险,包括暂停所有
非必要的
员工的商务旅行和我们所有主要办事处的临时关闭。虽然我们的大部分员工都是远程工作,但我们确保软件平台有效运行的能力几乎没有受到影响。在当地情况允许的情况下,我们已经至少以有限的能力开设了我们的办事处,并允许恢复商务旅行,同时继续密切监测疫情。
金融危机的经济后果
新冠肺炎
大流行给我们的某些客户和潜在客户带来了挑战。虽然这一事件的更广泛影响
新冠肺炎
疫情对我们的运营结果和整体财务业绩的影响仍然不确定,
新冠肺炎
到目前为止,大流行病尚未对我们的行动结果产生实质性的不利影响。这一流行病的经济影响以及由此产生的社会变化目前无法预测。
这场流行病向我们的许多客户表明,在危机期间,适应通常需要延长的时间以实现实施新软件解决方案的结果不是一种选择。因此,客户越来越多地在内部软件开发工作中采用我们的软件,这些软件可以在几天内准备好,这可能需要几个月或几年的时间。
我们看到我们的差旅和与办公室有关的支出减少,包括在我们的全球办事处暂时关闭期间,以及与目前的大流行相关的业务费用的减少。然而,我们贡献指标的改善也是由现有客户帐户的扩大、销售效率的提高以及集中式托管和其他软件部署基础设施的不断部署推动的。
 
26

目录表
虽然我们预计未来我们的差旅和与办公相关的支出将会增加,特别是随着我们开始开设办事处,但我们预计这些支出不会回到我们的
大流行前
鉴于我们在使员工能够远程与客户一起工作方面进行了大量投资,因此我们的投资水平也有所提高。
见标题为“”的部分
风险因素
“包括在本季度报告表格的其他部分
10-Q,
和表格年报
10-K
截至2020年12月31日的年度,于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会,供进一步讨论
新冠肺炎
在我们的生意上大流行。
我们的商业模式
我们的客户付钱让我们使用我们构建的软件平台。
我们关于获得和增长客户的商业模式有三个阶段:(1)收购,(2)扩张,(3)规模。我们在每年的12月31日把所有的顾客分成几组。
我们关于哪些客户关系需要进一步投资的决定可能会随着时间的推移而改变,这是基于我们对我们的软件可以为他们产生的潜在长期价值的评估。
因此,随着关系需求和我们对进一步投资价值的评估发生变化,客户可能会在不同的阶段来回移动。我们与客户进行最初的试点,通常是自费进行的,并且不保证未来的回报,以便获得一系列独特的机会,其他人可能会因为缺乏资源和较短的投资期限而错过。
一些客户可能会经历一个快速获取阶段,然后是一个长时间的扩展阶段。其他公司可能会完全跳过扩展阶段,立即进入规模阶段。我们在客户级别管理客户,而不是按行业或部门管理客户,因此我们可以优化每个客户的特定增长机会。
2020年,我们总共创造了10.927亿美元的收入。截至2020年12月31日的收购阶段客户在2020年创造了30万美元的收入。截至2020年12月31日的扩展阶段客户在2020年产生了2030万美元的收入。截至2020年12月31日的规模阶段客户在2020年产生了10.721亿美元的收入。
在截至2021年6月30日的6个月中,截至2020年12月31日的队列客户总共产生了708.0美元的收入。
在截至2021年6月30日的6个月内获得的新客户额外创造了890万美元的收入,并将在2021年12月31日之前分配到一个队列。为了说明我们如何跨业务管理客户,下面对这三个阶段进行更详细的讨论。
获取
我们积极寻求与现有和潜在客户的讨论,以确定我们的软件平台能够提供长期价值的方式。
在第一阶段,我们通常通过短期试行部署我们的软件平台来获得新的机会,对客户来说风险最小,而且对他们来说是免费或低成本的。我们相信向客户证明我们平台的价值。在这些短期试点期间,我们亏本操作账户。我们相信,我们在这一阶段的投资将推动未来的收入增长。
我们将客户或潜在客户定义为处于收购阶段,如果截至日历年末,我们从客户那里确认的收入不到100,000美元。客户可能会象征性地支付与评估我们的软件有关的费用,而我们认为这些费用在评估我们的帐户性能时并不重要。
我们根据客户账户在下一年产生的收入来评估客户账户在收购阶段的成功程度。2020年,我们在收购阶段从客户那里获得了30万美元的收入,造成了3680万美元的贡献损失。在截至2021年6月30日的六个月里,这些客户创造了800万美元的收入,造成了750万美元的贡献损失。
展开
我们在第二阶段的投资通常意义重大,因为我们寻求了解客户面临的主要挑战,并确保我们的软件提供价值和结果。
 
27

目录表
我们将扩展阶段的客户定义为我们在一个日历年度确认的收入超过100,000美元,并且其账户在截至年底确定的问题年度的贡献利润率为负的任何客户。在这一阶段,我们以贡献利润率衡量的亏损运营,以推动未来的收入增长和利润率扩大。
2020年,我们从截至当年年底处于扩展阶段的客户那里获得了2030万美元的收入,贡献利润率为(159%)。在截至2021年6月30日的六个月里,这些客户创造了4890万美元的收入,利润率为52%。
比例尺
随着客户账户的成熟,我们相对于收入的投资成本通常会降低,而我们的软件提供给客户的价值会增加,往往会显著增加,因为平台在客户运营中的使用量增加了。在第三阶段,在整个企业中安装和配置软件后,客户在使用我们的平台时变得更加自给自足,包括开发在我们平台上运行的软件和应用程序,同时仍然受益于我们的运营和维护(O&M)服务的支持。
我们将处于规模阶段的客户定义为我们在一个日历年确认的收入超过100,000美元,并且其账户在截至年底确定的问题年度具有正贡献利润率的任何客户。
在我们与客户合作的规模阶段,我们通常会看到特定账户的贡献利润率有所提高。2020年,我们在规模阶段从客户那里获得了10.721亿美元的收入,贡献利润率为63%。在截至2021年6月30日的六个月里,这些客户创造了651.1美元的收入,贡献利润率为64%。
我们相信,从长远来看,我们的客户将进入规模化阶段。我们还相信,随着我们在整个客户运营中更高效地部署我们的软件平台以及管理和运营我们的软件,规模阶段客户的贡献利润率将进一步增加。
关键业务衡量标准
除了在我们的简明合并财务报表中提出的措施外,我们还使用以下关键
非公认会计原则
帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和财务预测以及做出战略决策的业务衡量标准。
贡献保证金
我们相信,我们产生的收入相对于我们为产生此类收入而产生的成本,是衡量我们业务效率的重要指标。我们将贡献利润率定义为收入减去收入成本以及销售和营销费用(不包括基于股票的薪酬)除以收入。在每一年结束时,我们根据每个客户账户当年的收入和贡献利润率将其分为三个阶段之一。
收入直接分配给每个客户账户。收入成本以及销售和营销成本既包括与我们软件的部署和运营相关的成本,也包括与确定新客户和扩大与现有客户的伙伴关系相关的费用。我们与现有客户合作的软件工程师经常管理我们平台的部署和运营,并确定使用这些平台的新方法。为了计算客户的贡献,我们将收入成本以及销售和营销费用(不包括基于股票的薪酬)按比例分配到一个账户,该账户基于该期间的员工人数和在该账户上花费的时间。如果某些费用或人员没有直接分配到特定账户,则根据该期间的员工总数按比例进行分配。直接成本,如第三方云托管服务,直接分配到与之相关的账户。
在我们的业务和特定客户账户上的贡献保证金,旨在计算在计入与部署和运营我们的软件相关的成本以及获取和扩大我们与这些客户的合作伙伴关系所涉及的任何销售和营销费用(包括分配的管理费用)后,我们从客户那里获得了多少利润。我们排除了基于股票的薪酬,因为它是一种
非现金
费用。
我们相信,我们在整个业务和特定客户账户上的贡献利润率是衡量我们随着时间的推移运营效率的重要指标。我们纳入贡献利润率是因为它是我们管理层用来评估我们业绩的关键指标,我们相信它也为投资者和其他人提供了有用的信息,让他们以与我们管理团队相同的方式了解和评估我们的经营业绩。我们对贡献保证金的计算可能与其他公司报告的类似标题的措施(如果有的话)不同。缴款保证金不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑,或作为财务信息的替代品。
 
28

目录表
有关缴费保证金的更多信息,包括这一措施的限制,以及对运营损失的对账,请参阅标题为“
非公认会计原则
对账
“下面。
非公认会计原则
对账
我们使用
非公认会计原则
衡量贡献利润率;毛利和毛利,不包括股票薪酬;以及调整后的运营收入,其中不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税,以帮助我们评估我们的业务,识别影响我们业务的趋势,制定业务计划和财务预测,并做出战略决策。我们不包括基于股票的薪酬,这是一种
非现金
费用,从这些
非公认会计原则
财务措施,因为我们认为,剔除这一项目提供了有关经营业绩的有意义的补充信息,并为投资者和其他人提供了有用的信息,让他们以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的经营业绩。此外,我们排除了与基于股票的薪酬相关的雇主工资税,因为它很难预测,也不在我们的控制范围之内。
我们的定义可能与其他公司使用的定义不同,因此可比性可能会受到限制。此外,其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外,这些指标有一定的局限性,因为它们不包括在我们的精简综合经营报表中反映的某些费用的影响。因此,我们的
非公认会计原则
应将贡献利润率、毛利和毛利(不包括基于股票的薪酬)和业务收入(亏损),不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税,作为根据公认会计原则编制的措施的补充,而不是作为替代措施,或单独考虑。
我们通过提供对这些限制的协调来弥补这些限制
非公认会计原则
与最具可比性的公认会计准则衡量标准相一致。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、运营结果和财务信息,不依赖任何单一的财务衡量标准,并查看这些
非公认会计原则
这些措施与最直接可比的GAAP财务措施相结合。
贡献保证金
下表对截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的缴费边际进行了对账(单位为千,百分比除外):
 
    
截至6月30日的三个月,
 
截至6月30日的6个月,
    
2021
 
2020
 
2021
 
2020
运营亏损
     $     (146,148)         $     (99,145)       $ (260,162)       $     (169,330)    
添加:
        
研发费用
(1)
     59,894        48,918        120,491        99,686   
一般和行政费用
(1)
     71,886        61,104        135,861        119,325   
基于股票的薪酬
     232,742        127,848        426,473        181,955   
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贡献
     $       218,374        $       138,725        $       422,663        $       231,636   
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贡献保证金
     58%       55%       59%       48%  
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
————
(1)
不包括基于股票的薪酬。
 
29

目录表
毛利和毛利率,不包括基于股票的薪酬
下表提供了毛利润和毛利率的对账,不包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬(以千为单位,但百分比除外):
 
    
截至6月30日的三个月,
  
截至6月30日的6个月,
    
2021
  
2020
  
2021
  
2020
毛利
     $     284,716         $     183,479         $     551,839         $     348,512   
添加:基于股票的薪酬
     24,029         17,832         40,006         25,900   
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
毛利,不包括基于股票的薪酬
       $     308,745         $     201,311         $     591,845         $     374,412   
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
毛利,不包括基于股票的薪酬
     82%        80%        83%        78%  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
调整后的营业收入
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的调整后运营收入对账,其中不包括基于股票的薪酬和相关的雇主工资税(以千为单位):
 
    
截至6月30日的三个月,
  
截至6月30日的6个月,
    
2021
  
2020
  
2021
  
2020
运营亏损
     $     (146,148)          $     (99,145)          $     (260,162)          $     (169,330)    
添加:基于股票的薪酬
     232,742         127,848         426,473         181,955   
新增:与股票薪酬相关的雇主工资税
     30,133         —           66,999         —     
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
调整后的营业收入      $      116,727         $      28,703         $      233,310      $      12,625   
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
经营成果的构成部分
收入
我们通过在托管环境中通过操作与维护服务(“Palantir Cloud”)销售访问我们的软件的订阅、在客户环境中通过持续的操作与维护服务进行软件订阅来获得收入
(“酒店内
软件“)和专业服务。
帕兰提尔云
我们的Palantir Cloud订阅授予客户在Palantir控制的托管环境中访问软件功能的权利,并与准备就绪的操作与维护服务一起出售,如下所述。我们承诺在整个合同期内提供对托管软件的持续访问。与Palantir Cloud订阅相关的收入在合同期限内按费率确认,这与将Palantir服务的控制权移交给客户是一致的。
酒店内
软件
我们软件订用的销售使客户有权在合同期限内在其内部硬件基础设施或其自己的云实例上使用功能性知识产权,并与准备就绪的操作与维护服务一起销售。运营与维护服务包括运行软件所需的关键更新以及支持和维护服务,因此,对于软件在合同期限内保持其预期用途而言,这些服务是必要的。由于这一要求,我们得出结论,软件订阅和O&M服务,我们统称为我们的
酒店内
软件是高度相互依存和相互关联的,在合同范围内代表着单一的、不同的履行义务。收入一般在合同期限内按应课税额确认。
专业服务
我们的专业服务支持客户使用软件,并根据需要包括
按需
用户支持、用户界面配置、培训以及持续的本体和数据建模支持。专业服务合同通常包括提供
按需
合同期内的专业服务。这些服务通常与Palantir Cloud或
酒店内
软件订用。专业服务是
按需,
因此,我们在整个合同期内提供服务;因此,收入在合同期内确认。
 
30

目录表
收入成本
收入成本主要包括工资、股票薪酬支出、运维和专业服务人员的福利,以及第三方云托管服务、分配的管理费用和其他直接成本。
我们预计,随着我们收入的增长,以绝对美元计算的收入成本将增加,并将从
逐个周期
作为收入的百分比。
销售和市场营销
我们的销售和营销工作跨越了销售周期的所有阶段,包括与新客户或现有客户接洽或执行试点的人员。销售和营销成本主要包括我们的销售团队和参与执行试点和客户增长活动的人员的工资、股票薪酬支出和福利,以及我们试点的第三方云托管服务、营销和销售活动相关成本以及分配的管理费用。销售和营销成本一般在发生时计入费用。
我们预计,随着我们继续投资于我们的潜在客户和现有客户,扩大我们的业务、销售队伍和提高我们的品牌知名度,销售和营销费用将以绝对美元计算增加。
研究与开发
我们的研发工作旨在继续开发和完善我们的平台,包括添加新的功能和模块,增加它们的功能,并增强我们平台的可用性。研发成本主要包括工资、基于股票的薪酬费用以及参与开发和优化我们的平台、内部使用第三方云托管服务等活动的人员的福利
与IT相关
成本和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
我们计划继续投资于人员,以支持我们的研发工作。因此,我们预计,在可预见的未来,随着我们继续投资支持这些活动,研究和开发费用将以绝对美元计算增加。
一般和行政
一般和行政成本包括工资、基于股票的薪酬支出、行政、财务、法律、人力资源和行政职能人员的福利,以及第三方专业服务和费用,以及分配的管理费用。
我们预计,随着我们雇佣更多的人员并加强我们的系统、流程和控制,以支持我们业务的增长以及我们作为上市公司更高的合规和报告要求,一般和管理费用将以绝对美元计算增加。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和受限现金余额获得的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括在我们的信贷安排下产生的利息支出和承诺费。
其他收入(费用),净额
其他收入(支出),净额主要包括外币汇兑损益以及我们在权益法投资中的收益和亏损份额。
 
31

目录表
认股权证公允价值变动
认股权证公允价值的变动包括我们购买可赎回、可转换和可转换优先股的责任分类认股权证的公允价值净变化,这些权证在每个报告期结束时重新计量。于二零二零年九月,由于A类普通股于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)直接上市(“直接上市”),本公司所有已发行优先股权证均转换为普通股认股权证,令认股权证负债重新分类为额外认股权证。
已缴费
资本。因此,我们预计不会因这些认股权证的公允价值而收取额外费用。
所得税拨备(福利)
所得税拨备(福利)包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区有关的所得税和预扣税。
细分市场
我们有两个运营部门,商业和政府部门,这两个部门是根据首席运营决策者(即我们的首席执行官)管理我们的运营以分配资源和评估业绩的方式确定的。在确定这些运营部门时,考虑了各种因素,包括我们的组织和管理报告结构以及客户类型。
我们的运营部门介绍如下:
 
   
商业广告
:此细分市场主要服务于以下领域的客户
非政府组织
工业。
 
   
政府
:这一细分市场主要服务于美国联邦政府机构和
非美国
政府。
部门盈利能力根据贡献和贡献利润率进行评估。贡献是部门收入减去收入和销售和营销费用的相关成本,不包括基于股票的薪酬费用。贡献利润率是贡献除以收入。在收入或销售及市场推广开支的成本并非直接归属于某一特定分部的范围内,该等成本乃根据期内各营运分部的员工人数分配。我们使用它在一定程度上评估我们每个运营部门的业绩,并向其分配资源,其中不包括某些未分配给运营部门的运营费用,因为它们是在合并的公司层面上单独管理的。这些未分配的成本包括基于股票的薪酬支出、研发成本以及一般和行政成本,如法律和会计。
 
32

目录表
经营成果
下表汇总了我们的精简合并业务报表数据(以千为单位):
 
    
截至6月30日的三个月,
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2021
    
2020
    
2021
    
2020
 
收入
     $     375,642         $     251,889         $     716,876         $     481,216   
收入成本
(1)
     90,926         68,410         165,037         132,704   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
毛利
     284,716         183,479         551,839         348,512   
运营费用:
           
销售和市场营销
(1)
     162,379         102,518         298,476         201,171   
研发
(1)
     110,524         86,815         208,995         152,615   
一般和行政
(1)
     157,961         93,291         304,530         164,056   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总运营费用
     430,864         282,624         812,001         517,842   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
运营亏损
     (146,148)          (99,145)          (260,162)          (169,330)    
利息收入
     372         551         748         3,818   
利息支出
     (590)          (5,646)          (2,430)          (10,240)    
认股权证公允价值变动
     —           (3,683)          —           10,012   
其他收入(费用),净额
     2,125         (1,589)          (2,769)          4,511   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税拨备(收益)前亏损
     (144,241)          (109,512)          (264,613)          (161,229)    
所得税拨备(福利)
     (5,661)          943         (2,559)          3,500   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净亏损
     $      (138,580)          $      (110,455)          $      (262,054)          $      (164,729)    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
————
(1)
包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位):
 
    
截至6月30日的三个月,
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2021
    
2020
    
2021
    
2020
 
收入成本
     $     24,029          $ 17,832          $ 40,006          $ 25,900   
销售和市场营销
     72,008          39,932          129,294          58,395   
研发
     50,630          37,897          88,504          52,929   
一般和行政
     86,075            32,187          168,669          44,731   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
基于股票的薪酬总支出
     $       232,742          $       127,848          $       426,473          $       181,955   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
33

目录表
下表列出了我们的简明综合经营报表数据占收入的百分比:
 
    
截至6月30日的三个月,
    
截至6月30日的6个月,
 
    
  2021  
    
  2020  
    
  2021  
    
  2020  
 
收入
     100%        100%        100%        100%  
收入成本
     24           27           23           28     
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
毛利
     76           73           77           72     
运营费用:
           
销售和市场营销
     43           41           42           42     
研发
     30           34           29           32     
一般和行政
     42           37           42           33     
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总运营费用
                       115                             112                             113                             107     
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
运营亏损
     (39)          (39)          (36)          (35)    
利息收入
     —           —           —           1     
利息支出
     —           (2)          (1)          (2)    
认股权证公允价值变动
     —           (1)          —           2     
其他收入(费用),净额
     1           (1)          —           1     
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税拨备(收益)前亏损
     (38)          (43)          (37)          (33)    
所得税拨备(福利)
     (1)          1           —           1     
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净亏损
     (37)%        (44)%        (37)%        (34)%  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的比较
收入
 
    
截至6月30日的三个月,
    
变化
    
2021
    
2020
    
金额
  
        %        
收入:
           
政府
     $       232,119         $       139,569         $     92,550         66%  
商业广告
     143,523         112,320         31,203         28%  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
总收入
     $       375,642         $       251,889         $     123,753         49%  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
与截至2021年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月收入增加了123.8美元,增幅为49%。与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月,来自政府客户的收入增加了9260万美元,增幅为66%,主要来自美国客户。在增加的资金中,9230万美元来自截至2020年12月31日的现有政府客户。与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月,来自商业客户的收入增加了3120万美元,增幅为28%。这一增长主要是由于截至2020年12月31日的现有客户增加了2030万美元。一般来说,我们现有客户的收入增加与他们的组织内更多地采用我们的产品和服务有关。
收入成本和毛利
 
    
截至6月30日的三个月,
    
变化
    
2021
    
2020
    
金额
  
        %        
收入成本
     $       90,926         $       68,410         $       22,516         33%  
毛利
     284,716         183,479         101,237         55%  
毛利率
     76%        73%        3%     
与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月的收入成本增加了2250万美元,增幅为33%。这一增长主要是由于人员成本增加了950万美元,其中包括股票薪酬支出增加了620万美元,这主要是因为确认了本季度与公司RSU相关的股票薪酬支出,而前期没有此类支出;主要与股票支付收入有关的雇主工资税170万美元;由于COVID放宽差旅限制而增加的差旅费用50万美元;以及由于人均成本增加和各种激励计划而导致的工资和工资相关成本增加110万美元。
 
34

目录表
此外,与第三方云托管服务有关的费用增加了810万美元,与其他直接部署费用和增加使用外勤服务代表有关的费用增加了450万美元,与服务器出货量增加有关的增加了100万美元。这些收入成本的增加被与办公室有关的费用和其他分配费用减少60万美元所抵消。
截至2021年6月30日的三个月,我们的毛利率比截至2020年6月30日的三个月增长了3%。毛利率增加的主要原因是我们提高了支持客户部署收入增长的效率,包括对我们平台的投资以及客户硬件成本的降低。这部分被股票薪酬支出和第三方云托管服务的增长所抵消。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里,不包括股票薪酬在内的毛利率将增长2%至82%。
运营费用
 
    
截至6月30日的三个月,
    
变化
    
2021
    
2020
    
金额
  
        %        
销售和市场营销
     $         162,379         $         102,518         $       59,861         58%  
研发
     110,524         86,815         23,709         27%  
一般和行政
     157,961         93,291         64,670         69%  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
总运营费用
     $         430,864         $ 282,624       $ 148,240         52%  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
销售和市场营销
与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了5990万美元,增幅为58%。这一增长主要是由于人员成本增加5370万美元,其中包括主要由于确认与公司RSU相关的股票薪酬支出而增加的基于股票的薪酬支出3210万美元;主要与基于股票的支付收入有关的雇主工资税1250万美元;由于我们的销售和营销职能以及各种激励计划导致员工人数增加而增加的工资总额570万美元;由于取消COVID旅行限制而增加的差旅费用260万美元;以及由于人均成本增加和各种激励计划而导致的工资和工资相关成本增加70万美元。此外,营销费用增加了340万美元,外部销售佣金增加了270万美元。
研究与开发
与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月的研发费用增加了2370万美元,增幅为27%。这一增长主要是由于人员成本增加2,380万美元,其中包括主要由于确认与公司RSU相关的股票薪酬支出而增加的基于股票的薪酬支出1,270万美元;主要与基于股票的支付收入有关的工资税增加的530万美元;由于我们的研发职能和各种激励计划增加员工人数而增加的工资总额520万美元;以及由于取消COVID旅行限制而增加的差旅费用60万美元。此外,分配的管理费用增加了70万美元;被第三方云托管服务和其他IT减少80万美元所抵消。
一般和行政
与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了6470万美元,或69%。这一增长主要是由于人员成本增加了6,310万美元,其中基于股票的薪酬支出增加了5,390万美元,这主要是由于确认了与公司的RSU相关的基于股票的薪酬支出;与主要与基于股票的支付收入相关的工资税增加有关的720万美元;与我们的一般和行政职能增加的员工人数有关的工资总额增加了120万美元;以及与其他工资相关的成本增加了70万美元。此外,与办公室有关的费用和其他分配费用增加了170万美元。
 
35

目录表
利息收入
 
   
截至6月30日的三个月,
   
变化
 
   
        2021        
   
        2020        
   
*
 
利息收入
   $ 372      $ 551    $ (179)    
与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月的利息收入减少了20万美元,这主要是由于我们的现金、现金等价物和限制性现金赚取的利息的美国利率降低。
利息支出
 
   
截至6月30日的三个月,
   
变化
 
   
        2021        
   
        2020        
   
*
 
利息支出
   $ (590    $ (5,646    $ 5,056  
与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月的利息支出减少了510万美元。减少的主要原因是在截至2021年6月30日的三个月内全额偿还了未偿债务余额。
认股权证公允价值变动
 
   
截至6月30日的三个月,
   
变化
 
   
        2021        
   
        2020        
   
*
 
认股权证公允价值变动
   $ —        $ (3,683    $ 3,683  
于截至2020年6月30日止三个月内,认股权证公允价值变动所带来的370万美元收益主要是由于期内我们股票的公允价值减少所致。截至2021年6月30日止三个月内,并无未清偿责任分类认股权证。
其他收入(费用),净额
 
   
截至6月30日的三个月,
   
变化
 
   
        2021        
   
        2020        
   
*
 
其他收入(费用),净额
   $ 2,125      $ (1,589    $ 3,714  
其他收入(支出),与截至2020年6月30日的三个月相比,在截至2021年6月30日的三个月中净变化370万美元,主要是由于外汇交易的已实现和未实现净收益的变化。
所得税拨备(福利)
 
   
截至6月30日的三个月,
   
变化
 
   
        2021        
   
        2020        
   
*
 
所得税拨备(福利)
   $ (5,661    $ 943      $ (6,604
截至2021年6月30日的三个月,我们记录的所得税福利为570万美元,而截至2020年6月30日的三个月的所得税拨备为90万美元。这一变化主要是由于本季度颁布的英国公司税率从19%提高到25%,并将于2023年4月1日生效,导致我们的英国(“英国”)递延税项资产重新估值。
 
36

目录表
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的比较
收入
 
    
在截至6月30日的六个月内,。
  
变化
    
2021
  
2020
  
这笔交易的金额为。
  
%
收入:
           
政府
    $ 440,539     $ 257,696     $ 182,843      71
商业广告
     276,337      223,520      52,817      24
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总收入
    $ 716,876     $ 481,216     $ 235,660                    49
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
与截至2021年6月30日的六个月相比,截至2021年6月30日的六个月收入增加了235.7美元,增幅为49%。截至2021年6月30日的6个月,来自政府客户的收入比截至2021年6月30日的6个月增加了182.8美元,增幅为71%,主要来自美国客户。在增加的资金中,182.6美元来自截至2020年12月31日现有的政府客户。与截至2020年6月30日的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月,来自商业客户的收入增加了5280万美元,增幅为24%。这一增长主要是由于截至2020年12月31日的现有客户增加了3850万美元。一般来说,我们现有客户的收入增加与他们的组织内更多地采用我们的产品和服务有关。
收入成本和毛利
 
    
截至2010年6月30日的6个月。
    
变化
 
    
2021
    
2020
    
这笔交易的金额为。
    
%
 
收入成本
    $ 165,037         $ 132,704       $ 32,333         24%  
毛利
     551,839         348,512         203,327                      58%  
毛利率
     77%        72%        5%     
与截至2020年6月30日的六个月相比,截至2021年6月30日的六个月的收入成本增加了3230万美元,增幅为24%。增加的主要原因是人员成本增加了1,550万美元,其中基于股票的薪酬支出增加了1,410万美元,这主要是因为确认了与公司本期RSU相关的基于股票的薪酬支出,而上一季度没有此类支出;以及主要与基于股票的支付收入有关的490万美元的雇主工资税。这些人员成本的增加被与COVID相关的旅行限制和全公司减少整体旅行的举措导致的与旅行相关的费用和其他人员成本减少280万美元以及工资和与工资相关的成本减少70万美元所部分抵消,这是由于各种激励计划的增加导致收入职能的成本导致员工人数减少。此外,与第三方云托管服务有关的费用增加了1 460万美元,与其他直接部署费用和外勤服务代表使用量增加有关的费用增加了730万美元。与办公室有关的费用和其他分配费用减少440万美元,服务器出货量减少70万美元,抵消了这些收入成本的增加。
截至2021年6月30日的六个月,我们的毛利率比截至2020年6月30日的六个月增长了5%。毛利率增加的主要原因是我们提高了支持客户部署收入增长的效率,包括对我们平台的投资以及客户硬件成本的降低。这部分被股票薪酬支出和第三方云托管服务的增长所抵消。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里,不包括股票薪酬在内的毛利率将增长5%至83%。
运营费用
 
    
截至2010年6月30日的6个月。
    
变化
 
    
2021
    
2020
    
这笔交易的金额为。
    
%
 
销售和市场营销
    $ 298,476     $ 201,171     $ 97,305      48%  
研发
     208,995      152,615      56,380                   37%  
一般和行政
     304,530      164,056      140,474      86%  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总运营费用
    $ 812,001     $ 517,842     $ 294,159      57%  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
37

目录表
销售和市场营销
与截至2020年6月30日的六个月相比,截至2021年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了9730万美元,增幅为48%。这一增长主要是由于人员成本增加了9840万美元,其中基于股票的薪酬支出增加了7090万美元,这主要是由于确认了与公司的RSU和增长部门相关的基于股票的薪酬支出;主要与基于股票的支付收入有关的雇主工资税2440万美元;以及由于我们的销售和营销职能以及各种激励计划导致的员工人数增加而增加的工资总额760万美元。这些人员费用的增加被与旅行有关的费用和其他人员费用减少460万美元部分抵消,这是由于与COVID有关的旅行限制和全公司减少整体旅行的举措造成的。此外,第三方基于云的托管服务增加了170万美元,营销成本增加了110万美元,外部销售佣金增加了70万美元;与办公相关的费用和其他分配成本减少了460万美元。
研究与开发
与截至2020年6月30日的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月的研发费用增加了5,640万美元,增幅为37%。这一增长主要是由于人员成本增加5840万美元,其中包括主要由于确认与公司RSU相关的股票薪酬支出而增加的基于股票的薪酬支出增加3560万美元;与主要与基于股票的支付收入相关的工资税增加有关的工资税增加1650万美元;以及与我们的研发职能增加的员工人数相关的工资总额增加910万美元。这些人员费用的增加被与旅行有关的费用和其他人员费用减少160万美元部分抵消,这是由于与COVID有关的旅行限制以及全公司减少总体旅行的举措以及与工资有关的其他费用减少120万美元所致。此外,第三方云托管服务和其他IT增加了140万美元;但与办公室相关的费用和其他分配成本减少了350万美元,这一增幅被抵消。
一般和行政
与截至2021年6月30日的六个月相比,截至2021年6月30日的六个月的一般和行政费用增加了140.5美元,增幅为86%。这一增长主要是由于人员成本增加了142.3,000,000美元,其中包括股票薪酬支出增加123.9,000,000美元,主要是由于确认了与公司的RSU和增长部门相关的股票薪酬支出;1,650万美元,主要与基于股票的支付收入有关的工资税增加;600,000,000美元的工资,与我们的一般和行政职能增加的员工人数有关;以及180万美元的其他工资相关成本。这些人员费用的增加被与旅行有关的费用和其他人员费用减少60万美元部分抵消,这是由于与COVID有关的旅行限制和全公司减少总体旅行的举措造成的。此外,与办公室有关的费用和其他分配费用减少了180万美元。
利息收入
 
   
截至6月30日的6个月,
 
变化
   
    2021    
 
    2020    
 
这笔交易的金额为。
利息收入
   $ 748      $   3,818       $ (3,070 )   
与截至2020年6月30日的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月的利息收入减少了310万美元,这主要是由于我们的现金、现金等价物和限制性现金赚取的利息的美国利率降低。
利息支出
 
   
截至6月30日的6个月,
 
变化
   
    2021    
 
    2020    
 
这笔交易的金额为。
利息支出
   $ (2,430    $ (10,240    $ 7,810
与截至2020年6月30日的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月的利息支出减少了780万美元。减少的主要原因是在截至2021年6月30日的六个月内全额偿还了未偿债务余额。
 
38

目录表
认股权证公允价值变动
 
   
截至6月30日的6个月,
 
变化
   
    2021    
 
    2020    
 
这笔交易的金额为。
认股权证公允价值变动
   $ —      $ 10,012      $       (10,012)   
于截至2020年6月30日止六个月内,认股权证公允价值变动所带来的1,000万美元收益主要是由于期内我们股票的公允价值减少所致。截至2021年6月30日止六个月内,并无未清偿责任分类认股权证。
其他收入(费用),净额
 
   
截至6月30日的6个月,
 
变化
   
    2021    
 
    2020    
 
*
其他收入(费用),净额
   $ (2,769    $ 4,511     $          (7,280) 
其他收入(支出),与截至2020年6月30日的6个月相比,在截至2021年6月30日的6个月中净变化730万美元,主要是由于外汇交易的已实现和未实现净收益的变化。
所得税拨备(福利)
 
   
截至6月30日的6个月,
 
变化
 
   
    2021    
 
    2020    
   
*
 
所得税拨备(福利)
   $ (2,559    $ 3,500    $     (6,059
截至2021年6月30日的6个月,我们记录的所得税福利为260万美元,而截至2020年6月30日的6个月的所得税拨备为350万美元。这一变化主要是由于本季度英国公司税率的变化导致我们对英国递延税项资产的重新估值,该税率从19%提高到25%,并将于2023年4月1日生效。
 
39

目录表
流动性与资本资源
从历史上看,我们主要从运营中产生负现金流,并主要通过出售我们的股权证券(包括行使期权的收益)和从客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金。我们相信,我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求,以及我们的短期和长期合同义务和承诺,主要包括运营租赁承诺和
不可取消
第三方云托管服务相关购买承诺。
截至2021年6月30日,我们的累计赤字余额为52亿美元,我们的主要流动性来源是23亿美元的现金和现金等价物,不包括9870万美元的额外限制性现金。现金和现金等价物主要包括存放在银行的现金以及机构货币市场基金。限制性现金主要包括现金和存单,作为信用证和担保的抵押品,用于各种目的。
在2021年4月,我们偿还了200.0美元的未偿还定期贷款。截至2021年6月30日,我们在2014年信贷安排和400.0美元循环信贷安排下没有未偿还余额,可用和未提取。如需了解更多信息,请参阅标题为“
管理层的讨论与分析
财务状况及经营业绩
信贷安排。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于我们的增长速度、我们吸引和留住客户的能力以及他们为我们的产品和服务付费的意愿和能力,以及支持我们营销和开发产品的支出的时机和程度。此外,截至2021年6月30日,我们已经批准和签订了总计2.5亿美元的投资承诺,以及后续的额外投资和承诺,我们可能会在未来达成收购或投资于企业、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术的安排。因此,我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金,或者根本无法筹集。如果我们无法以可接受的条款获得更多资金,或者根本不能获得额外资金,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位):
 
    
截至6月30日的6个月,
    
2021
  
2020
提供的现金净额(用于):
     
经营活动
    $ 139,631     $ (226,330
投资活动
     (1,405      (5,695
融资活动
     174,944      467,275
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响
     (1,496      (197
  
 
 
 
  
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金净增加
    $   311,674     $ 235,053
  
 
 
 
  
 
 
 
经营活动
截至2021年6月30日的六个月,经营活动提供的净现金为139.6美元。在此期间,影响我们运营现金流的因素是我们净亏损262.1美元,被
非现金
费用为449.5美元,净营业资产和负债变化为4,780万美元。这个
非现金
费用主要包括426.5美元的股票薪酬支出,1,440万美元的运营租赁费用,以及800万美元的折旧和摊销。营业资产和负债的净变化是由于费用支付的时间安排导致应付账款和应计负债增加2,370万美元,以及由于客户账单的增加而导致递延收入和客户存款净增加2,500万美元,但被资产净增加8,060万美元部分抵消,这主要是由于应收账款增加。
截至2020年6月30日的六个月,经营活动中使用的净现金为226.3美元。在此期间,影响我们运营现金流的因素是我们净亏损164.7美元,被
非现金
费用为203.2美元,净营业资产和负债变化为264.8美元。这个
非现金
费用主要包括182.0美元的股票薪酬支出,1,980万美元的经营租赁费用,以及780万美元的折旧和摊销,部分被认股权证负债公允价值减少1,000万美元所抵消。营业资产和负债的净变化是由于递延收入和客户存款净减少104.8美元,这是由于从以往期间的账单和收款中确认的收入增加,应付款和应计负债减少6,540万美元,主要是由于应收账款增加,以及资产增加6,970万美元。
 
 
40

目录表
投资活动
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月,投资活动使用的现金净额分别为140万美元和570万美元,其中主要包括购买财产和设备。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月,融资活动提供的现金净额为174.9美元,其中主要包括行使普通股期权所得的376.7美元,部分被200.0美元的定期贷款支付所抵消。
截至2020年6月30日的六个月,融资活动提供的现金净额为467.3美元,其中主要包括发行普通股的净收益542.9美元,我们信贷安排下的借款净收益149.7美元,以及行使普通股期权的收益2,880万美元,部分被用于回购普通股的250.0美元债务的偿还和380万美元的现金净额所抵消。
信贷安排
2014年信贷安排
于二零一四年十月,吾等订立无抵押循环信贷安排,其后已予修订(“二零一四年信贷安排”)。二零一四年信贷安排的利息为伦敦银行同业拆息(“伦敦银行同业拆息”)加2.75%的保证金(可作出若干调整),并按循环承担的每日平均未支取部分计算产生0.375%的承诺费。2014年的信贷安排以我们几乎所有的资产为担保。
于2021年4月,吾等修订信贷安排,将未提取循环信贷安排总额增至400.0元,并在吾等与该等贷款人达成协议后,为本金总额高达100.0元的额外贷款提供增量贷款安排。在修改贷款安排后,我们偿还了200.0美元的未偿还定期贷款。截至2021年6月30日,2014年信贷安排下没有未偿还的金额。
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺主要包括对我们设施的运营租赁承诺,
不可取消
与第三方云托管服务相关的购买承诺,以及投资于各种实体股票的承诺,其中某些承诺取决于某些业务合并。有关其他信息,请参阅
附注8.承付款和或有事项
注14.后续事件
我们的简明合并财务报表包括在本季度报告表格的其他部分
10-Q.
除非已经在
注意事项
8.承付款和或有事项
注14.后续事件
在我们的简明综合财务报表中,包括在本季度报告表格的其他部分
10-Q,
自我们截至2020年12月31日的财政年度以来,除在正常业务过程中外,我们的合同义务和承诺没有其他实质性变化。查看我们的年度报告表格
10-K
截至2020年12月31日的年度,该年度于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会,以获取有关公司合同义务的更多信息。
失衡
板材布置
在本报告所述期间,我们没有任何
失衡
表融资安排或与未合并实体或金融伙伴关系的任何关系,包括有时称为结构性融资的实体或为便利目的而设立的特殊目的实体
失衡
床单安排或其他合同规定的狭窄或有限的目的。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表及其附注包括在本季度报告表格的其他部分
10-Q
根据公认会计准则编制。编制简明综合财务报表要求我们作出估计和假设,以影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
 
41

目录表
与年报中讨论的主要会计政策及估计相比,我们的主要会计政策及估计并无重大变动。
10-K
截至2020年12月31日的年度,于2021年2月26日向美国证券交易委员会备案。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的信息,请参阅
注意事项
2.重大会计政策
在我们的简明综合财务报表中,包括在本季度报告表格的其他部分
10-Q.
 
42

目录表
第三项:关于市场风险的定性和定量披露
我们在正常业务过程中面临市场风险,这些风险主要与利率、外汇和通货膨胀的波动有关。
利率风险
我们的现金、现金等价物和限制性现金包括现金、存单和货币市场基金。我们的主要投资政策和战略侧重于保存资本和支持我们的流动性要求。除所披露的投资及投资承诺外
注意事项
8.承付款和或有事项
注意事项
14.后续活动
在我们的简明综合财务报表中,包括在本季度报告表格的其他部分
10-Q,
我们没有以交易或投机为目的进行投资。
由于这些金融工具的短期性质,我们没有,也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何期间发生10%的变动,都不会对我们的精简综合财务报表产生实质性影响。截至2021年6月30日,我们没有未偿债务。
外币兑换风险
我们与客户的合同主要以美元计价,少量以外币计价。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价,这些司法管辖区主要位于美国、英国和其他欧洲国家。因此,由于外币汇率的变化,特别是欧元和英镑的变化,我们目前和未来的业务和现金流的结果会受到波动的影响。此外,外币汇率的波动可能会导致我们在经营报表中确认交易损益。到目前为止,外币交易损益对我们的简明综合财务报表并不重要,我们也没有进行任何外币对冲交易。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。
项目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下,评估了我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性
13A-15(E)
15D-15(E)
根据《交易法》)截至本表格季度报告所涵盖的期间结束时
10-Q.
基于上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至该日期,我们的披露控制和程序在设计和运行方面是有效的,并处于合理的保证水平。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化,这与规则要求的评估有关
13A-15(D)
15D-15(D)
在本表格季度报告所涵盖的期间内发生的交易所法案
10-Q
对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
控制措施有效性的内在限制
任何财务报告内部控制制度的有效性,包括我们的内部控制制度,都受到内在限制,包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何财务报告的内部控制系统,包括我们的内部控制系统,无论设计和运行得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级,但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
 
43

目录表
第二部分--其他资料
 
第1项。
法律程序
我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的影响。根据我们目前所知,我们相信合理可能损失的金额或范围不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响,无论是个别或整体而言。
任何诉讼的结果都不能确切地预测,任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
有关法律程序的信息,请参阅
附注8.承付款和或有事项--诉讼和法律诉讼
在我们的简明综合财务报表中,包括在本季度报告表格的其他部分
10-Q.
 
项目1A.
风险因素
投资我们的A类普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性,以及本季度报表中的所有其他信息
10-Q,
包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节,以及我们的简明合并财务报表和附注,然后再决定投资我们的A类普通股。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,在投资我们的A类普通股之前,您应该考虑这些风险和不确定性。下面将更全面地描述这些风险,包括但不限于与以下相关的风险:
 
 
我们每年都亏损,未来可能不会盈利;
 
 
我们可能无法维持我们的收入增长率;
 
 
我们的销售工作涉及大量的时间和费用,而且我们的销售周期往往很长且不可预测;
 
 
有限数量的客户占我们收入的很大一部分;
 
 
我们的运营结果和关键业务指标可能会在季度基础上大幅波动;
 
 
季节性可能会导致我们的经营业绩和仓位出现波动;
 
 
我们的平台很复杂,可能有一个漫长的实施过程;
 
 
我们可能无法成功开发和部署新技术来满足客户的需求;
 
 
我们的平台必须与第三方产品和服务一起运行;
 
 
我们可能无法招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理人员,并无法部署我们的人员和资源来满足客户需求;
 
 
我们可能无法成功地建立、扩展和部署我们的营销和销售组织;
 
 
我们可能无法维护和提升我们的品牌和声誉;
 
 
不利的新闻或社交媒体报道可能会损害我们的声誉和业务;
 
 
与客户或合作伙伴的独家安排或独特条款可能会给我们带来重大风险或责任;
 
 
我们在市场上面临着激烈的竞争;
 
44

目录表
 
随着我们的成长,我们可能无法维持或适当地管理我们的文化;
 
 
如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致,我们可能不会与他们建立关系;
 
 
合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴、战略联盟可能不成功;
 
 
我们可能不会成功地执行我们的战略,以增加我们对更大客户的销售;
 
 
入侵我们所依赖的任何第三方的系统,我们客户的云或
酒店内
环境或我们的内部系统或未经授权访问数据;
 
 
这个
新冠肺炎
大流行可能会继续对我们的业务和运营产生重大影响;
 
 
我们平台和服务的市场发展可能比我们预期的要慢;
 
 
我们已经并可能继续进行战略投资,以支持关键的商业计划,包括对私人持股和上市公司的投资,而我们可能无法实现这些投资的回报;
 
 
在我们的平台中使用人工智能提出的问题可能会导致声誉损害或责任;
 
 
我们依赖第三方的计算基础设施,他们可能会遇到错误、中断、性能问题或故障;
 
 
我们可能无法充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利;
 
 
我们可能会受到知识产权索赔的影响;
 
 
我们的平台中可能存在真实或可感知的错误、故障、缺陷或错误;
 
 
我们依赖可能难以替代或可能导致错误的第三方技术的可用性;
 
 
我们的业务受到复杂和不断变化的美国和
非美国
有关隐私、数据保护和安全、技术保护等事项的法律法规;
 
 
我们的
非美国
销售和运营使我们面临额外的风险和法规;
 
 
我们可能会在法律、法规和行政询问和诉讼中遇到不利结果;
 
 
我们可能无法接收和维护政府合同,或者公共部门的合同或财政政策可能发生变化;
 
 
为方便起见,我们的大多数客户合同可以随时由客户终止,并且可能包含允许客户终止合同履行的其他条款;
 
 
我们可能无法实现客户合同的全部价值;
 
 
美国和其他政府预算可能会减少,支出或预算优先事项可能会发生变化,或者合同授予可能会出现延误;
 
 
我们普通股的多级结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议集中了某些股东的投票权,特别是我们的创始人及其附属公司。
 
45

目录表
与我们的商业和工业有关的风险
我们自成立以来每年都出现亏损,我们预计我们的运营费用会增加,未来我们可能无法盈利。
自我们成立以来,我们每年都发生亏损,这反映在我们在本文件中其他地方包括的精简综合经营报表中,我们可能永远不会实现或保持盈利。此外,随着时间的推移,我们的运营费用也在增加。随着我们继续扩大我们的业务、行业垂直市场和业务范围,升级我们的基础设施,招聘更多的员工,拓展新市场,投资研发,投资销售和营销,包括扩大我们的销售组织和可能随之而来的相关基于销售的付款,租赁更多的房地产以适应我们预期的未来增长,并产生与一般管理相关的成本,包括与上市公司相关的费用,我们预计我们的收入和运营费用将继续增加。在我们成功扩大客户基础的情况下,我们也可能招致更多损失,因为通过我们的收购、扩展和规模业务模式获得和发展我们的客户以及与研发相关的成本通常是预先发生的,而我们从客户合同中获得的收入通常在合同期限内确认。此外,我们的销售模式通常需要我们花费数月时间并投入大量资源,与客户合作进行试运行部署,而他们不需要或只需支付很低的成本,这可能会导致未来没有收入或收入微乎其微。我们可能无法在短期内或根本无法以足以抵消收入和运营费用成本增加的速度增加收入,这将阻止我们在未来实现或保持盈利。我们未能在一致的基础上实现并随后维持或增加盈利能力,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来可能无法维持我们的收入增长率。
尽管我们的收入在最近几个时期有所增长,但不能保证收入将继续增长或以当前的速度增长,您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。我们的收入增长率在未来可能会下降。许多因素可能导致我们的收入增长率下降,包括竞争加剧、现有客户和新客户对我们平台的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、客户终止现有合同或未能行使现有选择权以及我们的业务成熟等。如果我们的收入增长率下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的销售工作涉及大量的时间和费用,而且我们的销售周期往往很长,而且不可预测。
我们的经营结果可能会波动,部分原因是我们销售努力的集约性,以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分,我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求,并就我们的平台和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们还经常通过在我们业务模式的收购阶段对我们的平台进行短期试点部署,以免费或低成本的方式向潜在客户提供我们的平台,以供他们进行评估,并且不能保证我们能够将客户从收购阶段转移到后续阶段。此外,我们目前的直销队伍有限,我们的销售工作历来依赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期,从我们平台的初步演示到我们平台和服务的销售,往往很长,而且在不同客户之间存在很大差异。我们的销售周期通常为六到九个月,但对于一些客户来说,可能会延长到一年或更长时间。由于购买我们的平台的决定涉及重大财务承诺,潜在客户通常在其组织内的多个级别对我们的平台进行评估,每个级别通常都有特定的要求,并且通常涉及其高级管理人员。
我们的运营结果依赖于对企业客户的销售,企业客户的产品购买决策部分或完全基于与平台功能不直接相关的因素或感知因素,其中包括客户对业务增长的预测、经济状况的不确定性(包括由于正在进行的
新冠肺炎
这些因素包括:客户对我们的业务和平台的看法、资本预算、预期通过实施我们的平台而节省的成本、对此类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好、对我们业务和平台的看法、潜在竞争对手提供的更优惠的条款以及以前的技术投资。此外,我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益,这可能会使我们更难销售我们的平台和服务。由于这些和其他因素,我们的销售工作通常需要整个客户组织的广泛努力,大量人力资源、费用和时间的投资,包括我们的高级管理层,并且不能保证我们将成功地向潜在客户销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
从历史上看,现有客户扩大了与我们的关系,这导致有限数量的客户占我们收入的很大一部分。如果现有客户不向我们进行后续采购或与我们续签合同,或者如果我们与最大客户的关系受损或终止,我们的收入可能会下降,我们的运营结果将受到不利影响。
我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。
 
46

目录表
在截至2020年和2019年12月31日的年度中,我们最大的三个客户分别占我们收入的25%和28%,在截至2021年和2020年6月30日的六个月中,我们的前三大客户分别占我们收入的19%和29%。在截至2021年6月30日的六个月里,我们收入排名前三的客户平均与我们在一起的时间为四年。我们的某些客户,包括占我们业务很大一部分的客户,过去减少了与我们的支出或终止了与我们的协议,这减少了我们预期未来从这些客户那里获得的付款或收入,这要求我们向这些客户退还一些以前支付的金额。我们无法预测较大客户对我们的平台和应用程序的未来需求水平。
虽然我们通常提供长达五年的合同条款,但我们的客户有时会签订较短期的合同,例如
一年制
订阅,可能不提供自动续订,并可能要求客户
选择加入
以延长期限。我们的客户在其现有协议的条款到期后,没有义务续订、升级或扩展与我们的协议。此外,我们的许多客户合同允许客户终止与我们的合同,通知期长短不一,通常为三到六个月。如果我们的一个或多个客户终止与我们的合同,无论是为了方便,在我们违约的情况下违约,或由于我们合同中指定的其他适用原因;如果我们的客户选择不与我们续签合同;如果我们的客户与我们续签合同期限更短或范围更小的合同;或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说,这种不利影响将更加明显。
我们续订或扩展客户关系的能力可能会因许多因素而降低或变化,包括客户对我们的平台和服务的满意或不满意、软件和实施错误的频率和严重程度、我们平台的可靠性、我们的定价、一般经济状况的影响、竞争产品或替代产品,或客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩大他们的协议,或者如果他们续签的合同期限较短,或者以其他对我们不太有利的条款续签,我们的收入增长可能会低于预期,或者会下降,我们的业务可能会受到影响。如果我们难以从客户那里收回应收账款,或者如果我们被要求退还客户押金,我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。
实现续订或扩展部署可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作,而这些工作可能不会带来额外的销售。此外,我们的客户决定扩大我们平台的部署取决于许多因素,包括总体经济状况、我们平台的功能、我们前置部署的工程师帮助我们的客户识别新用例、对其数据架构进行现代化改造并通过数据驱动计划取得成功的能力,以及我们的客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功,我们的业务可能会受到影响。
我们可能无法实现客户合同的全部交易价值,这可能会导致收入低于预期。
截至2020年12月31日,我们已由商业和政府客户授予或与其签订的合同的剩余总交易价值为28亿美元,包括这些客户现有的合同义务和合同选项。截至2020年12月31日,在我们的总剩余交易价值中,15亿美元是我们与商业客户合同的剩余交易价值,13亿美元是我们与政府客户合同的剩余交易价值。
这些合同中的大多数都受到便利条款的终止。此外,与我们的战略投资相关的大多数商业合同都可以终止,包括在拟议的业务合并没有完成的情况下为方便起见。此外,美国联邦政府被禁止提前一年以上行使合同选择权。因此,不能保证我们的客户合同不会终止,也不能保证合同期权会被行使。
从历史上看,我们并没有从客户合同的全部交易价值中实现所有收入,未来我们可能也不会这样做。这是因为合同所列收入的实际时间和数额受到各种意外情况的影响,包括合同选择权的行使、客户没有终止合同以及合同的重新谈判。此外,美国政府预算过程的延迟完成、持续决议的使用、拨款的潜在失误或其他司法管辖区的类似事件,可能会对我们根据某些政府合同及时确认收入的能力产生不利影响。
 
47

目录表
我们的运营结果和我们的关键业务指标可能在未来一段时间内按季度大幅波动,可能不能完全反映我们业务的基本表现,这使得我们未来的结果很难预测,并可能导致我们的运营结果低于预期。
我们的季度运营业绩,包括现金流,过去波动很大,未来可能会继续波动。因此,任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度业绩、财务状况和运营可能会因各种因素而波动,其中许多因素不在我们的控制范围内,因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。
我们通常在一个季度的最后几周完成很大一部分销售额,这会影响我们规划和管理利润率和现金流的能力。我们的销售周期通常很长,很难准确预测我们何时或是否真的会与潜在客户进行销售,或者我们何时能够将他们转移到扩展或扩展阶段。因此,在某些情况下,大量的个人销售发生在我们预期的季度之后,或者根本没有发生。一个季度内一笔或多笔大型销售交易的损失或延迟将影响我们该季度的运营结果和现金流,以及该交易收入损失或延迟的任何未来季度。此外,新销售额的下降可能不会立即反映在我们的收入中,因为我们通常在合同期限内确认收入。客户账单和付款的时间根据合同的不同而不同。延迟收到此类收款的时间,或大额合同违约,可能会对我们在这段时间和未来的流动性产生负面影响。由于我们的大部分费用在短期内是相对固定的,需要时间进行调整,如果收入在特定时期低于我们的预期,我们的运营和流动性结果将受到影响。
其他可能导致本公司季度经营业绩和财务状况波动的因素包括但不限于下列因素:
 
 
我们销售和营销工作的成功,包括我们试点部署的成功;
 
 
我们有能力提高贡献利润率,并将我们的客户带入扩展或扩展阶段;
 
 
支出和收入确认的时间安排;
 
 
从客户那里收到付款的时间和金额;
 
 
客户终止一份或多份大合同,包括为方便起见;
 
 
我们销售工作的时间和成本密集性,以及销售周期的长度和变化性;
 
 
与业务和运营的维护和扩展有关的运营费用的数额和时间;
 
 
新的销售和营销活动的时机和有效性;
 
 
我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化;
 
 
我们或我们的竞争对手推出的新产品、特性和功能的时机和成功;
 
 
我们的运营和维护(“O&M”)服务中断或延迟;
 
 
网络攻击和其他实际或感知的数据或安全漏洞;
 
 
我们有能力聘用和留住员工,特别是那些负责我们平台的运营和维护以及销售或营销的员工,并培养和留住有才华的销售人员,他们能够在合理的时间内达到预期的生产力水平,并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导;
 
 
我们基于股票的薪酬支出的金额和时间;
 
 
改变我们组织和补偿销售团队的方式;
 
 
改变我们运营和维护平台的方式;
 
 
我们的伙伴关系在业务中产生的不可预见的负面结果,包括按权益法核算的结果;
 
 
本行业竞争态势的变化;
 
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目录表
 
现有和未来索赔或诉讼的成本和潜在结果,可能对我们的业务产生重大不利影响;
 
 
影响我们业务的法律和法规的变化,例如1994年的联邦收购精简法案(FASA);
 
 
向我们的客户或其他第三方支付赔偿金;
 
 
能够根据不断增长的需求扩大我们的业务规模;
 
 
与未来任何收购相关的费用的时间安排;以及
 
 
总体经济、监管和市场状况,包括
新冠肺炎
大流行。
此外,我们的合同通常包含便利终止条款,如果我们未能提供预期的未来服务,我们可能有义务偿还预付金额或无法实现预期的未来收入。这些因素使我们很难准确预测任何特定时期的财务指标。
我们的季度运营、现金流或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或分析师对特定时期的收入或其他关键指标的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过此类预期,我们A类普通股的交易价格可能会下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
季节性可能会导致我们的经营业绩和仓位出现波动。
从历史上看,我们今年第一季度的销售额通常相对较低,随后每个季度的销售额通常都会增加,分别在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度大幅增长。我们认为,这种季节性是由多个因素造成的,包括:
 
 
我们的政府客户的财政年度结束采购周期,特别是财政年度结束于9月30日的美国政府客户;
 
 
为我们的商业客户编制财政年度预算程序,其中许多客户的财政年度结束于12月31日;
 
 
美国、欧洲和某些其他地区夏季商业活动的季节性减少;以及
 
 
项目的时间安排和客户对我们工作进度的评价。
这种季节性在历史上已经并可能在未来继续影响收款的时机和确认的收入。由于我们的大部分客户合同通常是在接近季度末时敲定的,而且我们通常在签订合同后不久向客户开具发票,因此我们可能会在接近季度末时收到一部分客户付款,并将此类付款记录为合同负债的增加,而我们客户合同的收入通常在合同期限内确认。虽然我们过去曾提前向某些客户收取多个合同年的账单和付款,但我们已经并可能继续转向按年或其他方式收取付款。
虽然这是我们季度销售额的历史季节性模式,但我们相信,我们的客户对某些需要新软件的新政府或商业项目所需的时间可能会超过到目前为止可能影响我们业务的季节性因素的性质或规模。因此,我们可能会因为额外的政府或商业指令而经历未来的增长,这些指令不遵循我们历史上观察到的客户的季节性采购和评估决定。
例如,政府在旨在国防、金融或政策监管、网络安全或医疗保健任务的技术上增加支出,可能会在我们全年的不同时间推动客户需求,我们可能无法预测时间,并可能导致我们的运营结果出现波动。我们财政季度的时机以及美国联邦政府9-30财年结束的时间也可能影响我们今年第三季度对政府机构的销售,至少在一定程度上抵消了我们历史上在夏末几个月观察到的季节性低迷。
 
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目录表
我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度,并可能继续影响我们的业务。我们预计,季节性将继续对我们未来的业务产生实质性影响,并可能随着时间的推移变得更加明显。我们业务的季节性可能会导致我们的运营业绩和现金流持续或加剧波动,这可能会阻止我们实现季度或年度预测,或者达到或超过研究分析师或投资者的预期,这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们的平台很复杂,可能会有一个漫长的实施过程,如果我们的平台未能满足客户的要求或未能按预期执行,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的平台和服务非常复杂,部署在各种网络环境中。实施我们的平台可能是一个复杂而漫长的过程,因为我们经常针对客户的独特环境配置我们现有的平台。无法满足客户的独特需求可能会导致客户不满和/或损害我们的声誉,这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外,正确使用我们的平台可能需要培训客户和我们的技术人员的初始或持续服务,以及合同期限内的运营和维护服务。如果培训和/或持续服务需要比我们最初估计的更多的支出,我们的利润率将低于预期。
此外,如果我们的客户没有正确或按预期使用我们的平台,可能会导致性能或结果不佳。我们的平台也可能被获得我们平台访问和使用权限的客户或其员工或第三方故意滥用或滥用。同样,我们的平台有时由IT部门较小或不太复杂的客户使用,这可能会导致
次优
性能低于客户预期的水平。由于我们的客户依赖我们的平台和服务来解决重要的业务目标和挑战,因此不正确或不正确地使用或配置我们的平台和运维服务,未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的平台,或未能向客户提供适当的实施、分析或维护服务,可能会导致合同终止或
非续订、
减少客户付款、负面宣传或针对我们的法律索赔。例如,随着我们不断扩大客户基础,如果我们未能适当地提供这些服务,可能会导致失去
后续行动
扩大我们平台和服务的销售。
此外,如果客户人员在使用我们的平台方面没有经过良好的培训,客户可能会推迟部署我们的平台和服务,可能会以比最初预期更有限的方式进行部署,也可能根本不会部署。如果公司或负责采购和使用我们平台的客户人员大量流失,我们的平台可能不会被使用或被更广泛地采用,我们进行额外销售的能力可能会受到很大限制,这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响。
如果我们不成功地开发和部署新技术来满足客户的需求,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们的成功基于我们设计软件和产品的能力,这些软件和产品支持将数据集成到通用操作环境中,以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们花了大量的时间和金钱来研究和开发新技术和现有功能的增强版本,以满足我们客户和潜在客户快速变化的需求。不能保证我们对我们平台的增强或我们的新产品特性、功能或产品(包括新产品模块)将吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求,或者我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的平台以满足客户的偏好,我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。
竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难,从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。过去,我们内部计划的新特性和新功能的发布日期出现了延迟,无法保证新平台、新特性或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失,或者客户对我们提出的索赔,任何这些都可能损害我们的业务。此外,设计和开发新平台或我们现有平台的新特性和能力可能需要大量投资,我们不能保证这些投资会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能,我们可能无法实现投资回报,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的新平台和现有平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度,原因有很多,包括:
 
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目录表
 
未能在产品功能方面准确预测市场需求并及时提供满足这一需求的产品;
 
 
产品缺陷、错误或故障,或我们无法满足客户服务水平要求;
 
 
关于我们的平台或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私下声明;
 
 
延迟向市场发布我们的新产品或我们现有产品的增强功能,包括新产品模块;
 
 
我们的竞争对手引入或预期引入竞争平台或功能;
 
 
我们的平台或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求;
 
 
收到与安全或渗透测试、认证或审计有关的有保留意见或不利意见,例如与IT控制、安全标准和框架或合规性有关的意见;
 
 
我们的客户经营状况不佳,导致他们推迟购买软件;
 
 
客户不愿购买专有软件产品;
 
 
我们的客户不愿购买我们的供应商托管的产品和/或此类供应商的服务中断;以及
 
 
客户不愿购买包含开源软件的产品。
如果我们不能继续识别客户面临的挑战,并及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能,或者如果这些增强功能不能获得市场接受,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响,我们预期的收入增长可能无法实现。
由于我们几乎所有的收入都来自购买我们的两个平台Gotham和Foundry的客户,市场对这些平台的接受程度,以及对这些平台的任何增强或更改,对我们的成功至关重要。
我们平台的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务的运营能力,如果我们不能成功地保持和扩大我们的平台与此类第三方产品和服务的兼容性,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们平台的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务、软件服务和基础设施合作的能力,包括但不限于与我们的合资企业有关的渠道销售关系、平台合作伙伴关系、战略联盟和其他适用的类似安排。因此,我们必须不断修改和增强我们的平台,以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化,或与之集成或以其他方式兼容。未来,一家或多家科技公司可能会选择不支持其硬件、软件或基础设施的运行,或者我们的平台可能不支持使用此类硬件、软件或基础设施运行所需的功能。此外,如果第三方要开发与我们竞争的软件或服务,该提供商可能会选择不支持我们的一个或多个平台。我们打算通过维护和扩大我们的业务和技术关系,促进我们的平台与各种第三方硬件、软件和基础设施的兼容性。如果我们不能成功实现这一目标,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理未来的增长,我们的业务可能会受到损害。
自2003年成立以来,我们经历了快速增长。我们在一个不断增长的市场中运营,我们的业务已经并可能继续经历显著的扩张。这种增长已经并可能继续给我们的员工、管理系统、运营、财务和其他资源带来压力。随着我们的发展,我们越来越多地与更广泛的政府和商业客户群管理我们的平台和服务的更大规模和更复杂的部署。随着我们的不断发展,我们面临着整合、发展、留住和激励世界各地快速增长的员工基础的挑战。例如,我们的员工总数从313人增加到
 
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目录表
截至2010年12月31日的全职员工至2021年6月30日的2,593名全职员工,员工分布在美国和美国以外。如果我们的业务持续增长,我们的运营资源,包括我们的信息技术系统、我们的员工基础或我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营和部署。管理我们的增长可能需要大量支出和分配宝贵的管理资源,改进我们的运营、财务和管理流程和系统,并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平,我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。随着我们组织的不断发展,我们可能会发现越来越难保持我们传统公司文化的好处,包括我们快速响应客户的能力,以及避免可能与正式的公司结构相关的不必要的延迟。这可能会在短期或长期内对我们的业务表现或招聘或留住人员的能力产生负面影响。
此外,我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响,包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到,未来也可能遇到风险和不确定因素,这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中拥有全球业务的成长型公司经常遇到的。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平,或者如果我们不能准确预测未来的增长,我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
如果我们无法招聘、留住、培训和激励合格的人员和高级管理人员,包括我们的创始人之一兼首席执行官亚历山大·卡普,并部署我们的人员和资源以满足世界各地的客户需求,我们的业务可能会受到影响。
我们在竞争激烈的科技行业中竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住合格人才的能力。我们高度依赖我们管理层的持续贡献和客户关系,特别是我们的首席执行官亚历山大·卡普的服务。卡普先生是我们创始团队的一员,自我们成立以来一直是我们发展不可或缺的一部分。我们认为,卡普先生的管理经验将是难以替代的。我们所有的高管和许多关键人员都是
随心所欲
雇员,并可随时终止与我们的雇佣关系。失去我们的关键人员和任何其他高管的服务,以及我们无法找到合适的继任者,可能会导致销售额下降,产品开发延迟,并损害我们的业务和运营。
有时,我们已经并可能继续经历招聘和留住具有适当资质的人员的困难,我们可能无法及时或根本无法填补职位。潜在候选人可能不会像我们上市前聘用的人员那样看好我们的薪酬方案,包括我们的股权奖励。此外,我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变,以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施这些变化。此外,我们可能会在吸引和招聘技术人员方面产生巨大的成本,在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资带来的好处之前,我们可能会将新人员流失到我们的竞争对手或其他技术公司。随着我们进入新的地理区域,我们将需要在这些地理区域吸引和招聘技术人员,但对我们来说,与这些地区的传统当地雇主竞争人才可能是一项挑战。如果我们不能吸引新的人员,或者不能及时或根本地留住和激励能够满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的现有人员,我们的业务可能会受到损害。
此外,某些人员可能需要接受各种安全许可和大量培训,才能参与某些客户活动或执行某些任务。必要的安全许可可能会延迟或不成功,这可能会对我们在美国和
非美国
及时或根本不签订政府合同。
我们的成功取决于我们是否有能力有效地为客户物色具备适当技能和经验的人员并为其配备人员,包括我们及时将人员过渡到新任务的能力。如果我们不能及时有效地利用我们的人员来满足客户的需求,我们的业务可能会受到影响。此外,如果由于对移民或工作签证的监管增加,包括对发放的签证数量的限制,对工作类型或工作地点的限制,以及新的或更高的最低工资要求,我们无法使用我们需要的人才,那么在客户接洽时为我们的人员配备人员可能会更加困难,并可能增加我们的成本。
我们在美国主要市场面临着对合格人才的激烈竞争,特别是工程人员,我们的大部分人员都驻扎在美国市场,以及在其他地区
非美国
我们希望在这些市场上扩大我们的
非美国
行动。在这些竞争激烈的市场中,我们会产生与吸引、重新安置和留住人才相关的成本,包括在这些地点的黄金地段租赁房地产。此外,许多与我们竞争人才的公司拥有比我们更多的资源。如果我们股权奖励的感知价值下降,或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合没有竞争对手那么有吸引力,可能会对我们招聘和留住高技能人才的能力产生不利影响。此外,法律法规,如限制性移民法,可能会限制我们在美国以外招聘的能力。我们寻求通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有人员。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员,我们的业务和运营可能会受到损害。
 
52

目录表
我们A类普通股的交易价格波动或缺乏增值,也可能影响我们吸引和留住合格人才的能力。我们的许多高级人员和其他关键人员持有与我们的上市相关的归属或可行使的股权奖励,这可能会对我们留住这些人员的能力产生不利影响。如果他们拥有的股份或他们既得期权或RSU的股份相对于股票的原始购买价或期权的行权价大幅升值,或者相反,如果他们持有的期权的行权价显著高于我们A类普通股的交易价格,他们可能更有可能离开我们。此外,我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益,这可能会降低他们继续为我们工作的动力。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能及时或根本不能成功地建立、扩大和部署我们的营销和销售组织,或者不能成功地聘用、留住、培训和激励我们的销售人员,我们的增长和长期成功可能会受到不利影响。
我们拥有一支不断增长但有限的直销队伍,我们的销售努力历来依赖于我们的高级管理团队的重要直接参与,包括卡普先生。成功执行我们的战略,增加对现有客户的销售,识别并吸引新客户,并进入新的美国和
非美国
市场将取决于我们成功建立和扩大我们的销售组织和运营的能力等。确定、招聘、培训和管理销售人员需要大量的时间、费用和关注,包括我们的高级管理层和其他关键人员,这可能会在短期和长期内对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
为了成功地扩大我们独特的销售模式,我们必须并打算继续扩大我们在美国和美国以外的直销队伍的规模,从新客户和现有客户那里创造额外的收入,同时保留我们公司的文化和使命导向元素。如果我们不雇佣足够数量的合格销售人员,我们未来的收入增长和业务可能会受到不利影响。我们的销售人员可能需要一段很长的时间才能得到充分的培训和高效率的工作,特别是考虑到我们独特的销售模式,并且不能保证我们将成功地充分培训和有效地部署我们的销售人员。此外,我们已经并可能需要继续在我们的销售运营中投入大量资源,以使我们的销售组织能够有效和高效地运行,包括支持销售战略规划、销售流程优化、数据分析和报告,以及管理激励性薪酬安排。此外,在新国家招聘人员需要额外的设置和前期成本,如果这些人员不能及时实现全面生产率,我们可能无法收回这些成本。如果我们建立、扩大、培训和管理我们的销售组织的努力不成功,我们的业务将受到不利影响。我们会根据市场机遇、竞争威胁、管理层变动、产品推出或增强、收购、销售业绩、销售人数的增加、成本水平以及其他内部和外部考虑因素,定期更换和调整我们的销售组织。未来任何销售组织的变动都可能导致生产率的暂时下降,这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外,我们对销售组织薪酬结构和实施方式的任何重大改变都可能是颠覆性的,也可能是无效的,并可能影响我们的收入增长。如果我们无法吸引、聘用、发展、留住和激励合格的销售人员,如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到足够的销售生产率水平,如果我们的营销计划无效,或者如果我们无法有效地建立、扩大和管理我们的销售组织和运营,我们的销售和收入增长可能会慢于预期,或者大幅下降,我们的业务可能会受到严重损害。
我们销售我们的平台并满足客户的能力取决于我们的服务质量,而我们未能提供高质量的服务可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。
一旦我们的平台被部署并与我们客户现有的信息技术投资和数据集成,我们的客户就依赖我们的运维服务来解决与我们平台相关的任何问题。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中,我们相信我们未来的成功将取决于我们增加平台销售以用于此类部署的能力。此外,我们是否有能力提供有效的持续服务,或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务,在一定程度上可能取决于我们客户的环境以及他们升级到我们平台的最新版本以及参与我们的集中平台管理和服务的能力。
 
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目录表
此外,我们提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有在我们这样的平台上支持客户的经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长,这种增长已经并可能继续给我们的服务团队带来额外的压力。我们可能无法做出足够快的反应来适应客户对我们运维服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们运维服务的未来范围和交付,以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下,客户对支持的需求增加可能会增加成本,并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外,随着我们继续扩大我们的业务并扩展到美国以外的地区,我们需要能够提供高效的服务,以满足全球客户的大规模需求,我们的服务团队可能面临其他挑战,包括与运营平台相关的挑战,以及以英语以外的语言提供支持、培训和文档以及跨扩展时区提供服务的挑战。如果我们无法在全球范围内提供高效的大规模运维服务,我们扩大运营的能力可能会受到损害,我们可能需要雇佣额外的服务人员,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的客户通常需要接受培训,了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处,以最大限度地发挥我们平台的潜力。如果我们不能有效地部署、更新或升级我们的平台,成功帮助我们的客户快速解决部署后问题,并提供有效的持续服务,我们向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到不利影响,我们可能会面临负面宣传,我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。与较小的客户相比,许多企业和政府客户需要更高级别的服务。如果我们不能满足更大客户的要求,我们可能更难执行我们的战略,以增加我们对更大客户的渗透率。因此,我们未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌和声誉,我们与客户、合作伙伴和员工的关系可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信,保持和提高我们的品牌认同感和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广取决于我们是否有能力继续提供高质量的软件,与我们的客户、社区和其他人保持牢固的关系,同时成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。不利的媒体报道可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌形象和声誉,我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴,无法发展我们的业务,也无法保持定价权,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外,尽管我们的内部保障措施和努力与之相反,但我们不能保证我们的客户最终不会将我们的平台用于与我们公司价值观不符的目的,而且这种使用可能会损害我们的品牌和声誉。
我们的声誉和业务可能会因新闻或社交媒体对Palantir的报道而受到损害,包括但不限于提供或依赖不准确、误导性、不完整或其他破坏性信息的报道。
有关Palantir的公开信息历来是有限的,部分原因是我们与客户工作的敏感性,或者合同要求限制或阻止公开披露我们工作的某些方面或与某些客户的关系。随着我们的业务增长,以及对Palantir和整个科技行业的兴趣增加,我们已经并可能继续吸引新闻和社交媒体的大量关注,包括不直接归因于我们领导层授权的声明的不利报道和报道,不正确地报道我们领导层或员工的声明和我们的工作性质,延续对公司参与的毫无根据的猜测,或者以其他方式误导。如果此类新闻或社交媒体报道提供或依赖于不准确、误导性、不完整或以其他方式具有破坏性的有关Palantir的信息,则此类报道可能会损害我们在行业以及现有和潜在客户、员工和投资者中的声誉,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。由于我们工作的敏感性和我们的保密义务,尽管我们不断努力为我们的业务、运营和产品能力提供更高的透明度,但我们可能无法或限制我们对此类有害报道的回应能力,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们与政府客户和从事某些敏感行业的客户的关系,包括其产品或活动是或被视为有害的组织,已导致公众批评,包括来自政治和社会活动家的批评,以及媒体的不利报道。活动人士还在我们的物业进行了公开抗议。激进分子对我们与客户关系的批评可能会在潜在和现有客户、投资者和员工中引发对我们在商业活动中解决政治和社会关切的方式的不满。相反,被视为屈从于针对某些客户的激进主义,可能会损害我们与某些客户的关系,包括与我们有业务往来的政府和政府机构,他们的观点可能与政治和社会活动家的观点一致,也可能不一致。我们针对客户的活动所采取的行动,包括终止合同或拒绝特定产品用例,都可能损害我们的品牌和声誉。无论是哪种情况,由此对我们的声誉造成的损害都可能:
 
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目录表
 
导致某些客户停止与我们的业务往来;
 
 
削弱我们吸引新客户或扩大与现有客户关系的能力;
 
 
削弱我们招聘、聘用或留住员工的能力;
 
 
破坏我们在专业社区中的地位,我们为专业社区做出贡献,并从中获得专业知识;或
 
 
促使我们停止与某些客户做生意。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于我们确认我们的平台和运营维护服务在合同期限内的收入的很大一部分,新销售和续订的下降或上升可能不会立即反映在我们的运营结果中。
我们通常在合同期限内确认我们的平台和运营与维护服务的收入。因此,我们在每个季度确认的收入的一部分来自于通常在前几个时期签订的客户合同。因此,任何一个季度新合同或续签合同的减少都可能对我们确认的该季度收入产生非实质性影响。然而,这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此,销售或续订业务大幅下滑、客户大量离职以及我们合同条款和定价政策的潜在变化的影响要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们收入确认模式的时机也使我们很难在任何给定的时期通过额外的销售来迅速增加我们的收入,因为收入通常是在适用的合同期限内确认的。
我们平台和服务的定价结构可能会不时发生变化。
我们预计,我们可能会不时改变我们的定价模式,包括竞争、全球经济状况、我们客户支出水平的普遍下降、定价研究或我们平台广泛消费方式的变化。同样,随着我们推出新的产品和服务,或者由于我们现有平台和服务的发展,我们可能难以确定我们的产品和服务的适当价格结构。此外,随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务,或者修改他们的定价结构,我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外,随着我们继续将我们的平台和服务销售给较大的组织,这些较大的组织可能会要求大幅的价格让步。此外,我们可能需要更改定价政策,以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果我们不能修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略,同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的客户不能或不愿意接受我们基于产品的商业模式,而不是基于劳动力的商业模式,我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
我们的平台通常是以产品化为基础提供的,以最大限度地减少客户购买、维护和部署我们平台的总成本。相反,我们的许多客户和潜在客户通常熟悉通过劳动合同购买或许可软件的做法,其中定制软件是为特定应用程序编写的,此类软件的知识产权通常归客户所有,并且软件通常需要额外的劳动合同,以便在该特定软件的生命周期内进行修改、更新和服务。客户可能无法或不愿意接受我们的商业软件采购模式。如果我们的客户不能或不愿意接受这种商业软件采购模式,我们的增长可能会大幅减弱,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
 
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目录表
我们已经与我们的客户达成了协议,并预计在未来也会达成协议,其中包括独家安排或独特的合同或定价条款,这可能会给我们带来重大风险或债务。
我们与客户的合同通常是
非排他性,
但从历史上看,我们已经与我们的客户和合作伙伴达成了包括排他性条款的安排,我们预计未来将继续这样做。这些排他性条款限制了我们许可我们的平台并向特定客户提供服务的能力,或者在某些地理市场和行业中竞争的能力,这可能会限制我们的增长并对我们的业绩产生负面影响。此外,我们已经与客户建立了合资企业和战略联盟,如下所述,这也限制了我们在某些地理市场或行业垂直市场的竞争能力。
从历史上看,我们曾在有限的情况下与我们的客户达成独特的合同和定价安排,包括一些可能超出我们典型业务范围的安排,包括与
非现金
物品。
我们的市场竞争激烈,我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。
我们平台的市场竞争非常激烈,我们预计这种竞争在未来将继续或增加。相当多的公司正在开发目前或未来可能与我们专有平台的部分或全部方面竞争的产品。我们可能无法成功说服潜在客户的管理团队部署我们的平台,而不是现有的软件解决方案或
内部
软件开发项目通常受到内部IT部门或其他竞争产品和服务的青睐。此外,我们的竞争对手包括大型企业软件公司、政府承包商和系统集成商,我们可能面临来自新兴公司以及以前没有进入这个市场的老牌公司的竞争。此外,我们可能需要在研究、开发、服务、营销和销售职能方面进行大量额外投资,以应对竞争,而且不能保证我们将来能够成功竞争。
我们现有的许多竞争对手,以及我们的一些潜在竞争对手,都有相当大的竞争优势,例如:
 
 
更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础;
 
 
更大的销售和营销预算和资源,以及在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力;
 
 
与技术、渠道和分销合作伙伴以及客户建立更广泛、更深入或更牢固的关系;
 
 
更广泛的地域存在或更容易接触到更大的潜在客户基础;
 
 
更多地关注特定地区;
 
 
降低劳动力和研发成本;
 
 
更大、更成熟的知识产权组合;以及
 
 
大幅增加提供服务、进行收购以及开发和引入新产品和能力的财务、技术和其他资源。
此外,我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的产品和服务,并可能能够利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系,或者将功能整合到现有产品中以阻止客户购买我们的平台,包括以零利润率或负利润率销售、产品捆绑或提供封闭的技术平台。无论平台性能或功能如何,潜在客户也可能更喜欢从现有提供商那里购买,而不是从新提供商那里购买。因此,即使我们平台的功能提供了其他平台没有的优势,客户也可能不会购买我们的平台。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源,因此可能不会那么容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的平台与竞争对手的集成或捆绑产品,例如通过提供增强的功能、性能或价值,我们可能会看到对这些平台的需求减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,新的、创新的
初创企业
在研发方面进行重大投资的公司和大型公司可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品,整合我们尚未开发或实施的技术进步,或者可能发明与我们的平台竞争的类似或卓越的平台和技术。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强他们的资源。
 
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目录表
我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购,使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。作为此类收购的结果,我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地加快采用更好地满足客户需求的新技术,投入更多资源将这些产品和服务推向市场,启动或经受住激烈的价格竞争,或者更快地开发和扩大他们的产品和服务。我们市场中的这些竞争压力,或者我们无法有效竞争,可能会导致订单减少,收入和利润率下降,并失去市场份额。此外,行业整合可能会影响客户对规模较小甚至是规模较小的
中型
软件公司,因此客户从这些公司购买的意愿。
我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争,或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、降价、利润率下降和市场份额损失,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
我们的文化强调成功员工的快速创新和进步,在某些情况下,他们之前的行业专业知识可能有限,并将客户成果置于短期财务结果之上,如果我们不能在发展过程中保持或适当管理我们的文化,我们的业务可能会受到损害。
我们有一种文化,鼓励员工迅速开发和推出旨在解决客户最重要问题的关键技术和平台,并根据业绩优先提拔员工担任重要职责的职位,尽管在某些情况下,以前的工作或行业经验有限。我们大部分技术职位的招聘都是通过我们的实习计划,或者是直接从本科或研究生工程专业的应聘者那里招聘来的,而不是从行业招聘。成功的入门级招聘通常会很快获得晋升,并获得重大责任的奖励,包括担任重要的面向客户的角色,如项目经理、开发主管和产品经理。传统上以大型企业为目标的大型竞争对手,如国防承包商、系统集成商以及大型软件和服务公司,通常拥有规模更大的直销队伍,其员工比我们面向客户的人员具有明显更多的行业经验,这可能会对我们与这些大型竞争对手竞争的能力产生负面影响。我们历来采用相对扁平的报告和组织结构,很少有正式的晋升。随着我们的业务增长和变得更加复杂,面向客户的人员配备可能会导致意外的结果或客户或其他利益相关者不太接受的决策,其中一些人可能具有有限的行业经验。例如,在许多情况下,我们在没有签订长期合同的情况下,自费启动与客户的试点部署,其中一些部署并未导致客户采用或扩展其对我们的平台和服务的使用,或产生大量或任何收入或付款。此外,随着我们的不断发展,包括在地理上,我们可能会发现很难保持我们的文化。
我们的文化还将客户成果置于短期财务结果之上,我们经常做出可能会减少我们短期收入或现金流的服务和产品决策,如果我们认为这些决策与我们的使命一致,并对客户的目标做出反应,从而有可能改善我们的长期财务业绩。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益和结果,或者可能在短期内不被公开市场接受,在这种情况下,我们的客户增长以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致,我们可能不会与他们建立关系。
我们通常不会与我们认为立场或行动与我们支持西方自由民主及其战略盟友的使命不符的客户或政府进行业务往来。我们不参与这些关系的决定可能不会产生我们预期的长期财务利益和结果,在这种情况下,我们的增长前景、业务和运营结果可能会受到损害。尽管我们努力与与我们的使命和价值观一致的客户和政府做生意,但我们无法预测我们的政府和私营部门客户的活动和价值观将如何随着时间的推移而演变,它们可能会以与我们的使命不一致的方式演变。
我们没有与中国共产党合作,也选择不在中国托管我们的平台,这可能会限制我们的增长前景。
我们的领导层认为,与中国共产党合作与我们的文化和使命不一致。我们不考虑与中国共产党的任何销售机会,不在中国托管我们的平台,并对我们在中国的平台的访问施加限制,以保护我们的知识产权,促进对隐私和公民自由保护的尊重和捍卫,并促进数据安全。我们决定避开这个巨大的潜在市场可能会限制我们的增长前景,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,我们可能无法与选择在中国工作的现有或潜在竞争对手竞争。
 
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目录表
合资企业、渠道销售关系、平台伙伴关系和战略联盟可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
作为我们长期业务战略的一部分,我们希望继续建立合资企业、渠道销售关系(包括原始设备制造商(“OEM”)和经销商关系)、平台伙伴关系和战略联盟。合资企业、渠道销售关系、平台伙伴关系、战略联盟和其他类似安排都涉及大量的时间和资源投资,而且不能保证它们一定会成功。它们可能会带来重大挑战和风险,包括它们可能无法推进我们的业务战略,我们可能无法获得令人满意的投资回报或失去部分或全部投资,它们可能分散管理层的注意力并转移我们核心业务的资源,包括我们的业务开发和产品开发努力,它们可能使我们承担意想不到的责任,它们可能与我们增加的销售招聘和直销战略相冲突,或者我们可能选择的合作伙伴没有按照我们的预期进行合作,未能履行其义务,或者其经济、商业或法律利益或目标与我们的不一致。例如,2021年1月,我们与国际商业机器公司(IBM)建立了渠道销售关系,根据这一关系,我们预计IBM将提供一种新产品,利用Foundry的某些组件与IBM的Cloud Pak集成以获取数据。此外,2019年11月,我们与Sompo在日本成立了一个共同控制的实体。我们相信这一安排在日本市场为我们的业务提供了战略运营优势,但它也限制了我们独立销售我们的平台、提供某些服务、吸引某些客户或在日本市场或行业垂直市场竞争的能力,这限制了我们在日本的增长机会,并可能对我们的业绩产生负面影响,具体取决于实体的成功程度。此外,2016年,我们与空中客车公司(“空中客车”)建立了合作伙伴关系,随着时间的推移,这种合作伙伴关系发展为Skywise平台合作伙伴关系,这为我们的业务提供了战略优势,但也限制了我们向某些航空公司和与空中客车竞争的公司独立提供我们平台的能力。
现在或将来进入某些合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或战略联盟可能受到政府监管,包括与外国直接投资相关的美国或外国政府实体的审查。如果合资企业或类似安排受到监管审查,这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力,从而限制我们执行长期业务战略的能力。
随着我们的合资企业、渠道销售关系、平台伙伴关系和战略联盟的终止或终止,我们可能无法按可比条款续签或更换它们,或者根本无法续签或更换它们。当我们进入合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系和战略联盟时,我们的合作伙伴可能被要求承担我们原本会提供的部分销售、营销、实施服务、工程服务或软件配置。在这种情况下,我们的合作伙伴可能会比我们在没有安排的情况下更不成功,我们影响或了解合作伙伴的销售、营销和相关努力的能力可能会受到限制。如果我们与特定合作伙伴达成协议,我们可能不太可能(或无法)与合作伙伴的一个或多个直接竞争对手合作,而如果没有该协议,我们将与之合作。我们的利益可能与我们的合资伙伴不同,和/或可能影响我们与给定合作伙伴成功合作的能力。同样,我们在合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴或战略联盟中的一个或多个合作伙伴可能会独立遭受破产或其他经济困难,对其作为持续经营的企业或成功履行安排下的义务的能力产生负面影响。此外,客户对我们就这些安排提供的产品的满意度可能不如预期,对预期的收入增长和有关安排的运营结果产生负面影响。此外,我们的一些战略合作伙伴提供相互竞争的产品和服务,或者与我们的竞争对手合作。由于这些和其他因素,我们已经或正在寻求合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或战略联盟的许多公司可能会选择寻求替代技术,开发替代产品和服务,作为我们平台的补充或替代,无论是它们自己还是与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作。如果我们不能成功地与这些合作伙伴建立或维持我们的关系,我们在特定市场上竞争或增加收入的能力将受到损害,我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功地与我们的合作伙伴建立和维护了这些关系,我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的平台或增加收入。此外,如果我们合作伙伴的品牌、声誉或产品受到任何负面影响,可能会影响我们在这些市场的预期结果。
此外,逐步减少合资企业、渠道销售关系、平台合作伙伴关系或其他战略联盟可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
 
58

目录表
如果我们不能成功地执行我们的战略,增加对大客户的销售,我们的经营业绩可能会受到影响。
我们增长战略的一个重要组成部分是增加我们平台对大型企业和政府实体的销售。向大型企业和政府实体销售涉及可能不存在(或在较小程度上存在)的风险
中小型企业
实体。这些风险包括:
 
 
增加大客户在与我们谈判合同安排时的筹码;
 
 
这些组织内关键决策者的变化可能会对我们未来的谈判能力产生负面影响;
 
 
客户IT部门可能会认为我们的平台和服务对其内部控制构成威胁,并主张在我们的平台上采用遗留或内部开发的解决方案;
 
 
资源可能被花费在最终选择不购买我们的平台和服务的潜在客户身上;
 
 
在我们的服务合同中提出更严格的要求,包括更严格的服务响应时间,以及对任何未能满足服务要求的惩罚;
 
 
来自更大竞争对手的竞争加剧,如国防承包商、系统集成商或大型软件和服务公司,这些公司传统上以大型企业和政府实体为目标,而且可能已经获得了这些客户的采购承诺;以及
 
 
与规模较小的客户相比,我们在完成部分销售方面的可预测性更差。
大型企业和政府实体往往进行重要的评估过程,导致销售周期较长,有时超过12个月,需要批准多名管理人员和更多的技术人员,而不是小型组织的典型做法。由于这些评估的长度、规模、范围和严格的要求,我们通常在收购阶段免费或低成本地提供我们平台的短期试行部署。我们有时在销售工作上花费大量的时间、精力和金钱,但却没有产生任何销售成果。我们在收购阶段所做投资的成功取决于以下因素:我们识别潜在客户的能力,我们的平台有机会为客户的组织增加显著价值;我们识别潜在客户并与潜在客户就适当的试点部署达成一致的能力,以展示我们平台的价值;以及我们是否成功地执行了此类试点部署。即使试验部署成功,我们或客户也可以出于各种原因选择不签订更大规模的合同。例如,大型企业和政府实体的产品采购经常受到预算限制、领导层更迭、多次审批以及计划外行政、处理和其他延迟的影响,其中任何一项都可能显著推迟或完全阻止我们实现销售。最后,大型企业和政府实体通常(I)有更长的实施周期,(Ii)需要更大的产品功能和可扩展性以及更广泛的服务,包括设计服务,(Iii)要求供应商承担更大份额的风险,(Iv)有时要求验收条款可能导致收入确认延迟,(V)通常有更复杂的IT和数据环境,以及(Vi)希望供应商提供更大的支付灵活性。客户,有时我们也可能让第三方成为我们平台的用户,这可能会导致合同的复杂性和风险,需要额外的时间和人力资源投资来培训第三方,并允许第三方(他们可能正在建设竞争性项目或从事其他竞争性活动)影响客户对我们平台的看法。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果某一大客户对特定季度的预期销售额没有在该季度实现,或者根本没有实现,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
正在进行的全球
新冠肺炎
大流行严重影响了我们的业务和运营。
鉴于与艾滋病蔓延有关的不确定和迅速变化的局势
COVID-19,
我们采取了预防措施,旨在将病毒对员工、客户和我们所在社区的风险降至最低,包括暂时关闭我们在全球的办事处,并对可能对我们的业务产生负面影响的客户、员工或行业活动进行虚拟化、推迟或取消。然而,我们已经开始有限度地重新开放我们的办事处,并将继续监测
新冠肺炎
以确定是否需要采取更多行动。而当
新冠肺炎
疫情为我们的业务扩张提供了一定的新机遇,但也造成了许多负面阻力,给我们的业务和运营结果带来了风险。例如,
新冠肺炎
这些风险和不确定性普遍扰乱了我们客户和潜在客户的运营,并可能继续扰乱他们的运营,包括旅行限制和/或业务关闭、金融市场的不确定性或对他们的业务和财务业绩的其他损害,这可能导致信息技术预算减少、采购决定延迟、销售周期延长、付款期限延长、付款时间延长以及项目推迟或取消,所有这些都将对我们的业务和运营业绩,包括销售和现金流产生负面影响。我们还不知道这一事件的净影响
新冠肺炎
大流行影响了我们的业务,不能保证它不会产生实质性的负面影响。尽管我们继续监测情况,并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们目前的政策,但
新冠肺炎
大流行和/或我们采取的预防措施可能会造成行动和其他挑战,其中任何一项都可能损害我们的业务和行动结果。
 
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目录表
从历史上看,我们的现场销售、运营和维护以及专业服务的很大一部分都是亲自进行的。目前,由于某些工作和旅行限制,
新冠肺炎
尽管我们面临大流行病,而且我们采取了预防措施,但我们的许多外地销售和专业服务活动仍在远程进行,这导致我们的差旅和办公室支出减少。然而,我们预计,随着我们恢复此类旅行,我们未来的旅行支出将会增加,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。截至本季度报告的日期
10-Q,
我们还不知道这种限制和预防措施对我们吸引新客户或保留和扩大与现有客户的关系的能力产生的负面影响的程度。
此外,
新冠肺炎
可能会无限期地中断我们客户和合作伙伴的运营,包括由于旅行限制和/或业务关闭,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外,由于
新冠肺炎
在大流行期间,我们不要求能够远程工作的员工至少在2022年1月之前进入办公室,但我们已经有限地向那些希望提前返回的员工开放办公室。广泛的远程工作安排可能会对我们的运营产生负面影响;我们业务计划的执行;我们招聘、培训、管理和留住员工的能力;开展我们业务所需的关键人员和其他员工的生产力和可用性;以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商,或者由于疫情和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营失败的情况。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件,我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、数据安全和欺诈风险的增加,以及我们对适用的法律和法规要求的了解,以及监管机构关于
新冠肺炎
对于大流行病,可能会受到法律或监管方面的挑战,特别是在监管指南因应未来事态发展而演变的情况下。
更广泛地说,
新冠肺炎
大流行已经并预计将继续对全球经济和金融市场造成不利影响,导致经济持续低迷,这可能会总体上减少技术支出,并可能对我们的平台和服务的需求产生不利影响。目前还不可能估计其全部影响
新冠肺炎
将对我们的业务产生影响,因为影响将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法预测。
此外,在一定程度上,
新冠肺炎
除了疫情对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响外,它还可能增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险,包括但不限于与我们有能力增加对现有和新客户的销售、继续履行现有合同、开发和部署新技术、扩大我们的营销能力和销售组织、产生足够的现金流来偿还我们的债务以及遵守协议中规范我们债务的契约的风险有关的风险。
如果我们平台和服务的市场发展速度慢于我们的预期,我们的增长可能会放缓或停滞,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们平台的市场正在迅速发展。我们未来的成功在很大程度上将取决于这一市场的增长和扩张,这一市场很难预测,并取决于许多因素,包括客户采用率、客户需求、不断变化的客户需求、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功、潜在客户采用替代方法收集、存储和处理数据的意愿,以及他们在对传统数据收集、存储和处理软件进行重大投资后对新软件的投资意愿。用于计算我们的市场机会的估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化,并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们的平台和服务支付费用,或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测,我们的业务也可能无法达到我们预期的水平,或者根本无法控制的各种原因,包括我们行业的竞争。此外,如果我们或其他数据管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件;客户数据丢失、损坏、不可用或未经授权访问;交付中断;或其他问题,整个市场,包括我们的平台,可能会受到负面影响。如果我们解决的挑战的软件没有得到广泛采用,或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、疲软的经济状况(包括由于
新冠肺炎
大流行)、安全或隐私问题、相互竞争的技术和产品、企业支出减少或其他情况,或者,如果市场发展但我们由于与我们平台相关的成本、性能和感知价值或其他因素而无法继续渗透,则可能导致收入减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。
 
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目录表
我们将面临与我们在新的商业市场和新的垂直客户相关的业务增长相关的风险,我们可能无法继续我们的有机增长,也可能没有必要的资源来致力于我们业务的整体增长。
我们计划在新的商业市场扩大我们的业务,包括那些我们的运营经验有限、可能受到可能影响我们财务业绩的商业、技术和经济风险增加的市场。最近一段时间,我们更加关注商业客户。未来,我们可能会越来越专注于这类客户,包括银行、金融服务、医疗保健、制药、制造、电信、汽车、航空航天、消费品、保险、零售、运输、航运和物流、能源等新兴行业。进入新的垂直市场并在我们已经运营的垂直市场扩张将继续需要大量资源,不能保证这些努力将成功或对我们有利。从历史上看,对新客户的销售往往会导致对相同客户或类似情况的客户的额外销售。随着我们向新的和新兴市场以及受到严格监管的行业垂直市场扩张,我们可能会面临来自监管这些市场和行业的政府和机构的额外监管审查、风险和负担。虽然这种在新的商业市场和垂直市场扩张的方法过去被证明是成功的,但我们不确定我们未来能否实现同样的渗透率和有机增长,我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
在未来,我们可能无法获得按计划运营和增长业务所需的资金,或进行收购。
未来,我们可能寻求筹集或借入更多资金,以扩大我们的产品或业务开发努力,进行收购或以其他方式为我们的业务和运营提供资金或增长。在2021年4月期间,我们全额偿还了本金总额200.0美元的未偿还定期贷款,并与贷款人和我们担保信贷安排下的其他适用各方共同同意修改我们的信贷安排,其中包括将信贷安排下的循环承诺额增加200.0美元,未提取循环承诺额总计400.0美元。我们担保信贷安排下的任何未偿还本金将于2023年6月到期并支付,任何利息或贷款付款将按季度或在某些情况下更频繁或更频繁地到期并支付。额外的股权或债务融资可能不会以优惠的条款提供,或者根本不会。
从历史上看,我们的运营和资本支出主要通过股票发行、期权行使债务的收益和从客户那里获得的现金来筹集。尽管我们目前预计我们现有的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的现金需求,但我们可能需要额外的融资,而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金,或者是在机会主义的基础上筹集资金,我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释。如果不能以可接受的条件获得足够的资金,或根本没有资金,我们可能无法:
 
 
开发新产品、功能、功能和增强功能;
 
 
继续扩大我们的产品开发、销售和营销机构;
 
 
招聘、聘用、培训和留住员工;
 
 
应对竞争压力或意外的营运资金要求;或
 
 
寻求收购或其他增长或投资机会。
由于无法以可接受的条款获得足够的资金,我们无法采取这些行动中的任何一项,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的债务协议包含的限制可能会限制我们经营业务的灵活性。
我们的信贷协议和相关文件,包括我们的质押和担保协议,以及管理我们未来任何债务的文书可能包含一些对我们施加重大运营和财务限制的契约,其中包括对我们的能力的限制,其中包括:
 
 
对某些资产设立留置权;
 
 
招致额外的债务;
 
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目录表
 
合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产;
 
 
出售某些资产;
 
 
对本公司的股本支付股利或进行分配;
 
 
限制子公司的某些活动;
 
 
与我们的关联公司进行交易;以及
 
 
使用一部分我们的现金资源。
这些限制中的任何一个都可能限制我们对市场状况做出计划或反应的能力,否则可能会限制企业活动。任何不遵守这些公约的行为都可能导致我们的担保信贷安排或管理我们未来任何债务的工具违约。此外,我们的信贷安排基本上是由我们所有的资产担保的。发生违约时,除非放弃,否则我们担保信贷安排下的贷款人可以选择终止他们的承诺并停止发放更多贷款,当金额未偿还时,可以取消我们抵押给这些贷款人的资产的抵押品赎回权,以保证我们在信贷协议下的义务,并迫使我们破产或清算。此外,根据管理未来任何债务的协议,我们担保信贷安排下的违约可能引发交叉违约。如果我们的担保信贷安排或管理我们未来债务的工具发生违约,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
此外,我们的一部分现金被质押为信用证和银行担保的现金抵押品,这些担保支持我们的某些房地产租赁、客户合同以及其他担保和融资义务。虽然这些债务仍未偿还,并且是以现金为抵押的,但我们无法也不能将承诺的现金用于我们的业务或偿还我们的其他债务。截至2021年6月30日,我们遵守了与我们的担保信贷安排相关的所有契约和限制。
我们可能在我们的担保信贷安排下产生的浮动利率债务将使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
截至2021年6月30日,我们的担保信贷安排下没有未偿还的借款。担保信贷安排下的任何借款都会按浮动利率计息,这使我们面临利率风险。在我们的担保信贷安排下,我们的贷款将产生LIBOR(或任何后续利率)加2.75%或基本利率加1.75%的利息,并按季度或在某些情况下或多或少频繁支付。
我们可能会收购或投资公司和技术,这可能会转移我们管理层的注意力,并导致我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术,也无法实现此类收购或投资的预期收益。特别是,我们面临与我们的投资相关的风险,包括投资资本的部分或全部损失。
作为我们业务战略的一部分,我们过去曾从事战略交易,预计将评估和考虑潜在的战略交易,包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立关系,以扩大我们的产品或提供服务的能力。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的风险、经营困难和支出,包括:
 
 
任何此类交易可能会对我们的财务业绩产生负面影响,因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务,可能导致不利的税务后果或不利的会计处理,可能使我们面临第三方的索赔和纠纷,包括知识产权索赔和纠纷,或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出;
 
 
与测试和吸收被收购企业的内部控制程序的要求有关的成本和潜在困难;
 
 
我们可能会遇到吸收或整合被收购公司的业务、技术、基础设施、产品、人员或运营的困难或不可预见的支出,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,如果我们无法留住关键人员,如果他们的技术不容易与我们合作,或者如果我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购企业的客户;
 
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目录表
 
我们可能没有实现交易的预期收益;
 
 
这笔交易可能会扰乱我们正在进行的业务,转移资源,增加我们的费用,导致不良的公众印象,并分散我们的管理层的注意力;
 
 
收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少,原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性;
 
 
对与现有客户、供应商和分销商作为业务合作伙伴的关系的潜在影响;
 
 
我们对适用公司或企业的尽职调查可能没有发现重大问题或债务,或者我们低估了已确定债务的成本和影响;
 
 
面临与交易相关的诉讼或其他索赔,或因交易而继承索赔或诉讼风险,包括但不限于来自前雇员、客户或其他第三方的索赔,这些索赔可能不同于或比我们业务面临的风险更大;
 
 
与收购相关的潜在商誉减值费用;
 
 
我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难,或者可能无法成功销售;
 
 
交易可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场,或者竞争对手拥有更强大的市场地位;
 
 
收购可能要求我们遵守额外的法律法规,或进行实质性的补救努力,以促使被收购公司遵守适用的法律或法规,或因被收购公司未能遵守适用的法律或法规而导致的责任;
 
 
我们使用现金支付交易将限制我们现金的其他潜在用途;
 
 
如果我们产生债务来为这种交易提供资金,这类债务可能会使我们的经营能力以及财务维持契约受到实质性限制;以及
 
 
在一定程度上,我们发行了与此类交易相关的大量股权证券,现有股东可能被稀释,每股收益可能会下降。
吾等已作出并可能继续根据若干经批准的协议(“投资协议”)作出战略投资,以购买或承诺购买不同实体的证券,包括特殊目的收购公司及/或其他私人持有或上市的实体(每一实体均为“被投资人”)。
截至2021年6月30日,根据适用的条款和条件,我们有未偿还的已批准投资承诺,将购买总计2,500万股股票,总收购价格为250.0美元。若干此类投资的完成取决于适用被投资方和其他适用方之间的拟议业务合并的完成,并受许多条款和条件的制约,包括适用方股东的批准和监管审查,这些条款和条件本身是不确定的。
此外,在批准和签署《投资协议》的过程中,我们与每个被投资方或关联实体签订了使用我们的产品和服务的商业合同。这些商业合同的最高潜在收入为4.28亿美元,其中包括来自合同期权的7300万美元,包括这些合同期权在内的此类合同的条款从三年到十年不等。这些商业合同中的大多数都受各种终止条款的约束,包括在拟议的业务合并或我们的拟议投资未能完成的情况下,为方便起见。与我们的投资相关的某些此类和其他商业合同的当事人可以选择行使终止权,包括在适用的范围内,在拟议的业务合并未完成的情况下,这将对我们的预期收入和收款产生负面影响。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,我们从这些商业合同中确认的总收入为300万美元。此外,截至2021年6月30日,我们已经签订了某些商业合同,如果谈判、批准和执行相应的预期投资协议,可能会带来额外的最高潜在收入1.95亿美元。
如果我们与之签订商业合同的公司,包括按预期完成其拟议业务合并的公司,无法产生足够的收入或盈利能力,或无法及时或以有利的条款获得任何必要的融资或资金,我们的商业合同以及预期收入和收入将受到负面影响。这些公司可能从事涉及新的和未经验证的技术、产品和服务的业务,并且这些公司可能无法及时或根本无法履行我们与其签订的任何商业合同规定的义务。
从2021年7月1日到本文件提交之日,我们签订了其他投资协议。在签署某些此类投资协议时,我们与每个被投资方或关联实体签订了一份商业合同,以获得我们的产品和服务。有关这些协议和其他投资的其他信息,请参阅
注14.后续事件
我们的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
我们出售或转让我们的投资或从我们的投资中实现价值的能力可能会受到适用证券法律和法规的限制,包括要求我们提供或销售证券必须根据适用法律在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记,或者有资格获得此类登记豁免,而我们清算我们投资并从我们的投资中实现价值的能力可能会受到我们提供、出售或转让我们的投资能力的任何延迟或限制的负面和实质性的影响。此外,我们的投资本质上是投机性质的,可能会贬值或完全损失。
任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们不能向您保证我们不会承担未知的债务。
 
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与知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险
如果我们所依赖的任何第三方系统、我们客户的云或
酒店内
如果我们的环境或我们的内部系统被破坏,或者如果以其他方式获得对客户或第三方数据的未经授权访问,可能会损害公众对我们平台和运维服务的看法,我们可能会失去业务并招致损失或责任。
我们的成功在一定程度上取决于我们提供与我们的技术平台和服务相关的有效数据安全保护的能力,我们依赖信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和以其他方式处理电子信息。由于我们的客户使用我们的平台和服务来存储、传输、索引或以其他方式处理和分析通常包含专有、机密和/或敏感信息(在某些情况下包括个人或识别信息以及个人健康信息)的大型数据集,因此我们的软件被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的有吸引力的攻击目标,并且我们的软件面临数据意外暴露、外泄、更改、删除或丢失或不可用的威胁。此外,由于我们的许多客户使用我们的平台存储、传输和以其他方式处理专有、机密或敏感信息,并完成关键任务,因此他们对我们平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞。
我们的平台和服务与广泛生态系统中的第三方产品和组件协同运行,并依赖于这些产品和组件。某些第三方提供商已经并可能继续受到重大攻击,我们不能保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有被攻破,或者它们不包含可被利用的缺陷或错误,这些缺陷或错误可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的平台和服务的第三方的系统和网络遭到破坏或中断。如果这些第三方产品或组件中的一个存在安全漏洞、错误或其他错误,并且存在针对它们的安全漏洞,我们可能面临成本增加、索赔、责任、收入减少以及对我们的声誉或竞争地位的损害。我们使用的第三方产品和操作系统的自然日落要求我们的基础设施团队重新分配时间和注意力到迁移和更新上,在此期间可以利用潜在的安全漏洞。
我们和我们所依赖的第三方供应商已经并可能在未来经历网络安全攻击和威胁,包括威胁或企图扰乱我们的信息技术基础设施,以及未经授权访问敏感或机密信息的尝试。我们和我们的第三方供应商的技术系统可能会受到恶意事件的破坏、中断或破坏,例如网络攻击(包括计算机病毒、勒索软件和其他恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、停电、电信故障、人员不当行为和人为错误。这种攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的,例如雇员或承包商,也可能是第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人、外国国家或外国政府支持的行为者)。网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术,其中可能包括使用社会工程技术或供应链攻击,这些威胁不断演变,并变得越来越复杂和复杂;所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。此外,由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动后才能识别,因此我们和我们的第三方供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管我们之前已知的针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响,我们正在继续加强我们的威胁检测和缓解流程和程序,但我们不能保证针对我们或第三方的过去、未来或正在进行的网络攻击,如果成功或发生其他安全漏洞或事件,不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响,无论是直接或间接的。虽然我们有安全措施来保护我们的信息和客户的信息,防止数据丢失和其他安全漏洞和事件,但我们并不总是能够做到这一点,也不能保证在未来我们能够预见或防止安全漏洞或事件,或未经授权访问我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方供应商的信息技术系统。尽管我们实施了网络安全措施和内部信息安全政策,但存储在个人计算机系统上的数据也很容易受到类似的安全漏洞和事件、未经授权的篡改或人为错误的影响。
许多政府已经颁布法律,要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的安全漏洞或事件时提供通知。此外,我们的大多数客户,包括美国政府客户,根据合同要求我们在某些数据安全漏洞和事件发生时通知他们。如果实际或感知到违反安全措施,未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统,或发生任何其他网络安全攻击、威胁或事件,我们可能面临直接或间接的责任、成本或损害,合同终止,我们在行业以及与现有和潜在客户的声誉可能会受到损害,我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利影响。
 
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此外,未经授权访问我们或我们第三方供应商的信息技术系统或数据或其他安全漏洞或事件可能会导致信息丢失、损坏或不可用;重大补救成本;诉讼、纠纷、监管行动或调查可能导致损害、实质性罚款和处罚;赔偿义务;业务运营中断,包括我们向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力;我们的运营技术网络和信息技术系统受损;以及其他责任。此外,我们的补救努力可能不会成功。任何或所有这些问题,或认为其中任何问题已经发生,都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响,导致现有客户终止或不续签他们的协议,阻碍我们获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力,并导致声誉损害,任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证我们与客户的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款将是可强制执行、适用或足够的,或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。
我们维持网络安全保险和其他类型的保险,但受适用的免赔额和保单限制的限制,但我们的保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有费用。我们也不能确定我们现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供,或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔,或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。针对我们的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功索赔,或我们的保险单发生变化,包括保费增加或征收大额免赔额或
共同保险
要求,可能会损害我们的财务状况。
在我们的平台中使用人工智能(“AI”)(包括机器学习)引发的问题可能会导致声誉损害或责任承担。
人工智能由我们的一些技术平台支持或集成到我们的一些技术平台中,是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。与许多正在开发的技术一样,人工智能带来了风险和挑战,可能会影响其进一步的开发、采用和使用,从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不充分、质量较差或包含有偏见的信息。不适当或有争议的数据做法,或反映数据科学家、工程师和
最终用户
我们系统的缺陷可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受程度。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确,我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题。尽管我们的技术和商业实践旨在缓解其中许多风险,但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的据称或实际影响而引起争议的人工智能解决方案,我们可能会经历品牌或声誉损害。
我们依赖亚马逊网络服务(“AWS”)、微软和其他第三方运营的计算基础设施来支持我们的一些客户,他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖于技术、基础设施和软件应用程序,包括
软件即服务
为了托管或运行我们业务的某些关键技术平台特性或功能,包括我们的基于云的服务(包括Palantir Cloud)、客户关系管理活动、账单和订单管理以及财务会计服务,我们需要使用某些第三方产品,如AWS和Microsoft Azure。此外,我们依赖购买的计算机硬件来提供我们的平台和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷,如果它们被更新以致我们的平台变得不兼容,如果这些服务、软件或硬件因长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用,或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)提供,这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷,导致我们的平台失败,我们的收入和利润率可能下降,或者我们的声誉和品牌受到损害,我们可能面临法律或合同责任,我们的费用可能会增加,我们管理运营的能力可能会中断,我们管理销售和服务客户的流程可能会受损,直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用),所有这些都可能耗费大量时间和资源,增加我们的成本,并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任进行限制,如果可强制执行,我们可能会对客户承担额外的责任,而对责任负责的第三方提供商可能无法赔偿这些责任。
由于各种因素,包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、勒索软件和其他恶意或破坏性代码,或其他与安全相关的事件,我们已经并可能在未来经历我们的基础设施和基于云的产品的中断、故障、数据丢失、损坏、不可用、停机和其他性能问题,我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断或其他性能问题,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
 
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我们的系统以及我们和我们的客户所依赖的第三方系统也容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机等灾难性事件的破坏或中断
新冠肺炎
大流行、地缘政治和类似事件或不当行为。此外,我们在旧金山湾区有业务运营,这是一个地震活跃的地区。尽管我们可能采取了任何预防措施,但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、或我们所依赖的系统或第三方系统内发生灾难性灾难或其他意想不到的问题时,可能会导致我们的基础设施、技术或平台中断、性能问题或故障,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果这些设施中的一处发生重大物理损坏,可能需要一段相当长的时间才能完全恢复我们的服务,我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外,这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务产生不利影响。
此外,在许多情况下,我们的平台对我们客户的运营非常重要或必不可少,在某些情况下,包括他们的网络安全或监督和合规计划,并受服务级别协议(“SLA”)的约束。我们服务的任何中断,无论是由于内部或第三方问题,都可能损害我们的品牌和声誉,导致我们的客户终止或不与我们续签合同,或减少对我们平台和服务的使用,要求我们赔偿客户的某些损失,导致我们发放信用或支付罚款或罚款,使我们承担其他损失或责任,导致我们的平台被视为不可靠或不安全,并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或更多业务,任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。调配额外的云托管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方增加定价条款、终止或试图终止我们的合同关系、与竞争对手建立更有利的关系,或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策,我们可能会被要求转移到其他云提供商或投资于私有云。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云,我们可能会产生巨大的成本,并可能遇到与此相关的服务中断,或者如果客户不愿意接受这种变化,我们可能会面临失去客户合同的风险。
如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或获得足够的替换),并且无法接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务,可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们关于客户保密信息以及支持个人隐私和公民自由的政策可能会导致我们经历不利的商业和声誉后果。
我们努力保护客户的机密信息和个人隐私利益,符合适用的法律、指令和法规。因此,我们不会在没有法律程序的情况下向第三方提供有关我们客户的信息。政府实体可能会不时寻求我们的协助,以获取有关我们客户的信息,或者可能要求我们修改我们的技术平台以允许访问或监控。根据我们的保密和隐私承诺,我们可能会在法律上挑战执法部门或其他政府要求提供信息、获取加密密钥或修改或削弱加密的要求。如果我们不向政府实体提供帮助或不遵守政府实体的请求,或者如果我们公开或在法庭上挑战这些请求,我们可能会在某些客户或部分公众中遇到不利的政治、商业和声誉后果。相反,如果我们确实提供此类帮助,或不在法庭上公开挑战这些请求,我们可能会经历其他客户或部分公众因担心隐私或政府活动而产生的不利政治、商业和声誉后果。
如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护专利方法和技术的能力,这些方法和技术是我们在美国和美国以外的其他司法管辖区根据专利和其他知识产权以及专有权利开发的,以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息和技术。尽管我们做出了努力,第三方仍可能试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有信息或技术,我们保护我们的知识产权和其他专有权利的努力可能无法阻止此类未经授权的披露或使用、挪用、侵权、反向工程或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为。我们的权利并不是在我们的技术平台或服务可用的每个国家都能得到有效保护的。一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护可能不如美国的法律,知识产权和其他专有权利的执法机制可能不足。此外,我们参与标准制定活动或需要从他人那里获得许可可能需要我们许可我们的知识产权。因此,尽管我们做出了努力,我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权或其他专有信息或技术。
 
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此外,我们可能成为知识产权侵权或挪用索赔的对象,这可能非常耗时和昂贵的和解或诉讼,并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。如果我们被发现侵犯了专利、版权、商标或其他知识产权或侵犯了商标,这些索赔也可能使我们承担重大损害赔偿责任。
共存
协议或其他知识产权许可,并可能要求我们停止使用或重新命名我们的所有或部分平台。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权可能会受到其他人的挑战,或通过行政程序或诉讼而无效。
虽然我们已经颁发了专利和正在处理的专利申请,但我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护,或者我们可能无法以足够快的速度获得此类专利保护,以满足我们的业务需求。此外,专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂,我们可能无法以合理的成本或及时准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或可取的专利申请。专利保护的范围在专利发布后也可以重新解释,已经发布的专利可能无效。即使我们的专利申请确实以专利的形式发布,它们也可能不会以足够广泛的形式发布,以保护我们的技术、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。即使我们的专利以涵盖我们技术的形式发放,针对可疑侵权者执行专利也是耗时、昂贵的,并涉及与诉讼相关的风险,包括可疑侵权者对我们提起反诉的风险。
此外,我们的任何专利、著作权、商标或其他知识产权或专有权利可能会在诉讼或其他程序中受到挑战、缩小范围、宣布无效、不可执行或规避,包括在适用的情况下,反对,
重新考试,
当事人之间的审查、授予后的审查、干预、废止和派生程序,以及在外国司法管辖区的同等程序,这些知识产权或其他专有权利可能会丢失或不再为我们提供有意义的竞争优势。即使最终结果对我们有利,这样的诉讼可能会导致巨额成本,并需要我们管理层花费大量时间。第三方还可以合法和独立地开发与我们的平台类似或复制的产品、服务和技术。除了受知识产权法保护外,我们还依赖于我们通常与公司合作伙伴、员工、顾问、顾问、供应商和客户签订的保密或许可协议,并通常限制对我们专有信息的访问和分发。然而,我们不能确定我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息的所有各方签订了此类协议,或者我们已经签订的协议不会被违反或挑战,或者此类违规行为将被检测到。此外,
不披露
条款可能很难执行,即使成功执行,也不一定完全有效。我们不能保证我们采取的任何措施都能防止对我们的技术或其他知识产权或专有权利的侵权、挪用或其他侵犯。由于我们可能成为网络攻击的诱人目标,我们也可能面临更高的风险,即未经授权访问和挪用我们的专有和竞争敏感信息。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和其他专有权利,我们可能会得出结论,至少在某些情况下,保护我们的知识产权或其他专有权利的好处可能会被我们管理层的费用或分心所抵消。我们可能会就侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他专有权利向第三方提出索赔或诉讼,或确定我们的知识产权或其他专有权利的有效性。任何此类诉讼,无论是否以对我们有利的方式解决,都可能耗费时间,给我们带来巨额费用,并分散我们技术和管理人员的精力。此外,试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方主张他们自己的知识产权或其他针对我们的权利,或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。
我们曾经是,将来也可能会受到知识产权索赔的影响,这些索赔的辩护成本极其高昂,可能需要我们支付巨额损害赔偿金,并可能限制我们使用某些技术的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他专有权利的情况下运营的能力。软件和技术行业的公司,包括我们一些现有和潜在的竞争对手,拥有大量专利、版权、商标和商业秘密,并经常以侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控为依据提起诉讼。此外,其中许多公司有能力投入大量资源来执行其知识产权,并为可能对其提出的索赔进行辩护。这类诉讼还可能涉及
未开业
专利主张实体或公司,将其专利作为通过威胁提起代价高昂的诉讼来收取许可费的手段,或者运营或相关产品收入最低,而我们的专利可能对其几乎或根本没有威慑或保护作用。我们已经收到并可能在未来继续收到关于我们侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯他人知识产权的通知,如果我们受到更大的曝光率,我们面临着更高的被侵犯知识产权、挪用或其他侵权索赔的风险,这在软件技术方面并不少见。可能存在涵盖我们的技术或业务方法的重要方面的第三方知识产权,包括已颁发的专利或未决的专利申请。还可能有第三方知识产权,包括商标注册和待处理的申请,涵盖我们在某些地区提供的商品和服务。我们还可能因收购以及将开源软件和其他第三方软件合并到我们的技术平台或为我们的技术平台进行新的品牌推广而面临更大的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的风险,因为除其他外,我们对此类技术的开发过程或防范侵权、挪用或其他违规风险的谨慎程度较低。此外,我们现在、前任或未来雇员的前雇主可以声称,这些雇员向我们不正当地披露了这些前雇主的机密或专有信息。任何知识产权索赔,无论有无正当理由,都很难预测,和解或诉讼可能非常耗时和昂贵,可能会分散我们管理层的注意力和其他资源,并且可能不在我们所投保的保险范围内。这些索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任,如果我们被发现故意侵犯第三方的知识产权,可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术、品牌或标记,任何必要的品牌重塑都可能导致商誉的损失。我们可能被要求为知识产权寻求许可,这可能不是以商业合理的条款或根本就不能获得的。即使有许可证,我们也可能被要求支付巨额版税,这将增加我们的费用。因此,我们可能被要求开发替代方案
非侵权行为
技术、品牌或标志,这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面许可权利或开发技术,我们将被迫限制或停止销售我们的一个或多个平台或功能,我们可能会失去现有客户,我们可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
 
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此外,我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿客户因知识产权侵权、挪用或其他侵犯知识产权的第三方索赔、我们对财产或人员造成的损害或与我们的平台、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响,并损害我们的业务和运营结果。
我们平台中真实或可感知的错误、故障、缺陷或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
由于我们提供非常复杂的技术平台,因此可能会出现未检测到的错误、缺陷、故障或错误,尤其是在首次引入平台或功能时,或者在发布新版本或其他产品或基础设施更新时。我们的平台经常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中,这可能会导致我们的平台出现错误或故障,或者可能暴露出我们平台中未发现的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试,但在商业发货开始之前,可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。在过去,错误会影响我们平台的性能,还可能延迟新平台或功能或平台新版本的开发或发布,对我们的声誉和客户从我们购买平台的意愿产生不利影响,并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。我们的许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台,他们对我们平台中的缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件产品中的缺陷的风险承受能力。在发布新软件或平台的新版本时出现的任何错误或延迟,或对已发布软件的性能不令人满意、错误、缺陷或故障的指控,都可能导致我们损失收入或市场份额,增加我们的服务成本,导致我们在重新设计软件时产生大量成本,导致我们失去重要客户,使我们承担损害赔偿责任,并将我们的资源从其他任务中转移出来,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。此外,由于我们无法控制的各种原因,我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们客户的安全措施,客户可能会滥用我们的平台,导致安全漏洞或感知到的产品故障。
我们的平台和服务中的实际或预期的错误、故障或错误,或对我们的服务和结果的不满,可能会导致客户终止和/或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或选择花费额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。虽然我们在我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款,但这些条款在某些情况下可能无法执行,我们协议中的保护级别可能不同,或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常为我们的软件产品和服务提供保修,并通过我们向客户提供的运维服务为我们的软件运营提供SLA。如果此类协议中的保修失效,我们通常有义务纠正产品或服务以符合适用的SLA中规定的保修条款,或者,如果我们无法做到这一点,客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。我们产品的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险,以针对与使用我们的产品相关的某些索赔,但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖对我们提出的任何索赔。此外,即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金,并分散管理层的时间和其他资源。
此外,我们的平台集成了各种各样的其他元素,我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们客户内部开发的软件进行互操作。因此,当使用我们平台的客户出现问题时,可能很难确定这些问题的根源,我们可能会因客户或其他供应商的IT、安全或合规性基础设施中的其他元素故障而导致的安全、访问控制或其他合规性违规受到指责。软件或数据错误的发生,无论是否由我们的平台引起,都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响,任何必要的修改可能会导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。如果在我们的某个客户系统中发生了对信息正确性、可审核性、完整性或可用性的实际或感知的违反,无论该违反是否由我们的平台造成,都可能损害市场对我们平台有效性的看法。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的额外重大支出,并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止,这可能会导致我们失去现有或潜在客户,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
 
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我们依赖第三方技术的许可,这些技术可能难以替换,或者可能导致错误或延迟我们的平台和服务的实施,如果我们无法继续或获得此类技术的商业合理许可的话。
我们的技术平台包括从第三方授权的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些平台的各个方面相关的许可证,或者为现有或新的平台或其他产品寻求新的许可证。不能保证必要的许可证会以商业上可接受的条款提供,如果有的话。第三方可能会出于各种原因终止其与我们的许可证,包括实际或认为的失败或违反安全或隐私,或声誉方面的考虑,或者他们可能选择不与我们续签其许可证。此外,如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或隐私权,我们可能会承担责任。失去或无法获得某些第三方许可或其他权利,或无法以优惠条款获得此类许可或权利,或需要就这些事项提起诉讼,可能会导致产品回滚、产品发布延迟,直到能够识别、许可或开发同等技术并将其集成到我们的平台中,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,在我们的平台中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权,可能会限制我们将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力,并可能抑制我们向现有客户提供当前水平的服务的能力。
此外,我们授权第三方在我们的平台上使用的任何数据都可能包含错误或缺陷,这可能会对我们的客户对此类数据执行的分析产生负面影响。这可能会对我们的平台在当前和潜在客户中的认知产生负面影响,并可能对我们的声誉和品牌造成实质性损害。
第三方许可证的更改或丢失可能会导致我们的平台无法运行或我们平台的性能大幅降低,从而导致我们可能需要产生额外的研发成本以确保我们平台的持续性能或许可成本的大幅增加,并且我们可能会遇到对我们平台的需求下降。
我们的平台包含“开源”软件,任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的技术平台与软件一起分发,这些软件由软件的作者或其他第三方根据“开源”许可进行许可。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码,并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可这些修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,根据开放源码许可证的某些条款,我们可能被要求发布我们专有软件的源代码。除了与许可要求相关的风险外,使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不提供更新、保证、支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制,并且是在
“原样”
基础。同样,一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞以及体系结构不稳定性,或者由于它们的广泛可用性而受到安全攻击,并在
“原样”
基础。我们已经建立了帮助降低这些风险的流程,包括审查我们开发组织对使用开源软件的请求的审查流程,以及使用软件工具审查我们的开源软件的源代码,但我们不能确保所有开源软件在我们的平台上使用之前都已提交审批,或者此类软件工具将有效。此外,开源许可条款可能是模棱两可的,与使用开源软件相关的许多风险无法消除,如果处理不当,可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们被发现不适当地使用开源软件,我们可能会被要求
重新设计
我们的平台,发布专有源代码,停止出售我们的平台的情况下
再造工程
无法及时完成,或采取其他补救行动可能转移资源从我们的发展努力,其中任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。此外,如果我们使用的开源软件不再由相关开源社区维护,那么对我们的软件进行必要的修改可能会更加困难,包括为解决安全漏洞而进行的修改,这可能会影响我们缓解网络安全风险或履行我们对客户的合同义务的能力。我们还可能面临版权所有者的索赔,要求强制执行管理软件的开源许可证条款,包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。无论有没有正当理由,此类索赔都可能导致诉讼、可能耗时且费用高昂的和解或诉讼,包括版权侵权索赔,可能会分散我们管理层的注意力和其他资源,可能需要我们租赁一些专有代码,或者可能需要我们投入额外的研发资源来更改我们的软件,任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
 
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目录表
此外,我们有意使某些专有软件在开源的基础上可用,既通过向现有开源项目提供修改,也通过根据开源许可证提供某些内部开发的工具,我们计划在未来继续这样做。虽然我们已经建立了程序,包括对任何此类贡献的审查程序,旨在保护任何可能具有竞争敏感性的代码,但我们不能保证此程序始终得到一致应用。即使在应用时,因为我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人将此类贡献的软件源代码用于竞争目的,或用于超出我们预期的商业或其他目的。
与使用开源软件相关的许多风险可能很难消除或管理,如果处理不当,可能会对我们的产品和业务的表现产生负面影响。
与法律、监管和会计相关的风险
我们的业务受到复杂和不断变化的美国和
非美国
有关隐私、数据保护和安全、技术保护等事项的法律法规。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
我们受到美国和国外各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束,这些法律、指令和法规涉及对我们的业务至关重要的事项,包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护和个人信息。外国的数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可能会施加与美国不同的义务或更多的限制。这些美国联邦、州和外国的法律和法规,根据制度的不同,可能由私人当事人或政府实体执行,不断演变,可能会发生重大变化,在可预见的未来可能仍然不确定。此外,这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的,特别是在我们运营的新的和快速发展的软件和技术行业中,并且可能在国家/地区之间被解释和应用不一致,与我们当前的政策和实践不一致。许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议,这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如,欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到包括美国在内的某些其他司法管辖区的机制提出法律挑战,可能会导致跨境转移数据的能力受到进一步限制,特别是在各国政府无法或不愿意达成新的或不愿达成允许跨境数据转移的现有协议的情况下。加利福尼亚州立法机构于2018年通过了加州消费者隐私法(CCPA),加州选民随后批准了一项投票措施,随后于2020年建立了加州隐私权法案(CPRA),该法案将共同规范加州居民个人信息的处理,并增加处理加州居民某些个人信息的实体的隐私和安全义务,包括要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露,并赋予此类消费者新的能力
选择退出
某些个人信息的销售。CCPA于2020年1月1日生效,加州总检察长可能会提起执法行动,对违反CCPA的行为进行处罚。CPRA将于2023年1月1日生效,将执法权力注入一个新的专门监管机构-加州隐私保护局,该机构最快将在颁布日期后六个月开始执行行动。虽然《全面和平协议》和《全面和平协议》的各方面及其解释在实践中仍有待确定,但我们致力于履行它们适用的义务。更广泛地说,一些观察人士指出,CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,正如随后于2021年3月颁布并计划于2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)所观察到的那样,以及最近于2021年6月颁布的科罗拉多州隐私法(CPA)将于2023年7月1日生效。CDPA和CPA是全面的隐私法,与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。我们还不能完全预测CCPA、CPRA、CDPA、CPA和其他新法律或法规对我们业务或运营的影响,但这些和世界各地所有隐私和数据保护法律法规的发展可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策,并产生巨额成本和支出,以努力保持持续合规。在美国以外,我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的法律框架,涉及我们和/或我们的客户必须遵守的隐私、数据保护和信息安全事项。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、保留、披露、安全、转移和其他处理识别或可能用于识别或定位个人的数据。包括欧盟在内的一些国家和地区正在考虑或已经通过立法,规定与隐私、数据保护和信息安全相关的重大义务,这可能会增加提供我们的平台和服务的成本和复杂性,包括2018年5月生效的欧洲一般数据保护条例(GDPR)。遵守GDPR或其他出现的数据保护法律和法规可能会导致我们产生巨额运营成本,或要求我们持续修改我们的数据处理做法。
不遵守规定
对于最严重的侵权行为,与GDPR的合作可能导致高达上一财政年度全球年收入4%的行政罚款或高达2000万欧元(以较高者为准)的罚款或罚款,并可能导致政府实体或其他相关方对我们提起诉讼,并可能以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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目录表
世界各地与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规的总体复杂性构成了合规性挑战,可能会由于我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或我们的客户未能实施适当的程序性控制、未能遵守这些控制或恶意或无意地违反适用的隐私和数据保护要求而表现为成本、损害或其他形式的责任。
除政府监管外,自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们,或被辩称适用于我们,或者我们可能选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业的关键竞争因素,我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施以及我们对这些标准的遵从性或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规,我们还无法确定这些未来法律、法规和标准的影响,或对或
重新解读
现有法律法规、行业标准或可能对我们的业务产生的其他义务。新的法律、修正案或
重新解读
现有的法律法规、行业标准以及合同和其他义务可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度继续发展,它们可能会导致越来越多的公众审查,以及不断升级的执法和制裁水平。此外,由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用存在不确定性,因此我们可能会以与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们平台的功能不一致的方式来解释和应用这些法律、标准、合同义务和其他义务,或者我们可能无法按照这些义务正确地制定或实施我们的实践、政策、程序或功能。如果是这样的话,除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外,我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的平台,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改,并且我们履行现有义务、进行增强或开发新平台和功能的能力可能会受到限制。此外,遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用,并减少对我们平台的总体需求。
这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高,可能会降低我们的平台和服务的效率或价值,延误或阻碍新产品的开发,导致负面宣传,增加我们的运营成本,要求我们修改数据处理做法,限制我们的运营,施加巨额罚款和处罚,需要大量的管理时间和注意力,或者将我们的数据或技术置于危险之中。我们或我们的平台未能或被认为未能遵守美国、欧盟或其他政府或
非政府组织
任何涉及隐私、数据保护或信息安全的区域、国家或超国家层面机构,或任何导致实际或怀疑丢失或未经授权访问、获取、使用、发布或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据敏感数据或信息的安全事件,可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务、其他补救措施,包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法、或不利宣传,以及相关成本和法律责任,这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
 
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目录表
我们的
非美国
销售和运营使我们面临额外的风险和法规,这些风险和法规可能对我们的运营结果产生不利影响。
到目前为止,我们的成功主要来自相对稳定和发达国家的客户,但我们正在进入#年的新市场和新兴市场。
非美国
国家/地区,包括
新冠肺炎
应对措施以及国防、执法、国家安全和其他政府机构,作为我们增长战略的一部分。这些新的和新兴的市场可能涉及不确定的商业、技术和经济风险,即使我们投入大量资源,也可能难以或不可能打入。
我们目前在美国和世界各地的某些国家拥有销售人员以及销售和服务业务。如果我们在招聘、培训、管理或留住员工方面遇到困难
非美国
员工,特别是销售管理和销售人员员工,我们可能会遇到销售效率或市场渗透率方面的困难,
非美国
市场。我们说服客户扩大对我们平台的使用或与我们续订他们的订阅、许可或维护和服务协议的能力与我们与客户的直接接触等相关。在我们受到限制或无法参与的程度上
非美国
由于我们有限的销售队伍和服务能力,我们可能无法将对现有客户的销售额提高到我们在美国经历的同样程度。
我们的
非美国
运营使我们面临各种风险和挑战,包括:
 
 
增加管理、差旅、基础设施以及法律和财务合规成本和时间
非美国
经营,包括但不限于遵守当地就业法和其他适用的法律和法规;
 
 
更长的付款周期,执行合同的难度更大,收回应收账款困难,特别是在新兴市场,以及来自
非美国
系统集成商、政府承包商和客户可能需要在收到现金时确认,至少在建立令人满意的付款记录之前,或在确认某些验收标准或里程碑之后;
 
 
需要调整我们的平台以满足
非美国
客户是否适应客户的喜好或当地法律;
 
 
不同的法规和法律要求以及可能制定的关于使用、进口或限制的附加法规或限制
转口
我们的平台或服务的提供,这可能会延迟、限制或阻止在某些司法管辖区销售或使用我们的平台和服务;
 
 
遵守多项不断变化的外国法律和法规,包括有关就业、隐私、数据保护、信息安全、数据传输以及
不遵守规定
有这样的法律法规;
 
 
美国不存在的新的、不同的竞争来源;
 
 
某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能导致我们退出特定市场、或影响财务业绩并导致财务报表重述和财务报表违规的不当或欺诈销售安排的风险增加;
 
 
波动性
非美国
政治和经济环境,包括以下方面的潜在影响
新冠肺炎
以及英国脱离欧盟;
 
 
某些国家/地区对知识产权的保护力度较弱,以及与我们的技术、数据或知识产权相关的潜在盗窃、复制或其他损害的风险
非美国
经营,无论是国家支持的渎职行为,还是其他外国实体或个人;
 
 
货币汇率的波动和波动,包括这一点,因为我们的许多人
非美国
合同是以美元计价的,美元走强可能会降低与我们做生意的吸引力
非美国
以美元计价的客户;
 
 
由于语言差异、文化差异和地域分散而导致的管理和员工沟通和融合问题;
 
72

目录表
 
从某些国家汇回或转账资金或在某些国家兑换货币的困难;
 
 
潜在的不利税收后果,包括多种税制和可能重叠的税制、外国增值税制度的复杂性以及税法的变化;
 
 
不熟悉当地法律、习俗和惯例,以及有利于当地竞争对手或合作伙伴的法律和商业惯例;以及
 
 
我们的业务运营和我们客户的业务运营因战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病(如
新冠肺炎
大流行),电力、互联网、电信或托管服务提供商的短缺或故障,网络攻击或恶意行为,或对这些事件的反应。
除了上述因素外,外国政府可能会采取行政、立法或监管行动,这可能会对我们在某些国家销售我们的平台的能力造成实质性干扰。例如,外国政府可能会要求当地承包商履行一定比例的主要合同,或者向政府支持的当地客户提供特殊激励,让他们从当地竞争对手那里购买产品,即使他们的产品不如我们的产品。此外,美国政府和外国政府都可以通过投资审查或其他法规来监管我们技术的获取或进口,或我们进入某些外国市场或与外国第三方建立伙伴关系。该等规例可适用于某些
非美国
合资企业、平台伙伴关系和战略联盟,这可能是我们长期业务战略不可或缺的一部分。
遵守适用于我们的法律和法规
非美国
运营增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上外国政府要求和法律的变化,因为它们经常变化。不遵守这些规定可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。在许多外国,其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国法规所禁止的商业行为是很常见的。此外,尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序,但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理违反法律或关键控制政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、政府制裁、罚款、处罚或禁止我们平台的进口或出口。此外,对任何行动做出回应都可能导致管理层的注意力和资源显著转移,并导致专业费用的增加。执法行动和制裁,或在任何可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉,可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
此外,我们正在扩大业务,包括与现有商业客户的合作,进入亚洲、欧洲、中东和其他国家,这可能会对数据传输施加限制,并可能限制外国加密技术的进口和使用。这些风险中的任何一个都可能损害我们的
非美国
运营,减少我们的
非美国
销售,对我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的一些商业伙伴也有
非美国
并受到上述风险的影响。即使我们能够成功地管理我们自己的风险
非美国
如果我们的业务合作伙伴不能成功管理这些风险,我们的业务可能会受到不利影响。
不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务,我们一直是,并预计将成为法律和监管调查的对象,这可能导致金钱支付或可能以其他方式对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。
我们的业务受到我们所在的各个联邦、州、地方和外国政府的监管。在某些司法管辖区,外国政府施加的监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用的法规或要求可能使我们面临调查、行政诉讼、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、诉讼、民事和刑事处罚、终止合同、将我们排除在销售渠道或销售机会之外、禁令或其他后果。此类事项可包括但不限于与涉嫌违反与反腐败要求、游说或
利益冲突
要求、出口或其他贸易管制、数据隐私或数据保护要求,或与雇佣、采购、网络安全、证券或反垄断/竞争要求有关的法律或法规。由于政府行动和反应的动态性质,最近实施的和拟议的行动的效果是不确定的。我们可能会受到政府的调查,这些调查耗尽了我们的时间和资源,玷污了我们在客户和潜在客户中的品牌,阻止我们与某些客户或市场(包括政府客户)做生意,影响我们雇用、吸引和保留合格员工的能力,或要求我们采取补救措施或支付罚款。我们不时会收到来自政府机构和监管机构的正式和非正式询问,询问我们是否遵守法律和法规,或与我们的业务或交易有关的其他方面。此类调查或调查的任何负面结果,或未能在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉,都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
 
73

目录表
我们以前、现在或将来都参与了许多法律、法规和行政调查和程序,诉讼或其他这些问题的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们以前、现在和将来可能会卷入或受制于监管或其他政府调查或调查,或政府或私人诉讼或各种索赔或纠纷的诉讼程序。这些索赔、诉讼和诉讼可能涉及劳动和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、涉嫌违反联邦和州证券和“蓝天”法律的行为或其他投资者索赔,以及其他事项。衍生品索赔、诉讼和法律程序可能会不时被我们的股东对我们的董事提起诉讼,可能涉及违反受托责任、监管失败、公司浪费索赔和其他事项。我们目前正在对其提起诉讼的一名股东威胁要提出各种此类索赔,这一点在我们简明合并财务报表的附注中有所描述。此外,我们的业务和业绩可能会受到任何目前悬而未决的或任何未来的法律、法规和/或行政索赔或诉讼的结果的不利影响,包括通过金钱损害赔偿或禁令救济。
随着我们的规模不断扩大,随着我们的业务在员工人数、范围和地理覆盖范围上的扩大,以及我们的平台和服务变得更加复杂,我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性可能会增加。此外,如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款,我们可能会受到不利影响,因为通过诉讼执行我们的合同条款的成本。诉讼或其他诉讼可能既昂贵又耗时,可能会分散我们的资源和领导层对主要业务运营的注意力。我们的诉讼结果也不能肯定地预测。如果我们不能在诉讼中获胜,我们可能会产生巨额金钱损害赔偿或罚款,或者我们的平台或业务实践的不良变化,因此,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外,如果我们因未决诉讼而应计或有损失,并确定有可能发生,我们在财务报表中就这些事项反映的任何披露、估计和准备金可能无法反映诉讼或其他此类事项的最终处置或财务影响。这些诉讼还可能导致负面宣传,这可能会损害客户和公众对我们业务的看法,无论指控是否属实,或者我们最终是否被判负有责任。有关我们涉及的某些诉讼的更多信息,请参见
附注8.承付款和或有事项
在我们的简明综合财务报表中,包括在本季度报告表格的其他部分
10-Q.
如果不遵守反贿赂和反腐败法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
当我们在世界各地运营和销售我们的平台和服务时,我们必须遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《反贿赂法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》以及我们开展业务所在司法管辖区的其他反腐败和反贿赂法律法规。这些法律和法规一般禁止为了获得或保留业务或获得不正当的商业利益而向政府官员、政党或商业伙伴不当支付或提供不正当的报酬。
我们在美国和中国有业务,与政府或半政府实体打交道并向其销售产品
非美国
国家,包括那些已知经历腐败的国家,特别是东亚、东欧、非洲、南美和中东的某些新兴国家,以及我们的
非美国
销售工作可能涉及更多地区。
腐败问题在每个国家和司法管辖区都构成风险,但在许多国家,特别是在发展中经济体的国家,企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能更为常见,我们在这些国家的活动增加了我们的一名员工或第三方业务合作伙伴、代表和代理人未经授权付款或提出付款的风险,这可能违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为负责。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,即使我们没有明确授权进行此类活动,我们也可能被要求对我们的员工或此类第三方的腐败或其他非法活动负责。《反海外腐败法》或其他适用的法律法规还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们已经实施了政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们不能向您保证,我们的员工或代表我们工作的其他第三方不会从事违反我们的政策或适用法律的行为,我们可能最终要对此承担责任。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他法律可能会导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权以及严厉的刑事或民事制裁,包括暂停或禁止美国政府承包合同,我们还可能承担其他责任和对我们的声誉造成不利影响,这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。此外,对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移,以及巨额国防费用和其他专业费用。我们违反这些法律的风险增加,因为我们的
非美国
随着我们在海外司法管辖区的销售和运营增加,我们的业务也在扩大。
 
74

目录表
政府的贸易控制,包括进出口控制、制裁、海关要求和相关制度,可能使我们承担责任或失去签约特权,或限制我们在某些市场的竞争能力。
我们的产品受美国出口管制,我们将加密技术融入我们的某些产品中。我们的受控软件产品和基础技术只有在获得所需的出口授权的情况下才能出口到美国以外的地方,在某些情况下可能包括许可要求。此外,我们当前或未来的产品可能根据商务部出口管理条例(“EAR”)分类,或被归类为符合美国国际武器贸易条例(“ITAR”)的国防物品。我们的大多数产品,包括我们的核心软件平台,都被归类为EAR,通常不需要特定的许可证就可以出口,加密软件的EAR例外。如果产品或产品组件被归类为ITAR,或不符合EAR加密例外,则只有在我们获得适用的出口许可证或有资格获得其他许可证例外的情况下,这些产品才能出口到美国以外。在某些情况下,我们提供的服务可能被归类为国防服务,受ITAR的约束,与我们提供的产品是分开的。遵守EAR、ITAR和其他有关我们产品出口的适用法规要求,包括我们产品的新版本和/或服务性能,可能会导致我们产品在
非美国
市场,阻止我们的客户使用
非美国
在某些情况下,我们会阻止运营商在其全球系统中部署我们的产品,或者完全阻止我们的产品出口到一些国家。
此外,我们的活动受到美国和其他司法管辖区的经济制裁和法律法规的约束。这种管制禁止在没有必要的出口授权的情况下发运或转让某些产品和服务,或向适用制裁目标的国家、政府和个人出口。我们采取预防措施,防止我们的产品在违反这些法律的情况下出口,包括:(I)寻求对我们的平台进行主动分类,并在适当情况下获得我们平台的出口和/或进口授权;(Ii)实施某些技术控制和审查做法,以降低违规风险;以及(Iii)要求客户和供应商合同中遵守美国的出口控制和制裁义务。然而,我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。
如上所述,如果我们错误地对产品或服务进行分类,违反适用的限制出口或提供产品或服务的准入,或以其他方式未能遵守出口法规,我们可能会被拒绝出口特权,或受到每次违规的巨额罚款或其他处罚,我们的平台可能被拒绝进入其他国家。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致罚款或处罚,包括每次违规行为处以超过30万美元或交易价值的两倍(以金额较大为准)的民事罚款,以及违反ITAR的超过100万美元的民事罚款。如果犯罪分子明知并故意违反这些法律,每一次违规行为都可能被处以最高100万美元的罚款,负责任的员工和管理人员可能会被监禁。
我们还注意到,如果我们或我们的业务合作伙伴或交易对手,包括许可人和被许可人、主承包商、分包商、分许可人、供应商、客户、运输合作伙伴或承包商,未能获得适当的进口、出口或
转口
许可证或许可证,尽管我们有这样做的监管要求或合同承诺,或者如果我们在必要时未能获得此类合同承诺,我们也可能受到负面影响,因为声誉损害以及其他负面后果,包括政府调查和处罚。例如,违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致罚款或处罚,包括每一次违规行为的重大民事和刑事处罚,具体取决于违规行为的情况。
违反或明显违反贸易管制要求的负面后果可能包括绝对丧失向美国政府或其他公共机构出售我们的平台或服务的权利,或降低我们争夺此类销售机会的能力。此外,遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能会耗费时间,并可能导致销售机会的延误或丧失。
 
75

目录表
此外,除美国外,许多国家还对某些加密和其他技术的进出口进行监管,包括进出口许可和许可要求,并颁布了可能限制我们分发我们的平台的能力或限制我们的客户在这些国家实施我们的平台的能力的法律。任何新的出口限制、新的立法、经济制裁的变化,或现有法规的执行或范围的转变,或这些法规针对的国家、个人或技术,都可能导致现有客户减少使用我们的平台
非美国
运营,减少新客户对我们平台的采用
非美国
运营,限制了我们向新市场的扩张,以及收入的减少。
会计原则的改变或其对我们的应用可能导致不利的会计费用或影响,这可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的简明综合财务报表。特别是,我们作出了与采纳和解释这些原则有关的某些估计和假设,包括确认我们的收入、我们所得税拨备的会计处理以及我们财务报表中的基于股票的薪酬支出。如果这些假设被证明是不正确的,我们的财务结果和状况可能与我们的预期大不相同,并可能受到重大不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变,或它们对我们的解释或适用,都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响,并可能追溯影响以前报告的结果或我们的预测,这可能会对我们的财务报表产生负面影响。
如果我们对关键会计政策的判断或估计是基于改变或被证明是不正确的假设,我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期,导致我们的股价下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,一如题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节所述,其结果构成对资产、负债及权益的账面价值及其他来源不易察觉的收入及开支金额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化,或如果实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,导致我们A类普通股的交易价格下降。在编制我们的简明合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括,或未来可能包括与收入确认、所得税和基于股票的薪酬相关的判断、估计和假设。
我们可能要承担额外的税负。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要管理层做出重大判断,最终的税收结果可能是不确定的。此外,我们的所得税拨备可能会受到波动的影响,可能会受到许多因素的不利影响,其中包括,我们经营或控股结构的变化,法定税率不同的司法管辖区收益金额的变化,递延税收资产和负债的估值变化,以及美国和外国税法的变化。美国和各个外国司法管辖区的税务机关可能不同意我们对研发税收抵免、跨司法管辖区转让定价或其他事项的计算,并评估额外的税收、利息或罚款。虽然我们定期评估这些审查的可能结果以确定我们的所得税拨备是否充足,并且我们相信我们的财务报表反映了足够的准备金来应对任何此类或有事件,但不能保证此类审查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法,我们的总体税收可能会增加,我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
我们可能无法利用我们的净营业亏损结转和税收抵免的很大一部分,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们记录了一项资产,用于未来来自未使用的美国联邦、州和
非美国
净营业亏损(“NOL”)和税收抵免,但须有全额估值津贴。联邦、州和
非美国
征税机构经常对不良贷款和税收抵免结转福利施加限制。因此,我们可能无法利用反映在资产负债表上的净运营和税收抵免资产。一般而言,根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第382节的规定,公司发生所有权变更时,其利用其所有权的能力受到限制
换装前
为抵销未来应纳税所得额。未来我们股票所有权的变化,其中一些不在我们控制范围内,可能会导致根据守则第382节的所有权变化。如果我们现有的NOL因所有权变更而受到限制,我们使用NOL的能力可能会受到本准则第382节的限制,并且我们上一年的一定数量的NOL可能会在没有利益的情况下到期。法律的变化也可能影响我们使用净营业亏损和税收抵免结转的能力。
 
76

目录表
还有一种风险是,我们现有的净营业亏损或税收抵免到期,或对其用于抵消未来所得税负债的限制可能会因法律或法规的变化而导致,特别是在对
新冠肺炎
大流行。
如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的许可证安排收取销售额或其他相关税收,我们的运营结果可能会受到损害。
各州和一些地方征税管辖区对销售税和使用税有不同的规则和条例,这些规则和条例受到不同解释的影响,这些解释可能会随着时间的推移而改变。我们在多个司法管辖区收取和汇出美国的销售税和使用税、增值税(“增值税”)以及商品和服务税(“GST”)。然而,我们有可能面临销售税、增值税或商品及服务税审计,而且我们对这些税收的负债可能会超过我们作为国家和
非美国
税务机关仍然可以断言,我们有义务从客户那里收取额外的税款,并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在各州接受审计,
非美国
我们没有为其累积纳税义务的司法管辖区。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增加的或新的销售、使用或其他税收义务,或者可能确定此类税收应该由我们支付,但尚未由我们支付。
与公共部门的关系和业务有关的风险
我们很大一部分业务依赖于对公共部门的销售,如果我们不能接收和维护政府合同,或者公共部门的合同或财政政策发生变化,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自与联邦、州、地方和外国政府和政府机构的合同,我们相信我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功采购政府合同。例如,我们一直直接或通过其他政府承包商向美国联邦政府机构销售收入,我们一直并预计将继续从销售中获得很大一部分收入。我们感觉到的与美国政府的关系在某些方面可能会对我们的业务前景产生不利影响
非美国
地理位置或某些
非美国
政府。
对这类政府机构的销售面临着许多挑战和风险。向政府机构销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规,这些法律和法规赋予公共部门客户权利,其中许多权利通常不在商业合同中找到。
因此,我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响,包括但不限于:
 
 
财政或紧缩政策的变化或政府可用资金的减少;
 
 
政府计划或适用要求的变化;
 
 
限制向我们的员工授予人员安全许可;
 
 
有能力维持美国联邦政府和外国政府机构履行机密合同所需的设施许可;
 
 
政治环境的变化,包括政府行政部门领导层更迭之前或之后,以及由此产生的政策或优先事项以及由此产生的资金方面的任何不确定性或变化;
 
 
改变政府对我们提供的能力的态度,特别是在国防、网络安全和关键基础设施领域,包括金融、能源、电信和医疗部门;
 
 
政府将我们作为一家公司或我们的平台视为可行或可接受的软件解决方案的态度发生了变化;
 
 
与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼,包括但不限于未中标的投标人对政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴合同的投标抗议;
 
 
通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规;
 
77

目录表
 
预算限制,包括因“自动减支”或类似措施而自动减少,以及因联邦政府或其某些部门和机构的任何拨款失误而造成的限制;
 
 
在与政府客户的未决、新的或现有的合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争;
 
 
关于安全或数据隐私问题的政治或社会态度的变化;
 
 
政府拨款或采购过程中可能出现的延误或变化,包括由于战争、恐怖主义事件、自然灾害以及冠状病毒大流行等公共卫生问题或流行病造成的;以及
 
 
增加的或意想不到的成本或由我们无法控制的其他因素造成的意外延误,例如我们分包商的履约失败。
任何此类事件或活动都可能导致政府和政府机构推迟或避免在未来购买我们的平台和服务,减少从现有或新的政府客户那里购买的规模或付款金额,或以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们与政府签订了涉及机密项目的合同,这可能会限制投资者对我们业务部分的洞察。
我们的部分收入来自与政府和政府机构的项目,这些项目受到安全限制(例如,涉及机密信息、机密合同和机密项目的合同),这些限制禁止传播根据适用法律和法规出于国家安全目的而被列为机密的信息和技术。一般来说,访问机密信息、技术、设施或计划需要适当的人员安全许可,受到额外的合同监督和潜在的责任,还可能需要适当的设施许可和其他专门的基础设施。如果发生涉及机密信息、技术、设施、项目或持有许可的人员的安全事件,我们可能会受到法律、财务、运营和声誉方面的损害。我们在提供有关这些保密计划、其风险或与此类计划有关的任何争议或索赔方面的具体信息的能力有限。因此,与我们的其他业务相比,投资者对我们的保密计划缺乏洞察力,因此无法充分评估与我们的保密业务或整个业务相关的风险。然而,从历史上看,与我们在机密项目上的工作相关的商业风险与我们的其他政府合同没有实质性的不同。
如果我们的员工无法获得和维护所需的人员安全许可,或者我们无法建立和维护所需的设施安全许可,我们的业务可能会受到不利影响。
某些政府合同可能要求我们的员工保持不同级别的安全许可,并可能要求我们保持设施安全许可,以符合美国和国际政府机构的要求。许多政府对从事支持机密项目工作的人员有严格的安全许可要求。获得和维护员工的安全许可通常涉及一个漫长的过程,而且很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工不能及时获得安全许可,或者根本不能获得安全许可,或者持有安全许可的员工无法保持他们的安全许可或终止与我们的雇佣关系,那么我们可能无法遵守美国和国际政府机构的相关要求,或者我们的客户需要保密工作,可以选择终止或决定不续签一份或多份合同,要求员工在到期时获得或保持安全许可。如果我们无法获得或维持设施安全许可,我们可能无法竞标或赢得新的机密合同,并且需要设施安全许可的现有合同可能被终止,这两种情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
78

目录表
为方便起见,我们的大部分客户合同可随时由客户终止,并可能包含允许客户终止合同履行的其他条款,如果不替换已终止的合同,我们的运营结果可能与预期的大不相同。此外,我们与政府客户的合同经常包含商业合同中通常不存在的有利于此类客户的额外权利和补救措施的条款。
我们的大多数合同,包括我们的政府合同,都包含便利终止条款。终止这类合同的客户也有权在适用的终止通知期限届满后,按比例退还合同期限内剩余时间内的客户押金。政府合同通常包含条款,并受到法律法规的约束,这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的额外权利和补救措施。除其他事项外,这些权利和补救措施允许政府客户:
 
 
为方便起见,在短时间内终止现有合同;
 
 
减少合同订单或以其他方式修改合同;
 
 
对于受《谈判真理法》约束的合同,降低合同价格或成本,因为承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和不及时;
 
 
对于一些合同,(I)如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据,可以要求退款、进行远期价格调整,或者因违约而终止合同;(Ii)在触发情况下降低合同价格,包括修改价目表或其他合同授予所依据的文件;
 
 
如果以后任何一年的合同履行资金不足,则取消多年期合同和相关订单;
 
 
拒绝行使续签多年期合同的选择权或发出与不确定交货/不确定数量合同有关的任务单;
 
 
要求我们生产的解决方案、系统或技术的权利,在不继续与我们签订服务合同的情况下,将该工作产品用于继续使用,并向第三方披露该工作产品,包括其他政府机构和我们的竞争对手,这可能会损害我们的竞争地位;
 
 
禁止将来授予某一特定机构的采购合同,原因是根据以前为该机构所做的相关工作发现了组织利益冲突,这将使承包商相对于与之竞争的承包商具有不公平的优势,或者存在可能使承包商的判断产生偏差的相互冲突的角色;
 
 
使合同的授予受到竞争对手的抗议,这可能要求订约的联邦机构或部门暂停我们的工作,等待抗议的结果,还可能导致要求重新提交合同报价或终止、减少或修改授予的合同;
 
 
暂停或禁止我们与适用的政府做生意;以及
 
 
控制或禁止我们的服务出口。
如果客户意外终止、取消或拒绝就我们的一个或多个重要合同行使续订选择权,或者如果政府暂停或禁止我们与该政府做生意,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。
不遵守适用于我们业务的法律、法规或合同条款可能会导致我们失去政府客户或我们与美国和其他国家政府签订合同的能力。
作为政府承包商,我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及政府合同车辆的包含有关的法律、法规和合同条款,这些都会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款,我们可能会受到审计和内部调查,这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂,转移了管理时间,或者限制了我们继续向政府客户销售我们的平台和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本,以及未能遵守这些或其他适用的法规和要求,包括
不遵守规定
在过去,可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、罚款、终止合同以及暂停或禁止在一段时间内与政府机构签订政府合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响,并可能产生实质性的不利影响。
 
79

目录表
不断变化的政府采购政策以及对成本高于绩效的日益重视,可能会对我们的业务产生不利影响。
联邦、州、地方和外国政府和政府机构可能会实施对我们的盈利能力产生负面影响的采购政策。采购政策的变化更有利于
非商业性
采购、不同的定价或评估标准或基于客户对我们定价的看法的政府合同谈判报价可能会影响我们在此类合同上的利润率的可预测性,或使我们更难在某些类型的项目上竞争。
政府和政府机构正在不断评估他们的合同定价和融资做法,我们不能保证任何研究的全部范围和重复性,以及将提出的变化(如果有的话)及其对我们的财务状况、现金流或运营结果的影响。
在预算有限的环境下,竞争加剧和竞标抗议可能会使我们更难维持财务业绩和客户关系。
我们很大一部分业务是通过竞争性投标获得的。即使我们成功地获得了一个奖项,我们也可能会遇到未能中标的投标人对任何特定奖项的投标抗议。投标抗议可能会导致我们的巨额费用、合同修改,甚至失去合同授予。即使投标抗议没有导致合同授予的损失,该决议也可以延长合同活动开始之前的时间,从而推迟收入的确认。我们也可能不会成功地抗议或挑战任何未授予我们的合同的投标,我们将被要求在这种努力中招致大量的时间和费用。
此外,政府和机构越来越依赖竞争性合同授予类型,包括IDIQ和其他多中标合同,这些合同可能会造成定价压力,并通过要求我们提交多个投标和提案来增加我们的成本。多重授标合同要求我们持续努力,以获得合同下的订单。竞争性招标过程需要大量的成本和管理时间来准备可能不会授予我们或可能在竞争对手之间平分的合同的投标和建议。
我们正经历着日益激烈的竞争,同时,我们的许多客户也面临着预算压力,削减成本,寻找更实惠的解决方案,在内部执行某些工作,而不是雇佣承包商,以及缩短产品开发周期。为了保持竞争力,我们必须始终保持强大的客户关系,努力了解客户的优先事项,以负担得起的成本提供卓越的性能、先进的技术解决方案和服务,并提供客户在价格竞争日益激烈的环境中所需的敏捷性,以实现其目标。如果不这样做,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国政府可能会促使
非商业性
开发服务,而不是商业产品,这可能会对我们未来的美国政府业务和收入产生重大影响。
美国政府机构,包括我们的客户,经常授予大型开发项目和服务合同,以构建定制软件,而不是确定商业产品的固定价格合同。我们销售商业项目和服务,不承包
非商业性
发展性服务。根据《美国联邦法典》第10篇第2377节;第41篇美国法典第3307条,美国政府被要求在可行的最大限度内采购商业物品和服务,美国政府可以决定采购
非商业性
商业项目和服务不可行的,开发项目和服务。为了挑战政府采购开发项目和服务而不是商业项目和服务的决定,我们将被要求在机构一级和/或向政府问责局提交投标抗议。这可能会导致与政府机构法律和合同办公室的有争议的沟通,并可能升级为联邦法院的诉讼。然而,未来任何挑战或潜在诉讼的结果无法确定地预测,与美国政府的任何纠纷或诉讼可能不会以有利于我们的方式解决;此外,无论是否以有利于我们的方式解决,此类纠纷或诉讼都可能导致巨额费用,并分散我们技术和管理人员的精力。这些诉讼可能会对我们的声誉和与政府客户的关系造成不利影响,还可能导致负面宣传,从而损害客户和公众对我们业务的看法。FASA的实施导致我们与美国联邦政府的业务显著增加。对FASA的任何更改或废除,或有管辖权的法院对FASA的相反解释,都将对我们在美国联邦政府合同中的竞争地位产生不利影响。
美国和其他政府预算的下降、支出或预算优先事项的变化或合同授予的延迟可能会对我们未来的收入产生重大和不利的影响,并限制我们的增长前景。
由于我们很大一部分收入来自与政府和政府机构的合同,特别是与美国政府和政府机构的合同,我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响,以及政府预算过程、计划启动或现有合同工具下合同或订单授予的延迟,包括美国新政府的结果。目前美国政府在国防和其他项目上的支出水平可能不会持续到2021财年以后。未来的支出和计划授权可能不会增加,也可能会减少或转移到我们不提供服务或不太可能获得合同的领域的计划。支出授权和预算优先顺序的这种变化可能是由于对联邦资金的竞争需求、军事冲突的数量和强度或其他因素导致支出优先顺序从国防相关项目和其他项目转移的结果。
 
80

目录表
美国政府还定期审查美国的国防战略和优先事项,这可能会改变国防部的预算优先事项,减少总体支出,或者推迟国防相关项目的合同或任务订单授予,否则我们将从这些项目中获得未来收入的很大一部分。美国政府总支出的大幅下降、支出优先顺序的重大转变、特定国防相关项目的大幅减少或取消,或者大型项目的合同或任务订单授予与预算相关的重大延迟,都可能对我们未来的收入产生不利影响,并限制我们的增长前景。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的公开交易价格可能会波动,可能会下降。
在我们A类普通股上市之前,我们A类普通股的股票没有公开市场。从历史上看,其他新上市公司的证券市场价格波动很大。我们A类普通股的公开交易价格可能会因各种因素而波动,包括本表格季度报告中列出的因素
10-Q,
其中一些是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资,因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股公开交易价格波动的因素包括:
 
 
本公司公开持有并可供交易的A类普通股数量;
 
 
整体股市的价格和成交量不时出现波动;
 
 
科技股交易价格和成交量的波动;
 
 
其他科技公司,特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化;
 
 
我们或我们的股东出售或预期出售我们的A类普通股;
 
 
卖空A类普通股或相关衍生证券;
 
 
证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期;
 
 
我们可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测;
 
 
我们或我们的竞争对手宣布新服务或平台功能;
 
 
公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
 
 
涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为;
 
 
经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动;
 
 
我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
 
 
涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查;
 
 
实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件;
 
 
关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
 
81

目录表
 
我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购;
 
 
管理层的变动,包括创始人之一的任何离职;
 
 
新的法律或法规,公众对新的法律或法规的期望,或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释;
 
 
会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
 
 
我们管理层的任何重大变化;
 
 
其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、流行病,包括
新冠肺炎
大流行或对这些事件的反应;以及
 
 
总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
此外,股票市场,特别是科技公司的市场,经历了价格和成交量的波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的交易价格。包括科技公司在内的许多公司的股价一直在波动,其波动方式往往与这些公司的经营业绩无关。过去,随着整体市场的波动和某一公司证券的交易价格的波动,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家法院,并规定联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛,其中每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。
本公司经修订及重述的公司细则规定,除非吾等以书面形式同意选择另一法院,否则该唯一及独家的法院可处理以下事宜:(A)任何代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序;(B)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、股东、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼;(C)任何根据《特拉华州公司法》、我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司细则的任何规定而引起或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施的诉讼或法律程序;(D)对于《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序,或(E)任何声称受内部事务原则管辖的申索的诉讼或法律程序,在所有案件中应由特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有管辖权,则为特拉华州的另一州法院,或如特拉华州没有州法院管辖权,则为特拉华州的联邦地区法院)及其任何上诉法院,在所有案件中受对所涉索赔和不可或缺的各方具有管辖权的法院管辖;条件是,排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。
修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第22节规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订和重述的附例还规定,美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意上述附例条文。虽然我们相信这些排他性论坛条款使我们受益,因为在各自适用的诉讼类型中,特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致,但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外,如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的运营结果。
 
82

目录表
在公开市场上出售大量我们的A类普通股或认为可能发生出售的看法,包括我们的创始人及其附属公司的销售,可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股或认为可能发生出售,可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
除了上面讨论的供需和波动风险因素外,我们A类普通股的大量股票在公开市场出售,特别是我们的董事、高管和主要股东的出售,或者认为这些出售可能大量发生,可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。截至2021年6月30日,如果不在各自的到期日之前行使,将有约6,050万份期权到期至2022年12月(包括卡普先生持有的约3,830万份将于2021年12月到期的期权),我们预计许多持有人将选择在到期前行使该等期权。行使时,持有人将获得我们A类或B类普通股的股份,随后可能会出售。
截至2021年6月30日,我们A类普通股流通股为1,855,143,087股,B类流通股为80,429,767股,F类流通股为1,005,000股。基本上所有这些股票都可以立即出售,尽管我们关联公司的销售仍然受到第144条规定的限制。
此外,截至2021年6月30日,有未偿还期权可购买总计183,267,437股我们的A类普通股和234,406,177股我们的B类普通股,以及106,721,852股我们的A类普通股和60,000,000股受RSU限制的B类普通股。根据我们的股权补偿计划,我们为未来发行而保留的所有普通股已根据证券法登记出售。在遵守第144条或获得替代豁免的情况下,在行使股票期权或结算RSU时发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。
虽然我们的注册权
非附属公司
根据我们于2020年8月24日订立的修订及重订投资者权利协议(要求我们登记其所拥有的股份以供在美国公开出售),根据该协议的条款,参与修订及重订投资者权利协议的联属公司(包括我们的创办人及若干与Peter Thiel有关联的实体)将保留促使我们登记其所持股份以供转售的权利,直至该等权利根据我们经修订及重订的投资者权利协议终止为止。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明,无论是由于注册权或其他原因,也无论是与行使股票期权、结算RSU或行使或结算其他奖励或其他其他事项有关,都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。
我们也可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券,用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止某些类型的交易,这些交易可能涉及对公司的实际或威胁收购,这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难,包括以下内容:
 
 
我们的多类别普通股结构,使我们的创始人及其附属公司能够有效地控制需要股东批准的事项的结果,即使他们拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份;
 
 
在最终的F类转换日期之前(根据我们修订和重述的公司注册证书中的定义),我们普通股的持有人只有在行动也得到我们F类普通股的大多数流通股的肯定同意的情况下,才能采取书面同意的行动,而在此之后,我们普通股的持有人只能在股东会议上采取行动,不能就任何事项采取书面同意的行动;
 
 
从最终的F类转换日起及之后,我们的董事会将分为三类董事,交错三年任期;
 
 
我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权;
 
 
我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补,而不能由股东填补;
 
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目录表
 
我们的董事只能根据特拉华州公司法的规定被免职;
 
 
股东特别会议只能由本公司董事长、首席执行官、我们的总裁或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开,无论以前授权的董事职位是否存在空缺或其他空缺;
 
 
我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股,其条款可以确定,其股票可以在不采取进一步行动的情况下发行,但任何优先股的指定和发行必须获得我们F类普通股的大多数流通股的赞成票;以及
 
 
预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。
这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动,在某些情况下,任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,或者如果他们对我们的A类普通股做出不利的建议,我们A类普通股的交易价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们的不准确或不利的研究报告,我们A类普通股的交易价格可能会下跌。如果这些分析师公布我们A类普通股的目标价格低于我们A类普通股当时的公开价格,可能会导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。此外,如果其中一位或多位分析师停止对Palantir的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的A类普通股交易价和交易量下降。
虽然根据纽约证券交易所的公司治理规则,我们目前不被认为是一家“受控公司”,但由于我们的创始人及其附属公司集中了投票权,我们未来可能会成为一家受控公司。
尽管根据纽约证券交易所的公司治理规则,我们目前不被视为“受控公司”,但由于我们的创始人及其附属公司因发行我们的F类普通股而导致投票权集中,我们未来可能会成为一家受控公司。见下文“与我们普通股的多重股权结构相关的风险、创始人投票信托协议和创始人投票协议”。根据纽约证券交易所公司治理规则,“受控公司”是指个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司。如果我们的创办人及其关联公司或其他股东获得了公司超过50%的投票权,由于投票权的集中以及我们的创建者及其关联公司作为一个集团行事的能力,我们未来可能能够依靠纽约证券交易所公司治理规则下的“受控公司”豁免。如果我们是一家受控公司,我们将有资格、也可以选择不遵守纽约证交所的某些公司治理标准。这些标准包括要求我们的董事会中的大多数董事是独立董事,但必须符合某些条件
分阶段
期间,以及要求我们的薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成。在这种情况下,如果我们股东的利益与持有多数投票权的股东群体的利益不同,我们的股东将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司的股东相同的保护,我们的独立董事影响我们的业务政策和公司事务的能力可能会降低。
我们预计在可预见的未来不会有红利。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或向我们股本的持有者支付任何股息。此外,我们的信贷安排对我们支付股息的能力有限制。未来是否派发股息,将由本公司董事会自行决定。因此,股东必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股,这可能永远不会发生,作为实现未来投资收益的唯一途径。
 
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目录表
与我们普通股的多类别结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议相关的风险
我们普通股的多类别结构具有将投票权集中到某些股东,特别是我们的创始人及其附属公司的效果,这将有效地消除您影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更。
我们的A类普通股每股有一(1)票,我们的B类普通股对于提交给我们股东的每一件事每股有十(10)票。假设创办人及其某些关联公司在适用的记录日期达到股东投票的所有权门槛(定义如下)(除我们修订和重述的公司证书中规定的外),就提交给我们股东的事项而言,F类普通股通常将拥有每股若干投票权,该事项将导致F类普通股的所有股份的总投票权,以及我们的创建者及其关联公司持有的A类普通股和B类普通股的可归属投票权,这些投票权受我们的创建者和威尔明顿信托之间的投票协议的限制。我们的创办人及其联营公司持有的指定为指定创办人除外股份的A类普通股和B类普通股的投票权(定义见我们修订和重述的公司注册证书),以及(I)有权就该事项投票的(I)本公司所有有权就该事项投票的流通股(包括在董事选举的情况下)的投票权的49.999999;或(Ii)亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股份,只有在亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的过半数为适用的投票标准(如适用,“投票权的49.999999%”)的情况下,方可就有关事项投票。因此,这些创办人将有效地控制在可预见的未来提交给股东的所有事项,包括董事选举、我们组织文件的修订、薪酬事宜以及任何需要股东批准的任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产,或其他重大公司交易。我们的创始人及其附属公司也持有我们已发行的B类普通股的绝大部分。因为
十比一
我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例,即使不考虑F类普通股的投票权,我们的创始人及其关联公司也会根据他们目前的所有权集体控制我们股本的很大一部分投票权,并可能由于行使目前未偿还的认股权证和股票期权或RSU的结算,在未来大幅增加他们对B类普通股的所有权。
创建者可能拥有与您不同的利益,可能会以您不同意的方式投票,可能会对您的利益不利。这种投票权的集中很可能会限制主动提出的合并建议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此,我们的治理结构,包括我们修订和重述的公司注册证书的规定,可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会,并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。
方正投票信托协议和方正投票协议还具有将投票权集中到我们的创办人及其附属公司的效果,这将有效地消除您影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更。
我们F类普通股的所有股份均由我们的创办人根据投票信托协议(“创办人投票信托协议”)与全国协会威尔明顿信托作为受托人(“受托人”)设立的有表决权信托(“创办人投票信托”)持有。我们的创始人目前也是创始人投票协议的一方。我们的创办人已透过方正投票信托协议及方正投票协议同意,他们及其联属公司根据方正投票协议授予委托书的F类普通股的所有股份及本公司股本的所有股份,将按当时已加入方正投票协议的大多数我们的创办人所指示的方式投票。因此,连同我们普通股的多级结构,这些创办人将有效地控制在可预见的未来提交给股东的所有事项,包括董事选举、我们组织文件的修订、薪酬问题以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产,或其他需要股东批准的重大公司交易。
当我们的任何创办人退出或从创办人投票协议中除名时,包括他们去世或残疾时,其余的创办人或创办人(视情况而定)将决定我们F类普通股的股份以及受创办人投票协议约束的股份的投票方式。在这种情况下,我们已发行股本的投票权将进一步集中在剩余的创办人身上,可能只有一人。此外,如果只有两名创始人是创始人投票协议的一方,如果一名创始人对F类普通股股份的投票指示与另一名创始人不同,则他将能够有效地挫败任何股东诉讼,但董事选举或其他由多数票决定的事项除外。作为创始人投票协议缔约方的创始人将保留指导F类普通股投票的权利,而不考虑他们在我们公司的就业状况。
 
 
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目录表
我们F类普通股的所有股份均由方正投票信托持有,并根据方正投票信托协议进行投票。因此,我们的创始人将控制任何需要我们F类普通股大多数持有人投赞成票的投票,包括我们股东的书面同意、我们指定或发行优先股股票以及对我们修订和重述的与我们优先股相关的公司证书的某些修订。
虽然我们是方正投票协议和方正投票信托协议的第三方受益人,但我们并不拥有对其进行修订的普遍同意权,未来可能会以不利于我们股东的方式对这两项协议进行修订或修改,这可能包括增加我们的一位或多位创始人对提交给我们股东投票表决的事项行使控制权的能力。
在未来的某些情况下,创始人及其附属公司的投票权可能超过49.999999%的投票权。
如果创办人或其关联公司持有的A类普通股和B类普通股的投票权合计等于提交给我们股东的事项投票权的49.999999以上,则F类普通股将对该事项拥有零投票权。在此情况下,虽然我们F类普通股的股份在该事项上一般享有每股零投票权,但所有受方正投票协议约束的股份将继续根据当时是方正投票协议缔约方的多数创办人的决定进行投票。
例如,如果创办人及其关联公司持有F类普通股以外的股份,如B类普通股,而就提交给我们股东的事项而言,该等股份的投票权合计超过投票权的49.999999%,则创办人及其关联公司就该事项的总投票权将超过49.999999%。我们的创始人及其附属公司可能会收购我们的A类普通股或B类普通股的额外股份。我们B类普通股的股份可以转让(不转换为A类普通股)给我们的创办人或他们的关联公司,这种向我们的创办人或他们的关联公司转让可以增加创办人及其关联公司在该事项上的总投票权超过投票权的49.999999%。不包括F类普通股的投票权,我们的创始人及其关联公司拥有的股份有权获得截至2021年8月5日我们已发行股本总额约24.4%的投票权。
此外,如果一名或两名创办人退出创办人投票协议,创办人及其附属公司的总投票权可能超过投票权的49.999999%。举例来说,倘若一名创办人已退出创办人投票协议,而该名退任创办人投票表决其股份的方式与根据创办人投票信托协议表决F类普通股股份的方式相同,则我们的创办人及其联营公司合共可行使我们股本投票权的49.999999加上退任创办人所持股份的投票权(这将不再代表仍为创办人投票协议订约方的创办人所投票的我们股本的49.999999投票权的子集)。
由于未来发行我们的普通股或我们的创始人及其附属公司出售我们普通股的股份,我们的创始人及其附属公司的投票权可能大大超过他们的经济利益和他们持有的普通股的百分比。
在某些情况下,我们的创始人及其附属公司的投票权可能大大高于他们的经济利益和他们持有的普通股的百分比,而且远远超过他们的经济利益和我们普通股的比例。投票权和经济利益之间的这种分离可能会导致我们的创办人和我们的其他股东之间的利益冲突,这可能导致我们的创办人承诺或导致我们采取对创办人或他们的关联公司有利但对我们的其他股东不利的行动。
如果我们的创办人及其关联公司在F类普通股的投票权生效前拥有少于49.999999%的投票权,我们未来向创办人或其关联公司以外的股东增发股份将稀释我们创办人及其关联公司的经济利益,但一般不会导致该等创办人及其关联公司的投票权进一步稀释。由于F类普通股的投票权,此类发行将相应增加F类普通股的投票权。除非纽约证券交易所的上市标准要求,否则未来增发A类普通股和B类普通股将不需经我们的股东批准。
 
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此外,我们的创办人及其关联公司可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份,而不会削弱他们的投票权,只要我们的创办人及其某些关联公司在适用的记录日期(受我们修订和重述的公司注册证书所规定的公平调整的限制)继续共同持有100,000,000公司股权证券(定义见我们修订和重述的公司注册证书)(“所有权门槛”)。我们F类普通股的股票不会转换为我们B类普通股的股票,我们的多级结构也不会终止,仅仅因为我们的创始人及其某些附属公司在适用的记录日期没有满足这一所有权门槛。当我们的一名或多名创办人退出或从创办人投票协议中除名(包括因死亡或残疾)时,必须在适用记录日期达到的所有权门槛将根据截至2020年8月10日的公司股权证券(不包括指定创办人排除的股份)及其某些关联公司的所有权按比例降低,这可能会大幅降低所有权门槛,而不会降低F类普通股的有效投票权。因此,我们的创办人当时是创始人投票协议的一方,他们将能够在其所持股份中实现大量流动性,并大幅减少他们在我们中的经济利益,而不会减少他们的投票权。
此外,在适用的记录日期达到所有权门槛并不能确保创建者及其附属公司没有或不会拥有与A类普通股持有人不同的经济利益。例如,《创始人投票协议》并未禁止创始人对冲其对我们普通股的经济敞口;然而,我们实施了一项政策,禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行对冲,目前包括创始人。此外,受托人将根据大多数创始人的决定投票表决F类普通股,这些创始人当时是创始人投票协议的一方,无论这些创始人对我们任何类别普通股的相对所有权如何。
于2020年8月,我们向我们的两位创办人,我们的首席执行官兼董事会成员Karp先生和我们的总裁及董事会成员Cohen先生授予了总计2.07亿股B类普通股的期权和RSU(统称为“创始人授予”),这些股票将成为既得、可行使和/或取决于未来对服务条件和某些其他条件的满意程度。预计这些奖励将有助于创办人有能力在适用的记录日期达到所有权门槛,至少在卡普先生和科恩先生出售此类股份之前。
本公司一名或多名创办人根据经修订及重述的公司注册证书指定的普通股,可由该等创办人或其联营公司酌情投票或不投票,并将减少根据当时为创办人投票协议一方的大多数创办人的决定而行使的投票权。
Thiel先生已将其及其联营公司实益拥有的B类普通股和A类普通股的一部分确定为指定创办人排除股份,这将不受创始人投票协议的约束。该等指定创办人排除股份将减少根据创办人多数成员的决定而行使的总投票权,而该等创办人当时是创办人投票协议的一方。Thiel先生或其联营公司将酌情决定投票或不投票该指定创办人的除外股份,该等指定创办人的除外股份可以不同于根据当时为创办人投票协议订约方的多数创办人的决定而行使的投票权。视某些情况而定,包括B类普通股的其他持有人转换或出售该等B类普通股股份的程度,该等指定创办人排除的股份可能具有重大投票权,并较其他创办人增加Thiel先生或其联属公司的相对投票权。截至2021年8月5日,被Thiel先生确定为指定创办人排除股份的股份占我们已发行股本的投票权不到5%。未来,Thiel先生或我们的其他创办人可以将额外的股份指定为指定创办人排除的股份。
在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛是我们已发行的公司股权证券的一小部分,未来公司股权证券的发行可能会降低这一比例。
在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛目前是1亿,000,000公司股权证券,这只是我们已发行的公司股权证券的一小部分。虽然已发行的公司股权证券的数量可能超过我们已发行股本的股份数量,但相比之下,截至2021年6月30日,我们的普通股已发行股票有1,936,577,854股。除吾等经修订及重述的公司注册证书所规定的某些公平性调整外,吾等未来发行的公司股权证券将不会增加在任何适用的记录日期必须达到的所有权门槛,并相应地减少由所有权门槛所代表的已发行公司股权证券的百分比。
 
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目录表
当我们的一名或多名创始人退出或从创始人投票协议中除名(包括因死亡或残疾)时,必须在适用记录日期达到的所有权门槛将根据创始人及其某些附属公司截至2020年8月10日的公司股权证券所有权按比例降低。我们预计,在Alexander Karp退出或从创始人投票协议中罢免时,所有权门槛将减少约5700万公司股权证券,在Stephen Cohen退出或罢免时,所有权门槛将减少约1200万公司股权证券,而在Peter Thiel退出或罢免时,所有权门槛将减少约3100万公司股权证券(如果发生此类撤回或罢免)。
此外,未来我们可以创建一种新的股权证券类别,其经济或投票权与现有类别不同。如果我们创建一种新的股权证券类别,由于“公司股权证券”的广泛定义,这种证券可能符合公司股权证券的资格,因此如果由我们的创始人持有,则计入所有权门槛,这些创始人当时是创始人投票协议的一方或他们的某些附属公司。如果这种担保具有较少的经济权利或没有经济权利,它可能会进一步扩大我们的创办人及其关联公司的经济利益之间的分歧,一方面,他们是创始人投票协议的一方,另一方面,这些创办人及其关联公司的投票权。此外,公司股权证券包括(除其他事项外)任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利,不论是否已归属,以向本公司收购本公司的若干投票权或股权证券。因此,董事会可以向我们的创立者或他们的某些关联公司发行额外的股本证券,或额外的期权、RSU、认股权证或其他权利,以获得股本证券(无论是既得或非既得),这将增加他们持有的公司股权证券的数量,并使他们能够达到所有权门槛,尽管他们目前持有的公司股权证券已经出售。因此,当时是创始人投票协议缔约方的任何创始人或其某些关联公司可以持有名义上的股权,但几乎没有投票权,但达到了所有权门槛,因此拥有投票权,从而提供对我们公司的有效控制。
我们普通股的多类别结构具有某些条款,这些条款是新颖的,或者在其他具有多类别结构的公司中并不常见。
许多与我们普通股的多类别结构有关的条款都是新颖的,或者在其他具有多类别结构的公司中并不常见。例如,当时是创始人投票协议缔约方的我们的创始人可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份,而不会减少他们的投票控制权,只要我们的创始人当时是创始人投票协议的一方及其某些附属公司在适用的记录日期达到所有权门槛。我们B类普通股的股票,每股有十(10)个投票权,可能会永久流通股。此外,我们B类普通股的股份可以转让(不转换为A类普通股)给我们的创始人或他们的关联公司等,这可能导致我们的创始人及其关联公司或其他股东获得额外的投票权控制权。
此外,我们修订和重述的公司注册证书中与计算F类普通股投票权有关的某些条款可能会对我们的股东(而不是我们的创办人)产生不利影响。根据我们修订和重述的公司注册证书,我们的创始人有权质疑我们对F类普通股投票权的计算。这样的挑战可能会导致我们股东任何投票的认证或我们股东任何行动的有效性的延迟。
我们普通股的多级结构、创始人投票信托协议和创始人投票协议将在可预见的未来继续存在,根据这些协议,我们的创始人将对提交给我们股东投票表决的所有事项进行有效控制。
只有当方正投票信托协议或方正投票协议终止时,我们F类普通股的股票才会自动转换为我们B类普通股的股票。这些协议中的每一项都可以一直有效,直到我们最后一位在世的创始人去世。截至2021年6月30日,我们的创始人分别为53岁、53岁和38岁。此外,当创办人作为方正表决信托协议的受益人而酌情或强制退出时,受托人将指示我们的转让代理和我们根据我们修订和重述的公司注册证书,按比例将撤资时方正表决信托持有的F类普通股按比例转换为B类普通股。
因为
十比一
根据我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例,即使F类普通股转换为B类普通股,我们的创始人也将根据他们目前的所有权集体控制我们股本的相当大一部分投票权。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股,但有有限的例外,例如出于遗产规划目的而进行的某些转让以及相关实体之间的转让。将B类普通股转换为A类普通股,随着时间的推移,将增加那些长期保留股份的B类普通股个人持有人的相对投票权。如果我们的创办人及其关联公司单独或集体地在较长一段时间内保留其持有的相当大一部分B类普通股,他们未来可以单独或集体继续控制我们的A类普通股和B类普通股的相当大一部分合并投票权,即使不使用F类普通股,这种投票权可以使B类普通股的持有人能够有效地控制所有有待股东批准的事项。我们B类普通股的股票可能会永久流通股。
 
88

目录表
此外,如果创始人赠款的全部或很大一部分应该被行使或归属和和解,我们的创始人将增加他们对我们B类普通股的投票权。尽管我们修订和重述的公司注册证书的条款只规定我们的B类普通股持有人对有限事项进行单独投票,但根据特拉华州法律,某些行动可能需要作为一个单独类别的B类普通股投票持有人的批准。例如,如果我们修改经过修改和重述的公司注册证书,以不影响A类普通股或F类普通股的方式对我们B类普通股的特殊权利、权力或优先权产生不利影响,特拉华州法律可能要求我们B类普通股的持有者作为单一类别单独投票。对于作为单独类别的B类普通股投票的任何投票,如果创始人赠款的全部或很大一部分应该归属和和解,并且创始人保留该等股份,我们的创始人将对此类投票产生重大影响。
我们的治理结构可能会对某些机构投资者购买或持有我们A类普通股的决定产生负面影响。
持有
低投票率
股票,如我们的A类普通股,可能不被某些机构投资者的投资政策所允许,或者对某些机构投资者的投资组合经理可能不那么有吸引力。此外,2017年7月,富时罗素和标准普尔宣布,将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数,它们共同组成了S综合指数1500。我们的多类别资本结构可能使我们没有资格被纳入这些指数和某些其他指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与纳入的其他类似公司相比,这些政策可能会压低我们的估值。
未来发行我们的A类普通股将稀释我们A类普通股股东的投票权,但可能不会导致我们的创始人的投票权进一步稀释,他们当时是创始人投票协议的一方。
未来发行我们的A类普通股将稀释我们A类普通股股东的投票权,而未来向我们的创始人以外的股东发行股票将稀释我们的创始人及其关联公司的经济利益。然而,由于F类普通股股份的投票权,如果我们的创办人及其关联公司在F类普通股的投票权生效之前拥有少于49.999999的投票权,未来向我们的创办人及其关联公司以外的股东发行A类普通股一般不会导致我们的创建者的投票权被稀释,相反,将相应增加F类普通股的投票权。除非纽约证券交易所的上市标准要求,否则未来增发A类普通股将不需经我们的股东批准。
一般风险因素
不利的经济状况或减少的技术支出可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务取决于当前和潜在客户的经济健康状况以及对技术的总体需求。此外,购买我们的平台和服务通常是可自由支配的,通常涉及大量资本和其他资源的承诺。经济状况的进一步低迷,全球政治和经济的不确定性,信贷的缺乏,商业信心和活动的减少,政府或企业支出的削减,公共卫生问题或紧急情况,金融市场的波动,以及其他因素过去和未来可能会影响我们向其出售平台和服务的行业。我们的客户可能会受到运营预算减少的影响,这可能会导致他们推迟或放弃购买我们的平台或服务。此外,竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况,而某些行业的整合步伐加快可能会导致我们产品的整体支出减少。全球和地区经济状况的不确定性、科技行业或我们客户运营的任何行业的低迷,或者即使经济状况稳定也会减少信息技术支出,可能会以多种方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括更长的销售周期、我们平台和服务的价格下降、客户的重大违约率、我们平台或服务的销售额下降,以及增长放缓或没有增长。
我们无法预测任何危机、经济放缓或随后的任何复苏的时间、强度或持续时间,特别是对任何行业。虽然危机或经济放缓的影响的某些方面可能会为我们的业务提供潜在的新机会,但我们不能保证任何此类事件的净影响不会产生实质性的负面影响。因此,如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
 
89

目录表
如果我们不能维持有效的内部控制系统,我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们已经制定和完善了我们的财务报告和其他披露控制和程序,我们将继续这样做。例如,我们最近重新实施了我们的企业资源规划(“ERP”)系统。如果ERP系统不能按计划工作,或者我们遇到与重新实施相关的问题,在这种情况下,我们可能无法及时或准确地准备财务报告,无法向供应商和员工付款,或无法向客户开具发票和收款,这可能会扰乱我们的业务。我们的控制旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或没有经验,我们只有有限的会计和财务报告人员以及其他资源来解决我们的内部控制和相关程序,包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括这些要求,从我们的年度报告表格开始
10-K
截至2021年12月31日的年度。我们将需要招聘并成功整合更多具有适当公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,以及实施和整合新的技术系统。为了保持和提高我们的财务报表和披露控制程序以及财务报告的内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重大的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们过去曾发现,将来亦可能会发现我们在管制方面的不足之处。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,均可能损害我们的经营业绩,或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制,也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证交所上市。截至2020年12月31日,我们没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的美国证券交易委员会规则,因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将被要求提供截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的年度管理报告,以及我们的第二份年度报告表格
10-K.
我们预计我们的独立注册会计师事务所将被要求从我们的年度报告表格开始正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
10-K
截至2021年12月31日的年度。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意,它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司,我们已经并将继续承担比作为私人公司更多的法律、会计、财务和其他费用。我们须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)以及纽约证券交易所的规则和规定的报告要求。这些要求已经增加,并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,并已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性,我们管理层的注意力可能会从
日常工作
对我们的业务进行管理,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求,但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问,这将增加我们的运营费用。此外,作为一家受到额外规章制度和监督的上市公司,我们可能没有像私营公司那样的灵活性。
 
90

目录表
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导方针,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
我们还预计这些规章制度将使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。
自2020年12月31日起,我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”。因此,我们已经经历了,并预计将继续经历与上市公司相关的额外成本,包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节审计师认证要求相关的成本,失去此类地位时采用某些华硕,以及额外的披露要求。
由于在本季度报告表格中披露信息
10-Q
以及上市公司需要提交的其他文件,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加,包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源,损害我们的业务、财务状况和运营结果。
自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营造成损害或中断,
非美国
商业和全球经济,因此可能会对我们产生负面影响。我们的业务运作受到自然灾害、地震、洪水、火灾、电力短缺、流行病等最近蔓延的影响。
COVID-19,
恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化的影响(如干旱、野火、风暴加剧和海平面上升),以及其他我们无法控制的事件。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划,但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务,可能会减少对我们服务的需求,可能会使现有客户无法或不愿履行他们对我们的合同要求,包括他们的付款义务,并可能导致我们产生巨额费用,包括潜在诉讼产生的费用或责任。我们的保险可能不足以支付我们可能承受的损失或额外费用。在发生重大自然灾害或灾难性事件时,客户数据可能会丢失,恢复运营可能需要大量恢复时间,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
由于外币汇率的变化,特别是欧元和英镑的变化,我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们期待我们的
非美国
短期内业务将继续增长,我们正在持续监测我们的外汇风险敞口,以确定我们是否应该考虑对冲计划。今天,我们的
非美国
合同以美元或当地货币计价,而我们的
非美国
运营费用通常以当地货币计价。此外,随着我们扩大我们的
非美国
运营方面,我们的运营费用中很大一部分可能会以当地货币计价。因此,美元升值和外币贬值可能会导致相当于我们收入的美元减少。
 
91

目录表
第二项。
未登记的股权证券销售
与权证相关的发行
2021年5月11日,我们在认股权证净行使后,向两名认可投资者发行了总计516,868股B类普通股。
2021年6月28日,我们在认股权证净行使时向认可投资者发行了总计3330,804股B类普通股。
与交易相关的发行
2021年5月5日,我们发行了80,844股B类普通股,作为我们在2020年5月与第三方完成的战略交易中收购某些权利和其他条款的或有付款。
我们认为,上述交易是根据证券法第4(A)(2)节豁免注册的,因为发行人的交易不涉及任何公开发行。在每项交易中,证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资,而不是为了出售或与任何分销相关的目的,并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。根据公司修订和重新发布的公司注册证书,这些股票可以转换为公司A类普通股。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。通过与我们的关系,所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
 
第三项。
高级证券违约
不适用。
 
第四项。
煤矿安全信息披露
不适用。
 
第5项。
其他信息
不适用。
 
92

目录表
第6项。
展品
 
         
以引用方式并入
 
展品
  
描述
  
表格
    
档案
不是的。
    
展品
    
归档
日期
 
  10.1   
登记人、贷款方Palantir USG,Inc.和作为行政代理的摩根士丹利高级融资公司之间日期为2021年4月1日的循环信贷协议和增量协议的第11号修正案(包括日期为2014年10月7日的信贷协议和日期为2019年12月20日的质押和担保协议,各经修订和重述,以及注册人摩根士丹利高级融资公司和其他各方之间的协议)。
    
8-K
      
001-39540
       10.1        2021年4月2日  
  31.1*   
根据交易所法令规则对首席执行官的证明13a-14根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。
           
  31.2*   
根据交易所法案规则对首席财务官的证明13a-14根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。
           
  32.1†   
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。
           
101.INS*   
XBRL实例文档。
           
101.Sch*   
XBRL分类扩展架构文档。
           
101.卡尔*   
XBRL分类扩展计算链接库文档。
           
101.定义*   
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
           
101.实验所*   
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
           
101.前期*   
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
           
 
*
随函存档
随本表格季度报告附上的作为附件32.1的证明文件
10-Q
不被视为已向美国证券交易委员会提交,也不会以引用的方式纳入注册人根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何文件,无论是在本季度报告的日期之前或之后
10-Q,
无论此类申请中包含的任何一般公司语言如何。
 
93

目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
   
Palantir Technologies Inc.
日期:2021年8月12日
   
发信人:
 
/亚历山大·C·卡普
     
亚历山大·C·卡普
     
首席执行官
     
(
首席执行干事
)
日期:2021年8月12日
   
发信人:
 
/s/David格雷泽
     
David·格雷泽
     
首席财务官
     
(
首席财务官
)
日期:2021年8月12日
   
发信人:
 
/S/杰弗里·巴克利
     
杰弗里·巴克利
     
首席会计官
     
(
首席会计官
)
 
 
94