附件5.1

作者直拨：(516)663-6600

作者直接传真：(516)663-6601

2023年6月29日

Mobiquity技术公司

托林顿街35号

纽约州肖勒姆11786

女士们、先生们：

我们曾担任纽约公司Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)的法律顾问，根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)，根据表格S-1，注册号：333-272572编制和提交该特定注册声明(“注册声明”)。注册说明书涉及本公司拟发售及出售(A)最多30,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)最多30,000,000股预资金权证以购买最多30,000,000股普通股(“预资资权证”)，该等预资资权证实质上以登记声明的证物 形式存档，(C)所有可在行使预筹资权证后发行的普通股股份(“预筹资金认股权证股份”)，。(D)配售代理权证，可购买相当于售出股份总数百分之二(2%) 的最多普通股股份，以及根据登记声明，按相当于每股公开发行价125%(125%)的每股价格售出的预筹资权证相关股份。(E)于配售代理认股权证行使后可发行的所有普通股股份(“配售代理认股权证”)。

股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份、配售代理权证及配售代理认股权证股份在此称为证券。 我们了解该等股份、预先出资认股权证及预先出资认股权证股份拟向公众发售，而根据配售代理协议，拟发行配售代理权证及配售代理权证股份予斯巴达资本证券有限责任公司作为独家配售代理(“配售代理”)，如注册声明所述，并根据配售代理协议，基本上采用将由本公司与安置代理签订的作为注册说明书证物的格式(“安置代理协议”)。

证券的发售将如注册说明书所载招股说明书所述，并由 招股说明书(“招股说明书”)的一份或多份补充文件补充。

作为本公司的法律顾问，我们已审核该等文件、公司记录及其他文书的正本或副本，并进行我们认为就本意见而言属必要或适当的进一步查询，包括但不限于注册声明、授权发行证券的公司 决议案，以及本公司的公司注册证书及附例，包括其修订 。在这种审查中，我们假定：(A)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(B)所有自然人的法律行为能力，提交给我们的所有文件的准确性和完整性；(C)与作为副本提交给我们的所有文件的原件相符；(D)我们审查过的记录、文件、文书和证书中所载所有签名的真实性；以及(E)我们审查的记录、文件、文书和证书中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。本意见书是在前述内容的背景下发出的，并在此发表了所有的声明。

Mobiquity技术公司

2023年6月29日

第2页

基于并受制于上述规定，吾等认为，于登记声明生效后：(A)股份已获正式授权，且当该等股份根据配售代理协议发行及支付时，将获有效发行、 缴足及免税；(B)预先出资的认股权证已获本公司正式授权，在本公司签立并交付给其购买者时，将是本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的限制(无论可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被视为可执行性)；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；(Iii)特定履约、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可能 受制于可能就此提起任何诉讼的法院的衡平法抗辩和酌情决定权；以及(Iv) 对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使预先出资的认股权证中规定的纽约州法律的选择生效，我们没有发表任何意见；(C)预付资金认股权证股份已获正式授权 ，当根据配售代理协议发行及支付时，在根据其条款行使预付资金认股权证时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；(D)配售代理认股权证已获本公司正式授权 ，当由本公司签署并根据配售代理协议交付买方时， 将是本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外： (I)此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制 一般及一般衡平法原则(不论是否在衡平法或法律上考虑可强制执行)； (Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；(Iii) 特定履约和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩的约束，以及 可能提起任何诉讼的法院的酌情决定权；以及(Iv)我们不对纽约州以外的法院或美国联邦法院是否会影响配售代理权证中规定的纽约州法律的选择表示意见；及(E)配售代理认股权证股份已获正式授权，而于根据配售代理认股权证的条款行使配售代理认股权证时， 于发行及支付时，将获有效发行、悉数缴足及不可评税。

本协议所载信息自本协议之日起生效。我们没有义务将今后可能引起我们注意的变化通知您。我们是纽约州律师协会的成员。除(I)纽约州和(Ii)美国联邦法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。我们的意见是基于在本协议生效之日生效的成文法和司法裁决，我们不对本协议生效后可能颁布或采纳的任何法律、法规、规则或政府政策发表意见，我们也不承担任何责任将我们意见的未来变化通知您。除本函明确规定的事项外，我们不对其他任何事项发表意见。

根据任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律，本文不对证券的资格 发表意见。

我们 特此同意将本意见用作提交给证券交易委员会的注册声明的证物，并同意在招股说明书和注册声明中“法律事项”标题下提及我公司。 在给予此同意时，我们不承认我们属于法案第7节或其下颁布的证券交易委员会规则和法规所要求获得同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

书名/作者The Riskin Moscou Faltischek，P.C.

拉斯金·莫斯库·福尔蒂谢克，P.C.