附件4.28

配售代理认股权证协议

本认购权证的登记持有人 在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，除非本文另有规定，且本认购权证的登记持有人同意在发售开始后180(180)天内不会出售、转让、转让、质押或质押本认购权证，但以下人士除外：(I)斯巴达资本证券、 有限责任公司或代表或选定的交易商；或(Ii)斯巴达资本证券 证券公司的博纳FIDE高级管理人员或合伙人。或任何该等选定的交易商。

此购买凭证在东部时间6月5日下午5：00之后不能执行[●], 2028.

认购单

用于购买[●] 普通股

的

Mobiquity技术公司

1.购买授权书。 兹证明，根据Mobiquity Technologies，Inc.(纽约公司)与斯巴达资本证券有限责任公司之间于6月签订的特定配售代理协议[●]，， 2023(可不时修订的“配售代理协议”)，斯巴达资本证券有限责任公司(“持有人”) 及其受让人，作为本认股权证的登记持有人，有权随时或从6月起随时或不时地[●]， 2023年，根据公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(第333-272572号文件)开始出售证券(“初始行使日”)，东部时间6月1日下午5点或之前[●]，2028年(自最初行使之日起五(5)年)( “到期日”)，但不是在此之后，认购、购买和接收最多全部或部分[●] 公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。如果到期日是法律授权银行机构关闭的日期 ，则本认购权证可以在下一个 日行使，而根据本协议条款，该日不是该日。在截至到期日为止的期间内，本公司同意不会 采取任何会终止本认购证(“认购证”)的行动。本购买授权书的初始价格为$。[●]每股普通股(发行中出售普通股价格的125%)；然而，前提是在发生本条款第六节规定的任何事项时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价和行使时将收到的普通股股数，应按该条规定进行调整。行权价格“一词 应指上文所述的初始行权价格或因下文第(Br)6节所述事件而调整的行权价格，具体视上下文而定。

此处未定义的大写术语应具有配售代理协议中赋予它们的含义。

2.锻炼身体。

2.1行权书。 为行使本认股权证，必须正式签署本认股权证，并将本认股权证附件A所附的行权书连同本认购权证及以现金电汇至本公司指定帐户或保兑支票的普通股的行使价一并交予本公司。 如本认购权证的认购权不得于美国东部时间下午5点或之前行使，则本认购权证将会失效，不再具有效力或效力。而在此陈述的所有权利将终止和终止。

2.2无现金行权。 在行权日之后至到期日之前的任何时间，持股人可以选择通过将本认股权证连同随附的行权书 表格一起退还给公司，获得相当于本认股权证(或其被行使部分)价值的股份数量，在这种情况下，公司应按照以下公式向持股人发行股票：X=Y(A-B)

B

哪里,

就本第2.2节而言， 普通股的“公平市价”定义如下：

(I)如果普通股 在全国证券交易所或场外交易市场(或类似的报价系统)交易，其价值应被视为紧接与行使本认股权证有关的行使表提交的前一个交易日在该交易所或报价系统上的收盘价；或

(Ii)如果普通股没有市场 ，则其价值应为公司董事会本着善意确定的公允市值。

2.3图例。 根据本认购权证购买的每张普通股股票应标明如下图例，除非此类普通股已根据修订后的1933年《证券法》(下称《法案》)登记，或根据《证券法》获得豁免登记：

本证书所代表的普通股尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或适用的州法律进行登记。 普通股或其中的任何权益不得出售、出售或以其他方式转让，除非根据该法的有效登记声明，或根据该法和适用的州法律的登记豁免，而公司的法律顾问 认为这些豁免是可用的。

3.调离。

3.1一般限制。 本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意，该持有人不会：(A)在初始行使日期后一百八十(180)天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但下列人士除外：(I)配售代理或参与发售的选定交易商，或(Ii)配售代理或任何该等选定交易商的真诚高级人员或合伙人，在每种情况下，根据FINRA行为规则5110(E)(1)或(B)使本购买认股权证或根据本规则可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致本购买认股权证或本规则下的证券的有效经济处置，但 FINRA规则5110(E)(2)另有规定。在该日及之后，即初始行权日后一百八十(180)天，向他人转账可在遵守或豁免适用证券法的前提下进行 。为了进行任何允许的转让，持有人 必须向公司交付作为附件B正式签署和填写的转让表格，以及 本购买认股权证和支付与此相关的所有转让税(如果有)。本公司应于五(5)个营业日内将本认购权证转让至本公司账面，并应签立及交付一份或多份相同期限的新认购权证或认购权证予适当受让人(S)，明确证明有权购买本协议项下可购买的普通股股份总数或任何该等转让预期的该等股份数目。

3.2该法施加的限制 。本认购权证所证明的证券不得转让，除非和直到：(I)本公司已收到本公司律师的意见，即根据该法和适用的州证券法的豁免登记，证券可以转让，且其提供情况令本公司合理满意；(Ii)已被美国证券交易委员会(“委员会”)宣布为有效的与该等证券的发售和出售有关的登记 声明或生效后的登记声明，并包括当前的招股说明书 或(Iii)已由委员会提交并宣布生效的登记声明，根据该声明，持有人已根据本条例第4.1和4.2节行使其与该等证券的发售和出售有关的登记权利，并已符合适用的州证券法。

4.注册权。

4.1“Piggy-back” 注册。除非认购权证相关的所有普通股(统称为“可登记证券”) 已包括在当前招股说明书的有效登记声明中，否则持有人有权自本认股权证可行使之日起至初始行使日起七(7)年内，将剩余的应登记证券 纳入公司提交的任何其他证券登记中(与根据该法颁布的规则(Br)第145条或S-8表格或任何同等表格进行的交易除外)；但如果仅与本公司账户的任何主承销公开发行有关，其主承销商(S)应根据其合理酌情决定权， 对登记说明书中可能包含的可登记证券普通股数量施加限制 ，因为在该承销商(S)的判断、营销或其他因素中，这种限制对于促进公开发行是必要的。则公司有义务在该登记声明中仅包括承销商合理允许的、持有人根据本协议要求列入的可登记证券的有限部分；并进一步规定，只要可登记证券(该术语应包括根据本认股权证的无现金行使条款作为代价支付的证券)可根据公司法第144条不受限制地出售，则该等搭售权利不得存在。任何排除可登记证券的规定应由寻求纳入可登记证券的持有人按该持有人寻求纳入的可登记证券数量的比例按比例确定；然而，除非本公司已首先排除所有未清偿证券，否则本公司不得排除任何应登记证券，而该等证券的持有人无权将该等证券包括在注册声明中或无权按比例纳入可登记证券。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于十五(15) 天，向当时的未平仓可登记证券持有人发出书面通知。本公司提交的每份注册声明将继续 向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有注册证券为止。可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册声明的通知后七(7)日内，通过发出书面通知来行使本协议规定的“搭售”权利。除本购买授权书另有规定外，持有者可根据第4.1节申请注册的次数不受限制。

4.2强制登记。 仅在当时没有关于回售可登记证券的现行登记声明的情况下，本公司 应自本认股权证可行使之日起至初始行使日期起至五(5)年前的任何时间，自本认股权证可行使之日起至五(5)年期间，自本公司自费向美国证券交易委员会一次性编制并提交有关回售所有须登记证券的所需登记声明 (下称“所需登记声明”)。所需的登记说明应采用表格S-3进行登记，如果无法提供，公司应在表格S-1或持有人合理接受的其他适当表格上登记应登记证券的转售，并承诺一旦该表格可用，将在表格S-3上登记应登记证券的转售。但本公司应维持当时有效的所有注册声明的有效性，直至美国证券交易委员会宣布S-3表格中涵盖转售所有须注册证券的注册声明 生效且其中所载的招股说明书可供使用为止。在收到持有人的书面通知后十(10)天内，本公司应向认购权证的其他持有人发出通知，通知本公司正在进行该登记声明，并提出将该等其他持有人的认购权证纳入其中。本公司对任何该等其他持有人概无责任，除非该其他持有人于其后 五(5)日内以书面通知本公司接受该要约。本公司应尽其最大努力使该等所需的注册说明书以及根据本认购权证的条款所需提交的每份对方注册说明书在切实可行的范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效。 公司应一次性支付其成本和支出，其中应包括配售代理法律顾问的“蓝天”费用和“蓝天”申请费，以符合持有人所要求的那些司法管辖区的认购权证资格 。

4.3一般条款。

4.3.1注册费用。 本公司应承担根据本章程第4节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及持有人选定代表他们的任何法律顾问与出售可注册证券有关的费用。

4.3.2赔偿。 公司应在适用法律允许的最大范围内，根据本协议项下的任何注册声明，对拟出售的可注册证券的持有人(S)以及根据该法第15条或经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第20(A)条控制该等持有人的每个人(如果有)进行赔偿，使其免受调查过程中合理产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括所有合理的律师费和其他合理支出)。 准备或抗辩任何根据公司法、交易所法案或其他规定可能会受其约束的任何申索。 因该注册声明而引起的任何申索，但其程度及效力仅与本公司同意赔偿配售代理协议第5节及附录A所载配售的条款相同。

4.3.3行使认购权证 。本认购权证的任何内容不得解释为要求持有人(S)在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认购权证 。

4.3.4由持有人(S)交付的文件。参与本公司任何登记声明的每一持有人(S)应向本公司提供一份填写完整并已签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

4.3.5损害赔偿。如 本公司或本公司未能遵守本条例第4条所规定的登记或其效力，则持有人(S)除持有人(S)可获得的任何其他法律或其他救济外， 有权获得特定履约或其他衡平法(包括禁制令)济助，以对抗可能违反或继续违反该等规定的情况，而无需证明实际损害，亦无需张贴保证书或其他担保。

5.发行新的认购权证 。

5.1部分锻炼或 转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买认股权证可全部或部分行使或转让。 如果仅行使或转让本购买认股权证的一部分，则在退回本购买认股权证以供注销时，连同 正式签署的行使或转让表格以及足以支付任何行使价和/或转让税的资金(如果根据本协议第2.1节行使)，本公司应安排以持有人名义免费向持有人交付与本认购权证相同期限的新认购权证，以证明持有人有权购买本认购权证未获行使或转让的可购买普通股 股份数目。

5.2证书遗失。 公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，并 获得合理满意的赔偿或保证金，公司应签署并交付期限和日期相同的新的购买认股权证。因此类遗失、失窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买认股权证，应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1行权调整 普通股价格和数量。本认购权证的行使价和普通股股数 可随时调整，如下所述：

6.1.1股份分红； 分拆。如果在本协议生效之日后，在符合以下第6.3节规定的情况下，发行在外普通股的数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则自生效之日起，本协议项下可购买的普通股数量应与该已发行普通股数量的增加按比例增加，并按比例降低行使价。

6.1.2普通股股份合计 。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在其生效日期起，本协议项下可购买的普通股数量应按流通股数量的减少比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重组后普通股的替换等。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组，但第6.1.1节或第6.1.2节涵盖的变更除外，或仅影响该普通股的面值，或如果是本公司与另一公司或另一公司之间的任何股份重组或合并或合并(但本公司为持续公司的合并或股份重组或合并除外，且不会导致对已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或将公司财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，本认购权证的持有人有权在此后(直至本认购权证的行使权利期满前)以紧接该事件之前根据本协议应支付的总行权价格，获得在重新分类、重组、股份重组或合并、 或合并时应收普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证时可获得的公司普通股数量；如果任何重新分类也导致第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节进行调整。第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、 股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4基础交易。 如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他 个人)完成后，普通股持有人可出售、投标或交换其股份以换取其他证券， 现金或财产并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接 对普通股或任何强制性的股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一人或另一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此，该其他人士或团体收购50%以上的已发行普通股(不包括由其他人士或其他人士持有的任何普通股)，其他参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的人士(每项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权按在紧接该基本交易发生前行使该认股权证而可发行的每股认股权证股份 获得继承人或收购公司或本公司的普通股数目，如该股份为尚存的公司，以及持有者因此类基本交易而应收的任何额外或替代的对价(“替代对价”) 持有者在紧接该基础交易之前可行使本认股权证的普通股股数。 就任何此类行使而言，行权价格的确定应适当调整，以适用于该替代的 对价，其依据是该基础交易中一股普通股可发行的替代对价的金额。 而本公司应以合理方式在替代代价中分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的相对 价值。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认购权证时收到的替代对价 相同的选择。在本公司不是幸存者的基本交易中，公司应促使任何后续实体 以书面形式承担本公司在本认购权证项下的所有义务，并向持有人交付承继实体的证券，以换取本认购权证 在形式和实质上与本认购权证基本相似的书面文书证明的承继实体的证券 ，在此类基本交易前行使该承继实体(或其母实体)相应数量的股本股份时，可行使等同于可获得和应收普通股的股份。并以适用于该等股本股份的行使价(但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价是为了保障本认购权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值而设)的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认购权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指承继实体)，并可行使 本公司的一切权利及权力，并应承担本认购权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等承继实体已被指名为本公司一样。

6.1.5更改 购买授权书的形式。此形式的认股权证不需要因第6.1节的任何变更而更改，在此类变更后发布的认股权证可能会表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同行使价和相同数量的普通股。任何持有人接受反映要求或许可变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在本协议日期或其计算 之后发生的调整的任何权利。

6.2替代购买 保修。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并，或合并为另一家公司(合并或股份重组或合并不会导致已发行普通股的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，规定当时尚未发行或即将发行的每份认购权证的持有人在此后(直至该认购权证声明期满)有权在行使该认股权证时获得： 持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前本应行使认股权证的公司普通股股份及其他证券及财产的种类及金额。该补充认购权证应 规定与第6节规定的调整相同的调整。第6节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并。

6.3消除零碎的 权益。在认购权证行使时，本公司将不被要求发行代表普通股零碎股份的证书，也不需要发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，各方的意图是通过将任何零碎普通股或其他证券、财产或权利的股份数量四舍五入至最接近的整数来消除所有零碎权益。

7.预留和上市。 本公司应始终保留和保留其授权普通股，仅用于在行使本认股权证时发行的普通股或其他证券、财产或权利的数量 。本公司承诺并同意，根据本条款，于行使本认股权证并支付行使认股权证的行使价后，所有因行使该等认股权证而可发行的普通股及其他证券将正式及有效地 发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东优先认购权的约束。只要本认股权证 尚未发行，本公司应尽其商业上合理的努力，使所有在行使本认购权证后可发行的普通股在所有全国性证券交易所(或OTCQB市场或任何后续报价系统)上市(如适用，或OTCQB市场或任何后续报价系统)(如适用，则上市及/或报价)。

8.某些通知规定。

8.1持有人有权 接收通知。本协议不得解释为授予持有人投票或同意或接收通知的权利 作为股东选举董事或任何其他事项，或作为公司股东拥有任何权利。 然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间，发生第8.2条所述的任何事件，则在上述一个或多个事件中，本公司须于确定有权享有该等股息、分派、转换或交换证券或认购权的股东，或有权就该等建议的解散、清盘、清盘或出售进行表决的 日期(“通知日期”)前至少15天发出有关事件的书面通知。该通知应具体说明转让账簿的记录日期或结算日期。尽管有上述规定，本公司应向每位持有人交付一份向本公司其他股东发出的每份通知的副本 ，其方式与向股东发出该等通知的时间及方式相同。

8.2需要 通知的事件。在下列一个或多个 事件发生时，公司应被要求发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益以外的现金股息或分配中支付，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示，(Ii)本公司将向所有 本公司普通股持有人提供本公司任何额外股份或可转换为或可交换为本公司股份的证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或认股权证，或(Iii)本公司解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关的除外)或出售其全部或几乎所有财产、资产及业务的建议。

8.3行权价格变动通知 。本公司应在根据本协议第(Br)6节要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知应说明引起变更的事件和计算方法，并由公司首席财务官 证明属实。

8.4提交 通知。所有根据本认购权证发出的通知、要求、同意及其他通讯均须以书面作出，如按照配售代理协议的通知条文向本公司簿册及记录所载持有人的地址及联络资料作出，则应视为已妥为作出。

如果是对持有者，则对：

斯巴达资本证券有限责任公司

百老汇45号，19号^这是地板

纽约，纽约10006

注意：投资银行业务董事的史蒂芬·福切塔

电子邮件：sfaucetta@spartancapital.com

将副本复制到：

马纳特，菲尔普斯与菲利普斯律师事务所

市中心大道695号，14楼

加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626

注意：托马斯·J·波莱蒂，Esq.

电子邮件：tpoletti@manatt.com

如果是对公司：

Mobiquity技术公司

托林顿街35号

纽约州肖勒姆11786

注意：首席执行官迪恩·L·朱莉娅

电子邮件：djulia@mobiquiynetworks.com

将副本(不应构成通知)发送至：

拉斯金·莫斯库·福尔蒂谢克，P.C.

东塔RXR广场1425号，15号^这是地板

纽约尤宁代尔，邮编：11556

注意：Gavin C.Grusd， Esq.

电话：(516)663-6714

电子邮件：GGRU.S.@rmfpc.com

9.杂项。

9.1修订。 本公司及配售代理可不经任何持有人批准而不时补充或修订本认股权证，以消除任何含糊之处、更正或补充本认购权证所载任何可能与本认购权证内任何其他规定有缺陷或不一致的规定，或就本公司及配售代理可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，以及本公司及配售代理认为不应对持有人的 利益造成不利影响。所有其他修改或修改均应获得寻求强制执行修改或修改的一方的书面同意并由其签署。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3完整协议。 本购买授权书(连同根据本购买授权书或与本购买授权书相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4具有约束力。 本认购权证仅适用于持有人及本公司及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。

9.5适用法律； 服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在曼哈顿区的纽约最高法院或纽约南区的美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可透过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本协议第(Br)8节所述地址寄往本公司收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司及持有人同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.6放弃等。 本公司或持有人未能在任何时间强制执行本认购权证的任何条文，不得视为或 视为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7交换协议。 作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人完成 行使本认股权证之前的任何时间，如本公司与配售代理订立协议(“交换协议”) ，根据该协议，所有尚未发行的认购权证将以证券或现金或两者的组合交换，则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

9.8执行副本。 本《购买授权书》可以签署一份或多份副本，也可以由不同的各方分别签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的协议，并在一份或多份副本由本合同各方签署并交付给本合同其他各方时生效。 此类副本可通过传真或其他电子传输方式交付。

[后续签名页]

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员签署本认购权证，自[___]2023年6月1日。

[配售代理的授权书签名页面]

附件A

用于行使购买认股权证的表格：

日期：20_

签署人在此选择 不可撤销地行使_股Mobiquity Technologies，Inc.普通股的认购权。(“本公司”) ，并据此支付_$_

或

签署人在此选择 不可撤销地转换其根据_普通股认购权证购买_普通股的权利，该权利是根据 按照以下公式确定的：

签署人同意并 承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请根据以下说明发行普通股 ，并在适用的情况下发行一份新的认购权证，表示本认购权证尚未转换的普通股股数。

签署：_

签名有保证

《证券登记须知》

Name：_______________________________________________________

(用正楷打印)

地址：_____________________________________________________

注意： 此表格的签名必须与认购权证上所写的名称相符，不得更改、放大或更改 ，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册为全国证券交易所会员的公司担保。

附件B

用于转让购买授权书的表格：转让

(由登记持有人签立，以转让认购权证内的 )：

对于收到的价值，_一家纽约公司(“公司”)，由购买授权书证明，并在此授权公司 转让公司账簿上的该权利。

日期：_20_

签署：_

签名有保证

注意：此表格的签名必须与《内部购买认股权证》上所写的名称相符，不得更改或放大或作任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家证券交易所拥有会员资格的公司担保。