附录 10.1

UNITED 治疗公司
已修改并重述
2015 年股票激励计划

（2023 年 6 月 26 日生效）

1.目的

United Therapeutics Corporation 修订和重述的2015年股票激励计划（本 “计划”）的目的是通过激励员工、高管、非雇员董事和其他服务提供商（在每种情况下均为参与者）的努力，提高这些人继续努力为成功做出贡献的愿望，从而促进联合治疗公司（“公司”）的利益公司的进展。本计划修订并重申经修订和重述的联合治疗公司2015年股票激励计划，该计划于2023年6月26日（“生效日期”）生效，该计划于2022年6月27日获得股东的批准。联合治疗公司2015年股票激励计划于2015年6月26日（“原始生效日期”）首次获得股东的批准，并取代了公司修订和重述的股权激励计划（修订自2004年9月24日起生效）（“先前计划”）。本计划规定授予激励和不合格股票期权、股票增值权利、限制性股票、限制性股票单位和股票奖励，其中任何一项都可能基于绩效，并规定激励奖金，可以现金或股票或两者的组合支付，具体由管理员确定。在原始生效日期之后，不会根据先前计划发放任何新的奖励，但截至原始生效日期，先前计划下的未付奖励应继续受先前计划的管辖。特此对本计划进行修订并重报，自生效之日起生效，以增加根据奖励可发行的股票数量。

2.定义

在本计划中，以下术语应具有的含义如下：

(a) “法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(b) “管理员” 是指根据第 19 条规定的计划管理人。

(d) “奖励” 是指根据本计划的规定授予参与者的激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励或激励奖金，管理员可以构建以获得全部或部分绩效奖励的资格。

(e) “奖励协议” 是指执行每项奖励的署长可能不时批准的书面协议或其他文书。协议的形式可以是参与者和公司（或公司的授权代表）共同签署的协议，也可以是管理人批准的证书、通知或类似文书。

(f) “董事会” 指公司董事会。

(g) “原因” 的含义与参与者的雇佣协议（如果有）中规定的含义或其他意思是 (1) 参与者因其作为雇员或其他服务提供商的职责而采取的任何个人不诚实行为意图使参与者个人大量致富；(2) 参与者被判犯有重罪；(3) 参与者构成意愿的行为有明显或严重的不当行为，对公司造成明显的重大损害；或 (4) 继续严重故意在公司向参与者提交书面履约要求后，参与者违反了参与者的职责，该要求具体阐述了公司认为参与者没有实际履行职责的事实依据。

(h) “控制权变更 ” 是指并应被视为发生了：

(1) 如果任何个人或团体（如该法第 13 (d) 条所用）（公司除外）、根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人，或者公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同）成为 “受益所有人”（定义见规则）13d-3）根据该法案）占公司证券的30％以上（a）当时已发行股份或（b）合并的投票权（除外在董事选举中）公司当时未偿还的所有有表决权的证券；或

(2) 如果在任何连续 24 个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及当选或公司股东提名获得至少三分之二 (2/3) 董事的投票批准的任何董事当时仍在任但在该期限开始时是董事或其选举或提名此前已获批准的董事（“现任董事会”），因任何原因（死亡或伤残除外）停止至少占多数；或

(3) 在完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股票交换或合并或类似交易后，除非 (A) 在该交易之前所有或基本上是公司普通股受益所有人的个人和实体或公司所有有表决权的证券的合并投票权，直接或间接拥有，超过当时已发行普通股的50％（或者，代表非普通股公司实体、等价证券）以及当时有权在选举该交易产生的实体（包括但不限于直接或通过一家或多家子公司拥有公司的实体）的董事（或者，对于非公司实体，则视情况而定，同等管理机构）的总投票权比例为他们在此类交易之前对公司的所有权普通股或有表决权的证券，视情况而定，(B) 任何人（不包括此类交易产生的任何公司或公司或此类交易产生的任何员工福利计划（或相关信托））分别实益拥有该交易产生的公司当时已发行普通股的30％或更多或当时未偿还的有表决权的证券的合并投票权该公司的除外以前存在的所有权在执行初始协议或董事会就该交易采取的行动时，该交易产生的实体的董事会（或者，对于非公司实体，相当的管理机构）中至少有大多数成员是现任董事会的成员；或

(4) 在公司完成清算或公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产后，但将公司清算给全资子公司除外。

(i) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及根据该法发布的裁决和条例。

(j) “公司” 指联合治疗公司。

(k) “残疾” 是指，根据公司的合理判断，(a) 参与者在连续六个日历月内因身体或精神障碍而无法履行参与者的职责，或者在连续十二个日历月内正常工作日的 50% 或更多，或 (b) 参与者完全无法履行通常的工作他们因身体或精神障碍而在公司工作的职责。

(l) “公允市场价值” 是指截至任何日期，股票在当时交易的主要交易所的收盘价（如果有）（或包括此类主交易所在内的任何综合指数上报告的收盘价。如果股票在特定日期尚未交易，则截至该日期的股票的公允市场价值应为前一交易日的收盘价。如果股票未在交易所公开交易，也没有在纳斯达克或后续报价系统上市，则股票的公允市场价值应由管理人本着诚意确定。

(m) “激励奖金” 是指根据第 10 条授予的奖励机会，根据该机会，参与者有权在满足奖励协议或其他协议中规定的绩效标准的基础上获得金额。

(n) “激励股票期权” 是指旨在成为《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的股票期权。

(o) “非雇员董事” 是指现任或当选为董事会成员但不是公司或任何子公司雇员的每个人。

(p) “不合格股票期权” 是指不打算成为《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的股票期权。

(q) “期权” 是指根据本计划第 6 节授予的激励性股票期权和/或不合格股票期权。

(r) “参与者” 是指第 3 节所述的任何个人，管理员不时向其授予奖励，以及该个人的任何授权受让人。

(s) “人” 的含义与该法第 13 (d) 和 14 (d) (2) 条规定的含义相同。

(t) “绩效奖励” 是指奖励，其授予、发放、保留、归属或结算须满足根据第 14 条制定的一项或多项合格绩效标准。

(u) “计划” 是指此处规定并不时修订的2015年联合治疗公司股票激励计划。

(v) “合格绩效标准” 的含义见第 14 (b) 节。

(w) “受限股票” 是指根据本计划第8条授予的股票。

(x) “受限股票单位” 是指根据第 8 条向参与者授予的奖励，根据该奖励，未来可以发行股票或现金代替股票。

(y) “股份” 是指公司面值普通股中的一股股份，但须根据第13节的规定进行调整。

(z) “股票增值权” 是指根据本计划第 7 节授予的权利，该权利使参与者有权以现金或股票或其组合（由管理人确定）的价值等于或以其他方式基于 (i) 行使时指定数量股票的公允市场价值的超过，如既定 } 由管理员在授予之日撰写。

(aa) “股票奖励” 是指根据本计划第9节向参与者授予股份。

(bb) “子公司” 是指不间断的实体链中的任何公司（公司除外）、有限责任公司或其他形式的实体从公司开始，其中不间断链中的每个实体除最后一个实体之外的每个实体所拥有的股票至少占该链中其他实体中所有类别股票总投票权的50％或以上，如果具体而言由管理员在激励性股票期权以外的背景下确定，可能包括一个实体，其中公司拥有大量所有权权益，或者由公司直接或间接控制。

(cc) “替代奖励” 是指公司授予的奖励或发行的股份，以接受、取代或交换公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司合并的公司先前授予的奖励或未来发放奖励的权利或义务。

(dd) “终止雇佣关系” 是指停止担任公司及其子公司的员工，或者对于非雇员董事或其他非雇员服务提供商而言，停止担任公司员工，但对于参与者持有的所有或任何奖励，管理员可以决定将工作过渡到合伙企业、合资企业或公司服务不符合公司或子公司为一方的子公司的要求不被视为终止雇用，(ii) 除非管理员另有决定，否则作为董事会成员或其他服务提供商的服务不应被视为在参与者担任雇员期间向他们发放的奖励的持续就业， (iii) 作为公司或子公司雇员的服务应构成在参与者担任董事会成员或其他服务提供商期间向参与者发放的奖励的持续就业，以及 (iv) 署长可以确定是经批准的请假或经批准的少于全职的就业被视为终止雇佣关系。管理员应决定，就任何受影响的参与者奖励而言，任何公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为导致公司及其子公司的雇佣终止，管理员的决定应为最终决定并具有约束力。

3.资格

任何是公司或任何子公司的现任或潜在高管或雇员的人都有资格被管理员选中，根据本协议授予奖励。此外，受聘为公司或任何子公司提供咨询、咨询或其他服务的非雇员董事和任何其他服务提供商应有资格获得管理员确定的本协议下的奖励。有资格成为激励性股票期权的期权只能授予管理人选择的公司或任何子公司的员工。

4. 计划的生效日期和终止

联合治疗公司2015年股票激励计划最初于2015年4月29日由董事会通过，并在最初的生效日期获得股东的批准。本计划特此修订和重申先前修订和重述的计划，自2022年6月27日起生效。根据本计划授予的所有超过股东在 2021 年年度股东大会上批准的总限额的奖励，均须在董事会通过本计划之日一周年之前，经出席或由代理人代表并有权投票的公司大多数已发行股份的持有人投赞成票，也不得在此之前行使根据公司法律举行公司股东会议或经书面同意特拉华州；前提是，如果公司股东没有获得批准，则先前根据本计划授予的所有超过股东在2021年年度股东大会上批准的总限额的奖励均无效。在 2033 年 4 月 20 日之前，该计划仍可用于发放奖励。尽管有上述规定，计划可能会在董事会可能确定的更早时间终止。本计划的终止不会影响参与者和公司根据之前授予并随后生效的奖励所产生的权利和义务。

5.股票受计划和奖励约束

(a) 聚合限制。根据所有奖励可发行的股票总数不得超过12,500,000；前提是 (i) 根据期权或股票增值权授予的任何股份应按一比一的方式计入该限额，(ii) 2020年3月17日之前作为期权或股票增值权以外的奖励授予的任何股份应计入该限额 2.14 股此类奖励以及 (iii) 在 2020 年 3 月 17 日当天或之后授予的任何股份，作为奖励，但期权或股票增值权除外应计入此限额，即受该奖励约束的每一 (1) 股获得 1.35 股。根据本计划可供授予的股份总数以及受未偿还的奖励约束的股票数量应根据第13节的规定进行调整。根据本计划授予的奖励发行的股票可能是已授权且未发行的股票，也可以是公司重新收购的股票，包括在公开市场上购买的股票。

(b) 发行股票。就第 5 (a) 节而言，根据本计划在任何时候发行的股票总数应仅等于行使或结算奖励时实际发行的股票数量。尽管如此，根据本计划受奖励约束的股票如果是：(i) 受股票结算股票增值权约束且未在净结算或净行使该股票增值权时发行的股票， (ii) 用于支付期权行使价的股票，(iii) 向公司交付或扣留的股票，则根据本计划不得再次发行支付与奖励相关的预扣税，或 (iv) 用期权收益在公开市场上回购的股票运动。已取消、过期、没收或以其他方式未根据奖励发行的奖励约束的股票，以及以现金结算的奖励约束的股票不应算作根据本计划发行的股票。任何受期权或股票增值权约束并且根据本节根据本计划再次可用于奖励的股票，应作为每一 (1) 股受此类期权或股票增值权约束的股票加为一 (1) 股股票。根据本节在本计划下再次获得奖励的期权或股票增值权利以外的任何股份，应 (i) 在2020年3月17日之前，每一 (1) 股受此类奖励约束的股票加为2.14股；(ii) 自2020年3月17日起及之后，将加为每一 (1) 股受此类奖励约束的1.35股。

(c) 个人和税码限制。在任何日历年内，根据本计划向任何一个参与者授予的受奖励的股份总数不得超过100万股，该数字应根据第13节进行计算和调整，但是不包括任何串联SAR（定义见第7节）。根据本计划授予的激励性股票期权的行使可以发行的股票总数不得超过12,500,000，该数字应根据第 13 节进行计算和调整，前提是这种计算或调整不会影响任何旨在根据《守则》第 422 条获得资格成为激励性股票期权的期权的地位。根据本计划在任何日历年向任何参与者发放的激励奖金的该部分，应支付的最大现金金额不得超过500万美元。

(d) 董事奖项.

(1) 在任何日历年内，根据本计划向任何非雇员董事发放的年度股权补助金的美元总价值（基于授予之日的总会计价值）不得超过40万美元（另外，在个人第一个成为非雇员董事的那一年（x）价值40万美元的初始股权补助，再加上（y）40万美元中按比例分配的部分 1,000 年基于股权的奖励价值（基于授予之日董事会服务年度的剩余月数），以期权支付，限制性股票单位，或根据非雇员董事的选择，在期权和限制性股票单位之间平均分配。此类美元限额应转换为多个奖励，如下所示：

(A) 选项: 期权数量的计算方法是将权益价值（例如40万美元）除以每个期权的公允价值，公允价值是根据公司在为财务报告目的计算基于股份的薪酬时使用的Black-Scholes方法计算得出的。Black-Scholes的输入应与公司最新的10-Q 表格季度报告或10-K表年度报告中使用的输入相同，唯一的不同是股价输入应为授予之日前最近时间段内股票的平均收盘价。

(B) 限制库存单位：限制性股票单位数量的计算方法是将权益价值（例如40万美元）除以授予之日前最近一段时间内股票的平均收盘价。

(2) 此外此外，公司在任何日历年向非雇员董事支付或应支付的现金补偿金额不得超过60,000美元（首席独立董事额外现金补偿为35,000美元，每位委员会主席为25,000美元，其他委员会成员为15,000美元），外加非雇员董事在中担任职位的现金薪酬总额按比例分配的部分任期为个人首次成为非雇员董事的年份，以反映当时的月数自个人成为非雇员董事之日起，仍处于董事会服务年度。为避免疑问，现金薪酬应计入本小节规定的限额（无论是否延期），此类补偿的任何利息或其他收入均不计入该限额。

(e) 替换奖励。替代奖励不得减少在任何日历年内根据本计划授权发行或授权授予参与者的股份。此外，如果公司或任何子公司收购的公司，或者与公司或任何子公司合并的公司，根据股东批准的先前存在的计划，在考虑此类收购或合并时未采用的股份，则根据该先前存在的计划的条款（在的范围内，使用汇率或其他调整或估值比率或使用的公式）可供授予的股份在此类收购或合并中以确定应付给的对价参与此类收购或合并的实体的普通股持有人可以用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划授权发行的股份；前提是在没有收购或合并的情况下，不得在根据先前存在的计划的条款进行奖励或补助之日之后，使用这种可用股票进行奖励，只能向员工、董事或其他个人发放此类在收购前被收购或合并的公司的服务提供商，或组合。

6.选项

(a) 选项奖励。在计划终止之前，可以随时不时向参与者授予期权，具体由管理员决定。在上述股票发行之前，任何参与者均不得作为股东拥有任何受本期权约束的股票的任何权利，包括为避免疑问，在参与者成为此类股票的记录持有人之前，没有投票权，也无权获得期权或任何受期权约束的股票的股息、分配或股息等价物。每个期权均应以奖励协议为证。根据本计划授予的期权不必相同，但是每个期权必须包含以下条款和条件并受其约束。

(b) 价格。管理员将确定每股期权下的每股行使价，该行使价在任何情况下都不会低于授予之日股票的公平市场价值；但是，前提是作为被收购实体期权持有人持有的期权的替代或替代奖励而授予的期权的每股行使价可能低于 100% 如果该行使价基于公式集，则该期权授予之日股票的公允市场价值包括此类期权持有者持有的期权条款或规定此类合并或其他收购的协议条款。任何期权的行使价可以由管理人确定的股票、现金或其组合支付，包括经纪人不可撤销的承诺，即通过出售期权可发行的股票、交割先前拥有的股票和预扣行使时可交付的股份，或以管理员可以接受的其他形式支付该金额。

(c) 适用于期权的条款 。期权的行使日期应由管理人自行决定，并在奖励协议中规定。但是，在任何情况下，任何期权都不得在授予之日一周年之前归属；前提是，如果管理员如此决定，在参与者死亡或残疾或控制权变更的情况下，期权可以在该周年纪念日之前全部或部分归属。除非署长另有决定，否则经批准的请假或工作时间少于全职不得导致期权的归属期和/或可行性调整，以反映参与者在经批准的请假或少于全职期间的任何时期的影响。在任何情况下，任何 Option 都不能包含重新加载功能。

(d) 期权期限和终止雇佣关系。署长应确定每种期权的期限，自授予之日起，期限在任何情况下均不得超过十年。除非期权在根据前述句子确定的到期日之前到期，否则在参与者终止雇佣关系后，除非管理员另有规定，否则他们行使当时持有的期权的权利只能如下：

(1) 普通的。如果参与者终止雇佣是出于参与者死亡、残疾或因故解雇以外的任何原因，则授予参与者的期权可以在终止雇佣后的九十 (90) 天内继续按照其条款行使，但前提是参与者在此类终止之日有权行使期权。

(2) 死亡。如果参与者在公司或子公司或董事会成员的雇员或高级管理人员期间死亡，或者在因故解雇后死亡，但在参与者本可以行使期权期间，则向该参与者发行的期权应在参与者去世后的一年内完全归属和行使。

(3) 残疾。如果参与者因残疾而终止雇佣关系，则参与者的所有期权应立即全部归属，参与者在终止雇佣关系时持有的期权应由参与者或该参与者的个人代表在终止雇佣后的一年内行使。

(4) 因故终止 。如果参与者因原因被解雇，则参与者将无权行使先前授予的任何期权。署长或署长指定的一名或多名官员应决定解雇是否有正当理由。

(e) 激励股票期权。尽管本第 6 节有相反的规定，但如果授予意图有资格成为激励性股票期权的期权：(i) 如果参与者拥有拥有公司所有类别股票总投票权 10％以上的股票，则该期权的行使价必须至少为授予之日股票公允市场价值的110％，期权必须自补助之日起不超过五 (5) 年的期限内到期， (ii) 终止雇佣将在以下情况下发生获得奖励的人不再是公司及其公司子公司的员工（根据《守则》第 3401 (c) 条和根据该守则颁布的法规在中确定）。尽管本第 6 节有相反的规定，但被指定为激励性股票期权的期权没有资格根据《守则》被视为激励性股票期权（并将被视为不合格股票期权），前提是参与者在任何日历年内首次可以行使的股票的公允市场价值（截至授予时确定）（根据公司和任何公司子公司）的所有计划，均超过100,000美元，持有期权按授予顺序考虑在内，或者 (b) 此类期权仍可行使，但不能在终止雇佣后的三 (3) 个月（或《守则》第 422 条规定的其他期限）内行使。

7。股票增值权

可以不时向参与者授予股票增值权，可以与根据本计划授予的其他奖励（“tandem SAR”）一起授予，也可以作为其组成部分授予参与者，也可能与其他奖励（“独立SAR”）一起授予的特定期权，但不一定与根据第 6 节授予的特定期权有关。每笔补助金或每位接受者的股票增值权的规定不必相同。与奖励同时授予的任何股票增值权都可以在授予该奖励的同时授予，也可以在该奖励行使或到期之前的任何时候授予。所有独立的 SAR 的授予应遵守第 6 节（包括但不限于第 6 (c) 节的归属条款）中规定的适用于期权的相同条款和条件，所有串联 SAR 的行使价、归属、可行使性、没收和终止条款应与其相关的奖励相同。在不违反第 6 节和前一句规定的前提下，署长可以对任何股票增值权施加其认为适当的其他条件或限制。在参与者成为此类股票的记录持有人之前，参与者没有投票权，也无权获得股票增值权或受股票增值权约束的任何股票的股息、分配或等值股息。股票增值权可以以股票、现金或两者的组合结算，具体由管理员确定，并在适用的奖励协议中规定。

8.受限库存和限制性库存单位

(a) 限制性股票和限制性股票单位奖励。根据管理员的决定，在计划终止之前可以随时和不时向参与者授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是指奖励或发行股票，其授予、发行、保留、归属和/或可转让性受管理员认为适当的条件（包括持续雇用或绩效条件）和条款的约束。限制性股票单位是以股票单位计价的奖励，根据这些奖励，股票的发行受管理员认为适当的条件（包括持续就业或绩效条件）和条款的约束。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以奖励协议为证。除非管理员另有决定，否则每个限制性股票单位将等于一股股票，并将使参与者有权发行股票或支付参照确定的股票价值确定的现金金额。在管理员确定的范围内，限制性股票和限制性股票单位可以满足或以股票、现金或两者的组合结算。根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位不必相同，但每次授予的限制性股票和限制性股票单位都必须包含下文规定的条款和条件，并受其约束。

(b)            协议内容 。每份奖励协议均应包含以下条款：(i) 受该奖励约束的股票或限制性股票单位数量或确定该数量的公式，(ii) 股票的购买价格（如果有）和支付方式， (iii) 绩效标准（如果有），以及与这些标准相比的成就水平，这些标准将决定授予、发行、保留和/或归属的股份或限制性股票单位的数量，(iv) 有关授予、发行、归属和/或没收股份或限制性股票的条款和条件管理员可能不时确定的单位，(v) 绩效期的术语（如果有），用于衡量此类股票或限制性股票单位数量的业绩，以及 (vi) 对股票或限制性股票单位的可转让性的限制。根据限制性股票奖励发行的股票可以以参与者的名义发行，由参与者持有或由公司持有，在每种情况下，管理人可以提供。

(c)            归属和绩效标准。限制性股票和限制性股票单位股票的授予、发行、保留、归属和/或结算将在管理员确定的时间和分期付款时进行，或根据管理员制定的标准，可能包括合格绩效标准。但是，在任何情况下，限制性股票或限制性股票单位的任何股份均不得在授予之日一周年之前归属；前提是，如果管理员如此决定，如果参与者死亡或残疾或控制权变更，限制性股票和限制性股票单位的股票可以在该周年纪念日之前全部或部分归属。

(d)            终止雇佣关系。除非管理员另有规定：

(i)            普通的。如果因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣关系，则在终止雇佣之日仍受全部或部分限制的任何限制性股票或限制性股票单位应自动没收并退还给公司。

(ii)死亡或残疾。如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣关系，则剩余受限制性股票或限制性股票单位奖励约束的任何或所有股票的剩余限制将失效。

(e)            投票权利。除非管理员另有决定，否则持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以在限制期内对这些股票行使的全部投票权。参与者对股票标的限制性股票单位没有投票权，除非此类股票在公司股票账本上反映为已发行和流通股票。

(f)            股息和分配。除非管理员另有决定，否则以限制性股票的名义授予的参与者应有权获得为这些股票支付的所有股息和其他分配。管理员将决定是否将任何此类股息或分配自动再投资于限制性股票的额外股份，并受与分配限制性股票相同的可转让性限制，或者此类股息或分配是否将以现金支付。限制性股票单位标的股票只有在管理员提供的范围内才有权获得股息或等值股息。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，目前均不得就未归属或未赚取的限制性股票和限制性股票单位奖励支付股息、分配或股息等价物。

(g)            支付限制性股票单位 。无论如何，除非以符合《守则》第409A条的方式延期支付限制性股票单位，否则该限制性股票单位所依据的股票和/或现金应在限制性股票单位不再面临重大没收风险的年底后的两个半月内支付给参与者。

(h)            限制性股票的传奇 。管理员还可能要求保留代表限制性股票的证书，并由公司或任何子公司的指定雇员或代理人保管，直到适用于如此保留的受限股票的任何限制得到满足或失效。任何证明根据本计划授予的限制性股票的证书均应带有以下图例：

根据联合治疗公司2015年股票激励计划（“计划”），该证书所代表的股票的发行受的某些限制。本证书的持有受限制性股票协议中包含的条款和条件的约束，该协议包括禁止出售或转让本证书所代表的股票，除非遵守该协议，并且规定在某些事件中没收。本计划和限制性股票协议的副本存放在公司秘书办公室。

9。股票奖励

(a)            格兰特。股票奖励可以在计划终止之前随时不时向参与者发放，具体由管理员决定。股票奖励应受管理员可能确定的与本计划其他条款一致的条款和条件的约束。但是，在任何情况下，任何股票奖励都不得在授予之日一周年之前归属；前提是如果管理员如此决定，则在参与者死亡或残疾或控制权变更的情况下，股票奖励可以在该周年纪念日之前全部或部分归属。

(b)            作为股东的权利 。参与者成为根据授予该股票奖励的股份的记录持有人后，参与者应拥有根据本第 9 节作为股票奖励向参与者发行的股票的所有投票、股息、清算和其他权利；前提是管理人可以对根据授予股票奖励的股份的转让或转让施加其认为适当的限制。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，目前均不得就未归属或未赚取的股票奖励支付股息、分配或股息等价物。

10。激励奖金

(a)            普通的。每项激励奖励都将使参与者有机会在不少于一年的绩效期内获得与成就等级相关的未来付款。

(b)            激励奖励文件。除非管理员另有决定，否则任何激励奖金的条款将在奖励协议中规定。每份证明激励奖金的奖励协议应包含以下条款：(i) 作为激励奖金支付给参与者的目标和最高金额，(ii) 绩效标准和成就水平与这些标准的对比，（iii）衡量任何付款金额的绩效期限，（iv）任何付款的时间通过绩效获得，(v) 对激励措施的转让或转让的限制实际付款前的奖金，(vi) 没收条款和 (vii) 其他条款和条件，在每种情况下都与本计划不一致，管理员可能不时确定。

(d)            时间和付款方式。管理员应决定任何激励奖金的支付时间。根据管理员的决定，激励奖金项下应付的金额可以现金或股票支付。在上述股票发行之前，任何参与者均不得作为股东对激励奖金应付的任何股份拥有任何权利，包括为避免疑问，在参与者成为此类股票的记录持有人之前，没有投票权，也无权获得激励奖金或任何受激励奖金约束的股票的股息、分配或股息等价物。管理员可以规定或在遵守管理员可能指定的条款和条件的前提下，允许参与者选择将任何激励奖金的支付推迟到指定的日期或活动。无论如何，除非以符合《守则》第 409A 条的方式延期支付激励奖金，否则任何激励奖金应在激励奖金不再面临重大没收风险的年度结束后的两个半月个月内支付给参与者。

(e)            自行决定调整。尽管实现了任何绩效目标，但在奖励协议或其他证据奖励的文件规定的范围内，署长可以根据管理员确定的进一步考虑因素调整激励奖金项下因财务业绩或个人绩效评估而支付的金额。

11。延期个奖项

管理人可以在奖励协议或其他情况下，规定在结算、归属或其他与限制性股票或受限股票单位有关的事件或支付或兑现激励奖金时延期交付股票。尽管此处有任何相反的规定，但如果管理员凭其唯一的和绝对酌情决定延期将导致根据《守则》第409A (a) (1) (B) 条征收额外税，则在任何情况下都不允许延期交付股票或任何其他与任何奖励有关的付款。除非董事会在授予时明确规定该奖励不符合《守则》第409A条，否则任何裁决均不得规定延期支付不符合《守则》第409A条的补偿。如果旨在豁免或符合《守则》第 409A 条的奖励不那么豁免或合规，或者董事会采取的任何行动，公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。

12。受奖励证券的条件和限制

管理人可以规定，在行使期权或股票增值权或以其他方式受奖励约束或根据奖励发行的股份，应受管理人在行使此类期权或股票增值权或授予、归属或结算此类奖励之前可能规定的进一步协议、限制、条件或限制的约束，包括但不限于关于归属或转让的条件可行性、没收或回购条款和付款方式对于行使时发行的股份，归属或结算此类奖励（包括实际或推定交出参与者已经拥有的股份）或支付与奖励相关的税款。在不限制上述内容的前提下，此类限制可能涉及参与者进行任何转售或参与者随后转让根据奖励发行的任何股票的时间和方式，包括但不限于 (i) 内幕交易政策或适用法律规定的限制，(ii) 旨在延迟和/或协调参与者和其他公司股权薪酬安排持有人的销售时间和方式的限制，(iii) 限制如 } 使用指定的经纪公司进行此类转售，或其他转让以及 (iv) 要求在公开市场或公司出售股票以履行预扣税或其他义务的规定。

13。股票的调整和变动

(a)            普通的。署长应公平调整本计划下可供发行的股票数量和种类（包括当时已发行的任何奖励），以及受本计划第 5 节规定限制的股票数量和种类，以反映任何重组、重新分类、股票组合、股票分割、反向股票分割、分拆、股息或证券分配、财产或现金（其他而不是定期、季度现金分红），或任何其他影响股票数量或种类的事件或交易杰出的。此类调整应旨在符合《守则》第 409A 条和第 424 条（如适用），或者，除非本计划第 5 (c) 节另有明确规定，否则可能旨在将本计划下可获得奖励的股票视为在该事件或交易的记录日期已发行股份，或者增加此类股票的数量以反映被视为对股票的再投资分配给公司证券持有人的金额。管理人还应公平调整任何未偿还奖励的条款，包括受该奖励、归属和其他条款约束的股票的价格、数量或种类，以反映上述事件，不同奖励或不同类型的奖励之间的调整不必统一。

如果已发行股份的数量或种类发生任何其他变化，或者由于控制权变更、其他合并、合并或其他原因，应将此类股份变更为的任何股票或其他证券，则署长应确定将要进行的适当和公平的调整。

根据本第 13 节对奖励进行任何调整，均不得产生购买部分股份的权利。如果进行任何此类调整，受奖励约束的股份应四舍五入至最接近的整股，以获得期权和股票增值权以外的奖励，并应在期权和股票增值权方面向下四舍五入至最接近的整股。公司应将此类调整通知持有的奖励的参与者，但此类调整（无论是否发出通知），对于本计划的所有目的，此类调整都应是有效且具有约束力。

(b)            在 “控制” 中更改。 管理员可以根据管理员的自由裁量权，确定控制权变更对未获奖项的影响，这种方式对参与者来说是公平和公平的。此类影响不一定对每个参与者都相同，但不限：(x) 替代尚存公司或其母公司或其母公司或子公司的股票或其他证券受任何未偿还奖励约束的股份或其部分，在这种情况下，该奖励的总购买价或行使价（如果有）应保持不变，和/或 (y) 将任何未偿还的奖励或其中的一部分转换为获得现金或其他奖励的权利控制权变更完成后或之后的财产，金额等于股份持有人因该交易而获得的对价价值，减去该奖励的每股购买或行使价（如果有）乘以受该奖励约束的股票数量或其一部分。

14。符合条件的基于绩效的薪酬

(a)            普通的。署长可以制定绩效标准和成就水平，这些标准应确定根据或结算中授予、保留、归属、发行或发行的股数量或根据奖励应支付的金额，标准可以基于合格绩效标准或其他财务业绩和/或个人绩效评估标准。

(b)            符合条件的绩效标准。就本计划而言，“合格绩效标准” 一词是指以下绩效标准中的任何一项或多个，或此类绩效标准的衍生物，无论是单独还是任意组合，适用于整个公司或业务部门或子公司，无论是单独还是以任何组合，，每年或在一段时间内累积衡量，按绝对或相对基准衡量达到预先设定的目标、前几年的业绩或指定的目标比较组，在每种情况下，均由署长指定：(i) 净收益或每股收益（包括扣除利息、税项、折旧、许可费、股票薪酬和/或摊销前的收益，或其他非公认会计准则盈利指标），（ii）收入，（iii）净销售额，（v）销售回报率，（vi）股本回报率, (vii) 资本回报率 (包括总资本回报率或投资资本回报率 ), (viii) 资产或净资产回报率, (ix) 经济增值计量,(x) 投资资本回报率， (xi) 营业收入回报率，(xii) 现金流（分红之前或之后），(xii) 股票价格，(xiv) 股东总回报，(xv) 市值，(xvii) 债务杠杆（债务对资本），(xviii) 营业利润或净营业利润，(xix) 营业利润率或利润利润、(xx) 运营现金、(xxi) 市场份额、 (xxii) 产品开发或发布时间表、(xxiii) 新产品创新、(xxiv) 成本降低、(xxv) 客户服务或 (xxvi) 客户满意。署长 (A) 应适当调整根据 a 合格绩效标准对业绩的任何评估，以消除重组、已终止业务、特殊项目以及所有被确定为特殊或不寻常性质或与处置业务部分有关或与会计原则变更相关的收益、亏损或支出项目的影响，所有这些项目均根据适用的会计规定确定，以及会计变动的累积影响，在每种情况下都是根据公认的会计原则确定或在公司财务报表或财务报表附注中确定，以及 (B) 可以根据合格绩效标准适当调整任何业绩评估，以排除在业绩期间发生的以下任何事件：(i) 资产减记，(ii) 诉讼、索赔、判决或和解，(iii) 税法变更的影响或其他此类影响报告业绩的法律或规定，以及 (iv) 任何金额的应计金额根据本计划或公司维持的任何其他薪酬安排支付的款项。

15。可转移性

除非管理员另有决定，否则每项奖励不得由参与者出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱或血统和分配定律，而且每项期权或股票增值权只能由参与者在的一生中行使。在署长允许的范围内，最初获得奖励的人（“受赠人”）可以将奖励转让给受赠人的任何 “家庭成员”（该术语定义见经修订的1933年《证券法》（“S-8表格”）下对S-8表格的一般指示（“S-8表格”），仅出于利益此类家庭成员以及此类家庭成员和/或信托是唯一合伙人的合伙企业；前提是，(i) 作为的条件，转让人和受让人必须签署书面协议包含署长规定的条款的协议，和 (ii) 在 S-8 表格一般指示允许的范围内，转让是根据礼物或家庭关系令进行的。除非署长规定受让人和受让人执行的协议中另有规定，否则所有以受让人继续受雇或服务为条件的归属、行使和没收条款应继续参照受赠人的就业或服务（而不是受让人的身份）在根据本第 15 条转让奖励后确定，以及无论如何，受赠方仍有责任缴纳与奖励有关的任何税款除遗嘱或无遗嘱继承以外的转移。

16。暂停或终止奖励

除非管理员另有规定，如果公司首席执行官或署长指定的任何其他人（每位此类人员，“授权官员”）在任何时候（包括在行使通知发出或授予奖励之后）有理由相信参与者可能犯下了本第 16 节所述的不当行为，则授权官员、管理员或董事会可以暂停参与者行使任何期权、归属奖励和/或收取报酬的权利在确定是否犯下不当行为之前，收取股票以结算裁决。

如果管理人或授权官员认定参与者犯下了贪污、欺诈、不诚实、不支付欠公司或任何子公司的任何债务、违反信托义务、违反公司道德政策或行为准则、故意无视公司或子公司规则，导致公司或任何子公司蒙受损失、损害或伤害的行为，或者参与者进行未经授权的披露任何公司或子公司的商业秘密或机密信息，要求任何员工或服务提供商离职或停止向公司或任何子公司提供服务，违反任何知识产权或发明转让契约，从事任何构成不公平竞争的行为，违反任何非竞争协议，诱使任何公司或子公司客户违反与公司或任何子公司的合同或停止与公司或任何子公司开展业务，或诱使公司或任何子公司为之行事的任何委托人作为终止此类代理关系的代理人（任何上述行为，即 “ 不当行为”），则除非管理员另有规定，(i) 参与者及其遗产或受让人均无权行使任何期权或股票增值权，授予奖励或限制奖励失效，或以其他方式获得奖励，(ii) 参与者将没收所有未偿还的奖励，(ii) 参与者可以管理员必须自行决定向公司退还和/或偿还任何当时未归属的股份先前根据该计划发布的。在做出此类决定时，署长或授权官员应让参与者有机会在署长或其指定人员面前的听证会上代表他们出庭作证，或者让有机会提交书面评论、文件、信息和论点供署长考虑。

17。遵守法律和法规

本计划、根据该计划授予、发行、归属、行使和结算奖励，以及公司根据此类奖励出售、发行或交付股票的义务，应受所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规章制度、证券交易所规章制度的约束，以及任何政府或监管机构的必要批准。根据任何外国、联邦、州或地方法律或署长认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或法规，在完成此类股票的任何注册或资格认证之前，公司无需以参与者的名义注册或交付任何股份。如果公司无法或管理人认为从任何具有管辖权的监管机构获得授权是不可行的，公司的律师认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，则公司及其子公司应免除因未能发行或出售未获得这种必要授权的此类股票而承担的任何责任。除非有关该期权所依据股票的注册声明有效且有效，或者公司已确定没有必要进行此类登记，否则任何期权均不得行使，也不得根据任何其他奖励发行和/或转让任何股份。

如果奖励授予在美国境外受雇或提供服务的参与者，则管理员可以自行决定修改本计划或该奖励中与该个人有关的条款，以遵守适用的外国法律或承认在当地法律、货币或税收政策方面的差异。署长还可以对奖励的授予、发放、行使、归属、结算或保留施加条件，以遵守此类外国法律和/或最大限度地减少公司在本国以外工作的参与者在税收均衡方面的义务。

18。预扣税

在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者必须以令公司满意的方式履行因行使期权、处置激励性股票期权发行的股票、奖励的归属或结算、根据守则第83 (b) 条进行选择或其他与奖励有关而产生的任何预扣税义务。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条做出选择，则在向美国国税局提交此类选择后的十天内，参与者必须以书面形式将此类选择通知公司。在所有此类义务得到履行之前，不得要求公司及其子公司发行股票、支付任何款项或确认股份的转让或处置。管理人可以规定或允许通过强制性或选择性出售股票和/或让公司扣留在行使期权、授予或结算时将向他或她发行的部分股份，或者通过投标先前收购的股份来履行这些义务。

19。计划的管理

(a)            计划管理员 。本计划应由管理人管理，管理人应是董事会的薪酬委员会，或者在没有薪酬委员会的情况下，由董事会本身管理。董事会也可以行使署长的任何权力，但授予或行使此类权力会导致任何奖励或交易受该法第16条空头利润回收条款的约束（或失去豁免）。如果董事会采取的任何允许的行动与管理员采取的行动相冲突，则应以董事会的行动为准。薪酬委员会可通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员履行署长根据计划被授权和授权做或执行的任何或所有事情，就本计划的所有目的而言，此类高级管理人员均应被视为管理人；但是，前提是此类官员不得指定自己为根据授予该官员的授权授予的任何奖励的获得者。薪酬委员会可以将计划日常管理的任何或所有方面委托给公司或任何子公司的一名或多名高级管理人员或员工，和/或一个或多个代理人。

(b)            管理员的权力 。在不违反本计划的明确规定的前提下，署长应有权并有权做其认为与本计划管理有关的所有必要或适当的事情，包括但不限于：(i) 规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，并定义此处未另行定义的条款；(ii) 确定哪些人是参与者，其中哪些参与者，如果有，则应根据本协议授予奖励以及任何此类奖项的颁发时间；(iii) 授予向参与者发放奖励并确定其条款和条件，包括受奖励的股票数量以及此类股份的行使或购买价格，以及奖励在何种情况下可以行使或归属或被没收或到期，这些条款可能但不一定取决于时间的流逝、继续就业、绩效标准的满足、某些事件（包括控制权变更）的发生或其他因素；(iv) 确定和核实任何人的满足程度绩效目标或其他适用于授予、发放、可行使性、归属和/或保留任何奖励的能力的条件；(v) 规定和修改证明根据本计划作出的奖励的协议或其他文件的条款（不一定相同）以及参与者根据本计划必须向公司交付的任何文件或通知的条款或形式；(vi) 确定范围根据第 13 节； (vii) 需要进行哪些调整才能解释和解释本计划、任何规章制度根据本计划以及根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，如果署长出于特殊情况和公司的利益，真诚地认为有必要这样做（前提是本第 19 (b) 节中的任何内容均不允许署长规定任何奖励可以在授予之日一周年之前授予任何奖励，除非与授予之日有关参与者死亡或残疾或控制权变更）；(viii) 批准更正在任何奖励的文档或管理中；以及 (ix) 做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。管理员可以在不修改本计划的情况下自行决定放弃或修改与终止公司或关联公司的雇用或服务终止后行使有关的计划条款的运作，除非本文另有规定，否则调整任何奖励的任何条款（但须遵守前一句第 (vii) 项中的附带条件）。除非与涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产的形式）、股票分割、特别现金分红、资本重组、控制权变更、重组、合并、分割、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或类似交易），未经股东批准，公司不得：(w) 修改未偿还期权或股票的条款增值权以降低此类未偿还的期权或股票增值权的行使价；(x) 取消未偿还的期权或股票增值权权利，以换取行使价低于原始期权或股票增值权的行使价的期权或股票增值权；(y) 取消行使价高于当前股票价格的未偿还期权或股票增值权，以换取现金或其他证券；或 (z) 以其他方式修改、交换或重新定价期权或股票感谢权利。

(c)            管理员的决定 。管理员就本计划、本计划下的任何规则和条例以及根据本协议授予的任何奖励的条款和条件或运作做出的所有决定、决定和解释均为最终决定、决定和解释，对所有参与者、受益人、继承人、受让人或其他持有或主张本计划或任何奖励权利的人具有约束力。管理员应自行决定考虑其认为与做出此类决定、决定和解释相关的因素，包括但不限于公司任何高级管理人员或其他雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。

(d)            子公司奖项。如果向子公司雇用的任何参与者授予奖励，如果管理人指示，此类补助金可由公司向子公司发行任何标的股份来执行，以管理人可能确定的合法对价，前提是子公司将根据署长根据计划规定规定的奖励条款将股份转让给参与者。尽管本协议有任何其他规定，但此类奖励可由子公司以子公司的名义发放，并应视为在署长确定的日期授予。

(e)            管理员的赔偿 。任何成员、前署长成员或任何已获授权的个人均不对在管理和实施本计划过程中与履行权力或职责或行使酌处权或判断权有关的任何作为或不作为承担个人责任或责任。对于因该人或管理员根据本计划采取或不采取任何行动而施加或产生的任何成本、责任或开支，公司应向每位现任或将来是管理员成员的人提供赔偿并使其免受损害。每个此类人员都有理由依赖管理员或公司雇用或聘用的任何员工、官员、代理人或专家提供的与计划管理有关的信息。

20。计划或奖励的修订

董事会可以修改、修改或终止本计划，管理人可以修改或修改任何证明根据本计划作出裁决的协议或其他文件，但是，除非根据第 13 节的规定提供，未经公司股东批准，任何此类修正均不得：

(a) 增加根据本计划可授予奖励的最大股份数量；

(b) 将授予期权或股票增值权的价格降至第 6 (a) 节规定的价格以下；

(d) 修改第 19 (b) (vii) 节中的但书；

(e) 延长本计划的期限；

(f) 更改有资格成为参与者的人员类别；

(g) 否则以任何方式修改本计划，要求股东通过法律或纳斯达克全球精选市场上市要求（或任何作为主要证券交易所或股票交易市场的后续交易所或市场的上市要求）获得股东批准；或

(h) 提高第 5 (c) 和 (d) 节中的个人最高限额。

未经奖励持有人同意，不得对本计划、奖励或奖励协议进行任何会损害奖励持有者的权利的修改或变更，前提是如果管理员在任何控制权变更之日之前自行决定需要或建议对公司、计划或奖励进行此类修改或修改，则无需征得此类同意满足任何法律或法规，或者满足财务会计的要求或避免不利的财务会计任何会计准则下的后果。此外，除非董事会明确决定修改计划以受《守则》第 409A 条的约束，否则不得以任何导致计划不符合《守则》第 409A 条规定的方式修改计划。

21。公司没有责任

公司以及存在或以后成立的任何子公司或关联公司对参与者或任何其他人不承担以下责任：(a) 公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司律师认为合法发行和出售本协议下任何股份所必需的权力的不发行或出售股票；以及 (b) 任何税收任何参与者或其他人由于收到、行使或结算任何参与者或其他人预期但未实现的后果下文授予的奖励。

22。套餐的非排他性

董事会通过本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为限制董事会或管理人采纳其他任何一方认为可取的激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的限制性股票或股票期权，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于具体案例。

23。管辖法律

本计划以及本计划下的任何协议或其他文件应根据特拉华州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。本计划、协议或其他证明任何裁决的文件中任何提及法律条款或规则或法规的内容均应被视为包括任何具有类似效力或适用性的继承法律、规则或法规。

24。没有就业、连任或继续任职的权利

本计划或奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司和/或其关联公司随时或出于法律未禁止的任何原因终止任何参与者的雇用、在董事会任职或为公司服务的权利，本计划或奖励本身也不得赋予任何参与者在任何指定时间内继续受雇或服务的权利。奖励或本计划产生的任何福利均不构成与公司、任何子公司和/或关联公司的雇佣合同。在不违反第 4 条和第 20 条的前提下，董事会可随时自行决定终止本计划及其下述福利，而不会导致公司、其子公司和/或其关联公司承担任何责任。

25。资金不足计划

该计划旨在成为一项没有资金的计划。参与者在任何时候都是公司奖励的普通债权人。如果管理人或公司选择在信托中留出资金或其他方式用于支付本计划下的奖励，则在公司破产或破产的情况下，此类资金应始终受公司债权人的索赔的约束。