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本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-268341

待完成

2023 年 6 月 29 日的初步招股说明书补充文件

初步招股说明书补充文件

（转至 2022 年 11 月 14 日的招股说明书）

$75,000,000

普通股

我们将发行7500万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “BDTX”。据纳斯达克全球精选市场报道，2023年6月28日，我们的普通股收盘价为每股5.73美元。

投资我们的普通股涉及本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书第4页以及此处以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息。

每股

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金 (1)

扣除费用前的收益，归我们所有

(1)

关于承保补偿的更多信息，请您参阅 “承保”。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充文件发布之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们额外购买不超过11,25万美元的普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

承销商预计将在2023年左右通过存托信托公司的账面记账工具向买方交付股票。

唯一的读书经理

Piper Sandler

首席经理

Wedbush pacGrow

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年。

招股说明书补充文件

	页面
关于本招股说明书补充文件		s-iii
关于前瞻性陈述的警示声明		s-iv
招股说明书补充摘要		S-1
THE OFFINGS		S-4
风险因素		S-5
所得款项的使用		S-7
稀释		S-8
承保		S-9
美国联邦所得税对非美国联邦所得税的重大考虑持有者		S-17
法律事务		S-21
专家		S-22
以引用方式纳入的信息		S-23
在哪里可以找到更多信息		S-24

招股说明书

	页面
关于本招股说明书		1
THE COMPANY		2
风险因素		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
所得款项的使用		8
我们可能提供的证券		9
资本存量描述		10
债务证券的描述		15
认股权证的描述		22
单位描述		23
分配计划		26
法律事务		29
专家		29
在哪里可以找到更多信息		29
以引用方式纳入		30

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供任何信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权与本次发行有关的任何免费写作招股说明书。对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外或不同的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息在这些文件发布日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在文件发布日期以外的任何日期都是准确的

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包括其中以提及方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个部分的合并。本招股说明书补充文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的文件。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代早些时候的声明。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、每份招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书都包括有关我们、股票的重要信息，以及您在购买股票之前应考虑的其他信息。请参阅本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是作为此处以引用方式纳入的任何文件的附录提交的，仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证和契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中所有提及 “黑钻石”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指特拉华州的一家公司Black Diamond Therapeutics, Inc. 及其子公司。

s-iii

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处及其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表此类前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述外，随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件以外的所有陈述均为前瞻性陈述，这些陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或这些词语或其他类似词语的否定词语来识别前瞻性陈述术语。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

临床前研究以及我们对 BDTX-1535、BDTX-4933 和任何其他候选产品的临床试验的进展、时机和成功，包括此类研究和试验的数据和结果的可用性、时间和公布；

•

我们的研发计划、临床前研究、任何临床试验和研究性新药申请以及其他监管申报的启动、时间、进展和结果；

•

我们的成纤维细胞生长因子受体计划的持续发展和进步，并提名 BDTX-4876 为我们的开发候选药物；

•

我们有能力获得和维持监管部门对 BDTX-1535 和 BDTX-4933 或我们可能确定或开发的任何其他当前或未来候选产品的批准；

•

我们需要筹集额外资金，然后才能从产品销售中获得任何收入；

•

我们能够确定未来候选产品以治疗其他疾病适应症；

•

我们有能力开发目前用于治疗各种癌症的候选产品；

•

我们可能开发的任何当前或未来候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•

竞争对 BDTX-1535、BDTX-4933 或我们当前或未来的任何其他候选产品的影响，以及我们行业中当前和未来竞争对手的创新；

•

实施我们的业务战略计划、我们可能开发的任何候选产品以及我们的 Mutation-Alostery-Pharmacology（“MAP”）药物发现引擎；

•

我们有能力成功开发伴随诊断以用于我们当前或未来的候选产品；

•

我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖我们的候选产品和 MAP 药物发现引擎的知识产权设立、维护和执行的保护范围；

•

我们有能力在需要时为我们的运营获得额外资金，包括完成候选产品的进一步开发和商业化（如果获得批准）以及进一步扩展我们的 MAP 药物发现引擎所必需的资金；

•

我们预计现有现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的时期；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们未来的财务业绩以及我们有效管理预期增长的能力；

s-iv

•

我们对候选产品市场机会的估计，包括我们的竞争地位以及已经上市或可能上市的竞争疗法的成功；

•

我们对吸引和留住关键科学、管理和其他人员以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的需求和能力；

•

我们的业务发展努力有可能最大限度地提高平台和候选产品的价值；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他人合作为这些市场提供服务的能力；

•

我们建立或维持合作或战略关系的能力，以及我们的第三方战略合作者开展与我们当前或未来候选产品相关的研发活动的能力和意愿；

•

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），我们对我们将在多长时间内继续成为新兴成长型公司的预期；

•

我们维持有效的内部控制体系的能力；以及

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通货膨胀率上升和资本市场混乱、经济制裁以及经济放缓或衰退，这些事态发展可能损害我们的研发工作以及普通股的价值和进入资本市场的能力。

我们提醒您，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的上述前瞻性陈述清单并入此处和其中以引用方式纳入的文件并不是排他性的。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分中讨论的因素、随附的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是 “第1A项”。风险因素” 以及我们最新的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的其他内容，以及我们随后的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要不完整，也没有包含在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书补充文件第 S-5 页和随附招股说明书第 4 页 “风险因素” 标题下提及的信息，以及我们最新的10-表年度报告中确定的信息 K 和任何后续内容10-Q 表的季度报告

概述

我们是一家处于临床阶段的精准肿瘤医学公司，专注于开创新型 MasterKey 疗法的发现和开发。我们的目标是基因定义癌症患者的致癌突变家族。我们公司的基础建立在对癌症遗传学、肿瘤蛋白结构和功能以及药物化学的深刻理解之上。我们的专有技术平台，我们称之为我们的突变-异构药理学（“MAP”）药物发现引擎，旨在使我们能够分析人群层面的基因测序数据，以发现促进各种肿瘤类型癌症的致癌突变。我们的目标是确定可以通过MasterKey疗法抑制的突变家族，从而为更多的基因定义肿瘤患者提供精确的肿瘤学。

我们设计的候选产品是针对各种肿瘤类型的致癌突变家族的强效、大脑渗透剂和选择性的 MasterKey 抑制剂。我们的主要候选产品 BDTX-1535 旨在选择性和不可逆转地抑制对当前一代酪氨酸激酶抑制剂（“TKI”）具有耐药性的erbb-1表皮生长因子受体（“EGFR”）中的致癌突变，同时避免野生型表皮生长因子活性。我们目前正在一项针对表皮生长因子耐药突变的非小细胞肺癌（“NSCLC”）患者和多形性胶质母细胞瘤（“GBM”）患者的剂量递增部分评估 BDTX-1535。我们的第二款候选产品 BDTX-4933 旨在成为一种大脑渗透剂，对致癌 BRAF I、II、III 类以及上游致癌改变（例如 RAS 突变）促进的活性 RAF 二聚体的高选择性和强效抑制剂，有可能避免矛盾的激活。我们于 2023 年第二季度启动了 BDTX-4933 的 1 期临床试验，针对携带全类 BRAF 或 RAS 突变的患者的特定适应症。我们还利用我们的MAP药物发现引擎来识别经过验证的癌基因中的其他致癌突变家族，这些突变家族有可能扩大MasterKey疗法的覆盖范围。

为了专注于在 BDTX-1535 和 BDTX-4933 即将到来的重要里程碑以及我们的发现工作中取得进展，我们于 2022 年 4 月宣布停止开发我们的 EGFR/HER2 Exon 20 靶向疗法 BDTX-189。2022年12月，我们宣布将由MAP药物发现引擎支持的某些早期发现阶段的抗体项目分拆到Launchpad Therapeutics, Inc.（Launchpad），这是一家新公司，旨在利用MAP药物发现引擎来发现、开发和商业化大分子疗法。

最近的事态发展

2023 年 6 月 27 日，我们公布了 BDTX-1535 第 1 期临床研究剂量递增部分的初步临床数据。来自第 1 期研究剂量递增部分的数据表明，BDTX-1535 在具有获得性耐药性和内在驱动因素表皮生长因子突变的非小细胞肺癌患者中具有活性的临床证据。

第一阶段初始剂量递增数据

截止数据截止日期 2023 年 5 月 20 日，共有 51 名患者（24 名表皮生长因子反复发作 + NSCLC 的患者和 27 名伴有 EGFR 改变的 GBM 复发患者）在接受了 BDTX-1535 治疗

S-1

1期临床试验的剂量递增部分，七种剂量水平从15mg到400mg不等，每天一次（“QD”）。非小细胞肺癌患者（n=24）接受了大量的预处理，前两种疗法的中位数为1-9；所有患者之前都接受了EGFR TKI治疗，其中大多数患者接受了奥西默替尼（79％）作为一线或二线治疗，67％的患者先前接受过化疗，42％的患者先前接受过抗血管生成药物或检查点抑制剂。所有胶质母细胞瘤患者在接受标准护理手术、放射治疗和化疗后都出现了复发性疾病。我们将在 2023 年第四季度提供 GBM 复发患者中 BDTX-1535 1 期剂量递增数据的临床更新。

•

在 NSCLC 和 GBM 患者剂量递增期间获得的 BDTX-1535 药代动力学 (“PK”) 特征显示，暴露量呈线性增加，平均半衰期约为 15 小时，这支持每日给药计划，在 100 mg QD 及以上剂量水平下实现足够和持续的稳态目标突变覆盖率。

•

NSCLC 和 GBM 患者对 BDTX-1535 的耐受性总体良好，总体安全性与 EGFR TKI 类药物一致。最常见的药物相关不良事件是轻度至中度皮疹、腹泻、口炎、甲沟炎、恶心和疲劳。15-200 mg QD 剂量时，没有患者出现剂量限制毒性。在接受300 mg QD剂量治疗的15名患者中，有一名出现剂量限制性腹泻，在服用400 mg QD剂量的12名患者中，有5名出现剂量限制毒性（腹泻，2名患者；皮疹、口炎、疲劳和食欲减退，每名患者1人）。剂量增加期间未发现任何意外安全信号。

•

根据截至2023年6月16日的其他数据更新，一个亚组的12名非小细胞肺癌患者中有5名在研究开始时患有可测量的疾病，并接受了RECIST 1.1的基线后肿瘤评估，表现出X线照相证实的部分反应（“PR”）。另有一名患者表现出未经证实的 PR，等待确认，其余六名患者病情稳定。

•

在具有各种表皮生长因子突变的非小细胞肺癌患者中观察到确诊的 pR，包括经典和内在驱动突变和获得性 C797S 耐药突变，以及包括经典、内在和获得性耐药突变组合在内的复杂突变。记录了两名非小细胞肺癌患者中枢神经系统转移的射线照相改善。

•

根据新出现的 PK、安全性、耐受性和射线照相反应数据，将从 BDTX-1535 200 mg QD 剂量开始招募两个具有获得性耐药性或内在驱动突变的非小细胞肺癌患者，他们之前接受了多达两条疗法，包括第三代 EGFR TKI。在2023年晚些时候与美国食品药品监督管理局（“FDA”）的会议上，审查了全部剂量增加数据后，可能会进一步评估其他剂量。扩张队列的目标将是RECIST 1.1的客观回复率和反应的持久性，以支持未来与美国食品药品管理局讨论表皮生长因子突变的非小细胞肺癌的潜在加速批准途径。此外，该公司计划在与美国食品药品管理局讨论后，扩大新诊断的具有内在驱动突变的非小细胞肺癌患者的队列。

企业历史和信息

我们于 2014 年 12 月作为有限责任公司成立，并于 2016 年 9 月根据特拉华州法律改为一家名为 ASET Therapeutics, Inc. 的公司。2018 年 1 月 2 日，我们更名为 Black Diamond Therapeutics, Inc.

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市大街一号 14 楼 02142，我们的电话号码是 (617) 252-0848。我们有两家子公司，成立于2018年的Black Diamond Therapeutics（加拿大）Inc. 和成立于2019年的Black Diamond Therapeutics Security Corporation。我们的网站地址是 www.blackdiamondtherapeics.com。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书中，您不应考虑将有关本招股说明书的任何信息或可通过我们的网站访问的任何信息。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为 “BDTX”。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的意义

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就业法》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用指定的

S-2

减少了原本普遍适用于上市公司的披露和其他要求。这些规定包括：

•

除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只能披露两年的经审计的财务报表，相应减少了我们的定期报告和注册报表中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露；

•

减少了对我们高管薪酬安排的披露；

•

无需就高管薪酬进行咨询投票，也无需获得股东对任何先前未获批准的解雇协议安排的批准；以及

•

在评估我们的财务报告内部控制时，豁免审计师认证要求。

我们可能会利用这些豁免，直到我们首次公开募股五周年或更早的时候，我们不再是一家新兴成长型公司。在 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(ii) 本次发行完成五周年之后的本财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行了超过10.7亿美元的不可转换债务的日期，我们将不再是一家新兴成长型公司；或 (iv) 根据美国证券交易所的规则，在本财年的最后一天，我们被视为大型加速申报人委员会或美国证券交易委员会，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。我们可以选择利用其中一些（但不是全部）豁免。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖其中的某些豁免，包括但不限于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们也是一家 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定非关联公司持有的股票在第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票在第二财季的最后一个工作日超过7亿美元之后，我们可能会利用小型申报公司可以获得的某些规模披露。

S-3

THE OFFINGS

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股

75,000,000 美元的股票

普通股将在本次发行后流通

股票（如果承销商向我们购买额外股票的选择权已全部行使，则为股票）。

购买额外股票的选项

自本招股说明书补充文件发布之日起，我们已授予承销商购买高达11,25万美元的额外普通股的期权，期限为30天。

收益的使用

我们目前打算将本次发行的净收益用于推进公司的临床开发渠道，包括可能在 NSCLC 加速批准 BDTX-1535 的活动，以及用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

纳斯达克全球精选市场代码

“BDTX”

风险因素

这项投资涉及很高的风险。你应该阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，从随附的招股说明书的S-5页和第4页开始，以及其他文件中的类似标题，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，讨论在决定投资普通股之前需要仔细考虑的因素。

上面显示的本次发行后已发行普通股的数量基于截至2023年3月31日的36,511,947股已发行股票，不包括：

•

截至2023年3月31日，行使已发行股票期权时可发行的7,710,285股普通股，加权平均行使价为每股9.02美元；

•

截至2023年3月31日，我们为2020年股票期权和激励计划以及2020年员工股票购买计划下的未来补助预留了6,161,695股普通股；

•

截至2023年3月31日，10,757股普通股已在行使未偿还的认股权证时预留发行，加权平均行使价为每股3.02美元；

•

86,290股普通股在归属截至2023年3月31日已发行的限制性股票单位后可发行；以及

•

229,859股普通股在达到截至2023年3月31日未偿还的某些绩效标准后即可发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设承销商在2023年3月31日之后不行使购买额外股票的选择权，也没有发行期权。

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书补充文件所属的注册声明注册的任何证券之前，您应仔细查看下文以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分所述的风险和不确定性，该报告和文件已由我们的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示性声明” 的部分。

与此产品相关的风险

如果您购买本次发行的股票，您将立即遭受大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则调整后的股票有形账面净值将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于所收购股票的每股有形账面净值。这种稀释是由于在本次发行之前购买我们普通股的投资者在购买股票时支付的费用大大低于本次发行中向公众发行普通股的价格。如果未偿还的期权或认股权证被行使，或者未偿还的限制性股票单位归属并结算，则新投资者将受到进一步的稀释。由于您的持股被稀释，如果我们进行清算，您获得的收益可能会大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可能以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以无法改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。此外，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否得到适当使用。由于决定我们使用现金和现金等价物（包括本次发行的净收益）的因素的数量和差异很大，因此它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的现金和现金等价物，包括本次发行的净收益。本次发行的净收益旨在用于推进公司的临床开发渠道，包括可能在NSCLC开展的 BDTX-1535 加速批准活动，以及用于营运资金和一般公司用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌并推迟我们候选产品的开发。在使用本次发行的净收益之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资本次发行的净收益。

S-5

由于我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，因此资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们预计我们将保留收益（如果有的话）用于未来的增长，因此预计将来不会支付现金分红。因此，只有我们普通股价格的升值才能为股东带来回报。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的大量股票可能随时在公开市场上出售，而这种出售，或者市场上认为我们大量股票的持有人打算出售其股票，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。我们、我们的董事和执行官已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起（包括本招股说明书补充文件发布之日起60天）期间，不出售、处置或对冲任何可转换为普通股或可兑换成普通股的股票或证券，但某些例外情况除外。Piper Sandler & Co. 可随时自行决定解除对任何此类股票的限制，恕不另行通知。我们无法预测未来普通股的销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

S-6

所得款项的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，出售我们在本次发行中出售的普通股的净收益约为百万美元，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则约为百万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于推进公司的临床开发渠道，包括可能在 NSCLC 加速批准 BDTX-1535 的活动，以及用于营运资金和一般公司用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来这些计划和业务状况可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于许多因素，包括我们的候选药物开发进展、临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就候选药物进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于临床开发和监管批准过程固有的不确定性，因此很难确定地估计本次发行的净收益中可用于上述目的的确切金额。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益的应用的判断。

S-7

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将被稀释至我们普通股每股公开发行价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（我们的有形资产减去负债总额）除以普通股的已发行股票数量来计算每股有形账面净值。

根据截至2023年3月31日已发行36,511,947股普通股，截至2023年3月31日，我们普通股的历史有形账面净值为9,820万美元，合每股2.69美元。

在本次发行中，我们以每股美元的公开发行价格出售普通股进一步生效后，扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元或每股美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加到每股美元，而本次发行中普通股购买者的有形账面净值将立即稀释为每股美元，如下表所示：

每股公开发行价格			$
截至2023年3月31日的每股历史有形账面净值	$	2.69
归因于本次发行的调整后每股有形账面净值增加	$
本次发行后调整后的每股净有形账面价值			$
本次发行向新投资者摊薄每股			$

如果承销商行使选择权，以每股美元的公开发行价格全额购买最多额外股票，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，调整后的有形账面净值将为每股美元，这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加为每股美元，而购买的新投资者调整后的有形账面净值将立即稀释为每股美元本次发行中我们普通股的股份。

截至 2023 年 3 月 31 日，上述计算不包括以下内容：

•

截至2023年3月31日，行使已发行股票期权时可发行的7,710,285股普通股，加权平均行使价为每股9.02美元；

•

截至2023年3月31日，我们为2020年股票期权和激励计划以及2020年员工股票购买计划下的未来补助预留了6,161,695股普通股；

•

截至2023年3月31日，10,757股普通股已在行使未偿还的认股权证时预留发行，加权平均行使价为每股3.02美元；

•

86,290股普通股在归属截至2023年3月31日已发行的限制性股票单位后可发行；以及

•

229,859股普通股在达到截至2023年3月31日未偿还的某些绩效标准后即可发行。

如果承销商全额行使购买不超过11,25万美元的额外股票的选择权，则现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后已发行普通股总数的百分比。

如果未偿还的期权或认股权证被行使，或者未偿还的限制性股票单位归属并结算，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场状况或战略考虑，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-8

承保

Piper Sandler & Co. 担任本次发行的承销商代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每家承销商都同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣和佣金向我们出售与其名称对面的普通股数量。

承销商			数字的股份
Piper Sandler & Co.
Wedbush 证券公司
总计

购买额外股票的选项

我们已授予承销商从我们这里购买最多额外普通股的选择权。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外股票的期权。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股票。

折扣、佣金和费用

承销商告诉我们，他们提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股普通股美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）发行普通股。发行后，如果所有普通股未按公开发行价格出售，则代表可以降低公开发行价格和特许权。任何此类削减都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们将获得的收益金额。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股金额。下表显示了与本次发行相关的每股承销折扣和总承销折扣以及向承销商支付的佣金，前提是承销商没有行使和全部行使购买额外股票的选择权：

Per
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总计
不带选项
练习

总计
带满了
选项
练习

公开发行价格

承保折扣和佣金

向我们收取的扣除开支前的收益

我们估计，与本次发行相关的总费用和开支，不包括上述承保折扣和佣金，将约为美元。承销商已同意向我们偿还相当于本次发行总收益2％的金额。我们已同意向承销商偿还某些费用，金额不超过15万美元。

对承销商的赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “BDTX”。

S-9

不出售类似证券

除特定例外情况外，我们已同意，我们不会 (1) 提供、质押、卖出合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接转让或处置，或向美国证券交易委员会提交与《证券法》规定的任何普通股或可转换的证券有关的注册声明可兑换或行使我们的任何普通股，或公开披露打算进行任何要约、出售、质押、处置、提交或申报，或 (2) 达成任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易中的任何一项是否要通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算），在每种情况下，都未经代表事先书面同意自本招股说明书发布之日起60天内补充。

我们的董事和执行官在本次发行开始之前已与该代表签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经代表事先书面同意，这些个人或实体不得在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，(1) 要约、质押、宣布出售、卖出合同、出售任何期权或购买任何期权的合同或卖出合同，授予任何期权、权利或认股权证，以购买、做出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或任何可转换成、可行使或可交换的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为由此类董事和执行官实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）拥有或以后获得的，(2)签订任何全部或部分转让我们普通股或其他证券所有权所产生的任何经济后果的互换协议或其他协议，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券来结算，(3) 要求注册我们的普通股或任何可转换证券，或行使任何权利转化为普通股、可行使或可兑换我们的普通股，或 (4) 公开披露意图做上述任何事情。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

承销商告诉我们，根据《交易法》的M条规定，参与本次发行的承销商可以参与卖空交易、稳定交易、银团担保交易或施加与本次发行相关的罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上。建立卖空头寸可能涉及 “覆盖性” 卖空或 “裸露” 卖空。

“Covered” 卖空是指不超过承销商在本次发行中额外购买我们普通股的选择权的销售额。承销商可以通过行使向我们购买更多普通股的选择权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓受保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权向我们购买股票的价格进行比较。“裸露” 卖空是指超过购买额外普通股选择权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何赤裸的空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在公开市场上的价格在定价后可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸的空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，以固定或维持普通股的价格。银团担保交易是代表承销商竞标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，

S-10

承销商为弥补辛迪加卖空而进行的买入可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回原本由该集团成员因发行而获得的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在银团担保交易中购买的，因此该集团成员没有有效配售。我们和任何承销商都没有就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。在本次发行中开始要约或出售我们的普通股之前，承销商还可以根据M条例第103条，在纳斯达克全球精选市场对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。如果开始被动做市，则可以随时停止。

电子分销

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可以同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股出售。在线分销的任何此类分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除了电子格式的招股说明书外，每家承销商或其关联公司网站上的信息以及任何承销商或关联公司维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种商业和投资银行和财务咨询服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和开支。此外，某些承销商及其各自的关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或他们的客户持有我们的债务、股权证券或贷款的多头或空头头寸，将来也可能这样做。

销售限制

将军

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发行和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何非法要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或招标要约。

S-11

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（各为 “相关国家”）而言，在有关国家主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票的招股说明书公布之前，该相关国家没有向公众发行任何股份，也不会根据向公众发行的股票进行任何发行，所有这些都符合《招股说明书条例》，但可以向股东提出股票要约随时在该相关州公开：

(a)

归属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

发给少于150名自然人或法人（招股说明书条例第2条所定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票要约不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为向每位承销商和我们表示、承认和同意其是第 2 条所指的 “合格投资者”（e)《招股说明书条例》。如果《招股说明书条例》中使用该术语向金融中介机构发行任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是代表个人在非全权基础上收购的，也不是为了向公众要约或转售除要约以外的任何股票而收购的或在相关国家向上述定义的合格投资者转售或在每项此类拟议要约或转售都已事先征得承销商同意的情况下。

就本条款而言，与任何相关国家股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股票，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

在公布金融行为监管局批准的股票招股说明书之前，英国尚未发行或将要根据向公众发行的股票，除非这些股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

致于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均须事先征得代表的同意；或

(c)

在符合 FSMA 第 86 条的任何其他情况下；

前提是，此类股票要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何要发行的股份的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据欧洲，它构成了国内法的一部分《2018年联盟（退出）法》。

S-12

只有在 FSMA 第 21 条第 1 款不适用于我们的情况下，才可以传达或诱使他人参与与发行或出售股票有关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）。

对于任何人就我们在英国、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节所定义的合格投资者，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。股票的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

德国

每个持有本招股说明书补充文件的人都知道，德意志联邦共和国《德国证券招股说明书法》（Wertpapier-prospektgeSetz，或该法）所指的德国证券招股说明书（wertpapierprospekt）已经或将要公布有关我们普通股股票的招股说明书（wertpapierprospekt）。特别是，每家承销商都表示没有参与并同意，除非根据该法和所有其他适用的法律和监管要求，否则不会在德意志联邦共和国就我们的任何普通股进行该法所指的公开发行。

香港

普通股过去和将来都不会通过任何文件在香港发行或出售，但 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指向公众要约的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者” 发售或出售) 以及根据该规则制定的任何规则，或 (iii) 在其他情况下，该文件不会导致该文件成为 “招股说明书”《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）的含义；以及任何人已经或将要为发行（无论是在香港还是其他地方）而发出、已经或将要持有与股份有关的广告、邀请或文件，而这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除外（如果香港证券法允许这样做），普通股除外只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”。

以色列

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据5728—1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是该招股说明书符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，除其他外，包括：(i) 要约提出、分发

S-13

或针对不超过35名投资者，但须遵守某些条件（“目标投资者”）；或（ii）该要约是向以色列证券法第5728—1968号第一附录中定义的某些合格投资者提出、分配或定向的，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。合格投资者不应计入目标投资者，除了35名目标投资者外，还可能被邀请购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书。除了合格投资者和最多35名目标投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或直接提出认购我们普通股的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728—1968年《以色列证券法》第一附录中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可以要求合格投资者向我们和/或任何代表我们行事的人代表、担保和证明：（i）其投资者属于5728—1968年《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一；（ii）5728—1968 年《以色列证券法》第一附录中列出的关于合格投资者的类别中哪一个适用于它；(iii) 它将遵守5728—1968年《以色列证券法》中规定的所有条款；以及根据该法颁布的与要约发行普通股有关的条例；（iv）除5728—1968年《以色列证券法》规定的豁免外，将发行的普通股是：（a）自有账户；（b）仅用于投资目的；（c）除根据《以色列证券法》的规定外，不是为了在以色列国境内转售而发行的，57 28—1968；以及 (v) 它愿意提供进一步的证据，证明其合格投资者身份。Addressed Investors 可能需要提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中包含目标投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

新加坡

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商都表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使这些股票成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何股票，也不会使股票成为认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发本招股说明书补充文件或与要约或出售或认购邀请有关的任何其他文件或材料或购买股份，无论是直接购买或间接向新加坡境内的任何人，除了:

(a)

根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（“SFA”））；

(b)

根据《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 (2) 条）向相关人士（定义见《证券及期货法》第 275 (2) 条），或根据《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 条（如适用）第 3 条规定的条件向任何人发放；或

(c)

以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款和条件。

如果股票是由相关人士根据 SFA 第 275 条认购或收购的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）的个人

S-14

或该信托中受益人的权利和权益（不论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约认购或收购股份后的六个月内转让，但：

(i)

给机构投资者或相关人士，或因证券及期货管理局第 275 (1A) 条（就该公司而言）或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 条（就该信托而言）中提及的要约产生的任何人；

(ii)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

(iii)

其中转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所述；或

(v)

如2018年《证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

Singapore SFA 产品分类 — 关于 SFA 第 309B 条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），除非在股票要约前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《资本市场法规》）以及 “除外投资产品”（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS通知 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士SIX交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士债务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或者SIX上市规则第27ff条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与普通股或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

无论是本文件还是与本次发行或普通股有关的任何其他发行或营销材料，都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，普通股的发行也不会受到瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权，普通股的发行过去和将来都不会获得批准。因此，不得在瑞士或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知所定义的公开发行、发行或广告，也不得向CISA、其实施条例和通知所定义的任何不合格投资者进行分配，CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

阿拉伯联合酋长国

本次发行未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律法规注册的任何许可机构，特别是迪拜国际金融中心（“DIS”）的监管机构迪拜金融服务管理局（“DFSA”）FC”)。根据商业公司法、1984年第8号联邦法（经修订）、DFSA发行证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，本次发行不构成阿联酋、迪拜国际金融中心和/或任何其他自由区的证券公开发行。在阿联酋和/或任何自由区，普通股不得向公众发行。普通股

S-15

只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发行和发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区的相关法律和法规符合资深投资者的资格。

法国

本招股说明书补充文件（包括其任何修订、补充或替换）不在《法国货币和金融法》（Code monétaire et financier）第L. 411-1条所指的法国公开募股的背景下分发。

本招股说明书补充文件过去和将来都不会提交给法国金融管理局（“AMF”）以供批准，因此可能不会也不会在法国向公众分发。

根据 AMF 一般条例第 211-3 条，特此通知法国居民：

该交易不需要向AMF提交招股说明书以供批准；

根据《货币和金融法》第 D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1 和 D. 764-1 条的规定，《货币和金融法》第 L.411-2 条第 2 点提及的个人或实体只能为自己的账户参与交易；以及

除非根据《货币和金融法》第 L. 411-1、L. 411-2、L. 412-1 和 L. 621-8 至 L. 621-8-3 条，否则由此获得的金融工具不能直接或间接分配给公众。

本招股说明书补充文件接收者不得在法国进一步分发或复制（全部或部分）本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件的分发有一项谅解，即此类接受者只能为自己的账户参与我们的普通股的发行或出售，并承诺除非遵守所有适用的法律法规，特别是《法国货币和金融法》第L. 411-1和L. 411-2条，否则不直接或间接向法国公众转让我们的普通股。

S-16

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下是与非美国持有人在本次发行中收购的普通股的所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税注意事项的讨论。就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人（合伙企业或其他直通实体或安排除外），但出于美国联邦所得税的目的，不是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据其法律创建或组建的；

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政条例，该信托拥有有效的选择，可以被视为美国人。

本次讨论不涉及合伙企业或其他实体或安排的税收待遇，这些实体或安排是出于美国联邦所得税目的的直通实体，或者通过合伙企业或其他直通实体持有我们普通股的个人。出于美国联邦所得税目的，被视为直通实体的合伙企业或其他实体或安排中的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体（如适用）购买、拥有和处置我们普通股的税收后果咨询他、她或其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为该法）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法裁决，所有这些都在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有这些条款都有可能变更或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局或美国国税局不会对本招股说明书补充文件中描述的一项或多项税收后果提出质疑。

本讨论仅针对出于美国联邦所得税目的持有我们普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的非美国持有人。鉴于非美国持有人的个人情况，本次讨论并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及美国州、地方或非美国税、替代性最低税或净投资收入医疗保险税的任何方面。本次讨论也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

金融机构；

•

证券经纪人或交易商；

•

免税组织或政府组织；

•

养老金计划；

•

所有者在跨界、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资中持有我们的普通股，或者选择将证券标记为市场；

•

保险公司；

•

控制的外国公司；

•

非美国政府；

•

被动外国投资公司；以及

•

某些美国侨民。

S-17

此讨论仅供参考，不是，也不打算成为法律或税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方、房地产和非美国的情况咨询其税务顾问。收购、持有和处置普通股的收入和其他税收考虑，包括任何拟议修改适用法律的后果。

发行版

在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有人支付现金分红。如果我们对普通股进行分配，则这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不得超过非美国持有人调整后的普通股纳税基准。任何剩余的超额都将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股的出售、交易或其他应纳税处置收益” 标题下所述的税收待遇。任何此类分配也将以下 “信息报告和备用预扣税” 和 “FATCA” 标题下的讨论为准。

支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定规定的更低税率预扣美国联邦所得税。

如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求（通常包括提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或适用的继任表格），则被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有规定，则归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地的股息，通常免征30％的预扣税) 认证股息实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有关）。但是，此类美国实际关联收入按净收入征税，其美国联邦所得税税率与适用于美国人的美国联邦所得税税率相同（定义见该守则）。在某些情况下，出于美国联邦所得税目的被归类为公司的非美国持有人获得的任何有效关联的美国收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低税率。

声称受益于美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定的非美国普通股持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或继承表格），并满足适用的认证和其他要求。

我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，了解他们在相关所得税协定下获得福利的权利以及满足这些要求的具体方法。

根据所得税协定有资格获得较低的美国预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益

根据下文 “信息报告和备用预扣税” 和 “FATCA” 标题下的讨论，非美国持有人通常无需为此类非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关，而且，如果适用的所得税协定有规定，收益归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按美国联邦收入的净收入征税

S-18

适用于美国人的收益税率，如果非美国持有人是外国公司，也可能适用30％的额外分支机构利得税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低税率）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度在美国居留183天或更长时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低税率），这可能会被抵消非美国持有人的某些源于美国的资本损失（如果有），前提是非美国持有人已及时申报有关此类损失的美国联邦所得税申报表；或

•

在处置之前的五年期间（或非美国持有人的持有期，如果更短），我们曾经或曾经是 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且非美国持有人在截至该日期的五年期内直接或间接、实际或建设性持有的普通股不超过5％非美国持有人持有我们普通股的处置或期限。通常，只有当公司的 “美国不动产权益”（定义见《守则》和适用的财政部条例）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％时，公司才是 “美国不动产控股公司”。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”，也不认为我们将来很可能会成为一家公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

信息报告和备用预扣税

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及此类分配的预扣税款（如果有）。非美国持有人通常必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对我们的普通股股息进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的美国国税局表格 W-8），或者以其他方式满足证明其是非美国持有人的书面证据要求，或者以其他方式确立了豁免，则该持有人将遵守此类程序。如上所述 “— 分配” 标题下所述，支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息通常免征美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或非美国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或者以其他方式规定豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣不适用于向非美国持有人支付处置所得款项。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用向其税务顾问咨询。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔。

S-19

FATCA

该守则的条款通常被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”），如果支付给外国实体，则对我们普通股的股息以及出售或以其他方式处置普通股的总收益征收30％的预扣税，除非（i）如果外国实体是 “外国金融机构”，则外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是 “外国金融机构”，则外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣税和认证义务，（ii）如果外国实体不是 “外国金融机构” 外国金融机构，” 外国实体识别其某些美国投资者，如果任何，或 (iii) 外国实体在 FATCA 下以其他方式获得豁免。

FATCA 规定的预扣税通常适用于普通股股息的支付。虽然FATCA规定的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部法规，无需预扣总收益的支付。尽管此类拟议法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的法规。

前面关于美国联邦税收重要注意事项的讨论仅供参考。它不是，也不打算成为法律或税务建议。潜在投资者应就收购、持有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方、遗产和非美国收入以及其他税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

S-20

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许公司在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “以引用方式纳入” 公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息，这意味着公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件是：

•

公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交；

•

公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

公司于 2023 年 5 月 16 日和 2023 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中特别以引用方式纳入的信息，这些信息来自公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及

•

2020年1月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但在本招股说明书补充文件发布之日或之后，在本招股说明书补充文件出售之日或本招股说明书补充文件所属的注册声明中以较早者为准已被撤回，应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，并成为本招股说明书补充文件的一部分自提交这些文件之日起。

就本招股说明书补充文件或所附招股说明书而言，在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书或随附招股说明书中的任何陈述均应被视为修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书或随附招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含或被视为以引用方式纳入此处或所附招股说明书，修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件中的任何内容均不得被视为包含根据8-K表格第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提交但未提交的信息。

根据书面或口头要求，我们将免费向每人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件副本的书面或口头要求，提供本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何和所有信息的副本，但此类文件附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件所包含的信息。文件申请应直接联系马萨诸塞州剑桥市大街一号 02142 的 Black Diamond Therapeutics, Inc.你也可以在我们网站www.blackdiamondtherapeitics.com的 “投资者与新闻” 部分找到这些文件。我们网站上的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的任何信息不同的信息。因此，您不应依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含的任何信息。除本招股说明书补充文件封面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

S-23

招股说明书

$500,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位

我们可以不时在一个或多个系列或类别中以任何组合形式发行和出售本金总额不超过5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，以及以任何组合形式进行一次或多次发行，其金额、价格和条款将在本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中列出免费写作招股说明书。

我们可以单独或以单位一起提供这些证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充，其中将具体说明所发行的证券的条款。我们可能会将这些证券出售给承销商或交易商或通过承销商或交易商，也可以出售给其他买方或通过代理人。我们将在适用的随附招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。如果没有交付适用的招股说明书补充文件，我们不得根据本招股说明书出售任何证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件以及任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “BDTX”。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年11月10日，我们的普通股收盘价为每股2.36美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市大街一号 14 楼 02142。

截至2022年11月10日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为5,940万美元，这是根据截至2022年10月31日的36,366,206股已发行普通股计算得出的，其中22,681,495股由非关联公司持有，截至2022年9月15日，也就是申请日前60天内，每股价格为2.62美元招股说明书。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们绝不会出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的已发行普通股总市值三分之一的证券，而根据本招股说明书所包含的注册声明。在本招股说明书发布日期之前的12个日历月中，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查本招股说明书第 4 页和任何适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下提及的风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月22日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “书架” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格上架注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行金额不超过5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行的证券的重要信息。在购买任何所发行的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的随附招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均不构成出售要约或征求购买除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从独立第三方提供的信息中获得或汇编的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

如本招股说明书所用，除非上下文另有说明，否则所有提及 “我们”、“我们的”、“黑钻石”、“黑钻疗法”、“我们”、“公司” 及类似名称均指特拉华州的一家公司Black Diamond Therapeutics, Inc.，以及酌情指我们的子公司。我们使用与业务运营相关的各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息也可能包含第三方的商标、服务商标和商品名称，这些商标、服务商标和商品名称是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，其目的不是，也不意味着我们与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书中提及或纳入的商标、服务商标和商品名称可能没有®、™ 或 SM 符号，但省略此类提及并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，也不是这些商标、服务商标和商品名称的适用所有者不会主张，在适用法律规定的最大限度内，其权利。

除非附有其他招股说明书或招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

THE COMPANY

以下重点介绍了有关我们和我们业务的信息，这些信息包含在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书。它并不完整，也没有包含您在投资我们的任何证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的更详细的信息。

概述

我们是一家处于临床阶段的精准肿瘤医学公司，开创了MasterKey疗法的发现和开发。我们的目标是基因定义癌症患者的未服药致癌驱动突变。我们公司的基础建立在对癌症遗传学、蛋白质结构和功能以及药物化学的深刻理解之上。我们的专有技术平台，我们称之为我们的Mutation-Alostery-Pharmacology，或MAP，药物发现引擎，旨在使我们能够分析人群层面的基因测序数据，以发现促进各种肿瘤类型癌症的致癌突变。我们的目标是确定可以通过MasterKey疗法抑制的突变家族，从而为更多的基因定义肿瘤患者提供精确的肿瘤学。

我们设计的候选产品旨在有效和有选择地抑制各种肿瘤类型中发生的致癌突变家族。BDTX-1535 目前处于正在进行的 I 期临床试验的剂量递增部分，旨在抑制 erbb-1 表皮生长因子受体（EGFR）的致癌突变，同时保持正常或野生型 EGFR 或 WT-EGFR 的活性。BDTX-1535 的大脑穿透特性支持胶质母细胞瘤（GBM）和非小细胞肺癌（NSCLC）、患有或没有脑部疾病的患者的潜在治疗。BDTX-4933 目前正在研究新药或支持 IND 的研究中，旨在抑制 I、II 和 III 类的规范和非规范突变。除了是一种高度选择性和强效的抑制剂外，BDTX-4933 还可避免矛盾的激活，是治疗有或没有脑部疾病的患者的大脑渗透剂。我们还利用我们的MAP药物发现引擎来识别经过验证的癌基因中的其他致癌突变家族，这有可能扩大MasterKey疗法的覆盖范围。2022 年 4 月，我们宣布停止开发 BDTX-189，专注于在 BDTX-1535 和 BDTX-4933 即将到来的重要里程碑以及发现工作中推进我们的产品线。

企业历史和信息

成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就业法》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用规定的减少披露和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

减少了对我们高管薪酬安排的披露；

•

无需就高管薪酬进行咨询投票，也无需获得股东对任何先前未获批准的解雇协议安排的批准；以及

•

在评估我们的财务报告内部控制时，豁免审计师认证要求。

我们可能会利用这些豁免，直到我们首次公开募股五周年或更早的时候，我们不再是一家新兴成长型公司。在 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(ii) 本次发行完成五周年之后的本财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，我们将不再是一家新兴成长型公司；或 (iv) 根据美国证券交易所的规则，在本财年的最后一天，我们被视为大型加速申报人委员会或美国证券交易委员会，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。我们可以选择利用其中一些（但不是全部）豁免。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖其中的某些豁免，包括但不限于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文提及的风险，并在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入的其他信息。这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险的出现，我们的证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他被认为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或短语或这些术语或其他类似术语的否定词语或短语来表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们的研发计划、临床前研究、任何临床试验和研究性新药或 IND、申请和其他监管申报的启动、时间、进展和结果；

•

我们的 FGFR 计划的持续发展和进步以及提名开发候选人的时机；

•

我们有能力获得和维持监管部门对 BDTX-1535 和 BDTX-4933 或我们可能确定或开发的任何其他当前或未来候选产品的批准；

•

我们需要筹集额外资金，然后才能从产品销售中获得任何收入；

•

我们能够确定未来候选产品以治疗其他疾病适应症；

•

我们有能力开发目前用于治疗各种癌症的候选产品；

•

我们可能开发的任何当前或未来候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•

竞争对 BDTX-1535、BDTX-4933 或我们当前或未来的任何其他候选产品的影响，以及我们行业中当前和未来竞争对手的创新；

•

实施我们的业务战略计划、我们可能开发的任何候选产品以及我们的 Mutation-Alostery-Pharmacology 或 MAP、药物发现引擎；

•

我们有能力成功开发伴随诊断以用于我们当前或未来的候选产品；

•

我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖我们的候选产品和 MAP 药物发现引擎的知识产权设立、维护和执行的保护范围；

•

我们能够以增加您的投资价值的方式使用本次发行的收益；

•

我们预计现有现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的时期；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们未来的财务业绩以及我们有效管理预期增长的能力；

•

我们对候选产品市场机会的估计，包括我们的竞争地位以及已经上市或可能上市的竞争疗法的成功；

•

我们对吸引和留住关键科学、管理和其他人员以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的需求和能力；

•

我们的业务发展努力有可能最大限度地提高投资组合的潜在价值；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他人合作为这些市场提供服务的能力；

•

我们建立或维持合作或战略关系的能力，以及我们的第三方战略合作者开展与我们当前或未来候选产品相关的研发活动的能力和意愿；

•

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》，我们对我们将在多长时间内继续成为新兴成长型公司的预期；

•

我们维持有效的内部控制体系的能力；

•

我们根据本招股说明书发行证券所得净收益的预计用途；

•

与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测；

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通货膨胀率上升和资本市场混乱、经济制裁以及经济放缓或衰退，这些事态发展可能损害我们的研发工作以及普通股的价值和进入资本市场的能力；以及

•

持续的冠状病毒大流行（COVID-19）或任何其他健康疫情（包括缓解措施和经济影响）对我们业务运营的上述任何方面或其他方面的最终影响，包括但不限于我们的临床试验、我们的研究项目、医疗保健系统或整个全球经济。

由于存在各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来表现的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是在 “第 1A 项：风险因素” 下以及我们最新的10-K表年度报告的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述截至12月的财年2021 年 31 日，我们随后发布的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及我们以引用方式纳入此处的8-K表最新报告，以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述，包括此处以引用方式纳入的文件，代表了我们目前对未来发展及其在各自日期对我们的潜在影响的看法。我们预计，后续的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。将来，持续的 COVID-19 疫情可能会加剧其中一些风险和不确定性，包括由于出现新的变异或亚变体，并且可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，在这些前瞻性陈述发表之日之后的任何时候，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还可能包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模以及某些疾病的估计发病率和患病率。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际的疾病流行率和市场规模，可能与本招股说明书中反映的信息存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究和类似数据中获得了该行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用了我们自己的假设和分析，这些假设和分析将来可能不准确。

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全措施的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都将向潜在投资者提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以向承销商、交易商或代理人出售证券，也可以直接向买方出售证券，也可以通过这些销售方式中的任何一种组合出售，或者按照下文 “分销计划” 中另行规定的方式出售证券。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和全部或部分拒绝任何证券购买建议的唯一权利。任何招股说明书补充文件都将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券出售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们签订的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

资本存量描述

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们的第四次修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）和经修订和重述的章程（我们的 “章程” 以及我们的 “章程” 以及我们的 “章程文件”）的约束，并受本招股说明书所包含的注册声明的证据，以及适用法律的约束。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元，所有这些都是非指定优先股。截至2022年11月10日，我们的普通股已发行36,366,206股，没有已发行优先股。

普通股

我们普通股的持有人有权对提交股东表决的所有事项每持有一票表决。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股持有人没有抢占权、认购权、赎回权或转换权，也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

所有已发行股份均已全额支付且不可评估。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行总共不超过1,000,000,000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据我们于2019年11月25日与某些股东（包括我们的主要股东及其关联公司）签订的第二次修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议的条款，我们的某些股东有权享有《证券法》规定的股票注册权利，包括要求注册权、简短注册权和搭载注册权。承保注册的所有费用、成本和开支

根据经修订和重述的投资者权利协议，将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，将由注册股票的持有人承担。我们将这些股份统称为可注册证券。

需求注册权限

我们的可注册证券的持有人有权要求注册权。根据《投资者权利协议》的条款，根据当时至少大多数未偿还的可注册证券的持有人的书面要求，我们将被要求在S-1表格上就当时流通的可注册证券的至少40％提交注册声明，我们将需要在S-1表格上提交一份注册声明，涵盖我们的股东要求纳入此类注册的所有有资格注册的证券。根据投资者权利协议的这一规定，在任何十二个月内，我们只需要进行两次注册。

简表注册权

我们的可注册证券的持有人也有权获得简短的注册权。根据《投资者权利协议》，如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，则应持有至少大部分符合注册资格的未偿还证券的股东的书面要求，我们将需要就此类股东的未偿还证券提交S-3表注册重报表，扣除相关费用和开支。根据《投资者权利协议》的这一条款，我们在任何十二个月内只需要进行两次注册。在S-3表格上注册此类股票的权利还受其他特定条件和限制的约束。

Piggyback 注册权

根据《投资者权利协议》，如果我们为自己的账户或其他证券持有人的账户注册任何证券，则我们的普通股持有人，包括优先股转换后可发行的普通股，有权将其股份纳入登记。除投资者权利协议中包含的某些例外情况外，我们和承销商可以将承销发行中包含的股票数量限制在我们和承销商自行决定不会危及发行成功的股票数量以内。

赔偿

《投资者权利协议》包含惯例的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中存在归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向可注册证券的持有人提供赔偿，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们提供赔偿。

注册权到期

根据《投资者权利协议》授予的即期注册权和简短形式注册权将在以下两者中较早者终止：(i) 我们的公司注册证书所定义的被视为清算事件；(ii) 在我们首次公开募股之后，根据《证券法》第144条或类似豁免可以在三个月内无限制地出售所有可注册的证券，无需注册，或 (iii) 我们首次公开募股五周年。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的条款的反收购效力

特拉华州通用公司法（DGCL）、我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购企图。这些规定包括下述项目。

特拉华州反收购法规

我们受 DGCL 第 203 条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利害关系股东后的三年内与 “利害关系股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•

在交易完成导致股东成为感兴趣的股东后，在某些情况下，利益相关股东至少拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的85％，不包括在某些情况下，为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份以及员工股票计划，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得我们的董事会的批准，并在年度或股东特别会议上获得不属于利益相关股东的至少三分之二的已发行有表决权的股票的赞成票获得授权。

第 203 条对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定将董事会分为三个类别，任期三年，每年选举一个类别。我们的公司注册证书还规定，只有有理由才能罢免董事，然后只有在董事选举中有权投票的三分之二（2/3）或更多股份的持有人投赞成票才能罢免董事。此外，董事会的任何空缺，无论如何出现，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事的赞成票填补。董事的分类，加上对罢免董事和空缺待遇的限制，实际上使股东更难改变董事会组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票采取，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并防止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时任职的大多数董事会成员才能召开股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项范围内。

提前通知要求

我们的章程规定了与提名董事候选人或提交股东大会的新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式发送给我们的公司秘书。通常，为了及时，我们的主要执行办公室必须在上一年年会一周年之日前不少于90天或超过120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能使股东无法在年度或特别会议上向股东提出问题。

对我们的公司注册证书和章程的修订

对我们的公司注册证书的任何修正都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或我们的公司注册证书有要求，则必须得到有权对修正案进行表决的大多数已发行股份和有权作为一个类别进行表决的每个类别的大多数已发行股份的批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制和章程修正有关的条款的修正除外公司注册证书必须是由有权对该修正案进行表决的已发行股份中不少于三分之二（2/3），以及有权作为一个类别对该修正案进行表决的每个类别中不少于三分之二（2/3）的已发行股份的批准。

我们的章程可以通过当时任职的多数董事的赞成票进行修改，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少三分之二（2/3）有权对修正案进行表决的已发行股票的赞成票进行修改，或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，则由有权投票的大多数已发行股票的赞成票进行修改修正案，在每种情况下，作为一个单一类别一起表决。

未指定优先股

我们的公司注册证书规定了1,000万股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当履行信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们的董事会可能会导致在一次或多次私募发行或其他交易中未经股东批准发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书赋予了我们的董事会广泛的权力，可以确定授权和未发行优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

选择论坛

我们的章程规定，特拉华州财政法院将是州法律索赔的唯一论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们的一名或多名董事、高级管理人员或雇员违反信托义务的诉讼；(iii) 根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 任何声称对我们提出的索赔受管辖

根据内政原则，在每种情况下，均受财政法院对其中被点名为被告的不可或缺的当事方或特拉华州论坛条款拥有属人管辖权的约束；但是，该诉讼地条款不适用于根据《交易法》或《证券法》产生的任何诉讼理由。此外，我们的章程进一步规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股任何权益的个人或实体都被视为已通知并同意特拉华州论坛条款。

我们认识到，我们章程中的特拉华州论坛条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，如果股东不居住在特拉华州或附近。此外，特拉华州论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。特拉华州财政法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提起诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “BDTX”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理人和注册商的地址是罗得岛州普罗维登斯邮政信箱 43006 02940，其电话号码是 (800) 962-4284。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定的本金金额的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能以 “原始发行折扣” 或 “OID” 发行。适用于通过OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日期；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条款；

•

如果发行此类债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是其本金以外的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法（如果适用）；

•

利率，可以是固定利率或浮动利率，也可以是确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

（如果适用），指在此之后的日期或日期，或者我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的期限或时段以及价格或价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及应付债务证券的货币或货币单位的日期或日期（如果有）以及价格或价格；

•

我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售以及我们对此类债务证券的义务的任何担保（如果适用）以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可取条款（如果适用）；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

•

（如果适用），与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款以及此类债务证券可兑换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或如何计算和调整、任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征、适用的转换或交换期以及任何转换的结算方式或交换；

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人申报此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；

•

增补、修改或删除与契约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

增补或修改与履行契约有关的条款；

•

经契约发行的债务证券持有人同意与修改契约有关的条款的增补或变更；

•

支付债务证券的货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

•

利息是否由我们或持有人选择以现金或其他债务证券支付，以及做出选择所依据的条款和条件；

•

条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，我们将向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的金额，出于联邦税收目的；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制、契约条款的任何其他补充或变更，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的任何子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当这些债务证券到期应付时，这种违约将持续 90 天；但是，前提是我们根据任何契约补充协议的条款有效延长利息支付期并不构成违约为此目的支付利息；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则无论这些债务证券在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在为该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充协议的条款有效延长此类债务证券的到期日这不构成拖欠本金或保费（如果有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且在我们收到未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的书面通知后，我们的违约将持续90天，要求对其进行补救，并指出这是该契约或契约下的违约通知适用系列的；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），到期并立即付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或

与支付本金、保费（如果有）或利息有关的违约事件，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，

•

此类持有人已向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补受托人根据请求承担的成本、费用和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

用于纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中描述的规定；

•

除凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中添加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续定为违约事件或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

进行任何在任何重大方面均不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的变更；

•

规定发行上文 “债务证券描述——一般” 中规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何认证的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》规定的任何契约资格有关的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

提供付款条件；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

持有用于信托付款的款项；

•

收回受托人持有的多余资金；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转账

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，存放在存款信托公司（“DTC”）或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存管机构。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中说明与任何账面记账证券相关的条款。

任何债务证券的持有人可以选择，但须遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制

系列可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总本金额。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处要求时出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书发行的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

将军

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下发行的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买该本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

•

认股权证的行使期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发放的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行单位。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。任何系列所发行单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类商品的发行价格或价格；

•

与单位相关的适用美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以根据需要发放数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：

•

以纠正任何歧义，包括修改管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

•

进行我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响。

我们无需任何批准即可进行仅影响更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，但需要其持有人同意才能修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议，如下所述。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议（作为管理文件）发行的任何证券的变更。

在每种情况下，都必须通过书面同意给予所需的批准。

单位协议将不符合信托契约法案的条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并、整合或出售我们的资产，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并、整合或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承我们在单位协议下的义务。然后，我们将被解除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们对资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转账

我们将仅以全局形式（即账面录入）形式发放每个单位。账面记账形式的单位将由以存管人名义登记的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过存管人系统的参与者拥有实益权益，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记录证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较小面额的较小单位。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让他们的单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人还可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮件。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许转移和交换任何已部分结算的单位的未结算部分。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管机构才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

分配计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给买家；或

•

通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

•

按协议价格计算。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，但需支付额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人的身份向交易商出售此类证券。交易商，该交易商可能被视为该术语的 “承销商”

在《证券法》中定义，然后可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们达成的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款的赎回或还款，发行和出售与购买证券相关的再营销，或者由一家或多家充当自己账户的委托人或作为我们的代理人的一家或多家再营销公司发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易，或者为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购先前为弥补辛迪加空头头寸而分发的证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承保人无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方

笔交易。如果适用的招股说明书补充文件如此表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结清任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中规定。

法律事务

与本次发行有关的某些法律事务将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转交给我们。任何承销商还将由自己的律师告知证券的有效性和其他法律事务，该律师将在招股说明书补充文件中列出。

专家

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权发布的报告而纳入的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息，您应阅读本招股说明书所包含的注册声明，包括其附录和时间表。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的关于所提及的任何合同或其他文件内容的声明，包括我们以引用方式纳入的文件，不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明在各个方面都参照相应的附录进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件，以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其附录的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以通过www.sec.gov获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们还在我们的网站 www.blackdiamondtherapeitics.com 上公布了这些文档。我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代已经以引用方式纳入的信息。我们将以引用方式纳入以下已向美国证券交易委员会提交的文件（美国证券交易委员会文件编号001-39200），以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日之后提交的所有文件，但未来任何报告或文件中未被视为根据此类提交的任何部分除外在我们卖出所有证券之前的准备金：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交；

•

我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中特别以引用方式纳入的信息，来自我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供的信息除外）；

•

分别于2022年5月11日、2022年8月9日和2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

2022年1月10日、2022年1月10日、2022年4月7日和2022年6月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（前提是任何此类报告中的信息已提交但未提供）；以及

•

2020年1月27日根据《交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-39200）中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的附录4.3。

根据口头或书面要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供一份以提及方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别作为附录纳入的任何展品的副本：Black Diamond Therapeutics, Inc.，马萨诸塞州剑桥市大街一号 02142；电话：(617) 252-0848。

你也可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 或我们的网站 www.blackdiamondtherapeics.com 上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站的任何信息或可从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。