附件10.1

第六修正案

第二次修订和重述信贷协议

日期为2023年5月3日的《第二次修订和重新签署的信贷协议第六修正案》(以下简称《修正案》)是由环球电子公司(一家根据特拉华州法律组建的公司)、本协议的贷款方(每一方均为贷款人)和作为行政代理的美国全国银行协会(简称《行政代理》)之间签署的。

独奏会

A.借款人、贷款人和行政代理签订了日期为2017年10月27日的第二次修订和重新签署的信用协议，该协议由日期为2018年5月4日的第二次修订和重新签署的信用协议的某些第一修正案修订，并由日期为2018年12月21日的第二次修订和重新签署的信用协议的特定第二次修订进一步修订，以及由日期为2019年11月1日的第二次修订和重新启动的信用协议的特定第三次修订进一步修订，以及由日期为2021年1月7日的第二次修订和重新启动的信用协议的特定第四次修订进一步修订，并经日期为2021年10月25日的《第二次修订和重新签署的信贷协议》(在本协议日期前修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)的某些第五修正案进一步修订。

B.借款人已要求贷款人和行政代理对信贷协议进行某些修改，所需的贷款人和行政代理愿意按照本文规定的条款和条件这样做。

因此，考虑到本协议规定的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，借款人、所需贷款人和行政代理同意如下：

第1节大写术语。除文意另有所指外，本文中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

第2条修订现将《信贷协议》修改如下：

2.1现对信贷协议附表1进行修订和重述，并将重新调整的定价表作为附件I附于本修正案之后。

2.2在事先满足本合同第3节规定的效力条件的前提下，现对《信贷协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明)，如本合同附件二所附页面所示。

2.3现对信贷协议的附件D-1和D-2进行修改和重述，并将本修正案所附附件作为附件III。

第三节条件和效力。本修正案在满足下列条件后方可生效：

3.1借款人应已正式签署并向行政代理交付本修正案。

3.2借款人应已满足行政代理规定的任何其他条件，包括支付行政代理截至本修订之日与信贷协议相关的所有未付法律费用和支出。

第四节陈述、保证、权威、无不利索赔。

4.1陈述和保证的重新声明，无违约。借款人特此声明，自本修订生效之日起，在本修订生效后(A)信贷协议所载的所有陈述及保证，在各方面均属真实、正确及完整，犹如在本修订当日及截至该日期所作的一样，但信贷协议条款所允许的更改除外，及(B)经本修订修订的信贷协议在该日期不会发生任何违约事件，而所需贷款人并未放弃该事件。

4.2权威性、无冲突、无需同意、可执行性。借款人声明并保证借款人有权力、法律权利和授权订立本修正案和借款人就本修正案签立的任何其他文书或协议(统称为《修正案文件》)，并已适当地正式授权签立和交付修正案文件以及借款人就本修正案或通过正当公司行动而签署和交付的其他协议和文件，且本修正案文件或其中所载或其中所载的任何协议均不违反或构成借款人作为当事一方或签字人的任何协议、文书或契约或借款人组织章程的规定下的失责，或导致根据对借款人或其任何财产具有约束力或适用于借款人或其任何财产的任何协议对其任何财产施加任何留置权，除非(如有)以担保方为受益人(见日期为2017年10月27日的由借款人和行政代理之间订立的担保协议(“担保协议”)的“特定修订”中的定义)。借款人声明并保证，借款人在签立和交付修正案文件或与之相关的其他协议和文件，或履行其中所述的借款人义务时，不需要任何实体(包括但不限于任何政府当局)的同意、批准或授权，或向任何实体登记或声明，但借款人已获得或提供的，以及

借款人已向行政代理提交了证明每个此类行为的文件的认证副本。借款人表示并保证，本修正案构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行和其他影响债权人权利的其他类似法律可能产生的可执行性限制，并受衡平法救济可获得性的限制。

4.3无不利索赔。借款人保证、承认并同意在本修订之日没有发生任何事件，也不存在任何情况，使借款人有依据就借款人在经本修正案修订的信贷协议下的义务提出抗辩、抵销或反索赔。

第五节授信协议的确认、进一步参考、担保物权的确认。贷款人、行政代理和借款人各自承认并确认，经此修订的信贷协议已在各方面得到批准和确认，信贷协议的所有条款、条件和规定，除经本修正案修订外，应保持不变，并具有全部效力和作用。任何文件或文书中对信贷协议的所有提及均在此予以修订，并应指经本修订修订的信贷协议。借款人向担保方确认，借款人根据经本修正案修订的《信贷协议》承担的义务，是并将继续由借款人在担保协议下授予以担保方为受益人的担保权益担保，借款人在该等文件下的所有条款、条件、条款、协议、要求、承诺、义务、责任、契诺和陈述，以及与信贷协议项下的义务有关的任何和所有其他文件和协议，均以引用的方式并入本文，借款人在此予以批准和确认。

第六节兼并与整合，替代效应。从本修正案之日起及以后，本修正案体现了本修正案双方之间的全部协议和谅解，并取代和合并了本修正案中双方之前就同一主题达成的所有口头和书面协议，其效果是，本修正案应就本修正案及其特定主题进行控制。

第七节可拆卸性。在任何可能的情况下，本修正案的每一条款以及与本修正案或本修正案有关的任何其他声明、文书或交易，应以根据任何司法管辖区的适用法律有效、有效和可执行的方式解释，但是，如果本修正案的任何条款或本修正案或与本修正案或其相关的任何其他声明、文书或交易根据适用法律被视为被禁止、无效或不可执行，则该条款仅在该禁止、无效或不可强制执行的范围内才在该司法管辖区内无效，而不会使该条款的其余部分或本修正案的其余条款或任何其他声明无效或不可执行，在该司法管辖区预期的文书或交易，或与本协议或本协议有关的文书或交易，或

影响此类规定在任何其他司法管辖区的效力、有效性或可执行性。

第八节成功者。本修正案对借款人、贷款人、行政代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合借款人、贷款人、行政代理人、贷款人和行政代理人的继承人和受让人的利益。

第九节法律费用。根据信贷协议第9.6节的规定，借款人同意在签署本修正案时，向行政代理支付或偿还行政代理支付或发生的所有合理的自付费用，包括提交和记录行政代理的外部律师的费用、收费和支出，和/或与信贷协议相关的内部律师的分配成本，包括与修订文件和与修订文件相关的谈判、准备和签署的所有其他文件的谈判、准备和执行有关的费用。在履行修订文件下借款人的义务，以及支付和免除行政代理因签署或交付修订文件而可能须支付的任何印花税或其他税款的所有责任，借款人的义务应在信贷协议终止后继续存在。尽管如上所述，行政代理同意它不会要求借款人偿还与起草和准备本修正案有关的超过10,000美元的法律费用。

第10节标题。本修正案各章节的标题仅供参考，不应视为本修正案的一部分。

第十一节对应物。本修正案可在必要或方便的情况下以若干份副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本应被视为同一份文件，且修正案的任何一方均可通过签署该协议的副本来签署任何此类协议。

第十二节适用法律。修订文件应受加利福尼亚州的国内法律管辖，不适用于其法律冲突原则，但适用于国家银行、其控股公司及其附属公司的联邦法律。

[签名页如下。]

特此证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述第一个日期开始执行。

环球电子公司。

作者：S/布莱恩·M·哈克沃斯。

姓名：布莱恩·M·哈克沃斯

职务：总裁高级副总裁兼首席财务官

美国银行全国协会，

作为贷款人和行政代理

作者：S/安德鲁·威廉姆斯和他的朋友们。

姓名：安德鲁·威廉姆斯

职务：总裁副

[第二个A&R信贷协议第六修正案的签字页]

修正案附件一

重述定价表

请参阅附件。

附表1

定价表

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列词语具有下列涵义：

“财务报表”是指借款人根据6.1(A)或6.1(C)节提交的年度或季度财务报表。

如果在最近财务报告中提到的借款人的会计季度的最后一天，综合现金流杠杆率小于或等于1.50至1.00，则在工厂过渡期以外的任何日期都存在“I级状态”。

在工厂过渡期以外的任何日期，如果借款人在最近的财务报告中所指的会计季度的最后一天，(I)借款人没有资格达到I级状态，并且(Ii)综合现金流量杠杆率小于2.00至1.00，则在任何日期都存在“II级状态”。

在工厂过渡期以外的任何日期，如果(I)借款人未达到I级或II级状态，且(Ii)综合现金流量杠杆率低于3.00至1.00，则在工厂过渡期以外的任何日期都存在“III级状态”，条件是：(I)借款人的会计季度的最后一天未达到I级或II级状态。

(I)在工厂过渡期内的任何日期，以及(Ii)在最近财务报告中提到的借款人的会计季度的最后一天，借款人没有资格获得I级、II级或III级状态的情况下，存在“IV级状态”。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态。

在计算综合现金流量杠杆率时，仅为根据上表确定适用保证金的目的，在计算综合现金流量杠杆率时，“综合总融资债务”的金额应减去(A)不受限制的国内现金的100%，加上(B)95%的不受限制的外国现金，减去(C)25,000,000美元，由行政代理全权酌情计算。

适用的保证金应根据上表，根据当时最新的财务报告所反映的借款人状况确定。对适用保证金的调整(如有)应从紧接要求交付此类财务事项之日后的第一个财政月的第一个财政月的第一天起生效，直至紧接要求交付借款人及其子公司的此类财务事项的下一个财务日之后的第一个财政月的第一个财政月的第一天为止。如果借款人未能交付

在第6.1节所要求的时间向行政代理支付财务保证金，则适用保证金应为上表所列的最高适用保证金，直至该等财务保证金交付后五(5)天为止。

修正案附件二

其他修订

请参阅附件。

交易CUSIP：91348CAA1

循环贷款客户：91348CAB9

第二次修订和重述信贷协议

日期：2017年10月27日

其中

环球电子公司。

贷款人，

美国银行全国协会，

作为行政代理，唯一的牵头安排者

和唯一的账簿管理人

目录表

页面

第I条DEFINITIONS..........................................................................1

1.1.Definitions............................................................................1

1.2.....Loan Classes......................................................................26

1.3.时间Periods............................................的计算26

1.4.....其他定义Terms...................................................26

1.5.....Rates...................................................................................27

第二条CREDITS.......................................................................27

2.1.循环贷款Commitment............................................27

2.2.数额的确定；规定的付款；Termination........................................................................28

2.3.应课差饷租值贷款；借款类别......28

2.4.摇摆线Loans..............................................................28

2.5.....其他Fees..........................................................................30个

2.6.....每笔SOFR借款的最低款额......30个

2.7.....可选主体Payments..............................................30个

2.8.....一种新的循环Borrowings.......................................................的类型和利息期限选择方法30个

2.9.未偿还借款的转换及延续；利息期间的最高数目30个

2.10.利息Rates......................................................................31

2.11.失责事件发生后适用的差饷.....................31

2.12.Payment............................................................方法32位

2.13.不具名的协议；债项证据..32位

2.14.电话Notices............................................................33

2.15.付息日期、利息及收费基准......33

2.16.借款、利率、提前还款和减少循环承担额的通知.....34

2.17.Lending Installations..........................................................34

2.18.行政代理未收取款项.........34

2.19.设施LCs........................................................................34

2.20.更换Lender......................................................39

2.21.Interest.........................................................的局限性39

2.22.默认Lenders.............................................................40岁

2.23.判决书Currency............................................................44

第三条产量保护；TAXES.........................................45

3.1.....Year Protection.................................................................45

3.2.资本充足率规例的更改.........46

3.3.借款类型的可获得性；利率充分性；基准Replacement..........................................46

3.4............ [已保留].......................................................................... 49

3.5.....Taxes..................................................................................49

3.6.....Illegality.............................................................................52

第四条条件PRECEDENT..............................................53

4.1.初始信用Extension......................................................53

4.2.....每个信用Extension........................................................54

第五条陈述及保证.....................55

5.1.....存在与Standing......................................................55

5.2.授权和Validity................................................55

5.3.....没有冲突；没有Default.....................................................56

5.4.....政府Consent.........................................................56

5.5.....财务报表及状况..56

5.6.实质性不利Change..................................................56

5.7.Taxes..................................................................................56

5.8.....诉讼及或有债务.....................57

5.9.....ERISA................................................................................57

5.10..法规U......................................................................57

5.11..Laws......................................................合规性57

5.12..Properties....................................................的所有权57

5.13.商标；Patents...........................................................58

5.14.繁重的Restrictions...................................................58

5.15.图则资产；受禁止的交易58

5.16.....环境Matters.......................................................58

5.17.投资公司Act..................................................58

5.18.Insurance............................................................................58

5.19.Solvency.............................................................................59

5.20.没有Default..........................................................................59

5.21.反腐败法；Sanctions......................................59

5.22.欧洲经济区金融Institution..................................................60

5.23.完整的Disclosure...................................................................60

5.24.Subsidiaries........................................................................60

第六条COVENANTS........................................................................60

6.1.金融Reporting............................................................60

6.2.Proceeds..................................................................的使用62

6.3.材料通知Events..................................................62

6.4.进行Business..........................................................63

6.5.....Taxes..................................................................................63

6.6.Insurance............................................................................63

6.7.遵守法律和材料合同Obligations.........................................................................64

6.8.....Properties.................................................的维护64

6.9.书籍和记录；Inspection..........................................64

6.10..Obligations......................................................的付款方式64

6.11..Indebtedness.......................................................................64

6.12..Merger................................................................................65

6.13..出售Assets.....................................................................65

6.14.Investments........................................................................66

6.15.....Acquisitions.......................................................................66

6.16.....Liens...................................................................................67

6.17.与Affiliates...............................................的交易67

6.18.利率保护与外币套期保值Agreements............................................................................................68

6.19.受限Payments...........................................................68

6.20.限制性Agreements......................................................68

6.21..金融Covenants...........................................................68

6.22.材料国产Subsidiaries.........................................69

6.23.进一步的Assurances.............................................................69

6.24.反清洗黑钱规定......................69

6.25.存款Accounts...............................................................69

6.26.Existence............................................................................69

6.27.其他受限Subsidiaries.....................................70

第七条DEFAULTS..........................................................................70

第八条加速、豁免、修正和REMEDIES........................................................................................73

8.1.....加速；Remedies.....................................................73

8.2.Funds..........................................................的应用74

8.3.Amendments......................................................................75

8.4.Rights........................................................的保存76

第九条一般PROVISIONS...................................................76

9.1.....Representations...............................................的生存76

9.2.政府Regulation..................................................76

9.3.........Headings............................................................................76

9.4.....整个Agreement...............................................................76

9.5.若干义务；本协议的好处......76

9.6.........费用；Indemnification.................................................77

9.7.Documents.....................................................数量78

9.8.........Accounting.........................................................................78

9.9.....Provisions..................................................的可分割性79

9.10..Lenders......................................................的不负责任79

9.11..Confidentiality...................................................................79

9.12.Non-reliance.......................................................................80

9.13.Disclosure..........................................................................80

9.14.《美国爱国者法案》通知.....................80

9.15.承认并同意欧洲经济区金融Institutions..........................................................的纾困80

第十条行政代理人......八十一

10.1..委任；关系性质.........八十一

10.2..Powers................................................................................八十一

10.3..通用Immunity..............................................................八十一

10.4..对贷款、演奏会等概不负责......八十二

10.5..根据贷款人的指示而采取的行动......八十二

10.6.行政代理人及大律师的雇用......八十二

10.7.依赖文件；大律师......................................八十二

10.8.管理代理的报销和Indemnification..................................................................83

10.9.关于Default.................................................事件的通知83

10.10......作为Lender..............................................................的权利83

10.11......贷方信贷决定，法律代表.84

10.12......继任行政代理.....................84

10.13......管理代理Fees................................................85

10.14......到Affiliates......................................................的代表团85

10.15......签立抵押品文件......85

10.16......抵押品免除及次要地位.....................85

10.17......不承担任何咨询或受托责任..86

第XI条抵销；应课差饷税项......86

11.1.....Setoff..................................................................................86

11.2.可评级的Payments...............................................................八十七

第十二条协议利益；转让；PARTICIPATIONS...........................................................................八十七

12.1.后继者和Assigns......................................................八十七

12.2.....Participations......................................................................88

12.3.Assignments.......................................................................八十九

第十三条NOTICES............................................................................91

13.1.通知；效力；电子通讯..91

第十四条对应方；一体化；效力；电子执行；电子RECORDS..............................................................92

14.1.对应者；Effectiveness...............................................92

14.2.....以电子方式签立转让文件.....................93

14.3.电子Records.............................................................93

第十五条法律的选择；同意管辖权；放弃陪审团TRIAL.............................................................93

15.1.LAW..........................................................的选择93

15.2.....对JURISDICTION...................................的同意93

15.3.放弃陪审团TRIAL...........................................94

15.4.司法参考Agreement...........................................94

附表

附表1-定价表

附表2--循环承付款项

附表5.12-物业

附表5.24-附属公司

附表6.11--负债

附表6.14-投资

附表6.16-留置权

展品

附件A--意见表

附件B-符合证书格式

附件C-转让和假设协议表格

附件D-1-借用通知书表格

附件D-2--改装/续用通知书格式

附件E--附注格式

附件F--结案文件清单

第二次修订和重述信贷协议

这份日期为2017年10月27日的第二次修订和重新签署的信贷协议(以下简称《协议》)是由环球电子公司(一家根据特拉华州法律成立的公司)、不时的贷款人和美国银行协会(一家全国性银行协会)作为行政代理、唯一的首席安排人和唯一的账簿管理人签署的。

A.借款人和美国银行协会已签订了日期为2012年10月2日的修订和重新签署的信贷协议，修订后的修订和重新签署的信贷协议日期为2014年10月9日，修订和重新签署的信贷协议的第二修正案日期为2015年9月3日，修订和重新签署的信贷协议的第三修正案日期为2015年11月10日，修订和重新签署的信贷协议的第四修正案日期为2016年2月3日，修订和恢复的信贷协议的第五修正案日期为2016年9月19日，截至2017年1月18日的修订及重订信贷协议第六修正案、截至2017年4月14日修订及重订信贷协议第七次修订、截至2017年5月5日修订及重订信贷协议第八次修订及截至2017年6月20日修订及重订信贷协议第九次修订(于本协议日期前合称经修订、重述、补充或以其他方式修改的“先前信贷协议”)。

B.借款人和美国银行协会同意根据本协议的条款和条件，修改和重述《优先信贷协议》的全部内容。

因此，考虑到本合同所载的相互承诺以及其他有益和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一条

定义

1.1.定义

.

如本协议所用：

“收购”系指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产收购任何持续经营的业务或任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的全部或几乎所有资产，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)在选举董事方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙公司或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。

“行政代理人”是指根据第X条作为贷款人合同代表的美国银行，而不是以其作为贷款人的个人身份，以及根据第X条指定的任何后续行政代理人。

“受影响的贷款人”的定义见第2.20节。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。如果控制人拥有受控人任何类别股权的10%或以上，或直接或间接拥有通过拥有股权、合同或其他方式指导或导致受控人的管理层或政策的指示的权力，任何人应被视为控制另一人。

“循环承诺总额”是指在任何时候，所有贷款人的循环承诺总额。

“总循环风险敞口”是指在任何时候，所有贷款人的循环风险敞口的总和。

“协议”是指本第二次修订和重新签署的信贷协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)零，(B)该日的最优惠利率，(C)该日的联邦基金有效利率加0.50%，以及(D)在该日生效的SOFR(考虑到“每日简单SOFR”定义中规定的任何SOFR下限)加1.00%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效。如果在根据第2.11或3.3节无法获得SOFR借款的情况下使用备用基本利率，则备用基本利率应为上述(A)、(B)和(C)中的最高者，而无需参考上述(D)条。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”指在任何时间对任何类型的借款适用的年利率，该百分率适用于作为附表1所附的定价明细表中所列的该类型借款。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行及其继任者，以其唯一的首席安排人和唯一的账簿管理人的身份。

“条款”系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。

“授权人员”是指借款人的首席执行官或首席财务官，单独行事。

“可用循环承付款总额”是指在任何时候，当时的循环承付款实际上减去当时的循环风险。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定利息期限的长度或支付利息的频率，根据该日期依据本协议计算的该基准的利息支付频率，但为免生疑问，不包括随后根据第3.3(B)条第(Iv)款删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日的备用基本利率加上(B)该日的适用保证金，在每种情况下，当备用基本利率或适用保证金发生变化时，该利率均会发生变化。

“基准利率借款”是指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的借款。

“基本利率贷款”是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的贷款。

“基准”最初是指每日简易SOFR；但如果根据第3.3(B)节进行了基准替换，则“基准”指适用的基准替换，范围是该基准替换已根据第3.3(B)节生效。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)每日简易SOFR；或

(2)以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

对于用基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的任何设置的基准替换的基准替换调整的任何设置的任何基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(其可以是正值、负值或零)，对于当时的基准替换调整的任何替换，是指由管理代理和借款人为适用的相应基期选择的，并且适当考虑了(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“借款”和“SOFR借款”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR贷款”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人(或公布的)日期中较晚的日期为准

计算时使用的部分)永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其部分)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期发生，则基准更换日期将被视为发生在该等厘定的基准时间之前，及(Ii)基准更换日期将被视为已就任何基准发生其中所载有关该基准当时所有可用期限的适用事件(或在计算该基准时所用的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)上文第(2)款提及的任何实体的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其构成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，对于任何基准，如果公开声明或发布信息集，则将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的公布的分量)，发生了上述第四种情况。

“基准不可用期间”是指(X)从基准更换日期开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换根据第3.3(B)节替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换根据第3.3(B)节替换当时的基准之时。

“借款人”是指根据特拉华州法律成立的环球电子公司及其继承人和受让人。

“借款”系指本协议项下的借款，(I)由部分或所有贷款人在同一借款日作出，或(Ii)由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续，在任何一种情况下，均包括若干同类型贷款的总金额。除非另有明确规定，否则“借款”一词不包括周转额度贷款。

“借款日期”是指在本合同项下借款或签发信用证的日期。

“借用通知”在第2.8节中有定义。

“营业日”是指银行在纽约市一般营业的一天(星期六或星期日除外)，在这一天，银行基本上所有的商业贷款活动和银行间电汇都可以在Fedwire系统上进行；但当用于SOFR时，应适用术语“SOFR营业日”。

“资本支出”指在不重复的情况下购买或以其他方式收购任何资产的任何支出，该资产在借款人及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，该资产是根据公认会计准则编制的。

“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

一个人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务金额，该金额将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上显示为负债。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，将其存入融资信用证抵押品账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和信用证发行人应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均根据行政部门满意的形式和实质的文件进行

代理和信用证发行商。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等值投资”是指(1)美利坚合众国的短期债务或由美利坚合众国全额担保，(2)被S评级为A-1或更好的商业票据，或被穆迪评为P-1或更好的商业票据，(3)在正常业务过程中开立的活期存款账户，(4)资本和盈余超过5亿美元的商业银行(无论是国内还是国外)发行的存单和定期存款；但在每一种情况下，同样规定既支付本金又支付利息(而不是仅支付本金或利息)，并且不受关于支付本金或利息的任何或有事项的限制。

“现金管理服务”是指行政代理、信用证发行方或任何其他贷款人或前述任何附属公司(在订立此类银行服务时)向借款人或任何附属公司提供的任何银行服务，包括但不限于：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)储值卡、(F)自动结算所或电汇服务，或(G)财务管理，包括控制支付、合并账户、锁箱、透支、退货、清扫和州际存管网络服务。

“控制权变更”是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人在完全稀释的基础上直接或间接收购借款人30%或更多有表决权股票的实益所有权(符合美国证券交易委员会1934年《证券交易法》第13d-3条的含义)；或(Ii)在任何12个月内，借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既不是(X)借款人董事会提名的人占据，(Y)也不是由如此提名的董事任命或批准的。

“法律变更”是指负责解释或管理任何法律、政府或准政府规则、条例、政策、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)或其解释、颁布、实施或管理的任何政府或半政府当局、中央银行或类似机构采纳或更改，包括(X)与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或(Y)由国际清算银行颁布的所有要求、规则、准则或指令。巴塞尔银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)或美国金融监管机构，在第(X)和(Y)条的每一种情况下，无论任何贷款人或适用的贷款机构或LC发行人是否遵守任何该等机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)制定、通过、发布、颁布或实施的日期。

“中国融资剥离”是指借款人或其子公司之一于2019年2月26日或之前以至少4500万美元的代价出售Gemstar科技(中国)有限公司100%股本的行为。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指为担保债务而授予或要求授予担保权益或留置权的任何和所有财产，以及为担保债务而现在存在或今后获得的、可能或将受担保权益或留置权约束的任何和所有其他财产。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“质押协议”和所有其他旨在建立、完善抵押品留置权或证明抵押品留置权的协议、文书和文件，作为偿付债务的担保，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、融资声明、抵押、转让和信托契约，无论是在此之前、现在还是以后由贷款方或其任何子公司签署并交付行政代理。

“抵押品短缺金额”的定义见第8.1(A)节。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“合规性证书”在第6.1(E)节中定义。

“综合资本支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间以综合基础计算的资本支出。

“综合现金流量杠杆率”是指在任何时候，(1)截至该日期的综合融资债务总额与(2)综合EBITDA的比率，该比率是在该日期或之前最近结束的四个会计季度期间计量的。

“综合EBITDA”系指综合净收入加上(I)综合利息支出、(Ii)以现金或应计税款支付的费用、(Iii)折旧、(Iv)摊销、(V)在正常业务过程中以外发生的非常费用、收费或损失，(Vi)与股票补偿有关的非现金支出、(Vii)截至2023年12月31日的财政年度就借款人中国工厂支付的遣散费的实际现金金额，(Vii)在截至2023年12月31日的财政年度内就借款人中国工厂支付的实际现金金额，(Viii)仅在2023年12月31日或之前的工厂过渡期的适用部分，借款人的制造设施从中国转移到越南的超额制造间接费用中，每季度最高可达6,000,000美元，减去(1)在正常业务过程以外实现的非常收入或收益，(2)所得税抵免和退款(不能从税费中扣除的部分)，(3)在发生相关非现金支出、收费或亏损的会计季度之后，在该期间内就上文第(V)或(Vi)款所述项目支付的任何现金，均按综合基础计算借款人及其子公司。

“综合固定费用覆盖率”是指在每个会计季度结束时确定的比率：(I)综合EBITDA加综合租金减去综合维修资本支出减去以现金支付的限制性付款和非现金支付的限制性付款的比率

(Ii)现金综合利息支出，加上综合租金，加上与该期间以现金支付或应付的综合融资债务有关的预定本金付款，均按综合基础计算。

“综合资金负债”是指任何时候的综合负债总额减去商业信用证未支取的面值。

“综合负债”是指借款人及其子公司在任何时候以综合基础计算的截至该时间的负债。

“合并利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间内按合并基础计算的利息支出。为了计算任何参考期的综合利息支出，(I)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合利息支出应减去相当于该参考期内作为重大处置标的的财产的综合利息支出(如果为正数)的数额，以及(Ii)如果借款人或任何附属公司在该参考期内进行了重大收购，该参考期的综合利息支出应在根据行政代理在其合理信用判断中批准的基础上给予形式效力后计算，如同该重大收购发生在该参考期的第一天一样。

“综合流动资金”是指在任何确定期间，借款人及其受限制子公司(A)现金和现金等价物投资，加上(B)根据本协议可作为循环贷款借款的金额的合计综合金额。

“综合维修资本支出”是指在任何确定期间，在综合基础上且没有重复的情况下，借款人根据公认会计原则确定的综合设备折旧费用的50%。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间按综合基础计算的该期间的净收益(或亏损)。

“综合租金”是指在任何期间内，借款人及其附属公司按综合基础计算的该期间租金。

“综合融资总债务”是指截至任何确定日期(1)“负债”定义(A)至(G)条款所述借款人及其附属公司的所有债务和(2)借款人及其附属公司与“负债”定义(A)至(G)条款有关的任何或有债务的综合本金金额。即使本协议有任何相反规定，在计算综合现金流量杠杆率时，综合总资金负债应不包括(I)公司间贸易应付款；但任何逾期超过120天的公司间贸易应付款不得包括在任何时间不超过3,000,000美元，以及(Ii)任何递延或或有代价的长期部分

任何该等长期递延或或有代价在任何时间均不得超过20,000,000美元的总递延或或有代价(为免生疑问，包括任何该等递延或或有代价的短期部分)。

“组成文件”指适用于任何人的公司证书、公司章程、章程、组织证书、组织章程、有限责任公司协议、管理协议、经营协议、股东协议、合伙协议或类似文件或协议，这些文件或协议涉及该人的存在、组织或管理，或关于该人的股权处置或该人的所有者的投票权。

“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，借此该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资金或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、收取或支付合约，或任何该等人士作为合伙的普通合伙人就合伙的负债承担的义务；但“或有债务”一词不应包括托收背书或寄存背书，在正常业务过程中均应如此。

“转换通知”在第2.9节中进行了定义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷展期”系指借入或签发本合同项下的信用证。

“每日简单SOFR”指任何一天的年利率等于(A)SOFR营业日之前五个营业日的SOFR年利率(I)如果该日是SOFR营业日，则为该日，或(Ii)如果该日不是SOFR营业日，则为紧接该日之前的SOFR营业日，以及(B)为零；但如果由于节假日或行政代理全权酌情认为是临时性的其他情况而没有在该SOFR营业日公布SOFR，则适用的SOFR利率应为该SOFR营业日之前最后公布的SOFR利率。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。为了确定本协议项下或基于每日简易SOFR的任何贷款文件下的任何利率，该利率应随着每日简易SOFR的变化而变化。

“每日简单保证金汇率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日的每日简单保证金加(B)该日的适用保证金，在每种情况下，当每日简单保证金或适用保证金发生变化时，每年的保证金都会发生变化。

“违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金的日期后的两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足或放弃，或(Ii)向行政代理、LC发行方、在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、LC发行人或回旋贷款机构，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(未披露的行政当局除外)的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何判定为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.22(B)节的约束下)。

“存款”的定义见第11.1节。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.1节规定的条件的日期。

“合格受让人”是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；以及(D)除自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、借款人、借款人的任何关联公司或子公司或任何违约贷款人或其任何子公司以外的任何其他人，经(I)行政代理批准，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议以及与以下方面有关的其他政府限制：(1)保护环境；(2)与释放或排放有害物质有关的人身伤害或财产损害；(3)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物；或(4)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、污染物、污染物、有害物质或废物的运输或处理，或其清理或其他补救。

“股权”是指公司、有限责任公司或合伙公司的所有股份、权益或其他等价物，无论如何指定，不论是否有投票权，包括但不限于普通股、成员权益、合伙权益、认股权证、优先股、可转换债券，以及全部或部分可转换为上述任何一项或多项或全部的所有协议、文书和文件。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA条例》第4043条或根据该条例发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到“最低供资标准”(如《守则》第412条或《ERISA条例》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条规定借款人或其任何ERISA关联公司承担提取责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的定义见第七条。

“被排除的互换义务”就任何担保人而言，是指就贷款人提供的互换而发生的任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是违法或变得违法的，包括在担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其条例所界定的“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的部分，对于该担保或担保权益是非法的或成为非法的。

“免税”是指，就每个贷款人或适用的贷款机构、信用证发行人和行政代理而言，指(I)由该贷款人、LC发行人或行政代理注册成立或组织或开展业务或其主要执行办公室所在的各自司法管辖区对其征收的总净收入、特许经营税、毛收入或收入及分支机构利润税，或就贷款人而言，指贷款人的适用贷款机构所在或正在开展业务的法律；(Ii)就非美国贷款人而言，在该非美国贷款人成为本协议一方或指定一个新的贷款设施时，根据当时有效的法律对应支付给该非美国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.5(A)条，

与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或于紧接该贷款人更改其借贷设施之前支付予该贷款人，或可归因于该非美国贷款人未能遵守第3.5(F)条，及(Iii)FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。

“设施信用证”在第2.19(A)节中定义。

“设施信用证申请”在第2.19(C)节中定义。

“融资信用证抵押品账户”的定义见第2.19(K)节。

“融资终止日期”是指2024年4月30日或根据本协议条款将循环承诺总额减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“工厂过渡期”是指从“第六修正案”之日起至(I)2024年3月31日和(Ii)借款人向选择终止工厂过渡期的行政代理递交书面通知的最后一天或财政季度之间的期间，包括(I)2024年3月31日和(Ii)最后一天或财政季度的较早者；但借款人发出的终止工厂过渡期的任何此类通知应不可撤销。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)零利率和(B)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则为上午约10：00报价的平均值。(中部时间)在这一天，行政代理人从行政代理人根据其全权决定挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易。

第10.13节对“费用函”进行了定义。

“外币套期保值协议”系指借款人或任何受限制附属公司(视乎情况而定)与行政当局之间的任何外币掉期、交换、上限、领口、下限、远期、期货或期权协议，或任何其他类似的对冲安排。

代理人或任何贷款人，但该等协议须由该等人士在其正常业务过程中订立，而非为投机目的。

“外国子公司”是指根据不在美利坚合众国境内的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就LC发行人而言，该违约贷款人就LC发行人发行的融资LC而发行的LC债务中的应课税额份额(LC债务除外)，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或已根据本协议条款抵押的现金，以及(B)对于该摆动贷款人而言，该违约贷款人在该摆动贷款人发放的未偿还摆动贷款(该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人)的未偿还摆动贷款中的应课税额份额。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第5.5节所指财务报表的编制方式一致，但始终受第9.8节的约束。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管做法委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保”是指借款方根据第6.22条或以其他方式以行政代理人为受益人而签署的任何担保。

“担保人”是指根据第6.22节或其他条款以行政代理人为受益人执行担保的任何贷款方。

“危险物质”是指任何爆炸性或放射性物质或废物、任何危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据环境法规定的任何性质的任何其他物质或废物。

“最高合法利率”是指在任何一天，适用的联邦或州法律允许的该日的最高非高利贷利率，以年利率表示。

“负债”是指任何人在确定债务时应在其资产负债表上归类为负债的所有债务，但无论如何包括：(A)该人对借款的所有债务(包括无追索权债务以及本协议和其他贷款文件项下的债务)；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；(C)该人习惯上支付或应计利息费用的所有债务，(D)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议而须承担的与该人所购买的财产有关的所有义务；。(E)该人作为财产或服务的延迟购买价格而发出或假定的所有义务(包括任何与收购有关而须支付的递延代价或或有代价)，但不包括在正常业务运作中所招致的逾期不超过120天的应付贸易款项；。(F)以任何留置权为抵押的其他人就该人所拥有或获取的财产而承担的所有债务，不论是否已承担该等债务；。(G)该人的所有资本化租赁债务，。(H)仅就第6.11节而言，该人就利率互换协议、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权协议及其他类似合约而承担的所有义务，(I)该人作为账户一方就信用证或银行承兑汇票而实际或有的所有义务，(J)该人对任何合伙或合营企业负有或可能承担个人责任的所有义务，(K)该人在任何股权下的所有义务，和(L)该人的所有或有债务。

“保证税”是指对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因任何贷款单据下的任何义务而征收的税款，但不包括税和其他税。

“付息日期”指对任何SOFR贷款而言，每个日历月的最后一个营业日和贷款终止日期；但如果任何该等日期不是营业日，则付息日期应为紧随其后的营业日，除非该随后的营业日适逢新的日历月，在这种情况下，付息日期应为紧接其前一个营业日。

“投资”是指(A)该人所拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行及在正常业务过程中向高级人员和雇员作出的类似借款除外)、信贷(按行业惯常条款在正常业务过程中产生的应收账款除外)或出资；(B)该人拥有的股权、债券、互惠基金、票据、债权证或其他证券(包括购买证券的权证或期权)；(C)该人所拥有的任何存款单；及(D)该人所拥有的结构性票据、衍生金融工具及其他类似工具或合约。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的价值增减或减值、减记或减记进行任何调整。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构出版并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续出版的利率衍生工具定义手册

由国际掉期及衍生工具协会，Inc.或其后继者不时发出。

“信用证费用”的定义见第2.19(D)节。

“信用证发行人”是指美国银行(或由美国银行指定的美国银行的任何子公司或关联公司)，其作为本协议项下融资担保的发行人。

“信用证债务”是指，在任何时候，(I)当时所有设施LC项下未支取的规定总额加上(Ii)当时所有偿还债务的未支取总额的总和，且不重复。

“信用证付款日期”在第2.19(E)节中定义。

“贷方提供的互换”是指由行政代理或任何贷款人提供给借款人或任何附属机构的互换，只要此类互换在生效日期已存在，或者在订立该互换时交易对手是行政代理或贷款人(不论此人是否不再是贷款人)。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人。除非另有说明，否则“贷款人”一词包括美国银行作为摆动额度贷款人的身份。

对于贷款人或行政代理人而言，“借贷设施”是指在本文件签字页(行政代理人的情况下)或行政调查问卷(贷款人的情况下)上所列的该贷款人或行政代理人的办事处、分支机构、子公司或附属机构，或由该贷款人或行政代理人根据第2.17节以其他方式选择的办事处、分支机构、子公司或附属机构。

“信用证”是指应某人的申请而签发的信用证或类似票据，或某人是账户当事人或以任何方式对其负有责任的信用证或类似票据。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行同业拆借利率。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、产权负担或任何种类或性质的其他担保协议(包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的权益)。

“贷款”是指循环贷款或摆动额度贷款。

“贷款文件”是指本协议、贷款信用证申请、抵押品文件、任何担保、借款人就本协议签署并向贷款人支付的任何票据，以及借款人现在或将来为行政代理或任何贷款人与本协议相关的利益而签署的任何其他文件或协议。

“贷款方”或“贷款方”是指个别或集体的借款人和担保人。

“重大收购”是指借款人及其子公司支付超过1,000,000美元的对价的任何许可收购。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的整体财务状况或业务，(Ii)借款人或任何担保人履行其所属贷款文件项下义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件项下的权利或补救的重大不利影响。

“重大处置”是指任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的出售、转让或处置财产(正常业务过程中的库存除外)，给借款人或其任何子公司带来的总收益超过借款人合并资产总额的5%；然而，尽管有前述规定，“重大处置”不应包括中国融资剥离。

“重大国内子公司”是指以下各国内子公司：(1)在借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四(4)个会计季度期间，其财务报表已根据第6.1条交付，贡献了该期间借款人合并EBITDA的5.0%以上；或(Ii)合并资产超过借款人截至该日总合并资产的5.0%；但如果在任何时候，非重大国内子公司的所有子公司对综合EBITDA的贡献总额超过借款人在任何此类期间的综合EBITDA的10.0%，或非重大国内子公司的所有子公司的综合资产总额超过借款人在任何此类会计季度末的总综合资产的10.0%，则借款人(或在借款人未能在十(10)天内这样做的情况下，行政代理)应指定足够的子公司为“重大国内子公司”，以消除这种超额。就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成重要的国内子公司。

“实质性债务”是指借款人或任何子公司的未偿还本金总额为1,000,000美元或以上(或美元以外的任何货币的等价物)的债务。

“重大债务协议”是指任何协议，根据该协议，任何重大债务被创造或管理，或规定产生的债务数额将构成重大债务(不论构成重大债务的债务数额是否根据该协议而未偿还)。

“最低抵押品金额”指，就违约贷款人而言，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相等于该违约贷款人对该违约贷款人当时已发行和未偿还的所有融资担保的预先风险的105%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和LC发行人自行决定的金额。

“修改”和“修改”在第2.19(A)节中定义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的计划，借款人或任何ERISA附属公司是或在紧接之前的六年中是不止一个雇主有义务向其缴款的一方。

“纽约银行日”是指商业银行在纽约营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非美国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人。

“注”的定义见第2.13(D)节。

“债务”指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证债务、与现金管理服务有关的所有债务、与贷款人提供的掉期有关的所有债务、所有应计和未付费用、借款人对贷款人或任何贷款人、行政代理、信用证发行人或任何受补偿方产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)；但“义务”应排除掉期义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“经营租赁”是指承租人作为承租人对财产(资本化租赁除外)的任何租赁，其原始期限为一年或一年以上(包括任何必要的续期和出租人选择生效的任何续期)。

“营运租赁债务”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司的所有营运租赁项下的固定租赁付款到期之日起至厘定日期，按各特定营运租赁采用贴现率(该贴现率应等于根据公认会计原则所适用的折现率，假若该经营租赁为资本化租赁)而厘定的现值合计所得金额。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项(不包括税项)，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或与之有关的其他方面而产生的。

“参与者”的定义见第12.2(A)节。

“参赛者名册”的定义见第12.2(C)节。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款日”是指每年1月、4月、7月和10月的第一天，如果这一天不是营业日，则付款日期应为紧随其后的营业日。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许收购”是指借款人或其任何子公司进行的任何收购，但条件是：(A)截至该收购完成之日，不应发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不应在该收购生效后继续发生或将导致该违约或违约事件继续发生，且第5.10节中包含的陈述和保证在该收购生效之前和之后均应成立。(B)此项收购是按照一项经谈判达成的收购协议在非敌对基础上完成的，而该协议已(如卖方或拟收购实体的管辖文件要求)获得卖方或拟收购实体的董事会或其他适用的管治机构的批准，且卖方或拟收购实体的任何股东或董事的任何股东或股东不应对该项收购提出实质性挑战(行使评价权除外)，或对其构成威胁；(C)在该项收购中拟收购的业务与借款人的业务或附带的业务属于同一行业，(D)自该项收购完成之日起，应已获得与此相关的所有实质性批准，(E)借款人应已向行政代理提交一份合理详细的证书，证明(A)借款人将始终遵守本协议和其他贷款文件中所载的所有条款、规定、契诺和条件，并假定该项收购是在最近一次向行政代理交付合规证书之日进行的，行政代理可能合理要求的其他证明文件和信息，并且(B)借款人形式上遵守第6.21(B)条关于综合现金流量杠杆率的规定比第6.21(B)条要求的比率低0.25；(F)在实施收购后，该收购目标中拟收购的业务应由借款人直接拥有或直接或间接成为借款人的全资子公司，并在第6.27条要求的范围内成为受限子公司；以及(G)在实施收购后，合并流动资金应大于或等于10,000,000美元。

“允许留置权”是指根据第6.16节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的约束，借款人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。

“质押协议”指日期为二零一零年十一月一日、日期为二零一零年十一月一日的若干质押协议，由UEI Hong Kong Private Limited(根据香港法律成立的公司)及Enson Assets Limited(根据英属维尔京群岛的法律成立的公司作为发行人)以行政代理为受益人而发出，该等协议可不时修订、重述或以其他方式修订，包括截至本协议日期的该等修订。

“价格表”系指本合同所附的价格表。

“最优惠利率”是指相当于美国银行或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，随着最优惠利率的变化而变化。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按比例分摊”是指就贷款人而言，其分子是该贷款人的循环承付款，其分母是循环承付款总额的部分，但如果所有循环承付款都根据本协议的条款终止，则“按比例分摊”是指将(A)该贷款人当时的循环风险除以(B)当时的循环风险总额所得的百分比；此外，在存在违约贷款人的情况下，“按比例分摊”是指该贷款人的循环承诺额所代表的循环承诺额总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承诺额)(但不要求任何贷款人提供资金或参与循环贷款、周转额度贷款或融资连结贷款，但条件是，在这些贷款生效后，其未偿还循环贷款、有资金或无融资参与的周转额度贷款和融资或无融资参与的总金额将超过其循环承诺额(视不存在违约贷款人而确定)。

“购买者”的定义见第12.3(A)节。

“利率保护协议”是指任何利率互换、上限或期权协议，或借款人根据这些协议对借款人与行政代理、行政代理的任何附属机构或任何贷款人订立的部分债务的利率风险进行对冲的其他协议。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(A)如果该基准是Daily Simple Sofr，则为下午3：00。(B)如果该基准不是Daily Simple Sofr，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定时间。

“登记册”的定义见第12.3(D)节。

“规则D”系指不时生效的联邦储备系统理事会D规则及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。

“偿付义务”是指在任何时候，借款人根据第2.19条规定未偿还的所有义务的总和，以偿还信用证发行人就融资LCS项下的任何一张或多张提款支付的款项。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“租金”是指该人根据任何经营租约应支付的固定总额。

“报告”的定义见第9.6(A)节。

“所需贷款人”是指至少有两个贷款人合计持有循环总承担额的66.67%以上，或如循环总承诺额已终止，则贷款人合计持有循环总承担额的66.67%以上。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环承诺和循环风险敞口。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或其任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指(A)环球电子股份有限公司，(B)恩信资产有限公司，一间根据英属维尔京群岛法律成立的公司，(C)一间根据香港法律成立的公司，(C)一间根据香港法律成立的公司，(D)一间香港公司，(D)一间香港公司，(E)人民Republic of China公司，一间金星科技(中国)有限公司，(F)一间人民Republic of China公司，和(G)借款人根据第6.27节以书面指定的每家其他子公司。

“循环承诺”是指，对于每个贷款人，如果有的话，该贷款人有义务向借款人发放循环贷款，并参与应借款人的申请而发放的循环贷款和向借款人发放的循环额度贷款，其金额表示为该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高可能总额。每一循环贷款人的循环承诺额的初始数额列于附表2，该数额可根据(I)根据第12.3节生效的任何转让的结果，或(Ii)根据本合同条款不时作出的其他修改。截至第六修正案日期并持续到贷款终止日期，循环贷款人的循环承诺额总额为1.25亿美元。

“循环风险”指，就任何贷款人而言，指(I)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额，加上(Ii)该贷款人当时未偿还的周转贷款本金总额中按比例所占的数额，加上(Iii)其当时在LC债务中按比例所占的数额的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”对于贷款人来说，是指该贷款人根据第2.1条规定的放贷承诺(或其任何转换或延续)发放的贷款。

“基于风险的资本准则”是指(I)在本协议签署之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(Ii)美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对该等法规的任何修订。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租该财产的任何出售或以其他方式转让的财产。

“制裁”是指由美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。

“时间表”是指本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。

“章节”系指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。

“担保协议”是指借款人和行政代理之间于2012年10月2日签订的、由借款人和行政代理之间签订的担保协议，该担保协议的修订日期为本协议的日期。

“第六修正案日期”是指2023年5月3日。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”是指除第2.11节另有规定外，按每日简单SOFR利率计息的借款。

“SOFR营业日”是指任何一天(星期六或星期日除外)，纽约的银行在这一天基本上所有的商业贷款活动和银行间电汇都可以在Fedwire系统上进行，但证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子除外。

“SOFR贷款”是指除第2.11节另有规定外，按每日简单SOFR利率计息的贷款。

“SOFR费率”是指根据或参照SOFR确定的每日简单SOFR费率或任何其他基准。

“规定汇率”在第2.21节中有定义。

“附属公司”指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%已发行证券的任何公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

就借款人及其附属公司的财产而言，“相当部分”是指借款人及其附属公司作为一个整体占借款人及其附属公司综合资产的10%以上的财产，或占借款人及其附属公司作为一个整体的综合净收入的10%以上的财产，在这两种情况下，借款人及其附属公司在截至确定当月的十二个月期初的综合财务报表中应显示的财产(或如果本协议下的财务报表尚未就此提交财务报表

在12个月期间开始的前一个月，然后是本文件所载紧接该月前一个季度的财务报表)。

“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期债务”指对任何人而言，在(I)任何及所有掉期及(Ii)任何及所有掉期下的任何及所有债务，不论是绝对的或或有的，以及以任何方式及在任何时间产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)，以及(Ii)任何掉期的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。

第2.4(B)节对“转动线借用通知”进行了定义。

“摆动额度贷款人”是指根据本协议条款可继承其作为摆动额度贷款人的权利和义务的美国银行或其他贷款人。

“回旋额度贷款”是指回旋额度贷款人根据第2.4节向借款人提供的贷款。

“摇摆线升华”的意思是0美元。

“TARGET”指的是跨欧洲自动实时结算快速转移支付系统。

“目标日”指目标开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何和所有现在或将来的税、税、征、税、扣、费、评税、收费或扣缴，以及与上述有关的任何和所有责任，包括适用于上述各项的利息、附加税和罚款。

“受让人”的定义见第12.3(E)节。

“类型”指，就任何借款而言，其性质为基本利率借款或SOFR借款；就贷款而言，指其性质为基本利率贷款或SOFR贷款。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指就贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“美国银行”是指以个人身份成立的全国性银行业协会--美国银行协会及其继任者。

任何人士的“全资附属公司”是指(I)当时100%实益拥有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时将如此拥有或控制100%的实益拥有权权益。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

1.2.贷款课程。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“SOFR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

1.3.时间段的计算。在本协定中，除另有说明外，在计算从某一指定日期到后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”或“至”指“至但不包括”。

1.4.其他定义术语；解释性条款。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有明文规定，否则对章节、展品、附表等的引用均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“应”一词应与“遗嘱”一词具有相同的含义。除非本文中使用的上下文另有明确要求，“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。所有通过引用其他协议中的契诺、条款、定义或其他条款纳入本协议，就如同该等条款已在本协议中完整阐述一样，并且该合并应包括该等其他协议中的所有必要定义和相关条款，但仅包括贷款人同意的对其的修改，并应在该等其他协议终止之前继续有效，直至本协议和其他贷款文件项下的义务(已以现金抵押的初期赔偿义务和债务除外)得到全额偿付，所有贷款LC均已到期且未续期或已退还给LC发行方，且贷款人向借款人垫付资金的承诺终止。对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指下列法律或法规

不时修订、修改或补充，以及任何后续法律或法规。对任何文件、文书或协议的提及(A)应包括所有证物、附表和其他附件，(B)应包括在本协议允许的范围内为取代该文件、文书或协议而签发或签立的所有文件、文书或协议，以及(C)应指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等文件、文书或协议，其修改、补充、重述或以其他方式修改的程度在本文件、文书或协议中未作规定，或在本文件、文书或协议中被禁止，且在任何给定时间有效。

1.5.差饷。每日简单SOFR通过参考从SOFR派生的每日简单SOFR来确定。第3.3节规定了一种机制，用于(A)在SOFR不再可用或在第3.3节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。管理代理不对“每日简单SOFR”定义中的SOFR或其他费率或其任何替代或后续费率或其替换率(包括任何基准替代)的管理、提交或任何其他相关事宜不承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于根据第3.3(B)节可以或不可以调整的任何替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)是否与每日简易SOFR具有相同的价值或在经济上相等。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、SOFR、每日简单SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定备用基本利率、每日简单SOFR、SOFR或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

学分

2.1.循环贷款承诺。自本协议日期(包括该日)起至融资终止日期之前，各贷款人根据本协议规定的条款和条件，各自同意以美元向借款人提供循环贷款，并参与应借款人的请求发放的融资LC，但在实施每一笔此类贷款和发行每一笔此类融资信用证后，该贷款人的循环风险金额不得超过其循环承诺额。所有贷款应以美元计价。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在任何时候借入、偿还和再借入循环贷款

工厂终止日期之前的时间。除非先前终止，循环承诺书应在融资终止日终止。信用证发行人将根据第2.19节中规定的条款和条件签发本协议下的融资信用证。

2.2.金额的确定；要求的付款；终止。行政代理将确定以下金额：(A)截至借款日期前两(2)个工作日的每笔借款，或该借款的转换/继续日期(如适用)之前的两(2)个工作日，以及(B)每个季度最后一个营业日及截至该季度最后一个营业日以及行政代理人酌情选择或根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日的所有未偿还借款。行政代理按照前述(A)和(B)款所述确定金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定金额的每笔借款的“计算日期”。如果在任何时候循环风险总额超过循环承诺总额，借款人应根据第2.19(K)节的规定，立即在行政代理账户中支付贷款或现金抵押信用证债务，足以消除超出的部分。借款人应在贷款终止之日全额支付本协议和其他贷款文件项下的总循环风险和所有其他未偿债务。

2.3.应收差饷贷款；借款类型本协议项下的每笔借款(任何周转额度贷款除外)应包括由几家贷款人按比例按比例发放的循环贷款。借款可以是借款人根据第2.8节和第2.9节选择的基本利率借款、SOFR借款或其组合，也可以是借款人根据第2.4节选择的周转额度贷款。

2.4.摆动额度贷款。

A.摆动额度贷款的金额；利率。在满足第4.2节规定的前提条件后，如果此类循环额度贷款将在本协议首次借款之日发放，也满足第4.1节规定的先决条件，则自本协议之日起并包括该日起，在贷款终止日之前，循环额度贷款人可根据本协议规定的条款和条件，随时选择向借款人发放本金总额不超过可循环额度贷款的美元循环额度贷款，但总循环敞口不得超过总循环承诺额。并进一步规定，在任何情况下，(I)摆动额度贷款，加上(Ii)摆动额度贷款人根据第2.1节发放的未偿还循环贷款，加上(Iii)摆动额度贷款人按比例分摊的LC债务，在任何时候都不得超过摆动额度贷款人当时的循环承诺额。在本协议条款的约束下(包括但不限于摆动额度贷款人的酌情决定权)，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入摆动额度贷款。周转额度贷款应按基本利率计息，并应遵守本条第二条规定的其他条件和限制。

B.借阅通知。为借入回旋额度贷款，借款人应在每笔回旋额度贷款的借用日中午(太平洋标准时间)之前，向行政代理和回旋额度贷款人递交不可撤销的通知(“回旋额度借用通知”)，说明(I)适用的借款日期(该日期应为营业日)，以及(Ii)所申请的回旋额度贷款的总金额。

C.发放摆动额度贷款；参与。不迟于下午2点(太平洋标准时间)在适用的借款日期，回旋额度贷款人应将回旋额度贷款以立即可用资金的形式提供给行政代理机构，地址是根据第十三条规定的地址。行政代理应在借款日在行政代理的上述地址及时将从周转贷款机构收到的资金提供给借款人。每笔周转线贷款应在10个工作日内再融资为循环贷款，在进行此类再融资后，周转线贷款人将被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从周转线贷款人那里购买了按其按比例分配的该循环贷款的参与。摆动额度贷款不得由摆动额度贷款人再融资为其他摆动额度贷款。

D.偿还摆动额度贷款。每笔周转额度贷款(包括但不限于任何应计利息和未付利息)应由借款人在行政代理选定的日期全额支付。此外，摇摆线贷款人可随时就任何未偿还的摇摆线贷款，要求每一贷款人为该贷款人根据第2.4(C)条获得的参与提供资金，或要求每一贷款人(包括该摇摆线贷款人)按该贷款人在该摇摆线贷款中所占的比例发放循环贷款(包括但不限于任何应计利息和未偿还利息)，以偿还该等摇摆线贷款。不迟于下午1点(太平洋标准时间)在根据本第2.4(D)条收到任何通知之日，每一贷款人应将其所需的循环贷款以资金形式立即提供给行政代理机构，地址是根据第十三条规定的地址。除非贷款人在发放任何回旋额度贷款之前已通知回旋额度贷款人，未满足第4.1或4.2节中规定的任何适用条件，否则该贷款人根据第2.4(D)节发放循环贷款以偿还回旋额度贷款或为根据第2.4(C)节获得的参与提供资金的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)任何抵销、反索赔、补偿、(B)违约或违约事件的发生或持续，(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，或(D)任何其他情况、发生或事件。如果任何贷款人未能向行政代理人支付根据第2.4(D)条规定应支付的任何款项，则在要求之日起至收到该款项之日止期间内的每一天，应按联邦基金的有效利率计算利息。行政代理人有权收取、保留和抵销根据本条款应支付给该贷款人的本金和利息，直至

行政代理从贷款人处收到此类付款，或以其他方式完全履行此类义务。在贷款终止日，借款人应全额偿还周转线贷款的未偿还本金余额，包括任何应计和未付利息。

2.5.其他费用。保留。

2.6.每笔SOFR借款的最低金额。每笔SOFR借款的最低数额应为500,000美元；但SOFR借款的数额可以是可用循环承付款总额。

2.7.可选的本金付款。借款人可不时于当日上午10：00前发出通知，支付所有未偿还基本利率借款(循环额度贷款除外)，或于当日上午10：00前发出通知，支付所有未偿还基本利率借款(循环额度贷款除外)的任何部分，最低总额为100,000美元及增量金额为100,000美元的整数倍(或当时未偿还循环贷款总额)。(太平洋标准时间)发送到管理代理。借款人可以在上午10：00前通知行政代理和摇摆线贷款人，随时支付所有未偿还的摆动额度贷款或任何部分未偿还的摆动额度贷款，而不受罚款或溢价的影响。(太平洋标准时间)在还款日。借款人可不时于当日上午10：00前发出通知，支付所有未偿还SOFR贷款(循环额度贷款除外)，或于当日上午10：00前发出通知，支付所有未偿还SOFR贷款(循环额度贷款除外)，或最低总额为100,000美元及递增金额为100,000美元(或当时未偿还SOFR贷款总额)的任何部分。(太平洋标准时间)发送到管理代理。

2.8。新循环借款类型和期限的选择方法。借款人应随时选择适用于其的借款类型。借款人应在上午10：00前以附件D(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的通知。(太平洋标准时间)每笔基本利率循环借款(摆动额度贷款除外)和每笔SOFR贷款的借款日期：

(I)该等借款的借款日期，即营业日，

(Ii)该等借款的总额；及

(3)所选择的借款类型。

不迟于下午1点(太平洋标准时间)在每个借款日，每一贷款人应在根据第十三条规定的地址向行政代理机构立即提供其贷款或资金贷款。行政代理应将从贷款人那里收到的资金提供给借款人，地址为行政代理的上述地址。

2.9。未偿还借款的转换和延续；最大利息期限。基本利率借款和SOFR借款应分别作为基本利率借款和SOFR借款继续存在，除非和直到此类借款根据本第2.9节进行转换或根据第2.7节偿还。在符合第2.6节条款的情况下，借款人可不时选择将基本利率借款的全部或任何部分转换为SOFR借款或将SOFR借款转换为基本利率借款。借款人应以附件D-2(“转换通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的通知，每次将基本利率借款转换为SOFR借款或将SOFR借款转换为基本利率借款的时间不迟于上午10：00。(太平洋标准时间)至少在请求转换或延续的日期前两(2)个工作日，并指定：

(I)该项改装的要求日期，即营业日，

(Ii)拟转换的借款类别，及

(Iii)该等借款将予转换的款额。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

2.10.利率。每笔基本利率贷款的未偿还本金应计入利息，从该贷款发放之日起或根据第2.9节自动转换为基本利率贷款之日起，至根据第2.9节支付或转换为SOFR贷款之日止的每一天，年利率等于该日的基本利率。每笔Swingline贷款应就其未偿还本金金额产生利息，从该Swingline贷款发放之日起至支付之日止的每一天，年利率等于该日的基本利率。每次基本利率借款的利率变化将与备用基本利率的每一次变化同时生效。每笔SOFR贷款的未偿还本金从SOFR贷款发放之日起至支付之日为止，应计入利息，利率由行政代理根据借款人根据第2.8和2.9节的选择确定的适用于该SOFR贷款的利率以及适用的保证金决定。

2.11.违约事件发生后适用的费率。即使第2.8、2.9或2.10节有任何相反规定，在违约或违约事件持续期间，所需贷款人可选择由行政代理向借款人发出通知(该通知可由所需贷款人选择撤销，尽管第8.3节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变动)，声明不得将借款作为SOFR借款进行、转换或继续作为SOFR借款。在违约事件持续期间，所需贷款人可根据其选择，通过行政代理向借款人发出通知(该通知可由

尽管第8.3节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，但声明：(I)每笔SOFR借款应按其他适用的利率加2.00%的年利率计息，(Ii)每笔基本利率借款的年利率应等于不时生效的基本利率加2.00%的年利率，以及(Ii)信用证费用应每年增加2.00%，但条件是，在第7.2、7.6或7.7条下的违约事件持续期间，上文第(I)及(Ii)款所述的利率及上文第(Iii)款所述信用证费用的增加，应自动适用于所有信贷展期，而行政代理或任何贷款人无须作出任何选择或采取任何行动。在免除违约事件后，适用于借款的利率和信用证费用应恢复到违约事件发生前的适用利率。

2.12.付款方式。

A.每笔贷款都应以贷款时的货币偿还，并支付利息。本协议和其他贷款文件项下义务的所有付款应在到期之日中午(太平洋标准时间)之前，以立即可用的资金支付给行政代理，其地址为根据第十三条规定的地址，或行政代理以书面形式指定给借款人的任何其他地址，不得抵销、扣除或反索偿，并应(除(I)关于Swingline贷款的偿还，(Ii)在开证行尚未得到循环贷款人完全赔偿的偿还义务的情况下，或(Iii)在本合同另有规定的情况下)由行政代理在贷款人之间按比例使用。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理按照第十三条规定的地址收到的资金类型相同。行政代理在此授权在美国银行开立的借款人账户支付每笔本金、利息、偿还义务和费用，这些费用在本协议项下到期。如果借款人根据第2.19(F)节的规定必须向开证行付款，则第2.12(A)节中提到的行政代理也应被视为指开证行，并应同样适用于开证行。

借款人在此无条件承诺在贷款终止之日为每个贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔循环贷款的本金。

2.13.不记名的协议；负债的证据。

A.每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

B.行政代理还应保存账目，在账目中记录(I)根据本合同发放的每笔贷款的金额及其类型和与之相关的利息期限；(Ii)到期应付或将成为

借款人在本合同项下到期并应支付给每个贷款人的金额，(Iii)每个贷款信用证的原始声明金额和任何时候未偿还的信用证债务的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中所占的份额。

C.根据以上(A)和(B)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

D.应贷款人的书面要求，贷款人(包括周转额度贷款人)的贷款将由分别代表其循环贷款和周转额度贷款的本票证明，基本上以附件E的形式(对证明周转额度贷款的本票进行适当修改)(每笔本票均为“票据”)。在这种情况下，借款人应准备、签署并以行政代理提供的格式向各贷款人交付一张或多张应付给贷款人的票据。该等票据所证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第12.3条作出任何转让前)均须由一张或多张应付予该等票据上所列收款人的票据代表，除非任何该等贷款人其后退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(B)(I)及(Ii)款所述再次证明该等贷款。

2.14。电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理延长、转换或继续借款，实现对商定货币和借款类型的选择，并根据行政代理或任何贷款人善意地代表借款人发出的电话通知转移资金，但应理解，上述授权特别旨在允许以电话方式发出借款通知和转换/继续通知。借款人同意立即向行政代理交付经授权人员认证的每个电话通知的书面确认(可包括电子邮件)。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。双方同意在本协议任何一方发现后十(10)天内准备适当的文件以更正任何此类错误。

2.15。付息日期；利息和手续费基准。每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的应计利息应在每个付款日期支付，从截止日期后的第一个付款日期开始，在预付金额的任何预付款日期(无论是否由于加速)，以及在融资终止日期。每笔SOFR贷款的应计利息应在每个利息支付日、自截止日期后的第一个此类利息支付日开始、该贷款的任何预付款之日(无论是否由于加速)以及贷款终止日支付。应计利息

根据第2.11节的规定，应按要求付款。本协议项下的利息和费用应按360天一年计算，但参照备用基本利率计算的利息应按365/366天一年的实际天数计算。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。如果在中午(太平洋标准时间)之前收到付款，则应为贷款发放之日支付利息，但不为支付金额的付款之日支付利息。如任何贷款本金或利息的支付日期并非营业日，则该等款项须于紧接的下一个营业日支付，除非该紧接的营业日适逢新历月，在此情况下，有关利息或本金应于紧接的前一个营业日支付。

2.16.借款、利率、提前还款和减少循环承付款的通知。行政代理收到借款通知后，应立即将其收到的各借款通知、周转行借款通知、转换/续作通知和还款通知的内容通知各贷款人。在信用证发行人发出通知后，行政代理将立即通知每个贷款人本协议项下签发信用证的每个请求的内容。行政代理将在确定适用于每个SOFR借款的利率后，立即通知每个贷款人适用的利率，并将备用基本利率的每次变化迅速通知每个贷款人。

2.17.借贷设施。每个贷款人可以登记其借款和参与任何信用证义务，信用证发行人可以在该贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)选择的任何贷款设施预订贷款中心，并可以不时更改其贷款设施。本协议的所有条款均适用于任何此类借贷设施，贷款、融资机构、参与信用证义务和根据本协议发行的任何票据应被视为由每一贷款人或信用证发行方(视情况而定)为任何此类借贷设施的利益而持有。每一贷款人和信用证发行人均可根据第十三条向行政代理和借款人发出书面通知，指定其将通过其发放贷款的替换或额外的借贷设施，以及将为其账户支付贷款或与之有关的贷款。

2.18。行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在贷款人的情况下，贷款的收益或(Ii)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理人支付本金、利息或费用，否则行政代理人可认为已经支付了这笔款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上并无如此作出

在向行政代理付款的情况下，收到付款的人应应行政代理的要求，向行政代理偿还如此提供的金额及其利息，自行政代理如此提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止，年利率等于(X)(如由贷款人支付，则以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准)，或(Y)如由借款人支付，则为适用于相关贷款的利率。

2.19.设施LCS。

A.问题。信用证发行人特此同意，根据本协议中规定的条款和条件，应借款人的要求，开具以美元或其他商定货币计价的备用信用证(每份为“融资信用证”)，并在借款人的请求下，不时更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每份融资信用证(“修改”，每次此类行动均称为“修改”)；但在紧接发出或修改每项该等贷款后，(I)未偿还的信用证债务总额不得超过4,500,000美元，(Ii)循环风险总额不得超过循环承诺总额，及(Iii)循环风险总额不得超过循环承诺总额。任何融资券的到期日不得迟于(X)融资券终止日期前第五个营业日和(Y)融资券发行后一(1)年的较早到期日。

B.参与。在信用证发行人发行或修改信用证时，信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从信用证发行人处购买、参与该贷款信用证(及其每次修改)以及按比例按比例承担相关的信用证义务。

C.通知。根据第2.19(A)条的规定，借款人应在每张融资信用证的建议发行或修改日期至少三(3)个工作日前(太平洋标准时间)向行政代理发出通知，指明受益人、建议的发行(或修改)日期和该融资信用证的到期日，并描述该融资信用证的建议条款和拟支持的交易的性质。行政代理收到通知后，应立即通知信用证发行人和每一贷款人其内容以及贷款人参与该拟议贷款的金额。除第IV条规定的先决条件外，信用证发行人签发或修改任何贷款信用证时，还应遵守以下先决条件：该贷款信用证应令信用证发行方满意，且借款人应已签署并交付信用证发行人合理要求的申请协议和/或与该贷款信用证有关的其他文书和协议(每一份均为“贷款信用证申请”)。信用证出票人无独立责任确定第四条规定的条件是否已得到满足；但条件是

如在建议的签发日期或之前，信用证发行人应已收到行政代理或所要求的贷款人的通知，表示任何该等条件未获满足或放弃，则信用证发行人不得签发融通信用证。如果本协议的条款与任何贷款信用证申请的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

D.信用证费用。借款人应根据贷款人各自的比例份额，就每一笔贷款向行政代理按比例支付信用证费用，年利率等于SOFR贷款不时生效的适用保证金，金额为该贷款的面值，从该贷款的发行日期至预定到期日，该费用将在每个付款日拖欠支付(“信用证费用”)。借款人还应为自己的账户(X)向信用证发行人支付一笔预付款，金额相当于该贷款项下平均每日未支取金额的0.125%，该费用应在每个付款日拖欠，(Y)按要求支付，信用证发行人定期向其信用证客户收取的所有修改、提款和其他费用，以及信用证发行人因任何贷款信用证的发行、修改、管理或付款而产生的所有自付费用。

E.行政管理；由贷款人偿还。在收到信用证受益人在任何信用证项下的付款要求时，信用证发行人应通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人，信用证发放人因该要求而应支付的金额和建议的付款日期(“信用证付款日期”)。信用证发行人对借款人和每一贷款人的责任只应是确定在每个信用证下交付的与该提示相关的单据(包括每个付款要求)在所有重要方面都应与该信用证相符。信用证发行人在信用证的签发和管理中应努力与其对不允许参与的信用证的签发和管理采取同样的谨慎态度，但有一项理解是，在信用证发行人没有任何重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，每个贷款人应无条件且不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件的发生或任何先例条件，应下列要求向信用证发放人偿还：(I)信用证发放人根据每个信用证要求支付的每笔款项的按比例份额，但借款人根据下文第2.19(F)节的规定未偿还该金额，且贷款信用证抵押品账户中没有资金可用于支付上述款项，外加(Ii)上述款项的利息，由信用证发放人要求偿还之日起每一天(或，如果该要求是在上午10：00之后提出)。(太平洋标准时间)在该日期(从下一个营业日起)至贷款人按联邦基金实际利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大者支付其应偿还的金额的日期。

F.借款人偿还。借款人应不可撤销且无条件地有义务在适用的信用证付款日或之前偿还信用证发放人在任何贷款信用证项下的任何提款时应支付的任何金额，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续；

借款人或任何贷款人在此不得主张对借款人或贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害的任何索赔，范围仅限于以下原因：(I)信用证发放人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当、不守信用或严重疏忽，或(Ii)信用证发行人在向其提交严格符合该贷款信用证条款和条件的请求后未能根据其发出的任何贷款信用证付款。所有该等由信用证发行人支付而借款人仍未支付的款项，须就每一天的利息，按要求支付，直至按年利率支付为止，利率等于(X)适用于该日的基本利率(如该日适逢适用的信用证付款日期或之前)及(Y)年利率2.00%加适用于该日的基本利率(如该日在该信用证付款日期之后)。信用证发行人将按照其按比例比例向每一贷款人支付其从借款人收到的所有金额，以申请支付全部或部分由信用证发行人发出的任何贷款的偿还义务，但仅限于该贷款人已根据第2.19(E)节就该贷款向信用证发行人支付款项。在符合本协议的条款和条件的前提下(包括但不限于提交符合第2.8节的借款通知以及满足第IV条中规定的适用条件)，借款人可根据本协议申请借款，以履行任何偿还义务。

G.绝对的封杀。借款人在本第2.19条下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对信用证发行人、任何贷款人或贷款机构的任何受益人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意信用证发行者和贷款人的意见，即信用证发行者和贷款人不应对任何信用证负责，借款人对任何融资信用证的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、欺诈或伪造的，或借款人、其任何关联公司之间或之间的任何纠纷，任何融资券的受益人或任何融资行或其他可能转让任何融资券的一方，或借款人或其任何关联公司对任何融资券或任何此类受让人的受益人提出的任何索赔或抗辩。信用证发行人不对与任何设施信用证相关的任何报文或通知的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，无论其传输方式如何。借款人同意，信用证发行人或任何贷款人根据或与每张贷款信用证及相关汇票和单据有关的任何行动或遗漏，如在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下进行，应对借款人具有约束力，且不得使信用证发行人或任何贷款人对借款人承担任何责任。第2.19(G)节并不限制借款人就第2.19(F)节第一句但书所设想的向信用证发行人提出损害赔偿索赔的权利。

H.信用证发行人的行为。信用证出票人应有权依靠，并应在依靠任何信用证、汇票、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传或电子邮件方面受到充分保护

经信用证发行人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述后，其认为真实和正确的信息、声明、命令或其他文件已由适当的一名或多名人士签署、发送或作出。信用证发行人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人合理地认为适当的建议或同意，或首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿。尽管第2.19节有任何其他规定，信用证发行人在任何情况下都应根据所需贷款人的请求在本协议下采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对贷款人和参与任何贷款LC的任何未来持有人具有约束力。

一、赔偿。借款人在此同意赔偿每一贷款人、信用证发放人和行政代理及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员，使其免受任何和所有的索赔和损害、损失、债务、成本或支出(包括合理的律师费和支出)，这些索赔和损害、损失、债务、成本或支出(包括合理的律师费和支出)可能因或与任何贷款机构、信用证发放人或行政代理提出索赔(或由任何人向该贷款人、信用证发行人或行政代理人索赔)，或因任何贷款信用证或任何贷款信用证的任何实际或拟议使用而发生，包括但不限于，信用证发行人可能招致的下列任何索赔、损害赔偿、损失、债务、费用或开支(包括合理的律师费和支出)：(I)由于或与任何其他贷款人未能履行或履行其在本合同项下对信用证发行人的义务有关(但本合同不影响借款人可能对违约贷款人享有的任何权利)或(Ii)由于或由于信用证发行人签发任何融资信用证，该信用证规定其中所包含的术语“受益人”包括指定受益人的法律实施所规定的任何继承人，但该信用证并不要求任何该等继承受益人的任何提单必须附有一份令信用证出票人满意的法律文件的副本，以证明该继承受益人的指定；但借款人不应被要求赔偿任何贷款人、信用证发行人或行政代理的任何索赔、损害、损失、债务、成本或开支，但仅限于以下原因：(X)信用证发放人在确定根据任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当、不守信用或严重疏忽，或(Y)信用证发行人在向其提交严格遵守该贷款信用证条款和条件的请求后未能在该贷款信用证下付款。本第2.19(I)节的任何规定都不打算限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。

J.贷款人的赔偿。各贷款人应按比例按比例赔偿信用证发行人、其联属公司及其各自的董事、高级职员、代理人及雇员(以借款人未获偿还的范围为限)，以支付任何费用、开支(包括合理的律师费及支出)、申索、要求、诉讼、损失或责任(除非该等受弥偿人严重疏忽或故意行为不当，或信用证发行人在向其提交严格遵守贷款信用证条款及条件的要求后未能根据任何贷款信用证付款)。

这些受赔方可能会遭受或招致与本第2.19节有关的损失，或根据本条款采取或不采取的任何行动。

K.融资信用证抵押品账户。借款人同意，应行政代理人或所需贷款人的要求，在违约事件发生后和违约事件持续期间，直至任何融通信用证的最终到期日，此后只要就任何融通信用证向信用证发行人或贷款人支付任何款项，借款人将根据行政代理人满意的安排(“融通信用证抵押品账户”)在该借款人的名下、但在该行政代理人的唯一管辖和控制下，为贷款人的利益开设一个特别抵押品账户，该借款人不得拥有除第8.1款所述以外的其他权益。借款人特此代表贷款人和信用证发行人，为贷款人和信用证发行人的应课税额利益，向行政代理质押、转让和授予借款人在所有资金中的所有权利、所有权和利益的担保权益，这些资金可能不时存放在融资LC抵押品账户中，以确保及时和完整地偿还和履行债务。行政代理将不时将任何存款资金投资于美国银行期限不超过三十(30)天的存款证的融资LC抵押品账户。第2.19(K)节中的任何条款均不要求行政代理要求借款人将任何资金存入融资LC抵押品账户，或限制行政代理在每种情况下释放融资LC抵押品账户中持有的任何资金的权利，但第2.22节或第8.1节所要求的除外。

L.作为贷款人的权利。信用证发行人作为贷款人，享有与任何其他贷款人相同的权利和义务。

M.单独报销协议。如果信用证发行人与借款人签订了涵盖融资LC的单独偿还协议，并且该偿还协议的条款与本协议的条款相冲突或相抵触，则以本协议的条款为准。

2.20。更换贷款人。如果借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求向任何贷款人支付任何额外款项，或如果任何贷款人不履行其贷款义务，根据第2.19(E)条向LC发行人或根据第2.4(D)条向摆动额度贷款人偿还，或拒绝批准经所需贷款人批准的修订或豁免，或以其他方式成为违约贷款人(任何受此影响的贷款人为“受影响的贷款人”)，则借款人可选择：替换受影响的贷款人成为本协议的贷款方，但条件是在替换时不会发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，并且在替换的同时，(I)借款人和行政代理合理满意并令借款人和行政代理合理满意的另一银行或其他实体，该其他银行或实体不受导致替换受影响贷款人的问题或事件的影响，应同意在该日期以面值现金购买应付受影响贷款人的借款和其他债务

本协议项下的贷款人和根据基本上采用附件C形式的转让提交的其他贷款文件，在所有情况下均应成为本协议项下的贷款人，并承担受影响贷款人截至该日期应终止的所有义务，并遵守第12.3节适用于转让的要求；(Ii)借款人应在更换之日向受影响贷款人支付本协议项下借款人当时应计但未支付给受影响贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第3.1、3.2、和3.5。

2.21。利益限制。借款人、行政代理和贷款人打算严格遵守所有适用法律，包括适用的高利贷法律。因此，本第2.21节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或任何其他与第2.21节相冲突或不一致的贷款文件，即使该条款声明由其控制。如第2.21节所用，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有费用、费用、利益或其他补偿的总和，但在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的其他费用或补偿，而不是作为利息，以及(B)在本协议的整个期限内，任何时候签约、保留、收取或收取的所有利息均应按比例摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(A)超过美国或任何适用州适用法律允许的最高非高利贷利息(如果有)的任何利息，或(B)超过该贷款人在本协议整个期限内按最高合法利率计算的合法合同、保留、接收、保留或收取的金额的利息总额。在根据本协议或任何其他贷款文件要求的利率(“规定利率”)超过最高合法利率的每一天，利息的应计利率应通过本语句的实施自动确定为当天的最高合法利率，并在此后的每一天保持固定在最高合法利率，直到累计利息总额等于如果没有本语句规定的最高利率将产生的利息总额。此后，利息应按规定的利率计息，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率时，前一句话的规定应再次自动生效，以限制利息应计利率。用以以最高合法利率计算利息的每日利率，须以适用的最高合法年利率除以有关公历年度的日数而厘定。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何直接或间接与利息有关的条款和规定，不得在不参考第2.21节的情况下解释，也不得解释为创建一份合同，以高于最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留资金的费用。如果任何贷款的期限或本协议或其他贷款项下的任何其他未偿债务

单据由于任何违约事件或任何其他原因或由于任何要求或允许的预付款而加速到期日而缩短，如果任何贷款人在任何时间，包括但不限于规定的到期日，被拖欠或收到(和/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息，则在任何情况下，任何此类超额利息应自产生超额部分的加速、预付款或其他事件发生之日起自动取消，如果已向该贷款人支付了该超额利息，借款人当时对贷款人的债务本金余额应记入原贷方贷方的贷方，该余额自导致超额利息的一个或多个事件发生之日起生效，直至超额部分用完或全部本金全部付清，两者以先发生者为准，超额部分的任何剩余余额应迅速退还给付款人。

2.22。违约的贷款人。

A.违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

I.豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

二、违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.1条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠信用证发行人和摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.22(D)节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，将在存款账户(包括融资信用证抵押品账户)中持有，并按比例释放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.22(D)节的规定，将信用证发行方关于该违约贷款人未来根据本协议发行的融资LC的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人因任何贷款人、LC发行人或摆动额度贷款人因下列原因而获得的任何判决而欠贷款人、LC发行人或摆动额度贷款人的任何款项

违约贷款人违反其在本协议项下的义务；第七，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第八，如果行政代理如此决定，则分配给违约贷款人以外的贷款人，直到此类贷款人的循环风险与所有循环贷款的循环风险总额的比率等于紧接违约贷款人未能为任何贷款或参与融资方式LCS或摆动额度贷款的任何部分提供资金之前的比率；和第九，分配给违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或融资机构LC发行的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关融资机构LC的发放是在满足或放弃第4.2节中规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信用延期，然后再用于支付违约贷款人的任何信用延期，直到贷款人根据循环承诺按比例持有所有贷款以及LC债务和周转额度贷款中的有资金和无资金参与，而不实施第2.22(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

三、一定的费用。每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用，但仅限于可分配到其承诺的应收差饷份额的范围内，以资助所述数额的融资担保。信用证费用应在贷款人之间重新分配，只要贷款人承诺为所述数额的融资LC提供资金重新分配即可。

四.重新分配参与以减少正面接触。违约贷款人参与LC债务和循环额度贷款的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。除第9.15节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人作为

这是这种非违约贷款人在这种重新分配后增加风险敞口的结果。

现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的摆动额度贷款；(Y)其次，根据第2.22(D)节规定的程序，将LC发行人的预付风险进行抵押。

B.违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环承诺(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及融资和非融资参与融资LC和周转额度贷款(不执行第2.22(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

C.新的周转额度贷款/贷款LCS。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在落实该等回旋额度贷款后不会有任何前期风险，否则无须为任何回旋额度贷款提供资金；及(Ii)除非发行人信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则无须发行、展期、续期或增加任何贷款信用证。

D.现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或信用证发放人提出书面请求后的一(1)个工作日内(向行政代理提供副本)将信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.22(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于最低抵押品金额的金额变现。

一、担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为信用证发行人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于任何人的权利或要求，

如果行政代理人和本协议规定的信用证发行人之间的债务违约，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

二、应用程序。即使本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.22节为融资机构LC提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人的义务，即在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，为参与LC义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

三、需求的终止。根据第2.22(D)节，在下列情况下，为减少信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Ii)行政代理和LC发行人确定存在多余的现金抵押品；但在符合第2.22节的规定下，提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息。

2.23。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常银行程序在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理办公室以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)在收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则借款人在最大程度上同意它可以作为一项单独的义务有效地这样做，并且即使有任何此类判决，也应赔偿该贷款人或

如果所购买的指定货币的金额超过(A)原先应以指定货币支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额，以及(B)因根据第11.2节将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)同意将超出的部分汇回借款人。

第三条

产量保护；税收

3.1.产量保护。如果在本协议之日或之后，法律发生了任何变化，即：

A.要求任何贷款人或任何适用的贷款机构、信用证发行人或行政代理就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(补偿税、不含税和其他税除外)，或

B.对任何贷款人或任何适用的借贷机构或信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷征收、增加或视为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款或类似要求，或

C.施加任何其他条件(除税外)，其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施或信用证发放人制作、发行或参与融资LC的成本，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施或LC发行人与其融资LC或参与相关的任何应收金额，或要求任何贷款人或任何适用的借贷设施或LC发行人根据所持有的融资或参与的金额或其收到的利息或LC费用进行任何支付，金额为该贷款人或LC发行人认为重要的金额，

而上述任何一项的结果是增加该人作出或维持其贷款或循环承诺，或发行或参与融资LC的成本，或减少该人就该等贷款或循环承诺、融资LC或参与该等贷款或循环承诺而收取的金额，则借款人应在该人士提出要求后十五(15)天内，向该人士支付用以补偿该等增加的成本或减少的收受金额的一笔或多笔额外款项。任何此等人士未能或延迟根据第3.1节要求赔偿，并不构成放弃此人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第3.1节赔偿此人在通知借款人导致此等费用增加或减少的法律变更之日起180天以上所蒙受的任何费用增加或减少，以及此人对此提出索赔的意向；此外，如果引起此等费用增加或减少的法律变更具有追溯力，

则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

3.2.资本充足率规定的变化。如果贷款人或信用证发行人确定该贷款人或LC发行人、该贷款人或LC发行人、或控制该贷款人或LC发行人的任何公司或控股公司的任何借贷设施由于以下原因而增加：(I)法律变更或(Ii)风险资本准则中本协议日期或之后的任何变更，则在该贷款人或LC发行人提出要求后十五(15)天内，借款人应向贷款人或LC发行人支付必要的金额，以补偿该贷款人或LC发行人认为可归因于本协议、其循环风险敞口或其发放贷款和发行或参与融资机构LCS(视情况而定)的循环承诺(在考虑了该贷款人或LC发行人关于资本充足性或流动性的政策后)在每种情况下可归因于法律或风险为基础的资本准则的变化的增加资本或流动资金部分的任何收益率缺口。贷款人或信用证发行人未能或拖延根据第3.2条要求赔偿，不应构成放弃贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第3.2条赔偿任何贷款人或信用证发行人在通知借款人法律变更或风险资本准则变更导致资金缺口以及该贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向之前180天以上所遭受的任何差额；此外，如果法律的变更或风险资本准则的变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限

3.3.借款类型的可获得性；利率充分性；基准替代。

A.SOFR不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第3.3(B)条的规定的情况下，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者被要求的贷款人通知管理代理被要求的贷款人已经确定，

I.出于任何原因，Daily Simple SOFR没有充分和公平地反映出贷款人的融资贷款成本，或者

Ii.日常简单SOFR不可确定或不可用(包括但不限于，因为适用的屏幕(或该屏幕上的任何后续页面或替代页面)不可用)，这种无法确定或不可用的情况预计不会是永久性的，或不能充分和公平地反映进行或维护借款的成本，

然后，行政代理应暂停以每日简单SOFR利率借款，并要求任何受影响的垫款按基本利率偿还或计息。

B.基准更换。

I.基准过渡事件。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，行政代理向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要到那时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

基准线替换符合更改。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.3(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.3(B)节的明确要求。

四、基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于任何基准设置不可用或不具有代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

V.Benchmark不可用期间。在行政代理根据基准不可用期间开始的第10.1节向借款人发出通知后，在根据第3.3(B)节确定基准替换之前，借款人可以撤销任何SOFR借款请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR借款的任何转换或继续请求，否则，借款人将被视为在适用利息期结束时将任何此类请求转换为基本利率借款请求或转换为基本利率借款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

3.4. [已保留].

3.5.税金。

A.除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用贷款方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。如果此类税款是补偿税或其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴后

(包括适用于根据第3.5节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)适用的贷款人、信用证发行人或行政代理收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

B.贷款当事人应根据适用法律或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

C.贷款当事人应在提出要求后十五(15)天内向贷款人、信用证发行人或行政代理赔偿贷款人、信用证发行人或行政代理应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款和其他税款(包括根据本条款3.5款征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款和其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些赔付税款和其他税款是否正确或合法地征收或由有关政府当局主张。由贷款人或信用证发行人(连同一份副本给管理代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

各贷款人应在提出要求后十五(15)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.2(C)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)该贷款人应缴付的任何免税，在每一种情况下，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

.借款方根据第3.5条向政府当局支付税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

F.(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人

行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)就美国联邦所得税而言属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，此后应不时在借款人或行政代理提出合理要求时交付给借款人和行政代理(以适用的方式为准)：

(1)如果非美国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)证明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(Y)签署国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在非美国贷款人并非实益拥有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS

表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)。

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的已签署原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

G.如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.5条获得赔偿的任何税款的退款、扣除或抵免(包括根据本第3.5条支付额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款、扣除或抵免的金额(但仅限于根据本第3.5条就导致该退款的税项支付的赔偿款项)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款、扣除或抵免支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方提供其纳税申报表(或任何其他

它认为保密的与其税收有关的信息)向补偿方或任何其他人提供。

H.在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止循环承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方在本条款3.5项下的义务应继续存在。

就第3.5(D)节和第3.5(F)节而言，术语“贷款人”包括信用证发行人。

J.为了确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人、其他贷款方和行政代理应将贷款和融资LC视为(贷款人在此授权行政代理处理)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

3.6.是违法的。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR利率进行、维持或提供资金借款，或根据SOFR利率确定或收取利率，或根据SOFR利率确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人进行或继续进行SOFR借款或将基本利率借款转换为SOFR借款的任何义务应被暂停，以及(B)该贷款人的基本利率借款的利率，如有必要避免这种非法性，应由行政代理确定，而不参考基于SOFR利率的基本利率的组成部分，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)将该贷款人的所有SOFR借款转换为基本利率借款(如有必要，该贷款人的基本利率借款的利率应由该行政代理人在不参考基于SOFR利率的基本利率的组成部分的情况下确定)，如果该贷款人能够合法地继续将该SOFR借款维持到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种SOFR借款，以及(Ii)在暂停借款期间，行政代理应在不参考基于SOFR利率的基本利率的组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR利率确定或收取利率不再违法为止。

第四条

先行条件

4.1.初始信用延期。除非满足下列条件之一，否则贷款人不应被要求进行本合同项下的初始信贷延期：

A.行政代理应收到本协议和安全协议的每一份的已签署副本。

B.行政代理应已收到由借款人的授权官员签署的证书，表明在生效日期(1)在实施借款人要求的与银行的交易后，没有发生并正在继续的违约或违约事件；(2)第五条所载的陈述和担保截至证书日期是真实和正确的，具有与该日期相同的效力和效力；以及(3)自2016年12月31日以来没有任何实质性的不利影响。

C.行政代理人应收到借款人律师以行政代理人可接受的形式和实质写给贷款人的书面意见，主要内容包括附件A所列意见和行政代理人合理要求的其他意见。借款人的律师应合理地为行政代理所接受。

D.行政代理应已收到一个或多个贷款人根据第2.13节要求向每个提出请求的贷款人支付的任何票据。

E.行政代理人应已收到与借款人和每个初始担保人的组织、存在和良好地位、本协议拟进行的交易的授权以及与借款人和该等担保人有关的任何其他法律事项、贷款文件或本协议拟进行的交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理及其律师满意，并在附件F所附的结案文件清单中进一步说明。

F.如果最初的信用延期将是签发融资信用证，行政代理应已收到一份正确填写的融资信用证申请。

G.行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内报销或支付借款人根据本协议要求报销或支付的所有自付费用。

H.自2016年12月31日起不再发生实质性不良影响。

I.行政代理应已收到与预期融资有关的所有政府、股权持有人和第三方同意和批准的证据，并且所有适用的等待期应已到期，而任何当局没有采取任何可能合理地限制、防止或强加任何实质性不利条件给借款人及其子公司的行动，视为

在行政代理人的合理判断下，不应适用任何法律或法规具有这种效力。

J.没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序有理由预计会导致实质性的不利影响，或试图阻止、禁止或推迟任何信贷延期。

K.行政代理人应已收到：(I)实施本协议规定的初始信用延期的形式财务报表，该财务报表根据行政代理人的合理判断，连同行政代理人当时可获得的所有其他信息，表明借款人可以在债务到期时偿还债务和履行其他义务，并能够遵守第6.21节规定的财务契约；(Ii)行政代理人可能合理要求的信息，以确认在该形式财务报表中所作的税收、法律和商业假设，(Iii)借款人及其附属公司截至2017年6月30日的财政季度的未经审计综合财务报表；及(Iv)借款人及其附属公司截至2016年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。

行政代理人应收到当前保险的形式、范围和实质上令行政代理人合理满意的证据，并符合第5.18和6.6节的条款。

M.抵押品文件要求或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为了贷款人的利益，为行政代理创造一个完善的抵押品留置权，优先于任何其他人(相对于允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

4.2.每一次信用延期。贷款人不得(除第2.4(D)节关于用于偿还周转额度贷款的循环贷款另有规定外)进行任何信用展期，除非在适用的借款日期：

A.在该信用延期生效之前和之后，以及其收益的运用之后，均不存在违约或违约事件。

B.第五条中所包含的陈述和保证是(X)对于任何包含重大限定词的陈述或保证，在借用日期时在各方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在较早的日期和截至该较早的日期在所有方面都是真实和正确的，(Y)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证，在该借用日期时在所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早的日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

每份借款通知或周转额度借款通知(视属何情况而定)，或就每一次此类信贷延期发出贷款信用证的请求，应构成借款人关于第4.2(A)和(B)节所载条件已得到满足的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

5.1.存在和地位。借款人是一家根据特拉华州法律正式注册成立、信誉良好的公司，并拥有在开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要权力。每间受限制附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存续及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力，以继续经营其现时所进行的业务。借款人和受限制附属公司(A)持有目前在其经营此类业务的每个司法管辖区内经营业务所需的所有授权证书、许可证和许可证，除非未能持有该等证书、许可证或许可证不会构成重大不利影响，且(B)在其拥有、租赁、或其经营或经营的业务需要该资格，而未能符合资格可能永久阻止借款人或该受限制附属公司就任何资产强制执行其权利，或使借款人面临任何重大不利情况。

5.2.授权性和有效性。借款人有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在该文件下的义务。借款人签署和交付其作为当事一方的贷款文件，并履行其根据这些文件承担的义务，均经适当的公司程序正式授权，借款人作为当事一方的贷款文件构成了借款人可根据其条款对借款人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但强制执行可能受到破产法、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

5.3.没有冲突；没有违约。借款人签立和交付其为当事人的贷款文件，或完成其中所考虑的交易，或遵守其中的规定，均不违反(I)对借款人具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(Ii)借款人的组织文件，或(Iii)借款人或其任何子公司为当事一方或受制于借款人或其附属公司的任何契据、文书或协议的规定

根据该等契约、文书或协议的条款，借款人或受限制附属公司的财产、借款人或受限制附属公司的财产或受限制附属公司的财产不受约束，或与之冲突或构成违约，或导致或要求在借款人或受限制附属公司的财产上设定任何留置权或施加任何留置权。在任何情况下，借款人或任何受限制的附属公司都不会根据或违反任何此类法律、法规、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决或任何此类契约、贷款或信贷协议、或其他协议、租赁或文书，而此类违约或违规行为的后果可能构成重大不利影响。

5.4.政府同意。借款人或其任何受限制子公司不需要获得任何命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或对任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构的备案、记录或登记、豁免或其他行动，这些命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认、备案、记录、登记或豁免，或与任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性有关的命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，均不需要借款人或其任何受限制子公司获得。

5.5.财务报表和条件。借款人及其附属公司于二零一六年十二月三十一日的经审核综合财务报表，以及借款人截至二零一七年六月三十日的未经审核财务报表，均根据自编制该等报表之日起生效的公认会计准则编制，并公平地列报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营状况，以及截至该日止期间的经营综合业绩。借款人迄今向行政代理提交的与最近一次经审计的财务报表有关的综合财务预测(包括业务预算和现金流量预算)是借款人善意利用借款人当时认为合理的假设编制的。

5.6.重大不利变化。自最近一次向行政代理人提交经审计的财务报表之日起，没有任何实质性的不利影响。

5.7.税金。借款人及其附属公司已提交其须提交的所有美国联邦及州所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已支付借款人及其附属公司应缴的所有美国联邦及州所得税及所有其他重要税项，包括但不限于根据借款人或其任何附属公司收到的任何评估而作出的评估，但真诚争议且已根据公认会计准则提供足够准备金且不存在留置权的税项除外。没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出书面索赔。借款人及其账面上的费用、应计项目和准备金

子公司在任何税收或其他政府收费方面在所有实质性方面都是足够的。

5.8。诉讼和或有债务。并无任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其任何高级人员所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查可合理地预期会产生重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟任何信贷展期。除不能合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或程序的任何责任外，借款人不承担第5.5节所述财务报表中未作规定或未披露的重大或有债务。

5.9.埃里萨。每项计划基本上符合ERISA和《守则》的所有适用要求，并符合根据ERISA和《守则》的规定发布的所有重大适用裁决和条例。对于任何计划，均未发生任何可报告的事件，且该事件仍在继续。适用于此类计划的所有最低供资标准均已达到，不存在任何事件或条件可合理预期导致根据ERISA第4042条提起终止任何计划的诉讼。对于受ERISA标题IV约束的每个计划，截至该计划的最近估值日期，该计划的预计福利债务的现值(根据该计划的独立精算师所采用的合理假设确定，并先前以书面形式提供给行政代理人)不超过该计划资产的公平市场价值。

5.10.规则U保证金股票(定义于规则U)不到借款人及其子公司资产价值的25%，这些资产受本规则下任何出售、质押或其他限制的限制。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每一次借款或提款的收益使用后，在第6.13节或第6.16节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，在第7.5节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其子公司的资产)将是保证金股票。

5.11.遵纪守法。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何政府当局的所有适用法规、规则、法规、命令和限制。

5.12。物业的所有权。除附表5.12所述外，在本协议签订之日，借款人及其受限制子公司将对借款人提供给管理代理的最近一次合并财务报表中反映的、由借款人及其受限制子公司拥有的所有财产和资产拥有良好的所有权，不受允许留置权以外的所有留置权的限制(6.13(A)节允许的处置方式除外)。

5.13.商标；专利。借款人和受限制子公司中的每一方都拥有或有权使用所有专利、商标、商号、服务标记和版权及其应用，以及开展业务所需的所有技术、诀窍、流程、方法和设计，且不会与其他人的权利发生已知冲突，从而合理预期会产生重大不利影响。

5.14.繁琐的限制。借款人或任何受限制的附属公司均不是任何契约、贷款或信贷协议、租约或其他协议或文书的一方或受其约束，或受任何可能构成重大不利影响的章程、公司或合伙企业限制的约束。

5.15。计划资产；被禁止的交易。借款人不是被视为持有经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的受ERISA标题I约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的)或受本准则第4975节约束的任何计划的“计划资产”的实体，且本协议的签署或本协议下的信用延期均不会导致ERISA第406节或本准则第4975节所指的被禁止交易。借款人不受任何法律、规则或法规的约束，这些法律、规则或法规实质上类似于ERISA第406节或《守则》第4975节的禁止交易条款。

5.16。环境问题。在正常业务过程中，借款人的高级职员会考虑环境法对借款人及其附属公司业务的影响，并在此过程中确定和评估借款人因环境法而产生的潜在风险和负债。基于这项代价，借款人已完成其财产及营运，其附属公司的财产及营运实质上符合适用的环境法律，且借款人或其任何受限制附属公司概不承担任何根据环境法可合理地预期个别或整体会产生重大不利影响的责任。借款人或任何受限制子公司均未收到任何书面通知，表明其财产和/或业务不符合适用环境法的任何要求，或正在接受任何联邦或州调查，以评估是否需要采取任何补救措施来应对任何有害物质的释放，而不遵守或补救措施可能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17.《投资公司法》。借款人或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

5.18。保险。借款人维持并已促使各受限制附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有财产及责任保险维持金额相同的保险，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保符合稳健商业惯例的财产及风险。

5.19.偿付能力。

A.在生效日期和紧随生效日期作出的每一次信贷延期(如有)交易完成后，并在实施此类信贷延期收益的应用后，(A)借款人及其子公司的资产在综合基础上的公允价值，按公允估值，将超过借款人及其子公司在综合基础上的债务和负债，从属债务、或有债务或其他债务；(B)借款人及其附属公司在合并基础上的财产目前的公平可出售价值将大于在合并基础上支付借款人及其附属公司的债务和其他债务的可能负债所需的数额，这些债务和其他债务是附属的、或有的，因为这些债务和其他负债是绝对的和到期的；。(C)借款人及其附属公司在合并的基础上将有能力偿付其债务和负债，不论这些债务和负债是绝对的和到期的；。及(D)借款人及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于生效日期后进行。

B.借款人不打算、也不允许其任何子公司、也不相信其或其任何子公司将在债务到期时产生超出其偿付能力的债务，考虑到其或任何此类子公司收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何此类子公司的债务应支付的现金金额的时间。

5.20。没有默认设置。截至生效日期，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

5.21。反腐败法；制裁。借款人、其子公司及其各自的官员和雇员，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人已为自己及其子公司实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的高级管理人员、员工、董事和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人的子公司或借款人子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或附属公司都不是个人或

属于或由个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分支或工具)拥有或控制的个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分支或工具)，或(2)位于制裁对象或其政府的国家或领土(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)的国家或领土的所在地、组织或居住的实体。借款人或借款人的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司都不是个人或实体(个人或全部，直接或间接)或由个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分区或工具)拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分区或工具)或(Ii)位于、组织或居住在属于或其政府是制裁对象的国家或地区(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

5.22。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

5.23。全面披露。除以下句子外，第5.5或6.1节所指的财务报表，或借款人或其代表根据本协议提供的任何其他证明、书面声明、证物或报告，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。借款人或代表借款人向行政代理提供的证书或报表，包括对未来结果或事件的预测或预测，是基于对借款人管理层的善意估计和假设编制的，借款人没有理由相信该等预测或预测是不合理的。

5.24。子公司。附表5.24列载于本协议日期的所有附属公司名单、借款人或其任何附属公司实益拥有或登记在案的每类股权的股份数目及百分比，以及各附属公司注册成立的司法管辖权，并指明该附属公司是否为受限制附属公司。该等附属公司的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及不可评税。

第六条

圣约

在本协议期限内，除非所需贷款人另有书面同意，否则：

6.1.财务报告。借款人应为其自身和各子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向行政代理提供：

A.在每个会计年度结束后120天内，不合格(与反映GAAP变化的会计原则或做法的变化有关的资格除外)审计报告，没有持续经营修改，经贷款人接受的独立注册会计师认证，按照GAAP为自身及其子公司编制的合并基础上的审计报告，包括截至该期间末的资产负债表、相关损益和盈余调节表，以及现金流量表。

B.在每一财政年度结束后120天内，合并借款人截至每一财政年度结束时未经审计的资产负债表，并合并损益表和盈余表(包括足以独立计算第6.21节所述财务契约的足够细节)和借款人的现金流量表或从该财政年度开始至该季度末的期间，均经其首席财务官核证。

C.在每个会计年度的前三(3)个季度结束后60天内，本公司及其子公司应提交截至每个季度结束时的未经审计的合并资产负债表、合并损益表和盈余对账表(包括足以独立计算第6.21节所述财务契约的充分细节)和财务年度开始至季度末期间的现金流量表，所有这些都由其首席财务官核证。

D.在借款人每个财政年度开始后120天内，尽快提供借款人和子公司在该财政年度的综合基础上的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)的副本。

E.与第6.1(A)和6.1(C)条规定的财务报表一起，由其首席财务官签署的基本上采用附件B形式的合规证书(“合规证书”)，表明确定遵守本协议所需的计算，并说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和状况。

F.在向借款人的股东提供所提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，立即进行。

G.借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有登记声明和年度、季度、月度或其他定期报告的副本。

H.在工厂过渡期内，在每个历月结束后30天内，其本身及其子公司在每个此类期间结束时的合并未经审计的资产负债表、合并损益表和盈余表(包括足以独立计算第6.21节规定的财务契约的足够细节)和从

自该财政年度开始至该月底止，均由其首席财务官核证。

如果在工厂过渡期内，在一个日历月内的任何时间，可用循环承诺额总额低于2,000,000美元，则在该日历月结束后15天内，由其首席财务官为其本身及其子公司编制的13周现金流预测。

J.行政代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息和环境报告)。

K.在借款人的任何高级人员意识到任何违约或违约事件时，立即发出通知，说明其性质以及借款人拟对其采取的行动。

如果法律或法规要求借款人在较早的日期向政府机构提交第6.1节要求向贷款人提供的任何信息，则应在较早的日期向贷款人提供本条款所要求的信息。根据第6.1(A)或6.1(C)节要求提交的任何财务报表应被视为已在贷款人收到借款人已向美国证券交易委员会提交该财务报表的通知之日提交，并可在EDGAR网站www.sec.gov或行政代理和贷款人免费随时获得的任何后续政府网站上查阅；但借款人应向行政代理发出任何此类提交的通知(行政代理随后应就任何此类提交向贷款人发出通知)。尽管有上述规定，如果行政代理人要求借款人提供任何此类财务报表的纸质或电子副本，借款人应向行政代理人交付该纸质或电子副本，直至行政代理人发出停止交付该纸质或电子副本的书面通知。

6.2.收益的使用。借款人将，并将促使每家子公司将信贷延期的收益用于一般公司目的、允许的收购、回购借款人股权以及本协议具体考虑或允许的其他目的。借款人将不会，也不会允许任何子公司使用借款的任何收益购买或携带任何“保证金股票”(定义见U规则)，条件是此类交易将导致本协议第5.10节中所述的陈述不真实，就好像借款人就该交易的有效性所作的陈述一样，或者违反U规则。借款人不会请求任何贷款或融资LC，也不会使用，并且借款人将确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用、任何贷款或融资LC的收益，以促进向违反任何反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权。借款人不会直接或间接地使用贷款或任何贷款的收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)为任何人或与任何人的任何活动或业务提供资金，或

任何国家或地区，在提供资金时是制裁对象，或其政府是制裁对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

6.3.重大事件的通知。借款人将并将促使各子公司在借款人的高级职员得知发生下列情况后的10天内，迅速向行政代理和每一贷款人发出书面通知：

A.任何违约或违约事件；

B.(I)由任何仲裁员或政府当局(包括根据任何适用的环境法)针对或影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或程序如经不利决定，合理地预期会导致重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟任何信贷延期；及(Ii)在借款人或任何附属公司先前披露的任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中发生的任何重大不利发展；

C.就计划而言，(I)未能在《守则》第430(J)节规定的到期日或之前支付所有规定的最低缴费和分期付款，或(Ii)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免最低资助标准的申请；

D.发生任何ERISA事件，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；

E.借款人或其任何附属公司的会计政策或财务报告做法有任何重大改变；及

F.任何其他发展，无论是财务上的，还是其他方面的，合理地预期会产生实质性的不利影响。

根据第6.3条提交的每份通知应附有借款人的一名高级职员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

6.4.业务行为。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司以与其目前进行的基本相同的方式和在基本上相同的企业领域经营和处理其业务(包括上述附带活动)，并作出一切必要的事情，以在其公司或组织(视属何情况而定)的司法管辖区内保持作为国内公司、合伙企业或有限责任公司的良好声誉，并保持在其业务所在的每个司法管辖区内开展业务的所有必要权限，但

在何种程度上遵守本第6.4节的规定，可以合理地预期会直接导致重大不利影响。

6.5.税金。借款人将，并将促使每家子公司及时提交法律规定的完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和地方纳税申报单，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税费、评估和政府收费和征税，但根据公认会计原则已就其拨备充足准备金且无法合理预期个别或整体产生重大不利影响的税费、评估和政府收费和征费除外。

6.6.保险。借款人将向财务状况良好且信誉良好的保险公司就其所有财产和责任保险向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，保险金额须受免赔额的限制，并承保符合稳健商业惯例的财产和风险，借款人应行政代理的书面要求向行政代理提供有关所承保保险的全部信息。根据行政代理人可接受的标准抵押权人条款，行政代理人应被指定为贷款人损失收款人，并/或就为任何抵押品提供保险的任何此类保险提供附加保险，任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书同意，在取消任何此类保单或保单之前，提前三十(30)天书面通知行政代理人。借款人应在任何授权人员知道后，立即以书面形式通知行政代理，如果(I)任何此类保单发生重大变更，对行政代理和/或贷款人不利，或(Ii)其承保金额应减少。

6.7.遵守法律和重大合同义务。借款人将，并将促使每一家受限制子公司(I)在所有实质性方面遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用的制裁，以及(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为缔约方的重大协议承担的义务。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人不会使用或允许任何租户或转租人使用、或允许任何受限子公司使用或允许任何租户或转租人使用其财产进行任何在任何实质性方面违反任何联邦或州法律的商业活动，或支持在任何实质性方面违反任何联邦或州法律的业务。

6.8.物业的保养。借款人应维持并促使每一受限制附属公司维持其用于或有用于进行

其业务状况良好、维修及运作正常，并获供应所有必需的设备，并作出一切必要的维修、更新、更换、改善及改善，以使与该等业务有关的业务在任何时间均能妥善及有利地进行。

6.9。账簿和记录；检查。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易在所有重要方面。借款人将并将促使每一受限制附属公司在合理的事先书面通知(包括电子邮件)下，允许行政代理和贷款人，由其各自的代表和代理人检查借款人和每一受限制附属公司的任何财产、账簿和财务记录，并由借款人承担费用，检查和复制借款人和每一受限制附属公司的账簿和其他财务记录，并与借款人和每一受限制附属公司讨论借款人和每一受限制附属公司的事务、财务和账目，并就此向其提供建议。在行政代理或任何贷款人指定的合理时间和间隔内，其各自的高级职员。

6.10.清偿债务。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其债务，包括税收责任，如果不支付，将合理地预期会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正真诚地通过适当的程序对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其账面上预留了充足的准备金。

6.11.负债累累。借款人不会，也不会允许任何受限附属公司产生、招致或忍受任何债务，但下列情况除外：

A.贷款和偿还义务。

B.在本合同日期存在并在附表6.11中描述的债务，以及任何不增加本金金额的此类债务的续期或延期。

C.非投机性质的掉期、汇率保护协议或外汇对冲协议项下产生的负债。

D.借款人在正常业务过程中使用的设备的购买价格的负债，条件是在任何情况下，与任何设备有关的此类购买货币债务的金额不得超过此类设备公平市场价值的100%，此外，第6.11(D)条允许的任何计息债务在任何时候未偿还的总额不得超过1000万美元。

E.由第6.16(A)-(H)节允许的留置权担保的债权。

F.与许可收购有关的应支付的持续代价。

在正常经营过程中应付的应收账款、应计税金和递延税金。

H.其他债务，前提是本条款第6.11(H)条允许的债务本金总额在任何时候未清偿时不超过5,000,000美元。

6.12.合并。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但下列情况除外：(I)受限制附属公司可合并、合并、清算或解散借款人或任何全资附属公司(借款人或全资附属公司是借款人或全资附属公司的幸存者)，并且在该交易生效后，借款人遵守第6.27和(Ii)节，借款人或任何受限制附属公司可为进行准许收购的唯一目的而与借款人或附属公司以外的任何人士合并或合并为其他人士或附属公司(借款人或该附属公司是收购交易的幸存者)。

6.13.出售资产。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司将其财产出租、出售或以其他方式处置给任何其他人，但下列情况除外：

A.在正常业务过程中出售库存或用过、磨损或过剩的设备。

B.以类似替换设备的购买价格兑换信用的设备的销售，或以合理的速度将出售的收益用于此类替换设备的购买价格。

C.租赁、销售或其他处置其财产，连同借款人及其子公司先前在截至发生任何此类租赁、出售或其他处置的月份为止的12个月期间内出租、出售或处置的所有其他财产(本第6.13(C)节所允许的销售除外)，不构成借款人及其子公司财产的主要部分。

D.中国基金撤资。

6.14.投资。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司进行或容受任何投资(包括但不限于对子公司的贷款和垫款，以及对子公司的其他投资)或对此的承诺，或创建任何子公司，或成为任何合伙企业或合资企业的合伙人或保持其合伙人地位，但以下情况除外：

A.现金等价物投资。

B.对子公司的现有投资和附表6.14所述在本合同日期存在的其他投资。

C.构成许可收购的投资。

D.在正常业务过程中向管理人员和员工预付差旅费用。

E.构成掉期、利率保护协议或外汇套期保值协议的非投机性且符合第6.18节允许的投资。

F.在本协议日期后对子公司的投资，无论是通过组建或收购此类子公司，只要借款人遵守了第6.27条，任何此类投资当时不存在或将不会发生违约或违约事件，如果任何此类投资通过收购发生，则此类收购是允许的收购。

G.对合资企业的投资，只要当时不存在或不会因任何此类投资而发生违约或违约事件。

管理代理人合理接受的其他可随时出售的债务证券投资。

I.其他投资，只要该等其他投资的本金总额在任何时候均不超过7,500,000美元，且当时不存在或不会因任何该等投资而发生违约或违约事件。

6.15。收购。借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何非经允许的收购。

6.16。留置权。借款人不会、也不会允许任何受限制子公司在借款人或其任何受限制子公司的财产、其财产或其财产上产生、产生或容受任何留置权，但以下情况除外：

A.对其财产的税收、评估或政府收费或征税的留置权，如果当时不是拖欠的，或者此后可以不受惩罚地支付，或者正在善意地通过适当的程序进行争夺，并且根据公认会计准则为其留有足够的准备金，则应在其账面上预留足够的准备金。

B.法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证不超过60天的逾期债务的偿付，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并应根据公认会计原则为其留出充足的准备金。

C.工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律规定的质押或存款产生的留置权。

D.公用事业地役权、建筑限制以及与性质类似的物业普遍存在的、不以任何实质性方式影响其可销售性或干扰其在借款人或其子公司的业务中的使用的针对不动产的其他产权负担或收费。

E.纯粹因任何有关银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权；但条件是：(I)此类账户不是专用现金抵押品账户，并且不受借款人或超过美联储理事会颁布的规定规定的附属公司的访问限制；(Ii)借款人或任何附属公司不打算向该托管机构提供抵押品。

F.在本合同日期存在并在附表6.16中说明的留置权。

对在允许的收购中获得的财产的留置权，但这种留置权只适用于如此获得的财产，并且不是在考虑这种收购时设定的。

根据任何抵押品文件授予的对行政代理或其附属公司的留置权，为贷款人的利益。

第6.11(H)节允许的其他债务担保，但本条(I)所述的由留置权担保的债务本金总额在任何时候不得超过5,000,000美元。

6.17.与附属公司的交易。借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司与借款人的任何关联公司进行任何交易，除非以不低于借款人或该受限制附属公司在可比公平交易中将获得的优惠的公平合理条款进行交易。

6.18.汇率保护和外汇对冲协议。除利率保护协议和外币对冲协议外，借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司订立任何对冲安排。

6.19.限制支付。借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司支付任何限制性付款，除非(I)任何附属公司在继续遵守第6.27条的情况下，可以向借款人或借款人的全资子公司宣布和支付股息或分配；(Ii)借款人可以宣布和支付其股本或回购所提供的借款人股本的股息

在该等股息或回购因此而生效之前或之后，并不存在任何失责或失责事件。

6.20。限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何受限制子公司有能力对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权，或(B)任何受限制子公司有能力向其股权持有人支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他受限制子公司的债务；但(I)前述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)前述规定不适用于在待出售前出售受限制附属公司的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的受限制附属公司，且根据本条例准许出售，(Iii)前述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，且(Iv)前述(A)款不适用于限制转让的租约和其他合同中的习惯条款。

6.21。金融契约。

A.综合固定费用覆盖率。除工厂过渡期外，借款人不得允许在最近完成的四(4)个会计季度结束时，综合固定费用覆盖率低于2.0至1.0。

B.综合现金流量杠杆率。除工厂过渡期外，借款人不得允许截至任何会计季度最后一天的综合现金流量杠杆率大于或等于3.00至1.00。

C.最低综合EBITDA。仅在工厂过渡期内，自每个测试期的最后一天起，借款人在该测试期内的综合EBITDA应不低于与该日期相对的金额。

6.22。材料国内子公司。借款人应在重大国内子公司成立或收购后三十(30)天内(或行政代理人自行决定的较后日期)内，或任何人根据其定义成为重大境内子公司，或被借款人或行政代理人指定为重大国内子公司后三十(30)天内(或行政代理人可自行决定的较后日期)内，向行政代理人发出书面通知，说明该子公司的重大资产的合理详细描述信息，并应行政代理人的书面要求，应促使每一上述子公司(I)以行政代理人合理接受的形式与行政代理人订立担保，以及(Ii)提交一份担保协议，并提供行政代理人合理要求的其他文件。

6.23。进一步的保证。各贷款方将，并将促使各子公司根据本合同第8.3条的规定，根据适用情况，迅速纠正任何贷款文件中或在执行、确认或记录中可能发现的任何歧义、遗漏、错误、缺陷、不一致或错误。

6.24。反洗钱合规性。借款人应并应促使各子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人遵守反洗钱法律和法规。

6.25。存款账户。借款人将在该行政代理同时也是贷款人的这段时间内，在该行政代理维护其在美国的所有主要借款、存管和财务管理。

6.26。存在。借款人应维持并促使每一受限制附属公司在其组织管辖范围内的法律下保持良好的公司存在，以及其在每个司法管辖区从事业务的资格，如果不符合资格，将永久阻止借款人或受限制附属公司执行其对任何重大资产的权利，或将使借款人或受限制附属公司承担任何重大责任；但本章程并不禁止根据第6.12条允许的任何附属公司的合并或清算。

6.27.增加受限制的子公司。倘若在(A)任何合规证书交付或(B)涉及借款人或其任何附属公司的任何交易完成，包括成立或收购任何附属公司时，借款人及其现有的受限制附属公司于拟备合规证书当日或交易生效时的综合资产或综合EBITDA总额分别少于(I)借款人及其附属公司综合资产总额的70%或(Ii)借款人及受限制附属公司综合EBITDA总额的70%

如借款人的附属公司不在其附属公司之列，则借款人应于其后30天内指定另一间或多间附属公司为受限制附属公司，而每一间该等额外的受限制附属公司此后在本协议项下的所有目的下均应为受限制附属公司。

第七条

默认值

下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

7.1.借款人或其任何附属公司或其代表根据或与本协议、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或资料向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或确认之日应属重大虚假，除非该陈述或担保仅与较早日期明确相关。

7.2.在贷款到期后三(3)个工作日内不支付(I)到期的任何贷款本金或(Ii)任何偿还义务、任何贷款利息、任何信用证费用或任何贷款文件项下的任何其他义务。

7.3.借款人违反6.1节(财务报告)、6.2节(收益的使用)、6.3节(重大事件通知)、6.4节(商业行为)、6.7节(遵守法律和重大合同义务)、6.10节(债务支付)、6.11节(负债)、6.12节(合并)、6.13节(资产出售)、6.14节(投资)、6.15节(收购)、6.16节(留置权)、6.19节(限制性付款)、6.21节(财务契约)的任何条款或规定，6.24(反洗钱合规性)或6.26(存在)。

7.4.借款人违反本协议任何条款或规定的行为(违反本条款第七条另一节规定的违约行为除外)，且未在(I)借款人或任何受限制子公司意识到任何此类违规行为和(Ii)行政代理通知借款人任何此类违规行为后三十(30)天内未得到补救。

7.5。(I)借款人或其任何附属公司未能在到期时就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)；。(Ii)借款人或其任何附属公司未能履行任何重大债务协议所载的任何条款、规定或条件(如有的话)(如有的话)，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而本条第(Ii)款所指的失责、事件或条件会导致该等后果，或允许该等重大债务的持有人(S)或任何重大债务协议下的贷款人(S)导致该等重大债务的任何部分在其规定的到期日之前到期或根据任何重大债务协议作出的任何贷款承诺在其指定的到期日之前终止，或(Iii)借款人或其任何附属公司的任何重大债务的任何部分应被宣布为到期和应付

或被要求在规定的到期日之前预付或回购(定期付款除外)。

7.6.借款人或其任何附属公司应(I)根据现在或以后有效的联邦破产法对其作出济助令；(Ii)为债权人的利益作出转让；(Iii)为借款人或其任何相当部分的财产申请、寻求、同意或默许指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员；(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或今后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、重组、(V)采取任何公司、有限责任公司或合伙企业的行动，以授权或实施第7.6条所述的任何前述行动；(Vi)未能善意抗辩第7.7条所述的任何指定或诉讼程序；或(Vii)借款人或其任何附属公司在其债务到期时不偿付或以书面形式承认其无能力偿付。

7.7.在未经借款人或其任何附属公司申请、批准或同意的情况下，应为借款人或其任何附属公司或其任何主要财产指定一名接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人或其任何附属公司提起第7.6(Iv)条所述的诉讼，且该等委任继续未解除，或该诉讼程序持续未予解雇或暂停连续四十五(45)天。

7.8.任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式侵占、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分财产，这些财产与借款人及其子公司的所有其他财产一起，在截至任何此类行动发生月份的12个月期间，构成相当大的一部分。

7.9.借款人或其任何子公司应在九十(90)天内未能支付、获得暂缓付款或以其他方式履行一项或多项(I)支付总额超过50万美元(或美元以外的等值货币)的判决或命令，或(Ii)个别或总计可合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令；然而，只要判决或命令在上诉期间被搁置，或在有管辖权的法院真诚地适当地提出异议，则不应发生本节7.9项下的违约事件。

7.10判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或其任何附属公司的任何资产，以执行(I)总计超过500,000美元(或以美元以外的货币支付等值)的判决或命令，或(Ii)个别或总计可合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令；但条件是，不应发生本条第7.10条下的违约事件

由判定债权人在有管辖权的法院以善意进行适当的抗辩。

7.11.(I)就计划而言，根据《守则》第430(K)节或ERISA第302(C)节或ERISA第四章，借款人或ERISA关联公司享有超过500,000美元的留置权，或(Ii)已发生ERISA事件，而所需贷款人认为，当该事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。

7.12借款人或任何附属公司到期不支付任何掉期债务，或借款人或任何附属公司违反任何掉期或“掉期”定义所述类型的任何交易所载的任何条款、规定或条件，不论任何贷款人或贷款人的附属公司是否为该等交易的一方。

7.13应发生控制方面的任何更改。

7.14除非发生任何贷款文件(本协议除外)中所定义的任何“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，违约或违约在本协议规定的任何宽限期之后继续存在。

7.15如果任何贷款文件不能保持充分的效力或效力，或应采取任何行动停止或断言任何担保的无效或不可执行性，或任何担保人未能遵守其所属任何担保的任何条款或规定，任何担保人拒绝或声称撤销其担保，或任何担保人应以其他方式否认其在其所属的任何担保下负有任何进一步责任，或应发出相关通知。

7.16任何抵押品文件不得因任何理由未能对其声称涵盖的任何抵押品设定有效且完善的优先担保权益，除非任何抵押品文件的条款或本协议条款允许，或任何抵押品文件不能保持完全效力或作用，或应采取任何行动中止任何抵押品文件或断言其无效或不可执行，或任何贷款方应未能遵守其所属任何抵押品文件的任何条款或规定。

第八条

加速、豁免、修订和补救

8.1.加速；补救。

A.如果发生第7.6条或第7.7条所述的任何关于借款人的违约事件，贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力应自动终止，本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，行政部门不作任何选择或采取任何行动

代理、信用证发行人或任何贷款人和借款人将无条件地有义务向行政代理支付一笔立即可用的资金，而无需任何进一步的通知、行为或要求，这笔资金应存放在融资信用证抵押品账户中，相当于(X)当时LC义务的金额减去(Y)当时存放在融资LC抵押品账户中的金额，该金额是免费的，不受第三方的所有权利和索赔的影响，并且尚未用于本协议和其他贷款文件下的义务(该差额，即“抵押品缺口金额”)。如果发生任何其他违约事件，行政代理可应所需贷款人的请求，(A)终止或暂停贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人签发融资信用证的义务和权力，或宣布本协议和其他贷款文件项下的义务到期和应付，或两者兼而有之，因此本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、抗辩或任何种类的通知，借款人在此明确放弃所有这些义务。和(B)在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付本协议项下应支付的所有款项外，还要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下立即向行政代理支付抵押品短缺金额，这笔资金应存入融资LC抵押品账户。

B.如果在任何违约事件持续期间的任何时间，行政代理确定此时的抵押品短缺金额大于零，行政代理可以要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下立即向行政代理支付抵押品短缺金额，资金应存入融资LC抵押品账户。

C.行政代理可随时或在资金存入融资信用证抵押品账户后，将资金用于支付本协议和其他贷款文件项下的债务，以及借款人根据贷款文件不时到期并应支付的任何其他金额，如第8.2节所规定的。

在任何违约事件持续期间的任何时候，借款人或代表借款人或通过借款人索赔的任何人都无权提取融资信用证抵押品账户中的任何资金。在本协议和其他贷款文件项下的所有债务都已完全偿还且循环承诺总额已终止后，行政代理应将融资LC抵押品账户中剩余的任何资金退还给借款人或支付给当时合法有权获得的任何人。

E.在本协议和其他贷款文件项下的义务加速到期或贷款人发放贷款的义务终止后三十(30)天内，如果由于任何违约事件(关于借款人的第7.6条或7.7节所述的任何违约事件除外)，在支付本协议项下到期的债务和其他贷款的任何判决或法令之前，信用证发行人有义务和权力发行本协议项下的融资LC

文件已经获得或输入，所需的贷款人(在他们的全权决定下)应指示，行政代理应通过通知借款人撤销和废止这种加速和/或终止。

F.在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理可以行使贷款文件下的所有权利和补救措施，并执行适用法律下的所有其他权利和补救措施。

8.2.资金的运用。在行使第8.1条规定的补救措施后(或在本协议和其他贷款文件项下的义务如第8.1(A)条第一句所述立即到期并支付后)，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

A.首先，支付应付给以行政代理人身份的行政代理人的费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)；

B.第二，支付支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他可偿还的费用(本金、利息和信用证费用除外)(包括第9.6节规定向贷款人和信用证发行人支付的律师的费用、收费和支出，以及第三条规定的应付金额)；

C.第三，支付应计和未支付的信用证费用以及贷款和偿还义务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人就本节8.2(C)项所述的各自应支付给他们的金额支付；

D.第四，按比例支付贷款人、信用证发行人和上述任何关联公司之间的所有债务，包括贷款人提供的掉期和现金管理服务；

E.第五，将等同于抵押品短缺金额(定义见第8.1(A)节)的金额存入融资机构LC抵押品账户的行政代理(如果有)；以及

F.最后，借款人的余额或法律另有规定的余额；

但是，尽管上文有任何相反规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保持对上文第8.2节所述其他债务的分配。

8.3.修正案。在符合本第8.3节规定的情况下，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的行政代理)和借款人可以签订本协议的补充协议

目的是增加或修改本协议或担保协议的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议下的权利，或放弃本协议项下的任何违约或违约事件；但此类补充协议不得：

A.未经直接受影响的贷款人同意，延长任何贷款的最终到期日，或将任何贷款LC的到期日延长至贷款终止日期后的某个日期，或推迟任何贷款本金的定期支付，或免除全部或部分本金或与之相关的任何偿还义务，或降低或延长与之相关的利息或费用或偿还义务的支付时间，或延长或增加该贷款人在本协议项下的循环承诺额。

B.未经所有贷款人同意，降低所需贷款人定义中规定的百分比，以美元以外的任何货币发放任何贷款，或以其他方式更改所需贷款人的定义，或任何其他规定，规定需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意。

C.未经所有贷款人同意，修改第8.2节、第8.3节或第11.2节；但第11.2节的上述限制不应禁止直接受其影响的每一贷款人同意将其贷款的最终到期日或其贷款LCS的到期日延长至上文第8.3(A)节所述的贷款终止日期之后。

D.未经所有贷款人同意，解除所有或基本上任何债务的担保人，或者，除第10.17节另有规定外，解除全部或基本上所有抵押品。

未经行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的任何修改均无效；未经信用证签发人书面同意，对与信用证发行人有关的任何条款的修改均无效。未经本协议中与摆动额度贷款人或任何摆动额度贷款有关的任何条款的书面同意，本协议的任何修订不得生效。行政代理可在未征得本协议任何其他当事方同意的情况下，免除支付第12.3(C)条所要求的费用。即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可仅在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正行政代理善意确定的任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

8.4.维护权利。贷款人、信用证发行人或行政代理在行使贷款文件规定的任何权利方面的任何延迟或遗漏不应损害该权利，也不应被解释为对任何违约事件或违约事件的默许的放弃，即使存在违约事件或借款人无法满足信贷延期的前提条件，也不构成任何放弃或默许。任何单次或部分行使任何此类

该权利不排除其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利，任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效，除非由贷款人根据第8.3节的要求以书面形式签署，然后仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理、信用证发行人和贷款人应可获得所有补救措施，直至债务得到全额偿付。

第九条

一般条文

9.1.申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。

9.2.政府管制。尽管本协议中有任何相反的规定，信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

9.4。整个协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代借款人、行政代理、LC发行人和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，但费用函中包含的协议和谅解除外，这些协议和谅解在本协议有效期内将继续有效。

9.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益。

9.6。费用；赔偿。

A.借款人应应要求向行政代理人和安排人偿还行政代理人或安排人支付的所有合理、必要和实际的自付费用，包括但不限于备案和记录费用、任何环境审查的费用、咨询费和差旅费，

以及外部法律顾问对行政代理和安排人的费用、收费和支出，和/或内部法律顾问在每种情况下不时产生的分摊费用，涉及(I)尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、辛迪加、分发(包括但不限于，通过DebtX和行政代理选择的任何其他互联网服务)、审查、修改、修改和管理贷款文件，(Ii)执行或保护行政代理、LC发行人或任何贷款人在贷款文件下的权利，(Iii)任何安排、重组、或在违约事件持续期间作出修订；及(Iv)评估及回应送达行政代理的有关借款人、任何抵押品、任何担保人、任何贷款文件或其所证明的信贷扩展的任何传票、扣押或类似程序。借款人根据第9.6(A)条报销的费用和支出仅包括行政代理不时为贷款人的利益聘请的一名(且只有一名)外部律师的合理、必要和实际的费用、收费、成本和支出。借款人根据第9.6(A)节规定偿还的费用和费用还包括但不限于，在相关抵押品文件中描述的每一块不动产或不动产权益发生违约事件发生后和持续期间获得评估的合理、必要和实际的成本和费用，该评估应符合任何法律或任何政府规则、法规、政策、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)或其任何解释的适用要求，包括但不限于《金融机构改革》第十一章的规定。1989年《追回和执行法》以及与下列句子所述报告有关的费用和开支。借款人承认，在美国银行根据本协议行使其检查权后，美国银行可以随时编制并向贷款人分发(但没有义务或义务向贷款人分发)关于借款人资产的某些审计报告(以下简称“报告”)，供借款人内部使用，这些审计报告由借款人或其代表向其提供，且不向借款人支付任何费用。即使第9.6(A)条有任何相反规定，借款人在截止日期前有义务向行政代理支付的与起草、谈判和执行贷款文件有关的最高费用和其他费用不得超过30,000美元。

B.借款人在此进一步同意赔偿行政代理、安排人、信用证发行人、每家贷款人、其各自的关联方及其每一名董事、高级职员、代理人和顾问(每一方均为“受赔方”)，使其免受因本协议、其他贷款文件、判决、债务和费用(包括但不限于合理的律师费、收费、支付和和解费用(包括但不限于所有诉讼费用或和解准备费用)而产生或产生的所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和和解费用(包括但不限于诉讼或和解准备费用)的损害，而不论受赔方是否为本协议、其他贷款文件、其他贷款文件或与本协议有关的任何一方。本协议拟进行的交易，借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何物业实际或据称存在或释放的有害物质，以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他

理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提起的，或直接或间接应用或建议应用任何信贷延期的收益，除非有管辖权的法院裁定它们是由适用的受赔偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的。借款人在第9.6节项下的义务在本协议终止后继续有效。

9.7。文档数。本合同项下的所有报表、通知、结案文件和请求应提交给行政代理机构，并提供足够的副本，以便行政代理机构可以向每个贷款人提供一份。

9.8。会计学。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应以与第5.5节所述财务报表编制方式一致的方式按照公认会计原则进行解释，本协议项下的所有会计决定均应以与第5.5节所述财务报表编制方式一致的方式进行，但在合并基础上进行的任何计算或确定应针对借款人及其所有子公司，包括未按借款人经审计财务报表进行合并的子公司；但尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响(I)根据《会计准则汇编》第825-10-25条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)所作的任何选择，将借款人或其任何附属公司的任何债务或其他负债按其中所定义的“公允价值”进行估值，或(2)财务会计准则编纂子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，而此类债务在任何时候都应按其全额陈述的本金进行估值。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人、行政代理机构或被要求的贷款人提出要求，行政代理机构、贷款人和借款人应根据GAAP的这种改变(须经被要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意，但在被修改之前，该比率或要求应继续按照该改变前的GAAP计算，借款人应向行政代理机构和贷款人提供显示该计算差异的对账报表。连同本协议规定的月度、季度和年度财务报表的交付。此外，尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算均应计算，以排除根据财务会计准则委员会会计准则汇编840生效的租赁会计规则的任何变更

(租赁)和其他相关租赁会计准则，自本合同生效之日起生效。

9.9。规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

9.10。贷款人的不负责任。借款人与贷款人、信用证出票人和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任(无论听起来是侵权、合同或其他)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系而蒙受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，此类损失是由被追索方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为造成的。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人因贷款文件或拟进行的交易而遭受的任何利润损失或特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，且借款人特此放弃、免除或同意不起诉。双方同意，在本协议或任何其他贷款文件下，安排人不应以其身份承担任何义务或责任。每一贷款人承认，在决定签订协议或任何其他贷款文件或采取或不采取任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于安排人。

9.11。保密协议。行政代理和每一贷款人同意将其从借款人那里收到的与本协议有关的任何机密信息保密，但以下情况除外：(I)向其附属公司、行政代理和任何其他贷款人及其各自的附属公司，以及在每一种情况下，向其各自的雇员、董事和高级管理人员，(Ii)向行政代理或该贷款人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露，前提是这些当事人已被告知此类信息的机密性，(Iii)第12.3(E)节所规定的，(Iv)任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，(V)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其各自的关联公司)，根据该交易将通过参照借款人进行付款

本协议及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vi)向监管官员，(Vii)根据法律、法规或法律程序提出请求或要求的任何人，(Viii)与其所属的任何法律程序有关的任何人，(Ix)互换协议中的直接或间接合同对手方或此类对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，前提是这些当事人已被告知此类信息的保密性质，(X)如果评级机构就与本协议项下借款有关的评级提出要求或要求，(Xi)在行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下或本协议项下的权利时，(Xii)在此类信息(1)因违反本条款9.11以外的其他原因而变得公开的情况下，或(2)行政代理、LC发行人、摆线贷款人或任何其他贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得的情况下，以及(Xiii)Thompson Reuters LPC或任何类似的贷款定价组织。在不限制第9.4节的情况下，借款人同意第9.11节的条款应规定借款人与行政代理和每个贷款人之间关于行政代理或贷款人以前或以后收到的与本协议相关的任何保密信息的完整协议，并且本第9.11节将取代行政代理或任何贷款人先前就此类保密信息签订的任何和所有保密协议。

9.12。互不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则中所定义)偿还本协议规定的信贷延期。

9.13。披露。借款人和每家贷款人特此承认并同意，美国银行和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

9.14。美国爱国者法案通知。根据《爱国者法案》第326条，向借款人提供以下通知：

受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

9.15。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以是

受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

A.EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

B.任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

一、全部或部分减少或取消任何此种责任；

Ii.将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

与任何EEA决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第十条

行政代理

10.1.约定；关系的性质。美国银行全国协会在此由每个贷款人指定为其合同代表(在此称为“行政代理”)，在本协议和其他贷款文件下，并且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的合同代表，并明确规定本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利和义务。行政代理同意根据本条款X中包含的明示条件担任此类合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷方合同代表的身份，行政代理(I)在此不承担对任何贷方的任何受托责任，(Ii)是加州统一商法典中定义的“有担保的一方”一词中定义的贷方的“代表”，(Iii)作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理主张任何索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。

10.2.超能力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理不应对贷款人负有默示责任，也不对贷款人负有采取任何行动的义务，但行政代理将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

10.3.一般豁免权。行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关文件所采取或未采取的任何行动负责，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该等行动或不作为是由上述人士的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致。

10.4.行政代理人及其任何董事、官员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实：(A)与任何贷款文件或本协议项下任何借款有关的任何陈述、保证或陈述；(B)任何债务人履行或遵守任何贷款文件下的任何契诺或协议的情况，包括但不限于债务人直接向每一贷款人提供资料的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收取只须交付予行政代理人的物品除外；(D)任何违约或违约事件的存在或可能存在；。(E)任何贷款文件或与之相关的任何其他文书或文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；。(F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充分性、设定、完美或优先权；或。(G)任何债务的借款人或任何担保人的财务状况。

10.5.根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，行政代理应按照所需贷款人签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不采取行动方面受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，除非被要求的贷款人以书面形式提出要求，否则行政代理没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。根据本协议或任何贷款的条款，行政代理可随时要求所需贷款人就任何行动或批准作出指示

在未经所需贷款人同意或批准的情况下，行政代理被允许或要求采取或给予此类指示，如果迅速请求此类指示，行政代理将绝对有权不采取任何行动或扣留任何贷款文件下的任何批准，并且在收到所需贷款人的此类指示之前，不承担任何责任不采取任何行动或扣留任何贷款文件下的任何批准。

10.6.聘用行政代理和律师。行政代理人可以通过或通过雇员、代理人和实际律师履行其作为行政代理人在本合同和任何其他贷款文件下的任何职责。行政代理将不对任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择代理或事实律师时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

10.7.对文件的依赖；律师行政代理人有权依赖其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署或发送的任何便条、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件、声明、纸张或文件，并有权就法律问题依赖行政代理人选定的律师的意见，该律师可以是行政代理人的雇员。为了确定是否符合4.1和4.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指明其反对意见的适用日期之前收到该贷款人的通知。

10.8。行政代理人的报销和赔偿。贷款人同意按其各自的比例比例(在不排除违约贷款人的情况下确定)按比例偿还和赔偿行政代理人：(I)借款人没有偿还的任何金额，行政代理人根据贷款文件有权得到借款人的偿还；(Ii)行政代理人代表贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的任何其他费用(包括但不限于，行政代理因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致的任何费用)及(Iii)行政代理可能因与贷款文件或与此相关交付的任何其他文件或因此而交付的任何其他文件或拟进行的交易而强加、招致或针对行政代理的任何种类和性质的任何法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出(包括但不限于

行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷)，或贷款文件或任何其他文件的任何条款的执行，但前提是：(I)在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现前述任何一项是由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为造成的，贷款人不对任何前述负责；(Ii)尽管有第10.8节的规定，根据第3.5(D)条要求的任何赔偿应：应由有关贷款人按照其规定支付。贷款人在本协议第10.8节项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。

10.9.失责事件通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，该书面通知描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应立即通知贷款人；但除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其子公司有关的信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属机构或由其任何附属机构获得的。

10.10。作为贷款人的权利。如果行政代理是贷款人，则行政代理在其循环承诺和贷款方面享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非文意另有说明，否则在行政代理是贷款人的任何时候，“贷款人”一词应包括行政代理的个人身份。行政代理及其附属公司可以接受借款人或其附属公司的存款、贷款，以及一般地与借款人或其附属公司进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易，除本协议或任何其他贷款文件所述的信托、债务、股权或其他交易外，借款人或该附属公司在此不受限制不得与任何其他人进行往来。

10.11。贷款人信用决定，法律代表。

A.每一贷款人承认，其在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据借款人准备的财务报表和其认为适当的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他贷款文件。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在采取或不采取下列行动时作出自己的信贷决定

本协议及其他贷款文件。除行政代理或安排人在本合同项下明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均无义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人提供任何通知、报告、文件、信用信息或其他关于借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务的信息，这些信息可能由行政代理或安排人(不论其是否以行政代理或安排人的身份)或其任何关联公司所拥有。

B.每家贷款人进一步承认，其在执行本协议和其他贷款文件时有机会由法律顾问代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有适用法律和法规进行了自己的评估，行政代理的律师仅代表行政代理，而不代表贷款人。

10.12。继任管理代理。行政代理人可随时向出借人和借款人发出书面通知而辞职，辞职自指定继任行政代理人之日起生效，如果没有任命继任行政代理人，则在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内生效。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权(在与借款人协商后，只要不存在违约事件)代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理。如果在辞职的行政代理人发出辞职意向的通知后十五(15)天内，所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，则辞职的行政代理人可代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。尽管有上述规定，行政代理机构仍可在未经借款人或任何贷款人同意的情况下，随时指定其任何一家附属商业银行为本协议项下的后续行政代理机构。如果行政代理人已辞职，且未指定继任行政代理人，则贷款人可履行本合同项下行政代理人的所有职责，借款人应向适用的贷款人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的直接与贷款人打交道。在继任行政代理人接受任命之前，不应将其视为根据本条例被任命。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即应继承并享有辞任行政代理人的一切权利、权力、特权及责任。在行政代理人辞职生效后，辞职的行政代理人应解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。在行政代理辞职生效后，对于行政代理在担任行政代理期间所采取或不采取的任何行动，本第十条的规定应继续有效，以使该行政代理受益

本合同及其他贷款文件项下的代理。如果行政代理人因合并而有继任者，或行政代理人根据第10.12条将其职责和义务转让给附属公司，则本协议中使用的“最优惠税率”一词应指新的行政代理人的最优惠税率、基本税率或其他类似税率。

10.13.行政代理费。借款人同意向行政代理支付借款人根据日期为2017年9月13日的特定信函(“收费信函”)同意的费用，或不时另行约定的费用。

10.14.委派给附属公司。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。履行与本协议有关的职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据第九条和第十条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

10.15。抵押品文件的签立。贷款人在此授权并授权行政代理代表其签署抵押品文件和所有相关的融资报表，以及为实现抵押品文件的目的而必要或适当的任何融资报表、协议、文件或票据。

10.16。抵押品放行和从属关系。贷方在此授权并授权行政代理代表其签署并向借款人交付任何必要或适当的协议、文件或文书，以实现本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本协议允许的任何资产出售或根据贷款文件解除担保人的任何担保)所允许的任何抵押品解除，或以其他方式获得所需贷款人(或如果第8.3节的条款要求，则为所有贷款人)书面批准的抵押品解除。此外，贷款人授权行政代理解除任何担保人在贷款文件下的义务，前提是担保人不再需要根据本协议的规定担任担保人，或者该担保人是根据本协议条款并在本协议允许的范围内被出售、转让或转让的。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的抵押品的权益，或根据前述规定免除任何担保人在贷款文件下的义务。在本合同规定的每一种情况下，行政代理可以(以及每一贷款人在此授权行政代理)由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品从根据贷款文件授予的担保权益中解除或其利息从属于该抵押品

或解除担保人在担保下的义务，在每一种情况下，根据贷款文件的条款。

10.17。不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)由行政代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其附属机构与行政代理和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理和贷款人中的每一位都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或任何贷款人都没有就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理及各贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和每个贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。

第十一条

抵销；应收差饷付款

11.1.反击。借款人特此向每一贷款人授予借款人在该贷款人或该贷款人的任何关联公司(“存款”)的所有存款、贷方和存款账户(包括借款人的所有账户余额，无论是临时的还是最终的，也无论是否已收取或可用的)的担保权益，以担保债务。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如果借款人资不抵债，无论证据如何，或发生任何违约事件，借款人授权每个贷款人在行政代理事先书面同意的情况下，抵消和运用所有此类存款，以偿还欠贷款人的债务，无论债务或其任何部分是否到期，也不论该贷款人或贷款人可获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或是否充分；但在任何违约贷款人行使抵销权的情况下，(X)如此抵销的所有金额

应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。

11.2.应收差饷付款。如果任何贷款人，无论是通过抵销或其他方式，在其循环敞口(根据第3.1、3.2或3.5条收到的付款除外)上的付款比例高于任何其他贷款人的支付比例时，该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的总循环敞口的一部分，以便在购买后，每个贷款人将按比例持有其在总循环敞口中的份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，因其债务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，使所有贷款人按其各自在总循环风险中的比例比例分享此类抵押品或其他保护的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

第十二条

协议利益；转让；参与

12.1.继任者和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但(I)未经每个贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，(Ii)任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3条，以及(Iii)任何参与转让必须符合第12.2条。任何一方未按照本协议第12.1条进行的任何转让或转让的任何尝试均应无效，除非该转让或转让的尝试被视为根据本协议的条款进行的参与。本协议各方承认，本第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本第12.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及任何给联邦储备银行的票据，或(Y)对于基金的贷款人，对其在本协议下的所有或任何部分权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何票据；但设立担保权益的质押或转让不得解除出让方贷款人在本合同项下的义务，除非当事人已遵守第12.3节的规定。行政代理人可以对待作出任何

就本协议的所有目的而言，行政代理作为贷款或票据的所有人持有任何票据，除非该人遵守第12.3条；但是，行政代理可以酌情(但不被要求)听从作出任何贷款或持有票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时是任何贷款权利的拥有人(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。

12.2.参与度。

被允许的参与者；效果。任何贷款人可随时向一个或多个实体(“参与者”)出售欠该贷款人的任何循环风险的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何循环承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍应是其循环风险的所有人，并持有根据贷款文件为证明的任何票据的持有人，借款人根据本协议应支付的所有金额应按该贷款人未出售该参与权益的方式确定。借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

B.投票权。每一贷款人应保留未经任何参与者同意批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但每一此类贷款人可在其参与协议中与其参与者达成协议，即该贷款人不会投票批准关于该参与者拥有权益的任何循环风险或循环承诺的任何修订、修改或豁免，而根据第8.3节的条款或任何其他贷款文件的条款，该等修改、修改或豁免需要所有贷款人同意。

C.某些规定的好处。借款人同意，每个参与者应被视为享有第11.1节规定的对贷款文件所欠金额的参与利息的抵销权，其参与利息的金额与贷款文件中的贷款人直接欠其的相同，但每个贷款人应保留第11.1节规定的对出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据第11.2节的规定分摊，就像每个参与者是贷款人一样。借款人还同意，每个参与者应有权享有第3.1、3.2、3.5、9.6和9.10节的利益，其程度与其作为贷款人并根据下列规定通过转让获得其权益的程度相同

第12.3节，但条件是：(I)参与者无权根据第3.1或3.2节获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人在其为自己保留该权益的情况下获得的任何更多的付款，除非向该参与者出售该权益是在事先征得借款人的书面同意的情况下进行的，和(Ii)参与方无权根据第3.5节获得比将参与方权益出售给该参与方的贷款人在其自身账户中保留该权益的情况下获得的任何付款更多的付款(A)，除非该参与方在获得适用的参与方之后因条约、法律或法规的变更(或任何政府当局对条约、法律或法规的解释或管理的任何变更)而有权获得更大的付款，以及(B)如果参与者是贷款方，则该参与方是非美国贷款方，该参与者同意遵守第3.5节的规定，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第3.5(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在任何循环敞口、任何票据、任何循环承诺书或贷款文件项下的任何其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环敞口、任何票据、任何循环承诺或贷款文件下的任何其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该循环敞口、任何票据、任何循环承诺或贷款文件下的任何其他债务是以登记形式根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

12.3.任务。

A.被允许的作业。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(“买方”)。此类转让应基本上采用附件C的形式，或采用行政代理各方可能同意的其他合理可接受的形式。对于不是贷款人或贷款人或核准基金的附属公司的买方，每次转让的金额应等于转让贷款人的全部适用循环承诺额和循环风险，或(除非借款人和管理代理双方另有同意)总金额不少于5,000,000美元。转让的金额应以转让的循环承诺额或循环风险(如果循环承诺额已终止)为依据，在转让之日或“交易日”(如果转让中规定了“交易日”的情况下)确定。转让生效前，必须征得行政代理的同意。

B.生效；分配生效日期。在(I)将转让连同第12.3(A)和12.3(B)条要求的任何同意一起交付给行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付3,500美元处理该转让的费用(除非行政代理人免除该费用)后，该转让应于该转让中指定的生效日期生效。转让应包含买方的陈述，表明用于购买适用转让协议下的循环承诺额和循环风险的任何对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益将不是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下均应为本协议及由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利及义务，犹如其为贷款文件的原始一方一样，而转让人贷款人应在无需借款人、贷款人或行政代理人进一步同意或采取任何行动的情况下解除转让给该买方的循环承诺和循环风险。如果转让涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续享有本协议和其他贷款文件的规定的利益，并受其约束，这些贷款文件在支付债务和终止适用协议后仍然有效。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.3条，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.2条出售该权利和义务的参与人。于根据本第12.3(C)条完成对买方的任何转让后，如转让人贷款人或买方希望其贷款以票据证明，则转让人贷款人、行政代理及借款人须作出适当安排，以便向该出让人贷款人发行新票据或(如适用)替代票据，并向该买方发行新票据或(如适用)替代票据，每种情况下的本金金额均反映其各自的循环承担，并根据该转让作出调整。

C.注册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本以及一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、每个贷款人的循环承诺、欠每个贷款人的本金(和声明的利息)，以及每个贷款人不时根据本协议条款参与的融资LCS(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和每一贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

D.信息的授精。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他在贷款文件中获得权益的人披露

根据法律的规定(每个受让人都是受让人)和任何潜在受让人，贷款人拥有的任何和所有信息；前提是每个受让人和未来受让人同意受本协议第9.11节的约束。

E.在分配后辞去信用证出借人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行协会或任何其他信用证发行人在任何时间根据上述(B)款转让其所有循环承诺额和贷款，(I)美国银行协会或任何其他信用证发行人可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去信用证发行人和/或(Ii)美国银行协会或任何其他信用证发行人可在向借款人发出30天通知后辞去摆动额度贷款人的职务。如借款人辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从各贷款人中委任一名本协议项下的接任信用证发行人或摆动额度贷款人；但借款人如未能委任任何该等继任者，并不影响该等信用证发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果美国银行协会辞去信用证发行人一职，它将保留信用证发行人在其辞去信用证发行人资格生效之日起对所有未偿还贷款信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.19(B)节要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行全国协会辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效时所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.4(D)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。于委任接任信用证发行人及/或循环贷款机构后，(A)该继承人将继承退任的信用证发行人或循环贷款机构(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)该继任信用证发行人须签发信用证，以取代在该项继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令该信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该信用证发行人就该贷款信用证所承担的责任。

第十三条

通告

13.1.通知；效力；电子通信。

A.一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

I.如果是借款人，请寄到圣安娜加州92707号桑德波特大道201号8楼，请注意：首席财务官；

如需致行政代理人或信用证发行人，请致：美国银行全国协会地址：4100Newport Place，Suite900，California 92660，收件人：Andrew Williams；或

如果给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给贷款人。

以专人或隔夜特快专递或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；以传真发送的通知应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，但根据第二条向行政代理、贷款人或信用证发行人发出的通知应在收件人实际收到之前无效。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

B.电子通信。本条款项下向贷款人和信用证发放人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序或由行政代理另行确定的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发放人发出的通知。行政代理或借款人可根据其各自的裁量权，同意按照其批准的程序或以其他方式决定，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类确定或批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

C.更改地址等本合同任何一方均可按照本第13.1条规定的方式通知本合同的其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第十四条

对应方；一体化；有效性；电子执行；电子记录

14.1.对应者；有效性本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。除第四条另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

14.2.以电子方式执行作业。任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律的规定的范围内)，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

14.3.电子记录。借款人特此确认已收到本协议和所有其他贷款文件的副本。行政代理和每个贷款人可以代表借款人制作本协议和任何或所有贷款文件的缩微胶片、光盘或其他电子图像。行政代理和每个贷款人可以将本协议和贷款文件的电子图像以其电子形式存储，然后作为行政代理和每个贷款人正常业务实践的一部分销毁纸质原件，电子图像被视为原件，与纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。根据统一电子交易法，行政代理和每个贷款人有权在适当的时候将任何票据转换为“可转让记录”。

第十五条

法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

15.1。法律的选择。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据加利福尼亚州的国内法律(不考虑法律冲突条款)进行解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

15.2.同意司法管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于加利福尼亚州的任何美国联邦或州法院在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权，借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不便的法院的任何异议。本条例并不限制行政代理、信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼或强制执行抵押品权利和救济的权利。借款人对行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、LC发行人或任何贷款人的任何附属公司提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何贷款文件所引起、有关或相关的任何事项，只能在加利福尼亚州奥兰治县的法院提起。

15.3.放弃陪审团审判。借款人、管理代理人、信用证发行人和每一贷款人特此放弃在直接或间接涉及因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而产生、有关或关联的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的)的任何司法程序中由陪审团进行审判。

15.4.司法参考协议。

A.所有因贷款文件或交易而产生的纠纷、索赔和争议(包括但不限于合同或侵权行为引起的诉讼，以及借款人对管理代理或以任何方式与循环贷款有关的任何贷款人提出的任何索赔)(单独称为“争议”)，在争议前放弃由陪审团审判的权利根据适用法律无效的情况下，应受本15.4节的条款约束。

B.任何及所有争议均应由裁判审理，并根据《加州民事诉讼法典》第638节及其后的规定通过司法裁判予以解决。推荐人应为已退休的加利福尼亚州法院法官或持有加利福尼亚州法律执业执照的律师，并具有至少10年的商法从业经验。借款人和行政代理人均不得寻求指定根据《加州民事诉讼法典》第641或641.2条被取消资格的推荐人

事先征得对方书面同意。如果行政代理和借款人在一方向另一方送达司法参考意向书面通知后10个历日内无法就裁判达成一致，则裁判将由法院根据加州民事诉讼法典第640(B)条选择。

除非当事各方另有约定并经裁判批准，否则裁判员应作出书面裁决，并按照《加州民事诉讼法典》、《法院规则》和《加州证据法》进行诉讼。裁判员的判决书应当载明事实调查结果和法律结论。裁判的决定应根据《加州民事诉讼法典》第644和645条的规定在法庭上作为判决输入。裁判员的裁决可提出上诉的程度和方式与由上级法院法官作出的裁决可上诉的程度和方式相同。

D.本15.4节的任何规定均不得被视为适用于或限制行政代理人(I)行使自助救济的权利，例如(但不限于)抵销，(Ii)以司法或非司法方式取消对任何不动产或个人财产抵押品的抵押品赎回权，或行使司法或非司法的销售权，(Iii)从法院获得临时或辅助救济(包括但不限于禁令救济、占有令、判决前扣押、保护令或指定接管人)，或(Iv)在针对行政代理或贷款人提起的任何诉讼(包括在破产法院提起的诉讼)中，向第三方诉讼中的任何一方寻求权利。行政代理人可以行使前述第(一)至(四)款所述的权利，包括在任何司法参考程序悬而未决之前、期间或之后。行使自助救济或提起或维持丧失抵押品赎回权或临时或附属救济的诉讼，或反对任何此类临时救济，均不构成放弃任何当事各方，包括但不限于任何此类诉讼中的索赔人，要求将引起争端的案情提交司法参考的权利。贷款文件中关于提交任何法院的司法管辖权和/或地点的规定，无意或不得被解释为减损任何贷款文件中关于任何争议的司法参考的规定。

E.如果争议包括多项索赔，其中一些被发现不受15.4款的约束，则各方应暂停该争议或不受15.4款约束的部分或部分的诉讼，直到所有其他争议或其部分根据15.4款得到解决。如果存在由多方或针对多方的争议，其中一些争议不受15.4款的约束，借款人和行政代理应切断受15.4款约束的争议，并根据15.4款予以解决。在根据本第15.4条提交司法审查的任何争议悬而未决期间，该争议的每一方均应承担裁判在履行本第15.4条所述服务时收取的费用和产生的费用的同等份额。裁判员的补偿不得超过同类服务的现行费率。胜诉方有权获得合理的法庭费用和法律费用，包括习惯律师费、专家证人费、律师助理费、裁判费、费用报销和在诉讼期间支付的费用。

根据本第15.4(E)条规定的争议的悬而未决，以及由其律师向该方收取的其他合理费用和支出，金额由裁判决定。

F.如果本条款15.4的合法性或可执行性受到任何质疑，胜诉方有权向非胜诉方追回因该异议而产生的费用和开支，包括合理的律师费。

G.THIS第15.4条构成了借款人、行政代理人和贷款人之间的“参考协议”，符合加州民事诉讼法典第638条的含义和目的。

[签名页面如下]

借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理已于上述日期签署本协议，特此为证。

环球电子公司。 由：_ 姓名：布莱恩·M·哈克沃斯 标题：高级副总裁和 首席财务官
美国银行全国协会，
作为贷款人、信用证发行者和行政代理
由：_ 姓名：安德鲁·威廉姆斯 职务：总裁副

修正案附件三

陈列品

请参阅附件。

附件D-1

借用通知书的格式

致：美国银行全国协会，作为该第二次修订和重新签署的信贷协议(不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)下的行政代理(“行政代理”)，日期为2017年10月__日，由其金融机构环球电子公司(“借款人”)作为贷款人(“贷款人”)和行政代理之间签署。

本文中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

以下签署的借款人特此根据信贷协议第2.8条向行政代理提出借款请求，借款人特此请求于[_______________], 20[__](“借用日期”)：

(A)贷款人按比例提供的本金总额为$[___________]在循环贷款中，如：

1.基本利率借款(美元)

2.a SOFR借款(美元)：

(B)来自Swingline贷款人的Swingline贷款(美元)#美元[·]

签字人特此向行政代理和贷款人证明：(I)信贷协议第五条所载的陈述和保证(A)对于包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期在各方面都真实和正确，除非该等陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和(B)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期前在所有重要方面都真实和正确，但如述明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各要项上均属真实和正确，则属例外；(Ii)于该等垫款生效时及紧接该等垫款生效后，并无任何违约或违约事件发生及持续；及(Iii)信贷协议第4.2节所载的所有其他相关条件已获满足。

******

兹证明，以下签署人已于下列日期由其授权人员签署本借用通知。

日期：[_______________], 20[__]

环球电子公司。

由：_

姓名：

标题：

附件D-2

转换通知书1的格式

致：美国银行全国协会，作为该第二次修订和重新签署的信贷协议(不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)下的行政代理(“行政代理”)，日期为2017年10月__日，由其金融机构环球电子公司(“借款人”)作为贷款人(“贷款人”)和行政代理之间签署。

本文中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

根据信贷协议第2.9节的规定，签署的借款人特此请求[转换]其未偿还本金为#美元的部分贷款的利率[____________]在……上面[_______________], 20[__]详情如下：

将此类SOFR借款转换为同一类别的基本利率借款。

将该基本利率借款转换为同一类别的SOFR借款。

签字人特此向行政代理和贷款人证明：(I)信贷协议第五条所载的陈述和保证(A)对于包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期在各方面都真实和正确，除非该等陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和(B)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期前在所有重要方面都真实和正确，但如述明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各要项上均属真实和正确，则属例外；(Ii)借款人完全遵守本协议的所有条款及条件，且不会因本协议拟进行的转换而发生及将会发生任何违约或违约事件；及(Iii)已符合信贷协议第4.2节所载的所有其他相关条件。

1该等改装/延续通知须在上午10：00或之前送达。(太平洋标准时间)至少在请求转换或延续的日期前两(2)个工作日。

兹证明，自下述日期起，以下签署人已由其授权人员代表其签署了本转换/延续通知。

日期：[_______________], 20[__]