美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

阿切尔航空公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

03945R 102

（CUSIP 号码）

Giorgio Fossati，TaurusAvenue 1，2132 LS Hoofdorp，荷兰，+31 23 700 1511

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年6月23日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾就附表13G提交过声明，报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下复选框。 []

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

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解释性说明

本第2号修正案（本 “修正案”）修订和补充了申报人于2023年5月9日提交的附表13D，该附表随后由2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案（“附表13D”）修订。除非此处特别规定，否则本修正案不修改先前在附表13D中报告的任何信息。本修正案中未另行定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予它们的相同含义。

第 5 项。发行人证券的权益

(a) 和 (b) 见封面第 7-13 项和上文第 3 项。

此处的百分比计算基于发行人于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中的声明，即截至2023年5月5日，发行人的A类普通股已发行184,792,680股，还考虑了发行人向Stellantis发行的6,337,039股A类普通股修正案。

(c) 2023年6月23日，发行人向Stellantis发行并出售了6,337,039股A类普通股，总收购价为24,999,999.08美元（每股3.94506美元）。该交易是根据远期购买协议（定义见第 6 项）完成的，代表了与里程碑1（每个期限，定义见远期购买协议）相关的远期收购。

(d) 根据远期购买协议，只要Stellantis或其关联公司实益拥有相当于发行人已发行A类普通股的12.5％的A类普通股，它就有权在2026年至2029年发行人年度股东大会之日举行的发行人年度股东大会上提名一名个人竞选为二类董事。因此，只要Stellantis的指定董事留在发行人董事会中，该董事将参与董事会关于从发行人普通股中获得股息或出售普通股收益的任何决定。

(e) 不适用。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。