美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_至_的过渡期

佣金文件编号001-40679

9月收购公司。

(注册人的确切姓名见其章程)

3737布法罗赛道, 1750号套房

休斯敦, TX 77098

(主要执行机构地址和邮政编码)

(713) 715-6820

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人 是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章第 节232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐不是☒

如果证券是根据《证券登记法》第12(B)条登记的，请用复选标记标明备案文件中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的高管 在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ 否☐

根据纳斯达克上的报道，已发行的A类普通股的总市值(注册人可能被视为关联方持有的股票除外)通过参考A类普通股在2022年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日的收盘价计算得出，为1美元69,776,685.

截至2023年3月24日，有 1,304,259注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,510,375注册人的B类普通股，面值为每股已发行和已发行股票0.0001美元。

9月收购 公司

目录

某些条款

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指SEP Acquisition Corp.，这是一家空白支票公司，成立于2021年3月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将这些业务称为我们的“初始业务组合”。我们的“赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司墨丘利赞助商Group I LLC。凡提及“股权挂钩证券”，即指可转换为或可交换或可行使本公司股权证券的任何本公司证券，包括为保证任何持有人有义务购买本公司股权证券而质押的本公司发行的任何证券。有关“美国证券交易委员会”的提法是指美国证券交易委员会。我们所说的“首次公开募股”是指我们于2021年7月30日(“截止日期”)进行的首次公开募股。 提及“公众股份”是指作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的我们A类普通股的股份。 提及“公众股东”是指我们公开股份的持有人。

9月收购 公司

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本年度报告 Form 10-K(“报告”)或(“年度报告”)中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的 或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及关于我们的 财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的 “项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表达方式可能标识前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述 不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于“第一部分第1A项”中描述的那些因素。风险因素。“ 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

第一部分

公司概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月1日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2021年3月4日，我们的保荐人支付了25,000美元作为对价，购买了5,031,250股B类普通股(“方正股份”)。已发行方正股份 包括合共656,250股，可由我们的保荐人没收，但承销商的超额配售 未全部或部分行使。承销商在2021年8月20日部分行使了超额配售选择权，并丧失了剩余的选择权；因此，我们的保荐人没收了520,875股方正股票。

我们首次公开募股的注册声明于2021年7月27日宣布生效。2021年7月30日，我们完成了1750万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生了1.75亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份公开认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了以每股1.00美元的私募方式向我们的保荐人水星保荐人第一集团有限责任公司出售7,850,000份认股权证(“私募认股权证”)，总收益为7,850,000美元。 每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项已加至首次公开招股所得款项净额中，而首次公开发售所得款项则由信托账户持有。如果我们未能在首次公开招股完成后36个月内完成业务合并， 出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的限制)。

2021年8月20日，承销商 部分行使了超额配售选择权，额外购买了541,500个单位，产生了5,415,000美元的毛收入。

B类普通股股票将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股票 (受股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易的调整)，以及 受本协议规定的进一步调整的影响。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股 股份转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位， 包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营 公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

第一部分

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年 中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

股东可能没有能力 批准初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

修改和重新注册的 注册证书

我们修改和重述的 注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务 合并。未经持有65%普通股的股东批准，本公司的初始业务合并前的董事选举或罢免条款的修订除外，这些条款要求在股东大会上获得至少90%的已发行普通股的多数批准。 我们的初始股东将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将拥有 以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。

我们修订和重述的公司注册证书 此前规定，如果本公司在首次公开募股结束至完成业务合并的18个月期间内就初始业务合并签署了最终协议，则公司将有18个月(即至2023年1月30日)或24个月(即至2024年7月30日)。虽然公司一直在就业务合并进行讨论，但公司董事会认为，如果公司在2023年1月30日之前签署了最终协议，则在2023年1月30日之前没有足够的时间签署初步业务合并的最终协议或在2023年7月30日之前完成初步业务合并。因此，本公司于2022年12月20日召开股东特别大会，批准对本公司经修订及重述的《公司注册证书》(以下简称《延期修正案》)的修订，将本公司完成业务合并的截止日期由2023年1月30日(或如本公司已于2023年1月30日前签署企业合并的最终协议，则延长至2023年7月30日)延长至2024年7月30日(《延期修订建议》)。延期 修订建议在本公司的最终委托书中有更详细的描述。于2022年11月30日在美国证券交易委员会备案 。在特别会议上，公司的股东批准了延期修正案建议，并于2022年12月20日，公司向特拉华州国务卿提交了延期修正案。延期修正案将公司完成业务合并的截止日期从2023年1月30日(或如果公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议，则为2023年7月30日)延长至2024年7月30日(自公司首次公开募股的截止日期起计36个月)。

于2022年12月21日，本公司向特拉华州州务卿提交经修订及重述的公司注册证书修正案(“名称更改修正案”)，将公司名称由“水星电子商务收购公司” 更改为“SEP收购公司”。(“公司名称更改”)。此外，公司董事会 修订了公司章程，以反映公司名称的更改。

经修订后，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

第一部分

此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额在完成我们最初的业务合并后，我们的有形净资产 将低于5,000,001美元。

股票赎回

关于延期建议， 公司被要求允许公众股东赎回他们持有的公司A类普通股。在已发行的18,041,500股公司A类普通股中，持有16,737,241股公司A类普通股的股东选择以每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份。因此，本公司 向受托人转移了1.85亿美元的现金，其中约1.711亿美元被指定用于支付已选择赎回与延期建议相关的股份的 持有人。截至2022年12月31日，已向赎回股东支付了1.62亿美元 ，剩余约2250万美元为限制性现金，其中910万美元随后支付给了选择赎回其股份的此类股东。赎回后，公司有1,304,259股公司A类普通股已发行，信托账户中仍有约1,330万美元(即公司A类普通股每股约10.22美元)。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略收购的 业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和未偿还认股权证可用的资源 ，而且它们可能代表着未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。

第一部分

赔款

我们的发起人已同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额 降至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的此类较低数额 信托资产价值减少，则发起人将对我们承担责任。在每种情况下，净额为 可提取的利息金额，以支付税款以及与信托账户管理相关的费用， 但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔除外，以及 根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任我们没有独立核实我们的保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。

设施

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦，1750Suit1750，Buffalo Speedway 3737号，我们的电话号码是(713)715-6820。从2021年7月27日开始，我们 同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有四名高级职员，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类人员 在任何时间段内投入的时间都会有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告。根据《交易法》的要求，本年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表 ，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则(“公认会计原则”) 编制。我们不能向您保证，被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在的 目标企业将能够根据GAAP编制其财务报表。如果无法 满足这一要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。 目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的 时间和成本。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

第一部分

风险因素摘要

与我们寻找、 和完成或无法完成业务合并相关的风险

第一部分

与业务后合并公司相关的风险

在国外收购和经营企业的相关风险

与我们管理团队相关的风险

与我们寻找和 完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司， 没有运营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

由于我们缺乏运营历史，您 无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力。尽管我们一直在就业务合并进行讨论，但我们没有与任何潜在目标业务就业务合并进行正式的 计划、安排或谅解，可能无法 完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何 运营收入。

第一部分

就本公司对持续经营的评估 而言，管理层已确定，情况令人对本公司自财务报表发出之日起计约一年内继续经营持续经营的能力产生重大怀疑。

截至2022年12月31日，我们在信托账户外持有的现金为1,343,809美元，营运资金赤字为9,221,425美元。此外，我们已经并预计将继续在寻求初始业务合并的过程中产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资本或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本报告其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，由于与复杂金融工具的会计相关的重大缺陷，我们对财务报告的披露控制 和程序以及内部控制没有生效。如果我们不能保持有效的披露控制制度、程序和财务报告的内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响 。

我们得出的结论是，重报截至2021年7月30日的资产负债表 作为证据99.1分别于2021年8月6日和2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表是合适的。 作为这一过程的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，仅与我们对复杂金融工具的会计有关。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。管理层改进了我们的流程，以确定 并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们的更新流程包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能 保证这些计划最终会产生预期的效果。

如果我们未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力 。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持 遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们 不能向您保证，我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免 未来潜在的重大弱点。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并 ，即使我们大部分普通股的持有者不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克 规则目前允许我们参与要约收购以代替股东会议，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和已发行普通股作为对价 ，仍将要求我们获得股东 批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东 在要约收购中将其股份出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。 因此，即使我们大部分普通股的持有人不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东的多数投票来投票他们的创始人股票 ，我们的初始股东同意投票他们的创始人股票 以及任何购买的公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东的 方正股票，我们需要在首次公开募股中出售的18,041,500股公开股票中的6,765,563股或37.5%，以及行使超额配售选择权出售的股票 被投票赞成交易，才能批准我们的初始业务组合 。我们的创始人拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，比起我们的初始股东同意根据我们的公众股东投出的多数票 投票表决其创始人股票的情况，我们更有可能获得必要的股东批准 。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利 ，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们时，您 不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并 交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金金额。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件 ，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的 股票，赎回金额不会导致我们在完成初始业务合并时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或 现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的 初始业务组合时少于5,000,001美元，或者在满足上述成交条件所需的更大金额时，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在的 目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

第一部分

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们将不知道有多少公共股东可以行使其赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们已经在 信托账户中预留了一部分现金来满足这些要求，或者在必要时安排第三方融资。此外，如果提交赎回的 股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及 稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且该递延承销佣金金额不能用于初始业务合并中的对价 。我们将分配给适当行使赎回权利的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东 能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务组合失败的可能性，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票 可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法 找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购对象 公司已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司 正在寻找其初始业务合并的目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此， 有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定 合适的目标并完成初始业务合并。此外，由于有更多的特殊目的收购 公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。 由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势、 或关闭业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。 这可能会增加延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务组合的能力受到影响或使之复杂化或受挫 ，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务组合 。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造 价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后36个月内完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，这种风险将会增加 。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务组合。

第一部分

我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的 注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后36个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在此 时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如果我们未在该时间段内完成初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回以 现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息以及与信托账户管理 相关的费用(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，以及(br}之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税的利息)，除以当时已发行和已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全丧失公共股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快赎回。经我们剩余的股东和董事会批准，解散和清算，在每种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和本节中的其他 风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公共股东或公共权证持有人手中购买股票 或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证 ，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同 ，确认该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的附属公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明确规定外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意向， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回其股票。此类 购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类 要求。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并完成时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。 购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或对提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买 都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。

第一部分

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有者数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易 。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知， 或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的 业务组合相关的赎回时，我们 将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将提供给公开股票持有人的投标要约文件或代理材料(视情况而定)与我们的初始业务 合并相关，将描述有效发行或赎回公开股票所必须遵守的各种程序。 例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公开股东，无论他们是记录持有人 或以“街头名义”持有其股票，都必须在投标要约文件或邮寄给该等持有人的代理材料中规定的日期 之前向我们的转让代理提交证书。或在我们分发代理材料或以电子方式将其股份交付给转让代理的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日 。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票 不得赎回。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公共股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确地 选择赎回的普通股相关，符合本报告中描述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份 ，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)修改本公司就首次业务合并而允许赎回的实质内容或时间安排，或(B)在首次公开招股结束后36个月内未能完成初始业务合并的情况下，赎回100%公开发行的股份 或(B)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条款的赎回 及(Iii)赎回如果我们无法在完成初始业务合并后的36个月内完成初始业务合并，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。此外，如果我们 因任何原因无法在首次公开募股结束后36个月内完成初始业务合并， 遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待从首次公开募股结束起 36个月之后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公共股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权 获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的 证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 已获准我们的单位在纳斯达克上市，我们的A类普通股和权证在其 分离日期或之后迅速上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。

2023年1月22日，我们收到纳斯达克上市资格部的 书面通知，指出我们没有遵守上市规则 5550(A)(4)，原因是我们未能达到继续在纳斯达克资本市场上市的最低500,000股公众持股要求 资本市场。2023年2月9日，我们向纳斯达克提交了一份重新遵守上市规则第5550(A)(4)条的计划，据此，公司董事长布莱尔·加鲁先生同意以私下销售的方式向独立买家出售80,000股他被视为通过水星休斯顿合伙公司和水星关联公司XI，LLC实益拥有的A类普通股。在向非关联买家非公开出售80,000股A类普通股后，我们拥有509,259股公开持有的股份，定义见《纳斯达克》上市规则第5001(A)(35)条。根据吾等于2023年2月27日提交的函件，我们于2023年2月27日收到纳斯达克员工的函件，信中决定给予吾等延期以恢复遵守上市规则第5550(A)(4)条的规定。 根据延期条款，吾等必须于2023年3月31日或之前根据美国证券交易委员会委托书规则提交一份载有本公司当前已发行股份总数的公开文件及美国证券交易委员会委托书 ，而我们已于 前遵守该等文件，并以10-K表格形式提交本年度报告第12项的受益权益表。

第 部分I

此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市 。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，关于我们最初的 业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。此外，最近于2019年8月生效的纳斯达克规则变化可能会使我们在业务合并后更难 保持上市。根据这些新规定，受限证券，包括那些受到合同锁定的证券，将不计入500万美元的股东权益最低限额。此外，我们将被要求至少有300名轮批持有人(其中至少50%持有我们证券的市值至少为2,500美元的证券)。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位和 最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，我们的单位和A类普通股和权证将是 担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的 证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权投票选举董事， 纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们 可能有资格免除某些公司治理要求，否则将为其他公司的股东提供保护 。

只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的 “受控公司”。根据纳斯达克公司治理 标准，董事选举投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求， 包括以下要求：

我们 不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但要遵守 适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。

第 部分I

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开募股的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们自完成首次公开募股和出售私募认股权证以来拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票 公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他 事项中，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比受规则419约束的公司的时间更长。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，规则 将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您 将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定， 公众股东以及该股东的任何关联公司或该股东作为 一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回 在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的权利。我们称之为 “超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到有关超额股份的赎回分配。因此， 您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能处于亏损状态。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到国家和全球事件(如新冠肺炎疫情、乌克兰和俄罗斯之间的敌对行动、通胀加剧、利率上升、供应链中断、硅谷银行和纽约签名银行关闭)以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

国内和全球事件(如新冠肺炎大流行、乌克兰和俄罗斯之间的敌对行动、通货膨胀加剧、利率上升、供应链中断、硅谷银行和纽约签名银行关闭)已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性和不利影响。全球关注的问题对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到上述国家和全球事件的影响。 此类事件也可能对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响，包括 由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们或根本接受的条款获得第三方融资 。

第 部分I

如果 首次公开发行和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们在首次公开募股完成后至少36个月内运营，我们可能 无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公开股东可能只获得每股10.10美元(或 最高每股10.10美元，如果适用)，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，我们在 信托账户之外的资金可能不足以使我们至少在首次公开募股完成后的36个月内继续运营。在我们可用的资金中， 我们可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。 我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为针对特定的拟议业务合并而制定的“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他 公司进行交易)提供资金，尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业，或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元(或最高每股10.20美元，如果适用)，我们的认股权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”以及本节中的其他风险因素。

如果 首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不在信托账户中 ，这可能会限制我们为搜索一家或多家目标企业和完成我们的 初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务组合提供资金，支付我们的特许经营税和所得税以及与信托账户管理和完成初始业务合并相关的费用。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的 业务合并。

在首次公开招股和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,750,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们提供的费用超过我们估计的850,000美元，我们可以使用不在信托帐户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果 发行费用低于我们估计的850,000美元，我们打算在 信托帐户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从信托账户中提取利息和/或从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们 可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务 向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并且 放弃寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款， 我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此， 我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得约10.10美元，我们的认股权证 到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”以及本节中的其他风险因素。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能不到每股10.10美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们 签署此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域 。

第 部分I

例如，我们可能会聘用拒绝执行免责声明的第三方 顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。 此外，不能保证此类实体将同意放弃他们未来可能因 或任何谈判而产生的任何索赔。与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.10美元。我们的保荐人同意，如果和 供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或 我们曾与其讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.10美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股的较低金额，则保荐人将对我们负责。 在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息以及与信托账户管理有关的费用。此责任不适用于第三方提出的任何索赔 ，该第三方放弃了寻求访问信托账户的任何权利，并不适用于根据我们对首次公开募股承销商的某些责任(包括根据证券法 规定的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对 信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股 不到10.10美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的 金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事和高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

我们的 独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们公共股东的资金 金额减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额，在这两种情况下，都是扣除可能为支付税款以及与信托账户管理有关的费用而提取的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做 ，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。但是，我们的董事和高管已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们 在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并。我们对董事和高管进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的董事和高管违反受托责任 。这些条款还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害我们董事和高管的 奖金的成本，股东的投资可能会受到不利影响。

第 部分I

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的 价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为185天的美国政府国债，这些债券仅投资于直接美国政府国债 。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性 。如果我们无法完成我们的初始业务合并或无法对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和否则我们的股东将收到的与我们的清算相关的每股金额 我们的清算可能会减少。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

美国证券交易委员会最近发布了规范特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的 成本和完成业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了 拟议规则(“SPAC规则建议”)，内容除其他外，涉及美国证券交易委员会备案文件中与美国等特殊目的收购公司(“SPAC”)与私营运营公司之间的业务合并交易有关的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测 的使用； 拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的存续期、资产构成、业务目的和活动的 某些条件。SPAC规则提案 尚未通过，可能会以建议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC施加额外的监管 要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定承担的某些程序与SPAC规则提案有关，或者根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成业务合并的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

第 部分I

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

SPAC规则提案除其他事项外，还规定了像我们这样的SPAC可能受《投资公司法》及其法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，太平洋空间委员会将有有限的时间宣布和完成去太平洋空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交表格8-K的 报告，宣布其已在其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)生效日期后的18个月内与目标公司就初始业务合并达成协议。 公司将被要求在不迟于IPO注册声明生效日期 后的24个月内完成初始业务合并。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，该公司不希望在IPO注册声明生效日期后18个月内达成最终协议，也不希望在该日期后24个月内完成 其初始业务合并。可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果我们继续以短期美国政府国库债务的形式持有信托帐户中的资金，而不是指示受托人清算信托帐户中的证券并以现金形式持有信托帐户中的资金，则此风险可能会增加。

如果 我们被视为投资公司，并受《投资公司法》的合规和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还将受到额外繁重的监管要求和 我们尚未分配资金的费用的约束。因此，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，而被要求 清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括在 此类交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将到期一文不值。

如果 我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，以寻求降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的 美元金额。

自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以美国政府国债形式持有，期限为185天。 然而，为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试 )，因此受《投资公司法》的监管，我们可以在 任何时候酌情指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司， 清算信托账户中持有的美国政府国库债务，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金 ，直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)以及信托协议允许的某些其他费用 。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或公司清算时获得的美元金额。

此外，即使在IPO注册表生效日期36个月 周年之前，我们也可能被视为投资公司。信托帐户中的资金以短期美国政府国库券形式持有的时间越长，甚至在36个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司并赎回公开发行的股票。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在36个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

第 部分I

如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，我们 可能无法完成与某些潜在目标公司的业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些 收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查流程 被延长到允许与我们完成业务合并的期限之外，我们可能无法 完成与该目标的业务合并。

除其他事项外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人指定比例的股本。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则由美国外国投资委员会(CFIUS)审查。CFIUS是一个跨部门委员会， 被授权审查某些涉及外国在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。我们的赞助商不受任何非美国人控制， 我们的赞助商也没有与任何非美国人有实质性的联系。

在美国以外，法律或法规 可能会影响我们与潜在目标公司完成业务合并的能力，这些公司在涉及国家安全考虑、涉及受监管行业(包括电信)或与国家文化或传统相关的业务的司法管辖区注册或拥有业务运营 。

美国和外国监管机构通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以指定的条款和条件 批准交易，这可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们 可能无法完成与潜在目标交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成业务合并的潜在目标池可能会受到限制，我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响 。此外，政府审查的过程可能会很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，则可能需要我们进行清算。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会 。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。

根据特拉华州《公司法总则》(经不时修订)，股东可就第三方对公司提出的索赔承担责任 ，但以股东在解散时收到的分派为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东的 根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果一家公司 遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保它为所有针对该公司的索赔作出合理的拨备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向该公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以驳回任何提出的索赔，并且在向股东作出任何清算分配之前，有150天的额外等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占的比例份额或分配给股东的金额中较小的部分。和 股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后的第36个月内合理地尽快赎回我们的公众股票 如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此我们不打算遵守上述的程序 。

第 部分I

由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们在此时根据我们已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任 很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当地 评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔 负责(但不超过)，我们股东的任何责任可能延长到该日期的第三个 周年之后。此外，如果在我们未在规定时间内完成初始业务合并的情况下赎回我们的公众股票时，按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法， 那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟 我们股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不迟于 一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举 是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年会选举新董事 ，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州法院提交申请，迫使我们举行一次会议。在我们召开年度股东大会之前，我们的公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

向我们的初始股东及其许可受让人授予注册权可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与首次公开募股中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的 初始股东及其获准受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们进行初始业务合并时，这些股票转换为我们的A类普通股。此外，我们私募认股权证的持有人 及其获准受让人可以要求我们在私募认股权证行使时登记私募认股权证和可发行的A类普通股 ，而在营运资金转换时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或可在行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自允许的受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

由于我们不限于与特定行业、部门、地理位置或任何特定目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 不限于与特定行业、部门、地理位置或任何特定目标企业进行最初的 业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许完成我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司的初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、 财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和 运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。 我们也不能向您保证，投资于我们的部门最终将证明比直接投资于业务合并目标更有利于投资者，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何股东或认股权证持有人 如果分别选择继续作为股东或认股权证持有人，其证券价值可能会减少 。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

第 部分I

我们管理团队过去的业绩，包括他们参与的投资和交易，以及与他们有关联的业务，可能不能预示对我们的投资的未来业绩，我们可能无法为股东提供 正回报。

有关我们管理团队绩效的信息 仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证成功的业务合并或我们成功识别和执行交易的能力 。我们的某些管理人员、董事和顾问过去曾在特殊目的收购公司拥有管理和交易执行经验。您不应依赖我们管理团队成员或他们各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过失败的业务和交易。

我们 可能会在可能不属于我们管理层 专业知识范围的行业或部门寻求收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证 我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股中投资我们的部门最终不会比对候选企业合并的直接投资更有利。 如果有机会的话。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们管理层的专业领域与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。 因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人 不太可能对这种价值下降有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并 可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外， 如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务要求我们拥有最低净值或一定金额现金的任何成交条件 。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更低。 我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.10美元的收益。见“--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”以及本节中的其他风险因素。

第 部分I

我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

对于 我们与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定 或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的 公司是公平的。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得我们支付的价格从财务角度对我们的公司公平的意见 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将 在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料中披露。

我们 可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，并可以在完成我们的初始业务合并后 根据员工激励计划发行普通股或优先股以赎回认股权证或发行普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多150,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2023年3月24日，已发行和已发行普通股5,814,634股，包括1,304,259股A类普通股和4,510,375股B类普通股，该数额不包括在行使任何已发行认股权证时为发行而预留的A类普通股股份 或在转换B类普通股时可发行的A类普通股股份 。没有已发行和已发行的优先股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但须按本文所述进行调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的特定情况下。

我们 可能会增发大量普通股或优先股，以完成我们最初的业务组合 (包括根据指定的未来发行)。在完成我们最初的业务合并后，我们可能会发行大量额外普通股，以赎回“证券说明-认股权证-公开股东认股权证”中所述的认股权证或员工激励计划下的普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行 A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的 初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I) 从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。增发普通股或优先股：

第 部分I

我们 可以向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行 市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的 管道交易)的投资者发行股票，或者大约是当时我们信托账户中的每股金额， 通常约为10.00美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，而且可能会显著低于 。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在该时间点之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和这一节中的其他风险因素。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。 这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的发起人、高级管理人员和董事目前 不知道我们与其关联的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。 虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易 得到了我们大多数不感兴趣的董事的批准，我们将寻求进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度 与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，并且我们的 高级管理人员和董事可能与您具有不同的个人和财务利益，因此在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年3月4日，我们的创始人以25,000美元的总收购价收购了5,031,250股方正股票，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，我们的创始人以原始购买价格向我们的独立 董事转让了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我们的顾问转让了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我们的首席财务官和首席战略官转让了20,000股方正 股票(每股10,000股方正股票)。由于Advisors的某些变化 ，5,000股方正股票于2021年5月以其原始收购价重新转让。在创始人对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于预期方正股份将占首次公开发行后已发行股份的20%而确定的。

第 部分I

如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了8,012,450份私募认股权证，每股A类普通股可按每股11.50美元行使，收购价约为8,012,450美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。

我们的创始人、董事和高级管理人员已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并 根据我们的创始人、董事和高级管理人员与我们签订的信函协议，以及(B)根据该信函协议，我们的创始人、高级管理人员和高级管理人员已同意放弃(I)与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份 及其持有的任何公开股票的赎回权，(Ii)他们对任何创始人股票和他们持有的公众股票的赎回权利 股东投票修改我们修订后的 和重述的公司注册证书(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在18个月内完成我们的初始业务合并，我们将允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或者赎回100%的我们的公开股票。如果我们在从2021年7月30日起的18个月内(如果我们延长完成业务合并的时间最多24个月)或股东可能批准的较后期限内就初始业务合并签署了最终协议，则为24个月，股东批准延长至2024年7月30日， 或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他条款 和(Iii)如果我们未能在18个月内完成初始企业合并，或如果我们已在自2021年7月30日起的18个月内(或如果我们已与 就初始企业合并签署了最终协议，则为24个月内)，他们有权从信托账户清算与其持有的任何创始人股票的分配。或股东可能批准的较晚期限，股东批准延期至2024年7月30日，尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配；(4)方正股份将于我们进行首次业务合并时，以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股，并须根据若干反摊薄权利作出调整，详情见下文 ；及(5)方正股份享有登记权。

此外，我们还可以从我们的赞助商、我们赞助商的附属公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后的业务运营。 随着完成初始业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

由于我们的初始股东只为创始人股票支付了大约每股0.005美元，即使我们收购了一家随后价值下降的目标企业，我们的高管和董事也可能 获得可观的利润。

2021年3月4日，我们的创始人以25,000美元的总收购价收购了5,031,250股方正股票，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，我们的创始人以原始购买价格向我们的独立 董事转让了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我们的顾问转让了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我们的首席财务官和首席战略官转让了20,000股方正 股票(每股10,000股方正股票)。由于Advisors的某些变化 ，5,000股方正股票于2021年5月以其原始收购价重新转让。我们的高级管理人员和董事对我们的赞助商有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励 ，因此即使我们收购了一项随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标业务，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

我们 可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或 产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

第 部分I

我们可能只能完成一个 业务组合，这将导致我们完全依赖于可能具有有限数量的产品或服务的单个业务 。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 完成与多个目标业务的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营 。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。此外，我们打算重点搜索单一行业的初始业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

第 部分I

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，只是在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成我们最初的业务合并 时少于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的创始人、高管、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代的 业务组合。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或其他管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东或权证持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 ，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了 其权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们 不会寻求修改我们的章程或其他管理文件或改变我们的行业重点，以完成我们最初的 业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们65%的普通股的持有者批准的情况下进行修改 ，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何条款(除与我们初始业务合并前董事选举或罢免有关的修订 外，要求在股东大会上获得我们普通股至少90%已发行和流通股的多数批准)与业务合并前活动(包括要求将此次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)有关。以及向公众股东提供赎回权(如本文所述)，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，则可以修改 ，如果获得有权就此投票的65%普通股持有人的批准，则可以修订信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款 。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书或章程可由我们的已发行普通股的大多数有权投票的持有人修改， 受DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款限制。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以在我们修改和重述的公司证书修正案或在我们最初的业务合并中投票。我们的初始股东将共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何修改和重述我们的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此， 我们可能能够修改我们修改和重述的公司证书中管理我们的业务前合并行为的条款 比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施 。

 第 部分I

根据与我们的书面协议，我们的创始人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书(A)提出任何修订 ，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在18个月内完成我们的初始业务组合，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回 或赎回100%的公开发行股票。如果我们在从2021年7月30日起的18个月内(或如果我们延长完成企业合并的时间最多24个月)或股东可能批准的较后期限内就初始业务合并签署了最终协议，则为24个月，股东批准延长至2024年7月30日，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们持有的A类普通股，该价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(利息应扣除为支付与信托管理相关的税款和费用而向我们发放的金额)，除以当时已发行和已发行的公共股票数量。我们的股东不是本函件协议的当事人，也不是本函件协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反函件协议的行为向我们的创始人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律 提起股东派生诉讼。

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

由于我们尚未选择任何预期的目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求。然而，我们很可能需要 寻求额外的融资以完成业务合并。我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要 完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的 业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得大约每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息(并且以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理相关的费用)，我们的认股权证将到期一文不值。此外， 即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.10美元的收益，而且我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和本节中的其他 风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会使我们在谈判和完成初始业务合并方面变得更加困难和昂贵。

最近几个月，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。 提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了，此类保单收取的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些 趋势不会继续。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而， 任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险 (“分期付款保险”)。需要分期付款保险将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力 。

第 部分I

我们的 初始股东可能会以您 不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响。

我们的 初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们 可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及对重大公司交易的批准。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由最初的股东选举产生，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事 。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，则只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权 立场，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续实施 控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们 发行了认股权证，购买了9,020,750股A类普通股，作为我们首次公开募股中发售单位的一部分 ，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计8,012,450股A类普通股。我们的初始股东目前拥有5,031,250股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事发放任何营运资金贷款，则可根据贷款人的选择，将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

对于 我们发行A类普通股以完成业务合并的程度，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。 因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本 。

私募认股权证与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同 ，不同之处在于，只要认股权证由我们的初始股东或其各自的获准受让人持有，(I)我们将不会赎回它们以换取现金，(Ii)根据与我们的书面协议，除某些例外情况外，我们的初始股东 已同意不转让，转让或出售任何私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)，直至我们的初始业务合并完成后30天，及(Iii)私人配售认股权证可由持有人在无现金基础上行使(如“证券说明-认股权证-公开认股权证-A类普通股认股权证赎回”一节所述)。

我们 可能会寻找高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会， 这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们 可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将受益于运营 的改进。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现所需的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体的初始业务合并的程度， 我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟 或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定 目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

第 部分I

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与许多空白支票公司不同的是，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的普通股或股权挂钩证券以筹集资金 与我们最初的业务合并相关的目的，以及(Ii)此类发行的总收益占总股权收益的60%以上， 及其利息，可用于我们初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Iii)每股市值低于9.20美元，则 权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，以下“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-A类普通股认股权证赎回”中所述的每股10.00美元 赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 。而在“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-以现金赎回认股权证”及“证券-认股权证-公众股东认股权证-赎回A类普通股认股权证”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)，相等于市值和新发行价格的较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们的某些 认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值在收益中报告的每个期间的变化，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 或可能使我们更难完成初始业务合并。

我们根据ASC 815-40中的指导说明了与我们的首次公开发行相关的17,033,200份认股权证 。该指引规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，每份认股权证必须记录为负债。 因此，我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。此负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的运营报表中确认，因此我们的报告收益也将确认。认股权证还须根据不断变化的监管指导，在每个报告期对适当的分类和会计处理进行重新评估。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在的 目标可能会寻求没有权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合特定财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否要求这些财务报表。 这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或协调。视情况和历史财务报表而定，可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

合规 《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们从本年度10-K表格报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能无法 遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

第 部分I

我们 可以聘请我们的承销商或其附属公司为我们提供其他服务，包括担任与初始业务合并相关的并购顾问或与相关融资交易相关的配售代理。 我们的承销商有权获得延期承销佣金，这些佣金仅在初始业务合并完成后从信托账户中发放 。这些财务激励可能会导致我们的承销商在此次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务组合的采购和完善相关的 。

我们 可能会聘请我们的承销商或其附属公司为我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资 交易。我们可能会向我们的保险人或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的延期承销佣金 。承销商或其关联公司与完成业务合并交易有关的财务 利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成 相关的潜在利益冲突。

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法 找到目标或完成初始业务合并。

在 最近几年，已经形成的SPAC的数量大幅增加。许多SPAC的潜在目标已经 进入了初步业务组合，仍有许多SPAC正在寻找其初始业务组合的目标， 以及许多目前在美国证券交易委员会注册的此类公司。因此，有时可用的有吸引力的目标可能会更少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始的业务组合。

此外，由于有更多SPAC寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求 改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营目标所需的额外资本成本上升 。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

与企业合并后公司有关的风险

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营结果和 我们的股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将 暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有 重大问题，或者目标企业以外和我们 控制范围之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功 确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因 假设目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此， 任何股东或认股权证持有人在业务合并后分别选择继续作为股东或认股权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

第 部分I

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们无法保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或更多，或者其他情况下，我们才会完成此类业务合并 交易后公司获得的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益 。然而，由于发行了大量新的普通股，我们的股东在紧接该交易之前 可能在交易后持有的普通股不到我们已发行普通股的大部分。 此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层 更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会完成与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人管理层的成员 可能不希望留任。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期时一文不值。

公募认股权证的行权价格比过去许多类似的空白支票公司的典型价格要高。从历史上看，认股权证的行权价通常是首次公开募股时单位收购价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，认股权证 更有可能到期时毫无价值。

第 部分I

我们 目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能还没有到位，因此 该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期 一文不值。

我们 目前不登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，我们将尽我们合理的最大努力 在我们最初的业务合并宣布生效后的60个工作日内，根据证券法提交一份涵盖该等股票的登记声明 ，并在认股权证行使后保持与可发行A类普通股有关的现行招股说明书 ，直到根据认股权证协议的规定认股权证到期。 我们不能向您保证，我们将能够这样做，例如，出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书中所载信息发生了根本性变化，其中引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股份 没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股股份数量将基于公式 ，每份认股权证的最高股份金额等于A类普通股0.361股(可能会进行调整)。然而， 不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求 行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行权持有人所在国家的证券法律进行登记或获得资格，或可获得豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。 但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证或发行证券或其他赔偿 以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记 或不符合或豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人无权行使该等认股权证 ，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。 可能存在这样一种情况，即我们的私募认股权证持有人行使其 认股权证的注册豁免，而作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分包括的公共认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的初始股东和他们的许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的A类普通股 股票，而我们的公共认股权证的持有人将不能行使他们的认股权证并出售A类普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格 。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证 。

我们与创始人、高级管理人员和董事的 书面协议和注册权协议可能会被修改，其中的条款可能会被放弃，而无需股东批准。

我们与我们的创始人、高级管理人员和董事的 信函协议包含有关我们的创始人 股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的 清算分配的条款。书面协议和注册权协议可被修订，且其中的条款可在未经股东批准的情况下被放弃(尽管解除各方在书面协议中包含的限制，即在本招股说明书日期后180天内不得将任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换为A类普通股、可行使或可交换的证券 转让为A类普通股， 将需要Needham&Company，LLC事先书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何 修订或豁免，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择 批准对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何此类修改或豁免都不需要得到我们股东的批准 ，并且可能会对我们证券的投资价值产生不利影响。

经当时至少50%的未发行认股权证持有人批准，我们 可修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股在行权证时可以购买的股票数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为 认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处，更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii) 就权证协议项下出现的事项或问题添加或更改双方认为必要或适宜的任何其他条款，且各方认为不应对权证协议项下权证的登记持有人的利益造成不利影响，以及(B)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证的至少50%的 投票或书面同意；但如果一项修订对私募认股权证产生不利影响，其影响方式与公开认股权证不同，反之亦然，则须获得65%的公开认股权证和65%的私人配售认股权证的登记持有人投票或书面同意，按不同类别投票。因此，如果持有至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人同意修改公共认股权证条款，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下，修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是，除其他事项外，提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的股份数量。

第一部分

我们的 认股权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们的 认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该 司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他 索赔。任何个人或实体 购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的属于权证协议法院条款的范围 ，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权。 及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是向该认股权证持有人在外地诉讼中作为其代理人的大律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的 授权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼， 我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的 管理层和董事会的时间和资源分流。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未偿还认股权证为现金， 每份认股权证的价格为0.01美元，如果我们向权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内，A类普通股在任何20个交易日内的最后一次报告销售价格 等于或超过每股18.00美元(根据行权时可发行的股份数量或权证行权价格的调整进行调整，如“证券-权证-公开 股东权证的反稀释调整”标题所述)，并满足某些其他条件。如果且当 认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利，(Ii)当您希望持有您的权证时， 以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能远低于您的权证的市值。此外，我们可能会在您的认股权证根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定可行使数量的A类普通股后，赎回您的认股权证。 任何此类赎回可能与上述现金赎回具有类似的后果。此外，这种赎回可能会在认股权证处于“现金之外”时发生 ，在这种情况下，如果您的认股权证仍未清偿，您将失去任何潜在的内含价值，因为如果您的认股权证仍未兑现，则A类普通股的价值随后会增加。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的 个单位。

每个 单位包含一个可赎回认股权证的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能针对整数股行使 ，因此在任何给定时间只能行使整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股可赎回认股权证，以购买一整股。我们 以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在完成业务合并后的稀释效应，因为与 个单位(每个单位包含购买一整股的认股权证)相比，认股权证将总共可行使股数的一半，因此我们相信，对于 目标企业来说，我们是更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于购买 一整股的认股权证。

第一部分

我们证券的活跃交易市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济条件，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。 除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易 。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们的 修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性的 论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的 修改和重述的公司注册证书将某些法院指定为我们股东可能发起的特定类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得 有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、员工或股东对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和排他性的 法院。(Iii)依据《公司注册条例》、本公司经修订及重述的公司注册证书或附例的任何条文而提出的任何申索的任何诉讼，或《总商会》赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何针对受内部事务原则管限的吾等、吾等董事、高级人员、 或雇员的申索的诉讼；但专属法院条款不适用于：(A)为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，适用于联邦法院具有专属管辖权的任何索赔；(B)衡平法院认定其对不可缺少的一方当事人没有属人管辖权的诉讼；(C)专属管辖权属于大法官法院以外的法院或法院的诉讼；或 (D)衡平法院没有标的物管辖权的诉讼。任何购买或以其他方式收购或持有本公司普通股任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意上一句中所述的经修订和重述的公司注册证书的规定。我们修订和重述的公司注册证书 进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何诉因的唯一和独家论坛。我们相信，这些条款使我们受益，因为它们提高了在解决公司纠纷方面经验丰富的总理对特拉华州法律的适用和联邦法官适用证券法的 适用的一致性，对案件的有效管理比其他论坛更快 ，并防止了多法院诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和此类人员的此类诉讼。或者，如果法院 发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

第一部分

在国外收购和经营企业的风险

如果 我们与在美国以外有业务或机会的公司完成初始业务合并，我们 将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们与一家在美国以外有业务或商机的公司完成了初步业务合并，我们 将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括 以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会 对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降 。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计价，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。 我们目标地区的货币价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力 ，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和 运营结果。此外，如果一种货币在我们的初始业务组合完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们 完成此类交易的可能性。

与我们管理团队相关的风险

我们 依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

第一部分

我们 没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外 失去服务可能会对我们产生不利影响。

我们管理团队的成员 可以就特定的 业务组合与目标业务协商雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否为最有利的 时发生利益冲突。

我们管理团队的成员 只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判可与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在完成我们的 初始业务合并后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，我们的管理团队中是否会有任何成员留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将继续留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人在我们最初的业务合并后可能不会加入我们。此类人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成初始业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。 然而，目前无法确定我们管理团队成员在目标业务中的角色。尽管在我们最初的业务合并后，我们管理团队的一些成员 可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些 个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。 业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的 业务组合后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。 我们的每个管理人员都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得丰厚的薪酬，并且 我们的管理人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。如果我们的高级管理人员和 董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力 产生负面影响。

我们的某些 管理人员和董事现在隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的 时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是从事类似业务的实体(例如运营 公司或投资工具)的附属实体，未来也可能成为这些实体的附属实体。

第一部分

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前提交给另一个实体。我们修订并重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上(根据某些批准和同意)，我们可以与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们 没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的 类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

一般风险因素

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个 12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 打算利用这一延长过渡期的优势。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入 不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

第一部分

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方 。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

我们管理团队和董事会及其附属公司的成员 一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们管理团队和董事会的成员 参与了广泛的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于此类参与，我们的管理团队和董事会成员以及他们各自的关联公司一直并可能不时卷入与我们的业务无关的法律诉讼或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们的声誉 ，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响 。

如果我们被确定为用于美国联邦所得税目的的个人 控股公司(“PHC”)，则我们 将对一部分收入缴纳第二级别的美国联邦所得税。

对于美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半个年度内的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，为此目的包括某些实体，如某些免税组织，养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)公司50%以上的股票(按价值计算)，以及(Ii)在该纳税年度，公司调整后的普通总收入的至少60%由PHC收入组成(除其他外，包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由上文讨论的PHC收入构成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度， 包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金， 在纳税年度的后半部分，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或在 未来成为PHC。如果我们在特定的纳税年度成为或将成为PHC，我们将被征收额外的PHC税，目前为20%， 我们的未分配PHC收入，通常包括我们的应税收入，可能会有一定的调整。

如果我们被视为美国房地产控股公司，非美国的持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。

我们A类普通股的非美国持有者(定义如下)可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。 如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)。在这种情况下，我们A类普通股的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，或同时缴纳美国联邦所得税和/或与A类普通股的销售、交换、赎回、回购或其他处置相关的付款。如果某些非美国持有者不超过 某些所有权级别，他们可能有资格获得豁免。敦促非美国持有者就收购、拥有和处置我们的A类普通股所产生的美国联邦所得税问题咨询他们的税务顾问。请参阅标题“美国联邦所得税考虑因素-非美国持有人”下的讨论。

如果我们赎回我们的股票，可以向我们征收1%的新美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。外国上市公司的公司和某些境内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购 公司被允许在同一纳税年度内将某些新发行股票的公允市值与股票回购的公允市值进行净值 。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税。 IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

第一部分

我们的公共股东有权要求我们赎回他们的公共股票。2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购、与业务合并或其他相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否要缴纳与业务合并相关的消费税以及征收的消费税程度取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额 (或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)和(Iv)美国财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付， 任何必需的消费税支付机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金以及我们完成业务合并的能力减少。

如果持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，公司的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

该公司在硅谷银行的营运现金余额超过联邦存款保险公司的保险限额。2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行，并指定联邦存款保险公司为接管人，因此，公司无法获得其投资的现金或现金等价物， 不是公司信托账户的一部分。虽然无法从硅谷银行获得资金的问题已经得到解决，但如果一家存款机构再次倒闭，可能会进一步影响本公司获得其投资的现金或现金等价物，并可能对本公司的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

第一部分

没有。

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦1750Suite3737Buffalo Speedway，邮编77098，我们的电话号码是(713)715-6820。从2021年7月27日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序待决。

不适用 。

第II部

市场信息

我们的 单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”。

持有者

截至2023年3月24日，我们有1个单位的记录持有人，1个独立交易的A类普通股的记录持有人和2个独立交易的权证的记录持有人。

分红

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股利，目前不打算支付现金股利，在可预见的未来也不打算支付现金股利。未来的现金股利支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入 和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 我们初始业务合并后的任何现金股息支付将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预计在可预见的未来宣布任何 股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务， 我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

使用注册发行收益的

使用收益的

我们首次公开募股的注册声明于2021年7月27日宣布生效。2021年7月30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000股首次公开募股(“单位”，关于出售单位所包括的A类普通股，即“公开股份”)，产生了175,000,000美元的毛收入。

我们 在首次公开募股中向承销商授予了45天的选择权，可以额外购买最多2,625,000个单位，以弥补 的超额认购。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了541,500个单位(“超额配售单位”)，产生了5,415,000美元的毛收入，并产生了108,300美元的现金 承销费和189,525美元的递延承销佣金。

同时，随着首次公开募股的结束，我们完成了7,850,000份私募认股权证的销售，每份认股权证的价格为 1美元，产生了7,850,000美元的毛收入。关于部分行使超额配售选择权的承销商，保荐人额外购买了162,450份超额配售认股权证，价格为每份超额配售 私募认股权证1.00美元(总计162,450美元)。

2021年3月4日，我们向保荐人开出了一张无担保本票(“本票”)，据此，我们 收到了300,000美元的收益，用于支付与我们首次公开募股相关的费用。本公司于2021年7月30日首次公开招股结束时，已偿还本票的未偿还余额 $300,000。

交易成本为15,401,418美元，其中包括3,608,300美元的承销费，6,314,525美元的递延承销费，764,193美元的其他发行成本，以及4,714,400美元的创始人股票以4,150美元的收购价出售的超额公允价值。

发行人和关联购买者购买股票证券

无

第II部

本报告(“年报”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指SEP 收购公司(前身为水星电子商务收购公司) 提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“保荐人”是指 水星保荐人I LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本年度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的特别说明

本 年度报告包括非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性表述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息 的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫 说明”，第1A项。风险因素“以及本年度报告表格10-K中的其他部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年3月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将其称为 我们的“初始业务合并”。2022年12月21日，本公司将其名称从水星电子商务收购 更名为SEP收购公司。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、出售与我们的初始业务合并有关的股份的收益(根据远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

2022年12月20日，本公司召开了股东特别大会(“股东特别大会”)，会上本公司股东批准了延期修正案，将本公司完成业务合并的截止日期从2023年1月30日(或如果本公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议)延长至2024年7月30日(“延期修正案 提案”)。关于延期修订建议，本公司被要求允许公众股东赎回其持有的本公司A类普通股。在公司已发行的18,041,500股A类普通股中，16,737,241股A类普通股的持有人选择以每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份 。因此，公司向受托人转移了1.85亿美元的现金 ，其中约1.711亿美元被指定用于支付已选择赎回与延期修订建议相关的股份的持有人 。截至2022年12月31日，已向赎回股东支付了1.62亿美元 ，剩余约2250万美元为限制性现金，其中910万美元随后支付给选择赎回其股票的此类股东。赎回后，公司有1,304,259股公司A类普通股已发行，信托账户中仍有约1,330万美元(即公司A类普通股每股约10.22美元)。

运营结果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何 收入。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及与寻找潜在业务合并相关的活动。我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们以首次公开募股后持有的信托账户投资的已实现收益的形式产生营业外收入 。我们因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

第II部

于截至2022年12月31日止年度，我们录得净收益7,712,607美元，包括6,642,947美元的权证负债公允价值变动收益及2,752,849美元的信托账户投资已实现收益，但由973,568美元的组建及营运成本、506,603美元的所得税支出、200,598美元的特许经营税项支出及2,420美元的本票利息支出部分抵销。权证负债的公允价值变动带来的收益主要是由于公共认股权证的公开交易价格下降。

从2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，我们的净收益为7,116,141美元，这是由于认股权证负债的公允价值变化收益8,686,933美元和信托账户投资的未实现收益29,687美元，但被762,517美元的已支出发售成本、670,839美元的组建和运营成本以及167,123美元的特许经营税支出所部分抵消。认股权证负债的公允价值变动所带来的收益，主要是由于公共认股权证的公开交易价格下跌。

关注、流动资金和资本资源

2021年7月30日，我们完成了17,500,000个单位的首次公开募股，为公司带来了175,000,000美元的毛收入。在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售7,850,000份认股权证( “私募认股权证”)，产生毛收入7,850,000美元。出售私募认股权证所得款项已加入我们首次公开发售信托账户(“信托账户”)的净收益中。 如果我们未能在首次公开招股结束(2024年7月30日)后36个月内完成初始业务合并，我们将停止所有业务，除清盘外，出售私募认股权证的收益 将用于赎回公开发行的股票(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将到期，将一文不值。

我们 在首次公开募股中向承销商授予了45天的选择权，可以额外购买最多2,625,000个单位，以弥补 的超额认购。2021年8月20日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了541,500台，产生了5,415,000美元的毛收入，产生了108,300美元的现金承销费和189,525美元的递延承销佣金。在承销商部分行使超额配股权的同时，保荐人按每份超额配售认股权证1.00元(合共162,450元)的价格，额外购买162,450份私募认股权证(“超额配售非公开配售认股权证”)。

于截至2022年12月31日止年度，营运活动使用的现金净额为1,035,757美元，这是由于权证负债的公允价值变动6,642,947美元及信托账户所持投资的已实现收益2,752,849美元，部分被我们的净收益7,712,607美元及营运资金变动 647,432美元所抵销。

从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金净额为1,018,748美元，这是由于认股权证负债的公允价值变化8,686美元，营运资本变化180,786美元，以及信托账户投资的未实现收益29,687美元，部分被我们7,116,141美元的净收入和762,517美元的已支出发售成本抵消。

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为185,001,687美元，其中733,969,540美元来自赎回美国政府国债的收益， 部分被购买548,967,853美元的美国政府国债所抵消。

从2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，投资活动中使用的现金净额为182,219,150美元，这是首次公开募股和承销商部分行使超额配售选择权的净收益金额存入信托账户的结果。

于截至2022年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为160,995,415美元，这是向赎回股东支付161,957,835美元的结果，但由本票收益960,000美元及本票相关方的利息支出2,420美元部分抵销。

从2021年3月1日(开始)到2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为184,079,957美元，这是由于我们的首次公开募股和承销商部分行使超额配售选择权的收益， 扣除176,806,700美元的承销商折扣，8,012,450美元的私募认股权证收益，300,000美元的本票关联方收益，以及向我们的保荐人出售B类普通股的收益25,000美元，由支付的发售费用764 193美元和偿还与期票有关的当事人300 000美元而部分抵销。

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们 在信托账户之外分别拥有1,343,809美元和842,059美元的现金。截至2022年12月31日，我们的营运资本赤字为9,221,425美元。截至2021年12月31日，我们的营运资本盈余为1,022,845美元。2022年10月11日，公司向保荐人签发了无担保本票，根据该票据，公司可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最多1,000,000美元，以支付与企业合并相关的费用等。2022年10月11日，公司借入本票200,000美元。2022年12月21日和2022年12月27日，公司 在本票项下借入总计760,000美元，使截至2022年12月31日的提款总额达到960,000美元。

公司预计，截至2022年12月31日，信托账户外持有的现金将不足以使公司在财务报表发布后至少12个月内继续运营，前提是在此期间没有完成业务 合并。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务组合候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。这些情况 令人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生很大怀疑 。管理层计划通过上文讨论的业务合并 解决这一不确定性。此外，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)借给本公司营运资金贷款(定义见财务报表附注5)所需的额外资金。不能保证本公司完成业务合并的计划 将在合并期内成功或成功，也不能保证保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事会根据营运资金贷款的要求借给公司资金。

由于上述情况，管理层已就本公司对持续经营企业的评估确定，上述 情况令人对本公司自财务报表发出之日起计约一年内作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。该等财务报表并不包括在本公司无法继续经营的情况下，与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整。

银行业务 安排

2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月10日，本公司宣布持有SVB的所有营运现金存款，金额约为130万美元。本公司的信托户口存款并无存放于SVB。根据财政部、美联储和联邦存款保险公司于2023年3月12日发布的联合声明，联邦存款保险公司将以充分保护所有储户的方式完成对SVB的接管，我们可以使用我们的所有营运资金。我们会继续积极监察与SVB的事态发展，并会在有需要时采取适当行动。

合同义务

承销 协议

我们 授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多2,625,000个单位，以弥补我们的首次公开募股价格 减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年8月20日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买541,500个单位，总购买价为5,415,000美元。

承销商在完成首次公开招股并部分行使超额配售选择权后，获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计3,608,300美元。此外，每单位0.35美元，或总计6,314,525美元 将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商 。

第II部

关键会计估计

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们已经确定了以下关键的会计估计。

担保 债务

我们 根据对权证具体条款的评估和会计准则汇编480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行核算。区分负债和股权 (“ASC 480”)及“会计准则汇编815，衍生工具及对冲”(“ASC 815”)。 评估考虑认股权证是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815项有关权益分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。此 评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后的 季度结束日期进行。

根据截至2021年7月30日的初步测量，我们利用二项式/点阵模型对公募和私募认股权证进行估值 。对截至2021年7月30日的权证负债进行初始计量时的估计公允价值是使用第三级投入确定的。我们基于对拥有相同类型权证的可比公司的研究，以及它们开始交易后不久的隐含波动率来估计波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息 收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率是根据历史利率计算的，我们预计历史利率将保持在零。公募认股权证于2021年9月分开上市交易后，由于公募认股权证及私募认股权证均受若干补充条款规限，因此私募认股权证与公募认股权证具有相同的价值，并采用公开交易价格。

下表提供了用于截至2021年7月30日的公募和私募认股权证初始估值的二项式/点阵模型中使用的重要不可观测输入：

在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。于公开认股权证分开上市及买卖后，该认股权证的估计公允价值于2021年9月由第3级计量转为第1级公允价值计量。由于对活跃市场中的同类资产使用可见市场报价，私募认股权证的估计公允价值于2021年9月从第3级计量转为第2级公允价值计量。

最近 会计声明

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用 ，会对随附的财务报表产生重大影响。

第II部

此 项不适用，因为我们是一家较小的报告公司。

此 信息出现在本表格10-K的第16项之后，并通过引用结合于此。

没有。

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

对披露控制和程序进行评估

根据交易所法案规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运营 的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 (如下所述)，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。

关于我们于2021年8月6日和2021年8月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中包含的公司资产负债表的重述，某些不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股 归类为永久股权之外。我们之前将A类普通股的一部分归类为永久股本 。所发现的重大弱点是由于我们尚未设计和维持与复杂金融工具会计有关的有效内部控制 。我们重述了我们的财务报表，将所有A类普通股 归类为临时股本和任何相关影响，因为我们章程中的门槛不会改变相关股票的性质 为可赎回，因此需要在永久股本之外披露。

鉴于这一重大弱点，我们根据需要进行了额外的 分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的 原则。

管理’S 关于内部控制的报告rOL重于财务报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会规则和条例》(见《交易法》第13a-15(E)和15-d-15(E)条)的要求，管理层 负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证a根据《全球会计准则》编制财务报表以供外部报告之用P。 我们对#年财务报告的内部控制c包括符合以下条件的政策和程序：

1.与维护 合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录有关y,

2.提供合理的保证，保证必要时记录交易，以便根据《一般会计准则》编制财务报表P， 并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和总监的授权进行tORS、 和

3.提供合理的保证，以防止或及时检测到我们的资产未经授权获得、使用或处置可能具有重大影响的情况f影响财务报表。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

管理层已改进我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和应用复杂的会计指导。我们的 更新流程包括增强对会计文献、研究材料和文档的访问，以及增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 我们与他们就复杂的会计应用提供咨询。

管理层已作出结论，本报告所载经审核财务报表在各重要方面均按照公认会计原则 就报告所载各期间作出公平陈述。

财务报告内部控制变更

除了实施上文讨论的有关重大弱点的补救活动 外，在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

没有。

第II部

不适用 。

第三部分

我们的 高管、董事和董事提名如下：

执行官员

安德鲁·怀特担任我们的总裁兼首席执行官和董事的董事会成员。怀特先生是一位多点退出的企业家，在科技企业方面拥有跨职能部门的经验。怀特先生目前是水星基金的特别有限合伙人。他也是Sweat Equity Partners，LP(简称SEP)的创始人。怀特于2010年成立了SEP，作为他的主要投资工具，并担任其普通合伙人的总裁。SEP目前拥有CleanTech、Proptech 和SaaS领域的公司。2014年，怀特先生领导SEP创建了Path Environmental Technology，这是一家领先的清洁技术提供商，提供可显著减少空气排放、废物处理和工时的储罐清洗技术。2020年，Ara Partners在一次成功的资本重组交易中收购了Path Environmental Technology的控股权。2005年，怀特先生领导SEP开发了联合保修和随后的孤星维修，这两家公司的客户总数已超过200,000人，并于2012年被出售给NRG Energy(纽约证券交易所股票代码：NRG)。此外，怀特先生还拥有Geovox Security，这是一家为世界各地的军事、惩戒和高度安全设施客户提供物理安全的技术公司。在之前的工作中，怀特先生是美国家庭解决方案公司的首席财务官，然后是首席执行官，这是一家上市的消防/水修复公司。在任职期间，他领导了Home Solutions在美国证券交易所的上市。怀特先生的职业生涯始于CS First Boston(现为瑞士信贷)杠杆金融集团，在KKR的报道团队工作。2018年，怀特先生竞选民主党德克萨斯州州长提名，在2018年5月的决选中赢得了一个职位。他在德克萨斯大学卫生发展委员会和休斯顿大学公共事务发展委员会任职。怀特先生拥有弗吉尼亚大学宗教研究文学学士学位和德克萨斯大学工商管理硕士学位。

温斯顿·吉尔平担任我们的首席财务官兼秘书。吉尔平先生是水星基金的创始首席财务官，在过去的15年里，他一直负责水星基金的管理、会计、人力资源和所有行政服务。水星基金是总部设在德克萨斯州的最大的早期风险投资公司之一。墨丘利的投资主题瞄准SaaS、云和Marketplace平台，实现市场、行业和客户关系的数字化转型。吉尔平先生也是GSqr Consulting，LLC的联合创始人和管理合伙人，为中小型风险基金和特殊目的公司提供基金管理服务。GSqr Consulting致力于通过为休斯顿初创企业提供财务和会计咨询服务来增强休斯顿的创业生态系统。GSqr咨询公司为水星基金孵化的许多初创公司提供CFO服务。 GSqr咨询公司成立于2016年10月。

克里斯蒂·卡德纳斯担任我们的副总裁兼首席战略官。卡德纳斯女士是一名投资专业人士，拥有约120亿美元的交易经验，涉及风险投资、私募股权和投资银行业务。卡德纳斯女士在构建商业模式、创新基金工具和金融交易方面拥有丰富的经验。她目前是水星基金研究和数据部门的负责人。卡德纳斯女士也是GRIT Ventures的管理合伙人，这是一家早期深度技术基金，投资于整个行业的人工智能、机器人和能源，专注于物流和供应链基础设施。 在担任这些职位之前，她是位于德克萨斯州奥斯汀的早期风险资本基金Migrptic Capital负责投资和研究的管理合伙人。在从事风险投资之前，卡德纳斯女士是一名大型私募股权的投资者， 这段时间的大部分时间都花在了first Reserve的能源基础设施业务(现为贝莱德)上。卡德纳斯女士的职业生涯始于花旗集团的投资银行业务，在那里她参与了一系列首次公开募股、并购和其他上市公司交易。卡德纳斯女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的两个学位，包括商业荣誉学士学位和专业会计硕士学位。卡德纳斯女士也是德克萨斯州的注册会计师。

第三部分

董事

M.布莱尔·加鲁 担任我们的主席。Garrou先生在其职业生涯的大部分时间里都在为软件公司提供咨询、运营和投资，重点是为零售商和品牌提供技术支持。他是总部位于德克萨斯州的最大的早期风险投资公司之一水星基金的联合创始人和董事管理人员。墨丘利的投资主题以SaaS、云和市场平台为目标，实现市场、行业和客户关系的数字化转型。加鲁是董事私人持股公司的董事会，水星公司是这些公司的风险投资者，其中包括水星投资组合公司TrackX Holdings，Inc.。Garrou先生也是莱斯大学琼斯商学院的教授，教授一门关于风险投资的课程。在共同创立水星之前，Garrou先生是InterMat的首席执行官，该公司是产品信息管理软件(纽约证券交易所代码：IHS)的领导者。在此期间，他还被提名为《休斯顿商业日报》的首期《40岁以下的人》。在InterMat之前，Garrou先生是总部位于休斯顿的风险投资和私募股权公司Genesis Park的负责人，专注于软件投资。在Genesis Park之前，Garrou先生帮助创办了休斯顿技术中心，并担任该公司运营的董事，该中心是德克萨斯州最大的科技孵化器之一，并领导成立了休斯顿天使网络(HAN)，这是美国最大、最活跃的天使投资组织之一。在此之前，Garrou是BMO Capital Markets的投资银行家罗盘银行(BBVA Compass)的信贷分析师，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)的审计师。 他拥有华盛顿与李大学的管理学学士学位，并拥有商业方面的特殊造诣。

安德鲁·怀特怀特先生的商业背景资料载于上文“行政人员”一节。

杰伊 加德纳作为独立的董事。加德纳是科技行业的老手。在过去的40年里，加德纳先生担任过高管顾问、软件公司运营者和领导力导师。他对科技公司运营有着广泛的技能基础和理解，包括私募股权、风险投资、并购和企业发展。在过去的五年中，Gardner先生曾担任私募股权公司Clayton，Dublier&莱斯和领先的企业软件公司Quest Software的执行顾问，帮助管理大量的并购交易。此前，从2009年到2015年，Gardner先生是Attachmate集团的高管团队成员，担任身份和安全管理解决方案的领先提供商NETIQ的总裁和总经理。在Attachmate工作期间，Gardner先生帮助领导了对Novell的收购和整合，后来又领导了Attachmate集团与Micro Focus International在合并前后的整合。在2007年至2009年加入Attachmate之前，Gardner先生是Phurnace Software的董事会成员，Phurnace Software是领先的Web应用服务器管理平台 ，该平台被BMC Software收购。在加入Phurnace之前，Gardner先生在BMC的19年任期内担任过多个高管职务，包括首席信息官、北美销售副总裁和全球现场运营副总裁。在加入BMC之前，Gardner先生在IBM 开始了他的职业生涯，担任过多个销售和管理职位。Gardner先生在德克萨斯基督教大学获得工商管理学士和工商管理硕士学位，在该大学担任校长顾问委员会成员和Neeley顾问委员会成员，并担任BNSF Neeley领导力项目的兼职教授。加德纳也是中场学院的董事会成员，这是一个非营利性组织，帮助领导者明确自己的目标和执行的重点。

David 马格多尔作为独立的董事。Magdol先生共同创立了Main Street Capital Corporation，这是一家上市投资公司(纽约证券交易所代码：Main)，截至2021年2月的市值约为25亿美元。他自2018年11月以来一直担任总裁，自2011年以来担任Main Street Capital的首席投资官。马格多尔还兼任Main Street投资委员会主席。Main Street为在不同行业运营的中低端市场和中端市场公司提供定制的融资解决方案。Main Street及其相关基金目前管理着约43亿美元的投资资本。Magdol先生从Lazard Freres&Co的技术、媒体和电信投资银行集团加盟Main Street。在加入Lazard之前，他管理着McMullen Group的私募股权投资组合，McMullen Group是一家私人投资公司/家族理财室，由新泽西魔鬼队和休斯顿太空人队的前所有者John J.McMullen博士投资。马格多尔的职业生涯始于摩根大通的结构性金融服务部门。马格多尔先生毕业于斯基德莫尔学院。我们相信，Magdol先生有资格在我们的董事会任职，因为他在上市公司的融资交易和公司治理方面拥有丰富的经验。

第三部分

米娅弥补了 作为独立的董事服务 。Mends女士目前是C&W设备服务公司的首席执行官。作为C&W服务公司的首席执行官，Mends女士负责监管美国、加拿大和波多黎各的业务，拥有近13,000名员工，为不同行业的客户提供服务。在加入C&W服务之前，Mends女士在Sodexo担任了十年的高级领导职务， 包括全球首席多样性、股权和包容性官，并担任过北美首席行政官(CAO)。 作为首席行政官，她为这项价值100亿美元的业务设计了整合的目标运营模式，同时领导着16万名员工的生产力和绩效 。她还曾担任Impact Ventures的首席执行官，其中包括领先的SodexoMagic，这是Sodexo和Magic Johnson Enterprise的合资企业。Mends女士还监督了P&L在包括巴西在内的不同实体的各种增长和转型计划。Mends女士是Emerge Flowers项目的董事会成员，也是韦尔斯利学院商业领导委员会的成员。她也是H&R Block(纽约证券交易所代码：HRB)和Limeade Inc.(澳大利亚证券交易所代码：LME)的企业董事董事。Mia拥有哈佛商学院的MBA学位和韦尔斯利学院的经济学学士学位。我们相信Mends女士有资格在我们的董事会任职，因为她在战略、电子商务、市场营销以及首次公开募股前和上市公司的运营方面拥有丰富的经验。

卡罗琳·罗兹作为独立的董事。RODZ女士职业生涯的大部分时间都花在金融和包容性创业上， 专注于利用技术和软件向资源不足和不断增长的市场提供资本。她是Hello Alice的联合创始人兼首席执行官，这是一个预测性技术平台，为超过360,000名不同的小企业主提供访问和智能资本配置的便利。Hello Alice得到了名人企业家、运动员和慈善家的资金支持和支持。 Hello Alice与一家领先的全球网络提供商合作，推出了一项公平获得信贷的计划，改变了对银行资金不足的企业家进行信用风险评估的方式。RODZ女士被美国拉美裔商会评为年度拉美裔商界人物，并被评为2020年Inc.女性创始人100人之一，她与世界上最大的公司和倡导组织合作，支持小型和成长型企业的收购、参与和保留，包括它们在数字经济中的演变 。她曾在美国国会众议院小企业委员会作证，并出现在参议员沙欣的一份题为《解决性别差距：女性企业家需要什么才能茁壮成长》的美国参议院报告中。在加入Hello Alice之前，罗兹女士是专注于财富500强客户的数字媒体公司Cake的创始人兼首席执行官，也是摩根大通的投资银行家。罗兹女士在德克萨斯农工大学获得了金融学士学位。我们相信RODZ女士有资格在我们的 董事会任职，因为她在电子商务企业方面拥有丰富的经验，为资源不足的社区和不同的企业主提供服务。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期三年。由Garrou先生和Gardner先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。 由White先生和Mends女士组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会 时届满。由RODZ女士组成的第三类董事的任期将于第三届股东年会 届满。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们创始人股票的持有者将有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事 ，而我们的公开股票持有人在此期间将无权投票选举我们的董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权就其投票的情况下才能进行修订。在符合适用于股东的任何其他 特别权利的情况下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的 多数董事或我们的 方正股份的多数股东投赞成票。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的 任期。本公司董事会有权委任其认为合适的人士担任本公司章程规定的职位。 本公司章程规定，本公司的高级职员可由一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书 和其他高级职员(包括但不限于董事会主席、首席运营官、总裁、首席财务官和副总裁)以及董事会决定的其他职务组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或者公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，Jay Gardner、David、Mia Mends及Carolyn RODZ均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第三部分

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

David、杰伊·加德纳和卡罗琳·罗兹是我们审计委员会的成员。根据董事上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条，加德纳、David和罗德兹均符合纳斯达克独立标准，David将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会 认定David·马格多尔有资格成为适用的 美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

卡罗琳·罗兹和米娅·蒙兹是我们薪酬委员会的成员。卡罗琳·罗兹和米娅·蒙兹均符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准，卡罗琳·罗兹担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

第三部分

尽管 如上所述，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用， 他们为完成业务合并而提供的任何服务 不会支付给我们的赞助商，但在长达36个月的时间内，每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于办公空间、秘书和行政支持以及报销费用。因此， 在完成初始业务组合之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务组合相关的任何薪酬安排 。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事的过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事提名审议和推荐的导演是David·马格多尔、米娅·梅德斯、卡罗琳·罗兹和杰伊·加德纳。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事 都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事 必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和 代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们目前没有 名高管，在过去一年中，他们都没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的 实体的薪酬委员会成员。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则可在我们的网站上找到。 我们还将在我们的网站上公布对我们的道德守则的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的某些高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性损害。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们在法律和合同允许的 允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。

第三部分

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

第三部分

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的 业务机会。此外，我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给此人，并且 此类机会是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们将有理由追求， 并且董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

第三部分

在获得某些批准和同意的情况下，我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。

我们 不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已 同意将他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票投票给我们最初的业务组合，我们的初始股东也同意投票支持我们最初的业务合并 在发行期间或之后购买的任何公开股票。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大限度内 得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、 恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或 非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们的 公司章程允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其 行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受判决的辩护、和解或支付的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资 可能会受到不利影响。

我们 认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的 。

鉴于根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的 公共政策，因此不可执行。

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，在成功完成我们的初始业务合并的情况下，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；但是，任何此类付款将不会从信托账户中持有的公司首次公开募股的收益中支付，我们目前没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的 审计委员会将按季度审查已经或将要向我们的赞助商、高级管理人员或董事、 或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在与拟议的企业合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露，并在当时已知的范围内 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬 。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会确定。

第三部分

在 业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者 更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

财政年末授予基于计划的奖励和杰出股权奖励

我们 没有任何可用于奖励的股权激励计划。

雇佣协议

我们 目前没有与任何董事和高级管理人员签订任何书面雇佣协议。

退休/离职计划 计划

我们 目前没有任何关于高管退休或辞职后向其支付费用的计划或安排。

董事 薪酬

我们 过去没有为出席董事会会议支付董事会费用。未来，我们可能会采取向独立董事支付出席董事会和委员会会议的费用的政策。我们向每个董事报销与该董事出席董事会和委员会会议有关的合理差旅费 。

下表列出了有关截至2023年3月24日我们普通股的实益所有权的信息 ：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权和投资权。

我们普通股的实益所有权基于截至2023年3月24日已发行和已发行的5,814,634股普通股 ，其中包括1,304,259股A类普通股和4,510,375股B类普通股。

第三部分

方正 共享

2021年3月4日，我们的创始人以25,000美元的总收购价收购了5,031,250股方正股票，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，我们的创始人以原始购买价格向我们的独立 董事转让了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我们的顾问转让了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我们的首席财务官和首席战略官转让了20,000股方正 股票(每股10,000股方正股票)。由于Advisors的某些变化 ，5,000股方正股票于2021年5月以其原始收购价重新转让。在创始人对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。超额配售选择权于2021年7月30日部分行使，并丧失剩余选择权；因此，保荐人没收了520,875股方正股票。

A 共有10名锚定投资者在首次公开发行中购买了14,402,000个单位，发行价为每股10.00美元； 7名锚定投资者在首次公开发行中以每股10.00美元的发行价购买了1,732,500个单位， 这些分配将由承销商确定；1名锚定投资者在首次公开发行中以每股10.00美元的发行价购买了140万个单位；两名锚定投资者在首次公开发行中以每股10.00美元的发行价购买了437,500个单位。根据该等单位，除授予我们其他公众股东的权利外，主要投资者并未获授予任何股东权利或其他权利。此外，主要投资者不需要(I)在首次公开募股中或之后的任何时间内持有他们可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证， (Ii)在适用的时间投票支持企业合并，或(Iii)避免 在企业合并时行使赎回其公开发行的股票的权利。相对于他们可能在首次公开募股中购买的单位的A类普通股，锚定投资者将对信托账户中持有的资金拥有 与赋予我们其他公共股东的权利相同的权利。

每个锚定投资者与我们和保荐人订立了单独的投资协议，据此，每个锚定投资者 同意以每股0.005美元的价格从保荐人手中购买指定数量的方正股票，或总计83,000股方正股票，或在首次公开募股结束时的总收购价4,150美元，条件是该锚定投资者 收购承销商在首次公开募股中向其分配的单位的100%。根据投资协议，锚定投资者同意(A)对其持有的任何方正股份投赞成票 ，以及(B)对其持有的任何方正股份施加与发起人和独立董事持有的方正股份相同的锁定限制。

我们 估计，归属于锚定投资者的方正股票的公允价值为4,714,400美元，即每股5.68美元。根据员工会计公告主题5A，方正股份出售的公允价值超出4,150美元(或每股0.005美元)的公允价值被确定为发售成本。因此，发售成本按分配给A类普通股和公开认股权证的金额与收到的总收益相比，按首次公开发行中发行的可分离金融工具 分配。分配给衍生权证负债的发售成本立即在经营说明书中列支 。首次公开发售完成后，分配给公开发行股份的发售成本计入股东权益。

第三部分

私人配售

同时，在首次公开招股结束的同时，我们以私募方式向保荐人出售了7,850,000份认股权证，每份认股权证的价格为1美元 ，产生了7,850,000美元的总收益。每份私募认股权证可行使 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行股票的净收益相加。在承销商 部分行使超额配售选择权的同时，保荐人额外购买了162,450份超额配售认股权证 ，每份超额配售认股权证的价格为1.00美元(总计162,450美元)。

本票 票据关联方

2021年3月4日，我们向保荐人签发了无担保本票，据此，我们可以借入高达300,000美元的总金额，以支付与首次公开募股相关的费用。本票项下的未偿还余额 $300,000已于2021年7月30日首次公开招股结束时偿还。

于2022年10月11日，我们向保荐人发出本金高达1,000,000.00美元的循环本票(“循环票据”)，据此保荐人同意于2024年10月11日(“终止日期”)或之前借给我们最多1,000,000.00美元。2022年10月11日，我们以循环票据的名义借了20万美元。2022年12月21日和2022年12月27日，我们根据循环票据借入了总计760,000美元，使截至2022年12月31日的提款总额达到960,000美元。循环票据的未偿还本金余额将按相当于6.00%的年利率计息，直至终止日期，届时所有未付本金连同所有应计和未付利息均应到期并全额支付 。我们的保荐人放弃了与循环票据有关的任何索赔，以从我们的信托账户进行分配。

管理 支持协议

我们 签订了一项协议，从2021年7月27日开始，每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于行政、财务 和支持服务。在初步业务合并完成后，我们将不再支付这些月费。

自2021年10月4日起，我们解散了Marcum LLP(“Marcum”)作为我们的独立注册会计师事务所，并任命BDO USA，LLP(“BDO”)为我们新的独立注册会计师事务所。

以下是已向BDO和Marcum支付或将向其支付的服务费用摘要。

审核 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及BDO通常提供的与监管申报文件相关的服务。在截至2021年12月31日的一年中，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们10-K表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务所收取的费用总额约为95,000美元。截至2021年12月31日的年度，为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-K表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务，BDO收取的专业服务费用总计约为88,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-K表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件，德勤为提供专业服务而收取的费用总额约为140,912美元。

第三部分

与审计相关的费用。与审计相关的 服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查 的绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费。此类别包括由我们的独立注册会计师事务所为税务公司提供的专业服务iAnance 和税务建议。在这一类别下披露的费用服务包括准备报税表和技术税务咨询。

所有其他费用。此类别 包括其他杂项项目的费用。

前置审批政策

由于我们的审计委员会在完成我们的首次公开募股后成立了审计委员会，并且在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外)。审计委员会预先批准了BDO在2021年和2022年提供的所有审计服务。

第四部分

财务报表：见本文“财务报表和补充数据”第8项下的“财务报表索引”。

第四部分

*在此提交

**随信提供

没有。

第四部分

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

授权书

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下 代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

9月收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

9月收购公司(f/k/a水星电子商务 收购公司)

休斯敦，得克萨斯州

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的SEP收购公司(f/k/a水星电子商务收购公司)的资产负债表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间的相关营运报表、股东赤字变动表及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司于2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，公司营运资金不足令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而进行的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/美国BDO，LLP

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2023年3月31日

9月收购公司。

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

9月收购公司。

营运说明书