注意 1。组织和业务运营以及流动性和持续经营的描述

SEP 收购公司（“公司”）前身为水星电子商务收购公司（公司名称于2022年12月21日更名 ），是一家空白支票公司，于2021年3月1日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不限于特定的行业或地理区域 。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此 ，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月中 的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“初始 公开募股”）有关，如附注3所述，以及与寻找与公司进行 业务合并的目标相关的成本。公司最早要等到 业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以首次公开募股所得收益 的已实现收益的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。

公司首次公开募股的 注册声明于2021年7月27日宣布生效。2021年7月30日， 公司以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000个单位（“单位”，以及所售单位中包含的A类普通股 股，“公开股”）的首次公开募股，总收益 为1.75亿美元，如附注3所述。

同时 在首次公开募股结束时，该公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向Mercury Sponsor Group I LLC（ “发起人”）完成了7,85万份认股权证（“私募配售 认股权证”）的出售，总收益为7,85万美元，如附注4所述。

公司在首次公开募股中授予承销商45天的期权，允许其额外购买最多262.5万个单位，以弥补超额配股（如果有）。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 541,500个单位（“超额配股单位”），总收益为5,415,000美元，并产生了108,300美元的现金承保费和189,525美元的递延承销佣金，如附注3所述 。

同时 在承销商部分行使超额配股权的同时，保荐人以每份超额配股私募认股权证1.00美元（合计162,450美元）的价格额外购买了162,450份认股权证（ “超额配股私募认股权证”），详见附注4。

此外，发起人同意没收多达656,250股创始人股票，前提是承销商未全部行使超额配股权 。承销商于2021年8月20日部分行使了超额配股权，并没收了 剩余的期权；因此，发起人没收了520,875股创始人股票，如附注5所述。

交易 成本为15,401,418美元，包括3,608,300美元的承保费、6,314,525美元的递延承销费、764,193美元的其他发行成本以及超过4,150美元的收购价出售的创始人股票的超额公允价值4,714,400美元（见附注5）。

在 完成首次公开募股并部分行使承销商的超额配股权后，在首次公开募股中出售单位、出售私募认股权证、 出售超额配股权和出售超额配股权证的净收益共计182,219,150美元存入信托账户 （“信托账户”）并且仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务 或符合某些条件的货币市场基金《投资公司法》第2a-7条规定的条件，这些条件仅投资于 美国政府的直接国库债务，直到：（i）业务合并完成以及（ii）信托账户中持有的资金的分配 ，如下所述。

公司将在业务合并完成 后为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是 (ii) 通过要约。公司是寻求股东批准业务合并还是 进行要约的决定将由公司作出。股东将有权按比例赎回信托账户中持有的金额 部分（最初为每股10.10美元），该部分自业务合并完成 前的两个工作日计算，包括信托账户中持有且之前未向公司发放以支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例获得的利息。与 完成公司认股权证的业务合并后，将没有赎回权。

如果公司在完成此类业务合并后 的有形资产净额至少为5,000,001美元，并且大多数投票的股票都投票赞成业务合并，则 公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东 投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东 投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书（“经修订的 和重述的公司注册证书”），根据证券 和交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则创始人股份（定义见附注5 ）的持有人已同意将其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票，赞成批准业务合并，并放弃与 股东投票批准业务合并有关的任何此类股票的赎回权。此外，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，每个公众股东都可以选择赎回其公开股票， 而无需投票，如果他们确实投了票。

尽管如此 有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，但它没有根据要约规则 进行赎回，则公司的经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东 以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团” 行事的任何其他人 （定义见证券交易所第 13 条经修订的1934年法案（“交易法”））将受到限制 赎回其股份未经公司事先 书面同意，合计超过15％的公开股份。

初始股东已同意放弃 (a) 与完成初始业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股的赎回权，(b) 他们对他们持有的与股东投票批准修订后的 修正案和重述公司注册证书以修改实质内容或时间有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权公司有义务向A类普通股的持有人 提供拥有自己的权利如果公司在合并期（定义见下文）内没有完成初始业务 合并，或者与股东 权利或初始业务合并活动有关的任何其他重要条款，以及 (c) 他们清算信托账户分配的权利，则赎回 100% 的公开股份，则赎回 100% 的公开股票如果公司未能完成，则转给他们持有的任何创始人股份合并 期间（定义见下文）内的初始业务合并。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期（定义见下文）内完成业务 合并， 此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。

公司最初有18个月的时间，如果公司在首次公开募股结束后的18个月内（“合并 期”）签署了关于 初始业务合并的最终协议，则为24个月，以完成业务合并。延期修正提案（定义见下文）获得批准后， 公司必须在2024年7月30日之前完成业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，公司将 (i) 停止所有运营，但以清盘为目的除外；(ii) 尽快 但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定， 以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息（扣除允许的提款和用于支付解散费用的100,000美元利息），除以根据 当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为 股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东 和董事会批准，每种情况均须经公司批准特拉华州法律规定的 义务规定了债权人的索偿要求以及其他适用法律。公司的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果公司未能在合并期内完成初始 业务合并，则认股权证将一文不值。

2022年12月20日，公司举行了股东特别会议，公司股东批准了延期 修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年1月30日（如果公司在2023年1月30日之前执行了最终业务合并协议，则为2023年7月30日 ）延长至2024年7月30日（“延期 修正提案”）。关于延期提案，公司必须允许公众股东 赎回其在公司A类普通股中的股份。在公司A类普通股的18,041,500股已发行股票中，16,737,241股公司A类普通股的持有人选择以每股约10.22美元的赎回价格赎回其股票 。结果，公司向受托人转移了185,001,686美元的现金，其中171,094,003美元被指定用于向选择赎回与延期提案相关的股票的持有人付款。截至2022年12月31日，已向赎回股东支付了161,957,835美元，22,468,765美元仍为限制性现金，其中9,136,168美元是在2022年12月31日之后支付给选择赎回 股票的此类持有人。赎回后，公司已发行1,304,259股公司A类普通股 ，信托账户中仍有13,332,597美元。

承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并， 承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将 包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。 如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格。

为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务 或出售给公司的产品，或公司讨论与之签订交易 协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金减少到下面，则赞助商将对公司承担责任 (i) 每股公开发行股票10.10美元或 (ii) 截至信托账户中持有的每股 股的实际金额信托账户的清算日期，如果由于信托资产价值的减少而每股少于10.10美元，则为扣除允许的提款，但第三方 （包括此类目标企业）提出的任何索赔除外，该第三方（包括此类目标企业）对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的豁免是否可执行（ 任何此类豁免是否可执行）公司对首次公开募股的承销商 对某些负债的赔偿或缴款，包括以下负债经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的 独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或其他与公司有业务往来的实体 执行协议，放弃与公司持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿 信托账户的可能性信任 账户。

纳斯达克 通知

2023年1月22日，公司收到了纳斯达克股票市场 （“纳斯达克”）上市资格部门工作人员的书面通知，表明由于公司 未能满足在纳斯达克资本市场继续上市的最低50万股公开持股要求，公司没有遵守上市规则第5550（a）（4）条。2023年2月9日 9日，公司向纳斯达克提交了一份重新遵守上市规则第5550 (a) (4) 条的计划，根据该计划，公司 董事长布莱尔·加鲁同意通过水星休斯顿合伙人有限责任公司和水星附属公司XI, LLC向非关联买家私下出售他被视为实益拥有的8万股A类普通股。在 向非关联买家私下出售8万股A类普通股之后，根据纳斯达克规则上市规则5001 (a) (35) 的定义，公司拥有509,259股公开持有的股票 。根据公司提交的材料，公司于2023年2月27日收到了一封信 ，纳斯达克员工在信中决定延长公司时间，以恢复对 《上市规则》5550 (a) (4) 的遵守。根据延期条款，公司必须根据美国证券交易委员会 在2023年3月31日当天或之前向美国证券交易委员会和纳斯达克提交一份公开的 文件，其中包含公司目前的已发行股份总额和实益所有权表，公司在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中提交了实益所有权表，遵守了这些规则。2023年4月4日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的 书面通知，称纳斯达克工作人员已确定公司 遵守了《上市规则》5550 (a) (4)，此事现已结案。

2023 年 3 月 28 日 公司收到了纳斯达克上市资格部门工作人员的书面通知，通知 公司，在过去的连续30个工作日中，公司的上市证券（“MVLS”）的最低市值低于纳斯达克上市规则 5550 (b) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低3500万美元（“市场价值标准”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，公司 将有180个日历日，或者在2023年9月25日之前，重新遵守市值标准。为了重新符合市值标准 ，在这180天期间，公司普通股的MVLS必须至少连续10个工作日达到3500万美元。如果公司恢复遵守市值标准， 纳斯达克将向公司提供书面确认并结案。如果公司在2023年9月25日之前没有恢复遵守该规则 ，纳斯达克将发出通知，说明公司的证券将从 纳斯达克资本市场退市。如果收到此类通知，纳斯达克的规则允许公司有机会对纳斯达克的 裁决提出上诉。该公司正在监测其普通股的MLVS，并正在评估重新符合 纳斯达克持续上市标准的期权。但是，无法保证公司能够恢复或保持对纳斯达克上市标准的合规 。

Going 问题注意事项

截至2023年3月31日，该公司在信托账户之外持有的现金为684,374美元，营运资金赤字为387,746美元。 假设 业务合并在此期间没有完成，公司预计，截至2023年3月31日，信托账户之外持有的现金将不足以让 公司在简明财务报表发布后的至少未来12个月内运营。在此期间，公司将使用信托账户 之外持有的资金来支付现有的应付账款和应计负债，识别和评估潜在的初始 业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择 要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。这些条件 使人们对公司在简明财务报表发布之日起一年内 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如上所述，管理层计划通过业务 合并来解决这种不确定性。此外，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高管 和董事可以但没有义务根据营运资金贷款 （定义见附注5）向公司贷款额外资金。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功 或成功，也无法保证发起人或赞助商的关联公司 的某些高级管理人员和董事会按照营运资金贷款的要求向公司贷款资金。

由于 ，在公司对持续经营的评估方面，管理层已确定，上述 条件使人们对公司在简明财务报表发布之日起大约 一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。简明财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整 ，如果公司 无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

风险 和不确定性

由于乌克兰和 俄罗斯之间当前的冲突， 信贷和金融市场经历了极大的波动和干扰。预计这场冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于 流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家 对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动，可能对 美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括公司 尚无法预测的后果，都可能导致公司的业务、财务状况、经营业绩和公司 普通股的价格受到不利影响。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3.首次公开募股

根据首次公开募股 ，公司以每单位10.00美元的收购价格出售了17,500,000套。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成 。每份公共认股权证 使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见附注7）。

公司已在首次公开募股中授予承销商45天的期权，允许其额外购买最多262.5万个单位 以支付超额配股（如果有的话）。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 541,500个超额配股单位，总收益为541.5万美元，并产生了108,300美元的现金承保费 和189,525美元的递延承销佣金。

注意 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时 ，发起人以 的价格购买了总共7,850,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元（合计7,850,000美元）。每份私募认股权证均可行使 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募配售 认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成 业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于 为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），私募认股权证 将毫无价值地到期。发起人购买私募认股权证后，公司将收到的超过私募认股权证公允价值的超额收益 记录为额外实收资本。

同时 在承销商部分行使超额配股权的同时，保荐人以每份超额配股权证1.00美元（合计162,450美元）的价格额外购买了162,450份超额配股 私募认股权证。

注意 5.关联方交易

创始人 股票

2021年3月4日 ，发起人代表公司共支付了25,000美元，用于支付某些费用，以换取 发行5,031,250股B类普通股（“创始人股票”）。已发行创始人股票包括 总共可被发起人没收的656,250股B类普通股，前提是承销商 的超额配股权没有全部或部分行使，因此在转换后的基础上，发起人将在首次公开募股后拥有 公司已发行和流通股票的20％（假设发起人没有购买任何公开募股 首次公开募股中的股份）。承销商于2021年8月20日部分行使了超额配股权，并没收了 剩余的期权；因此，发起人没收了520,875股创始人股票。

共有十位主力投资者在首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价格购买了14,402,000个单位； 七位主力投资者在首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价格购买了1,732,500个单位， 此类分配由承销商确定；一位主力投资者在首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价格购买了14万个单位 ；两位主要投资者在首次公开募股中以 每单位10.00美元的发行价购买了437,500个单位。在购买此类单位时，除了向公司其他公众股东提供的权利外，主要投资者没有获得任何 股东或其他权利。此外，主要 投资者无需 (i) 在首次公开募股 或之后在任何时间内持有他们可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证，(ii) 在适用时间投票支持企业 合并，或 (iii) 在业务合并时不行使赎回公开股票的权利。 对于他们在首次公开募股中购买的单位所依据的A类普通股 ，锚投资者对信托账户中持有的资金拥有与授予公司其他公众 股东的权利相同。

每位 主投资者都与公司和发起人签订了单独的投资协议，根据该协议，每位主播 投资者以每股0.005美元的价格从发起人那里购买了指定数量的创始人股票，或总共830,000股创始人股票，首次公开募股结束时的总收购价为4,150美元，前提是该锚点 投资者收购了股东分配给它的100％的单位首次公开募股的作者。根据投资协议 ，主力投资者已同意 (a) 投票支持其持有的任何创始人股份 合并，(b) 对他们持有的任何创始人股份施加与 发起人和独立董事持有的创始人股份相同的封锁限制。

公司估计，归属于主要投资者的创始人股票的公允价值为4,714,400美元或每股5.68美元。 根据员工会计公报主题5A，出售的创始人股票的公允价值超过4,150美元（或每股0.005美元）的收购价格被确定为发行成本 。因此，将发行成本分配给 首次公开募股中发行的可分离金融工具，与分配给A类 普通股和公开认股权证的金额成比例，与收到的总收益相比。分配给衍生权证负债 的发行成本立即在运营报表中支出。首次公开募股完成后，分配给公开股票的发行成本记入临时 股权。

Promissory 注释——关联方

2021年3月4日，公司根据 向发起人发行了无抵押本票（“本票”），公司可以借入总额不超过30万美元的本票，以支付与首次公开募股相关的费用。本票 票据不计息，于 (i) 2021 年 8 月 30 日或 (ii) 首次公开募股 完成之日支付，较早者。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本票下没有未偿余额。期票下的未偿还余额 已于2021年7月30日首次公开募股结束时偿还。

2022年10月11日，公司向发起人发行了无抵押的第二张本票（“第二张本票”）， 根据该期票，公司可以在2024年10月11日 当天或之前以6％的利率从第二张本票中借入高达100万美元，以支付与业务合并相关的费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 第二张本票的未偿还总额为96万美元。

管理 支持协议

公司签订了一项协议，每月向赞助商支付总额为10,000美元的行政、财务和支持服务费用。 初始业务合并完成后，公司将停止支付这些月费。自 2022 年 7 月 1 日起， 行政支持协议已终止，不再产生任何费用。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月中，根据本协议，公司分别承担了0美元和30,000美元的费用。

相关 派对贷款

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本， 赞助商的发起人或关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司提供额外资金 （“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户中持有的收益中偿还 的营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外持有的资金中偿还营运资金 贷款。如果业务合并未完成， 公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 不得用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类工作资本贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金 贷款要么在业务合并完成后不带利息偿还，要么由贷款人自行决定， 最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证 将与私募认股权证相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

注意 6.承付款和意外开支

注册 和股东权利协议

根据2021年7月27日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证 和在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证或转换营运资金贷款时发行的认股权证 时发行的任何普通股）的持有人有权获得要求公司注册此类证券的注册权用于转售（就创始人 股票而言，只能在转换为A类普通股）。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人 对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

公司已在首次公开募股中授予承销商45天的期权，允许其额外购买最多262.5万个单位 以支付超额配股（如果有的话）。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 541,500个单位（“超额配售单位”），总收益为5,415,000美元，并产生了108,300美元的现金承保费和189,525美元的递延承销佣金。

在首次公开募股结束和部分行使超额配股权后， 承销商获得了每单位0.20美元（合总额为3,608,300美元）的现金承销折扣。此外，每单位0.35美元，合计6,314,525美元 将支付给承销商，以支付递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商 支付递延费，但须遵守承保协议的 条款。

注意 7。认股证

公共 认股权证只能对整数股份行使。行使公开认股权证后，将不发行小股份。 公开认股权证将在 (a) 业务合并完成后30天或 (b) 首次公开募股结束一年后两者中较晚者开始行使。公共认股权证将在 业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股， 也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于认股权证所依据的A类普通股 的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是 公司履行其注册义务。除非根据认股权证注册持有人 居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、资格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务 在行使认股权证时发行A类普通股。

公司已同意，在可行的情况下，公司将尽快，但绝不迟于 初始业务合并结束后的十五 (15) 个工作日，尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明 ，用于根据《证券法》登记行使认股权证时可发行的A类普通股。 根据认股权证协议的规定，在认股权证 到期或赎回之前，公司将尽其商业上合理的努力使之生效，并维持该注册声明及其当前招股说明书的有效性 。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 股票的注册声明在初始 业务合并结束后的第六十（60）个工作日之前无效，则认股权证持有人可以在有有效的注册声明之前以及在公司未能保持有效注册声明的任何时期 根据 “无现金基础” 行使认股权证 《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免。尽管如此，如果公司的 股A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时 符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司 可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金的基础上” 行使 } 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司这样选择，将不要求公司 申报或维护签订注册声明，如果公司不这样选择，则在 没有豁免的情况下，公司将尽其 商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。

每股 A 类普通股的价格等于或超过 18.00 美元时赎回 认股权证 — 一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：

如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法根据所有适用的州证券法 注册或资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。但是，除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 股票的有效注册声明生效，并且在30天的赎回期内提供与A类普通股 股票相关的当前招股说明书，否则公司 不会赎回认股权证。

每股 A 类普通股的价格等于或超过 10.00 美元时赎回认股权证 — 一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证：

公司A类普通股的 公允市场价值应指向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，A类普通股 的交易量加权平均价格。 公司将在上述10个交易日 天期结束后的一个工作日内向其认股权证持有人提供最终的公允市场价值。在任何情况下，与每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回 功能相关的认股权证都不能在无现金的基础上行使（可能有所调整）。

此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金 ，与完成初始业务合并有关，发行价格或有效发行价格低于 A类普通股每股 美元（此类发行价格或有效发行价格将由 公司董事会真诚确定向发起人或其关联公司发行任何此类股票，但不计入赞助商持有的任何创始人股份 账户或此类关联公司（如适用）在发行之前（“新发行的 价格”），(y) 此类发行的总收益占股权收益总额的60％以上，以及其利息 在初始业务 合并（扣除赎回后）完成之日可用于为初始业务合并提供资金，以及 (z) 股票的交易量加权平均交易价格从公司成立之日前一个交易日开始的第 20 个交易日期间 的 A 类普通股完成初始业务合并 （此类价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至 最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高者的115％，以及在 “A类普通股每股价格时赎回认股权证 {br] 旁边描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格} 股票等于或超过10.00美元”，“当A类普通股的每股价格等于 或超过18.00美元时赎回认股权证” 将是调整（至最接近的美分）分别等于市值 和新发行价格中较高者的100％和180％。

私募认股权证将与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 要等到业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。此外，私人 配售权证可以在无现金的基础上行使，并且只要由初始购买者 或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其 允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，共有9,020,750份公开发行认股权证和8,012,450份未偿还的私募认股权证。 公司根据衍生品 和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）中包含的指导对公开认股权证和私募认股权证进行核算。该指导方针规定，由于认股权证 不符合该认股权证下的股权处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。

衍生金融工具的 会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债 。公开认股权证分配了 发行单位的部分收益，等于其公允价值。认股权证负债将在每个资产负债表 日期进行重新计量。每次此类重新计量时，认股权证负债都会根据当前公允价值进行调整，公允价值的变化 在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表 日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则从导致重新分类的事件发生之日 起，认股权证将被重新分类。

注意 8。股东赤字

优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股， 的名称、投票权和其他权利和优先权可能由公司董事会不时决定。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A类普通股——公司有权发行1.5亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。A类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，已发行和流通的A类普通股为0股，其中不包括1,304,259股 可能赎回的A类普通股。关于公司A类普通股16,737,241股的延期修正案持有人选择以每股约10.18美元的赎回价格赎回股票，赎回后，该公司 已发行1,304,259股公司A类普通股。

B 类普通股 — 公司有权发行2000万股B类普通股，面值为每股 0.0001美元。B类普通股的持有人每股有权获得一票。2021年3月4日，发起人代表公司共支付了 25,000美元，以支付某些费用，以换取发行5,031,250股B类普通股 。承销商于2021年8月20日部分行使了超额配股权，并没收了 期权的剩余部分；因此，发起人没收了520,875股B类普通股。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，已发行和流通的B类普通股为4510,375股。

在 初始业务合并完成之前，只有 的B类普通股持有人才有权选举公司的所有董事。

B类普通股的 股将在初始业务 合并时以一比一的方式自动转换为A类普通股，但可能会进行调整。如果A类普通股或与股票挂钩的 证券的额外发行量超过了首次公开募股中出售的金额，并且与初始业务合并的收盘 有关，则将调整B类普通股股份转换为A类普通股 股的比率（除非大多数B类普通股已发行股份的持有人同意对任何此类发行（或视同发行）进行这种 反稀释调整，以便转换所有B类普通股后可发行的A类普通股 的数量按转换后的基础计算，总共等于首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的20％ 加上与初始业务合并有关的 A类普通股和与初始业务合并有关的股票挂钩证券的所有股份（净值 与初始业务合并相关的A类普通股），不包括任何股票 或在初始业务合并中向任何卖方发行或将要发行的股票挂钩证券，以及转换向公司提供的营运资金贷款后发行的任何认股权证 。

注意 9。所得税

在 评估递延所得税资产的变现时，管理层会考虑部分或 所有递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可扣除金额的临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生 。 管理层在进行评估时考虑了递延所得税资产的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略 。在考虑了所有现有信息后，管理层认为，递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性 ，因此维持了全额估值补贴。 截至2023年3月31日和2022年3月31日，估值补贴分别为378,802美元和46,289美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 公司持续经营的有效税率分别为0.0％和0.0％， 。公司的有效税率与21％的法定所得税税率不同，这主要是由于未出于税收目的确认的认股权证负债的公允价值发生了变化，以及需要对递延 税收资产进行估值补贴。

公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差 。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

注意 10。公允价值测量

认股权证定期按公允价值计量。自2023年3月31日和2022年12月31日起，由于公开认股权证 和私募认股权证均受某些整体条款的约束，因此私募认股权证的价值将与公开认股权证相同 ，并使用公开交易价格。

与延期提案（注1）有关，公司被要求允许公众股东赎回其公司A类普通股的股份 。在赎回股票之前，信托 账户中持有的投资的公允价值为185,001,686美元，其中161,957,835美元由股东兑换，575,087美元转入公司的 运营银行账户以支付税款。

自2023年3月31日和2022年12月31日的 起，由于公开发行认股权证和私募认股权证均受某些 整体条款的约束，因此私募认股权证的价值将与公开认股权证相同，并使用公开交易价格 。转入/转出第1、2和3级的款项在报告期结束时予以确认。

公司在 截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月的运营报表中确认了与认股权证负债公允价值变动相关的收益分别为170,333美元和1,873,651美元。 认股权证负债公允价值变动的收益在很大程度上是由于 公共认股权证的公开交易价格下跌。