瓦拉里斯有限公司
2021年管理激励计划
绩效存量单位奖的通知和验收
根据Valaris Limited 2021年管理激励计划(或经修订的“计划”)，您已获得以下基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)和股息等价物的奖励(“奖励”)。每个PSU代表有权收取根据百慕大法律注册成立的获豁免公司Valaris Limited(“本公司”)的一股普通股，每股面值0.01美元。
承保人姓名：申报人、申报人、申报人。[__](“Grantee”)
已授予的PSU目标数量：[]
等值数目的串联股息等价物在授予PSU的同时授予。
授予日期：美国、加拿大、印度、印度。[__](“授予日期”)
归属时间表：2011年1月1日[__](“归属日期”)。
表演期：12：00-11：00[__]
本文中提及的奖励条款受本通知和接受绩效股票单位奖励(“授予通知”)、所附绩效股票单位奖励协议条款和条件(“条款和条件”，以及本授予通知、“协议”)和本计划的规定的约束。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
条款和条件在此提供。计划和计划招股说明书可通过休斯敦的公司薪酬部门获得，也可以在美林福利在线®网站上访问。
除本协议另有规定外，如果您不再是本公司集团的雇员，根据本协议授予的任何未根据归属时间表归属的PSU将被没收。
签署本授予通知，即表示您同意根据本计划和本协议的规定接受上述奖励。
瓦拉里斯有限公司
发信人：
姓名：
标题：《华尔街日报》
接受并同意
发信人：
姓名：
日期：
瓦拉里斯有限公司
2021年管理激励计划
绩效股票单位奖
条款及细则
根据百慕大法律注册成立的获豁免公司Valaris Limited(“本公司”)已采纳Valaris Limited 2021年管理奖励计划(“计划”)。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。为促进该计划的目的，并据此，已根据该计划向承授人授予授予通知中所述的PSU和股息等价物奖励，该通知必须由承授人签立，以反映承授人接受奖励和协议条款。本公司和承保人在本文中可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。
1)授予PSU和股息等价物。在本计划及本计划所列条款、条件及限制的规限下，本公司特此向承授人授予授权书中指定数目的业绩限制性股票单位(“PSU”)及串联股息等价物(PSU连同股息等价物为“奖励”)。在本协议第3(D)节的规限下，每一个PSU代表本公司根据计划及协议的条款及条件向承授人发行一股本公司普通股(以及承授人收购的权利)的无抵押承诺，每股面值0.01美元。每股串联股息等值代表有权收取相当于于授出日期后及股息等值到期前就一股股份宣布及支付的现金股息金额的现金付款。PSU和股息等价物仅用作计量单位，不是股份；承授人因获得奖励而不是本公司的股东，在PSU转换为股份并转让给承授人之前，承授人不是本公司的股东，也没有权利。
2)转让限制。承授人不得出售、转让、转让、交换、质押、质押、赠与、设计、质押或以其他方式处置(统称为“转让”)根据本协议授予的任何PSU或股息等价物，除非通过遗嘱或继承和分配法。任何违反《协议》的所谓转让PSU或股息等价物的行为均应无效，且不得转移所谓受让人的任何权益或所有权。
3)PSU和股息等价物的归属和结算。
A)配给股和股息等价物的归属。在此等条款及条件的规限下，承授人根据本协议授予的承授人于承授人单位及串联股息等价物中的权益应于授出通知所载的归属日期归属，但承授人须仍为本公司集团的雇员，且自授出日期起至归属日期为止一直是本公司集团的雇员，但第4节另有规定者除外。所有截至归属日期仍未归属的承授人单位将会被没收。受该协议规限的任何股息等价物将于(I)归属及支付股息等价物、(Ii)没收股息等价物或(Iii)股息等价物到期的PSU到期时失效。
B)多用途单位的结算。对于根据本协议赚取的任何PSU，承授人应有权获得截至归属日期已归属的股份数量。除下文第4节另有规定外，该等股份须于紧接归属日期后第60个历日或之前向承授人或代表承授人发行，以换取归属承授单位，并(如适用)须受证券法或本公司厘定的其他适用法律所规定的任何进一步转让或其他限制所规限。
C)支付股息等价物；投票权。有关受该协议规限的任何股息等价物的付款应计入本公司的簿记账户，并于相关PSU结清时支付，不计利息。在承授人有生之年，与承授人有关或与承授人有关的所有权利只能由承授人行使。承授人无权享有关于PSU的任何投票权。
D)调整。如该计划所规定，如因任何股份股息或拆分、反向股份拆分、资本重组、合并、合并或交换股份或类似的公司变动而导致已发行及已发行股份的数目有所改变，或在发生任何非常股息、分拆或类似重组的情况下，根据协议授予的认购单位数目及适用的业绩目标应按比例增加或减少，以防止扩大或稀释承授人于本协议项下的权利及责任。委员会对此类调整的决定是终局的，具有约束力。
4)加速归属和没收事件。
A)无故解雇；正当理由辞职；退休；残疾；死亡。如果受赠人的连续服务被终止(I)由于受赠人在授予日期后至少12个月退休(定义见下文)，或(Ii)公司无故终止，受赠人有充分理由，或由于受赠人在任何时间的残疾或死亡，则受赠人应在授权日履约期结束后，将相当于在履约期内实际赚取的PSU和串联股息等价物的最终数量乘以分数的若干PSU和串联股息等价物授予承授人。分子是受保人在履约期间实际完成的连续服务的整月数，分母是履约期间的整月数。此类PSU和串联股息等价物的结算不得加快，应按照上文第3节的规定进行。
如本文所用，“充分理由”的含义与不时修订和重申的Valaris高管离职计划中的此类术语的含义相同。
此处所用的“退休”指承授人在(I)年满55岁并在本公司集团完成至少10年的连续服务之日后终止连续服务；或(Ii)年满65岁；只要承授人已提前向委员会发出终止连续服务的至少六个月的书面通知。
B)因原因终止；违反限制性公约。如果受赠人的连续服务因某种原因而终止，或受赠人在本裁决完全解决之前的任何时间严重违反了本合同第5节规定的任何限制性契诺：(I)所有当时尚未支付的PSU和串联股息等价物，无论是否归属，应立即没收并在终止之日起取消，且不得在任何方面归属或支付，无需任何通知或其他进一步行动；及(Ii)承授人有责任在收到董事会的书面要求后30天内，向本公司退还根据本奖励以前发行的任何股份或该等股份的经济价值(如承授人不再持有该等股份)。
C)其他终止。如果受让人的连续服务因本第4款另有规定以外的任何原因而终止，则自终止之日起，所有当时未授予的PSU应立即被没收和取消，且在任何方面均不得授予，无需任何通知或其他进一步行动。所有已授予的PSU和相关股息等价物应按上文第3节所述进行结算。
D)控制的变化。如果发生控制变更(定义见下文)，PSU应根据截至完成控制变更前一天的业绩目标的实现情况(或如有必要，委员会可根据完成控制变更前的财政季度末的业绩，由委员会自行决定准确确定任何业绩目标的业绩)获得的收益。此类已授予的PSU应在控制权变更完成后30天内结算。本文所指的“控制权变更”系指(1)本公司所有权的变更，发生在任何一人或多于一人作为一个集团获得股份所有权之日，该股份连同该人持有的股份一起构成股份总投票权的百分之五十(50%)以上；(二)在任何12个月期间，董事会多数成员由在任命或选举之日之前未经董事会多数成员同意任命或选举的董事取代；或(Iii)出售公司的全部或几乎所有资产。此外，对于根据准则第409A条构成延期补偿的任何PSU和股息等价物，任何此类交易也必须构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所指的“控制权变更事件”。
尽管有上述规定，本公司的“控制权变更”不会因紧接该等交易或一系列相关交易的完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前的有表决权股份的实益拥有人继续拥有一个或多个实体的多数直接或间接所有权，而该等实体在紧接该等交易或一系列交易后，(A)拥有紧接该等交易或一系列交易前构成的本公司的全部或实质上所有资产，或(B)在该等交易或一系列交易后直接或间接拥有所有有表决权股份的最终母公司。为进一步澄清，本公司的“控制权变更”不会因为变更本公司或本公司及其附属公司的最终母公司的注册地点或组织形式而完成的任何交易或一系列关联交易而被视为已发生。
E)替代效应。为免生疑问，承授人明确承认并同意，本第4款的条款和条件仅适用于与控制权变更和/或终止承授人连续服务有关的本奖励的处理，因此明确取代任何个别控制权变更协议以及与公司集团任何成员之间的任何其他计划、协议、安排或政策中包含的有关股权奖励处理的任何条款。
5)限制性公约。承授人承认并同意承授人应继续受承授人就受让人受雇于公司集团而签署的任何限制性契约、知识产权或保密协议的条款的约束和义务，本第5节的规定是对该等协议的补充，而不是替代此类协议。第5节所包含的限制是本奖项的一项实质性条件，受赠人承认，如果没有他或她同意受第5节限制的约束，他或她就不会获得该奖项。
A)保密性。在承授人受雇于本公司期间，本公司已(I)向承授人披露或委托承授人，并向承授人提供获取保密资料(定义如下)的途径，(Ii)使承授人能够发展属于本公司集团的商誉，及(Iii)向承授人披露或委托承授人为
集团公司。承授人承认保密信息是本公司集团通过花费大量时间、精力和金钱开发或获取的，并为本公司集团提供了相对于不知道或使用保密信息的竞争对手的优势。承授人还承认并同意，在其连续服务期间获得的保密信息的性质将使承授人在不披露或利用保密信息的情况下，难以(如果不是不可能)以类似身份履行与公司集团竞争的业务。受保人应保密，不得直接或间接披露、使用、复制或列出任何保密信息，但代表公司集团履行其职责所必需的除外。承保人同意在被告知正在或将被迫披露任何保密信息后的一个工作日内，向公司发出任何和所有强制披露机密信息的通知。该书面通知应包括对要披露的保密信息、寻求披露的法院、政府机构或其他论坛的描述，以及披露保密信息的日期，并应包含用于强制披露的传票、命令或其他程序的副本。为免生疑问，本款条文不适用于(A)本公司授权或适用法律规定的任何披露或使用，(B)任何公众可获得或变得普遍可获得的信息(承授人未经授权披露的结果除外)，以及(C)向公司管理层或董事、政府或监管机构报告您认为违反法律或公司行为守则的行为，或如实回应向政府提出的问题或要求提供信息的要求，与法律或监管调查或程序有关的监管者或在法庭上。
在此使用的“机密信息”是指与本公司集团当时的业务、产品、事务和财务有关的信息(无论是否以文件形式记录，或存储在任何磁盘、光盘或存储器上)，以及商业秘密，包括但不限于与本公司集团的业务或其任何业务联系有关的技术数据和诀窍，特别是(仅作为说明，但不限于)：(I)与勘探、获取、开发、开采和处置石油和天然气资源的业务有关的信息(无论何时构思，制造、开发或收购)；(Ii)与本公司集团的业务或预期业务、当前或预期的计划或内部事务有关的资料；(Iii)与本公司集团任何产品或服务的当前或预期营销或销售有关的资料，包括非公开的客户及供应商的姓名、地址及联系方式；销售目标及统计数字；市场占有率及定价资料；市场调查；研究及报告；非公开广告及促销材料；策略；以及财务及销售数据；(Iv)与本公司集团任何实际或预期的业务策略有关的资料；(V)与任何实际收购、投资或公司机会或潜在收购、投资目标或公司机会有关的信息；(Vi)与公司集团的知识产权以及公司集团的任何产品或服务的创造、生产或供应有关的技术诀窍、商业秘密、未公布的信息；(Vii)公司集团对第三方(包括但不限于公司集团的客户、客户、供应商、合作伙伴、合资企业和专业顾问)负有保密义务的信息；及(Viii)与本公司集团的业务或预期业务有关的其他商业、财务或技术资料，或与本公司集团的任何过去、当前或未来的客户、客户、供应商、持牌人、高级职员或雇员、本公司集团的代理人或对本公司集团股本或资产拥有权益的任何成员或人士有关的其他商业、财务或技术资料，以及本公司集团可能向其提供或从其接收资料(不论是否标明为机密)的任何其他人士。
B)竞业禁止。为了换取本奖项和本公司向保密信息承保人提供保密信息并保护公司集团的合法商业利益，承授人在此同意，在他或她终止为公司集团提供连续服务的12个月期间内(“限制期”)，未经委员会事先书面同意，承授人将不会直接或间接向以下公司提供服务或拥有其任何权益、管理、运营、控制或参与所有权、管理、运营或控制，在本公司集团设有办事处、设立办事处或有明确计划设立办事处(包括作为雇员或顾问)的任何国家(或领海)内，主要从事提供承包海上钻井平台业务的任何实体(本公司集团的任何成员除外)；但尽管有上述规定，(I)承授人可直接或间接仅作为被动投资拥有在国家证券交易所交易的任何实体的证券，但条件是承授人不是该实体的控制人或控制该实体的集团的成员，亦不直接或间接拥有该实体任何类别证券的5%或以上；及(Ii)不得阻止承授人向任何实体(本公司集团的任何成员除外)提供服务，或拥有该等实体的任何所有权、管理、营运、控制或参与该等实体的任何权益，而该等实体(本公司集团的任何成员除外)于终止其在本公司集团的持续服务前12个月内，并无参与或参与在任何国家(或其领海)提供合约海上钻井平台的业务。
C)非恳求。承授人特此同意，在限制期内，承授人不会直接或间接地诱导、试图诱导、导致或拉拢公司集团的任何高级管理人员、经理、承包商或员工，这些高级管理人员、经理、承包商或员工是公司集团的高级管理人员、销售、研发或管理人员，或以其他方式掌握机密信息，并且在终止与公司集团的连续服务之前的12个月内向承授人报告或与其有实质性接触，以终止与公司集团的关系，或雇用或聘用公司集团的任何高级管理人员、经理、承包商或员工，或以任何方式对公司集团之间的关系进行实质性干预。一方面，以及任何这样的官员、经理、承包商或雇员，另一方面。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止承保人进行不专门针对公司集团员工或顾问的全面公开招聘，或使用员工招聘或猎头公司进行搜索，只要在开始此类招聘前12个月期间的任何时间没有雇用或以其他方式聘用任何人，即公司集团的员工或顾问。承授人特此同意，在受限期间，承授人不会直接或间接诱导、试图诱导、导致或拉拢公司集团的任何客户、客户或供应商，这些客户、客户或供应商是公司集团的高级销售、研发或管理人员，或以其他方式掌握机密信息，并且在终止其在公司集团的持续服务之前的12个月内向承授人报告或与其有重大接触，以减少或停止与公司集团的业务往来，或以任何方式故意干扰公司集团的任何客户、客户或供应商之间的关系，一方面，另一方面，以及公司集团的任何成员。
D)不得发表贬损言论。承保人应避免对公司集团发表任何批评或贬损意见，但本协议中的任何规定不得适用于或以任何方式限制法律强制要求的任何政府执法机构的信息交流。受让人承认，在执行本协议时，他或她已在知情、自愿和明智的情况下放弃了任何言论自由、结社自由、出版自由或
美国宪法修正案(包括但不限于可能被视为适用的任何其他州宪法下的任何对应或类似条款或权利)以及披露、交流或发布与公司集团有关的贬损信息或评论的权利；但是，本协议中的任何规定均不得被视为阻止承授人在回应任何法院的传票或回应任何政府机构的调查询问时全面和真实地作证。
6)承保人的陈述。尽管本协议有任何相反的规定，承授人在此同意并表示，承授人不会收购任何股份，如果承授人或公司违反任何政府当局的任何法律或法规，本公司将没有义务根据本协议向承授人发行任何股份。委员会在这方面作出的任何善意决定均为终局决定，并具约束力。本公司和承保人在本协议项下的权利和义务受所有适用法律和法规的约束。
7)税收后果；没有关于Grant的建议。归属PSU、与归属PSU相关的股票发行以及股息等价物的支付可能会产生税务后果。本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与该计划或收购或出售根据该协议可能发行的股份提出任何建议。在此建议受赠人咨询受赠人自己的个人税务、法律和财务顾问，以了解受赠人参与该计划的情况以及与本裁决相关的任何税收或其他后果。
8)规范第409a条的遵从性。本协议旨在解释和应用本协议，以便在适用的情况下，本协议规定的付款和福利应符合或不受规范第409a节的要求，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为尽可能充分地反映和实施该意图。尽管本协议中有任何相反的规定，并且在本协议第409a条规定的支付和福利的范围内，终止连续服务不应被视为本协议任何条款的终止，除非该终止也是第409a条所指的“离职”。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果受保人在其服务终止时被视为守则第409a节所指的“特定雇员”，则在该服务终止时应支付的构成守则第409a节所指的“延期补偿”的任何款项或福利，在其他情况下不符合特惠条款下的豁免条件。注册§1.409A-1(包括但不限于短期延期豁免和Treas项下允许的付款。注册第1.409A-1(B)(9)(III)(A)款应延迟支付或在受让人离职后六(6)个月后10天内的较早日期支付或提供给受让人，如果较早，则为受让人死亡之日。
9)英国税务事宜。承授人同意在法律允许的最大范围内，就任何二级(雇主)国民保险缴费(“雇主NIC”)向本公司及其联营公司提供赔偿，这些缴费涉及PSU的授予、归属、交收或行使，以及与PSU有关的本公司普通股的发行、收购或出售，以及与奖励、PSU或该等普通股有关的任何其他事项(均为“应税事项”)。应公司的要求，受让人应在法律允许的范围内，使用英国税务海关总署批准的表格，选择将因应税事件而产生的雇主NIC的全部或任何部分责任转移给受让人。
10)数据隐私。承授人特此确认，本协议和任何其他奖励材料中所描述的承授人的个人信息，可由公司及其关联公司收集、使用和/或以电子或其他形式转让(视情况而定)，用于实施、管理和管理承授人参与计划的唯一目的。承授人理解，公司可能持有承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪酬、职务、在公司或联营公司中持有的任何股份或董事职务、所有奖励的详情或授予承授人的任何其他股份权利、取消、行使、授予、未授予或未偿还的股份，仅用于实施、管理和管理计划(单独和共同称为“数据”)。
承授人理解，数据将被转移到美林和ComputerShare或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，这些服务提供商将协助公司实施、管理和管理该计划。承授方了解数据的接收方可能位于美国或其他地方，并且接收方所在国家的数据隐私法和保护措施可能与承授方的母国不同。承授人授权本公司、美林、ComputerShare和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助本公司实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理承授人参与本计划的目的。承保人理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，才会持有数据。
11)电子化交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
12)其他。
A)无零碎股份。该协议的所有条款均涉及全部股份。如果适用本条款下的任何规定将产生零碎份额，则该零碎份额应向上舍入到下一个完整份额。
B)没有就业权。本协议或本计划的任何规定不得被解释为给予承授人任何权利继续为公司集团的雇员，或继续为公司集团提供服务，或以任何方式影响公司随时终止承授人的服务的权利，无论是否有理由。
C)通知。本协议规定的任何通知、指示、授权、请求或要求应以书面形式送达，并应以个人递送、电报、电传、传真或类似传真方式、挂号信或挂号信、要求的回执或快递或递送服务送达本公司当时的主要公司地址(请注意：公司秘书)和承保人在本公司记录上注明的地址，或一方以前以上述方式向另一方发出书面通知所指定的其他地址和号码。通知在收到时视为已发出，如果是通过传真方式发送的(通过确认的传真发送确认收到，即被视为收到通过传真方式发送的通信)；如果是亲手递送、通过快递或递送服务发送、或通过挂号信或挂号信发送，则在递送和接收时(或在递送被拒绝的情况下，在尝试递送之日)，应视为已发出回执。
D)修订、终止和放弃。本协议可被修正、修改、终止或取代；但任何此类行动，如对授权人的任何权利造成重大损害或对受让人的任何义务有重大增加，则只能在受让人同意的情况下进行。对本协议条款或条件的任何放弃只能由放弃遵守的一方签署和交付的书面文书作出。本公司授予的任何豁免仅在由非承授人的本公司正式授权的高管签立和交付时才有效。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何规定，不得以任何方式影响强制执行该条款的权利。任何一方在一次或多次情况下放弃或违反本协议的任何条款或条件，不得被视为或解释为进一步或持续放弃任何该等条件或违反，或放弃任何其他条件或违反任何其他条款或条件。
E)可分割性。本协议双方希望在法律允许的最大程度上执行本协议，如果本协议中包含的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，双方特此同意并同意对该条款进行改革，以在法律允许的最大程度上创建一个有效且可执行的条款；但如果该条款不能改革，则应被视为无效并从本协议中删除，不影响本协议的任何其他条款。对《协定》的解释应仅将其限制和减少到根据当时适用的法律可强制执行的最低限度。
F)适用法律；管辖权。除非任何适用的联邦法律先发制人，否则本协议将按照德克萨斯州的法律进行解释和管理。
G)施加其他要求。本公司保留权利(I)就本协议及根据本计划收购的任何股份施加有关参与本计划的其他要求，只要本公司认为为(A)遵守适用法律(包括承授人所在国家)或(B)便利本计划的管理，以及(Ii)要求承授人签署任何合理必需的额外协议或承诺以达到上述目的是必要或适宜的。
H)承保人的确认。承授人代表并承认：(I)承授人对包括协议标的在内的商业事务了如指掌，(Ii)承授人已阅读协议并了解其条款和条件，(Iii)承授人在签署协议之前有充分机会与承授人的法律顾问讨论协议，以及(Iv)严格的施工规则不得适用于或不适用于协议起草人或任何其他方。
I)某些规定的存续。在符合双方意愿的情况下，协议终止或期满或承保人在公司集团的持续服务终止后，双方在本协议项下各自的权利和义务应继续有效。
J)继承人和受让人。根据本协议和本计划的条款，本协议应对各方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，并使其受益。
K)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。