附件10.2

信贷协议第四修正案

本信贷协议第四修正案(本“修正案”)于2023年6月23日由文斯有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、本协议的担保人签署人SK Financial Services，LLC(以其个人身份，“SK Financial”)作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理(以该等身份，称为“代理”)以及本协议的每一贷款方之间签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人、代理人和贷款人不时是该信用协议的当事人，该信用协议的日期为2020年12月11日(经日期为2021年9月7日的信用协议第一修正案修订，该信用协议的第二修正案日期为2022年9月30日，该信用协议的特定同意和第三修正案的日期为2023年4月21日，并在本协议的日期之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充、修改或以其他方式生效)；现修订的《信贷协议》，简称《修订的信贷协议》)；

鉴于借款人、担保方和代理人是该担保和抵押品协议的当事人，该担保和抵押品协议的日期为2020年12月11日(经日期为2023年4月21日的《信贷协议第三修正案》修订，并经本协议日期前不时生效的《担保协议》进一步修订、重述、修订和重述、补充、修改或以其他方式生效；现将经修订的担保协议称为《修订担保协议》)；

鉴于，借款人已告知代理人，它将与借款人、作为行政代理和抵押品代理的担保人美国银行以及其他贷款人之间签订该特定的信贷协议，日期为2023年6月23日(“新的ABL信贷协议”)，新的ABL信贷协议将取代和再融资ABL信贷协议(定义见信贷协议，“现有的ABL信贷协议”)(“ABL再融资”)；

鉴于，关于ABL再融资，借款人、担保人、代理人和贷款人希望按照本协议的规定修改《信贷协议》和《担保协议》；

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--商定如下：

第一节定义。

除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语(包括前言和摘录)以及未另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中为该等术语提供的相应含义。

第二节第四修正案生效日期综合修正案在第四修正案生效日期(定义如下)：

1

第三节第四修正案生效之日的条件。本修正案第2款自下列各项条件均已满足(或代理人书面放弃)之日(“第四修正案生效日”)起生效：

2

第四节陈述和保证。为了促使代理人和贷款人订立本修正案，借款人和其他贷款方在第四修正案生效之日和截至第四修正案生效之日向代理人和贷款人作出声明和担保，在每个情况下：

(A)经修订的信贷协议或其他贷款文件中所载的所有陈述和担保，在紧接本修正案生效之前和之后的第四修正案生效日期，在所有重要方面均属真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在第四修正案生效日期及截至第四修正案生效日期作出的一样(应理解：(X)任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证，在考虑到该限制后应被要求在各方面均属真实和正确；及(Y)所作的任何陈述或保证在考虑到该限制后须在各方面均属真实和正确

3

在所有重要方面(或在考虑该资格后的所有方面，视属何情况而定)均属真实和正确)；及

(B)没有违约或违约事件发生，并且在第四修正案生效之日仍在继续，或本修正案预期的交易将导致违约或违约事件。

第5节信贷协议和贷款文件的引用和效力；批准。

(A)在第四修正案生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修订修订后的信贷协议。

(B)经本修订特别修订的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。在不限制前述一般性的情况下，担保文件和文中所述的所有抵押品确实并将继续保证偿还贷款各方在贷款文件下的所有义务，在每种情况下，贷款文件均经本修正案修订。

(C)借款人明确承认并同意：(I)除本文明确规定外，并未、且本修正案没有构成或确立关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新，或相互偏离其严格的条款、条款和条件，以及(Ii)本修正案不影响或限制代理人或贷款人根据经修订的信贷协议和其他贷款文件要求偿还借款人对代理人或贷款人的债务的权利，或要求严格履行经修订的信贷协议和其他贷款文件的条款、条款和条件的权利，于经修订信贷协议或其他贷款文件下的违约或违约事件发生后的任何时间，根据经修订信贷协议或其他贷款文件或在法律上或衡平法上的权力或补救，或作出任何及所有前述行为。

(D)每一贷款方特此批准并重申经修订的信贷协议以及自第四修正案生效之日起生效的其他贷款文件中规定的每一条款、契诺和条件。

(E)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

第六节适用法律。本修正案及因本修正案而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，以及各方在本修正案下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。

第7节对应者；电子执行。本修正案可以一份或多份副本(以及由本修正案的不同当事人在不同副本中)签署，每一份应被视为原件，但所有这些副本应共同构成同一份文书。以传真、电子邮件、.pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付已签署的签名页副本，应与交付人工签署的副本有效。中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似的词语。

4

或与本修正案相关的任何文件或与本修正案相关的任何文件或与本修正案相关的任何交易，应被视为包括电子签名、电子签名和电子平台上的记录的电子关联、电子形式的交付或记录的保存，其中每一项应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》、基于《统一电子交易法》、《统一商法典》(经修订)的任何其他类似的州法律，以及本修正案双方特此放弃任何相反的反对意见，前提是(X)本修正案中的任何内容均不要求代理商接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)代理商保留随时自行决定要求交付本修正案的人工签署的副本签名页的权利，双方同意迅速交付此类手动签署的副本签名页。

第8条杂项经修订的信贷协议的10.04、10.10、10.12、10.15和10.16节在此作必要的修改后并入本协议。本修正案构成贷款文件。

第9节ABL再融资。尽管贷款文件中有任何限制，每一位签署人在此确认并同意ABL再融资以及新ABL信贷协议和贷款文件(定义见新ABL信贷协议)的签署、交付和履行。

[页面的其余部分故意留空]

5

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

文斯，LLC，作为借款人

作者：S/乔纳森·施韦费尔

姓名：乔纳森·施韦费尔

头衔：首席执行官

文斯中间控股有限责任公司作为担保人

作者：S/乔纳森·施韦费尔

姓名：乔纳森·施韦费尔

头衔：首席执行官

文斯控股公司，作为担保人

作者：S/乔纳森·施韦费尔

姓名：乔纳森·施韦费尔

头衔：首席执行官

[信贷协议第四修正案的签字页(3L)]

SK金融服务有限责任公司，作为代理人和贷款人

作者：S/M.约瑟夫·波利托斯基二世

姓名：约瑟夫·波利托斯基二世

职务：总裁副财长兼财务助理

[信贷协议第四修正案的签字页(3L)]

附件A

第四修正案生效日期综合信贷协议

[请参阅附件]

符合第四修正案

信贷协议

日期为2020年12月11日，

(I)截至2021年9月7日的信贷协议第一修正案，(Ii)截至2022年9月30日的信贷协议第二修正案，(Iii)截至2023年4月21日的信贷协议同意和第三修正案，以及(Iv)截至2023年6月23日的信贷协议第四修正案，

其中

文斯，有限责任公司

作为借款人，

这里提到的担保人，

SK金融服务有限责任公司，

作为代理

和

本合同的其他贷款方

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目录

i

II

三、

四.

附表

1.01(A)担保人

2.01承付款和适用的百分比

4.01不受限制的子公司

5.01(A)或有债务；某些债务

5.08(A)例外财产

5.08(B)自有和租赁房地产

5.14附属公司

5.17提交司法管辖区

6.02财务和抵押品报告

6.16结算后债务

7.01(F)现有留置权

7.02现有投资

7.03(D)现有债务

7.09关联交易

7.10现有繁重的协议

7.16对附属分配的现有限制

10.02代理人办公室；通知的某些地址

v

展品

表格

已承诺的贷款通知

B注解

C合规证书

D分配和假设

E-1外国贷款人豁免证书

E-2外国贷款人美国税务合规证书

E-3替代形式外国贷款人美国税务合规证书

E-4外国合作伙伴美国纳税合规证书

F成交和偿付能力证书

G陈述和保修证书

H从属协议

VI

信贷协议

本信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“协议”)于2020年12月11日在文斯有限责任公司、特拉华州有限责任公司(以下简称“借款人”)、本协议附表1.01(A)所列担保人(本协议的每一方不时被指定)和作为行政代理和抵押品代理的特拉华州有限责任公司SK Financial Services LLC之间签订。

借款人已要求贷款人提供定期贷款信贷安排，贷款人已表示愿意按本协议规定的条件向借款人提供定期贷款。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABG协议”统称为“ABG购买协议”、“ABL许可协议”和“Vince许可协议”。

“ABG知识产权销售”是指根据ABG购买协议出售某些贷款方的几乎所有知识产权。

“ABG购买协议”是指借款人ABG-Viking和其他各方(如果有)于2023年4月21日签署的特定知识产权资产购买协议。

“ABG-Viking”是指ABG-Viking，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“ABL许可协议”是指ABG Viking、借款人和ABL代理商之间签署的日期为第四修正案生效日期的某些许可方同意书协议。

“ABL代理人”指美国银行，N.A.

“ABL信贷协议”是指借款人、其中指定的担保人、作为行政代理和抵押品代理的美国银行以及其他贷款人之间签订的、日期为第四修正案生效日期的信贷协议，该协议可在下文允许的范围内不时修改。

“ABL债务”是指在ABL贷款文件下欠ABL担保方的所有“债务”(定义见ABL信贷协议)。

“ABL贷款单据”是指ABL信贷协议中定义的所有“贷款单据”。

“ABL贷款”系指ABL信贷协议中定义的“贷款”。

“ABL付款条件”是指ABL信贷协议中定义的“付款条件”。

“ABL担保当事人”是指“ABL信贷协议”中定义的“担保当事人”。

“帐户”系指“UCC”所界定的“帐户”，亦指支付金钱债务的权利，不论是否因履行义务而赚取，(A)已出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的资料而产生的付款权利。“账户”一词不包括(A)由动产纸或票据证明的支付权，(B)商业侵权债权，(C)存款账户，(D)投资财产，或(E)信用证权利或信用证。

“收购”指对任何人(A)投资或购买任何其他人的股权的50%(50%)或更多权益，(B)购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎所有资产或财产，(C)从任何其他人购买或收购房地产组合或商店，或从任何其他人购买或收购构成任何其他人的业务单位、业务或部门的资产，(D)该人士与任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合并或合并，导致在任何情况下，在属于共同计划的任何交易或交易组中，收购任何人士的全部或几乎全部资产，或超过50%(50%)的股权。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”，就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指在任何一种情况下，无论是通过合同还是其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“代理人”是指SK Financial Services，LLC在任何贷款文件下作为行政代理人和抵押品代理人的身份，或其任何继承者。

“代理人办公室”是指代理人的地址和附表10.02所列的适当帐户，或代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“协议”指本信用证协议。

“经修订或再融资”指，就任何债务或据以产生该等债务的协议或合同而言，(A)经不时延长、续期、失败、修订、修订及重述、补充、修改、重组、合并、再融资、替换、退款或偿还的该等债务(或其任何部分)或有关协议或合同，及(B)为交换或替换该等债务或为该等债务的全部或部分再融资而发行的任何其他债务，不论是与相同或不同的贷款人、安排人及/或代理人，亦不论其本金总额较大或较小及/或期限较短或较长。在每种情况下，只要当时有效的贷款文件的条款没有禁止的程度。“修订或再融资”和“修订或再融资”应具有相关含义。

“反洗钱法”是指适用于贷款方、其子公司或附属机构的与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义法”(美国爱国者法)(Pub第三章)所需的适当工具来团结和加强美国的任何适用条款。L.107-56)和货币以及

2

外国交易报告法“(也称为”银行保密法“，”美国法典“第31编第5311-5330节和”美国法典“第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)。

“适用贷款人”是指所需的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定。

“适用保证金”指9.00%。

“适用百分比”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人承诺的百分比(小数点后第九位)或该时间的未清偿贷款总额，可根据第10.06节的规定进行调整。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在转让和假设或该贷款人成为本合同当事一方所依据的其他文书中(以适用者为准)。

“核准基金”就任何贷款人而言，指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体的实体或附属公司管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第10.06条要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上是以附件D的形式或代理人批准的任何其他形式。

经审计的财务报表是指母公司及其子公司截至2021年1月30日的会计年度的经审计的综合资产负债表、相关的经审计的综合收益表、股东权益表和现金流量表及其附注。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“冻结账户”是指任何一个或多个DDA(排除的DDA除外)中任何贷款方的任何资金都集中在其中的任何存款账户，并且已经或需要根据本协议的条款与之签订“冻结账户协议”。

“受阻账户协议”是指就借款方设立的账户而言，由代理人以令代理人合理满意的形式和实质建立对该账户的控制(如UCC所定义)的协议，根据该协议，维持该账户的银行或中介机构同意，在现金管理事件(如ABL信贷协议所界定)发生时和持续期间，仅遵守代理人发出的指示，而无需任何贷款方的进一步同意。

3

“冻结账户银行”具有第6.12节规定的含义。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表该董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。

“借款人知识产权”具有第5.09节规定的含义。

“借款人”的含义如前言所述。

“借款”是指每一贷款人根据第2.01节在结算日向借款人发放的定期贷款。

“借款基础”具有ABL信贷协议中规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日期外，商业银行根据适用司法管辖区代理人办事处所在州的法律要求被授权关闭或事实上关闭的任何一天。

“资本支出”是指就任何人而言，在任何期间内，该人用于收购或租赁(根据资本租赁义务，但不包括资本化利息的任何数额)固定资产或资本资产或设备(包括在该期间内的更换、资本化维修和改进)的所有现金支出的总和；但在任何情况下，“资本支出”一词均不包括：(I)任何允许的收购和根据本协议允许的任何其他投资；(2)由任何意外事故保险或谴责或征用权的收益提供资金的支出，只要这些收益在收到此类收益后十二(12)个月内用于资本支出(或根据合同承诺用于资本支出)；(3)此人已得到补偿或获得贷方的租赁改进支出；以及(4)在截止日期后用向借款人提供的股权出资的收益(不包括不合格股票)支付的支出；(5)仅在现有设备以旧换新的同时购买的设备的购买价格，其范围仅限于该购买价格的总金额被该设备的卖方为当时正在进行的以旧换新的设备提供的信贷所减去；(6)在不重复上文第(3)款规定的情况下，母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司作为资本支出入账的支出，实际上是由母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司以外的人支付的，而母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司既没有或没有要求直接或间接向该人或任何其他人提供或产生任何对价或债务(无论是在该期间之前、期间或之后)；(Vii)根据公认会计准则构成经营租赁费用的支出；(Viii)在母公司、控股公司、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的增加的任何资本化利息开支；及(Ix)在母公司、控股公司、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的增加的任何非现金补偿或其他非现金成本。

“资本租赁义务”是指任何人在任何期间根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在此人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，任何时候的此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。

4

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)由任何贷款人或根据美国或任何州的法律组织的商业银行发行的、资本和盈余合计不低于5亿美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自收购之日起一年内到期的隔夜银行存款；(C)被S评为A-2级或被穆迪评为P-2级以上的发行人的商业票据，或在两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级的情况下，具有国家认可评级机构同等评级的商业票据，并在收购之日起一年内到期；。(D)满足本定义(B)款规定的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，对由美国政府发行或完全担保或担保的证券的期限不超过30天；。(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A级评级；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)款要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起一年或一年以下到期日的证券；及(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)款任何一项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额；或(H)货币市场基金：(I)声称大致符合1940年《投资公司法》下的《美国证券交易委员会规则2a-7》所载的准则，(Ii)获S评为Aaa级，或获穆迪评为AAA级，或获国家认可评级机构给予同等评级，及(Iii)投资组合资产至少达5,000,000,000元；或(I)就外国附属公司而言，(I)该外国附属公司在正常业务过程中不时进行业务往来的国家的当地货币，以及(Ii)与该等外国附属公司经营短期现金管理用途的国家惯常使用的期限及信贷质素相若的投资。

“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司。

“CFCHoldco”是指除一个或多个属于CFCs的外国子公司的股权和债务(如果适用)外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

5

“中国合营企业”是指在“第一修正案”生效之日后为在中国的经营提供便利而设立的合资企业。

“截止日期”是指第4.01节中的所有先决条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期，即2020年12月11日。

“守则”是指1986年的“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”、“证券资产”或“抵押财产”，以及根据证券文件条款受以代理人为受益人的留置权约束的所有其他财产。

“抵押品访问协议”是指由(A)受托保管人或拥有抵押品的其他人，或(B)任何贷款方租赁的房地产的任何房东签署的在形式和实质上令代理人合理满意的协议，根据该协议，该人(I)承认代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对该人持有的抵押品或位于该不动产上的抵押品的留置权，(Iii)向代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品或位于该不动产内或之上的抵押品的存取权。以及(Iv)与代理人订立代理人可能合理要求的其他协议。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其在截止日期根据第2.01节向借款人提供其按比例发放的定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额。截至截止日期，所有贷款人的总承诺额为20,000,000美元。

“已承诺借款通知书”是指借款通知书，实质上应采用附件A(已承诺借款通知书)的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

6

“共同受控实体”是指按照ERISA第4001节的规定与母公司共同受控的实体，无论是否合并。

“共同控制计划”具有第5.12(B)节规定的含义。

“合规证书”是指基本上以附件C的形式，由借款人的负责人签署和认证的证书。

“符合变更”系指，就Daily Simple SOFR的使用或管理而言，任何技术、行政或操作变更(包括但不限于限制或规定的变更、对“营业日”定义的变更、“利息期限”或任何类似或类似定义的增加、“政府证券营业日”的定义或“利息期限”的修改或任何类似或类似定义的修改、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、继续通知、回顾期限的适用性和长度，对于每日简单SOFR的使用或管理，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理每日简易SOFR(或者，如果代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在管理任何该等汇率的市场惯例，则以代理人认为在本协议和其他贷款文件的管理方面合理必要的其他行政管理方式)，代理人决定的与Daily Simple SOFR的使用或管理相关的其他技术、行政或操作事项可能是适当的。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意”系指寻求其同意的贷款人给予的实际同意；或自收到代理人的书面通知起七(7)个工作日后，代理人未将贷款人反对该诉讼的书面通知通知给代理人，代理人即可采取后续行动。

“合并”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的应用或编制(视情况而定)。

“综合流动资产”是指在任何确定日期，在母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司的综合资产负债表上，按照公认会计原则，在“流动资产总额”(或任何类似的分类)的相对位置列示的所有金额(现金和现金等价物除外)。

“综合流动负债”指于任何厘定日期，在母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上，根据公认会计原则，于“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额，但不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司的任何负债的当前部分，及(B)无重复地，由资产负债组成的所有负债，但不包括在内。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的综合净收入(或亏损)，该人及其受限附属公司在该期间的综合净收入(或亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但在计算母公司控股公司的综合净收入时，

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(A)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)；(B)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(受限制附属公司除外)的收入(或亏损)，但如任何该等收入实际由母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司收取，则不包括在内，借款人或该受限制附属公司以股息或类似分配的形式(股息和分配应包括在综合净收入的计算中)减去(C)增加该人在该期间的综合净收入的任何非现金项目(不包括任何项目，这些项目代表着冲销任何前期预期现金费用的应计或现金储备，或将导致在未来期间收到现金或租赁激励措施的摊销)，所有这些都是在综合基础上确定的，(D)任何人的综合净收入，在此期间，借款人或其受限制附属公司：(E)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因冲销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；(F)与掉期债务有关的任何未实现收益或损失，或在与符合资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效收益或损失，或在每种情况下不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值；(G)因提前偿还债务而产生的任何税后收益(损失)影响，债务或互换债务或其他衍生工具的清偿或注销以及财务会计准则第133号和国际会计准则第39号声明及其各自的相关声明和解释的适用，以及(H)非出于投机目的而进行的外币换算所导致的任何未实现损益，包括与应用GAAP(包括财务会计准则第52号)导致的以外币计价的债务有关的任何未实现损益。

尽管有上述规定，资产或负债的任何摊销、注销、注销或注销(包括无形资产、商誉、递延融资成本和因购买会计调整而产生的租金直线调整的影响)所产生的任何非现金项目的影响，与任何未来允许的收购、根据第7.02条允许的投资、处置、合并、合并或类似交易或在截止日期之后因在SFAS第141号申请中产生的任何其他非现金减值费用有关，142或144(不包括任何非现金项目，但如非现金项目是未来任何期间的现金支出的应计项目或准备金，除非该项目后来被冲销)，则不应计入综合净收入。

“综合净利息支出”是指任何人在任何期间，(A)该人及其受限制附属公司就该人及其受限制附属公司的所有未偿债务在该期间的总现金利息支出(包括可归因于资本租赁义务的现金利息支出)，减去(B)该人及其受限制附属公司在该期间的现金利息收入总额，在每种情况下均按照公认会计准则确定，加上(Ii)一次性融资费(在该人在该期间的综合利息支出中包括的范围内)，包括：与成交当日发生的交易或与本协议的任何修订或再融资有关的支付。就前述而言，任何人士的利息支出应在该人士就本协议所准许的利率对冲协议(提前终止付款除外)而支付或收到的任何净付款生效后厘定。

“合并周转金”是指在任何日期，(A)该日期的合并流动资产减去(B)该日期的合并流动负债的差额。

“留任董事”是指在截止日期母公司的董事，以及相互之间的关系，如果在任何情况下，上述其他董事提名的母公司董事会成员的提名是由当时留任的董事中的至少过半数推荐的，或者该其他董事收到

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发起人或当时持有母公司多数有表决权股权的许可投资者在其母公司股东的选择中投赞成票或获得赞成票或同意，或由其委任或以其他方式批准。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控附属公司”对任何人来说，是指(A)直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人(或本定义(A)款所述的任何其他人)组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“信用方”或“信用方”是指(A)单独，(I)每一贷款人及其关联方，(Ii)代理人及其关联方，以及(Iii)上述每一项的每一继承人和允许转让，以及(B)在每种情况下，在与向贷款方提供的服务以及贷款方所欠或担保的义务有关的范围内，所有前述各项。

“治愈日期”具有第8.04节中规定的含义。

“到期货币”具有第10.24节规定的含义。

“每日简单SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)当日(该日，“SOFR决定日”)的SOFR之和，即(A)如该SOFR汇率日为政府证券营业日，则该SOFR汇率日为政府证券营业日，或(B)如该SOFR汇率日不是政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的政府证券营业日，两者中较大者为准。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(Ii)每日简单SOFR调整，以及(B)1.00%。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)政府证券营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且第3.03节所述的事件之一不应就Daily Simple SOFR发生，则该SOFR确定日期的SOFR将是就在SOFR管理人的网站上公布的之前第一个政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续五(5)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人或其他任何人。

“每日简单SOFR调整”指的是0.10%。

“DDA”是指任何贷款方开立的支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

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“债务人救济法”系指(I)美国破产法和(Ii)所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的美国法律不时生效并普遍影响债权人权利的债务人救济要求中的每一个。

“递减收益”具有第2.06节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指年利率超过当时适用于此类债务的利率的百分之二(2%)。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何全面制裁的目标。

“处置”或“处置”指任何人士就任何财产、任何出售、出售及回租、转让、转易、转让或其他实质上完全处置该等财产的行为(不论是否依据分拆而进行)(包括该人士的附属公司发行的任何股权)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格机构”是指(A)借款人在截止日期前以书面形式向代理人指定的银行、金融机构和其他实体，在每一种情况下，连同其各自的关联公司，以及(B)借款人及其受限制子公司的任何公司竞争对手以及该等公司竞争对手的关联公司(真正的债务基金或投资者除外)，由借款人在截止日期前以书面形式指定给代理人。代理将应任何贷款人的要求，向其提供被取消资格的机构名单。

“不合格股票”是指下列任何股权：(A)要求支付任何股息(仅以合格股票股份支付的股息除外)，(B)到期或可强制赎回，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购，在每种情况下，无论是在发生任何事件时，根据固定日期的偿债义务或其他原因(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)，在债务最终预定到期日后91天之前(除(I)全额偿付债务或(Ii)如果发行人有权结算合格股票(以及以现金代替其最低数额的零碎股份))或(C)可自动或在任何持有人的选择下可转换或交换为任何债务、股权或除合格股票以外的其他资产；但如该等股权是根据Holdings、母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司的利益计划或任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股票。

“分割人”具有赋予它的含义和“分割”的定义。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间进行分割，无论是根据“分立计划”或根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条的类似安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似规定，根据该分割计划，分立人可以或不可以

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活下来。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何直接或间接限制子公司(为免生疑问，不包括根据波多黎各或任何其他地区的法律组织的任何子公司)，但不包括(I)外国子公司的国内子公司，即氟氯化碳或(Ii)任何CFC Holdco。

“经济制裁法”系指适用于贷款方、其子公司或附属公司的与经济制裁和资助恐怖主义有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、成文法、判例法或条约，包括《与敌贸易法》(《美国联邦法典》第50编附录)的任何适用条款。经修订的《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701-1706节，经修订)和13224号行政命令(2001年9月24日生效)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)与信用方处于共同控制之下的信用方或其任何关联公司；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，其个人及其关联公司的资本和盈余合计超过250,000,000美元；(C)经批准的基金；以及(D)满足本协议第10.06(B)节要求的任何其他人(自然人除外)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括被取消资格的机构(就其定义的(A)条款而言，除非根据第8.01(A)或(F)节发生并仍在继续的违约事件)、许可投资者、贷款方或其各自的任何关联公司或附属公司。

“禁运人员”指(I)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的最新“特别指定国民和被封锁人员”名单上公开指认的任何一方，或(Ii)居住、组织或特许的任何一方，或在OFAC全面制裁计划所针对的国家或地区有营业地点的任何一方。

“环境法”是指任何国际当局、外国政府、美国或任何州、省、地方、市政或其他政府当局的任何和所有适用的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规或法令(包括但不限于普通法)，以规范、关于或施加与环境保护有关的责任或行为标准，如现在或今后任何时候有效。

“环境责任”系指根据或与下列事项有关的任何责任、要求、诉讼、诉讼、判决或命令

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任何环境法对任何损害赔偿、禁令救济、损失、罚款、罚款、费用、开支(包括律师和顾问的合理费用和开支)或费用，无论是或有或有的费用，包括因下列原因引起或与之有关的费用：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料；(C)接触任何与环境有关的材料；(D)释放任何与环境有关的材料或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益。

“股权发行”是指其合格股票的母公司以公开发行或非公开发行的方式发行的任何股票。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除DDA”是指(I)专门用于工资或员工福利的任何存款账户，以及(Ii)任何信托或受托账户的存款账户。

“除外子公司”系指(A)并非直接或间接为母公司全资子公司的任何子公司；(B)任何非实质性子公司；(C)适用法律规定禁止的任何子公司；或(C)任何被适用法律禁止的子公司，或在双方同意的范围内阻止授予该子公司的合同义务，这些合同义务在截止日期或收购该子公司时已经存在，并且没有在预期中订立，以提供设施担保，或者如果由该子公司提供设施担保需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准许可证或授权)，(D)任何外国附属公司、(E)任何不受限制的附属公司、(F)任何专属自保保险公司的附属公司、(G)任何其他附属公司，而在代理人及借款人的合理判断下，就任何其他附属公司而言，提供融资担保的负担或成本或其他后果，鉴于贷方将从中获得的利益，应过高；及(H)泰勒/派克公司中的每一家。为免生疑问，每一家被排除的子公司均为本协议项下的非担保子公司。尽管有上述规定，根据本定义第(A)款成为被排除子公司的任何附属担保人均不应被视为被排除子公司，除非是由于本协议允许的交易的结果，该交易是出于真诚的商业目的而进行的，并且没有考虑到对担保各方在融资担保和抵押品中的利益造成不利影响。

“除外税”是指对任何收款人或对任何收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)对净收入或毛收入(不论其面额如何)征收或以其衡量的税项，对净利润或毛利征收或以毛利征收的税项，特许经营税或资本税，以及分行利得税，在每种情况下，(I)由于该收款人的

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根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其放贷办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，根据下列日期有效的法律，就定期贷款或承诺中的适用权益向该贷款人或为其账户征收的任何预扣税：(I)该贷款人(或其转让人，如果有)在定期贷款或承诺中获得该等利息(或指定新的贷款办事处)(根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01(A)或(C)节的规定，与该税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)该收款人未能遵守第3.01(E)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。

“融资担保”是指任何人根据担保协议或以代理人合理满意的其他形式为代理人和其他贷方所承担的义务的担保。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施守则的这些章节而根据任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“融资资本支出”是指通过购买货币融资(本协议项下的定期贷款或任何优先债务除外)或本协议允许的资本租赁交易进行的资本支出。

“财务业绩预测”是指(I)母公司及其子公司的预计综合资产负债表以及收益表和现金流量表，(Ii)预计借款基数和ABL借款基数，以及(Iii)ABL超额可获得性预测，在每种情况下，均由母公司管理层以令代理人合理满意的形式和实质编制。

“第一修正案生效日期”是指2021年9月7日。

“会计月”是指会计季度中三个会计期间中的一个，每个会计期间的持续时间约为一个月。每个财政年度有12个财政月。

“财政季度”是指财政年度中四个13周或14周的季度之一，其中第一个季度从财政年度的第一天开始，到该季度的第十三周(或如果适用的第14周)的一个星期六结束。

“财政年度”是指在任何日历年中最接近1月31日的星期六结束的财政年度。

“洪水保险法”是指(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国贷款人”是指任何非美国人的接受者。

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“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“第四修正案生效日期”是指2023年6月23日。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其会员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何政府实体，对于任何贷款人、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

“担保义务”对任何人(“担保人”)来说，是指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)的任何义务，而担保人已出具担保、补偿、反赔偿或类似义务，在任何一种情况下担保或因此而对任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、净值、营运资本收益、租赁、股息或其他分配负有或有责任，不论是直接或间接的，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，对正常业务过程中的经营租赁的担保，以及在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产或任何投资有关的合理赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为借款人善意确定的该担保人对该担保义务的合理预期的最高责任。

“担保人”是指(I)母公司、(Ii)控股公司和(Iii)母公司根据本协议签署和交付融资担保的每一家子公司；但不要求任何被排除在外的子公司成为本协议项下的担保人。

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“套期保值协议”是指借款人或其附属公司签订的所有利率互换、上限或下限协议或类似安排，以防止利率或货币汇率波动或名义利息义务或商品、原材料、公用事业和能源价格的交换，无论是一般情况下还是在特定或有情况下。

“控股”指的是特拉华州的有限责任公司文斯中级控股有限公司。

“非实质性附属公司”是指在任何日期借款人的任何附属公司(I)拥有少于母公司控股公司3.0%的综合资产和3.0%的年度综合收入，借款人及其受限制子公司在该日期之前根据第6.01节提交的最近一次财务报表中所反映的情况，以及(Ii)借款人在向代理商提交的书面通知中已指定借款人及其受限制子公司(借款人已通过书面通知撤销对其的指定的任何子公司除外，只要该子公司在指定时提供融资担保并符合第6.11条或以其他方式有资格成为本协议项下的排除子公司)；此外，借款人所指定的所有非重大附属公司的综合资产总额或年度综合收入(如在此之前根据第6.01节呈交的最新财务报表所反映)在任何时候均不得分别超过母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司的综合资产或年度综合收入的3.0%。

“负债”系指任何人在任何日期(无重复)(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(I)在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款、往来账户和类似债务，且逾期不超过90天(除非通过适当的法律程序真诚地提出异议)和(Ii)与收购有关的收益和其他或有付款，但任何该等收益或或有付款的负债已固定的范围除外。(C)由票据、债权证、债权证或其他类似文书证明的该人的所有债务；。(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所获取的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产，而在该情况下，只有该债务的款额与该财产的公平市值两者中较小者构成负债)；。(E)该人的所有资本租赁债务；。(F)该人的所有或有或有的义务，。作为承兑、信用证或类似安排下的账户当事人或申请人，(G)该人就丧失资格的股票承担的所有义务，但与董事、高级职员和雇员达成的在该董事、高级职员或雇员死亡或终止受雇时获取该股权的协议除外；(H)该人就上文(A)至(F)款所述的义务承担的所有担保义务，但在正常业务过程中对经营租赁的担保除外，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有债务，而该等债务是由该人所拥有的财产(包括但不限于账户及合约权利)的留置权所担保(或该债务持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)，而不论该人是否已承担该等债务或承担该等债务的偿付责任(如该人并未承担该债务或须承担该债务的偿付责任，则只有该债务的数额及该财产的公平市价两者中较少者才构成债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或就任何贷款方支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)

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未在(A)款中另有说明的其他税项的范围。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的无力偿债的条件。

“破产程序”是指任何人根据任何债务人救济法或任何其他省、州或联邦破产法或破产法，以及任何司法管辖区的任何类似法律，包括但不限于与债权人利益的转让、正式或非正式暂停、债务重整、一般延期、或寻求重组、安排或其他类似救济的程序有关的任何法律，以及允许债务人获得债权人债权的暂缓或妥协的任何法律，根据任何债务人救济法或任何其他省、州或联邦破产法或破产法启动或针对任何人提起的任何程序。

“资不抵债”指的是与破产状况有关的。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、域名、社交媒体帐户和用户名以及帐户标识、专利、商标、商号、技术、专有技术和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日”是指每个财政月结束后五天内的到期日。

“内部产生的现金”是指借款人及其子公司的业务运营产生的现金；但尽管有上述规定，“内部产生的现金”不应包括(I)任何债务的收益(不包括任何优先债务)、(Ii)发行任何股权的收益或(Iii)来自非贷款方关联公司的任何保险(业务中断保险除外)、赔偿或其他付款的收益。

“库存”具有UCC或其他适用法律规定的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)为出售或租赁而持有或根据服务合同提供的货物，(Iii)由服务合同规定的人员提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、收回或退回的上述类别的货物；及(D)与上述任何一项有关的包装、广告及运输材料。

“投资”一词的含义与第7.02节中给出的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“判定货币”具有第10.24节中赋予该术语的含义。

“次级负债”具有第7.03(M)节中赋予该术语的含义。

“租赁”是指借款方有权使用或占用任何

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任何时期的不动产。

“出借人”是指不时或在任何时候有承诺或定期贷款的出借人。任何贷款人可在其合理酌情权下安排由该贷款人的关联公司或分支机构发放一笔或多笔定期贷款，在这种情况下，术语“贷款人”应包括与该关联公司或分支机构发放的定期贷款有关的任何此类关联公司或分支机构。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”是指任何按揭、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。为免生疑问，双方理解并同意，母公司、控股公司、借款人及其任何受限子公司可向该实体拥有或开发或被许可的知识产权授予非排他性许可(或在特定或定义的使用领域内的排他性许可，但在美国零售(通过任何渠道)包括在借款基地中的类型的库存)，且就本协议和其他贷款文件而言，此类许可不构成对该知识产权的留置权；但此类许可证的条款不应限制代理人(X)在不支付使用费或其他赔偿的情况下在进行清算或其他债权人救济的情况下使用此类知识产权的权利，或(Y)在上述允许的特定或限定的使用领域内的排他性以外的情况下，在进行清算或行使债权人救济时处置此类知识产权的权利。

“清算”是指代理人根据贷款文件和作为贷款方债权人的适用法律要求，就抵押品的变现行使赋予代理人的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和违约事件持续期间)贷款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似出售或任何其他抵押品处置行为，以清算抵押品。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款账户”的含义与第2.11节中赋予该术语的含义相同。

“贷款文件”是指本协议、每一张票据、承诺的贷款通知、所有合规证书、证券文件、任何融资担保、从属协议和ABL许可协议，以及现在或以后由任何贷款方或贷款方的子公司签署并就本协议预期的交易交付给代理人或任何贷款人的任何和所有其他协议、证书、通知、票据和文件。

“贷款方”统称为借款人和担保人。“借款方”系指上述任何一人。

“管理投资者”是指母公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工。

“重大不利影响”是指对(一)母公司及其子公司的整体经营、业务、财产或财务状况产生的重大不利影响；(二)对下列各项的有效性或可执行性

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贷款文件或代理人和贷款人在贷款文件项下的实质性权利和补救措施，在每一种情况下，视为整体；或(Iii)贷款各方(作为整体)以对贷款人造成重大不利影响的方式履行贷款文件下的任何义务的能力。

“实质性债务”是指ABL信贷协议项下的债务以及本金总额超过12,000,000美元的贷款方的其他债务(债务除外)。

“重大附属公司”指不是非重大附属公司的任何附属公司。

“与环境有关的材料”是指根据任何环境法被定义为有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物质。

“到期日”指(A)2028年9月30日和(B)任何重大债务(ABL信贷协议项下的债务除外)的最早到期日(或类似期限)之前91天的较早者。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的12个财政月。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押”是指任何贷款方为代理人的利益或为担保当事人的利益而作出的任何抵押、信托契据、抵押权或其他类似文件，其形式和实质令代理人和借款人合理满意(考虑到记录该等抵押、信托契据、抵押权或类似文件的司法管辖区的法律)，可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。

就任何期间而言，“最近终了”是指第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.01(C)节(视情况而定)所要求的财务报表已经交付或被要求交付的最近结束期间。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”是指：

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“非同意贷款人”具有第10.01(C)节所规定的含义。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“无追索权债务”是指以下债务：(A)在接到通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他债务的任何持有人不得就该等其他债务宣布违约，或在其规定的到期日之前加速或偿付该债务；以及(B)已以书面形式通知贷款人或持有人他们将不会对母公司、控股公司或其任何受限制子公司的股权或资产有任何追索权。借款人或其任何受限制附属公司(非受限制附属公司的股权除外，该非受限制附属公司是债务的发行人或担保人，或发行人或担保人的直接或间接母公司)。

“非美国计划”系指借款人或其任何一家或多家子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何退休金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因退休或终止雇用而须支付的收入递延，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“本票”是指借款人的本票，实质上以附件B的形式，按每个贷款人的指示付款，以证明该贷款人不时发放的定期贷款。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何定期贷款的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用和合理的成本和开支)、负债、义务、契诺、赔偿和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何附属公司根据任何债务救济法提起或针对任何贷款方或其任何关联方的诉讼程序开始后产生的利息、费用、费用和赔偿。不论此类利息、费用、费用和赔偿是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”的涵义与“禁运人员”的定义相同。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其在担保权益项下的付款、根据担保权益收受或完善担保权益或根据或强制执行任何其他交易而单独产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件收取或完善担保权益而产生的，但就转让而征收的任何此等税项除外

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根据第10.13节作出的转让)，或从已出售或转让任何定期贷款或任何贷款文件中的权益的接收者处获得)。

“母公司”指的是特拉华州的文斯控股公司。

“派克知识产权资产”指派克控股有限责任公司和派克生活方式有限责任公司拥有的知识产权。

“派克知识产权出售”是指按照第二修正案第5节的规定，按照代理商合理接受的条款和条件出售派克知识产权资产。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)(Ii)节规定的含义。

“全额付款”是指以美元全额现金或立即可用资金支付所有未偿债务(不包括当时尚未提出索赔的或有赔偿债务)。“全额支付”应具有相关含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“养恤金计划”是指借款人及雇员退休保障制度附属机构维持或缴费(或有义务缴费)的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受雇员退休保障制度第四章所涵盖或须遵守守则第412节规定的最低筹资标准，以及紧接借款人或雇员退休保障制度附属机构维持、缴费或有义务缴费该计划的最后日期后五年的每项此类计划。

“许可收购”系指(I)经所需贷款人批准的任何收购(如适用，包括任何知识产权的许可方式)，或(Ii)满足下列所有条件的收购：

(A)这种收购应得到作为这种收购标的的个人(或类似的管理机构，如果该人不是公司)的董事会的批准，该人不应宣布将反对这种收购，也不应提起任何声称这种收购将违反任何法律要求的诉讼；

(B)在收购价格超过10,000,000美元的情况下，(I)代理人应已收到当时与该项收购有关的待签立文件的当时草稿(该文件的最终副本将在可用时迅速交付给代理人)，包括所有时间表和物证；(Ii)代理人应已收到关于该项收购截止日期的通知；但除非这样做会对完成该项收购造成重大干扰或造成重大不利的经济后果，否则应发出此类通知；

(C)所收购的任何人或任何资产或部门，在该项收购时是附属的，并须在同一业务或同一业务范围内，或在合理地相关的业务上，附属于或

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与之相辅相成，借款人和/或其子公司在截止日期参与其中；

(d) [已保留];

(E)该人须已成为受限制附属公司，而如该人须为全资拥有的本地附属公司(而非被排除的附属公司)，则须为担保人，而第6.11节的规定亦须已获遵从至令代理人合理满意的程度，但尽管有上述规定，就不会成为担保人或全资附属公司的人所付出的总代价不得超过$10,000,000；及

(F)贷款各方应已满足ABL付款条件。

“允许的修订或再融资”对任何人而言，指对该人的任何债务进行的任何修订或再融资；但(A)除根据ABL信贷协议就贷款各方的债务而作出的准许修订或再融资外，其本金款额(或增值(如适用))不超过经如此修订或再融资的债务的本金(或增值，如适用)，但(I)相等于未付的累算利息及溢价(包括投标保费及整笔款额)的款额，加上与该等修订或再融资有关而招致的其他合理及惯常的费用及开支(包括预付费用、原有发行折扣及失效费用)，及(Ii)相等于任何根据该等修订或再融资而产生的现有承担的款额，则属例外。(B)除与依据第7.03(C)节准许的债务有关的许可修订或再融资外，因该等修订或再融资而产生的债务，其最终到期日等于或迟于债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于经修订或再融资的债务的加权平均到期日；。(C)除就依据第7.03(C)节准许的债务而作出的许可修订或再融资外，在修订或再融资时，不会发生任何违约事件，亦不会因此而持续或导致违约事件，(D)如该等被修订或再融资的债务是依据第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)条所准许的债务，则(I)在该等被修订或再融资的债务在偿付权或留置权优先权方面排在该等债务之后的范围内，因该项修订或再融资而产生的债务在偿付权或留置权优先权(视何者适用而定)上排在该等债务之后，而该等债务的条款至少与管限该债务修订或再融资的文件所载条款所载的条款一样，对贷款人有利，(Ii)第7.03(M)或7.03(O)节所指的任何该等修订或再融资债务的条款及条件，对已发行类型的高收益证券而言，应属惯常及惯常做法；。(Iii)任何该等修订或再融资债务的其他条款及条件(如适用，包括抵押品，但不包括附属、定价、保费及选择性预付或选择性赎回条款)，作为整体而言，对贷款方或贷款人的利益并不比正被修订或再融资的债务的条款及条件为低。作为一个整体(但在该债务产生前至少五个工作日，向代理人交付一份责任人员的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已真诚地裁定该等条款及条件符合前述规定，即为该等条款及条件符合第(Ii)款及第(Iii)款规定的确证，除非代理人在该五个营业日内通知借款人其不同意该项厘定(包括对其不同意的依据作出合理描述)；及(Iv)就因该项修改、再融资、再融资、续期、更换或延期而产生的债务而言，债务人(包括任何担保人)须与被修订或再融资的债务的债务人(包括任何担保人)相同，(E)如属已获保证的任何许可修订或再融资，

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(X)该项经批准的修订或再融资，只能由担保债务被修订或再融资的抵押品的全部或任何部分作为保证，及(Y)[保留区]及(F)就担保(包括就ABL信贷协议而言)或由担保被修订或再融资的债务的全部或任何部分抵押品担保的任何准许修订或再融资而言，该等获准修订或再融资只由担保被修订或再融资的债务的全部或任何部分抵押品的担保人担保及担保。当用于任何特定债务时，“允许修订或再融资”应指为实现该特定债务的允许修订或再融资而发生的债务。

“允许酌情决定权”是指代理人在从资产贷款人的角度行使其合理的信用判断时，根据可比资产贷款交易的习惯商业惯例，真诚地作出的决定。

“允许的产权负担”具有第7.01节规定的含义。

“允许投资者”系指(I)保荐人和保荐人关联公司、(Ii)管理投资者、(Iii)任何前述人士的任何允许受让人，以及(Iv)上述任何人为其成员的任何“集团”(在证券交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义内)的统称；但在该“集团”的情况下，在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下，上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所指明的人士共同直接或间接实益拥有该“集团”所持有的控股有表决权股份总投票权的50%以上，并进一步规定，在任何情况下，保荐人拥有的有表决权股份的百分比不得低于第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所指的任何其他人士或集团。

“许可卖方票据”是指含有代理合理接受的从属条款和其他相关条款的本票，代表借款人或其任何子公司因第7.02(F)节允许的任何收购而产生的债务，并应就此向卖方支付。

“允许门店关闭”是指(A)不超过(I)借款人及其子公司任何一个财政年度的门店关闭和相关处置，五(5)家门店中的较大者，以及该财政年度第一天(新开门店净值)现有门店总数的15%，以及(B)根据清算协议和代理人可接受的专业清算人在该门店处置相关库存。

“获准受让人”指(A)就保荐人而言，(I)任何保荐人联营公司，(Ii)任何主管董事、普通合伙人、有限合伙人、董事、保荐人或任何保荐人联营公司(统称为“保荐联营公司”)的主管人员或雇员，(Iii)任何保荐联营公司的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及(Iv)任何信托，其受益人或公司或合伙企业的股东或合伙人仅包括保荐人联营公司、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属成员(包括领养子女和继子女)和/或直系后裔；及(B)就任何管理投资者而言，(I)其遗嘱执行人、遗产管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系亲属(包括领养子女及继子女)及/或直系后裔，或(Iii)受益人、公司或合伙企业的信托，其股东或合伙人仅包括管理投资者及其配偶、父母、兄弟姐妹、直系亲属(包括养子女)及/或直系后裔。

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“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指在相关时间，ERISA第3(3)节所指的任何雇员福利计划，而就该计划而言，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“质押证券”具有“担保协议”中规定的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“合格股票”是指未被取消资格股票的任何股权。

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”是指代理人、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“追回事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人或任何附属担保人的任何资产有关的任何报废程序进行的任何和解或支付。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人及其子公司。

“拒绝通知”的含义如第2.06节所述。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物或设施内或之上。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告”具有第9.16(C)节规定的含义。

“陈述和保证证书”是指以附件G的形式提供的证书。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，至少两(2)个贷款人(或一(1)个贷款人

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只有一(1)个贷款人持有的未偿还贷款总额超过50%的程度。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指母公司、控股公司或借款人的首席执行官、总裁、首席财务官(或类似头衔)、首席运营官、控制人或财务主管(或类似头衔)，或(就第6.03节而言)任何受限制子公司的首席执行官、首席财务官(或类似头衔)，以及就财务事项而言，母公司、控股公司或借款人的首席财务官(或类似头衔)或财务主管(或类似头衔)。

“受限支付”一词的含义与本合同第7.06节中赋予该术语的含义相同。

“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。

“零售DDA”是指任何贷款方仅用于商店地点经营的DDA。

“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其评级机构业务的任何继承者。

“制裁(S)”系指由美国、加拿大或欧盟的任何政府当局(包括但不限于外国资产管制处、美国国务院、加拿大外交和国际贸易部、加拿大公共安全部或国王陛下的财政部)实施或执行的任何经济制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指贷款方、贷款方和代理人之间签署的、日期为第二修正案生效日期的“信用证协议第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指2022年9月30日。

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

“证券法”系指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指贷款方和代理人之间截止日期的担保和抵押品协议。

“担保文件”是指担保协议、被冻结的账户协议、抵押以及签署并交付给代理人的其他担保协议或其他文书或文件

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根据本协议或任何其他贷款文件，授予或完善留置权以确保任何义务。

“高级债务”是指ABL债务。

“结算日”具有第2.14(A)节规定的含义。

“单一雇主计划”指任何养老金计划，但不包括任何多雇主计划。

“SOFR”是指相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的有担保隔夜融资利率的利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR确定日期”具有在“每日简单SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基准计息的定期贷款。

“Sofr汇率日”具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何确定之日，(A)在持续经营的基础上，该人资产的“公允价值”数额将超过截至该日该人的所有“或有负债或其他负债”的数额，因为所引用的条款是根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定的；(B)该人资产的当前公允可出售价值将在该日起确定，当债务变为绝对和到期时，(C)该人将没有足够的资本开展业务，(D)当债务到期时，该人将有能力偿还债务，以及(E)该人不是破产法第101(32)条所指的“破产”。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为导致获得付款的权利，则获得公平补救的权利，不论这种获得公平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的(三)除适用法律另有规定外，在任何时候“或有负债”的数额，应是根据当时存在的所有事实和情况，可以合理地预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定贡献”具有第8.04节中规定的含义。

“特定违约事件”是指发生第8.01(A)节(不付款)或第8.01(F)节(破产程序等)中任何一项所述的违约事件。

“发起人”是指Sun Capital Partners V，L.P.及其任何受控关联公司(但不包括上述任何投资组合公司)。

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“保荐人关联公司”是指保荐人直接或间接控制的任何实体(投资组合公司除外)。

一种货币的“现货汇率”是指代理人在上午11点左右以现货汇率的身份，通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但代理人可以从代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，代理人没有任何此类货币的现货买入汇率。

“从属债务”是指在清偿权利上明显从属于优先全额偿付的债务，其形式和条款均合理地令代理人满意。

“从属协议”是指美国银行(北卡罗来纳州)以ABL担保方(定义)代理人的身份、Sun Finco(以次级债务持有人(定义)的身份)、借款人和担保方之间签订的从属协议，日期为第四修正案生效日期。

“从属规定”具有第8.01节规定的含义(L)。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其中具有董事选举或其他管理机构普通投票权的大多数股权当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除非另有说明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指借款人在本合同项下作为担保人的每一附属机构。

“Sun Finco”是指SK金融服务有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

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“应收税金协议”指于2013年11月27日由母公司、母公司股东和太阳红衣主教有限责任公司作为股东代表签署并在不违反本协议的情况下不时修订、修改或补充的某些应收税金协议。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似的税、税等性质的费用或收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“泰勒知识产权资产”是指丽贝卡·泰勒公司、丽贝卡·泰勒零售商店有限责任公司和丽贝卡·泰勒设计有限公司拥有的知识产权。

“泰勒知识产权出售”是指根据泰勒清算协议和第二修正案第5条的每一项，以及代理人合理接受的其他条款和条件出售泰勒知识产权资产。

“泰勒清算”是指根据和按照泰勒清算协议，按照代理商合理接受的条款和条件，出售丽贝卡·泰勒公司、丽贝卡·泰勒零售商店有限责任公司和丽贝卡·泰勒设计有限公司拥有的所有库存和家具、固定装置和设备。

“泰勒清算协议”是指某些贷款方与Hilco Merchant Resources，LLC之间日期为第二修正案生效日期或前后的某些书面协议。

“泰勒清算预算”是指在伯克利研究小组准备的第二修正案生效日期或之前交付给代理人的某些“丽贝卡·泰勒逐步减少的预算摘要”，其形式和实质(以及细节)令代理人合理满意。

“泰勒/派克公司”是指丽贝卡·泰勒公司、帕克控股公司、派克生活方式公司、丽贝卡·泰勒零售店有限责任公司和丽贝卡·泰勒设计有限公司。

“定期贷款”的含义见第2.01节。

“终止日期”是指下列两个日期中最早出现的一个：(1)到期日或(2)按照第八条规定加速(或被视为加速)债务到期日。

“第三修正案”是指贷款方、贷款方和代理人之间于2023年4月21日签署的关于信贷协议的同意书和第三修正案。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案所规定的含义。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款人所欠定期贷款的本金余额总额，不重复。

“与敌人进行贸易法案”具有第10.19节规定的含义。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约不时生效的“统一商法典”；但是，如果“统一商法典”第9条对某一术语的定义与其中另一条有所不同，则该术语应具有第9条所给出的含义；此外，如果由于法律的强制性规定、完善或完善的效果，或

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任何抵押品的担保权益的不完善或任何补救措施的可获得性受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖。“统一商法典”是指就本协议有关该补救措施的完善或效果或不完善或可获得性(视属何情况而定)的规定而在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经审计财务报表”是指(A)截至2021年5月1日的会计季度和(B)截至2021年7月3日的会计月的未经审计的母公司及其子公司的综合资产负债表和相关的综合收益和现金流量表。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性附属公司”指(I)在第一修正案生效日期被指定为非限制性附属公司并列于附表4.01的借款人的任何附属公司，以及(Ii)借款人的董事会决议指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，但仅限于第(I)和(Ii)款中的每一项，该附属公司：(A)除无追索权债务外，没有其他债务；(B)并非与借款人或任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对借款人或该受限制附属公司的有利程度，不逊于当时可从并非借款人的相联者那里获得的条款；(C)借款人及其任何受限制附属公司均无任何直接或间接责任(X)认购额外股权或认股权证、期权或其他权利以取得股权，或(Y)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士取得任何指明水平的经营业绩；。(D)在指定借款人或其任何受限制附属公司的任何债务时，并无担保或以其他方式提供信贷支持；。(E)并无持有构成借款基础资产的任何资产(定义见ABL信贷协议)；。(F)它不拥有(也不是被许可人)对任何贷款方的业务或经营具有重要意义的任何知识产权，或对出售或清算抵押品可能是必要的或适宜的；。(G)它不直接或间接拥有借款方或任何其他受限制附属公司的任何股权，或对任何借款方或任何其他受限制附属公司的任何财产持有任何债务或任何留置权；。及(H)在代理人要求的范围内，须已与代理人订立协议，以令代理人合理满意的形式及实质，准许使用该附属公司的资产及其他财产，以清盘抵押品。如任何非限制性附属公司在任何时间未能符合上述非限制性附属公司的要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司。在符合上述规定的情况下，借款人董事会可随时将任何非限制性子公司指定为限制性子公司，或将任何限制性子公司指定为非限制性子公司；但(I)只有在不存在违约或违约事件，且ABL付款条件得到满足，且贷款方在上述指定之日符合第7.18条规定的情况下，这种指定才被允许；(Ii)将非受限子公司指定为受限附属公司，应被视为该非受限附属公司的任何未偿债务的受限制附属公司产生的债务；及(Iii)将非受限附属公司指定为受限制附属公司

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作为非受限子公司的受限子公司应被视为对非受限子公司的投资，并应减少第7.02节允许的对非受限子公司的可投资金额，金额等于如此指定的子公司的公平市场价值；但借款人随后可将任何此类非受限子公司重新指定为受限子公司，只要借款人随后在随后的四个会计季度内没有将该受限子公司重新指定为非受限子公司。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“Vince许可协议”是指借款人和ABG-Viking之间于第三修正案生效日期生效的某些许可协议，可根据本协议及其条款进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(2)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何正被修订或再融资的债务(“适用债务”)的加权平均期限至到期日，在适用的修订或再融资日期之前对该等适用债务进行的任何摊销或预付款的影响不得计算在内。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何对ABL信贷协议或任何其他ABL贷款文件中定义的术语的引用应指在第四修正案生效日期有效的该术语的定义，但从属协议允许的或代理人与贷款方同意的对该术语的任何修改或修改除外。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

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30

根据本协议要求贷款方维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多两位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在#年第一天成立。

31

它的存在取决于当时其股权的持有者。

代理商不担保，也不承担任何责任，也不承担任何责任，除本协议明确规定的情况外，对于本协议中提及的任何参考利率或任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事项，作为任何该等利率(或前述任何组成部分)的替代或替代或继任者，或任何前述或任何符合规定的变化的影响，代理商均不承担任何责任。代理商及其附属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式，从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。代理商可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(或上述任何条款的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，不对与选择、确定、或影响选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人在截止日期不得向借款人提供本金金额等于其按比例分摊的2000万美元($20,000,000)的定期贷款(连同构成以实物支付的利息或费用的任何金额，并加上本金的“定期贷款”)，但在任何情况下，任何贷款人提供的定期贷款(不包括以实物支付的任何金额)不得超过该贷款人的承诺。定期贷款不是循环信贷安排，不得偿还和提取，定期贷款的任何本金偿还或预付(包括但不限于构成实物支付的利息和添加到定期贷款本金的金额)应永久减少此类定期贷款。借款人不可撤销地授权代理人和贷款人根据本协议的条款在截止日期支付定期贷款的收益。在结算日发放定期贷款后，承诺将不可撤销地终止。

32

在附属协议条款的规限下，借款人可在借款人向代理人发出不可撤销的通知后，随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须于上午11时前送达代理人。(B)任何提前偿还定期贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。代理人应立即通知各贷款人其已收到每一份此类通知，并告知该贷款人适用的预付款比例。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR贷款的预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

在服从从属协议中所载任何限制的前提下：

33

即使第2.06节有任何相反规定，在ABL信贷协议中所定义的“债务”得到全额偿付(如附属协议中的定义)之前，或除非附属协议的条款另有允许，否则无需预付第2.06节规定必须支付的未偿还定期贷款。

34

除第2.08(B)(Ii)节规定外，每笔定期贷款的利息应在每个付息日到期并以拖欠形式支付，并应在每个付息日以实物形式支付并添加到本协议项下未偿还的本金中。

每家贷款人发放的定期贷款应由代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每一贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记号，证明该贷款人的每笔定期贷款的日期和金额、任何该等定期贷款的每笔还款和预付本金，以及

35

每次支付利息、手续费和其他与应付给贷款人的债务有关的款项。代理人和每个贷款人单独作为借款人的非受托代理人保存的账目或记录，应为贷款人向借款人提供的定期贷款金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并(通过代理人)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的定期贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其定期贷款和付款的日期、金额和到期日。在收到贷款人关于该借款人的本票遗失、被盗、销毁或毁坏的誓章后，在注销该本票时，借款人将签发一张以该贷款人为受益人的替代本票，本金金额相同，其他期限相同。

除本合同另有明确规定外，如果任何信用方通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就任何债务的本金、利息或其他金额获得付款，导致该信用方收到该等债务总额的一部分付款，其比例大于本协议规定的比例(包括违反第8.03条规定的付款优先顺序)，则该信用方

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收到较大比例的款项后，应(A)将这一事实通知代理人，(B)以面值现金购买其他贷方的债务，或作出公平的其他调整，以便贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

每一贷款方均同意前述规定，并同意，在其根据适用法律的规定可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

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40

如果代理人确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，出于任何原因，(A)[保留区]，(B)没有足够和合理的手段来确定SOFR贷款的“每日简单SOFR”(包括但不限于，因为政府当局已发表公开声明，指明在此之后不再提供SOFR的特定日期，或用于确定贷款利率)；(C)关于SOFR贷款的每日简单SOFR没有充分和公平地反映这些贷款人为这种定期贷款提供资金或维持这种贷款的成本；(D)法律或法律变更的任何要求，或任何政府当局声称，任何贷款人提供SOFR是违法的，维持SOFR贷款或为SOFR提供资金，或根据SOFR确定或收取利率，或(E)在某一特定日期之后，每日简单SOFR利率不再用于确定贷款利率，则代理人和借款人应努力为Daily Simple SOFR制定替代利率，该替代利率应适当考虑当时确定与美国定期贷款类似的贷款利率的当时流行的市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。即使第10.01条有任何相反规定，只要代理人在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。

而上述任何一项的结果应是增加贷款人维持任何SOFR贷款的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(无论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后在该贷款人提出要求后十五(15)天内

41

在合理详细地列出此类增加的成本后，贷款各方将向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人所发生的此类额外成本或所遭受的减值。

如果(A)支付或预付任何SOFR贷款的本金，而不是

利息支付日期，无论是自愿的、强制的、自动的，由于加速(包括违约事件的结果)，(B)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何SOFR贷款(无论该通知是否在本协议允许的范围内并根据本协议被撤销)，或(C)由于借款人根据第10.13条提出请求而在其利息支付日期或到期日以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人的任何损失，可归因于这类事件的成本和费用，包括预期利润的任何损失，以及因资金清算或重新部署或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失、成本或费用。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力

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指定不同的贷款办公室为其在本协议下的定期贷款提供资金或登记其定期贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在任何实质性的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

借款人在第三条项下的所有债务在本协议终止、本协议项下的所有债务偿还和代理人辞职后仍然有效。

每家贷款人同意在截止日期发放定期贷款，须在发放此类定期贷款之前或同时满足(或放弃)下列先决条件：

43

为促使贷款方订立本协议并提供本协议项下的定期贷款，每一贷款方向代理人和其他贷款方陈述并保证：

44

自经审计财务报表之日起，并无任何事件、情况、发展、变化或影响产生重大不利影响。

母公司、控股公司、借款人及其受限制的附属公司(A)(I)根据其组织或成立为公司的司法管辖区的法律是正式组织(或注册成立)、有效存在并处于良好地位(或在适用的情况下，在任何外国司法管辖区具有同等地位)，(Ii)具有公司或组织的权力和权限，以及拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法定权利，但在每一种情况下，任何此类不具有此类权力的情况除外，当局或权利不会合理地被预期具有重大不利影响；及(Iii)根据每个司法管辖区的法律，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的进行方面，具有适当资格作为外国法团或有限责任公司，并具有良好的信誉(如与该概念有关)。

45

除非在每一种情况下，不具备这样的资格或良好的信誉(如果这一概念是相关的)不会合理地预期会产生实质性的不利影响，并且(B)符合法律的所有适用要求，除非任何这种不遵守法律规定的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

每一贷款方都有公司或其他组织的权力和权力，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议借款。每一贷款方已采取一切必要的公司或其他行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则在本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，除非(I)已获得同意、授权、备案和通知，或在相关证券文件规定的任何期限内，将会取得或作出并且正在或将会全面生效或未能取得而不会产生重大不利影响，(Ii)证券文件所设定的完善留置权的申请，(Iii)根据经修订的1940年《债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et seq.)提交的文件，涉及债务人为美利坚合众国或其任何部门、机构或机构的母公司及其附属公司的账户，以及(Iv)第5.17节所指的文件。每份贷款文件均已代表作为贷款一方的每个借款方正式签署和交付。本协议构成了作为借款方的每一方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，在签署时也将构成这一义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)和默示的诚实信用和公平交易契约的限制。

本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会(A)违反任何贷款方的组织或管理文件，(B)在任何实质性方面违反法律的任何适用要求或母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司的任何重大合同义务，或(C)导致或要求：根据任何适用的法律要求或任何此类合同义务(根据贷款文件要求授予代理人和ABL代理人的留置权除外)，对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。

(A)就任何贷款文件而言，(A)对任何贷款文件而言是重大不利的，或(B)合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、程序或(据任何贷款方所知)任何仲裁员或政府当局的调查或(据任何贷款方所知)很可能在一段合理时间内针对母公司、控股公司、借款人或其各自的受限制附属公司或针对其任何物业或收入而展开的诉讼、程序或调查。

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没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

除附表5.08(A)所列外，母公司、控股公司、借款人及其各自的受限附属公司中的每一方在费用方面均拥有良好和可销售的所有权，或在许可的情况下对不动产拥有有效的租赁权益，对其所有其他财产(知识产权除外)拥有使用权，对其所有其他财产(知识产权除外)拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但如不这样做将不会合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限。除第7.01节允许的留置权外，此类财产不受任何留置权的约束。附表5.08(B)列出了自第一修正案生效之日起任何贷款方拥有、租赁或许可使用的所有不动产。

每一贷款方及其各自的受限子公司都拥有或拥有有效的使用许可，以自由和不受任何留置权的方式开展其业务所需的所有知识产权，但第7.01节允许的留置权除外，并且除非没有这样拥有或没有使用许可的情况不会产生实质性的不利影响。据各借款方所知，任何政府当局均未作出任何持有、强制令、决定或判决，亦无任何贷款方或其各自的受限制附属公司订立任何和解规定或其他协议(正常业务过程中的许可协议除外)，以取消该借款方或该受限制附属公司在该借款方或该受限制附属公司所拥有的任何知识产权(ABG IP销售所包括的任何知识产权除外)中的权利的有效性。只要该等知识产权在任何方面均受完全有效的ABL许可协议和Vince许可协议的约束(“借款人知识产权”)，且合理地预期会产生重大不利影响。据各借款方所知，借款方或其任何受限制子公司对借款方知识产权的使用或借款方知识产权的有效性没有提出任何待决的索赔或书面威胁，除非在每一种情况下，合理地预期不会产生实质性的不利影响。据每一借款方所知，该借款方或其受限子公司使用任何借款方的知识产权，不会以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何其他人的权利。每一贷款方及其各自的受限制附属公司已采取一切商业上合理的行动，在行使其合理的商业判断时，应采取措施保护借款人的知识产权，包括属于保密性质的借款人知识产权，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

每一贷款方及其各自的受限子公司(I)已及时提交或促使其提交其要求提交的所有联邦、州、省、地区和其他纳税申报单，(Ii)已按时支付所有到期和应付的税款以及对其或其任何财产、资产、收入、任何负责管理税收的政府当局的业务和特许经营权(但目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在借款方或受限制子公司(视情况而定)的账簿上提供符合GAAP规定的准备金的任何业务和特许经营权除外)，但在个别或总体上合理地预计不这样做将不会产生实质性不利影响的情况除外。没有当前的、建议的或目标

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任何贷款方或其任何受限制附属公司对任何贷款方或其各自受限制附属公司(视属何情况而定)的未完税评估、不足之处或审计(视属何情况而定)的知悉，但目前正通过适当程序真诚地提出质疑，且该借款方或受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿上已就该等借款方或其任何受限制附属公司提供符合公认会计原则所需的准备金，或合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响者除外。

任何定期贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，都不会用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金股票”是U规则中引用的每一项条款的各自含义，无论现在还是以后有效，或用于任何违反联邦储备委员会规定的目的。如果任何贷款人(通过代理人)或代理人提出要求，借款人应向代理人和每个贷款人提供一份符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述内容的声明。

48

任何贷款方或其任何子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

除下列任何不合理预期会产生重大不利影响的例外情况外：任何贷款方或其各自的任何受限制子公司(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，或(Ii)已承担任何环境责任。

本协议、任何其他贷款文件、任何贷款方或其代表提供给代理人或贷款人或其中任何人的任何报告或证书中包含的任何陈述或信息(不包括下文提及的预测和预计财务信息以及一般经济或一般行业性质的信息)，在提供该等声明、信息或证书之日，不包含与本协议或其他贷款文件整体考虑的交易有关的任何陈述或信息。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实是必要的，以使本文或其中所载的陈述在考虑到其中所载陈述的情况下不具有重大误导性。上述材料中所载的预测和预计财务信息是基于真诚的估计和

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借款人管理层认为当时合理的假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息，包括财务业绩预测，不应被视为事实，此类财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不在贷款方的控制范围之内，不能保证预测结果将会实现，并且此类预测和财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。对于任何贷款方而言，没有任何事实可以合理地预期会产生未在本合同、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露的重大不利影响，这些文件、证书和报表已提供给代理人和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的用途。

在本协议预期的交易生效后，在每笔借款生效之前和之后，贷款方在综合基础上是并将具有偿付能力。

本协议允许的所有借款，在发生或发行时，都将根据

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(且不应导致违反或违反)ABL信贷协议、任何其他次级债务(该术语在紧接第三修正案生效日期之前在本协议中定义)或对上述任何条款(或相关最终文件)的任何允许修订或再融资。

没有针对任何贷款方或其各自的任何受限子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何贷款方所知，威胁(个别或总体)可能会产生重大不利影响。任何贷款方及其各自受限子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用法律的要求，这些法律处理的事项(单独或总体而言)可能会产生重大不利影响。每一贷款方或其任何受限制附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项(个别或合计)如未能支付，可合理地预期会产生重大不利影响，已在该贷款方或有关受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算。

51

贷款方及受限制附属公司的财产由并非贷款方联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司(在实施符合下列标准的任何自我保险后)承保，投保金额为免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公共责任、业务中断、财产损失及董事及高级职员责任保险)，该等风险通常由从事类似业务及在贷款方或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司承保。

没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

任何贷款方或其任何附属公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是单独的还是总体上造成的重大不利影响。

在全额偿付债务之前，每一贷款方应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使每一家受限制附属公司：

提供给代理人，以便交付给每个贷款人(可以电子交付)：

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如果母公司已经(在上述要求的时间段内)向美国证券交易委员会提交了上述任何财政季度或财政年度的10-Q或10-K表格(视情况而定)，则只要该10-Q表格或10-K表格包含上述任何一项，贷款人将接受该10-Q表格或10-K表格代替该等条目。根据本条款第6.01节要求交付的文件可以通过以电子方式向代理人和每个贷款人张贴此类文件的方式交付，如果这样张贴，则此类文件应被视为在借款人在附表10.02所列的借款人网站或借款人可如此指示代理人和贷款人的另一个公共网站(包括EDGAR或其任何后续系统)上张贴此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付。

向代理人提供令代理人满意的合理的表格和细节，以便交付给每个贷款人，或在第6.02(H)节的情况下，交付给相关的贷款人：

53

根据第6.01(A)、(B)或(C)节或第6.02(D)或(J)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和代理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)。

在父母或任何其他贷款方的负责人得知此事后，立即通知代理人：

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55

根据本节发出的每份通知应附有一份负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明母公司、控股公司、借款人或相关的受限制附属公司已就此采取或拟采取何种行动。

在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有税款、政府评估和政府收费，但以下情况除外：(I)相关金额或有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已在母公司、控股公司、借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上提供了所需准备金，而此类竞标有效地暂停了有争议债务的收集和任何担保该等债务的留置权的执行，或(Ii)未能支付或履行该等债务的情况下，合理地预计会产生实质性的不利影响。

56

在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期个别或总体上不能产生重大不利影响。

将所有债务指定为“指定高级债务”(或类似术语)，并在任何文件、协议或契约中定义，这些文件、协议或契约涉及或证明任何次级债务及其所有补充债务。

57

58

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，不得要求任何外国子公司担保借款人或任何国内子公司的债务，(Y)任何外国子公司的资产构成担保或担保，或该等资产或该等资产的收益被要求用于支付借款人或任何国内子公司的债务，或(Z)借款人及其国内子公司直接持有的任何外国子公司65%以上的有表决权股票不得被要求质押，以担保借款人或任何国内子公司的债务。

59

在任何情况下，如果本协议未明确允许任何导致需要遵守本第6.11条的交易，则遵守本第6.11条的交易不应被视为放弃或同意该交易。

除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响，否则：(A)遵守并采取一切合理行动，使任何承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获得并续期其经营和财产所需的所有环境许可证；以及(C)在每种情况下，在适用环境法要求的范围内，根据所有适用环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何财产中移除和清理所有与环境有关的材料。

将担保文件设定的担保权益维持为至少具有本文所述优先权的完善担保权益(如果适用，此类担保权益可通过提交UCC-1、融资声明和适用法律要求的其他申报文件、根据担保文件提交的知识产权申请或交付担保文件规定交付的质押证券来完善)，但须遵守贷款文件规定的贷款方处置抵押品的权利。贷款当事人应不时签立和交付或促使签立和交付代理人可能合理要求的附加票据、证书或文件，并采取一切行动，以执行或实施本协议和其他贷款文件的规定，或更新担保当事人对担保的权利，为担保当事人的应计权益，代理人根据本协议或协议享有完善的留置权，包括但不限于，根据《统一商法典》或其他类似法律提交任何融资或延续声明或融资变更声明)，这些声明在任何司法管辖区都有效)。

在附表6.16中规定的最后期限内执行所有行动，因为代理商可根据其合理决定权延长这些最后期限。

60

在全额偿付债务之前，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

61

62

63

64

双方进一步理解并同意，就本第7.02节而言，为确定任何未偿还投资的价值，该金额应被视为作出、购买或获得该投资的金额减去该投资的任何回报(不超过原始投资金额)。

65

66

67

完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务(在每种情况下，包括根据分部)，但以下情况除外：

68

69

宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、退休、取消、终止或终止或因购买、赎回、失败、退休、取消、终止或

70

母公司、控股公司、借款人或任何子公司的任何股权的其他收购，无论是现在或以后的未偿还，或就此直接或间接进行任何其他分派，无论是现金或财产，或母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司的债务，或与任何金融机构、商品、证券交易所或票据交换所(“衍生品交易对手”)达成任何衍生品或其他交易，使母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司有义务因任何该等股权的市值发生变化而向该等衍生品交易对手付款(统称为“限制付款”)：

71

即使第7.06节有任何相反规定，控股公司不得支付对任何贷款方的业务至关重要或对抵押品清算有必要或可取的知识产权构成的任何限制性付款。

在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何债务(任何优先债务除外，为免生疑问，还包括根据本协议产生的任何债务)，或违反任何债务的从属条款(不包括任何优先债务，为免生疑问，支付任何根据本协议产生的债务)，但以下情况除外：

72

与任何联营公司(母公司、控股借款人或任何受限制附属公司除外)订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，除非该等交易(A)本协议并无禁止及(B)按公平合理条款对母公司、控股借款人或受限制附属公司(视情况而定)不低于与非联属公司人士进行可比公平交易所得。尽管有上述规定，借款人及其受限制的子公司可以在不受本第7.09节条款约束的情况下：(I)仅因作为母公司关联公司的任何人和母公司有共同董事而与该人达成任何交易；(Ii)订立及履行附表7.09所列协议下的义务，该等协议于第一修正案生效日期生效，或可不时予以修订、补充、取代或以其他方式修改，而不会大幅增加借款方在该等协议下的责任；及。(Iii)与第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)条所准许的联营公司订立交易。7.05(E)、7.05(K)(Ii)和7.06。为免生疑问，本第7.09节不适用于与母公司、借款人或其任何受限制子公司的现任或前任雇员、高级管理人员或董事的雇佣安排，以及向其支付补偿、赔偿、费用报销或福利或为其利益而支付的补偿、赔偿、费用报销或福利。

73

订立任何协议，禁止或限制母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司对其任何财产或收入(不论现已拥有或以后取得)订立、招致、承担或容受任何留置权的能力，以保证担保文件下的义务，或在担保人的情况下，担保担保文件下的义务，但(A)本协议和其他贷款文件、与任何次级债务有关的任何协议、ABL贷款文件及其任何允许的修正案或再融资，(B)管理以其他方式允许的任何担保债务的任何协议(在此情况下，任何禁止或限制应仅对由此融资的资产及其收益有效)，(C)根据本协议明确允许的软件和其他知识产权许可，据此，母公司、控股公司、借款人或受限制的子公司是相关软件或知识产权的被许可人或许可人(视情况而定)(在这种情况下，任何禁止或限制应仅涉及适用许可的资产)，(D)在正常业务过程中产生的合同义务，并按照惯例条款限制对受适用合同义务约束的资产的留置权，或对与其有关的现金或其他存款施加限制。(E)不受第7.02节禁止的关于任何非担保附属公司负债的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对该非担保附属公司及其附属公司的资产有效)；。(F)在第一修正案生效日期生效并列于附表7.10的禁令和限制；。(G)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中所载的习惯规定；。(H)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定。(I)第7.04节或第7.05节所允许的资产出售的任何协议中包含的习惯限制和条件；(J)在任何人成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是在考虑该人成为子公司的情况下订立的；以及(K)上文(F)和(J)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对留置权施加的任何限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制为多。

使用任何借款所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，(A)购买或携带保证金股票(符合财务报告条例U的涵义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或偿还最初为此目的而产生的债务，或(B)用于偿还ABL贷款以外的任何用途，以及支付与贷款文件及ABL贷款文件有关的费用及开支。

修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意以下任何修订、修改、放弃或其他更改：(I)未经代理人事先同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)以任何方式管理或证明次级债务的任何协议或文书对贷款人不利；(Ii)其任何组织文件，但无法合理预期会对贷款人或代理人造成不利影响的修订、修改或豁免除外；或(Iii)在未经代理人事先同意的情况下，以任何方式对贷款人构成实质性不利的ABG协议(不得无理扣留、附加条件或拖延)；但借款人应向代理人交付或安排交付所有此类协议的副本

74

在执行和交付后立即进行修改、修改或放弃，但未公开提交。

更改任何贷款方的会计年度，或更改贷款方的会计政策或报告做法，但公认会计准则要求的除外。

与任何人订立任何安排，规定借款人或任何受限制附属公司将借款人或该受限制附属公司将出售或转让的土地或非土地财产(A)出售或转让予该人，或(B)以该等财产或借款人或该受限制附属公司的租金义务为抵押而预支资金予任何其他人，但不包括(I)在任何一次未清偿的任何时间总计不超过$6,000,000的出售或转让，(Ii)借款人或任何附属担保人向借款人或任何其他附属担保人出售或转让；及(Iii)任何非担保人附属公司向属受限制附属公司的任何其他非担保人附属公司出售或转让。

订立任何双方同意的产权负担或限制，以限制任何受限制附属公司有能力(A)就借款人或任何受限制附属公司所持有的该受限制附属公司的任何股权作出受限制付款，或支付任何欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务，或(B)向借款人或任何受限制附属公司作出投资，但根据或因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：(I)贷款文件下存在的任何限制；(Ii)根据已订立的协议对该受限制附属公司施加的任何限制，而该协议已在本协议所允许的范围内处置该受限制附属公司的全部或实质所有股权或资产，(Iii)文件中对任何次级债务、ABL信贷协议或上述任何一项的任何允许修订或再融资所列的任何限制，(Iv)与借款人或任何附属担保人的债务有关的协议中所载的任何限制(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产及其收益有效)和(B)根据第7.02节未被禁止的任何非担保人附属公司(在这种情况下，该限制仅适用于该非担保人附属公司及其附属公司)，(5)借款人及其各自的受限附属公司在正常业务过程中对知识产权许可或再许可的任何限制(在这种情况下，这种限制仅限于此类知识产权)；(6)在正常业务过程中产生的合同义务，其中包括限制转让任何与此有关的协议的习惯规定；(7)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中所载的习惯规定；(8)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；(Ix)第7.04节或第7.05节所允许的资产出售的任何协议中包含的习惯限制和条件，(X)在任何人成为受限制子公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了预期该人成为受限制子公司而订立的，以及(Xi)在第一修正案生效日期生效并列于附表7.16的此类限制，(Xii)对第7.03节所允许的借款的任何债权持有人的留置权和资产处置的负面质押和限制，但前提是这种负面质押或限制明确允许留置权，以使代理人和贷款人受益于本条款下建立的信贷安排和债务

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上述(X)和(十一)款所述合同、票据或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对留置权和资产处置施加的消极保证和限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制为多。

订立任何对冲协议，但在正常业务过程中或按本协议规定订立的对冲协议除外，以防范利率或外汇汇率或商品、原材料、能源或公用事业价格的变化，且并非出于投机目的。

终止或同意终止应收税金协议。

直接或间接使用任何借款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助在此类融资时是制裁目标的任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括作为贷款人、代理人或其他身份参与交易的任何个人或实体)违反制裁。

下列任何一项或多项事件应构成违约事件(每一事件均为违约事件)：

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如果任何违约事件发生并仍在继续，代理人可采取或应所需贷款人的要求采取下列任何或全部行动：

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但是，如果根据第8.01(F)条，任何贷款方或其任何附属公司发生违约或违约事件，每个贷款人发放定期贷款的义务将自动终止，所有未偿还定期贷款的未偿还本金、应计利息和所有其他债务将自动到期并按上述规定支付，在任何情况下，代理人或任何贷款人均不再采取进一步行动。

本合同中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应补充于根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或任何其他法律要求下提供的所有其他补救措施。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在定期贷款自动到期并立即支付之后)，代理人从任何贷款方收到的任何金额、从任何贷款方的任何抵押品清算中获得的任何金额或因债务而产生的任何金额，应由代理人按以下顺序用于偿还债务：

第一，向代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人支付的赔偿金、开支和其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括向贷款人支付的律师费、律师费和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

第三，支付构成定期贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分以及费用(包括任何提前终止费)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，偿还构成定期贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；

第五，支付所有其他债务，按比例在贷款人之间按比例支付第五款所述的他们各自持有的金额；

80

最后，在向贷款当事人全额支付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。

代理人可由或通过次级代理人或代理律师履行其在适用贷款文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及与该代理一样的活动。代理人不应对其以合理谨慎选择的任何次级代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

81

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不得：

代理人不对其采取或不采取的任何行动负责(I)经适用贷款人的同意或请求(代理人应真诚地认为在第10.01和8.02节规定的情况下是必要的)，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的)。

代理人不负责，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

代理人应有权相信，且不会因信赖代理人选定的法律顾问(包括母公司、控股公司和借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述而依赖其认为真实和正确的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，且不承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件时，除非代理人在发放定期贷款前已收到贷款人的书面通知，否则代理人可推定该条件令贷款人满意。代理人可以咨询法律顾问(可以是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

82

每一贷款人明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其关联公司事务的任何审查，均不得被视为代理人对任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其联属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定根据本协议作出定期贷款及订立本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据适用贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本合同中明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能为代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司所拥有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

83

信用证各方在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权代理人，

如果代理人在任何时候提出要求，适用的贷款人将以书面形式确认代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.12节免除任何担保人在其融资担保项下的义务。在本第9.12节规定的每种情况下，代理人应由贷款方承担费用，执行并交付适用的贷款

84

借款方可根据贷款文件的条款和本第9.12节的规定，合理地要求证明该抵押品已从担保文件下授予的转让和担保权益中解除，或将其在该抵押品中的权益置于次要地位，或解除担保人在其融资担保项下的义务，在每种情况下均应符合贷款文件的条款和本第9.12节。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，代理人(无论任何定期贷款的本金是否如本文所明示的那样到期并应支付，或通过声明或其他方式，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权，

本合同所载内容不得被视为授权代理人授权、同意、接受或代表任何信用方接受或采纳影响任何信用方义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权代理人就任何信用方的索赔或在任何此类程序中投票。

在任何情况下，代理人均可将本协议的出借方视为该出借方所承担的债务的所有者，除非转让和承担按照第10.06节的规定生效，且在此范围内除外。

通过签署本协议，每个贷款人：

85

各信用方特此指定对方信用方作为代理人，以便为信用方的利益完善留置权，这些资产根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律的要求只能通过占有或控制才能完善。如果任何信用方(代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该信用方应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求时立即将该抵押品交付给代理人或按照代理人的指示处理该抵押品。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中另有规定的情况下)被授权为其他贷款人行事而承担责任。

86

此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响任何代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；[保留区]，及(Iii)不需要同意即可对附属协议作出任何修订或补充；。(A)纯粹为了在第7.03(N)条所准许的情况下，将根据ABL信贷协议的修订或再融资而产生或发行的债务的持有人(或该等持有人的任何代理人或受托人)加入为协议的一方。

87

(不言而喻，任何该等修订或补充均可对附属协议作出按代理人善意决定所需的其他更改，且该等其他更改须不违背贷款人的利益)或(B)附属协议就第7.03(U)节所允许的ABL信贷协议的修订或再融资(或第7.03(U)节所允许的任何后续债权人间协议的类似条文，如有的话)所明确预期的更改；此外，未经代理人事先书面同意，该协议不得根据第(V)款修改、修改或以其他方式影响代理人在本合同或任何其他贷款文件下的权利或义务。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非代理人和适用的贷款人(视情况而定)另有约定，否则上述规定不适用于根据第2款发出的通知。代理人、母公司、控股公司或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

88

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按上述条款(I)中所述的通知可用并标明网站地址的电子邮件地址视为已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

代理人或任何信贷方未能行使或延迟行使本合同或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，定期贷款的发放不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论任何信用方当时是否已经通知或知道该违约或违约事件。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由代理人根据第8.02节为所有贷款人和其他贷款方的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)代理人自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，或(B)任何贷款人根据第10.08条(受第2.13节条款的约束)行使抵销权；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件项下担任代理人，则(I)被要求的贷款人应享有根据本协议和其他贷款文件赋予代理人的其他权利

89

第8.02节和(Ii)除前述但书(B)和(C)项所述事项外，在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其所享有的、经所需贷款人授权的任何权利和救济。

90

如贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该贷款方酌情作出的任何和解)偿还予接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、保管人、清盘人、复职权人或类似人员，或任何其他与根据任何债务救济法或其他法律程序有关的人士，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生该抵销一样，且(B)每一贷方各自同意应要求向代理人支付其从代理人处收回或偿还的任何金额的适用百分比(无重复)，以及从要求之日起至付款之日的利息，利息按代理人根据银行业同业补偿规则确定的年利率以及代理人就上述事项通常收取的任何行政费、手续费或类似费用计算。信用证各方在前款(B)项下的义务在全额付款后继续有效。

91

92

在代理人根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合资格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(为免生疑问，包括根据第3.01条规定的任何权利和义务)，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

93

94

贷方各方同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、经批准的基金以及其及其关联基金和经批准的基金各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、资金来源、律师、顾问、审计师和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求下，(C)在法律或法规的规定或任何传票或类似的法律程序所要求的范围内，但代理人或该贷款人(视何者适用而定)同意，如借款人披露任何该等资料(应监管当局的要求除外)，将在切实可行范围内尽快通知该借款人，除非该等通知为法律、规则或规例所禁止；(D)对本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的权利；(F)在协议的条款与本节的规定基本相同的情况下，向(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者；或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何对冲协议的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在任何评级机构要求时(应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息保密)或(I)只要该等信息(I)因违反本节而变得可公开获得，或(Ii)任何贷款方或其各自的关联公司以非保密的方式从贷款方以外的来源获得，且该代理或贷款人不知道其来源受有利于贷款方或贷款方的任何关联公司的保密限制。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在截止日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

95

信贷方均承认(A)该信息可能包括关于贷款方或附属公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将按照法律(包括证券法)的要求处理该等重大非公开信息。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何贷款人已经收到与贷款方财产有关的受托程序或类似的附件，则在法律允许的最大范围内，在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，特此授权每个贷款人及其各自的关联公司在任何时候和不时地在法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终、在任何时候以任何货币持有的)或其他财产，以及借款人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的其他债务(以任何货币计算)，以偿还本协议或任何其他贷款文件项下现在或今后存在的任何和所有义务，或任何其他贷款文件，而不论抵押品的充分性。且不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过法律规定的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于定期贷款和其他债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本时，本协议副本合在一起将由本协议其他各方签字。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

96

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。贷方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何贷方或代表贷方进行的任何调查，即使任何贷方在借款时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要任何定期贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，该等陈述和担保应继续完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04条以及第九条的规定应继续有效，无论义务的偿还或本协定或本协定的任何规定的终止。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或由于第3.02或3.04节所述的任何条件而停止发放SOFR贷款，或者如果借款人根据第3.01节要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或者如果任何贷款人是非同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人(Sun Finco除外)转让和授权、其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.05节规定获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第10.06节所载的限制，并经其同意)：

97

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

在此，母公司、控股公司、借款人、代理人和贷款人中的每一方在任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或程序中，以及其中的任何反索赔中，均不可撤销且无条件地放弃陪审团的审判。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的修订、豁免或其他修改)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方均有能力评估及理解并理解并接受交易的条款、风险及条件。

98

本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他文件的任何修订、豁免或其他修改)；(Ii)在导致此类交易的过程中，每一贷款方仅以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议)，没有任何贷款方承担或将承担以贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，且没有任何贷款方就本协议所拟进行的交易对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件明确规定的义务除外；(Iv)信贷方及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其各自关联公司的利益，任何信贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)贷方没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款当事人特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷方提出的任何索赔。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或代理人(如果适用)根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。贷款当事人不得直接或间接将定期贷款收益的任何部分用于违反或违反犯罪收益法的任何目的，或用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年修订的美国《反海外腐败法》。

定期贷款的预付款或其任何收益的使用均不违反《与敌贸易法》(《与敌贸易法》，经修订)(《与敌贸易法》)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)(《外国资产管制条例》)或与此有关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于：(A)9月21日13224号行政命令，2001年阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册(B)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年第107-56号公法)。此外，借款人或其附属公司不得(A)不是或将成为《行政命令》、《敌方交易法》或《外国资产管制条例》所述的“被阻挠人”，或(B)从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被阻挠人”或以违反任何此类命令的任何方式相关联。

99

时间是贷款文件的关键。

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如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何货币(“到期货币”)以外的任何金额转换为特定货币(“判断货币”)，则应按判决作出之日前一个营业日的汇率进行兑换。为此目的，“汇率”是指代理人能够在相关日期按照其在批发市场适用的货币兑换的正常惯例购买以判断货币到期的货币的汇率。如果现行汇率发生变化，在转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生变化，贷款当事人将支付必要的额外金额(如果有，但无论如何不是较低的金额)，以确保以判定货币支付的金额，当按付款日期的当时汇率兑换时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判定货币金额，按转换日期的汇率购买的到期货币金额。如果适用代理人能够购买的到期货币金额少于最初到期的货币金额，则适用贷款方应赔偿代理人和贷款人，使其免受因该不足而产生的一切损失或损害。该赔偿构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，应引起单独和独立的诉因，应适用于任何代理人不时给予的任何放任，并应继续有效，即使就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何判决或命令也是如此。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。在该事件中

101

如出现含糊之处或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

本协定所附的展品、附表和附件均为本协定的一部分，并应被视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“签立”、“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项都应具有与人工签署签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

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“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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附件B

第四修正案生效日期综合担保协议

[请参阅附件]