附件10.1

信贷协议

日期：2023年6月23日

其中

文斯，有限责任公司
作为借款人，

这里提到的担保人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为代理

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司，
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

(i)

(Ii)

(Iii)

(Iv)

附表

1.01担保人

2.01承付款和适用的百分比

4.01不受限制的子公司

5.01或有债务；某些债务

5.08(A)例外财产

5.08(B)自有和租赁房地产

5.14附属公司

5.17提交司法管辖区

5.23保险

5.24(A)DDA

5.24(B)信用卡安排

6.16结算后债务

7.01(F)现有留置权

7.02现有投资

7.03(D)现有债务

7.09关联交易

7.10现有繁重的协议

7.16对附属分配的现有限制

10.02代理人办公室；通知的某些地址

(v)

展品

表格

A-1承诺贷款通知

A-2周转额度贷款通知

B-1周转纸币

B-2摆动线条注释

C合规证书

D分配和假设

E-1外国贷款人豁免证书

E-2外国贷款人美国税务合规证书

E-3替代形式外国贷款人美国税务合规证书

E-4外国合作伙伴美国纳税合规证书

F成交和偿付能力证书

G陈述和保修证书

H信用卡通知

I借款基础证书

J加盟协议

K结账清单

L提前还款通知

(Vi)

信贷协议

本信贷协议(以下简称《协议》)于2023年6月23日签订，其中

文斯，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司(“借款人”)，

本合同附表1.01所列担保人，

每一位贷款人不时与本合同签订合同，

每名L/信用证发行人不时向本合同发行人，以及

美国银行，北卡罗来纳州，代理。

借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人已表示愿意放贷，L/信用证发行人已表示愿意出具信用证，每种情况下均按本合同规定的条款和条件开具。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABG协议”统称为“ABG购买协议”、“ABL许可协议”和“Vince许可协议”。

“ABG知识产权销售”是指根据ABG购买协议出售某些贷款方的几乎所有知识产权。

“ABG购买协议”是指借款人ABG-Viking与其他各方(如有)签订的日期为2023年4月21日的特定知识产权资产购买协议。

“ABG-Viking”是指ABG-Viking，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“ABL许可协议”是指在截止日期由ABG-Viking、借款人和代理商之间签署的某些许可方同意书协议。

-1-

“加速借款基础交付事件”是指(I)任何违约事件的发生和持续，或(Ii)借款人未能在连续三(3)个工作日内至少维持加速借款基础交付触发金额的超额可用。就本协议而言，只要未根据本协议条款放弃违约事件，加速借款基准交付事件的发生应被视为持续(X)，和/或(Y)如果借款人连续三(3)个工作日未能实现至少加速借款基准交付触发金额的超额可用，则该加速借款基准交付事件应被视为持续发生，直至超额可用之日应至少等于连续三十(30)个日历日的加速借款基准交付触发金额。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的加速借款基础交付事件的终止不应以任何方式限制、放弃或延迟后续加速借款基础交付事件的发生。

“加速借款基础交付触发金额”是指在确定的任何时间，(I)当时有效的贷款上限的15%(15%)和(Ii)12,000,000美元之间的较大者。

“可接受的所有权单据”是指，对于任何库存、有形提单或其他单据(如UCC中的定义)，(A)按贷款方的指示签发，或如果代理人仅就可转让单据(如UCC中的定义)提出要求，则按代理人的指示签发，(B)不受任何留置权的约束(代理人受惠的除外)，以及(C)按代理人以其他方式合理接受的条款签发。

第10.23(D)节定义的“住宿费”。

“帐户”系指“UCC”所界定的“帐户”，亦指支付金钱债务的权利，不论是否因履行义务而赚取，(A)已出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的资料而产生的付款权利。“账户”一词不包括(A)由动产纸或票据证明的支付权，(B)商业侵权债权，(C)存款账户，(D)投资财产，或(E)信用证权利或信用证。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购”指对任何人(A)投资或购买任何其他人的股权的50%(50%)或更多权益，(B)购买或以其他方式收购另一人的全部或几乎所有资产或财产，(C)从任何其他人购买或收购房地产组合或商店，或从任何其他人购买或收购构成任何其他人的业务单位、业务或部门的资产，(D)该人士与任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合并或合并，导致在任何情况下，在属于共同计划的任何交易或交易组中，收购任何人士的全部或几乎全部资产，或超过50%(50%)的股权。

“额外承诺贷款人”应具有第2.15(C)节规定的含义。

“调整日期”是指每个财政季度的第一天，从借款人根据第6.01(A)或(B)节就年度或季度财务报表根据第6.02(B)节提交两份连续的合规证书(在截止日期之后)后的第一个财政季度的第一天开始，每一份证书都表明其所涵盖的四个财政季度的综合固定费用覆盖率至少等于1.0至1.0。

-2-

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就某一特定人而言。就这一定义而言，对某人的“控制”是指在任何一种情况下，无论是通过合同还是其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人和抵押品代理人，或其任何继承人。

“代理方”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“代理人办公室”是指代理人的地址和附表10.02所列的适当帐户，或代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。截至截止日期，承付款总额为85,000,000美元。

“协议”指本信用证协议。

“经修订或再融资”指，就任何债务或据以产生该等债务的协议或合同而言，(A)经不时延长、续期、失败、修订、修订及重述、补充、修改、重组、合并、再融资、替换、退款或偿还的该等债务(或其任何部分)或有关协议或合同，及(B)为交换或替换该等债务或为该等债务的全部或部分再融资而发行的任何其他债务，不论是与相同或不同的贷款人、安排人及/或代理人，亦不论其本金总额较大或较小及/或期限较短或较长。在每种情况下，只要当时有效的贷款文件的条款没有禁止的程度。“修订或再融资”和“修订或再融资”应具有相关含义。

“反洗钱法”是指适用于贷款方、其子公司或附属机构的与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义法”(美国爱国者法)(Pub第三章)所需的适当工具来团结和加强美国的任何适用条款。第107-56条)和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，“美国法典”第31编第5311-5330节和“美国法典”第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)。

“适用贷款人”是指所需的贷款人、所需的绝对多数贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定。

“适用保证金”是指：

(A)自截止日期起至第一个调整日期为止，(I)就定期SOFR贷款而言，年利率相等于2.75%；(Ii)就基本利率贷款而言，年利率相等于1.75%；及(Iii)就SOFR每日浮动利率贷款而言，年利率相等于2.75%；及

-3-

(B)从第一个调整日期起及之后以及此后的每个调整日期，适用的保证金应是根据截至该调整日期之前的财政季度的平均每日超额可获得性从以下定价网格确定的年利率；但在发生违约事件时，代理人可在所需贷款人的指示下，立即将适用保证金提高至第三级所列的水平(即使已满足不同级别的平均每日超额可获得性要求)；此外，如任何借款基础证明书所载资料经证明是虚假或不正确的，是由于借款人故意失实陈述，以致适用保证金会高于任何期间的有效数额，而不构成对因此而产生的任何失责或违约事件的豁免，则根据本协议到期的利息须立即按任何适用期间的较高利率重新计算，并应于要求时到期及支付：

“适用百分比”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺占总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.16和10.06节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第2.06节或第8.02节终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在转让和假设或该贷款人成为本合同当事一方所依据的其他文书中(以适用者为准)。

“适用利率”是指，在计算时，(A)对于商业信用证，年利率等于SOFR定期贷款的适用保证金低于0.50%的贷款的年利率；(B)对于备用信用证，年利率等于定期SOFR贷款的适用保证金。

“评估价值”是指经评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算有关的成本和费用后的净额，该价值以符合条件的存货成本的百分比表示，该价值应不时由一名合理地令代理人满意的独立评估师进行的最新评估确定。

-4-

“核准基金”就任何贷款人而言，指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体的实体或附属公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第10.06条要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上是以附件D的形式或代理人批准的任何其他形式。

“经审计财务报表”是指母公司及其子公司截至2023年1月28日会计年度末经审计的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合经营报表、综合收益(亏损)表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“自动续期信用证”应具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到终止日期的一段时间。

“可用准备金”是指代理人根据其允许的酌情决定权建立的任何准备金，该准备金与代理人合理确定的任何因素有关，而不重复通过资格标准处理或排除的任何其他准备金或项目，或将其计入预付款(A)反映代理人实现抵押品的能力的障碍，(B)反映代理人确定的与抵押品变现相关的债权和负债，或(C)反映对借款基础的任何组成部分产生不利影响的标准、事件、条件、或有风险。借款基础中反映的抵押品的合计价值或贷款文件的有效性或可执行性，或贷方在贷款文件下的实质性补救措施。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)基于以下条件的准备金：(I)租金、(Ii)关税和释放进口到美国的存货的其他成本、(Iii)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他可能优先于代理人在抵押品中的利益的税款，(Iv)应付给任何贷款方员工的工资、工资、假期工资和福利，(V)客户信用负债，(Vi)客户存款，(Viii)在评估之间合理预期的合格存货评估价值变化的准备金，(Viii)第7.01节允许的仓管员、承运人或受托保管人的费用和其他优先于代理人在抵押品中的利益的留置权，(Ix)因寄售货物而应支付给供应商的金额，(X)现金管理准备金，(Xi)银行产品准备金，(Xii)贷款方的自我保险义务，(Xiii)因合格在途库存(但仅在此类金额没有商业信用证支持的情况下)而应付给供应商的金额，(Xiv)养老金计划缴款准备金，(Xv)基于账户稀释的准备金，(Xvi)代理人允许酌情决定的任何非零售第三方地点(包括履约中心)的准备金，在该地点内存有库存价值超过50万美元的抵押品，无论该地点是否在房东连州(或在所有此类地点维持的抵押品总额超过2500,000美元的范围内)，即使抵押品在任何地点的价值低于500,000美元)(包括根据任何此类设施的运营商收取的费用)，以及(Xvii)文斯许可协议保留；但(I)尽管有上述规定，(A)代理商只被允许就任何租赁地点征收租金准备金

-5-

相当于一个(1)个月租金(加上任何逾期租金)的任何贷款方，如果贷款方在截止日期后第90天仍未向代理人交付抵押品访问协议，用于(X)任何贷款方位于房东连州的任何租赁地点，(Y)任何贷款方的任何租赁配送中心，其库存价值超过500,000美元，无论该地点是否在房东连州(或在所有此类租赁配送中心维持的抵押品总额超过2500,000美元的范围内)，即使在任何租赁的配送中心的抵押品价值低于500,000美元)，以及(Z)总部所在地，以及(B)代理人只被允许对借款方租赁或拥有的任何第三方仓库位置(包括任何履约中心)征收相当于两(2)个月费用(根据最近12个月期间适用的第三方仓库地点收取的月平均费用计算)或一(1)个月租金(加上任何逾期费用或租金)的准备金。无论该第三方仓库位置是否在房东连州(或，在所有该等第三方仓库位置维持的抵押品总额超过2,500,000美元的范围内，即使任何第三方仓库位置的抵押品价值低于500,000美元)，(Ii)由抵押品担保的对冲协议的银行产品准备金应需征得借款人的同意，(Iii)根据其定义(A)款关于客户信贷负债的任何准备金不得超过此类客户信贷负债的50%。以及(Iv)与Vince许可协议储备有关的任何储备不得超过其定义中规定的金额。

“平均每日超额可获得性”指上一会计季度的平均每日超额可获得性。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“银行产品”是指代理人、任何贷款人或其各自的任何分支机构或关联公司因(A)套期保值协议、(B)租赁或(C)保理(但仅在适用的贷款方和提供此类服务或便利的贷款方以书面形式通知代理人此类服务或便利应被视为本合同项下的银行产品的范围内)向任何贷款方提供的任何服务或便利，但不包括现金管理服务。

“银行产品准备金”是指代理人根据其允许的酌情决定权不时确定的适当准备金，以反映贷款方就当时提供的或未偿还的银行产品所承担的责任和义务。

“银行承兑汇票”是指L信用证发行人已承兑的与商业信用证有关的远期汇票、汇票或其他延期付款义务。

-6-

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)SOFR当日的浮动利率，加上1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“冻结账户”是指任何一个或多个DDA(排除的DDA除外)中任何贷款方的任何资金都集中在其中的任何存款账户，并且已经或需要根据本协议的条款与之签订“冻结账户协议”。

“受阻账户协议”是指就借款方设立的账户而言，以代理人合理满意的形式和实质，建立代理人对该账户的控制(如UCC中所定义)的协议，根据该协议，持有该账户的银行同意在现金管理事件发生时和继续期间，仅遵守代理人发出的指示，而无需任何贷款方的进一步同意。

“冻结账户银行”具有第6.12节规定的含义。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表该董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。

“借款人知识产权”具有第5.09节规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人”的含义如前言所述。

“借款”系指根据上下文可能需要向借款人作出的承诺借款或摆动额度借款。

“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于(但不小于零)：

(A)贷款方的合格应收账款面值乘以85%；

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加

(B)贷款当事人的合格信用卡应收账款票面金额乘以90%；

加

(C)90%乘以贷款方合格存货的评估价值乘以该合格存货的成本，减去存货准备金；但根据本条(C)列入借款基数的合格在途存货的可用净额合计(扣除存货准备金后，并在采用上述预付款和估价后，但为免生疑问，在实施下文(D)款之前)不得超过借款基数的20%；

减号

(D)当时所有可用储备金的数额。

任何时候借款基数的数额应参考根据本协议交付给代理商的当时最新的借款基数凭证来确定，该凭证的调整是为了在交付之后建立(或对代理人作出的任何资格决定)任何准备金或任何资格决定。

“借款基础资产”是指借款基础所包括的账户、信用卡应收款和存货，包括其所有收益和产品。

“借用基础证书”是指基本上采用本合同附件I形式的证书(包括代理人可能合理要求的更改，以反映借款基础的组成部分和根据本合同不时规定的准备金)，该证书由借款人的一名负责官员签署并证明在所有重要方面都是准确和完整的，其中应包括适当的证物、明细表、证明文件和代理人合理要求的附加报告。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据代理人办公室所在州的法律被授权关门或实际上在该州关门，如果该日与任何定期SOFR贷款或任何SOFR每日浮动利率贷款有关，则为纽约市。

“资本支出”是指就任何人而言，在任何期间内，该人用于收购或租赁(根据资本租赁义务，但不包括资本化利息的任何数额)固定资产或资本资产或设备(包括在该期间内的更换、资本化维修和改进)的所有现金支出的总和；但在任何情况下，“资本支出”一词均不包括：(I)任何允许的收购和根据本协议允许的任何其他投资；(2)由任何意外事故保险或谴责或征用权的收益提供资金的支出，只要这些收益在收到此类收益后十二(12)个月内用于资本支出(或根据合同承诺用于资本支出)；(3)此人已得到补偿或获得贷方的租赁改进支出；以及(4)在截止日期后用向借款人提供股权出资的收益(不包括不合格股票)支付的支出；。(5)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，仅在以下范围内。

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这种购买价格的总额减去此类设备的卖方对当时以旧换新的设备所给予的信用；(6)在不重复上文第(3)款规定的情况下，母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司作为资本支出入账的支出，实际上是由母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司以外的人支付的，而母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司既没有或没有要求直接或间接向该人或任何其他人提供或产生任何对价或债务(无论是在该期间之前、期间或之后)；(Vii)根据公认会计准则构成经营租赁费用的支出；(Viii)在母公司、控股公司、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的增加的任何资本化利息开支；及(Ix)在母公司、控股公司、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的增加的任何非现金补偿或其他非现金成本。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人在任何期间根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，任何时候的此类义务的金额应为按照美国通用会计准则第1.03(C)节确定的当时的资本化金额。

“现金抵押品账户”，就L/信用证的义务而言，是指借款人以代理人的名义(或代理人另有指示)在美国银行设立的帐户(可根据第2.03(G)节的规定，由借款人选择作为计息帐户)，并在代理人的独家管辖和控制下，按照第2.03(G)节或第8.02节的规定存款。

“现金抵押”系指为代理人、L/信用证发行人或贷款人的利益，将现金或存款账户余额存入现金抵押品账户，或将其质押、存入或交付给代理人，作为贷款人为L/信用证义务或义务提供资金参与的抵押品(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或(如果代理人和适用的L/信用证发行人自行决定同意)其他信用支持。在每一种情况下，按照代理人和适用的L信用证签发人合理满意的形式和实质单据，金额等于任何此类信用证规定的最高金额的103%，按本合同第1.07节规定的方式确定。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。根据借款人的要求，代理人可以选择将任何这类存款投资于现金等价物。

“现金管理事件”是指(I)任何特定违约事件的发生和持续，或(Ii)借款人未能在连续三(3)个工作日内维持至少现金管理触发金额的超额可用。就本协议而言，现金管理事件的发生应被视为持续发生(I)只要该特定违约事件未被放弃，和/或(Ii)如果现金管理事件是由于借款人连续三(3)个工作日未能实现至少现金管理触发金额的超额使用而导致的，则现金管理事件的发生应被视为持续发生；但在任何365天期间，现金管理事件只能中断三(3)次。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的现金管理事件的终止不得限制、放弃或延迟后续现金管理事件的发生。

“现金领域触发金额”是指在任何确定的时间，(I)当时有效的贷款上限的12.5%(12.5%)和(Ii)$10,000,000中较大的一个。

-9-

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)由任何贷款人或根据美国或任何州的法律组织的商业银行发行的、资本和盈余合计不低于5亿美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自收购之日起一年内到期的隔夜银行存款；(C)被S评为A-2级或被穆迪评为P-2级以上的发行人的商业票据，或在两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级的情况下，具有国家认可评级机构同等评级的商业票据，并在收购之日起一年内到期；。(D)满足本定义(B)款规定的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，对由美国政府发行或完全担保或担保的证券的期限不超过30天；。(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A级评级；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)款要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起一年或一年以下到期日的证券；及(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)款任何一项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额；或(H)货币市场基金：(I)声称大致符合1940年《投资公司法》下的《美国证券交易委员会规则2a-7》所载的准则，(Ii)获S评为Aaa级，或获穆迪评为AAA级，或获国家认可评级机构给予同等评级，及(Iii)投资组合资产至少达5,000,000,000元；或(I)就外国附属公司而言，(I)该外国附属公司在正常业务过程中不时进行业务往来的国家的当地货币，以及(Ii)与该等外国附属公司经营短期现金管理用途的国家惯常使用的期限及信贷质素相若的投资。

“现金管理准备金”是指代理人在现金管理事件发生后和继续期间不时根据其允许的酌情决定权确定为适当的准备金，以反映贷款方关于当时提供的或未偿还的现金管理服务的合理预期的债务和义务。

“现金管理服务”系指代理人或任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的任何现金管理服务，包括但不限于：(A)ACH交易，(B)受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，(C)信用卡处理服务，(D)信用卡或借记卡，(E)购物卡，(F)供应链金融服务(包括但不限于电子应付贸易服务和供应商应收账款购买)，和(G)外汇服务(但仅限于提供此类现金管理服务的适用贷款方和贷款方以书面形式通知代理人此类现金管理服务应被视为本合同项下的现金管理服务)。为免生疑问，现金管理服务不包括对冲协议。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司。

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“CFCHoldco”是指除一个或多个属于CFCs的外国子公司的股权和债务(如果适用)外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)母公司应停止直接或间接拥有Holdings和借款人100%的股权(除非Holdings根据第7.04节获准与母公司合并)；或

(B)除一名或多名许可投资者外，任何“个人”或“团体”(如证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)应为股权的“实益拥有人”(如证券交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，在董事选举中直接或间接拥有超过母公司所有未偿还股权总投票权的35%以上的股权，除非当时获准投资者是母公司股权的直接或间接“实益拥有人”(定义见此定义)，在董事选举中，母公司所有未清偿股权的总投票权所占比例高于其他“个人”或“集团”所拥有的比例；或

(C)由于任何原因，母公司董事会的过半数成员不得为留任董事；或

(D)如果未偿还本金超过10,000,000美元，则“控制权变更”(或类似条款)应在任何次级债务或其任何修订或再融资文件项下发生。

“中国合营”是指在截止日后为在中国的经营提供便利而设立的合资企业。

“截止日期”是指第4.01节中的所有前提条件按照第10.01节得到满足或放弃的第一个日期，即2023年6月23日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“守则”是指1986年的“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

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“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”、“证券资产”或“抵押财产”，以及根据证券文件条款受以代理人为受益人的留置权约束的所有其他财产。

“抵押品访问协议”是指由(A)受托保管人或拥有抵押品的其他人，或(B)任何贷款方租赁的房地产的任何房东签署的在形式和实质上令代理人合理满意的协议，根据该协议，该人(I)承认代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对该人持有的抵押品或位于该不动产上的抵押品的留置权，(Iii)向代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品或位于该不动产内或之上的抵押品的存取权。以及(Iv)与代理人订立代理人可能合理要求的其他协议。

“托收账户”具有第6.12节规定的含义。

“商业信用证”是指任何信用证或类似票据(包括但不限于银行承兑汇票)，其目的是提供与贷款方在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制。

对于每一贷款人来说，“承诺”是指其根据第2.01节向借款人作出承诺贷款的义务，(B)购买参与L/C的义务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01或转让、假设或其他文书中与该贷款人的名称相对的金额，根据该转让和假设或其他文书，该金额可能会根据本协议不时进行调整。截至截止日期，所有贷款人的总承诺额为8,500万美元。

“承诺费百分比”是指任何一天的0.50%。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期限。

“承诺贷款”是指任何贷款人根据第2.01节在任何时间发放的任何贷款。

“已承诺贷款通知”是指(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(B)节继续提供定期SOFR贷款的通知，基本上应采用附件A-1(已承诺贷款通知)的形式或代理人批准的其他格式，包括代理人应批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“共同受控实体”是指按照ERISA第4001节的规定与母公司共同受控的实体，无论是否合并。

“共同控制计划”具有第5.12(B)节规定的含义。

“沟通”系指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

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“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，系指对“基本利率”、“SOFR”、“SOFR每日浮动利率”、“期限SOFR”、“每日简单SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合性变更(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知及回顾期限(视乎情况而定)，以反映有关适用利率的采纳及实施(S)，并允许代理商以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如代理商认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以代理人厘定的与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意”系指寻求其同意的贷款人给予的实际同意；或自收到代理人的书面通知起七(7)个工作日后，代理人未将贷款人反对该诉讼的书面通知通知给代理人，代理人即可采取后续行动。

“合并”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的应用或编制(视情况而定)。

任何人的“综合EBITDA”，指任何人在任何期间内，该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入，加上(A)所得税(或任何替代税项)支出(包括国家特许经营税和类似税)、(B)该个人及其附属公司的综合利息支出净额、摊销或注销债务贴现和债务发行成本及佣金、贴现和其他与债务有关的费用和收费(包括与本协议有关的承诺费和行政费及收费)的总和(无重复，并在该综合净收益表中反映为费用)。(C)折旧和摊销费用，(D)无形资产的摊销或减值(包括但不限于商誉)和组织成本，(E)任何非常、非常或非经常性费用或亏损(包括是否可作为该期间的综合净收入报表中的一个单独项目，在正常业务过程之外出售资产的损失)，(F)基于股票期权和其他基于股权的补偿费用，(G)交易成本，费用及开支(包括与拟进行的交易有关的费用及开支(包括贷款文件的任何修订或再融资或豁免)，以及与出售股权(包括任何二级或后续发售)、根据第7.03节准许的债务的产生、偿还、赎回、回购或失效、根据第7.05节准许的任何财产处置或根据第7.02节准许的任何资本重组或任何准许收购或其他投资有关的应付费用及开支，或任何其他指明交易(不论是否成功)，(H)[保留区]，(I)与责任或意外事故有关的费用或损失，以及从任何业务中断保险获得的收益，在每种情况下，在保险覆盖的范围内，并实际得到补偿或以其他方式支付，或只要借款人已确定存在合理证据，证明该金额实际上将得到补偿

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或由保险人以其他方式支付，且仅限于(A)适用的承运人没有在180天内以书面拒绝支付，以及(B)事实上在提供证据的日期后365天内已偿还或以其他方式支付(扣除在该365天内没有如此偿还或以其他方式支付的任何如此增加的金额)(就本条而言，(I)在该综合净收入报表中未反映为收入或收入的部分)，(J)在实际已偿还的范围内，与任何投资有关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的范围内所发生的费用，(K)任何催缴溢价、投标溢价、原始发行折扣或与回购、赎回、亏损或偿还债务有关的开支，(L)在计算上述综合净收入时扣除的任何重组费用或储备的数额(为免生疑问，应包括保留、遣散费、系统建立成本、超额退休金费用、合同终止成本、未来租赁承诺、合并设施和搬迁员工的成本、与租赁减少相关的成本和与商店关闭有关的成本)，(M)任何非现金费用、费用或损失(包括任何减值费用和采购会计的影响，包括但不限于存货递增摊销)减少该期间的综合净收入(不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用，但不包括按照公认会计准则确定的直线租金费用)和(N)[保留区]减去(A)任何非常、非常或非经常性收入或收益(不论是否可作为单独项目列入该期间的综合净收益表内)及(B)增加该人在该期间的综合净收入的任何非现金项目的总和(不包括任何可冲销该期间的任何应计项目或现金储备的项目，在任何前期发生的预期现金费用，或将导致在未来期间收到现金或租赁奖励摊销的预期现金费用)，所有这些都是在综合基础上确定的；但为计算母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合EBITDA，(A)母公司、控股公司、借款人或其受限制附属公司在该期间所获取的任何人的综合EBITDA，须按备考基准计入该期间内的任何指明交易，以实施任何指明的交易(但假设该指明交易的完成以及与此相关的任何债务的产生或承担是在该期间的第一天发生的，并假设借款人真诚地确定任何协同效应和成本节约可在上述指定交易后12个月内合理预期变现，并假设在连续四个会计季度的任何期间，包括在综合EBITDA中的协同效应和成本节约的总金额不得超过该四个会计季度综合EBITDA的10%(在实施该调整之前)，(B)母公司处置的任何人的综合EBITDA，持有期内借款人或其受限制附属公司在该期间内不得计算在内(假设该项处置的完成及与此有关的任何债务的偿还是在该期间的第一天发生的)，(C)在计入该综合净收入的范围内，在厘定任何期间的综合EBITDA时，须撇除该期间可归因于(I)负债、(Ii)任何对冲协议下的债务或(Iii)其他衍生工具下的债务、(D)包括在综合净收入内的任何收入(亏损)，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因套期协议或其他衍生工具以及应用第133号财务会计准则和第39号国际会计准则及其各自的相关声明和解释而产生的任何税后净收益或亏损，以及(E)可归因于外币换算的任何损益，包括与应用GAAP(包括财务会计准则第52号)而以外币计价的债务有关的损益。

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“综合固定费用覆盖率”是指在确定的任何日期，就母公司、控股公司、借款人及其受限附属公司而言，(A)(1)该期间的综合EBITDA减去(2)该期间的现金资本支出(融资资本支出除外)的比率，减去(3)联邦、州、省、地区、市政、在该期间内以现金(但不少于零)支付的本地和外国所得税，以及贷款当事人在该期间(但不少于零)根据应收税项协议支付的所有金额(但不少于零)的总和，(B)(I)该期间的综合净利息支出，加上(Ii)在该期间(在实施因对该债务强制或允许的预付款而减少本金之后)的债务本金的总和，加上(Iii)在该期间根据本合同第7.06(E)、(F)和(G)条支付的限制性付款的总金额(包括，在备考基础上，在该期间之后作出或将作出的任何受限制付款，视乎就该期间所厘定的付款条件的满足情况而定)，但不包括由借款人发行本协议第7.03节所允许的债务、允许向借款人发行股票或向借款人出资而提供资金的受限制付款。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的综合净收入(或亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入(或亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但在计算母公司、控股公司、借款人及其任何受限制附属公司在任何期间的综合净收益时，(A)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，以及(B)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(受限制附属公司除外)的收入(或赤字)，但如该等收入是由母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司实际收取的，则属例外。借款人或该受限制附属公司以股息或类似分配的形式(股息和分配应计入综合净收入的计算)。尽管有上述规定，资产或负债的任何摊销、注销、注销或注销(包括无形资产、商誉、递延融资成本和因购买会计调整而产生的租金直线调整的影响)所产生的任何非现金项目的影响，与任何未来允许的收购、根据第7.02条允许的投资、处置、合并、合并或类似交易或在截止日期之后因在SFAS第141号申请中产生的任何其他非现金减值费用有关，142或144(不包括任何非现金项目，但如非现金项目是未来任何期间的现金支出的应计项目或准备金，除非该项目后来被冲销)，则不应计入综合净收入。

“综合净利息支出”是指任何人在任何期间，(A)该人及其受限制附属公司就该人及其受限制附属公司的所有未偿债务在该期间的总现金利息支出(包括可归因于资本租赁义务的现金利息支出)，减去(B)该人及其受限制附属公司在该期间的现金利息收入总额，在每种情况下均按照公认会计准则确定，加上(Ii)一次性融资费(在该人在该期间的综合利息支出中包括的范围内)，包括：与成交当日发生的交易或与本协议的任何修订或再融资有关的支付。就前述而言，任何人士的利息支出应在该人士就本协议所准许的利率对冲协议(提前终止付款除外)而支付或收到的任何净付款生效后厘定。

“留任董事”是指在截止日期母公司的董事，以及相互之间的关系，前提是在任何情况下，董事提名进入母公司董事会的其他董事是由当时在任的董事中至少过半数推荐的，或者这样的其他董事获得发起人或当时由所有许可投资者持有的母公司多数有投票权股权的许可投资者的赞成票或同意，或者由保荐人任命或以其他方式批准的，则董事由母公司的股东选举。

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“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指将一种类型的承诺贷款转换为另一种类型的承诺贷款。

“成本”是指代理根据借款人的会计惯例购买存货的成本，该惯例在结算日生效，因为这种计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记帐或借款人的库存分类账确定的。“成本”不包括库存资本化成本或借款人计算售出货物成本时使用的其他非购进价格费用(如运费)。

“承保实体”具有第10.29(B)节规定的含义。

“信用卡发行者”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何个人(贷款方或其附属公司除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa美国公司或Visa国际和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、JCB、NYCE、Star/Mac、Tyme、Pulse、Accel、AFF、Shazam、CU244、Alaska Option、Maestro、Novus、Interac、Push Funds、Switch、Solo、Visa Delta和其他非银行信用卡或借记卡发行的其他银行信用卡或借记卡，包括但不限于由美国运通旅行相关服务公司、Novus服务公司和代理商合理批准的其他发行商发行或通过其发行的信用卡或借记卡。

“信用卡通知”具有第6.12节规定的含义。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介机构，他们促进、服务、处理或管理任何贷款方涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡应收账款”统称为：(A)借款人或担保人因向使用信用卡或借记卡购买此类商品或服务的客户销售商品或提供服务而产生的从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得付款的所有现有和未来权利，以及(B)借款人或担保人因向使用信用卡或借记卡购买此类商品或服务的客户出售或转让商品或提供服务而产生的与销售或转让账户有关的所有现有和未来权利，包括但不限于：任何信用卡发行商或信用卡处理商根据信用卡协议或其他条款在任何时间到期或将到期的所有金额，在每种情况下，以上计算的交换费用净额。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

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“信用方”或“信用方”系指(A)单独，(I)每家贷款人及其关联方，(Ii)代理人及其关联方，(Iii)L/信用证发行人，(Iv)安排人，(V)任何其他债务的每一持有人，以及(Vi)前述各项的每一继承人和获准转让，以及(B)在每一种情况下，与向贷款方提供的服务和由贷款方承担或担保的义务有关的所有前述事项。

“到期货币”具有第10.24节规定的含义。

“客户信用负债”是指在任何时候，(A)贷款当事人的未偿还礼券和礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分证书或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(B)贷款方的未偿还商品信用的总余额。

“海关经纪人/承运人协议”是指借款方、海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人与代理人之间在形式和实质上合理地令代理人满意的协议，其中，海关经纪人、货运代理人、集装箱商或承运人承认，为了代理人的利益，它控制和持有证明标的库存所有权的文件，并同意在代理人发出通知(该通知仅应在违约事件发生时和违约持续期间交付)时，完全按照代理人的指示持有和处置标的库存。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“DDA”是指任何贷款方开立的支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“债务人救济法”系指(I)美国破产法和(Ii)所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的美国法律不时生效并普遍影响债权人权利的债务人救济要求中的每一个。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)用于信用证费用时，等于适用利率加2.00%的年利率；(B)用于任何贷款时，等于2.00%的年利率加适用于此类贷款的利率；(C)用于任何其他债务时，等于2.00%的年利率加适用于基本利率贷款的利率。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：任何贷款人未能(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金的日期的一个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日的一个营业日内向代理人、任何L/信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或回旋额度贷款而言)，(B)已通知借款人、代理人、任何L/信用证发行人或回旋贷款机构书面表示不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明：(C)在代理人或借款人提出书面要求后三个工作日内，未能向代理人和借款人作出书面确认

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它将履行本协议规定的预期融资义务(但该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，应根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)已有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)被视为无力偿债，或(Iii)已为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(4)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的约束下)，自代理人在书面通知中确定该决定之日起，该书面通知应由代理人在确定之后立即交付给借款人、每一位L/C发行人、摆动额度贷款人和每一位其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何全面制裁的目标。

“确定日期”是指下列各项均已发生的日期：

(A)在发生违约事件时，借款人或所要求的贷款人已终止承诺(或被视为终止)；及

(B)债务已被宣布为到期和应付(或已自动到期和应付)，并且没有按照本协定的条款支付。

“处置”或“处置”指任何人士就任何财产、任何出售、出售及回租、转让、转易、转让或其他实质上完全处置该等财产的行为(不论是否依据分拆而进行)(包括该人士的附属公司发行的任何股权)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格机构”是指(A)借款人在截止日期前向代理人书面指定的银行、金融机构和其他实体，在每一种情况下，连同其各自的关联公司，以及(B)借款人及其受限制子公司的任何公司竞争对手以及该等公司竞争对手的关联公司(真正的债务基金或投资者除外)，由借款人不时以书面指定给代理人。代理将应任何贷款人的要求，向其提供被取消资格的机构名单。

“不合格股票”是指下列任何股权：(A)要求支付任何股息(仅以合格股票股份支付的股息除外)，(B)到期或可强制赎回，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购，在每种情况下，无论是在发生任何事件时，根据固定日期的偿债义务或其他原因(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)，在债务最终预定到期日后91天之前(但不包括(一)全额偿付债务或(二)发行人有权选择

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(C)可自动或在任何持有人的选择下，转换或交换为任何债务、股权或除合格股票以外的其他资产；但如该等股权是根据母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司的利益计划或任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股票。

“分割人”具有赋予它的含义和“分割”的定义。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何直接或间接限制子公司(为免生疑问，不包括根据波多黎各或任何其他地区的法律组织的任何子公司)，但不包括(I)外国子公司的国内子公司，即氟氯化碳或(Ii)任何CFC Holdco。

“经济制裁法”系指适用于贷款方、其子公司或附属公司的与经济制裁和资助恐怖主义有关的任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、成文法、判例法或条约，包括《与敌贸易法》(《美国联邦法典》第50编附录)的任何适用条款。经修订的《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701-1706节，经修订)和13224号行政命令(2001年9月24日生效)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

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“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指(A)与信用方处于共同控制之下的信用方或其任何关联公司；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，其个人及其关联公司的资本和盈余合计超过250,000,000美元；(C)经批准的基金；以及(D)满足本协议第10.06(B)节要求的任何其他人(自然人除外)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括被取消资格的机构、许可投资者、贷款方或其各自的任何关联公司或附属公司。

“合格信用卡应收账款”是指在确定信用卡应收账款时，每一张在创建时满足下列标准并在确定时继续满足该标准的信用卡应收账款：该信用卡应收账款(I)已通过履约赚取，代表信用卡发卡人或信用卡处理商欠贷款方的真实金额，且在每种情况下均源自该贷款方的正常业务过程，以及(Ii)在每种情况下，根据以下(A)至(G)条款中的任何一项，该信用卡应收款并非不符合计入借款基数的资格。在不限制前述规定的情况下，账户不得表明除贷款方以外的任何人为收款人或汇款方，才有资格成为合格的应收信用卡。在确定应包括的金额时，帐户的面值应在不重复的情况下减去以下部分：(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括贷款方可能有义务返还给客户的任何金额，根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商)和(Ii)就该账户收到但尚未被贷款方用于减少该信用卡应收金额的所有现金的总金额。除非代理商另有约定，以下任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成账户或无形付款的信用卡应收款(定义见UCC)；

(B)自销售之日起五(5)个工作日(或代理商凭其许可的酌情决定权批准的较长期限(S))未付的信用卡应收款；

(C)为了自身和其他贷方的利益，(I)不受以代理人为受益人的完善的优先担保权益约束的信用卡应收款(受制于第7.01节允许的优先留置权)，或(Ii)贷款方对其没有良好和有效的所有权，且没有任何留置权(根据证券文件授予代理人的留置权和根据第7.01节允许的其他留置权根据适用法律的实施优先)；

(D)有争议、有追索权的信用卡应收款，或已(在该等申索、反申索、抵销或退还的范围内)提出申索、反申索、抵销或追讨(信用卡处理商在通常过程中追讨的除外)的信用卡应收账款；

(E)信用卡应收款：信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求贷款方回购该贷款方的

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信用卡发卡人或信用卡加工商的整个账户组合(应承认并理解，信用卡发卡人或信用卡加工商收回应收信用卡的任何权利不应被视为该信用卡发卡人或信用卡加工商根据本条款(E)要求贷款方回购其账户的权利)；

(F)属于任何破产或破产程序标的的适用信用卡的发卡人或信用卡处理人应付的信用卡应收款；或

(G)代理人根据其允许的酌情决定权确定不能收回的信用卡应收款，或不符合代理人可能决定的信用卡应收款的其他合理资格标准的信用卡应收款。

“合格在途库存”是指在确定其任何日期时，在不与其他合格库存重复的情况下，在途库存：

(I)已从国外装运以供借款方接收，但尚未交付给借款方，且其在途库存自此类库存装运之日起六十(60)天或更短时间内在途的库存；

(Ii)购货单是以贷款方的名义发出的，其所有权和损失风险已转移给该贷款方；

(Iii)已将可接受的所有权文件签发并交付给贷款方或代理人已与其订立海关经纪/承运人协议的海关经纪人(但第(Iii)款在截止日期后四十五天(或代理人以其准许的酌情决定权所同意的较长期间内)才适用)；

(4)按照本协定和其他贷款文件(包括但不限于海运货物保险)的规定投保；

(V)除非代理人在其允许的酌情决定权内另有约定，适用的贷款方已支付购买价款，或购买价款有商业信用证支持；以及

(6)否则将构成合格库存的库存；

但代理人可酌情决定，并在通知借款人后，将任何特定的库存排除在“合格在途库存”的定义之外，如果代理人在其许可的酌情决定权中确定该库存受任何人的回收、拒收、运输中断的权利的约束，该权利高于(或能够优先于)代理人的留置权或与代理人的留置权相同，或可能以其他方式对代理人实现此类存货的能力产生不利影响。

“合格库存”指在确定之日，不重复地指(I)贷款方的合格在途库存和(Ii)贷款方在正常业务过程中可销售且随时可供公众销售的成品库存项目，在每种情况下，均不因下列一项或多项标准而被排除为不符合纳入借款基数计算的项目。除非代理商另有约定，在其允许的自由裁量权范围内，下列库存项目不应包括在合格库存中：

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(A)并非由借款方或贷款方独家拥有的存货不具有良好和有效的所有权，且没有任何留置权，包括作为任何所有权保留安排标的的任何存货(根据担保文件授予代理人的留置权和第7.01节允许的其他留置权除外，这些留置权优先适用于适用的法律要求或第7.01节允许的房东的其他记录留置权，根据代理人满意的条款，这些留置权从属于代理人的留置权)；

(B)由贷款方租赁或寄售给贷款方或由贷款方寄售的存货(存货除外)，其总价值在任何时候不得超过$3,000,000(以成本或市价中较低者为准)，但条件是：(I)该借款方须已向代理人交付一份有关借款方与该第三方之间的存货的书面协议(格式及实质内容须令代理人合理地满意)；(Ii)贷款当事人应已采取UCC或其他适用法律规定的行动，以完善和维持其对此类库存的留置权和担保权益的优先地位，包括提交代理人可能合理要求的融资报表，并向适用人员(包括第三方收货人的其他担保当事人)交付适当的通知，每个通知的形式和实质都令代理人满意；(Iii)贷款当事人应已采取UCC或其他适用法律要求的行动，将该等留置权和担保权益转让给代理人，(4)该库存应由借款方托付给非贷款方的人，以及(5)贷款方应已提供令代理人合理满意的证据，证明上述但书第(1)至(4)款已得到满足；

(C)不在美国境内的(不包括美国领土或财产)位于贷款方拥有或租赁的地点的库存(合格在途库存除外)，但尽管有上述规定，如果满足本定义中规定的所有其他资格标准，则下列库存项目应被视为合格：(X)在美国此类自有或租赁地点之间的在途库存，或(Y)任何其他地点的库存，只要(A)贷款方已向代理人提供任何UCC融资报表或代理人可能确定为完善其在该地点的此类存货的担保权益所必需的其他文件，以及(B)(I)代理人已获得一份涵盖储存在该地点的所有存货的抵押品访问协议，或(Ii)代理商已根据本协议的条款为该地点建立了足够的储备；

(D)由下列货物组成的库存：(I)损坏、有缺陷或无法销售，(Ii)将退还给卖方，(Iii)陈旧或移动缓慢，或定制物品、在制品，或构成样品的设备备件、促销、营销、标签、袋子和其他包装和运输材料或贷款方业务中使用或消耗的用品，(Iv)在所有实质性方面不符合任何对该等库存、其使用或销售具有监管权力的政府当局所规定的所有标准，(V)是票据和持有货物或(Vi)是原材料；

(E)不适用于以代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益的存货(受第7.01节允许的留置权的限制，该留置权因适用法律要求的实施而具有优先权)；

(F)关于符合本条例第6.07节规定的哪些意外伤害保险未生效的清单；

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(G)已售出但尚未交付或贷款方已接受保证金的存货；

(H)受与任何第三方达成的任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议(文斯许可协议除外)约束的库存(X)，而任何贷款方或其任何附属公司已从该第三方收到关于任何此类协议的争议通知(但不符合资格应限于该争议的金额)或(Y)在出售或处置该库存(尚未获得同意)或在出售或其他处置时向任何第三方支付任何款项时需要任何第三人的同意；

(I)受Vince许可协议约束的库存，除非(A)Vince许可协议和ABL许可协议均完全有效，并且(B)此类库存构成(1)经批准的“许可产品”(如Vince许可协议中的定义)、(2)“协作产品”、“第三方零售产品”或“第三方电子商务产品”(均定义在Vince许可协议中)或(3)Vince许可协议的条款允许贷款方销售；或

(J)在贷款方业务的正常过程之外获得的库存(包括但不限于与任何允许的收购有关的库存)，除非和直到代理人完成或收到(A)评估师对此类库存的评估(评估费用应由借款人承担，且不计入根据第6.10(B)节可能进行的评估的次数)，并为此建立库存储备(如果适用)，但此类库存不会因上述(A)至(I)款中的任何一项而不符合条件。及(B)代理人合理地要求的其他应尽的努力，而上述所有结果均令代理人在其准许的酌情决定权下合理地满意；只要代理人已收到关于该库存收购的合理事先通知，且贷款各方合理地与代理人合作(并促使被收购人合理合作)，代理人应尽合理最大努力在该库存收购结束之日或之前完成该尽职调查和相关评估。

“合格应收账款”是指出售贷款方的存货(信用卡应收款除外)或提供服务而产生的账户，该账户在创建时满足下列标准，并在确定时符合：该账户(I)已通过履约赚取，代表账户债务人应付给借款方的真实金额，且在每种情况下均源于借款方的正常业务过程，(Ii)根据以下(A)至(S)条款中的任何一项，不符合计入借款基数的资格。在不限制前述规定的情况下，为符合资格的应收贸易账款，账户不得注明除贷款方以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，帐户的面值应在不重复的情况下减去，但减去的程度不应反映在面值中：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待处理的金额、促销计划津贴、分担的广告费、价格调整、融资费用或其他津贴(包括贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给客户的任何金额)(统称“账户津贴”)及(Ii)就该账户收到但尚未被贷款当事人用于减少该等合资格应收账款金额的所有现金总额。除代理人另有约定外，下列任何类别中的任何帐户均不构成合格的应收贸易账款：

(A)没有发票证明的账目；

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(B)自到期日起超过(X)六十(60)天或(Y)自开票日期起九十(90)天(或代理人不时根据其允许的酌情决定权行事而以书面商定的那些账户债务人的欠款在开票日期后一百二十(120)天后仍未结清的帐款)；

(C)任何账户债务人的应收账款，其账户中有50%(50%)或以上的账户根据上文(B)款不符合资格。

(D)除本但书所述外，账户债务人和/或其关联方所欠的所有账户合计超过所有账户金额的20%(20%)(或代理人现在或以后为任何特定账户债务人设立的任何其他百分比)(“集中限制”)(但在代理人允许的酌情决定权下，账户中不超过适用百分比的部分可被视为合格的应收贸易账款)。但(X)诺德斯特龙公司应付帐款的浓度限制应等于50%(50%)，(Y)内曼·马库斯应等于30%(30%)；

(E)账户(I)不受以代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束(第7.01节允许的留置权除外，根据适用的法律要求享有优先权)，或(Ii)贷款方对其没有良好和有效的所有权，不受任何留置权的影响(根据证券文件授予代理人的留置权和根据第7.01节允许的其他留置权除外，根据适用的法律要求具有优先权)；

(F)有争议或已提出申索、反申索、抵销或扣款的账目，但只限於该等争议、反申索、抵销或扣款的范围；

(G)因以下情况而产生的账目：(I)并非在正常业务过程中作出的任何出售，或(Ii)并非按贷款各方业务惯常的信贷条件而作出的任何出售；

(H)任何联属公司或贷款方的任何雇员所欠的帐户(但本条(H)并不纯粹因任何帐户债务人是保荐人的投资组合公司而排除该帐户债务人的帐户)；

(I)与账户债务人履行该账户有关连或与代理人强制执行该账户相关而须向任何政府主管当局取得、达成或给予的所有同意、批准或授权，或须向任何政府主管当局登记或作出的所有同意、批准或授权，以及已妥为取得、达成或给予并具有十足效力的账目；

(J)属任何破产或无力偿债法律程序标的之帐户债务人的到期帐目，已就其全部或大部分财产委任受托人或接管人，已为债权人的利益作出转让，或已暂停其业务；

(K)任何政府当局的应付帐款，但主体帐目债务人为美国联邦政府且贷款各方已遵守1940年《联邦债权转让法》的范围除外；

(L)帐目(I)贷款方或其任何附属公司的供应商或债权人所欠的款项，除非该人已以代理人合理接受的方式放弃任何抵销权，或(Ii)代表任何制造商或供应商的信用，

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折扣、奖励计划或类似安排，使贷款方或其任何子公司有权在未来从贷款方购买产品时享受折扣；但条件是，上述有关账户的任何账户津贴的存在，不应导致适用的账户债务人为上文第(L)(I)款所述的贷款方的供应商或债权人；

(M)票据持有销售、保证销售、销售或退货、批准销售或寄售或受任何回报权利规限的销售所产生的帐目；

(N)来自(I)任何被禁运人员或(Ii)位于加拿大以外外国司法管辖区的任何人所欠的账款；但在加拿大以外的外国司法管辖区的人所欠的账款合计不超过4,000,000美元应构成合格贸易应收款，只要该等帐目(X)以其他方式构成合格贸易应收款，以及(Y)信用保险在形式、实质和金额上由保险公司承保，并由保险公司在其允许的酌情决定权下令代理人满意；

(O)由本票或其他票据证明的账目；

(P)由供应商应付作为回扣或津贴的数额组成的账户；

(Q)包括超出通常在正常业务过程中提供的付款条件(日期)的账户；

(R)在准许收购中取得的账目，除非与直至代理人已(A)完成或收到代理人所要求的尽职调查，而上述所有结果均令代理人合理满意，及(B)以其他方式同意该等账目应被视为合资格的应收贸易账款；或

(S)不是(一)在美国开票和收款；(二)以美元支付的账户。

“禁运人员”指(I)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的最新“特别指定国民和被封锁人员”名单上公开指认的任何一方，或(Ii)居住、组织或特许的任何一方，或在OFAC全面制裁计划所针对的国家或地区有营业地点的任何一方。

“环境法”是指任何国际当局、外国政府、美国或任何州、省、地方、市政或其他政府当局的任何和所有适用的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规或法令(包括但不限于普通法)，以规范、关于或施加与环境保护有关的责任或行为标准，如现在或今后任何时候有效。

“环境责任”系指根据任何环境法或与任何环境法有关的任何法律责任、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令，涉及损害赔偿、禁令救济、损失、罚款、罚款、费用、费用、开支(包括律师和顾问的合理费用和开支)或费用，不论或有，包括因下列原因引起或有关的：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料；(C)接触任何与环境有关的材料；(D)释放任何与环境有关的材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

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“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益。

“股权发行”是指其合格股票的母公司以公开发行或非公开发行的方式发行的任何股票。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指在守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定中)所指的(截至任何相关时间)与贷款方处于共同控制之下的任何贸易或企业(不论是否合并)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额可获得性”是指在任何计算时间，贷款上限与未偿还贷款总额之间的差额。

“排除DDA”是指(I)专门用于工资或员工福利的任何存款账户，以及(Ii)任何信托或受托账户的存款账户。

“除外子公司”系指(A)并非直接或间接为母公司全资子公司的任何子公司；(B)任何非实质性子公司；(C)适用法律规定禁止的任何子公司；或(C)任何被适用法律禁止的子公司，或在双方同意的范围内阻止授予该子公司的合同义务，这些合同义务在截止日期或收购该子公司时已经存在，并且没有在预期中订立，以提供设施担保，或者如果由该子公司提供设施担保需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准许可证或授权)，(D)任何外国附属公司、(E)任何非限制性附属公司、(F)任何专属自保保险公司的附属公司、(G)任何其他附属公司，而根据代理人及借款人的合理判断，就该等附属公司而言，鉴于贷款方将从中获得利益，提供融资担保的负担或成本或其他后果应过高；及(H)Rebecca Taylor，Inc.，Parker Holding，LLC，Parker Lifestyle，LLC，Rebecca Taylor Retail Stores，LLC及Rebecca Taylor Design Limited。为免生疑问，每一家被排除的子公司均为本协议项下的非担保子公司。尽管有上述规定，根据本定义第(A)款成为被排除子公司的任何附属担保人均不应被视为被排除子公司，除非是由于本协议允许的交易的结果，该交易是出于真诚的商业目的而进行的，并且没有考虑到对担保各方在融资担保和抵押品中的利益造成不利影响。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人的全部或部分担保义务或该担保人授予的担保权益根据《商品交易法》或商品期货的任何规则、法规或命令是或成为非法或非法的，则“除外互换义务”。

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如果不是因为担保人当时没有根据商品交易法或任何此类规则、法规或命令构成“合格合同参与者”，担保人的担保义务或担保权益的授予本应对此类相关掉期义务生效时，该担保人的担保义务或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效的，不得因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》或任何此类规则、法规或命令所界定的“合格合同参与者”而被视为“合格的合同参与者”。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面额如何)征收的税，按净利润或毛利征收或衡量的税，特许经营税或资本税，以及分行利得税，在每一种情况下，(I)由于收款方根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其贷款办事处设在：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，根据下列有效法律对应支付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的任何预扣税：(I)该贷款人(或其转让人，如有)在该贷款或承诺中获得该权益(或指定一个新的贷款办事处)之日(借款人根据第10.13节提出的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非根据第3.01(A)或(C)节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办事处之前支付与该等税款有关的款项，(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条的规定而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有的转轨部分”具有第2.17(A)节所规定的含义。

“延期承诺”具有第2.17(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.17(D)节规定的含义。

“延期请求”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.17(B)节规定的含义。

“扩展系列”具有第2.17(A)节提供的含义。

“融资担保”是指任何人根据担保协议或以代理人合理满意的其他形式为代理人和其他贷方所承担的义务的担保。

“FATCA”系指截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日的守则第1471至1474条，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)之日的任何现行或未来法规或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述条款的任何政府间协议(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)。

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“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人和代理人之间的函件协议，日期为本合同之日。

“融资资本支出”是指通过购买货币融资(不包括本协议项下的信贷扩展)或本协议允许的资本租赁交易进行的资本支出。

“会计月”是指会计季度中三个会计期间中的一个，每个会计期间的持续时间约为一个月。每个财政年度有12个财政月。

“财政季度”是指财政年度中四个13周或14周的季度之一，其中第一个季度从财政年度的第一天开始，到该季度的第十三周(或如果适用的第14周)的一个星期六结束。

“财政年度”是指在任何日历年中最接近1月31日的星期六结束的财政年度。

“洪水保险法”统称为：(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行全面修订)；(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规；及(Iii)现在或以后生效的“毕格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人：(A)对于任何L/C出票人，该违约贷款人将该违约贷款人参与债务以外的L/C未偿债务的适用百分比重新分配给其他贷款人，或根据本合同条款将以其为抵押的现金重新分配给其他贷款人；(B)对于该摆动额度贷款，该违约贷款人对该违约贷款人参与义务已按照本合同条款重新分配给其他贷款人的该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

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“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何政府实体，对于任何贷款人、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

“担保义务”对任何人(“担保人”)来说，是指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)的任何义务，而担保人已出具担保、补偿、反赔偿或类似义务，在任何一种情况下担保或因此而对任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、净值、营运资本收益、租赁、股息或其他分配负有或有责任，不论是直接或间接的，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，对正常业务过程中的经营租赁的担保，以及在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产或任何投资有关的合理赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为借款人善意确定的该担保人对该担保义务的合理预期的最高责任。

“担保人”是指(I)母公司、(Ii)控股公司和(Iii)母公司根据本协议签署和交付融资担保的每一家子公司；但不要求任何被排除在外的子公司成为本协议项下的担保人。

“套期保值协议”是指借款人或其附属公司签订的所有利率互换、上限或下限协议或类似安排，以防止利率或货币汇率波动或名义利息义务或商品、原材料、公用事业和能源价格的交换，无论是一般情况下还是在特定或有情况下。

“控股”指的是特拉华州的有限责任公司文斯中级控股有限公司。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指在任何日期借款人的任何附属公司：(I)在该日期之前根据第6.01节交付的最新财务报表中所反映的母公司、控股公司、借款人及其受限附属公司的合并资产和年度综合收入的3%以下，以及(Ii)借款人在向代理人提交的书面通知中已指定为非实质性附属公司(借款人已将其撤销的任何此类附属公司除外

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通过书面通知指定给代理商，只要该子公司在该指定后提供设施担保并符合第6.11条或以其他方式有资格成为本合同项下的排除子公司)；此外，借款人所指定的所有非关键性附属公司的综合资产总额或年度综合收入(如在此之前根据第6.01节呈交的最新财务报表所反映)在任何时候均不得超过母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司的综合资产或年度综合收入的3%。

“增加生效日期”应具有第2.15(D)节规定的含义。

“负债”系指任何人在任何日期(无重复)(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(I)在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款、往来账户和类似债务，且逾期不超过90天(除非通过适当的法律程序真诚地提出异议)和(Ii)与收购有关的收益和其他或有付款，但任何该等收益或或有付款的负债已固定的范围除外。(C)由票据、债权证、债权证或其他类似文书证明的该人的所有债务；。(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所获取的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产，而在该情况下，只有该债务的款额与该财产的公平市值两者中较小者构成负债)；。(E)该人的所有资本租赁债务；。(F)该人的所有或有或有的义务，。作为承兑、信用证或类似安排下的账户当事人或申请人，(G)该人就丧失资格的股票承担的所有义务，但与董事、高级职员和雇员达成的在该董事、高级职员或雇员死亡或终止受雇时获取该股权的协议除外；(H)该人就上文(A)至(F)款所述的义务承担的所有担保义务，但在正常业务过程中对经营租赁的担保除外，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有债务，而该等债务是由该人所拥有的财产(包括但不限于账户及合约权利)的留置权所担保(或该债务持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)，而不论该人是否已承担该等债务或承担该等债务的偿付责任(如该人并未承担该债务或须承担该债务的偿付责任，则只有该债务的数额及该财产的公平市价两者中较少者才构成债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不承担法律责任。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的无力偿债的条件。

“资不抵债”指的是与破产状况有关的。

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“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、域名、社交媒体帐户和用户名以及帐户标识、专利、商标、商号、技术、专有技术和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每月的第一个日历日和到期日；及(C)对于任何SOFR每日浮动利率贷款，每个月的第一个日历日和到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在承诺贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月结束的期间；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期限不得超过到期日。

为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“在途库存”是指贷款方的库存，该借款方由同一承运人所有，并且正在从借款方的外国供应商运往贷款方在美国的地点的途中。

“库存”具有UCC或其他适用法律规定的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)为出售或租赁而持有或根据服务合同提供的货物，(Iii)由服务合同规定的人员提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、收回或退回的上述类别的货物；及(D)与上述任何一项有关的包装、广告及运输材料。

“库存储备”是指代理人根据其允许的酌情决定权，在不重复任何其他储备或项目的情况下，不时建立的储备，这些储备或项目通过资格标准或预付率进行处理或排除，以反映在确定合格库存在零售时的适销性时发生的变化，或反映对符合条件的库存的市场价值产生负面影响的其他因素。

“投资”一词的含义与本合同第7.02节中赋予的含义相同。

-31-

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“出证人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及L/信用证出票人与借款人或以L/信用证出票人为受益人而订立的与任何该等信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指实质上以附件J的形式订立的协议。

“判定货币”具有第10.24节中赋予该术语的含义。

“次级负债”具有第7.03(M)节中赋予该术语的含义。

“房东留置州”是指根据适用法律的规定，房东的租金请求权优先于任何抵押品中代理人的留置权的任何州、省或地区。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括根据本协议不时延长的任何延期承诺或新承诺(视情况而定)的最新终止日期。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“L/信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指根据第2.03(C)(I)节的规定，借款人在规定的日期或之前未偿付的信用证项下的提款所产生的信用证延期，或作为承诺借款进行再融资。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

“L/信用证发行人”系指(A)美国银行，其作为本信用证的发行人，或本信用证的任何后续发行人，以及(B)借款人在代理人同意下选择的其他贷款人(不得无理拒绝)。任何L/信用证出票人可酌情安排该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，没有重复的，所有未偿还信用证规定的总金额加上信用证项下所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算可获得的金额

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根据任何信用证开具的信用证，其金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“租赁”是指借款方有权在任何时期内使用或占有任何不动产的任何协议。

“贷款人”是指不时或在任何时候作出承诺的贷款人，除文意另有所指外，包括摇摆线贷款人。任何贷款人可在其合理酌情权下安排由该贷款人的关联公司或分支机构发放一笔或多笔贷款，在这种情况下，术语“贷款人”应包括与该关联公司或分支机构发放的贷款有关的任何此类关联公司或分支机构。

“贷款人接受方”是指贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指每家银行的承兑汇票、每份备用信用证和本合同项下签发的每份商业信用证。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“升华信用证”是指10,000,000美元加上根据本合同第2.15条所作承诺总额的任何增加额；此外，经所有L信用证发行人和代理人同意后，该额度可以增加。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。永久减少总承诺额不需要相应地按比例减少信用证升华；但是，如果总承诺额减少到低于信用证升华的数额，则信用证升华应减少到等于总承诺额(或由借款人选择低于)的数额。

“留置权”是指任何按揭、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。为免生疑问，双方理解并同意，母公司、控股公司、借款人及其任何受限制的子公司可以授予非排他性许可(或在特定或定义的使用领域内的排他性许可，但在美国零售(通过任何渠道)包括在借款基地内的这类存货除外)

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该实体拥有或开发的或被许可的知识产权，且就本协议及其他贷款文件而言，该等许可不应构成对该等知识产权的“留置权”；前提是，该等许可的条款不得限制代理人(X)在不支付使用费或其他补偿的情况下在进行清算或以其他方式行使债权人救济的情况下使用该知识产权的权利，或(Y)除上述允许的特定或定义的使用领域内的任何排他性以外，在进行清算或以其他方式行使债权人救济时处置该知识产权的权利。

“清算”是指代理人根据贷款文件和作为贷款方债权人的适用法律要求，就抵押品的变现行使赋予代理人的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和违约事件持续期间)贷款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似出售或任何其他抵押品处置行为，以清算抵押品。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

对任何贷款人来说，“清算百分比”是指一小部分，分子是该贷款人在确定日的承付款之和，分母是在确定日的总承付款。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款账户”的含义与第2.11节中赋予该术语的含义相同。

“贷款上限”是指在任何确定的时间，(A)总承担额和(B)借款基数中较小的一个。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行方文件、费用函、所有借款基础证书、被封存的账户协议、所有抵押品访问协议、所有信用卡通知、安全文件、任何融资担保、任何合并协议、任何延期修正案、第三留置权从属协议和ABL许可协议。

“贷款方”统称为借款人和担保人。“借款方”系指上述任何一人。

“管理投资者”是指母公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工。

“重大不利影响”是指对(I)母公司及其子公司的运营、业务、财产或财务状况的重大不利影响；(Ii)贷款文件的有效性或可执行性，或代理人和贷款人在贷款文件下的实质性权利和补救措施，在每一种情况下，作为一个整体；或(Iii)贷款当事人(作为整体)以对贷款人产生重大不利影响的方式履行贷款文件规定的任何义务的能力。

“重大债务”系指(A)第7.03(U)节所述的根据第三留置权信贷协议产生的次级债务，以及(B)贷款当事人本金总额超过10,000,000美元的任何债务(债务除外)。

“重大附属公司”指不是非重大附属公司的任何附属公司。

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“与环境有关的材料”是指根据任何环境法被定义为有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物质。

“到期日”是指(A)(I)2028年6月23日和(Ii)根据第2.17节参与任何延期系列的任何贷款人中较晚的一个，根据第2.17节确定的与该延期系列有关的延长到期日(该较后日期，“循环到期日”)和(B)任何重大债务的最早到期日(或类似期限)之前91天。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指任何贷款方为了担保当事人的利益而以代理人为受益人或为代理人的利益而作出的任何抵押、信托契据、抵押权或其他类似文件，其形式和实质应令代理人和借款人合理满意(考虑到记录该等抵押、信托契据、抵押权或类似文件的司法管辖区的法律)。

就任何期间而言，“最近终了”是指第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.01(C)节(视情况而定)所要求的财务报表已经交付或被要求交付的最近结束期间。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“新承诺”具有第2.17(C)节规定的含义。

“新承诺贷款人”具有第2.17(C)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第10.01(C)节所规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非免税”是指除免税和其他税种以外的所有税种。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“无追索权债务”系指债务：(A)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的任何其他债务的持有人(经通知、时间流逝或两者兼而有之)不得就该等其他债务宣布违约或导致偿付。

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(B)债务的贷款人或持有人已获书面通知，将不会对母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的股权或资产有任何追索权(不受限制附属公司的股权除外，而该非受限制附属公司是该等债务的发行人或担保人或发行人或担保人的直接或间接母公司)。

“票据”系指循环票据或摆动线型票据(视情况而定)。

“提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其实质上应采用L证明表的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由负责人适当填写和签署。

“债务”是指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用和合理的成本和开支)、负债、义务、契诺、赔偿和责任(包括偿还付款、利息和为其提供现金抵押品的义务)，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或以后到期的，包括利息、费用、以及在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法在任何法律程序中将该人列为债务人而展开或针对该法律程序展开后应累算的合理费用及开支及弥偿，而不论该等利息、费用、开支及弥偿是否准许在该法律程序中申索；及(B)任何其他法律责任；但在不限制前述规定的情况下，这些义务包括支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务；此外，这些义务应不包括所有不包括的互换义务。

“OFAC”的涵义与“禁运人员”的定义相同。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“其他负债”指因(A)向任何贷款方或任何受限制子公司提供的任何现金管理服务和/或(B)向任何贷款方和/或任何受限制子公司提供的任何银行产品而承担的任何义务。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第10.13节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

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“未偿还金额”是指(1)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，是指在履行在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未偿还本金总额；(2)就在任何日期发生的任何L信用证债务而言，是指在实施在该日期发生的任何L信用证展期以及截至该日L信用证债务总额的任何其他变化(包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的)之后，在该日期该L信用证债务的未偿还金额总额。

“超支”系指信贷展期，即在作出信贷展期后，当时所有未偿还信贷展期的本金余额合计超过当时有效的贷款上限。

“母公司”指的是特拉华州的文斯控股公司。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)(Iii)节规定的含义。

“付款条件”是指，在就任何指明的交易或付款作出决定时，指(I)订立该交易或作出该付款并不存在或不会因订立该交易或作出该付款而导致违约或违约事件，(Ii)在紧接该交易或付款的形式上给予该交易或付款之前的30天期间形式上的效力后，超额可获得性至少应为当时有效的贷款上限的(X)20%及(Y)$15,000,000，(Iii)有关交易或付款前12个月最近结束期间的综合固定收费覆盖比率应大于或等于1.0至1.0(在给予该交易或付款形式上的效力后，犹如该交易或付款是在该期间的第一天作出的)，及(Iv)借款人应已向代理人提交合规证书，包括计算的超额可获得性及综合固定收费覆盖比率的合理详细计算。

“全额付款”是指(A)终止总承付款和(B)以美元全额支付所有未偿债务(不包括当时尚未提出索赔的或有赔偿债务)，包括：(1)可在未偿信用证项下提取的金额(或就未偿信用证出具的赔偿或其他承诺)；取消该等信用证或其现金抵押，或就该等信用证交付及提供后备信用证，以及(Ii)与银行产品及现金管理服务有关的未清偿债务(或就未清偿的银行产品及现金管理服务而据此发出的弥偿或其他承诺)，交付或提供现金抵押品或后备信用证，但(X)未主张的或有赔偿义务，(Y)与银行产品有关的任何债务，而当时适用的银行产品提供者容许该等债务继续未清偿而无须偿还或抵押，及(Z)与现金管理服务有关的任何债务，而该等现金管理服务的适用提供者当时允许该等债务继续未清偿，而无须偿还或抵押。“全额支付”应具有相关含义。

“偿付债务”是指在紧接截止日期之前生效的、日期为2021年9月7日的特定修订和重新签署的信贷协议下，借款人、贷款方、贷款方以及作为行政和抵押品代理的N.A.公民银行之间的债务。

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“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或借款人或任何ERISA附属机构对其负有任何责任，并受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低供资标准的约束。

“许可收购”系指(I)经所需贷款人批准的任何收购(如适用，包括任何知识产权的许可方式)，或(Ii)满足下列所有条件的收购：

(A)这种收购应得到作为这种收购标的的个人(或类似的管理机构，如果该人不是公司)的董事会的批准，该人不应宣布将反对这种收购，也不应提起任何声称这种收购将违反任何法律要求的诉讼；

(B)在收购价格超过10,000,000美元的情况下，(I)代理人应已收到当时与该项收购有关的待签立文件的当时草稿(该文件的最终副本将在可用时迅速交付给代理人)，包括所有时间表和物证；(Ii)代理人应已收到关于该项收购截止日期的通知；但除非这样做会对完成该项收购造成重大干扰或造成重大不利的经济后果，否则应发出此类通知；

(C)所收购的任何人或任何资产或部门，在取得时是借款人及/或其附属公司在截止日期所从事的同一项或多项业务，或与借款人及/或其附属公司有合理关系、附属或补充的业务；

(d) [已保留];

(E)该人须已成为受限制附属公司，而如该人须为全资拥有的本地附属公司(而非被排除的附属公司)，则须为担保人，而第6.11节的规定亦须已获遵从至令代理人合理满意的程度，但尽管有上述规定，就不会成为担保人或全资附属公司的人所付出的总代价不得超过$10,000,000；及

(F)贷款当事人应已满足支付条件。

“允许的修订或再融资”对任何人而言，指对该人的任何债务进行的任何修订或再融资；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修订或再融资的债项的本金(或增值，如适用)，但(I)相等于未付的累算利息及溢价(包括投标保费及整笔款额)的款额，加上与该等修订或再融资有关而招致的其他合理及惯常的费用及开支(包括预付费用、原有发行折扣及失效费用)，及(Ii)相等于根据该等修订或再融资而未动用的任何现有承担的款额，及(B)就准许修订或再融资而招致的其他合理及惯常费用及开支(包括预付费用、原发贴现及失效费用)，及(Ii)相等于根据该等修订或再融资而未动用的任何现有承担额的款额，则除外

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对于根据第7.03(C)节允许的债务，因该等修订或再融资而产生的债务的最终到期日等于或晚于该债务的最终到期日，并且其加权平均到期寿命等于或大于被修订或再融资的债务的加权平均到期日，(C)除根据第7.03(C)条允许的债务的允许修订或再融资外，当时不应发生且仍在继续的违约事件，(D)如该等被修订或再融资的债项是依据第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)、7.03(O)或7.03(U)条所准许的债务，(I)在该等被修订或再融资的债务在偿付权或留置权优先权方面排在该等债务之后的范围内，因该等修订或再融资而产生的债务在偿付权或留置权优先权(视何者适用而定)上排在后，(Ii)根据第7.03(M)条或第7.03(O)条规定的任何此类修订或再融资债务的条款和条件，对于已发行类型的高收益证券，应是惯常的；以及(Iii)任何此类修订或再融资债务的其他条款和条件(如果适用，包括抵押品的条款和条件，但不包括关于从属关系、定价、溢价和可选预付款或可选赎回条款)，作为一个整体，对贷款当事人或贷款人的有利程度并不比被修订或再融资的债务的整体条款和条件差(但须在该债务发生前至少五个工作日向代理人交付一份负责人的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足第(Ii)款和第(Iii)款要求的确凿证据，除非代理人在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(E)在任何经担保的许可修订或再融资的情况下，该项经批准的修订或再融资只以担保被修订或再融资的债务的全部或部分抵押品作为抵押，及(F)因该项修订、再融资、再融资、续期、更换或延期而导致的债务的债务人(包括任何担保人)应与正被修订或再融资的债务的债务人(包括任何担保人)相同。当用于任何特定债务时，“允许修订或再融资”应指为实现该特定债务的允许修订或再融资而发生的债务。

“允许酌情决定权”是指代理人在从资产贷款人的角度行使其合理的信用判断时，根据可比资产贷款交易的习惯商业惯例，真诚地作出的决定。

“允许投资者”系指(I)保荐人和保荐人关联公司、(Ii)管理投资者、(Iii)任何前述人士的任何允许受让人，以及(Iv)上述任何人为其成员的任何“集团”(在证券交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义内)的统称；但在该“集团”的情况下，在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下，上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所指明的人士共同直接或间接实益拥有该“集团”所持有的控股有表决权股份总投票权的50%以上，并进一步规定，在任何情况下，保荐人拥有的有表决权股份的百分比不得低于第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所指的任何其他人士或集团。

“允许超额垫款”指代理人酌情向借款人支付的超额垫款，包括：

(A)为维持、保护或保全抵押品和/或贷方在贷款单据项下的权利或为贷方的利益而作出的；或

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(B)是为了增加偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额；

(C)须支付根据本协议可向任何贷款方收取的任何其他款额；及

(D)连同当时所有其他允许的超支，不得(I)在任何时候超过借款基数的5%(5%)，或(Ii)除非发生清算，否则连续四十五(45)个工作日以上仍未清偿，除非所需贷款人另有约定。

但是，前述规定不得(I)修改或废除第2.03节关于信用证义务的任何条款或第2.04节关于贷款人关于周转额度贷款义务的任何规定，或(Ii)导致对代理人的任何非故意超支索赔或责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本合同项下允许的超支金额，此外，在任何情况下，代理人在生效后不得超支，信用延期的本金金额将超过总承诺额(在根据本合同第2.06节终止承诺额之前有效)。

“许可卖方票据”是指含有代理合理接受的从属条款和其他相关条款的本票，代表借款人或其任何子公司因第7.02(F)节允许的任何收购而产生的债务，并应就此向卖方支付。

“允许门店关闭”是指(A)不超过(I)借款人及其子公司任何一个财政年度的门店关闭和相关处置，五(5)家门店中的较大者，以及该财政年度第一天(新开门店净值)现有门店总数的15%，以及(B)根据清算协议和代理人可接受的专业清算人在该门店处置相关库存。

“获准受让人”指(A)就保荐人而言，(I)任何保荐人联营公司，(Ii)任何主管董事、普通合伙人、有限合伙人、董事、保荐人或任何保荐人联营公司(统称为“保荐联营公司”)的主管人员或雇员，(Iii)任何保荐联营公司的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及(Iv)任何信托，其受益人或公司或合伙企业的股东或合伙人仅包括保荐人联营公司、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属成员(包括领养子女和继子女)和/或直系后裔；及(B)就任何管理投资者而言，(I)其遗嘱执行人、遗产管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系亲属(包括领养子女及继子女)及/或直系后裔，或(Iii)受益人、公司或合伙企业的信托，其股东或合伙人仅包括管理投资者及其配偶、父母、兄弟姐妹、直系亲属(包括养子女)及/或直系后裔。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

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“计划”是指在相关时间，ERISA第3(3)节所指的任何雇员福利计划，而就该计划而言，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“质押证券”具有“担保协议”中规定的含义。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格股票”是指未被取消资格股票的任何股权。

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”是指代理人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他收款人，接受由任何贷款方或由于任何贷款方在本合同项下的任何义务而支付的任何款项。

“追回事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人或任何附属担保人的任何资产有关的任何报废程序进行的任何和解或支付。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人及其子公司。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物或设施内或之上。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告”具有第9.16(C)节规定的含义。

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“信用延期申请”是指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，至少两(2)个贷款人(或如果只有一(1)个贷款人，则为一(1)个贷款人)持有总承诺额的50%以上，或者，如果每个贷款人发放贷款的承诺和每个L/C发行人进行L/C信用延期的义务已经终止，则总共持有未偿还贷款的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和摆动额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)；但为厘定所需贷款人的目的，任何失责贷款人的承担及其持有或当作持有的未偿还贷款总额的部分不得计算在内。

“所需的绝对多数贷款人”是指，在任何确定日期，持有总承诺额的662/3%以上的贷款人，或者，如果每个贷款人发放贷款的承诺和每个L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节终止，则指总共持有未偿还贷款总额662/3%的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务的风险分担和出资参与的总额以及摆动额度贷款被视为由该贷款人“持有”)；但为厘定所需的超级多数贷款人，任何失责贷款人的承担及其持有或当作持有的未偿还贷款总额的部分，不得包括在内。

“法律的要求”或“法律的要求”是指对任何人而言，此人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“储量”是指所有库存储量和可用储量。代理人有权在截止日期后的任何时间，根据其允许的酌情决定权，在向借款人发出三(3)个营业日的事先书面通知后随时建立或修改准备金(在此期间，代理人应可与借款人讨论任何该等建议的准备金，借款人可采取必要的行动，以使作为准备金基础的事件、条件或事项不再存在，以代理人和(Y)借款人合理满意的方式和程度进行借款(如果该准备金是在该期间建立或修改的，则借款人不得进行任何借款，而借款的效果将导致第7.18节规定的超支或违约事件)，条件是：(1)仅由于按照以前使用的计算方法(例如，但不限于租金和客户信贷负债)对准备金金额进行数学计算而导致的任何准备金的变化，或(2)如果特定的违约事件已经发生并且仍在继续，则无需事先通知；但所有该等储备金(包括储备金的款额)须与作为储备金基础的情况、条件、事件或或有事项有合理的关系。尽管本协议有任何相反规定，准备金不得与在计算合格存货评估价值时扣除的合格信用卡应收款、合格在途库存、合格库存、合格贸易应收款或准备金标准的定义中所载的资格标准重复。如果任何此类准备金所依据的情况、条件、事件或或有事项不复存在，或作为任何此类准备金基础的负债已减少，则该准备金应被撤销或减去代理人允许的酌情决定权所确定的数额。

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“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指母公司、控股公司或借款人(视情况而定)的首席执行官、总裁、首席财务官(或类似职称)、首席运营官、控制人或财务主管(或类似职称)，或(就第6.03节而言)任何受限制子公司的首席执行官、首席财务官(或类似职称)或财务主管(或类似职称)，就财务事项而言，指母公司、控股公司或借款人的首席财务官(或类似职称)或财务主管(或类似职称)，仅就根据第二条发出的通知而言，任何上述人员在发给代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方和代理人之间的协议中指定的或根据适用贷款方与代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他雇员。

“受限支付”一词的含义与本合同第7.06节中赋予该术语的含义相同。

“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。

“零售DDA”是指任何贷款方仅用于商店地点经营的DDA。

“循环票据”是指借款人以附件B-1的形式向各贷款人支付的本票，用以证明该贷款人不时作出的承诺贷款。

“S”系指S全球评级公司及其任何继任者，是S全球公司的一项业务。

“制裁(S)”系指由美国、加拿大或欧盟的任何政府当局(包括但不限于外国资产管制处、美国国务院、加拿大外交和国际贸易部、加拿大公共安全部或国王陛下的财政部)实施或执行的任何经济制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

“证券法”系指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指贷款方和代理人之间截止日期的担保和抵押品协议。

“担保文件”是指担保协议、冻结账户协议、抵押、第三留置权从属协议、信用卡通知以及根据本协议签署并交付给代理人的其他担保协议或其他文书或文件，或授予或完善留置权以保证任何义务的任何其他贷款文件。

“结算日”具有第2.14(A)节规定的含义。

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“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是年息0.10%(10.00个基点)。

“SOFR每日浮动利率”指在任何一天就SOFR每日浮动利率贷款进行的任何利息计算的浮动利率，该利率可在每个营业日变动，相当于该日之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，自该日起计一个(1)个月的利息期；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，SOFR每日浮动利率是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的一个(1)个月利息期间的SOFR每日浮动利率加上SOFR调整；此外，如果SOFR每日浮动利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“SOFR每日浮动利率贷款”是指以SOFR每日浮动利率为基准计息的贷款。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何确定之日，(A)在持续经营的基础上，该人资产的“公允价值”数额将超过截至该日该人的所有“或有负债或其他负债”的数额，因为所引用的条款是根据适用的联邦、州、省、领土、市政、地方和外国法律确定的；(B)该人资产的当前公允可出售价值将在该日起确定，当债务变为绝对和到期时，(C)该人将没有足够的资本开展业务，(D)当债务到期时，该人将有能力偿还债务，以及(E)该人不是破产法第101(32)条所指的“破产”。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为导致获得付款的权利，则获得公平补救的权利，不论这种获得公平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的(三)除适用法律另有规定外，在任何时候“或有负债”的数额，应是根据当时存在的所有事实和情况，可以合理地预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定违约事件”系指发生第8.01(A)、8.01(B)节(但仅限于因违反第6.12节或第7.18节的规定而产生的违约事件)、第8.01(B)(Ii)节(但仅就本定义而言，对其适用的宽限期为五(5)个工作日)、第8.01(D)节(但仅限于任何借款基础证书中包含的重大失实陈述所引起的违约事件)中任何一项所述的任何违约事件。或8.01(F)。

“指明交易”系指(A)导致某人成为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资、导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何准许收购或任何处置、构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的收购的任何投资、或对借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置、任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，在每种情况下，不论是通过合并，

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(B)产生或偿还任何债务(根据任何循环信贷安排或信贷额度产生或偿还的债务除外)、限制付款，以及根据本协议条款要求此类测试按“形式基础”或在“形式效果”之后计算的新承诺。

“发起人”是指Sun Capital Partners V，L.P.及其任何关联公司(但不包括上述任何投资组合公司)。

“保荐人关联公司”是指保荐人直接或间接控制的任何实体(投资组合公司除外)。

一种货币的“即期汇率”是指代理人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)所确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易处以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但代理人或适用的L/C出票人可从代理人或适用的L/C出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

“备用信用证”是指任何非商业信用证，并且(A)用于代替或支持履约保证或在正常业务过程中产生的履约、保证或类似债券(上诉保证金除外)，(B)用于代替或支持暂缓付款或上诉保证金，(C)支持支付任何贷款方合理必要的意外保险的保险费，或(D)支持在正常业务过程中为已确定的产品或服务的购买或交换支付或履行保证金。

“规定金额”是指在任何时候信用证可以兑现的最高金额。

“从属债务”是指在清偿权利上明显从属于优先全额偿付的债务，其形式和条款均合理地令代理人满意。

“从属规定”具有第8.01节规定的含义(L)。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其中具有董事选举或其他管理机构普通投票权的大多数股权当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除非另有说明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指借款人在本合同项下作为担保人的每一附属机构。

“实质性清算”是指(A)对几乎所有抵押品进行清算，或(B)由贷款当事人出售或以其他方式处置几乎所有抵押品。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

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“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)条规定的转动线借用通知，该通知应基本上采用附件A-2的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“摆动额度票据”是指借款人实质上以附件B-2的形式向摆动额度出借人付款的本票，证明由摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款。

“转动线升华”是指等于(A)10,000,000美元和(B)承诺额中较小者的数额。摇摆线升华是承诺的一部分，而不是补充。永久减少承付款不应要求相应按比例减少摇摆线升华；但是，如果承诺额减少到低于摇摆线升华的数额，则摇摆线升华应减少到等于承诺额(或由借款人选择少于)的数额。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似的税、税等性质的费用或收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“应收税金协议”指于2013年11月27日由母公司、母公司股东及作为股东代表的太阳红衣主教有限责任公司之间订立并经日期为2015年9月1日的“应收税金协议第一修正案”修订并经不时修订、修改或补充而不违反本协议的若干应收税项协议。

“SOFR期限”是指，就定期SOFR贷款的任何利息期而言，相当于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限的年利率；前提是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR表示术语SOFR

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在每种情况下，在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的屏幕利率加上SOFR调整；如果根据本定义的前述条款确定的SOFR条款否则将小于零，则就本协议而言，SOFR条款应被视为零。

“SOFR定期贷款”是指按SOFR术语定义的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。

“终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(I)最后到期日，(Ii)债务加速(或被视为加速)到期日，且承诺根据第八条被不可撤销地终止(或被视为终止)，或(Iii)根据本条款第2.06节的规定终止承诺。

“第三留置权信贷协议”指借款人、其内指定的担保人、SK Financial Services，LLC作为管理代理和抵押品代理，以及贷款人不时订立的、日期为2020年12月11日的某些信贷协议，该协议于本协议日期修订，其后可能在本协议允许的范围内并根据第三留置权附属协议不时予以修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“第三留置权贷款文件”是指第三留置权信用协议中定义的所有“贷款文件”。

“第三留置权从属协议”是指代理人、贷款方和SK金融服务有限责任公司之间在截止日期日期达成的某些从属协议。

“未偿还债务总额”是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额之和，不重复。

“与敌人进行贸易法案”具有第10.19节规定的含义。

“类型”是指，(I)当用于承诺贷款时，其性质是基本利率贷款、定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款，以及(Ii)当用于承诺时，是指此类承诺是承诺、给定延期系列的延长承诺还是新承诺。

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“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约不时生效的“统一商法典”；但如果“统一商法典”第9条对某一术语的定义与其另一条有所不同，则该术语应具有第9条所给出的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完备性，或因完备性或不完备性的效果，或本合同项下任何补救措施的可获得性，受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”是指就本条例中有关该等补救办法的完备性或效果或不完全性或可获得性(视属何情况而定)的规定而言，在该其他管辖区有效的《统一商法典》。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非故意超支”是指，据代理人所知，超支在发生时并不构成超支，但由于贷款方无法控制的情况变化，包括但不限于借款基础中包括的财产或资产的评估价值减少或任何贷款方的失实陈述，该超支已成为超支。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(I)在截止日期被指定为非限制性附属公司并列于附表4.01的借款人的任何附属公司，以及(Ii)借款人董事会决议指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，但仅限于第(I)和(Ii)款中的每一项，该附属公司：(A)除无追索权债务外，没有其他债务；(B)并非与借款人或任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对借款人或该受限制附属公司的有利程度，不逊于当时可从并非借款人的相联者那里获得的条款；(C)借款人及其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务(X)认购额外股权或认股权证、期权或其他权利以取得股权，或(Y)维持或维持该人的财务状况或促使该人取得任何指明水平的经营业绩；。(D)在被指定为借款人或其任何受限制附属公司的任何债务时，并无担保或以其他方式提供信贷支持；。(E)并无持有任何构成借款基础资产的资产；。(F)它不拥有(也不是被许可人)对任何贷款方的业务或运营具有重要意义的知识产权，或对出售或清算抵押品可能是必要的或适宜的知识产权；。(G)它不直接或间接拥有借款方或任何其他受限制附属公司的任何股权，或对任何借款方或任何其他受限制附属公司的任何财产持有任何债务或任何留置权；及。(H)在代理人要求的范围内，应在形式和实质上合理地与代理人订立协议。

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令代理人满意，允许使用附属公司的资产和其他财产，以清算抵押品或该等其他资产可能需要或适宜的。如任何非限制性附属公司在任何时间未能符合上述非限制性附属公司的要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司。在符合上述规定的情况下，借款人董事会可随时将任何非限制性子公司指定为限制性子公司，或将任何限制性子公司指定为非限制性子公司；但(I)只有在不存在违约或违约事件且付款条件得到满足的情况下，这种指定才应被允许，在每种情况下，都是在这种指定的日期，在给予形式上的效力之后，(Ii)将一家非受限子公司指定为受限子公司，应被视为该非受限子公司的任何未偿债务的受限子公司产生的债务；及(Iii)将一家受限子公司指定为非受限子公司，应被视为对非受限子公司的投资，并应减少第7.02节所允许的可用于投资非受限子公司的金额，数额相当于如此指定的子公司的公允市场价值；但借款人其后可将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，只要借款人其后在随后的四个财政季度期间没有将该受限制附属公司重新指定为非受限制附属公司。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“Vince许可协议”是指借款人与ABG-Viking之间于2023年5月25日签订的特定许可协议。

“Vince许可协议准备金”是指ABG协议项下应支付的任何特许权使用费或其他金额的准备金，包括但不限于：(A)在与清算期间相同的期间内，根据Vince许可协议应支付的特许权使用费和任何其他应付金额的合理估计总额(关于受Vince许可协议约束的合格库存)，用于根据最近完成的库存评估计算受Vince许可协议约束的适用库存的评估价值；然而，(A)就Vince许可协议下的特许权使用费付款而言，在根据最近完成的库存评估确定受Vince许可协议约束的此类库存的评估价值时，不得保留该等特许权使用费支付的准备金，以及(B)在Vince许可协议下该等付款的适用到期日之后，Vince许可协议下未偿还的特许权使用费支付总额和任何其他金额。

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“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(2)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何正被修订或再融资的债务(“适用债务”)的加权平均期限至到期日，在适用的修订或再融资日期之前对该等适用债务进行的任何摊销或预付款的影响不得计算在内。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和允许受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款；。(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，均须解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及法规条文，而除非另有指明，否则凡提及任何法律、规则或规例之处，须指经不时修订、修改或补充的该等法律、规则或规例，和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

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(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，代理人、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(X)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，及(Y)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。

(C)即使第1.03(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，只有构成资本租赁义务的租约(包括根据公认会计原则被归类为“融资租赁”的租约)符合美国会计准则第2016-02号“租赁(主题842)”和美国会计准则第2018-11号“租赁(主题842)”生效之前的规定，才应被视为本协议或任何其他贷款文件项下的资本租赁义务。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或准备；但根据本条例规定须提供的所有财务报表，可由借款人选择按照公认会计原则编制，而不影响前述对资本租赁债务的处理。

(D)尽管本报告载有任何其他规定，本报告中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本报告中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响财务会计准则141R或ASC 805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的陈述。

1.04 [已保留]

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1.05舍入。

根据本协议要求贷款方维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多两位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.06次/天。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.07信用证金额。

除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额应被视为在当时有效的信用证项下可提取的最高金额；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或与此相关的任何发行人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的最高金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后可在该信用证项下提取的最高金额，无论该最高金额在当时是否有效。

通常为1.08货币等值。

(A)就确定是否符合第7.02和7.03节的任何数额的债务或以美元以外的货币进行投资而言，不应仅因为发生该等债务或投资后货币兑换率的变化而被视为违约(只要该等债务或投资在发生、作出或获得时是允许的)；但为免生疑问，第1.09节的以下规定应在其他方面适用于该等节，包括关于确定是否可根据该等节在任何时间产生或作出任何投资或债务的规定。

(B)为确定综合固定费用覆盖率，以美元以外的货币计价的金额将按照在编制与适用确定日期的测试期相对应的借款人财务报表时使用的货币汇率换算成美元，如果是负债，将反映根据公认会计原则允许的对冲协议在确定该债务的美元等值之日对适用货币的货币兑换风险所产生的货币兑换影响；但即使本合同有任何相反规定，以美元以外的货币计价的贷款和L/信用证债务将按即期汇率兑换成美元。

1.09备考基准。

(A)尽管本协议有任何相反规定，综合固定费用覆盖率应按第1.09节规定的方式计算。

(B)为计算综合固定费用覆盖率，(I)在适用期间内及(Ii)在该适用期间之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时发生的指明交易(以及与该等交易相关的任何债务的产生或偿还)，须按备考基准计算，并假设所有该等指明交易(及综合EBITDA的任何增加或减少及

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其中使用的构成部分财务定义(可归因于任何具体交易)发生在适用期间的第一天。自任何适用期间开始以来，如任何人士随后成为受限制附属公司，或自该期间开始后与母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司，则根据第1.09节的规定，借款人或其任何受限制附属公司将进行任何需要调整的特定交易，则应根据第1.09节的规定计算综合固定费用覆盖率，使其具有形式上的效力。

(C)凡指明交易须具有形式上的效力，借款人的负责人员须真诚地进行形式上的计算，而为免生疑问，该计算须包括借款人真诚地预计可在该指明交易结束日期后12个月内变现的成本节省及协同效应的款额(但如任何该等运作上的改变与交易无关，则该等改变只限于为实现该等节省而已采取一切步骤，且实际上是可支持的)，可合理识别并有交付给代理人的高级人员证书支持的)(按形式计算，如同这种费用节约和协同作用是在该期间的第一天实现的，如同这种费用节约和协同作用是在整个该期间实现的一样)，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际利益的数额；但因节省成本和协同作用而增加的综合EBITDA应遵守综合EBITDA定义中规定的限制。

(D)如借款人或任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休或清偿)计入综合固定收费覆盖比率(视属何情况而定)的任何债项(在每种情况下，根据任何循环信贷安排在通常业务运作中为营运资金的目的而招致或偿还的债项除外)，。(I)在适用期间内及(Ii)在适用期间终结后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则在计算综合固定费用覆盖率时，应在所需的范围内对债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如同样的情况发生在适用期间的最后一天一样。

利率为1.10。

代理商不担保，也不承担任何责任，也不承担任何责任，除本协议明确规定的情况外，对于本协议中提及的任何参考利率的管理、提交或任何其他事项，或与任何此类利率(包括(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关的利差或其他调整)的选择、替代或后续利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何内容的任何组成部分)的管理、提交或任何其他事项，或任何前述或任何符合规定的变更的影响，代理商均不承担任何责任。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

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第二条
承诺和信贷延期

2.01承诺贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人提供承诺贷款，其未偿还本金总额在任何时候不得超过(X)贷款人承诺金额和(Y)该贷款人在借款基数中的适用百分比之间的较小者；在每种情况下，均受以下限制：

(A)在实施任何已承诺的借款后，未偿还款项总额不得超过贷款上限，

(B)在履行任何承诺借款后，任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上该贷款人向借款人发放的所有周转额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺；以及

(C)所有L信用证债务的未清偿金额在任何时候都不得超过升华的信用证。

在每个贷款人的承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。

2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)承诺贷款(周转额度贷款除外)应为基本利率贷款、定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款，借款人可根据第2.02节的规定提出要求。所有周转额度贷款应仅为基本利率贷款。所有承诺的贷款都应以美元计价。

(B)除第2.02节的其他规定另有规定外，可同时发生一种以上类型的承诺借款。每一次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)承诺贷款通知发出，但任何电话通知必须通过向代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。代理商必须在不迟于下午1：00之前收到每个此类通知。(I)借入、转为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或SOFR每日浮动利率贷款的申请日期前三个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款或SOFR每日浮动利率贷款的任何借款请求日期前一个营业日。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款或SOFR每日浮动利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款应为代理人可能要求的最低金额。每份已承诺的贷款通知应指明：(I)借款人是否请求已承诺的借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型或续期；(Ii)所请求的借款、转换或续展的日期(视属何情况而定)(应为营业日)；(Iii)将被借款、转换或续展的已承诺贷款的本金金额；(Iv)将被借款或现有的已承诺贷款的类型

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承诺的贷款将被转换，(V)如果适用，还包括与其相关的利息期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转额度贷款不得转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款。

(C)在收到已承诺贷款通知后，代理人应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果借款人未及时发出转换或继续贷款的通知，则代理人应将第2.02(B)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其承诺贷款的金额以即时可用资金的形式提供给代理人办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是初始信用延期，则第4.01节)代理人应将收到的所有资金以代理人收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照借款人向代理人提供的指示(且借款人合理地接受)；但条件是，在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果借款人仍有未偿还的L信用证借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类L信用证借款，其次应如上所述向借款人提供贷款。

(D)在借款人到期未支付的范围内(在考虑任何宽限期后)，代理人可在没有借款人要求的情况下，从贷款方或任何其他贷款文件中垫付任何贷款方有权获得的任何利息、手续费、服务费(包括直接电汇费用)、费用或其他付款，并可将其计入贷款账户，即使由此可能导致超支；但代理不得就其他债务向贷款账户收取可能导致超支的金额。代理人应在任何该等垫款或收费作出后，立即通知借款人。代理人的这一行为不应构成放弃代理人根据第2.05(C)条规定的权利和借款人的义务。按照第2.02(D)节的规定增加到贷款账户本金余额的任何金额，应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

(E)除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在任何违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得以SOFR定期贷款或SOFR每日浮动利率贷款的形式申请、转换或继续提供贷款。在任何违约事件发生期间，在选定所需的贷款人后，所有当时存在的SOFR每日浮动利率贷款均应声明为基本利率贷款。

(F)在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，代理人应立即通知借款人和贷款人适用的利率。

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(G)在所有承诺借款、所有承诺贷款根据本合同条款从一种类型转换为另一种类型、以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，除非代理人和借款人就所有承诺贷款另有约定，否则不应有超过十(10)个有效的利息期。

(H)代理人、贷款人、周转行贷款人和L/信用证发行人没有义务发放任何贷款或提供任何信用证，如果出现超支的情况。代理人可酌情决定不经任何借款人、贷款人、摆线贷款人和L/信用证发行人同意而向借款人支付允许的超支款项，借款人及各贷款人和L/信用证发行人均受此约束。任何允许的超额垫款都可能构成一笔回旋额度贷款。允许的超支由借款人承担，应构成基本利率贷款和债务，并应由借款人根据第2.05(C)节的规定偿还。代理人或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或准许该等准许超支继续存在。代理人的允许超额预付款不得修改或废除第2.03节中关于贷款人有义务购买为借款人签发的信用证的任何规定，或第2.04节中关于贷款人有义务购买循环额度贷款方面的任何规定。代理人不承担任何责任，且任何贷款方或信用方都无权或不应就无意超支向代理人提出任何索赔，而不论此类超支的金额是多少。

(I)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(J)就SOFR或SOFR期限(包括SOFR每日浮动利率)而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已完成的任何该等修订而言，代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L信用证发行人根据第2.03款所述贷款人的协议，(1)在从成交日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或受限制附属公司的账户开具美元信用证，并根据下文第2.03(B)节的规定修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)适用的贷款人各自同意参加为借款人或受限制附属公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L信用证展期后，(X)余额总额不得超过贷款上限，(Y)任何贷款人承诺的贷款余额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)L/信用证债务的未偿还金额应

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不得超过适用信用证的升华。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人不得开立任何信用证：

(A)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则该要求的备用信用证的到期日应在签发或最后一次延期之日(或代理人和L/信用证签发人可接受的其他期限)后12个月以上；或

(B)该要求的商业信用证的到期日将在开具日期(或代理人和L/信用证签发人可以接受的其他期限)后一(1)年以上，除非要求的贷款人已批准该到期日；或

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非该信用证是在该信用证开具之日或之前以现金抵押的，或就自动延期信用证而言，是在该信用证任何延期之日或该日之前，该信用证的到期日将延长至信用证到期日(或在每种情况下，代理人可能同意的较后日期)之后，或所有贷款人已批准该到期日；或

(D)任何具有约束力的政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应看来是禁止或约束L信用证发行人出具该信用证，或适用于L信用证发行人的任何法律规定，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或就该信用证对L信用证发行人施加任何限制。准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/开证人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用(L/C出票人不因此而得到其他补偿)；

(E)此类信用证的开立违反了L信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(F)该信用证应以美元以外的货币计价，除非经代理人和L/信用证发票人各自自行决定批准；

(G)L/信用证的出票人在该被请求的信用证签发之日未开具以被请求的货币开具的信用证；

(H)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

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(I)任何贷款人当时是违约贷款人，除非(I)在所要求的发行生效后，不会存在预先风险(基于L/信用证发行人的善意决定)或(Ii)L/信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，L信用证发行人(本着诚意决定)与借款人或贷款人达成一致，以消除L信用证发行人(在执行第2.16(A)(Iv)节后)因当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证发行人具有实际或潜在正面风险的所有其他L/信用证义务而产生的实际或潜在的正面风险(在第2.16(A)(Iv)条生效后)。

(3)如果在本信用证条款下，当时不允许L/信用证签发人以其修改后的形式开具信用证，或者如果该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则该开证人不得修改该信用证。

(4)L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有第九条中规定给代理人的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第九条中所用的“代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式交付L/信用证出票人(副本一份给代理人)，并由借款人和借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证必须在不迟于下午1点前送达L/信用证的出票人和代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或代理人和L/信用证发行人在特定情况下可自行决定的其他日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)所要求的信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)为其开立信用证的借款人或受限制附属公司；及(H)L信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)需要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)L/C的合理要求的其他事项。此外，借款人应向L/信用证发行人和代理人提供L/信用证发行人或代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和资料，包括任何发行人文件。

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(Ii)在不违反本合同第2.02(B)(Iv)节的规定的情况下，在收到任何信用证申请后，L信用证发票人将立即与代理人确认(通过电话或书面形式)，代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，L信用证签发人将向代理人提供该信用证申请书的副本。除非在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日，L/信用证出票人已收到任何贷款人、代理人或任何贷款方的书面通知，否则届时将不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，或者除非L/信用证出票人不被允许或没有义务在此时根据本条款的条款(由于第2.03(A)(Ii)款的规定或其他原因)开具该信用证，则在符合本合同条款和条件的情况下，L/信用证出票人应在要求的日期：开立由借款人承担的信用证或订立适用的修改，视具体情况而定，每种情况下均应按照L信用证发行人的惯常和习惯商业惯例进行。每份信用证一经签发或修改，每个对借款人有承诺的贷款人应被视为(无需采取任何进一步行动)并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意从L信用证发行人处购买该信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证规定金额的乘积。在本协议项下的承诺发生任何变化时，特此同意，对于所有L/信用证债务，应自动调整本协议所创建的参与额，以反映转让方和受让方贷款人新的适用百分比。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证的出票人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开立一份有自动延期条款的备用信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L/信用证发票人在每12个月期间(从该备用信用证开具之日起)至少一次，提前通知受益人，在开具该备用信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发票人在任何时候允许该备用信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(2)节的规定或其他原因)以修改后的格式(经延长)开立该备用信用证，或(B)在不延期通知日期(1)前七个工作日的前一天收到(可以电话或书面)通知(1)所需贷款人已选择不允许延期，或(2)代理人、任何贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/信用证发行人不允许延期。

(Iv)任何L开证行(美国银行或其任何关联公司除外)应在每个营业日以书面形式将该L开证行在上一个营业日出具的所有信用证通知代理人，但条件是：(A)在代理人通知该开证行不符合第4.02款的规定之前，或(B)在上述任何一周内出具的信用证的总金额超过代理人与L开证行商定的金额，该L/信用证的出票人每周只需以书面形式将该L/信用证出票人在前一周签发的信用证以及前一周的每日未付金额以书面形式通知代理人一次，该通知应在代理人和该L/信用证出票人同意的星期内提交。L信用证发行人还将(与本信用证第一句中的通知同时)向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

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(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向借款人和代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从信用证受益人处收到信用证项下提款的通知后，L信用证出票人应通知借款人及其代理人；但不发出通知或延迟发出通知并不解除借款人对L信用证出票人和贷款人的任何此类付款的偿付义务。不迟于下午1点在借款人收到L信用证出票人通知以美元偿付信用证项下提款的第二个工作日(每个日期均为“荣誉日”)，借款人应通过代理人以适用的货币向L出票人偿还相当于该金额的金额，以及自该出票之日起应计的所有利息。如果任何借款人在此期限内未能向L/信用证出票人进行偿付，代理人应立即通知每一适用的贷款人：承兑日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及贷款人所适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的借款，金额等于未偿还金额，但受贷款上限中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。L/发票人或代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)在代理人根据第2.03(C)(I)条发出任何通知后，每一适用的贷款人应在不迟于下午1点前向代理人提供美元资金(代理人可使用为此提供的现金抵押品)到代理人办公室进行美元付款，金额相当于其未报销金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在代理人在通知中指定的营业日，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供该金额的基本利率贷款。代理人应将收到的款项以美元汇给L/信用证的出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺的基本利率借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按基本利率贷款的违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定为L/信用证出票人的账户向代理人付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每一适用的贷款人根据第2.03(C)款为其承诺的贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由L/信用证的出票人承担。

(V)每一贷款人根据第2.03(C)款的规定，承诺提供贷款或L/信用证预付款以偿还L/信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)

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贷款人可能因任何理由对L/C出票人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或继续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；但各贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务须受制于第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过代理人行事)追回，自要求支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项应构成该贷款人已承诺的贷款，包括在有关的已承诺借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)中预支的款项。L开证人向任何贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人就该项付款收到L信用证预付款后的任何时间，如果L信用证出票人或L信用证出票人账户的代理人就相关的未偿还金额或利息收到任何付款(无论是直接来自借款人还是从其他方面，包括代理人根据第2.03(G)节向其运用现金抵押品的收益)，L信用证出票人应将其收到的任何付款分配给代理人，代理人将把其适用的百分比(如果是利息付款，则适当调整，以反映贷款人L信用证预付款未偿还的时间段)以美元和与代理人收到的资金相同的资金分配给代理人。

(2)如根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据L远期汇票出票人酌情达成的任何和解协议)，需要退还L远期汇票出票人或L远期汇票出票人账户内的任何款项，各适用贷款人应应代理人的要求，将其适用的百分比支付给L远期汇票出票人，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。在下列限制的约束下，借款人对L信用证项下的每一笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

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(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而存在而不是为了保护借款人而存在的任何要求，或由L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(6)L/信用证发票人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据得到UCC、ISP或UCP的授权，则在该日期之前必须收到单据的日期之后提交的任何付款；

(Vii)L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他情况，而该等情况本来可构成任何借款人或其任何附属公司的免责辩护或解除其责任；或

(Ix)任何失责或失责事件已经发生并仍在继续这一事实。

借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证出票人、代理人、其各自的任何关联方或L/信用证出票人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款方或任何贷款人负责：(I)应请求或批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动

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贷款人或所需贷款人(视情况而定)；(Ii)在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(Iii)根据或与任何信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或对技术术语的任何错误解释；(Iv)与任何信用证或出票人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性，或(V)任何信用证或出票人文件项下或与之有关的任何行动、疏忽或遗漏，包括但不限于开立或修改任何信用证、未开立或修改任何信用证，或兑现或不兑现任何信用证项下的任何要求，而该等行动或疏忽或不作为将对贷款人和贷款人具有约束力；但借款人可以向L/信用证出票人索赔，而L/信用证的出票人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人遭受的任何直接损害，而不是惩罚性、后果性或惩罚性的损害赔偿是由L/信用证出票人的故意不当行为、不守信用或重大过失造成的。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、代理人、他们各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任。然而，尽管该条款中有任何相反的规定，借款人可以向L/信用证出票人索赔，而L/信用证的出票人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性或惩罚性损害，而借款人证明该损害是由L/信用证出票人的故意不当行为造成的。在受益人(L)严格遵守信用证条款的情况下，向其出示即期汇票和证明后，开证人故意不在任何信用证项下付款的恶意或重大过失。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)现金抵押品。如果在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应根据代理人和L/信用证发行人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，立即将当时未偿还的所有L/信用证债务抵押，金额相当于所有L/信用证债务未偿还金额的103%。第2.05、2.06(C)和8.02(C)节规定了交付本协议项下现金抵押品的某些额外要求。借款人特此向代理人授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益，以担保所有债务。此类现金抵押品应保存在美国银行冻结的、不计息的存款账户中；但此类存款的投资可赚取利息，这些投资应由代理人自行选择和酌情决定(应借款人的要求并由借款人承担风险和费用)。在任何时候，如果代理人确定作为现金抵押品持有的任何资金受代理人以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或者该等资金的总金额少于所有L/C债务的未偿还金额之和，借款人将应代理人的要求立即向代理人支付一笔相当于(X)该未偿还金额总额超过(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(Y)的金额，该代理人认为该等权利和索赔是免费且无任何此类权利和索赔的。在图纸上

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对于任何存款资金作为现金抵押品的信用证，此类资金应用于偿还L信用证出票人，在未如此运用的范围内，此后应用于履行其他义务。代理人可在首次存入现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(H)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非开立信用证时L/信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括法律要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律或司法管辖区的任何命令的要求或不作为、L/信用证发行人或受益人所在地司法管辖区的任何命令、国际服务提供商或国际商会(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或正式评注中所述的做法，L/信用证发行人不应对借款人负责，L/信用证发票人针对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)信用证手续费。借款人应按照其适用的美元百分比，为借款人或受限制附属公司的账户开立的每份信用证向代理人支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，相当于相关期间的适用利率乘以该信用证项下每日规定的金额的美元等值(无论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。信用证费用应(I)在每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(2)按季度计算拖欠。尽管本合同有任何相反规定，但如果存在任何特定的违约事件，所有信用证费用应按本合同第2.08(B)节规定的违约率计提。

(J)应付给L开证人的预付费及单据及手续费。借款人应以美元为单位直接向L信用证的出票人支付每一份信用证的预付款(“预付费”)，其费率相当于年利率0.125%，按每份信用证每日可用金额计算，每季度拖欠一次。此类预付费用应于每年1月、4月、7月和10月的第一个日历日到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日以及之后的即期付款日。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，借款人应直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

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2.04周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，在第2.04节规定的其他贷款人的协议的基础上，回旋支线贷款人可在可用期间的任何营业日随时向借款人发放贷款(每笔此类贷款，“回旋支线贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋支线贷款的未偿还金额；然而，在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还余额总额不得超过贷款上限，(Ii)任何贷款人在当时对借款人承诺的贷款的未偿还总额，加上该贷款人当时在借款人所有L/信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人当时在所有回旋额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，而且，条件是，借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。此外，如回旋额度贷款人确定(该断定在无明显错误的情况下应为决定性且具约束力)，或通过该信贷展期可能有前置风险，则该回旋额度贷款人并无义务提供任何回旋额度贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款的金额。本条款第九条规定的所有利益和豁免权(A)在本条款第九条中规定给代理人的任何行为或不作为方面，一如本条款第九条所使用的“代理人”包括本条款中关于该等作为或不作为的代理人一样，以及(B)与本条款另有规定的本条款中关于本条款另有规定的本条款中关于本条款中关于本条款所规定的任何行为或不作为有关的。

(B)借款程序。每笔回旋支线贷款应在借款人向回旋支线贷款人和代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋支线贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋支线贷款机构和代理人交付回旋支线贷款通知的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和代理人收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摆动线贷款人收到任何摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即(通过电话或书面)与代理人确认代理人也收到了该通知，如果没有，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知代理人其内容。除非在下午2：00之前，应所需贷款人的要求，摆动额度贷款人已收到代理人的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中所列限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人可不迟于下午4：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，通过以下方式将其周转额度贷款的金额提供给借款人：(I)将该资金额度记入美国银行账簿上借款人账户的贷方；或(Ii)电汇此类资金，每一种情况下均按照借款人向该周转额度贷款人提供的指示(并为其合理接受)进行；但条件是，在提议的周转额度贷款之日，如果借款人的L/C借款未偿还，则借款收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。

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(C)周转额度贷款的再融资。

(I)除第2.14节所要求的和解外，摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人以其名义提出要求)，向每一贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受贷款上限中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。摆动额度贷款人应在将适用的承诺贷款通知送达代理人后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向代理人提供相当于该承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，以立即可用于在代理人办公室的周转额度贷款人账户中。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该承诺贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已按该金额向借款人提供了基本利率贷款。代理人应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节规定的这种承诺借款不能对任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节所指明的时间内，将依据本第2.04(C)节前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，由该代理人代为支付，则该第2.04(C)(I)节所指明的贷款人有权应要求(透过该代理人行事)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摇摆线贷款人就上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人对借款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过代理人)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)每个贷款人根据第2.04(C)节的规定承诺贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个贷款人提供承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

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(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人或代表该回旋额度贷款人的代理人收到关于该回旋额度贷款的任何付款，则该回旋额度贷款人将把这笔款项分配给该代理人，而该代理人应将该款项的适用百分比分配给每一位该等贷款人(如属利息支付，则适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，其资金与该回旋额度贷款人所收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，如摆动额度贷款人或代理人就任何摆动额度贷款的本金或利息收取的任何款项须由摆动额度贷款人退还，则每名贷款人应应代理人的要求向摇摆线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。代理商将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资，该适用额度贷款的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.05提前还款；贷款重新分配。

(A)借款人可于任何时间或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须于上午11时前送达代理人。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日，以及(2)提前偿还基本利率贷款或SOFR每日浮动利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款或SOFR每日浮动利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍；及(C)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是定期贷款，则应指明该等贷款的利息期(S)。代理人应立即通知各贷款人其已收到每一份此类通知，并告知该贷款人适用的预付款比例。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16节的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

(B)借款人在根据向回旋放款人交付贷款预付款通知(连同一份副本给代理人)而向回旋放款人发出不可撤销的通知后，可在任何

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自愿预付全部或部分周转额度贷款，而无需支付保费或罚款；但条件是(I)该通知必须在下午1：00之前送达周转额度贷款人和代理人。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如已发出该通知，则借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。

(C)在任何时候，如果由于任何原因，未偿债务总额超过当时有效的贷款上限，借款人应立即预付贷款、L/C借款和现金抵押L/C债务(L/C借款除外)，其总额等于超额部分，用于借款人和代理人商定的贷款、L/C借款和L/C债务；但借款人不得根据本第2.05(C)节的规定将L/信用证债务(L/信用证借款除外)变现，除非在提前还清全部贷款后，未偿还款项总额超过当时有效的贷款上限。

(D)借款人应根据本合同第6.12节的规定预付贷款，并在特定违约事件发生后和持续期间，或在第2.06节的规定所要求的范围内，根据本合同第2.03(G)节的规定，将L/C的债务作为现金抵押。

(E)因债务而支付的预付款首先应按比例用于L/C的借款和向借款人发放的周转额度贷款，其次应按比例用于未偿还的已承诺贷款，第三，在特定违约事件发生后和持续期间，应用于将剩余的L/C债务变现；第四，在预付当时所有L/信用证借款、周转额度贷款和已承诺贷款以及L/信用证剩余债务的全额现金抵押(在本合同要求的范围内)之后的余额(如果有)，应由代理人存入借款人的存款账户，并在本合同所允许的范围内用于借款人的正常业务过程中。在提取任何已以现金作抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还L信用证发行人或贷款人(视情况而定)，并在未如此运用的范围内，此后应用于履行其他义务。

(F)根据第2.05节对贷款或其他债务的任何预付款不应减少承诺。

2.06终止或减少承付款。

(A)借款人在收到借款人向代理人发出的不可撤销的通知后(以下所述除外)，可终止总承诺额、信用证再转让或周转额度再转让，或不时永久减少部分总承诺额、信用证再融资或周转额度再转让；但(I)任何此类通知不得迟于下午1：00前由代理商收到。在终止或减少之日前三(3)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得减少(A)总承诺额，如果本合同项下的任何同时预付款生效后，总余额将超过总承诺额，(B)如果信用证生效后，L/C债务(L/C借款除外)的未全额现金抵押的未偿还金额将超过信用证承诺额，则借款人不得减少总承诺额，以及(C)如果在本协议生效以及本协议项下的任何同时付款后，本协议项下向借款人发放的周转线贷款的未偿还金额将超过本协议项下的额度。尽管有任何事情

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与此相反，借款人可以撤销根据第2.06(A)节提供的任何减少或终止承诺的通知，如果终止或终止承诺是用修订或对本条款下承诺贷款的所有部分进行再融资的收益，或从资产出售或股权发行的收益进行的，而修订或再融资、资产出售或股票发行不应完成或以其他方式推迟。

(B)如果在实施任何总承诺额的减少后，信用证升华或周转额度升华超过总承诺额，则该信用证升华或周转额度升华应自动减去超出部分的金额。

(C)代理人应将根据第2.06条作出的任何终止或扣减迅速通知贷款人。在总承诺额减少时，每一贷款人的承诺额应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。所有费用(包括但不限于承诺费和信用证费用)和截至任何终止总承付款生效日为止的应计承付款利息，应在终止生效之日支付。

2.07偿还债务。

借款人应在终止日向代理人偿还在终止日未偿还的债务总额(包括贷款，但不包括当时尚未提出索赔的或有赔偿债务)，由贷款人承担。

2.08的利息。

(A)在符合以下第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR加上适用保证金；(Ii)向借款人发放的每笔基本利率贷款应从适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；(Iii)每笔SOFR每日浮动利率贷款自适用借款日期起，须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于SOFR每日浮动利率加适用保证金之和；及(Iv)向借款人发放的每笔周转额度贷款，应自适用借款日期起，按等于基本利率加适用保证金的年利率，就其未偿还本金金额计息。

(B)(I)在特定违约事件发生之时及之后，以及在违约事件持续期间，该等债务(不包括其他债务)应根据代理人的选择，在法律规定允许的最大范围内，以等于违约利率的浮动年利率计息。

(Ii)按违约率累算的应计利息和未付利息应在要求时到期并应支付。

(C)除第2.08(B)(Ii)节规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

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2.09费用。

除第2.03节第(I)和(J)款所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向代理人支付承诺费，该承诺费等于承诺费百分比乘以总承诺额超过上一季度未偿还总额(不包括未偿还的周转贷款)(可按第2.16节规定进行调整)的日均金额。仅为计算承诺费的数额，任何同时是摆动额度贷款人的贷款人的总承诺额和承诺额应减去适用季度内摆动额度贷款的日均未偿还额度。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年1月、4月、7月和10月的第一个历日(从截止日期后的第一个日历日开始)和可获得期的最后一天到期并每季度支付一次。

(B)其他费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和代理人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。

(A)基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)贷款各方在本协议或任何其他贷款文件项下应付利息的所有计算应以本协议或任何其他贷款文件所述的名义利率为基础，而不是以有效年利率或任何其他实施利息再投资原则的原则为基础，该原则不适用于根据本协议或任何贷款文件计算的任何利息。双方承认，所述名义利率和实际年利率之间存在实质性差异，他们有能力进行必要的计算，以确定这种有效年利率。

2.11债务的证据。

(A)每家贷款人的授信须由代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每一贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记号，证明该贷款人每笔贷款的日期和数额、每笔此类贷款本金的支付和预付，以及每笔利息、手续费和与应付给该贷款人的债务有关的其他款项的支付。代理商应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。代理人保存的登记簿和每个贷款人单独作为借款人的非受托代理人保存的账目或记录，应为信用证金额的表面证据

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贷款人向借款人发放的贷款及其利息和付款。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并(通过代理人)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。在收到贷款人关于该借款人的本票遗失、被盗、销毁或毁坏的誓章后，在注销该本票时，借款人将签发一张以该贷款人为受益人的替代本票，本金金额相同，其他期限相同。

(B)除第2.11(A)节所述的账目和记录外，每个贷款人和代理人应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果代理人所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则代理人的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；代理人的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明文规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在代理商办公室以美元和立即可用的资金支付给代理商，付款应记入被拖欠款项的相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。代理商将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。代理商在下午2：00之后收到的所有付款。应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非代理人在建议日期之前收到贷款人关于任何SOFR定期贷款的承诺借款的通知(或，如果是任何SOFR定期贷款的承诺借款，则在下午1：00之前收到)。在该承诺借款的日期)，该贷款人不会向代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或，在承诺借款的基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向代理人支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应当支付该利息

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向代理人支付相同或重叠期间的利息时，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向代理人支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；代理人推定。除非代理人在任何应付给代理人的款项应由贷款人或本协议项下的任何L/信用证出票人代为支付的日期前收到来自母公司或借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分发给适用的贷款人或适用的L/C出票人(视属何情况而定)。对于代理人为贷款人或本合同项下适用的L/信用证出票人的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)代理人因任何原因错误地支付了上述款项，则各适用贷款人或适用的L/信用证发行人(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/C发行人的可撤销款项连同利息，按联邦基金利率及代理人按照银行业有关银行同业赔偿的规则厘定的利率，按联邦基金利率及代理人按照银行业有关银行同业赔偿的规则厘定的利率，偿还予代理人。

代理人就第2.12(B)条所规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向代理人提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而代理人因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款第4.02节最后一段的规定而被免除，代理人不能向借款人提供此类资金，代理人应立即将该资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人向借款人提供承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付本协议项下款项的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同所要求的任何日期作出任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能如此作出承诺贷款、购买其参与贷款或根据本协议付款不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L信用证借款、利息和手续费，则此类资金应：(1)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给这些当事人的利息和手续费的数额在有权享受的各方之间按比例支付；(2)第二，按比例用于支付本合同项下到期的本金和L信用证借款

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在有权享有权利的各方中，按照当时到期的本金和L信用证借款金额计算。

2.13贷款人分担付款。

除本合同另有明确规定外，如果任何信用方通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就任何债务的本金、利息或其他金额获得付款，导致该信用方收到该等债务总额的一部分付款，该比例大于本协议规定的比例(包括违反第8.03条规定的付款优先顺序)，则收到该较大比例的信用方应(A)将该事实通知代理人，和(B)购买(按面值现金)参与其他信贷方的债务，或作出其他公平的调整，以便信贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益，前提是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)贷款当事人依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)根据第2.15或2.17节所作的付款，或(Z)贷款人因将其承诺的任何贷款的参与或L/C债务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司(本节规定适用的情况下)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并同意，在其根据适用法律的规定可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14贷款人之间的和解。

(A)每家贷款人的未偿还贷款(包括未偿还的摆动额度贷款)的适用百分比应每周计算一次(或由代理人酌情决定更频繁地计算)，并应根据代理人截至下午3点收到的所有贷款(包括摆动额度贷款)和偿还的贷款(包括摆动额度贷款)向上或向下调整。在代理人指定的期间结束后的第一个营业日(该日期，“结算日”)。

(B)代理人应在结算日期后迅速向每一贷款人提交一份关于该期间的未偿还承诺贷款和周转额度贷款数额以及该期间收到的还款数额的汇总报表。如摘要报表所示，(I)代理人应将其适用的偿还百分比转给每个适用的贷款人，以及(Ii)每个贷款人应向代理人转账，或代理人应转账给每个贷款人，以确保在所有此类转账生效后，每个贷款人向借款人承诺的贷款金额应等于该贷款人截至该结算日未偿还的所有承诺贷款的适用百分比。如果摘要声明要求贷款人向代理人进行转账，并且在下午1：00之前收到在工作日，此类转账应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金进行。那一天；如果

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在下午1：00之后收到，然后不晚于下午3：00在下一个工作日。每一贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向代理人求助或提供担保。如果任何贷款人没有将其转账给代理人，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项连同利息，自该日起至支付给代理人之日为止的每一天，该数额等于联邦基金利率和代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加代理人通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用。

2.15增加承诺额。

(A)请求加薪。如果当时不存在或不会因此而发生违约，则在通知代理人(代理人应立即通知贷款人)后，借款人可在没有贷款人同意的情况下请求(I)增加总承诺额，总额不超过15,000,000美元；但(X)任何此类增加承诺额的请求应至少为5,000,000美元(如果较少，则为第2.15(A)节规定的剩余未使用金额)和(Y)如果一个或多个延期系列生效，则应在最后循环到期日之前对扩展系列进行增加；以及(2)借款人最多可提出三(3)项增加承诺的请求。每个现有的贷款人都可以(但没有义务)参与这种承诺的增加。在发出增加承诺的请求时，借款人(在与代理人协商后)应明确要求每个当时的贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十(10)个工作日)。

(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知代理人其是否同意增加其适用的承付款，如果同意，则通知代理人增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的承付款增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

(C)由代理人发出通知；额外的承诺贷款人。代理人应通知借款人和每个适用的贷款人，贷款人对本合同项下提出的每一项增加承诺的请求作出的反应。为了实现所请求的承诺增加的全部金额，如果现有的适用贷款人拒绝增加其承诺，或拒绝将其承诺增加到借款人要求的数额，则借款人可以选择请求代理人或其任何关联公司，并且代理人和该关联公司应尽其合理努力安排其他有资格的受让人成为本协议项下的贷款人，并发放数额等于借款人要求但不被现有贷款人接受的总承诺增加的金额的承诺(每个合格受让人发布承诺并成为贷款人，即“额外承诺贷款人”)，然而，未经代理人同意，任何额外承诺贷款人的承诺额在任何时候都不得低于5,000,000美元。

(D)生效日期和拨款。如果根据第2.15节的规定增加了总承付款，代理人应与借款人协商，确定生效日期(“增加生效日期”)和该承付款增加的最终分配。代理人应迅速通知借款人和贷款人关于该项承诺增加的最终分配和增加生效日期，并在增加生效日期(I)本协议项下的承诺总额和为所有目的而增加的承诺总额，以及(Ii)附表2.01应被视为修改，不采取进一步行动，以反映贷款人修订后的承诺和适用的百分比。

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(E)增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，(I)借款人应向代理人提交一份各借款方的证书，其日期为增加生效日期，由该贷款方的负责人签署(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在增加生效日期和截至增加生效日期的所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证特别指的是较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保在重要性上是有限制的，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的，并且除第2.15(E)节的目的外，第5.01节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述：(Ii)借款人、代理人和任何其他承诺贷款人应已签署并交付了一份合并协议；(Iii)借款人应已向额外承诺贷款人和任何增加承诺的现有贷款人支付借款人和该等贷款人同意的费用和其他补偿；(Iv)借款人应已向代理人及其附属公司支付借款人和代理人可能同意的安排费用；(V)借款人、额外承诺贷款人和任何增加其承诺的现有贷款人应已交付代理人可能合理要求的证明增加承诺的其他票据、文件和协议；(Vi)不存在违约；和(Vii)(X)在增加生效日期至少五(5)个工作日之前提供全部或部分增加的总承诺的贷款人提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意。在每一种情况下，在增加生效日期之前至少三(3)个工作日和(Y)在增加生效日期至少三(3)个工作日之前，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向要求提供全部或部分总承诺额增加的每一贷款人提供关于该贷款方的受益所有权证明。

(F)对信贷风险的调整。根据第2.15节的规定，每次增加承诺时，(X)每个适用的贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已向每个贷款人转让了就该增加提供部分承诺的部分，且每个此类额外承诺贷款人和增加其适用承诺的现有贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地承担了该贷款人在本合同项下参与未偿还信用证和周转额度贷款的一部分，这样，在实施每项此类被视为转让和假定的参与后，本合同项下未偿还的(I)项下的参与额的百分比，(Ii)每个适用贷款人在本协议项下持有的周转额度贷款的参与额将等于所有此类贷款人适用承诺的百分比；及(Y)如果在增加承诺之日有任何此类贷款未偿还，则在承诺增加生效之日或之前，此类贷款应从本协议项下额外贷款的收益(反映适用承诺的增加)中预付，预付款应伴随着此类贷款的应计预付利息以及任何贷款人根据第3.05节产生的任何成本。代理人和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(G)相互抵触的规定。本第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

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(H)除相关合并协议另有规定外，任何承诺增加的条款和规定应与适用贷款的条款和规定相同，就本协定而言，任何承诺增加应被视为贷款和承诺。未经任何其他贷款人或贷款方同意，每份联合贷款协议均可在代理人和借款人合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.15节的规定。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本合同所欠任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，将任何L/C发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和借款人有此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、任何L/信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与，均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.16(A)(Iv)条。任何付款，

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根据第2.16(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或其他应付款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人只有在其根据第2.16(A)(Ii)条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

(C)对于根据第2.09(A)款应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向各非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的该等费用中已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务或摆动额度贷款的部分，(Y)向每一位L/C发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和摆动额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还债务总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.28节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.03(G)节规定的程序将L/C发行人的预付风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、代理人、摆动额度贷款人和各L/信用证发行人以书面形式约定贷款人不再是违约贷款人，则代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取此类其他行动

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代理人可能认为有必要促使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)节)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人作为违约贷款人时，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯力的调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

2.17延长贷款期限。

(A)延长承诺期限。借款人可随时并不时要求修改某一特定类型的全部或部分承诺额(每一笔，“现有转换期”)，以延长此类承诺额的全部或部分本金的到期日(经如此修订的任何此类承诺额，称为“延期承诺额”)，并规定与第2.17条相一致的其他条款；但任何时候，未偿还的贷款和承诺额不得超过三(3)种。为确定任何延期承诺，借款人应向代理人(代理人应向适用的现有转让款下的每个贷款人提供一份此类通知的副本)(每个“延期请求”)列出拟确立的延期承诺的拟议条款(应与代理人协商确定)，(X)应与根据该现有转换部分向每个贷款人提出的承诺(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有转换部分按比例向每个贷款人提供的承诺相同，以及(Y)与根据该现有转换部分作出的承诺相同，但下列情况除外：(1)延长承诺的到期日应晚于该现有转换部分的承诺的到期日，(2)《延期修正案》可规定仅适用于在《延期修正案》生效日期(紧接在确定此类延期承诺之前)最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；(3)承付款项下的所有借款和还款均应按比例进行(但下列情况除外)：(1)按不同利率支付延期承付款(及相关未清偿款项)的利息和手续费，以及(2)在非延期承付款终止之日要求偿还的款项；此外，(A)第4.02节规定的借款前提条件应自延期修正案之日起满足，并在就任何延期承诺发放任何贷款时满足，(B)在任何情况下，给定延期系列的任何延期承诺在设立时的最终到期日不得早于本条款下任何其他循环承诺的最后到期日，(C)[保留区]以及(D)与该延期修正案有关的所有文件应与前述规定一致。就本协定的所有目的而言，根据任何延期请求修订的任何延长承付款应被指定为一系列(每个，“延期系列”)延长承付款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有的转折付款修订的任何延长承付款，可被指定为对该现有转折付款的任何先前确定的延长系列的增加。根据第2.17节产生的每一系列延期承诺的本金总额应为代理人合理接受的总额。

(B)延期请求。借款人应在要求现有转折部分下的贷款人作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或代理人同意的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意代理人为实现本第2.17节的目的而制定的或代理人可接受的程序(如有)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求提供任何延期承诺。任何贷款人(每个，“展期贷款人”)希望获得其在现有转债部分下的全部或部分承诺，但须受展期的限制

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被修改为延期承付款的申请应在延期申请中指定的日期或之前通知代理人(每次，“延期选举”)，通知代理人(每次，“延期选举”)其已选择要求修改为延期承付款的现有转折付款下的承付款数额(须遵守代理人规定的任何最低面额要求)。如果适用贷款人已接受相关延期请求的现有转轨付款项下承诺的本金总额超过根据延期请求要求延期的延期承诺额，则应修订延期选择的承诺额，以反映延期承诺额的分配情况，延长承诺额应按代理人和借款人商定的方式分配。

(C)新的循环承诺贷款人。在借款人根据第2.17(A)节和第2.17(B)节提出任何延期请求后，如果贷款人在上文第2.17(B)节规定的期限内拒绝同意提供本金总额等于借款人在该延期请求中要求的金额的延期承诺，则借款人可以要求银行、金融机构或其他机构贷款人或符合资格的受让人(“新承诺贷款人”)以外的投资者(“新承诺贷款人”)，新承诺贷款人可以选择提供本协议项下的延长承诺(“新承诺”)；但该等新承诺贷款人的该等延长承诺(I)对所有该等新承诺贷款人的本金总额不得超过如此拒绝由现有贷款人提供的延长承诺的本金总额，以及(Ii)其条款应与适用的延期请求所指明的条款(以及现有贷款人就此提供的任何延长承诺)所适用的条款相同；此外，作为任何新承诺贷款人任何延期承诺生效的条件，代理人、每一名L/C发行人和摆动额度贷款人应已同意(此类同意不得无理拒绝)每一名新承诺贷款人，如果根据第10.06(B)节将承诺转让给该人需要征得这种同意。尽管本协议有任何相反规定，新承诺贷款人提供的任何延期承诺应按比例发放给每个新承诺贷款人。在《延期修正案》生效后，(A)根据第2.17节的《延期修正案》中规定的每一种类型的现有贷款人的承诺将按比例永久减少，其总额等于该等新承诺贷款人的延长承诺的本金总额，以及(B)每个该等新承诺贷款人的承诺将生效。新承诺贷款人的延期承诺将被纳入为本协议项下的承诺，其方式与现有贷款人的延期承诺根据第2.17节并入本协议的方式相同，为免生疑问，从此类延期修正案生效及生效之后对贷款的所有借款和偿还应按比例在所有类型的承诺中进行，包括此类新承诺贷款人(基于相应类型承诺的未偿还本金金额)，但(X)每类承诺按不同利率支付利息和手续费，以及(Y)任何特定类型承诺要求在到期日偿还。根据第2.17(C)节规定的每项新承诺生效后，(A)在生效之前所有适用的现有承诺类型的每一贷款人将被自动视为已被转让给每一新承诺贷款人，且每一此类新承诺贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担本协议项下该贷款人在未偿还信用证和回旋额度贷款中的一部分参与，以便在每项此类被视为转让和参与的假设生效后，每种承诺的每一贷款人(包括每一此类新承诺贷款人)在本协议项下参与信用证和(Ii)本协议项下参与周转额度贷款的未偿还贷款的百分比将等于该贷款人承诺所代表的所有类型贷款人的总承诺的百分比，以及(B)如果在生效之日有任何未偿还贷款，这些贷款应在新承诺生效之日或之前从履行此类新承诺后未偿还贷款的收益中预付，预付款应伴随着

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预付贷款的应计利息以及任何贷款人根据第3.04节发生的任何费用。代理人和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(D)延展修正案。延期承诺和新承诺应根据借款人、代理人和每个延期贷款人和每个新承诺贷款人(如果有)之间对本协议的修正案(每个修正案，“延期修正案”)建立，并在此基础上提供延期承诺或新承诺(视情况而定)，这应与上文第2.17(A)、(B)和(C)节中规定的规定一致(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02节规定的各项条件，并在代理人合理要求的范围内，代理人收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实改变或律师意见形式的改变而引起的法律意见变更除外，以及(Ii)重申协议和/或代理人可能合理要求的对附属品文件的修改，以确保延长承诺或新承诺，视情况而定，均享有适用贷款文件的利益。代理人应立即通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，只要(但仅限于)必要的程度(但仅限于)，以(I)反映由此产生的延长承诺或新承诺(视情况而定)的存在和条款，(Ii)对本协议和其他贷款文件进行其他修改(未经所需贷款人同意)，以及(Iii)对本协议和其他贷款文件进行代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修改，以实施本节的规定，并且所需的贷款人在此明确授权代理人订立任何此类延期修正案。

(E)就本协议而言，根据本第2.17节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01税。

(A)任何贷款方在任何贷款文件项下所作的所有付款都应是免费和明确的，不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律的要求。如果任何适用的扣缴义务人需要从根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何金额中扣缴任何税款，(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用法律的要求及时向有关政府当局支付扣除的全部金额，以及(Iii)如果扣除的是非排除税或其他税，则应向代理人或该贷款人支付的金额应增加到向适用的代理人或该贷款人产生的必要程度(在扣除或扣缴所有非排除的税和其他税之后，按本协议规定的利率或金额在本协议项下支付的利息或任何其他金额。

(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应根据适用法律的要求及时向有关政府当局支付税款，或在代理人的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

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(C)凡借款人根据本条应支付的任何非排除税项或其他税项，借款人应在此后尽快将借款人收到的官方收据正本的核证副本送交代理人或贷款人(视属何情况而定)，证明已付款(如可取得收据)，或如无法取得付款的其他合理证据。借款人应赔偿代理人和贷款人因借款人根据任何贷款文件支付的任何款项而应支付的任何非排除税和任何其他税(包括根据本第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的非排除税或其他税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些非排除税或其他税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张；但如受弥偿人在收到税务机关提出的索偿要求的书面通知后180天内，仍未将本条第3.01(C)条所指的任何弥偿要求通知借款人，则借款人无须就因该受弥偿人未能在180天内通知借款人而增加的利息或罚款向其作出弥偿。由贷款人(连同一份副本给代理人)或代理人代表其本人向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)如果代理人或任何贷款人真诚地确定其已收到任何借款人赔偿的任何非排除税项或其他税项的退款，或任何借款人根据第3.01节或第3.02节就任何非排除税项或其他税项支付了额外金额，则代理人或任何贷款人应迅速向借款人支付退款(但仅限于借款人根据第3.01节就导致退款的非排除税项或其他税项支付的赔偿付款或额外金额)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应代理人或上述贷款人的要求，同意在代理人或上述贷款人被要求向上述政府当局偿还上述款项的情况下，向上述代理人或上述贷款人偿还付给该代理人或上述贷款人的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)；此外，任何借款人无须偿还给上述代理人或上述贷款人的款额，不得超过上述一方依据本条付予借款人的款额。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。本节中的协议在本协议终止和债务清偿后继续有效。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

-81-

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时)，向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用者为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由受款人要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和代理人交付(按

-82-

在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后在借款人或代理人的合理要求下不时提出的)，已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税依据的适用法律要求所规定的任何其他表格的签署副本，以及适用法律要求可能规定的允许借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；

(D)在代理人成为本协议一方之日或之前，代理人应向借款人提供两份准确和完整的经签署的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8(视情况而定)；以及

(E)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Ii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(F)生存。在代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证发行人进行的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍继续有效。

(G)付款证据。应借款人或代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或代理人根据本第3.01节的规定向政府当局缴纳任何税款后，借款人应向代理人或代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律所要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或代理人合理地满意的该等付款的其他证据(视属何情况而定)。

(H)就本第3.01节而言，“贷款人”一词包括L信用证的每一位出票人。

3.02违法性。

如果任何贷款人合理地确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过代理人)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放SOFR或SOFR定期贷款

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每日浮动利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款应被暂停，及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款(其利率是参考基本利率的SOFR每日浮动利率部分确定)的违法性，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人在必要时决定，而无需参考基本利率的SOFR每日浮动利率部分，在每种情况下，直至该贷款人通知代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人决定，而无需参考基本利率的SOFR每日浮动利率部分)；(X)如果是SOFR每日浮动利率贷款，则立即偿还；以及(Y)如果是定期SOFR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则在该期限的最后一天，或如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，则立即生效；及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考SOFR每日浮动利率部分，直到该贷款人书面通知代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类SOFR定期贷款的预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如果与任何关于定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款的请求或转换或继续(视情况而定)有关，(I)代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节确定继承率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款或SOFR每日浮动利率贷款(视何者适用而定)有关的任何要求的利息期间内，并无足够及合理的方法以其他方式厘定期限SOFR，或(Ii)代理人或所需贷款人认为，由于任何原因，建议的定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，代理将立即通知借款人及各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或利率期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用SOFR浮动每日利率部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR浮动每日利率部分，直到代理人(或，在第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换为或继续借入、转换为或继续发放SOFR定期贷款或SOFR每日浮动利率贷款(以受影响的SOFR定期贷款、SOFR每日浮动利率贷款或利息期为限)的请求，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，金额为其中规定的金额；(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款和SOFR每日浮动利率贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，但在SOFR定期贷款的情况下，至其各自适用的利息期结束。

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(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限(或就SOFR每日浮动利率而言，期限SOFR的一个月利率)，包括但不限于，因为期限SOFR屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的继任管理人，或对代理人或该管理人有管辖权的政府当局，在各自以上述身份行事的情况下，已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，一个月、三个月和六个月期限SOFR(或在SOFR每日浮动利率的情况下，则为一个月期限SOFR)或期限SOFR筛选利率将或将不再可用或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，只要：在作出该声明时，并无合理地令代理人满意的继任管理人会在该特定日期(即1个月、3个月及6个月期限SOFR的利息期限(或在SOFR每日浮动利率的情况下，为1个月期限SOFR的利率)或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最后日期(即“预定不可用日期”)后继续提供该等期限SOFR的利息期间；

然后，在代理商确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，该日期应是在利息期限结束时或相关的付息日期(或，如果是每日浮动利率，则在该修订生效时)，如适用，对于计算的利息，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，SOFR条款将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为每日简单SOFR加上任何可由代理商确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，未对本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)作出任何修改、采取进一步行动或征得本协议其他任何一方的同意。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果代理人确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不适用于SOFR或SOFR每日浮动利率，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经就当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，代理人和借款人均可仅出于在任何利息期结束时根据第3.03条规定替换SOFR期限或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。计算利息的相关付息日期或付款期(或如属每日浮动利率，则在有关修订生效时)，并适当考虑在美国辛迪加及代理的类似美元信贷安排的任何演变或其后现有的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加及代理的类似美元信贷安排的任何演变或其后的现行惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及

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调整应构成“继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

代理人将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续利率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由代理人与借款人协商后以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，代理人有权在与借款人协商后，不时作出符合规定的修改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合规定修改的任何修改均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修改，代理人应在该等修改生效后，合理地迅速将实施该符合修改的各项修改通知借款人和贷款人。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何L信用证发行人的资产、任何贷款人或其账户的存款或为该等贷款人或其账户而延伸或参与的信贷；

(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(但不包括(A)非免税或其他税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人发放的SOFR定期贷款或SOFR每日浮动利率贷款，或任何信用证或其中的任何参与；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何贷款的义务)，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人或L/信用证出票人要求合理详细说明增加的费用后十五(15)天内，贷款当事人应向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

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(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票发行人合理地确定，任何影响该贷款人或L汇票发行人、该贷款人或该贷款人或L汇票发行人的任何放贷办公室关于资本金要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或L汇票发行人的资本的回报率或该贷款人或L汇票发行人的控股公司的资本或流动性(如果有的话)，由于本协议的结果，该贷款人的承诺或由其发放的贷款，或参与所持有的信用证或周转额度贷款，该贷款人或该L/C发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或L/C发行人或该发行人或L/C发行人的控股公司的水平(考虑到该贷款人或L/发行人的政策以及该发行人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)；然后，应贷款人或L/信用证发行人的要求，不时合理详细地说明贷款各方将向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付的费用和降低的回报率的计算，以补偿该贷款人或L/信用证发行人或该贷款人或L/发行人的控股公司所遭受的任何此类减免。

(C)报销证明。出借人或L/C出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或L/C出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。贷款当事人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或L汇票出票人未按照本节前述规定要求赔偿或迟延不构成放弃该贷款人或L汇票出票人要求赔偿的权利，但在贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的日期前180天以上，贷款当事人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或L汇票出票人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限)。

3.05赔偿损失。

根据任何贷款人不时提出的书面要求(向代理人提供副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

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包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06缓解义务。

每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04条(视情况而定)应支付的金额，根据第3.02节(视何者适用而定)及(Ii)在任何情况下，(I)在任何情况下，贷款人不会蒙受任何未偿还的成本或开支，亦不会在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

3.07生存。

借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下的所有其他债务偿还和代理人辞职后继续存在。

第四条
授信延期的先决条件

4.01初始信用延期的条件。

每家贷款人和L/信用证发行人同意对其要求的初次信贷展期，须在截止日期进行此类信贷展期之前或同时满足(或放弃)下列先决条件：

(A)信贷协议；担保单据。代理人应已收到(I)由代理人、每个L/信用证发行人、每个贷款方和每个在本协议签字页上的贷款人签署和交付的本协议，(Ii)本协议附件中作为附件K规定必须在截止日期交付的担保文件(第6.12(B)和6.16节规定的范围除外)，由适用的贷款方和所有其他当事人签署和交付，(Iii)由每个发行人(如有)签署和交付的担保协议所附格式的确认书和同意书，这不是贷款方，(Iv)借款人以每一贷款人为受益人要求提供票据的票据，以及(V)本合同附件中作为附件K指定的、要求在成交日交付的所有其他贷款文件(第6.16节规定的范围除外)，每份文件均由适用的贷款方和所有其他贷款方正式签署。

(B)偿还债务。(I)母公司、控股公司和借款人及其受限制的子公司在截止日期不应对未偿还的借款承担债务，除非根据本协议以及第7.03节所允许的其他债务；(Ii)应免除贷款方的债务

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免除其在清偿债务项下的义务，其形式和实质应合理地令代理人满意，包括(A)在不限制前述规定的情况下，(A)根据《统一商法典》或每个司法管辖区的同等法规或条例提交的适当的终止声明(表格UCC-3或适当的等价物)，其中就贷款方提交了与清偿债务产生的担保权益相关的融资声明或注册申请(表格UCC-1或适当的等价物)，以及(B)终止任何专利、商标、版权的任何担保权益或留置权，及(Iii)母公司及其附属公司应已就为母公司、控股公司或借款人的账户开立的任何信用证而作出令代理人合理满意的安排，而该等信用证在该等信用证项下仍未支付。

(c) [已保留].

(D)费用及开支。代理人和贷款人应已收到(I)根据费用函规定必须支付的所有费用，以及(Ii)已出示合理详细发票的所有合理自付费用的报销(包括合理且有文件记录的代理人律师的自付费用、支出和其他费用)，在每种情况下，根据本条款(Ii)，根据第10.04节的规定，必须在截止日期或之前支付。

(E)结案和偿付能力证书。代理人应已收到由首席财务官代表母公司签署的结清和偿付能力证书，基本上采用本合同附件F的形式。

(F)留置式搜查。代理人应在每个司法管辖区收到最近的留置权搜索结果，在这些司法管辖区中，应对贷款方所有资产的证据或完善的担保权益进行统一商业法典融资声明或其他备案或记录，此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第7.01节允许的留置权或在成交日期或之前解除(或要求解除禁止反言函)的留置权除外。

(G)法律意见。代理人应已收到贷款方的律师ROPES&Gray LLP签署的法律意见书，其形式和实质应令代理人合理满意。

(H)质押股票；股票权力；质押票据。代理人应已收到(I)代表控股公司和借款人的股权份额(如有)的证书，以及(在证券文件条款要求的范围内)根据证券文件的条款质押给代理人的借款人的每一家子公司(如果是任何外国子公司的股权，则在其定义(A)-(C)或(E)-(H)款所述的除外子公司除外)，但受证券文件的限制，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权，及(Ii)根据由出质人以空白背书(或附有已签立的空白转让表格)的证券文件(无追索权)而须质押予代理人的每张本票(如有)。

(I)备案、登记和记录。证券文件要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何统一商业代码融资声明)，均应以适当的形式交付给代理人，以供存档、登记或记录，代理人应收到令其合理满意的证据，证明已经或已经为此类存档提供了令代理人满意的证据，从而有利于担保当事人的利益，使担保文件规定的抵押品具有完善的留置权。

(J)保险。除第6.16节另有规定外，代理人应已收到符合第6.07节要求的保险证书。

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(K)财务报表。贷款人应已收到第5.01节所述母公司及其子公司的财务报表。

(L)陈述书和保证书。代理人应已收到由借款人的一名财务人员签署的涵盖所有贷款方的陈述和担保证书，基本上采用本文件附件中的附件G。

(m) [已保留].

(N)可获得性过剩。在截止日期实施所有信贷延期后，超额可用金额不得低于25,000,000美元。

(O)借款基础证明。代理人应已收到一份注明截止日期的借款基础证书，该证书与截至2023年5月31日的财政月份有关，并由负责官员签署。

(P)无实质性不良影响。自2023年1月28日以来，不应产生任何实质性的不利影响。

(q) [已保留].

(r) [已保留].

(S)不打官司。在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据贷款当事人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得存在任何悬而未决或据贷款当事人所知受到书面威胁的诉讼、诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、诉讼、调查或程序是合理地预期会产生重大不利影响的决定的合理可能性。

(t) [已保留].

(U)异议。与本协议和其他贷款文件的有效性有关的任何同意或批准均应已获得，并应完全有效。

4.02所有信用延期的条件。

每个贷款人履行任何信用延期请求(只要求将承诺的贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，以及每个L/信用证发行人签发每份信用证的义务，均须遵守下列先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载各借款方的陈述和担保在信贷展期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，但以下情况除外：(I)该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在各重大方面均属真实及正确；及(Ii)如任何陈述及保证在重要性上受限制，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

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(C)代理人及适用的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)在实施要求在任何上述日期进行的信贷延期并使用其收益后，不得存在任何超支。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为借款人在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02节规定的条件的声明和保证。第4.02节所列条件仅为贷款人的利益，但在被要求的贷款人指示代理人停止发放贷款和签发信用证之前，适用的贷款人将为其适用的所有贷款和L/C预付款的百分比提供资金，并在借款人提出要求并经代理人同意的情况下，参与借款人要求的所有周转额度贷款和信用证。发放任何此类贷款或签发任何信用证，不应被视为任何信用方在未来任何情况下修改或放弃本条第四条的规定，或因任何该等不遵守而放弃任何权利或信用方。

第五条
申述及保证

为促使信用证各方订立本协议，并在本协议项下发放贷款和签发信用证，每一贷款方向代理人和其他信用方作出如下声明和担保：

5.01财务状况。

(I)母公司及其附属公司于截至2021年1月30日、2022年1月29日及2023年1月28日止财政年度结束时的经审核综合资产负债表，以及该等财政年度的相关综合营运及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表，包括附注，并附有普华永道会计师事务所的无保留报告，及(Ii)母公司于截至2023年4月29日止财政季度及截至2023年4月29日止财政季度的未经审计财务报表，在各重大方面公平地列报母公司及其附属公司于该等日期的综合财务状况，而其合并业务的业绩及其各自期间的现金流量(视情况而定)也随之结束。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注及正常的年终调整，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于该等财务报表中披露者除外，就该等未经审核的财务报表而言，须受正常的年终调整及无脚注的规限)。除附表5.01所述外，截至截止日期，母公司或其子公司(I)均无任何重大担保义务、或有负债或重大税务负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括但不限于任何利率、外币互换或外汇交易或与衍生品有关的其他义务，该等债务并未反映在本段所指的最新财务报表中，但会按照公认会计原则在截至结算日的母公司及其附属公司的综合资产负债表中反映，及(Ii)参与就任何人士的任何债务支付本金或利息的任何安排，而该等债务并未反映在本段所指的最新财务报表中；(X)母公司或其任何附属公司在任何时间招致的款项，或由母公司或其任何附属公司担保的款项，或母公司或其任何附属公司转让或使用的收益；及。(Y)与该等款项有关的款项拟由

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母公司或其任何合并附属公司，或母公司或任何该等附属公司发行的任何债务或股权。

5.02没有变化。

自经审计财务报表之日起，并无任何事件、情况、发展、变化或影响产生重大不利影响。

5.03存在，遵守法律要求。

母公司、控股公司、借款人及其受限制的附属公司(A)(I)根据其组织或成立为公司的司法管辖区的法律是正式组织(或注册成立)、有效存在并处于良好地位(或在适用的情况下，在任何外国司法管辖区具有同等地位)，(Ii)具有公司或组织的权力和权限，以及拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法定权利，但在每一种情况下，任何此类不具有此类权力的情况除外，当局或权利不会合理地被预期具有实质性的不利影响，及(Iii)根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的经营或其业务的进行需要这种资格，并且具有作为外国公司或有限责任公司的适当资格，并且具有良好的信誉(如果该概念相关)，但在每一种情况下，在以下范围内，不具备这样的资格或良好的信誉(如果这一概念相关)将不会合理地预期会产生实质性的不利影响，并且(B)符合法律的所有适用要求，除非任何此类不遵守法律规定的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.04公司权力；授权；可执行义务。

每一贷款方都有公司或其他组织的权力和权力，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议借款。每一贷款方已采取一切必要的公司或其他行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则在本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，除非(I)已获得同意、授权、备案和通知，或在相关证券文件规定的任何期限内，将会取得或作出，并且正在或将会完全生效或未能取得不会合理地预期会有重大不利影响的文件，(Ii)为完善证券文件所设定的留置权而提交的文件，(Iii)根据1940年《债权转让法》经修订(31 U.S.C.§3727 et seq.)提交的文件，涉及债务人为美国或其任何部门、机构或机构的母公司及其附属公司的帐户，以及(Iv)第5.17节所指的文件。每份贷款文件均已代表作为贷款一方的每个借款方正式签署和交付。本协议构成了作为借款方的每一方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，在签署时也将构成这一义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)和默示的诚实信用和公平交易契约的限制。

5.05没有合法的酒吧。

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本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会(A)违反任何贷款方的组织或管理文件，(B)在任何实质性方面违反法律的任何适用要求或母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司的任何重大合同义务，或(C)导致或要求：根据法律的任何适用要求或任何此类合同义务，对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权(根据贷款文件要求授予代理人的留置权除外)。

5.06无实质性诉讼。

(A)就任何贷款文件而言，(A)对于任何贷款文件而言，(A)对于任何贷款文件而言，(A)对任何贷款文件而言，(A)对任何贷款文件而言是重大不利的，或(B)合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、法律程序或(据母公司及借款人所知)任何仲裁员或政府当局的调查，或(据母公司及借款人所知)可能在一段合理时间内针对母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司或针对其任何物业或收入而可能展开的诉讼、程序或调查。

5.07无默认设置。

没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

5.08财产所有权；留置权。

除附表5.08(A)所列外，母公司、控股公司、借款人及其各自的受限附属公司中的每一方在费用方面均拥有良好和可销售的所有权，或在许可的情况下对不动产拥有有效的租赁权益，对其所有其他财产(知识产权除外)拥有使用权，对其所有其他财产(知识产权除外)拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但如不这样做将不会合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限。除第7.01节允许的留置权外，此类财产不受任何留置权的约束。附表5.08(B)列出截至截止日期任何贷款方拥有、租赁或许可使用的所有不动产。

5.09知识产权。

母公司、控股公司、借款人及其各自的受限制子公司均拥有或拥有有效的许可以使用其业务开展所需的所有知识产权，且不受任何留置权的影响，但第7.01节允许的留置权除外，且未拥有或未获得使用许可将不会产生重大不利影响的情况除外。据母公司、控股公司和借款方所知，任何政府当局均未作出任何持有、强制令、决定或判决，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司均未订立任何和解规定或其他协议(除(X)正常业务过程中的许可协议和(Y)ABG购买协议外，前提是ABG IP销售中包含的该等知识产权在任何情况下均受全面有效的ABL许可协议和Vince许可协议的约束)，这将取消母公司、控股公司或其任何受限制子公司的有效性。借款人或任何受限制附属公司在母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司拥有的任何知识产权(“借款人知识产权”)中的权利，而该等权利在任何方面会合理地预期会产生重大不利影响。据母公司、控股公司和借款人所知，任何人没有以书面形式对母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司对任何借款人知识产权的使用或任何借款人知识产权的有效性提出质疑，但在每一种情况下，合理地预期不会有实质性不利的情况除外

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效果。据母公司、控股公司及借款方所知，母公司、控股公司、借款方或其受限制附属公司使用任何借款方的知识产权，并不会以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何其他人士的权利。母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司已采取一切商业上合理的行动，在行使其合理的商业判断时，应采取行动以保护借款人的知识产权，包括属于保密性质的借款人知识产权，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.10税。

母公司、控股公司、借款人及其每一家受限子公司(I)已及时提交或促使其提交其要求提交的所有联邦、州、省、地区和其他纳税申报单，(Ii)已按时支付所有到期和应付的税款以及对其或其任何财产、资产、收入施加的所有其他税费、费用或其他费用，任何负责管理税收的政府当局的业务和特许经营权(但目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在母公司、控股公司、借款人或受限制子公司(视情况而定)的账面上拨备符合GAAP规定的准备金的任何业务和特许经营权除外)，除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。目前并无针对母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)的现行、建议或据母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司作出的有待进行的税项评估、亏损或审计，除非该等公司目前正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已就该等事宜于母公司、控股公司、借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的账面上拨备符合通用会计准则所需的任何准备金，或不会合理地预期该等储备会个别或整体产生重大不利影响。

5.11联邦法规。

任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷延伸，均不得用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金股票”的含义与U规则下的每一引述条款的含义相同，无论是现在还是以后有效，或用于违反联邦储备委员会规定的任何目的。如果任何贷款人(通过代理人)或代理人提出要求，借款人应向代理人和每个贷款人提供一份符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述内容的声明。

5.12 ERISA。

(A)除非不合理地预计个别或总体上会产生重大不利影响：在就任何单一雇主计划作出这一陈述之日之前的五年期间，既没有发生可报告的事件，也没有发生“累积资金不足”(《守则》第412(A)节或《雇员补偿标准法》第302(A)(2)节所指的)，而且每项计划都遵守了《雇员补偿标准法》和《守则》的适用规定；在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为这种单一雇主计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这种陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给此类应计福利的资产价值；母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司都没有(或合理地预期)完全或部分退出任何已经导致或将会产生的多雇主计划

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合理地预计将导致ERISA下的债务，并且，据父母和借款人所知，没有任何多雇主计划是破产的。

(B)母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司没有，也不会合理地预期，根据《ERISA》第3(3)节所指的《ERISA》第3条第(3)款所指的任何计划，由共同受控实体(母公司、控股公司、借款人及其受限制的附属公司除外)维护的受《ERISA》第四章约束的任何责任(“共同受控计划”)，仅因根据《ERISA》第四章被视为与该计划的发起人是单一雇主而合理地可能产生重大不利影响并导致母公司的直接义务的任何责任，控股公司、借款人及其受限子公司交纳款项。

(C)就任何外国司法管辖区法律下的任何养恤金计划而言，下列任何事件或条件，不论是个别或整体而言，均不存在且仍在继续，可合理地预期会产生重大不利影响：(A)严重不遵守其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、条例及命令的规定；(B)如有需要，未能在适用的监管当局维持良好的信誉；(C)母公司或其附属公司在终止或部分终止或退出任何此类外国计划方面的任何义务；(D)由于对此类外国计划采取任何行动或不采取任何行动，对母公司或其子公司的财产的任何留置权；。(E)对于每一项此类外国计划，如果该计划是一项受资助或受保险的计划，则未能在适用的非美国法律要求的范围内持续获得资金或投保(使用与上次向适用的政府当局提交的估值一致的精算方法和假设)；(F)据母公司或其任何子公司所知，存在可合理预期会引起争议的任何事实，以及据母公司或其任何子公司所知，可合理预期会导致母公司或其任何子公司就任何此类外国计划的资产对母公司或其任何子公司承担重大责任的任何事实；(G)未能在适用的非美国法律要求的范围内及时作出所有贡献。

5.13《投资公司法》。

任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

5.14家子公司。

(A)附表5.14所列附属公司为母公司于截止日期的所有附属公司。附表5.14列明于截止日期各附属公司的名称及注册司法管辖权，以及就各附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股权的百分比，以及该附属公司被指定为受限制附属公司或非受限制附属公司。截至截止日期，除排除子公司定义第(H)款所列的子公司文斯、SARL、文斯集团英国有限公司和文斯有限责任公司分公司外，并无排除子公司。

(B)于截止日期，除附表5.14所载外，并无未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或任何性质的与借款人或其任何受限制附属公司的任何股权有关的其他协议或承诺。

5.15环境合规性。

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除下列任何不会合理预期会产生重大不利影响的例外情况外：母公司、借款人或其任何受限制附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的经营业务所需的任何许可证、许可证或其他批准；或(Ii)已承担任何环境责任。

5.16资料的准确性等

本协议、任何其他贷款文件或任何由任何贷款方或其代表提供给代理人或贷款人或其中任何人的证书中包含的任何陈述或信息(不包括下文提及的预测和预计财务信息以及一般经济或一般行业性质的信息)，在提供该等声明、信息或证书之日，不包含与本协议或其他贷款文件作为一个整体考虑的交易有关的任何陈述或信息。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实是必要的，以使本文或其中所载的陈述在考虑到其中所载陈述的情况下不具有重大误导性。上述资料所载的预测及备考财务资料乃基于借款人管理层认为在作出时属合理的真诚估计及假设，贷款人确认该等与未来事件有关的财务资料不会被视为事实，该等财务资料会受到重大不确定因素及意外情况的影响，其中许多情况并非贷款方所能控制，不能保证预测结果将会实现，而该等预测及财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测及财务资料所载的预测结果有重大差异。对于任何贷款方而言，没有任何事实可以合理地预期会产生未在本合同、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露的重大不利影响，这些文件、证书和报表已提供给代理人和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的用途。

5.17安全文件。

(A)担保文件在担保文件要求的范围内，为了代理人的利益，有效地在担保文件所述的抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中设定法律、有效和可强制执行的担保权益(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般强制执行的适用法律、破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制)(不论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。在(I)《担保协议》所述质押证券的情况下，当代表该质押证券的任何股票或票据交付给代理人时，以及(Ii)担保文件中所述的其他抵押品，在适用法律要求的时间段(如有)内，在附表5.17规定的办事处提交适当形式的融资单(该等融资单已妥为填写和签立(视情况而定)并交付代理人)，以及作出附表5.17规定的其他文件时，代理人应拥有完全完善的留置权和担保权益，贷款方在该抵押品(包括任何抵押品项目的任何收益)中的所有权利、所有权和利益(只要此类抵押品的担保权益可以通过在附表5.17和附表5.17规定的办事处提交融资报表，以及通过交付要求在成交日前交付的质押证券来完善)，作为债务的抵押品，在每种情况下，优先于任何其他人(质押证券除外)，第7.01节允许的留置权和(Ii)根据适用法律的要求具有优先权的留置权)在证券文件要求的范围内。

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(B)根据第6.11(B)节签立和交付的任何抵押物一经签立和交付，该抵押物应有效地为担保当事人的利益对其中所述抵押财产及其收益设定合法、有效和可强制执行的留置权；当该抵押在借款人指定的记录办公室存档时，该抵押应构成贷款方对该抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为义务(如相关抵押的定义)的担保，在每种情况下，该抵押均优先于任何其他人(第7.01节允许的留置权或相关抵押允许的其他产权负担或权利除外)。

5.18偿付能力。

在本协议预期的交易生效后，在每个信贷延期生效之前和之后，贷款方在综合基础上是并将具有偿付能力的。

5.19高级债务。

本协议允许的所有借款，在发生或发行时，将根据任何次级债务或其任何允许的修正案或再融资(或根据与此相关的最终文件)允许(且不得导致违反或违反)。

5.20劳工问题。

没有针对母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或者，据母公司或借款人所知，威胁(个别或总体)可能会产生重大不利影响。母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或处理此类事项的任何其他适用法律的要求，该等事项(单独或合计)可能合理地预期会产生重大不利影响。母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，如不支付可合理预期会产生重大不利影响，则已于母公司、控股公司、借款人或有关受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算。

5.21第H条。

住房和城市发展部长已将其确定为具有特殊洪灾危险的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》为该地区提供了洪灾保险，在该地区，抵押贷款不妨碍改善的不动产。

5.22反洗钱法和经济制裁法。

(A)任何贷款方、其任何附属公司、据每一贷款方的高级管理层所知，其任何关联公司、该贷款方的任何高级管理人员、董事、经纪人或代理人，或据每一贷款方的高级管理层所知，联属公司(I)违反或违反任何适用的反洗钱法，或(Ii)从事或从事任何交易、投资、经营或活动，以隐瞒贷款收益的身份、来源或目的地，使其不受实施“四十项建议”的任何适用法律、法规或其他约束性措施中指定的任何类别罪行的影响

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经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组发布的《九项特别建议》。

(B)任何贷款方、其任何附属公司及据各贷款方高级管理层所知，其任何联营公司及该借款方各自的高级职员、董事、经纪人或代理人均不是禁运人士，或据各贷款方高级管理层所知，以任何身份行事或以任何身份受惠于贷款的该等联营公司均不是禁运人士。

(C)除外国资产管制处另有授权外，在适用于该人的范围内，任何贷款方、其任何附属公司，以及据每一贷款方的高级管理层所知，其任何联属公司、该贷款方的任何高级职员、董事、经纪或代理人，或据每一贷款方的高级管理层所知，以任何与贷款有关的身分行事或受益的该等联属公司：(I)经营任何业务，或从事向任何受禁运人士或为任何受禁运人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的捐助；(I)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免任何经济制裁法律规定的任何适用禁令，或企图违反任何适用经济制裁法律所规定的任何适用禁令。

5.23保险。

贷款方及受限制附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保(在实施符合下列标准的任何自我保险后)，投保金额、免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公共责任、业务中断、财产损失及董事及高级管理人员责任保险)，该等风险通常由从事类似业务并在贷款方或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司承保。附表5.23列出了截至截止日期由贷款方和受限制附属公司或其代表维持的所有保险的说明。截至截止日期，附表5.23所列的每份保单均具有十足的效力和效力，所有到期和应支付的保费均已支付。

5.24存款账户；信用卡安排。

(A)作为附表5.24(A)随附的是截至截止日期由贷款当事人维持的所有DDA的清单，该附表就每个DDA包括：(1)托管人的名称和地址；(2)在托管人处保存的账号(S)；(3)托管人的联系人；(4)每个被冻结的账户银行的身份；以及(V)该DDA是排除的DDA还是零售DDA(如果适用)。

(B)作为附表5.24(B)随附的是截至截止日期任何贷款方作为一方的所有协议的清单，这些协议涉及处理和/或向该借款方支付该贷款方销售的任何信用卡手续费和借记卡手续费的收益。

5.25欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

5.26实益所有权证书。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

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第六条
平权契约

在全额偿付债务之前，每一贷款方应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使每一受限制附属公司：

6.01财务报表。

提供给代理，以便交付给每个贷款人(可以通过在平台上邮寄的方式交付)：

(A)在母公司每个财政年度结束后120天内，(X)母公司、控股公司、借款人及其受限子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表一份，以及该财政年度的相关经审计的综合经营和综合收益(亏损)、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出每一种情况下由具有国家认可地位的独立注册会计师报告的上一财政年度结束和上一财政年度的数字，(Y)该注册会计师事务所根据美国证券交易委员会条例S-K第308项、美国上市公司会计准则第2号审计准则第308项和萨班斯-奥克斯利法案第404条独立评估贷款人对财务报告的内部控制的意见，该意见的结论不包含关于此类内部控制存在重大弱点的说法；

(B)母公司自截至2023年6月13日或大约于2023年6月13日止的财政季度开始，在任何情况下不得迟於每个财政年度首三个财政季度结束后60天内备妥的母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司在该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及有关的未经审计的综合经营报表及综合收益(亏损)、该财政季度的股东权益及现金流量，以及该财政年度截至该财政季度终结的部分，在每一种情况下，以比较形式列出(I)截至上一财政年度年底和上一财政年度相应期间的数字，以及(Ii)根据本协议第6.02(D)节提交的预测中所列该期间的数字，在每种情况下，经负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常年终审计调整和没有附注的限制)；

(C)在母公司的每个财政年度的每个财政月终结后，尽快但无论如何不迟于30天(或如属财政季度末的财政月份，则为45天，如属每个财政年度的最后一个财政月，则不迟于60天)，母公司、控股公司、借款人及其受限制附属公司在该财政月终结时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政月和该财政年度截至该财政月终结的部分的有关的未经审计的综合收益表和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出(I)截至上一财政年度年底和上一财政年度相应期间的数字，以及(Ii)根据本协议第6.02(D)节提交的预测中所列该期间的数字，在每种情况下，经负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常年终审计调整和没有附注的限制)；和

(D)所有该等财务报表在各重要方面均须完整和正确，并须按照在其所反映的期间内及以前各期间一致适用的公认会计原则而编制，并须合理地详细地编制(但经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表内披露的情况除外，如属(B)及(C)款所指的财务报表，则为惯常的年终调整及无脚注者除外)；

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如果母公司已经(在上述要求的时间段内)向美国证券交易委员会提交了上述任何财政季度或财政年度的10-Q或10-K表格(视情况而定)，则只要该10-Q表格或10-K表格包含上述任何项目，贷款人将接受该表格10-Q或10-K以代替该等项目；但该等文件应按下述相同方式交付给代理人和每个贷款人。根据第6.01节规定必须交付的文件可以通过以电子方式向代理人和每个出借人张贴此类文件的方式交付，如果这样张贴，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在借款人的互联网网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)代表借款人在平台或其他相关网站(如果有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和代理人都已获准访问该网站(无论是商业性的、第三方网站或是否由代理商赞助)。

6.02证书；其他信息。

以合理的格式及细节向代理人提供令代理人满意的资料，以便交付给每名贷款人，或在(H)条的情况下，交付有关的贷款人：

(A)在交付第6.01(A)节所述财务报表的同时，母公司的独立注册公共会计师以惯常形式报告这类财务报表的证书，说明在进行必要的审查时，除该证书中规定的以外，不知道有任何违约或违约事件(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度，如果此类会计师不再向其客户(或其贷款人)一般提供此类证书，则不再需要该证书)；

(B)在根据第6.01节提交任何财务报表的同时，(I)代表母公司的负责人的证书，说明除该证书中规定的情况外，该负责人对任何违约或违约事件一无所知，以及(Ii)(X)一份合规证书，其中载有所有必要的信息和计算方法，以确定母公司、控股公司、借款人及其受限制的附属公司在母公司的财政月、财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天是否遵守第7.18节的规定，以及(Y)任何贷款方自依据第(Y)款交付的最近一份清单之日起(或就如此交付的第一份清单而言，自截止日期以来)以来获得或提出的知识产权的任何新子公司的描述和任何新的登记和登记申请的清单，如以前未向代理人披露；

(C)在每个财政月结束后的第十五(15)个营业日(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)，或在借款人酌情决定每周(但如借款人选择提供每周借款基础凭证，则借款人必须提供至少连续八个星期的期间)，(I)显示截至上一个财政月最后一天营业结束时借款基础凭证，每份借款基础凭证须由借款人的负责人员核证为在所有重要方面均完整无误；但在发生并继续发生加速借款基础交付事件的任何时候，该借款基础凭证应在每个星期的星期三(或，如果星期三不是营业日，则在下一个营业日)交付，截止日期为前一个星期六的营业结束，以及(Ii)每次交付借款基础凭证时，代理人可合理要求的抵押品报告和信息，以及代理人应合理要求的所有支持材料；

(D)一旦可用，但无论如何不迟于母公司每个财政年度结束后90天，下一个财政年度的详细综合预算(包括母公司、控股公司、借款人及其子公司的预计综合资产负债表和相关的综合资产负债表)

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预计现金流量表和预计收入表，以及借款基数和超额可获得性的预测，每种情况下均按月编制)；

(E)在向母公司、控股公司或借款人交付任何会计师致其董事会(或其任何委员会)的信件副本(在许可范围内)后，立即提交；

(F)在美国证券交易委员会送交后，母公司、控股公司或借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有者发送的所有财务报表和报告的副本(仅发送给许可投资者的材料除外)，以及母公司、控股公司或借款人可能向或向美国证券交易委员会提交的所有财务报表和报告的副本，在每种情况下均以尚未根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款提供的范围为限；

(g) [保留区];

(H)迅速：(I)代理人(为自己的账户或应任何贷款人的合理要求)提供的其他财务和其他信息，以及(Ii)代理人或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反腐败和反恐怖主义法律规定而不时合理要求的其他信息和文件；

(I)在根据第6.01节交付任何财务报表的同时，以母公司向美国证券交易委员会提交的财务报告所包括的形式，提供管理层对该等财务报表的讨论和分析副本；

(J)在收到(I)第三留置权贷款文件或任何其他重大债务项下的任何修订、修改、同意、豁免和宽免的副本，以及从任何贷款人或代理人收到的任何重大债务通知，或(Ii)ABG协议(在每种情况下均未根据本协议和其他贷款文件以其他方式提供给代理人)的任何重大通知；和

(K)在(I)收到或交付移除或撤回任何“经许可的选项产品”、“选项区域”或“经批准的帐户”(如文思许可协议中所定义)的所有通知副本及(Ii)代理商不时(为其自己的帐户或在任何贷款人的合理要求下)就此提出的任何请求之后，立即提供有关根据文思许可协议(如文思许可协议中所定义的每个该等条款)应支付的“净销售额”和“版税”的信息。

根据第6.01(A)、(B)或(C)节或第6.02(D)或(J)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，每个贷款人和代理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)。

贷款当事人特此确认：(A)代理人和/或安排人可以，但没有义务，通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本合同项下的贷款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人可能是“公共端”贷款人(即，

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不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是“公共贷款人”)。贷款各方特此同意，他们将尽商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公开”后，贷款方应被视为已授权代理人、安排人、L/C发行人和贷款人根据美国证券法将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理人和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

6.03通知。

父母或任何贷款方的负责人获知后，应立即通知代理人：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)母公司、借款人或其任何受限制附属公司与任何其他人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，而在上述任何一种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)在母公司、借款人或其任何受限制的附属公司知悉(视情况而定)后30天内，可合理地预计个别或合计会产生重大不利影响的下列事件：(I)就任何单一雇主计划发生任何须报告的事件、没有向单一雇主计划作出任何规定的供款、为PBGC或单一雇主计划设定任何留置权、或任何多雇主计划的任何撤回、或终止或部分终止或破产，(Ii)PBGC或母公司或任何共同受控实体或任何多雇主计划就任何计划的撤回或终止、部分终止或破产而提起诉讼或采取任何其他行动，或(Iii)与共同受控计划有关的任何类似事件的发生，而该等事件合理地可能导致母公司、借款人或其任何受限制的附属公司有直接付款义务；

(D)发生应收税款协议项下的任何违约；

(E)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件；

(F)在截止日期后取得代理人尚未拥有完善的担保权益的任何财产，而根据第6.11节的规定需要设定或完善担保权益；

(G)抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或法律程序，以根据征用权或通过宣告撤销或类似的法律程序，取得抵押品实质性部分的任何权益，或抵押品的任何实质性部分被损坏或销毁；

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(H)发生(I)第三留置权贷款文件或任何其他重大债务或(Ii)ABG协议项下的任何违约或违约事件；

(1)任何借款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(J)向任何贷款方提交超过2,500,000美元的未缴税款留置权；

(K)任何贷款方未能在(I)贷款方的任何配送中心、履约中心或仓库支付租金(这种情况持续十(10)天以上)；(Ii)该贷款方的10%(10%)或更多的店铺或该借款方的任何其他地点(如果不支付租金会合理地导致重大不利影响)；

(L)任何借款方的法定名称；(Ii)任何借款方的行政总裁办公室或其主要营业地点或其保存与抵押品有关的簿册或记录的任何办公室的任何变更；(Iii)任何贷款方的组织形式(例如，公司、有限责任公司、合伙企业等)或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别码，在每种情况下，不得迟于此类变更发生前10天(或代理人在其允许的酌情决定权下同意的较短期限内)；以及

(M)将总价值超过500,000美元的抵押品转移到以前未向代理人披露的地点(包括设立任何新的办事处或设施，但不包括供修理的抵押品，以及为免生疑问，在先前向代理人披露的地点之间运送的抵押品)，不迟于采取行动后30天(或代理人在其允许的酌情决定权下商定的较后时间)。

根据本节发出的每份通知应附有一份负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明母公司、控股公司、借款人或相关的受限制附属公司已就此采取或拟采取何种行动。

6.04偿还债务。

在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有税款、政府评估和政府收费，但以下情况除外：(I)相关金额或有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已在母公司、控股公司、借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上提供了所需准备金，而此类竞标有效地暂停了有争议债务的收集和任何担保该债务的留置权的强制执行，或(Ii)未能支付或履行该等债务的总体而言，合理地预计会产生实质性的不利影响。本协议中的任何内容不得被视为限制代理商根据本协议确定储量的权利。

6.05保留存在等

(A)(I)保持、更新和保持其公司或其他存在的全部效力，并(Ii)采取一切合理行动，以维护其业务正常开展所必需或适宜的所有权利(知识产权除外，其维护在第6.06(C)节中有所规定)、特权和特许经营权，除非在每种情况下，第7.04节另有允许，或在上文第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响；

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以及(B)遵守法律的所有适用要求，但不能合理地预计总体上不会产生实质性不利影响的情况除外。

6.06物业的维护。

(A)维持、保存和保护其在业务运作中所需的所有材料特性及设备，使其处于合理良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；及

(B)采取一切商业上合理和必要的步骤，包括在向美国专利商标局或美国版权局提起的任何诉讼中维持和进行每一项申请(并获得相关登记)，以及维持借款人知识产权的每项登记，包括提交续展申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.07保险的维系。

(A)与财政稳健和信誉良好的保险公司就其所有物质财产维持保险，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)的金额和风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)。所有此类保险应在惯例范围内(但无论如何，不包括业务中断保险和人身伤害保险)(I)规定在代理人收到书面通知后至少10天内不得取消，(Ii)指定代理人为被保险方或贷款人的损失收款人。

(B)如任何受按揭规限的财产的任何部分，在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何继承机构)所指定为特别水浸危险地区的地区内，而该特别水浸危险地区已根据1968年《国家洪水保险法令》(现或以后生效或其后继法令)获提供洪水保险，则借款人须或须安排每一贷款方(I)向财政健全及信誉良好的保险人维持或安排维持该保险人，根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的金额和以其他方式足以遵守所有适用规则和条例的保险，以及(Ii)以代理人可合理接受的形式和实质向代理人提交遵守该等规定的证据。

(C)(I)安排将就任何抵押品而维持的火险及扩大承保范围保单批注或以其他方式修订，以包括(A)一项非供款按揭条款(关于房地产的改善)及一项贷款人应付损失条款(关于个人财产)，其形式及实质令代理人合理地满意，而该等批注或修订须规定保险人须将根据该等保单而须支付予贷款各方的所有收益直接付予代理人；。(B)一项表明任何贷款当事人均不得参与的条文，。信用方或任何其他人应为共同保险人，并且(C)代理人可能不时合理地要求的其他条款，以保护信用方的利益，(Ii)使商业一般责任保单被背书，将代理人指定为额外的被保险人，(Iii)使业务中断保单将代理人指定为损失收款人，以及(Iv)使本第6.07节所指的每份此类保单也规定不得取消，修改或未续期(A)，除非保险人提前不少于十(10)天书面通知代理人(赋予代理人补救拖欠保险费的权利)或(B)任何其他原因，但保险人提前不少于三十(30)天书面通知代理人除外。

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(D)在取消、修改或不续期任何该等保险单之前，将该项取消、修改或不续期的通知送交代理人，并在代理人提出要求时，将续期或更换保险单的副本(或先前交付代理人的保险单续期的其他证据，包括保险夹)连同令代理人合理信纳的已缴付保费的证据，送交代理人

6.08遵守法律要求。

在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期个别或总体上不能产生重大不利影响。

6.09 [已保留]

6.10检验权。

(A)(I)备存妥善的纪录及帐簿，以符合公认会计原则及所有适用法律的规定，就与其业务及活动有关的所有重大交易及交易作出全面、真实及正确的记项；。(Ii)准许任何贷款人的代表视察及视察其任何财产(如属任何不动产租约，则在有关租赁协议所准许的范围内)，并在合理的事先通知下及在正常营业时间内审查其任何簿册及纪录并摘录摘要(但此等视察须由代理人协调)。(Iii)允许任何贷款人的代表与母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的高级管理人员和员工就母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况进行合理讨论(但任何贷款人应通过代理协调任何此类讨论的请求)；及(Iv)允许代理代表与其独立注册会计师就母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的业务、运营、财产、财务及其他状况进行合理讨论；但母公司或借款人的一名负责人应出席该讨论，并由母公司承担费用与母公司的独立注册会计师进行任何此类讨论，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则仅限于每一历年举行一次会议；然而，当违约事件存在时，代理人(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理事先通知的情况下，由贷款各方承担费用。

(B)应代理人在发出合理事先书面通知后提出的要求，准许代理人或代理人所聘用的专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师及评估师)进行商业财务检查及存货评估，包括但不限于：(I)借款人在计算借款基础时的做法及(Ii)借款基础所包括的资产及相关财务资料，例如但不限于销售、毛利、应付款项、应计项目及准备金。根据紧随其后的判决，贷款各方应支付代理人和该等专业人员在此类检查和库存评估方面的合理和有据可查的自付费用和开支。代理人可在任何十二个月期间内进行一(1)次商业财务检查和一(1)次库存评估，费用由借款人承担，但如果在确定的任何时间，超额可获得性小于(I)当时有效贷款上限的20%和(Ii)连续三(3)个工作日的15,000,000美元中的较大者，则代理人可在任何十二个月期间内进行两(2)次商业财务检查和两(2)次库存评估，费用由借款人承担。(B)在紧接截止日期之后的十二个月期间，由借款人承担费用，再进行一次商业财务审查和一次库存评估；以及(C)额外的商业融资

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如果指定的违约事件已经发生并仍在继续，代理人可根据其合理的酌情决定权要求进行财务检查和库存评估，费用由借款人承担。

6.11额外的抵押品和额外的贷款当事人。(A)对于任何贷款方在截止日期后在美国获得的任何财产(除担保文件中定义的除外财产外)(除(X)任何不动产权益和本节第6.11节(B)段所述的任何财产外)，(Y)受第7.01(G)节和(Z)节明确允许的留置权的任何财产，(Z)票据、经证明的证券、证券和动产纸(各自在担保协议中的定义)，本款(A)项最后一句中提及的)关于代理人为担保当事人的利益而没有完善的留置权的，迅速(I)向代理人发出关于该财产的通知，并签立并向代理人交付对担保文件或代理人为担保当事人的利益向代理人授予担保权益的合理请求的其他文件的修订，以及(Ii)采取代理人合理要求的所有行动，为担保当事人的利益向代理人授予完善的担保权益(在担保文件要求的范围内并具有本协议所要求的优先权)，包括但不限于，如果适用，在证券文件或法律要求或代理人可能合理要求的司法管辖区内提交统一商法典融资报表。任何超过500,000美元的票据、经证明的证券(就任何附属公司的股权而言，代表该等股权的证书的交付并不需要根据下文(C)或(D)条交付)、证券或动产纸，应以代理人合理满意的方式迅速交付代理人，并根据相关证券文件作为抵押品持有。

(B)就任何贷款方在截止日期后获得的价值至少为2,000,000美元(连同其改进)的位于美国的任何不动产(受第7.01(G)节明确允许的留置权限制的任何不动产除外)的任何费用利息而言，(I)向代理人发出该项收购的通知，并为担保当事人的利益签立和交付以代理人为受益人的优先抵押(受第7.01条允许的留置权的约束)，承保该等不动产(但如代理人在与借款人磋商后决定取得该等按揭或检验的费用相对于由此而提供的保证的价值而言过高，则不得取得按揭或检验)，(Ii)向贷款人提供(1)贷款人业权保险单，其承保范围扩大至至少相等于该等不动产的购买价格(或代理人须合理指定的其他款额)，以及(2)“贷款终身”洪水危险断定(连同已签立的通知予借款人)及洪水保险的证据(如适用的话)及(3)有关的现行ALTA检验，连同验船师证书，除非上述业权保险单不包含调查所显示的任何事项的例外情况(现有调查已提供并具体并入该业权保险单的情况除外)，并应包括所有合理要求的与调查相关的背书，每份背书的形式和实质均令代理人合理满意，及(Iii)向代理人提交与上述事项有关的法律意见，意见的形式和实质以及大律师的意见应令代理人合理满意。

(C)就在截止日期(就本段而言，包括(X)成为全资拥有并属重要附属公司(且不是不受限制附属公司)的任何以前非全资拥有的本地附属公司)及(Y)以前是非具关键性附属公司或不受限制附属公司而成为任何贷款方的具关键性附属公司(且不是不受限制附属公司)或受限制附属公司(视何者适用而定)的任何新的本地附属公司而言，迅速(I)向代理人发出有关收购或设立或成为代理人的重要附属公司的通知，并在代理人提出要求时，签立并向代理人提交对证券文件或代理人合理地认为有必要授予代理人的其他文件的修订

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为担保当事人的利益，代理人(在证券文件要求的范围内并按本合同要求的优先顺序)在该借款方拥有的该子公司的股权中享有完善的担保权益，(Ii)将代表该股权的原始证书(如有)连同未注明日期的股票权力以空白形式交付给代理人，并由该借款方的正式授权人员签署和交付，以及(Iii)如果该子公司是全资拥有的国内子公司(并且不是无限制子公司或非实质性子公司)，促使该附属公司(A)提供融资担保并成为担保文件的一方，以及(B)为担保当事人的利益采取必要或可取的行动，向代理人授予担保文件所述抵押品中关于该附属公司的完善担保权益(在担保文件要求的范围内并具有本协议所要求的优先权)，包括但不限于(如果适用)在担保文件或法律规定或代理人可能合理要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明。

(D)对于任何贷款方在截止日期(就本款而言，包括以前是非实质性附属公司或非限制性附属公司并成为实质性附属公司或受限附属公司的任何一级境外附属公司)在截止日期后设立或收购的任何新的第一级外国附属公司(且不是非限制性附属公司)，应立即(I)向代理人发出关于该项收购或设立的通知，并在代理人提出要求时，对担保文件或代理人认为必要或合理地适宜授予代理人的其他文件进行签立和交付，为了担保当事人的利益，在该借款方拥有的该新子公司的股权中的完善的担保权益(在证券文件要求的范围内，并具有本合同所要求的优先权)(但在任何情况下，除非该外国子公司是本合同项下的贷款方，在任何情况下均不要求质押超过该外国子公司未清偿有表决权股权总额的65%)，并且，如果适用，(Ii)在适用法律允许的范围内，将代表该股权的原始证书(如果有的话)连同未注明日期的股票权力，空白地交付给代理人。由贷款方的正式授权人员签立和交付，并采取必要的其他行动，或在代理人合理认为必要的情况下，完善或确保代理人对其留置权的适当优先权。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，不得要求任何外国子公司担保借款人或任何国内子公司的债务，(Y)任何外国子公司的资产构成担保或担保，或该等资产或该等资产的收益被要求用于支付借款人或任何国内子公司的债务，或(Z)借款人及其国内子公司直接持有的任何外国子公司65%以上的有表决权股票不得被要求质押，以担保借款人或任何国内子公司的债务。

在任何情况下，对于导致需要遵守本协议第6.11节的任何交易，如果该交易未经本协议以其他方式明确允许，或对任何子公司构成或被视为构成对该人作为借款人的批准，或允许将任何已获得的资产计入借款基础的计算，则不应放弃或被视为对该交易的放弃或同意。

6.12现金管理。

(A)贷款各方应始终保持令代理人合理满意的现金管理安排和程序；但借款人和其他贷款当事人应在不迟于截止日期后60天(或代理人酌情同意的较长期限)维持其主要集中和代收账户、其主要

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支付和经营账户及其与代理商或其附属公司的主要财务管理服务。

(B)每一贷款当事人应：

(I)在截止日期或截止日期之前，向代理人交付已代表借款方签立并交付给附表5.24(B)所列信用卡处理商的每个借款方信用卡处理商的通知副本(每个，“信用卡通知单”)基本上采用本合同附件作为证据H的形式；和

(Ii)以代理人合理满意的形式及实质内容，与设有一个或多个冻结帐户的每间银行(每一银行均为“冻结帐户银行”)订立冻结帐户协议；但此类冻结帐户协议可于结算日期后六十(60)天内(或代理人酌情同意的较长期限内)生效。

(C)贷款当事人应至少每天以ACH或电汇方式(不论当时是否有任何未偿债务)到符合冻结账户协议的冻结账户(在每种情况下，不包括在任何被排除的DDA中保持的金额或在贷款方存放在一个或多个零售DDA的零售商店中出售库存的收益)：

(I)所有代收帐目的收益；

(2)贷款方从任何人或从任何来源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有净收益和所有其他现金付款；

(3)出售存货(包括但不限于信用卡收费收益)和其他资产(不论是否构成抵押品)的所有可用现金收入；

(Iv)所有其他抵押品收益；及

(V)每项DDA(任何除外的DDA或零售DDA除外)当时的内容(扣除任何最低余额后，所有DDA(任何除外的DDA或零售DDA除外)在任何时间合计不得超过300,000美元)。

(D)贷款当事人应迅速(在任何情况下，在两(2)个工作日内)ACH或电汇(不论当时是否有任何未偿还债务)至受冻结账户协议约束的冻结账户，所有存入每个零售DDA的金额只要超过：(I)存入任何单个零售DDA的75,000美元，或(Ii)存入所有零售DDA的总计4,000,000美元。

(E)除上述(C)款规定的要求外，在现金管理事件发生时和持续期间，并收到代理人的通知(不论当时是否有任何未清债务)：

(I)贷款当事人应至少每天以ACH或电汇方式将每个DDA(不包括的DDA)的当时内容电汇到由美国银行代理人开设的集中账户(“托收账户”)(扣除任何最低余额后，在任何时间所有DDA(不包括的DDA除外)总计不超过300,000美元)；以及

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(Ii)贷款各方应并应促使每个被冻结账户银行每天至少向托收账户电汇每个被冻结账户当时的全部分类账余额(扣除被冻结账户的任何最低余额后，每个被冻结账户不得超过2,500美元，这可能是被冻结账户银行要求存入被冻结账户的金额)。

贷款各方应根据本协议的要求采取一切必要的行动，以完成前述ACH和电汇。

(F)托收账户在任何时候都应由代理商独家管辖和控制。借款方在此确认并同意：(I)借款方无权从托收账户中提取资金；(Ii)托收账户中的存款应始终作为债务的抵押品；(Iii)托收账户中的存款应按本协议的规定使用。如果尽管有第6.12节的规定，任何贷款方在现金管理事件发生时收到或以其他方式支配和控制任何该等收益或托收，该等收益和托收应由该贷款方以信托形式为代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，且不得迟于收到后的营业日存入托收账户或以该代理人指示的其他方式处理。尽管有上述规定，在没有未清偿债务的情况下，代理人应将托收账户中的任何款项支付给借款人指定的托管账户。

(G)在代理人的合理要求下，贷款方应至少每月向代理人提交银行对账单和/或其他报告，准确列出每个被冻结账户中的所有存款金额，以确保如上所述的适当资金转移。

6.13循环计数；实物计数。

按照与贷款方过去的业务做法一致的方法进行周期清点，费用由贷款方承担。使每一财政年度至少进行一次库存的实物清点，费用由贷款方承担。在代理人提出合理要求后，借款人应向代理人提供任何此类循环盘点和/或实物盘点的结果。

6.14环境法。

除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响，否则：(A)遵守并采取一切合理行动，使任何承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获得并续期其经营和财产所需的所有环境许可证；以及(C)在每种情况下，在适用环境法要求的范围内，根据所有适用环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何财产中移除和清理所有与环境有关的材料。

6.15进一步保证。

将担保文件所设定的担保权益维持为至少具有本文所述优先权的完善担保权益(如果适用，则在该担保权益可以

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通过提交UCC-1文件、融资声明和适用法律要求的其他文件、根据担保文件提交的知识产权申请或根据担保文件要求交付的质押证券)进行完善，但须遵守贷款文件规定的贷款方处置抵押品的权利。贷款当事人应不时签立和交付或促使签立和交付代理人可能合理要求的附加票据、证书或文件，并采取一切行动，以执行或实施本协议和其他贷款文件的规定，或更新担保当事人对担保的权利，为担保当事人的应计利益，代理人根据本协议或协议享有完善的留置权，包括但不限于，根据《统一商法典》或其他类似法律提交任何融资或延续声明或融资变更声明)，这些声明在任何司法管辖区都有效)。

6.16结算后债务。

在附表6.16中规定的最后期限内执行所有行动，因为代理商可根据其合理决定权延长这些最后期限。

第七条
消极契约

在全额偿付债务之前，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

7.01留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)尚未到期的税项、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正由适当的法律程序真诚地提出异议的留置权；但借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)须在公认会计原则所规定的范围内，在账面上维持足够的储备金；

(B)业主留置权、承运人留置权、仓库保管员留置权、机械师留置权、物料工留置权、修理工留置权或其他类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中产生的，而该等留置权的逾期未超过90天，而该等留置权的存在是真诚地由适当的法律程序提出的，或该等留置权的个别或整体的存在，合理地预期不会有实质的不利影响

(c) [保留区];

(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、转租、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质义务的保证金和其他留置权；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何受限制的附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(F)附表7.01(F)所列的留置权在本合同日期存在；

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(G)担保借款人或根据第7.03(C)、7.03(F)、7.03(J)、7.03(N)或7.03(O)节产生的任何受限制附属公司的债务的留置权；但(I)如任何该等留置权确保根据第7.03(C)或7.03(J)节产生的债务，且该等留置权是为第7.02节所准许的收购或投资提供资金而产生的，则该等留置权应实质上与取得由该等债务提供资金的资产同时设定，该等留置权在任何时候均不妨碍借款人或任何受限制附属公司的任何财产，但由该债务提供资金的财产(不包括借款基础资产)及其收益，以及受留置权保障的在该时间之前发生的债务和其他债务(以及根据本协议所允许的债务和其他义务)，根据其当时的条款需要质押后获得的财产除外，不言而喻，不得允许该要求适用于如果不是这种收购该要求就不适用的任何财产。(2)对于根据第7.03(O)节产生的债务担保的任何此类留置权，(A)此类留置权不是与第7.02节允许的此类允许收购或投资相关或考虑到的，(B)此类留置权不适用于借款基础资产，以及(C)此类留置权仅限于为7.03(O)节所涉债务提供担保的同一财产或资产的全部或部分(且不包括贷款方的其他财产)，以及(Iii)如任何该等留置权确保根据第7.03(N)节产生的债务，则该等留置权应次于根据证券文件设定的留置权，并须受代理人可接受的形式和实质上的债权人间协议所规限；

(H)根据担保文件设定的留置权；

(I)出租人或许可人根据借款人或任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租赁或分租、特许或再许可而只涵盖如此出租或特许予借款人或任何受限制附属公司的资产的任何权益或所有权，以及与任何该等租赁或许可有关而提交的任何财务报表；

(J)在不构成第8.01(G)节规定的失责事件的情况下作出判决而产生的留置权；

(K)对根据第7.02(F)节允许的收购而获得的财产(借款基础资产除外)或附属担保人在根据第7.02(F)条允许的收购收购该附属担保人时已存在的财产(借款基础资产除外)的留置权，且该财产不是在预期中设定的；

(L)对非担保人子公司的财产留置权，以确保此类非担保人子公司承担本协议未禁止的债务或其他义务；

(M)对于任何非担保人子公司，在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在一定程度上产生对相关存货及其收益的留置权；

(N)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(O)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中通过第三方出售货物的寄售或类似安排所产生的留置权；

(P)仅对借款人或其任何受限附属公司与第7.02节允许的投资有关的任何现金保证金存款留置权；

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(Q)被视为与第7.02(B)节允许的投资有关的、构成回购义务的留置权；

(R)对在正常业务过程中产生的任何非担保人附属公司的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以保证该人就为其账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(S)保证本协议所允许的任何对冲协议的现金或现金等价物的留置权；

(T)与债务(借款除外)有关的财产(借款基础资产除外)的其他留置权，在任何一次未偿债务总额不超过5,000,000美元；

(U)借款人或其任何受限制附属公司所持有的任何租契、牌照、专营权、批予或许可证的条款或任何法定条文所保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、牌照、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为该等租约、牌照、专营权、批予或许可证继续存在的条件；

(5)银行留置权、抵销权或与存管机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；

(W)关于借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的《统一商业法典融资声明》所产生的留置权；

(X)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)以银行机构为受益人的留置权，这些留置权是作为法律事项产生的(存款、证券和动产)，并符合银行业惯例的一般参数；

(Y)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(Z)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(Aa)仅对借款人或其任何受限附属公司就本合同下不禁止的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Bb)《统一商法典》第2条下因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

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(Cc)在正常业务过程中根据需要向公共或私人公用事业机构或任何政府当局提供的担保；

(Dd)对在正常业务过程中发生的回购协议标的的证券的留置权；及

(Ee)担保根据第7.03(U)节产生的债务的留置权；但根据第三留置权从属协议，此类留置权应从属于代理人的留置权。

7.02投资。对任何其他人进行任何垫款、贷款、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或从任何其他人购买构成持续业务的全部或几乎所有资产，或对任何其他人进行任何其他投资，但在正常业务过程中对经营租赁的担保除外(上述所有投资)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金等价物投资；

(C)与第7.03(B)、(E)、(H)及(W)条所准许的债务的招致有关而产生的投资；

(D)在通常业务运作中向母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的雇员提供的贷款及垫款(就母公司、控股公司、借款人及所有该等受限制附属公司而言)，在任何未清偿的任何时间，贷款及垫款总额不得超过$2,000,000(就该上限而言，不包括差旅费及招待开支，但包括搬迁开支)；

(E)借款人或其任何受限制附属公司对借款人的投资(第7.03(C)节允许的债务引起的投资除外)，或在投资前是附属担保人或在投资时是附属担保人的附属公司的任何人；

(F)借款人允许的收购；

(G)借款人或其任何受限制附属公司就管理层激励计划向母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的高级人员或董事提供的贷款；但该等贷款须属无现金交易，而根据该等交易，该等高级人员或董事可将该等贷款所得直接投资于母公司的股权；

(H)只要没有发生并持续发生特定违约事件，借款人及其受限制附属公司对合营企业或类似安排的投资总额(对借款人及所有受限制附属公司而言)在任何一次未清偿期间不得超过5,000,000美元；

(1)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因供应商和客户的破产或重组以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其产生的其他纠纷而接受的投资(包括债务)；

(J)任何非担保人子公司对任何其他非担保人子公司的投资；

(K)截止日期存在并列于附表7.02的投资；

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(L)借款人或任何受限制附属公司根据本协议允许的对冲协议进行的投资；

(M)在该人成为受限制附属公司时已存在的任何人的投资；但该项投资并非与该人成为受限制附属公司有关或并非预期该人成为受限制附属公司；但对本条(M)所准许的非担保人附属公司及合营企业的投资，须受第7.02(H)及7.02(O)条所适用的篮子所规限；

(N)可以设立或设立借款人的子公司，条件是：(I)如果该新子公司是国内子公司，则借款人和该子公司遵守第6.11(C)和(Ii)节的规定；但在每种情况下，如果该新子公司仅为根据第7.02(F)条、第7.02(P)条或第7.02(U)条允许的收购或投资完成合并交易的目的而设立，并且该新子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，除在该合并交易结束时向其提供的任何合并对价外，该新子公司不应被要求采取第6.11(C)或6.11(D)条所述的行动(视适用情况而定)。直至各自的收购完成(此时，各自合并交易的尚存实体应被要求在十个工作日内遵守)；

(O)只要没有发生并持续发生特定违约事件，借款人或任何附属担保人对任何非担保人附属公司的投资总额(对借款人和所有附属担保人而言)不得超过5,000,000美元减去根据第7.03(H)节在任何时间未清偿的债务数额；

(P)借款人或任何受限制附属公司因第7.05节允许出售资产(借款基础中所包括的资产除外)而收到非现金对价而直接产生的投资；但这种非现金对价在任何情况下都不得超过因出售该等资产而收到的总对价的25%；

(Q)第7.01(D)、(P)、(S)、(Y)及(Aa)条所指的质押及存款所产生的投资；

(R)免除第7.03(B)、(E)或(H)节所允许的任何债务或将其转换为股权；

(S)对外国子公司的任何投资，只要该投资基本上与该外国子公司的股息或其他分配同时全额偿还；

(T)第7.03节允许的担保义务和就此类担保义务支付的任何款项；以及

(U)上述以外类型的其他投资，但在进行任何此类投资时必须满足支付条件。

双方进一步理解并同意，就本第7.02节而言，为确定任何未偿还投资的价值，该金额应被视为作出、购买或获得该投资的金额减去该投资的任何回报(不超过原始投资金额)。

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尽管有上述规定，但在第7.02(H)、(M)、(N)、(O)、(P)、(S)或(U)项下允许的任何此类投资包括清算抵押品所必需或适宜的知识产权的范围内，(X)此类知识产权应受(1)以代理人为受益人的不可撤销许可的约束(以代理人合理满意的形式和实质)，允许在不支付使用费或其他赔偿的情况下清算抵押品，或(2)ABL许可协议或(Y)在任何此类投资之前，借款人应向代理人提交一份更新的借款基础证书，将受该知识产权约束的抵押品从借款基础的计算中剔除，并在该证书生效后，不存在违约或超支事件。

7.03负债。产生、发行、招致、承担或忍受存在任何债务，但：

(A)根据任何贷款文件或对冲协议，母公司、控股公司、借款人或任何附属担保人的债务；

(B)借款人对其任何受限制附属公司的负债，(Ii)任何附属担保人对借款人或任何受限制附属公司的负债，及(Iii)任何非担保人附属公司对任何其他非担保人附属公司的负债；但(X)如果是借款方欠下的债务，则这种债务应以根据担保协议质押给代理人的一张或多张为担保当事人利益的本票来证明，以及(Y)如果借款方欠不是附属担保人的受限制子公司的任何债务，(A)此类债务应符合代理人合理满意的从属条件，以及(B)此类债务应根据第7.02节的规定以其他方式允许；

(C)(I)第7.01(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额不超过本条款(Iii)所述的任何允许的修订或再融资，在任何时间未偿还的金额为5,000,000美元；(Ii)第7.15条允许的出售和回租交易产生的债务；以及(Iii)任何前述的允许的修订或再融资；

(D)列于附表7.03(D)的在本条例日期仍未清偿的债项，以及对该等债项作出的任何准许修订或再融资；

(E)保证义务：(1)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或任何附属担保人的债务；(2)任何非担保人附属公司对任何非担保人附属公司的债务；或(3)母公司对借款人或受限制附属公司的租赁义务的担保；

(F)在正常业务过程中，非担保人附属公司在当地信贷额度、信用证、银行担保、保理安排、售后/回租交易和类似信贷延伸方面的负债，在任何时候不得超过本金总额不超过5,000,000美元；

(G)借款人或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构兑现借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中无意开具的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该等债务得到迅速偿还；

(H)(1)任何非担保人附属公司对借款人或任何附属担保人的债务，及(2)借款人或任何非担保人附属公司负债的附属担保人的担保义务，所有此类债务的本金总额，

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保证义务，连同第7.02(O)条规定的任何投资，在任何时候都不超过5,000,000美元的未偿还金额；

(I)借款人或其任何受限制附属公司的额外债务，本金总额(就借款人及其所有受限制附属公司而言)在任何一次未清偿期间不得超过1,000,000,000美元；但此类债务中最多5,000,000美元可由第7.01(T)节允许的留置权担保；

(J)作为与根据第7.02(F)条所准许的收购有关的代价而发行的核准卖方票据项下的债项，本金总额不得超逾本条(J)所指的任何核准修订或再融资在任何同一时间尚未清偿的$10,000,000，连同其任何核准修订或再融资；但任何该等债项须以代理人合理满意的方式从属于该等债务；

(K)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利、财产伤亡或责任保险、在供应安排中承担或支付义务、自我保险义务、履约、投标及保证保证金及完工保证所负的债务；

(L)借款人或其任何受限制附属公司因就第7.02(F)节允许的收购或其他投资或处置任何业务、资产或受限制附属公司而发生的任何情况下与收购或其他投资或处置任何业务、资产或受限制附属公司有关的赔偿或调整购买价格或类似债务的协议而产生的债务；

(M)母公司、控股公司、借款人的无抵押优先债务、优先债务或次级债务(包括任何附属担保人对该等债务的担保)(该等债务及/或根据本条(M)项所招致的债务及/或担保，或根据该等债务及/或该等债务的任何准许修订或再融资而统称为“次级债务”)；但(I)任何次级债务的预定本金付款、预付款、赎回或偿债基金或类似的付款，在当时最後到期日至少180日之前无须作出；(Ii)任何次级债务的条款对于高收益证券而言应是惯常和惯常的；(Iii)在该债务产生时或由此导致的违约或违约事件将不会发生和持续；(Iv)就次级债务而言，其还款及/或留置权优先权的义务，(A)适用于任何次级债务的从属条款应合理地令代理人满意，并应在任何情况下将“优先债务”或类似用语的含义界定为包括贷款方的所有义务；及(B)在产生该次级债务后，父母应遵守第7.18节的规定，该条款是按预计期间计算的，犹如该次级债务是在该日期或之前结束的该期间的第一天发生的一样)和(V)如属无担保的优先债务，在产生该次级债务后，父母应遵守第7.18节的规定，该节按形式计算，如同该次级债务是在该日期或之前结束的该期间的第一天发生的；

(N)代理人批准的任何先入后出定期贷款信贷安排下贷款方的债务，原始本金总额不超过15,000,000美元；但(I)任何此类债务的条款，包括与担保各方有关的任何债权人间安排，应为代理人所接受，以及(Ii)在不限制前述规定的情况下，担保此类贷款的留置权应低于根据证券文件设定的留置权，并须符合债权人间协议，其形式和实质为代理人所接受；

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(O)在截止日期后，作为第7.02节允许的收购或任何投资的一部分而成为受限制子公司的任何人的债务，以及对其进行的任何允许的修订或再融资；但条件是(A)在该人成为受限制附属公司时，该等已获得债务已存在，且并非因该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关而产生(但经再融资的该等已获债务(且没有增加本金(除应计利息及溢价(包括投标溢价及整笔款项)外)，加上其他合理及惯常的费用及开支，包括预付费用、原始发行贴现及减值成本)或在本协议期间缩短到期日)或缩短到期日)；(B)本条(O)(I)所准许的债务本金总额，连同以下第(Ii)条所指的任何准许修订或再融资，在任何同一时间不得超过$5,000,000及(Ii)任何准许修订或再融资；

(p) [保留区];

(q) [保留区];

(R)债务，包括借款人或任何担保人向现任或前任高级职员、顾问及董事或雇员、其各自的产业、配偶或前任配偶发行的本票，以资助购买或赎回以代替现金支付的母公司或控股公司的股权；但根据第7.06节的规定，这种购买或赎回是允许的；

(S)借款人或任何有限制的附属公司的负债，包括在正常业务过程中筹措保险费；

(T)在正常业务过程中保证借款人及其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；

(U)贷款各方依据第三留置权信贷协议产生的原本本金总额为$20,000,000的次级债务，连同其任何费用和利息，不论是应计的、未支付的或以实物支付的；但该等债务须排在根据第三留置权次要协议的债务之后；

(V)由收益和与第7.02节允许的允许收购或其他投资有关的类似递延对价组成的债务，任何时候未偿债务总额不超过7,500,000美元；和

(W)借款人、其受限制附属公司及/或中国合营公司于日常业务过程中因现金管理、税务及会计业务而产生的负债及公司间负债，但在任何时间总额均不超过750,000美元。

7.04根本性变化。

完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务(在每种情况下，包括根据分部)，但以下情况除外：

(A)(I)任何受限制附属公司可与借款人合并、合并、清算或合并(但借款人须为持续或尚存的法团)或(Ii)任何受限制附属公司可与任何附属公司合并、合并、清算或合并为任何附属公司

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担保人(但条件是(X)附属担保人应为继续或尚存的公司，或(Y)在进行交易的同时，继续或尚存的公司应成为附属担保人，借款人应遵守与此相关的第6.11节)；

(B)任何非担保附属公司可与任何其他非担保附属公司合并或合并，或清算为任何其他非担保附属公司；

(C)任何非担保人附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)处置予任何受限制附属公司；

(D)第7.05节允许的处分可以完善；

(E)第7.02节明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(F)任何被排除的附属公司可解散或清盘；及

(G)只要没有违约或违约事件持续或将会导致违约或违约事件，控股公司可与母公司合并并并入母公司，母公司是该合并中尚存的实体。

7.05处置。处置其拥有的任何财产(包括但不限于应收账款)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在任何受限子公司的情况下，向任何人发行或出售该受限子公司股权的任何股份，但以下情况除外：

(A)处置(I)在正常业务过程中剩余、陈旧或破旧的财产，或(Ii)对任何贷款方的业务并不重要且对抵押品的清算不必要或不适宜的知识产权的处置；

(B)(1)在正常业务过程中出售库存；(2)在正常业务过程中知识产权的交叉许可或许可的非排他性(或在特定或定义的使用领域内的排他性，但在美国(通过任何渠道)零售除外)；但该等许可证的条款并不限制代理人(X)在不支付使用费或其他补偿的情况下，在进行清算或以其他方式行使债权人补救办法时使用该知识产权的权利，或(Y)在进行清算或以其他方式行使债权人补救办法的情况下处置该等知识产权的权利，或(Y)在进行清算或以其他方式行使债权人补救办法时处置该知识产权的权利，以及(Iii)在正常业务过程中同时以财产换取同类财产(第(Ii)款所述除外)，在这种交换中收到的财产的价值相当于交换的财产的价值(条件是在这种交换生效后，借款人或任何附属担保人的财产价值不会大幅减少)，这些附属担保人受担保文件中以代理人为受益人的完善的优先留置权的约束。

(C)第7.04节允许的处置；

(D)(1)处置不构成借款基础资产的其他资产，只要(X)处置人收到的对价的至少75%是现金或现金等价物，(Y)任何此类处置是以公平市场价值进行的，并得到处置者的董事会或类似管理机构的善意确定和批准，以及(Ii)任何追回事件；

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(E)向借款人或任何附属担保人出售或发行任何附属公司的股权；但向借款人或任何附属担保人出售或发行不受限制的附属公司的股权，须由第7.02节另行准许；

(F)贷款方不在正常业务过程中与(I)允许的门店关闭和(Ii)在借款人及其附属公司的任何财政年度内额外的门店关闭不超过该财政年度第一天存在的门店总数的10%相关的批量销售或其他库存处置，只要就本款第(Ii)款允许的任何门店关闭而言，新门店在该门店关闭后十二(12)个月内开业，且距离被关闭门店的地点不超过三十(30)英里(理解并同意，根据第(Ii)款在其所取代门店的下一财年开设的任何新门店不应包括在括号中所指的“允许门店关闭”定义中引用的“净额”计算中)；但任何此类允许的门店关闭或其他门店关闭均不得违反Vince许可协议的条款；

(G)不会对借款人或其各自的受限制附属公司的规定用途(如有的话)造成重大干扰的财产的租赁、占用协议或分租；

(H)在无追索权的情况下和在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅限于(I)与借款人在商业上合理的商业判断相一致的妥协或收回(且不是作为应收款的批量出售或融资的一部分)，以及(Ii)如果该等逾期账款构成合资格信用卡应收款或合资格贸易应收款，借款人收到的金额不得少于从该等借款基础借入或可供借入的款额；

(1)将因行使“征用权”或其他类似保单而遭没收的财产转移给已予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，并将遭受意外伤害的财产转移给有关的保险人，作为保险和解的一部分；

(J)处置任何非关键附属公司或任何不受限制的附属公司或其各自的资产；

(K)借款人或任何附属担保人将财产(I)转让给借款人或任何其他附属担保人；或(Ii)从非担保人附属公司以不超过公平市价的价格转让给(A)借款人或任何附属担保人，或(B)任何其他非担保人附属公司为受限制附属公司；但第7.02节以其他方式允许向借款人或任何附属担保人出售或发行不受限制附属公司的股权；

(L)正常经营过程中的现金等价物处置；

(M)第7.15节允许的销售和回租交易；

(N)第7.01节允许的留置权；

(O)第7.06节允许的限制性付款；

(P)取消借款人和任何附属担保人之间的公司间债务；

(Q)第7.02节允许的投资；

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(R)出售或发行(I)作为受限子公司的任何外国子公司的任何外国子公司或(Ii)作为非限制性子公司的任何其他外国子公司的任何外国子公司的股权，在每种情况下，包括但不限于与本协议未予禁止的任何税务重组活动有关；和

(S)根据ABG协定规定必须进行的处置。

尽管有上述规定，如果本条款7.05(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(M)、(N)、(O)、(Q)或(R)项下允许的任何销售、转让或处置包括对抵押品清算可能必要或适宜的知识产权的出售、转让或处置，(X)该知识产权应符合(1)以代理人为受益人的不可撤销许可(其形式和实质令代理人合理满意)，允许在不支付使用费或其他补偿的情况下清算抵押品，或(2)ABL许可协议或(Y)在任何此类出售、转让或处置之前，借款人应已向代理人提交一份更新的借款基础证书，将受该知识产权约束的抵押品从借款基础的计算中剔除，并在该证书生效后(包括该等销售、转让或处置所得收益的应用，该等销售、转让或处置基本上与该等销售同时进行)，转让或处置)，不存在违约或超支事件。

尽管本协议有前述规定或任何其他相反的规定，如果自最近一次交付本协议项下的借款基础证书以来，贷款方(或其中任何一方)完成了任何一项或多项交易(在正常业务过程中或向贷款方进行的处置除外)，而该一项或多项交易导致代理人对拥有抵押品(不论是否作为股权处置的一部分)或资产的借款方拥有抵押品(不论是否作为股权处置的一部分)或资产，在每种情况下都不再有资格获得价值，根据本协议的任何规定(包括但不限于第7.01、7.02或7.06节或第7.05节)，对于此类交易单独或对于自最近一次交付借款基础证书以来的所有交易(超过当时借款基数的5%)，作为允许完成此类交易的条件，(A)借款人应在该一项或多项交易完成之前向代理人提供一份更新的借款基础证书(使该一项或多项交易生效)，及(B)在该一项或多项交易完成时或之前发生的任何循环贷款预付款生效后，不应在该一项或多项交易生效后发生第7.18条规定的超支或违约事件。为免生疑问，本协定第七条所述的任何交易，如适用于此类交易，均应遵守本款的要求。

7.06限制支付。

宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、退休、取消、终止或以其他方式获取母公司、控股公司、借款人或任何附属公司的任何股权而设立的沉没基金或其他类似基金支付任何资产，不论是现在或以后尚未偿还的，或直接或间接地以现金或财产或母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司的债务就该等权益作出任何其他分派，或与任何金融机构、商品或证券交易所或票据交换所(“衍生交易对手”)订立任何衍生工具或其他交易，持有借款人或任何受限制附属公司因任何该等股权的市值改变而向该衍生工具交易对手付款(统称为“受限制付款”)，但下列情况除外：

(A)任何附属公司可直接或间接向借款人作出限制性付款；

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(B)非担保人子公司可以向其他非担保人子公司或向任何贷款方进行有限制的付款；

(C)贷款各方和每一附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(D)借款人及其附属公司可直接或间接向Holdings申报及支付股息或分派款项(Holdings可向Holdings的任何直接或间接母公司支付)，以允许Holdings(或Holdings的任何该等直接或间接母公司，视情况而定)就Holdings、借款人或适用的附属公司(视乎适用而定)是合并、合并或类似所得税集团成员的任何应课税期间缴税，或就美国联邦收入及/或适用的州或地方所得税而言，或被视为与此类集团的任何成员无关的实体。国家所得税目的(或控股公司的任何直接或间接母公司，视情况而定)，控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司，视情况而定)在该应课税期间到期并应支付的该税务集团的任何合并、合并或类似的所得税，但仅限于该等所得税可归于借款人及其子公司的范围内，但(X)任何应课税期间的股息或分派金额不得超过借款人及其有关附属公司假若借款人及其有关附属公司是独立公司纳税人(或独立公司税务集团)时应缴付的所得税金额；及(Y)就不受限制的附属公司或ABG-Vince，LLC，LLC就不受限制的附属公司或ABG-Vince，LLC(视何者适用而定)向税务集团或其任何附属公司的成员作出的股息或分配，或就ABG-Vince，LLC，LLC而言，只有在该等不受限制的附属公司或ABG-Vince，LLC为此目的而向税务集团或其任何附属公司作出股息或分派的范围内，方可获准合理地预计将在未来一年内获得足够的资金来支付此类税款；

(e) [已保留];

(F)借款人可以向Holdings支付其他限制性付款，而Holdings又可以向母公司支付其他限制性付款，以允许母公司支付应收税款协议所要求的款项；

(G)借款人可以向控股公司支付其他限制性付款，后者又可以向母公司支付其他限制性付款，只要满足支付条件，母公司又可以向其股东支付其他限制性付款；

(H)借款人可向Holdings声明并支付现金股息，Holdings可声明并向母公司支付现金股息，但不得超过允许Holdings或母公司(视情况而定)按比例支付(I)合理和惯例的公司和运营费用(包括第三方提供的法律、行政和会计服务的合理自付费用，以及因在正常业务过程中受雇而向高级职员和董事观察员支付的薪酬、福利和其他金额)，以及(Ii)特许经营费或维持其公司生存所需的类似税费；

(I)构成限制性付款并经第7.02节允许的投资；

(J)母公司可以以母公司的普通股或母公司的优先股的形式进行有限制的付款；和

(K)只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可以向Holdings支付限制性付款，Holdings可以向母公司支付限制性付款，以允许Holdings或母公司从目前或

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母公司、控股公司、借款人或任何附属公司的前高级人员、顾问及董事或雇员(及其继承人、产业及受让人)，在该等高级人员或雇员去世、伤残或终止受雇时；但根据本条(K)在任何财政年度根据本条(K)支付的款项总额，不得超过(I)$2,000,000加上从关键人物人寿保险单收取的任何收益，及(Ii)在紧接的上一个财政年度内依据本条(K)准许(但没有作出)的任何受限制付款的总和。

即使第7.06节有任何相反规定，控股公司不得支付对任何贷款方的业务至关重要或对抵押品清算有必要或可取的知识产权构成的任何限制性付款。

7.07提前偿还债务。

以任何方式在预定到期日之前提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何债务，或违反任何次级债务的任何从属条款支付任何款项，但以下情况除外：

(A)就本条例第7.03节所允许的任何债务(次级债务除外)支付本金(包括强制性预付款)、利息和到期费用；

(B)借款人可用任何准许修订或再融资的收益，或依据该等债务的条款所规定的任何资产出售要约，预先偿还、赎回、回购或使任何次级债务失效；

(C)以下情况的自愿预付、回购、赎回或失败：(I)根据本条例第7.03节准许而并非上文(B)款所述且不构成次级债务或公司间债务的债务，只要支付条件得到满足；(Ii)次级债务(包括根据第7.03(U)节准许的债务)，按照其适用的从属条款并只要付款条件得到满足；及(Iii)按照适用的从属条款的公司间债务；及

(D)任何该等债项的任何准许修订或再融资。

7.08业务性质的变化。

(A)就母公司和控股公司而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)经营、处理或以其他方式从事，或承诺进行、处理或以其他方式从事任何业务，但下列业务或业务除外：(I)其对借款人、借款人及(间接)借款人的子公司的股权的拥有权所附带的业务，以及本条例所准许的母公司或控股公司(视何者适用而定)投资所附带的业务，(Ii)第7.03(A)、(E)(Iii)、(M)、(N)、(R)条所准许的任何债务的发行及履行情况所附带的业务或业务，(U)或(V)或上述任何经准许的修正案或再融资；(Iii)与维持其存在及遵守适用法律及与之有关的法律、税务及会计事宜所附带的活动，以及与其雇员有关的活动(包括但不限于向其董事或高级职员支付或偿还赔偿义务，以及支付董事会费用)；(Iv)与履行其所属或根据其明文准许的贷款文件所规定的义务有关的活动；(V)从事与作为公众公司的附带活动有关的活动；

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第7.06条允许的限制性付款的收付和支付，以及(Vii)本第7.08条明确允许的其他交易；

(Ii)招致、产生、承担或忍受存在任何债务或其他债务或财务义务，但下列情况除外：(I)法律实施所施加的非同意义务；(Ii)根据其所属的贷款文件；(Iii)与其股权和与其有关的期权有关的义务；(Iv)关于第7.03(A)、(E)(Iii)、(M)、(N)、(R)、(U)或(V)条所允许的任何债务或上述任何允许的修订或再融资的债务；以及(V)对其雇员、高级管理人员和董事不加禁止的义务。

(B)就每一贷款方而言，从事与贷款方及其附属公司于截止日期所进行的业务、服务或活动有重大不同的任何业务、服务或活动，或与任何业务活动附带或直接相关或类似的任何业务、服务或活动，而该等业务、服务或活动是其合理延伸、发展或扩展或附属的。

7.09与关联公司的交易。

与任何联营公司(母公司、控股借款人或任何受限制附属公司除外)订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，除非该等交易(A)本协议并无禁止及(B)按公平合理条款对母公司、控股借款人或受限制附属公司(视情况而定)不低于与非联属公司人士进行可比公平交易所得。尽管有上述规定，借款人及其受限制的子公司可以在不受本第7.09节条款约束的情况下：(I)仅因作为母公司关联公司的任何人和母公司有共同董事而与该人达成任何交易；(Ii)订立及履行附表7.09所列协议下的义务，该等协议于截止日期生效，或可不时予以修订、补充、取代或以其他方式修改，但不会大幅增加贷款各方在该等协议下的责任；及。(Iii)与第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)、7.05(E)条所准许的联营公司订立交易。7.05(K)(Ii)和7.06。为免生疑问，本第7.09节不适用于与母公司、借款人或其任何受限制子公司的现任或前任雇员、高级管理人员或董事的雇佣安排，以及向其支付补偿、赔偿、费用报销或福利或为其利益而支付的补偿、赔偿、费用报销或福利。

7.10繁重的协议。

订立任何协议，禁止或限制母公司、借款人或其任何受限制附属公司对其任何财产或收入(不论现已拥有或其后取得)订立、招致、承担或容受任何留置权的能力，以担保担保文件下的义务，或在担保人的情况下，担保担保文件下的义务，但(A)本协议及其他贷款文件、与次级债务有关的任何协议、任何获准的修订或再融资，(B)管理本协议所准许的任何担保债务的任何协议(在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产及其收益有效)，(C)软件和其他知识产权许可，根据该许可，母公司、控股公司、借款人或受限制的子公司是相关软件或知识产权的被许可人或许可人(视情况而定)(在这种情况下，任何禁止或限制应仅涉及受适用许可限制的资产)，(D)在正常业务过程中发生的合同义务，并根据习惯条款限制对受适用合同义务约束的资产的留置权，或对与其有关的现金或其他存款施加限制，(E)任何协议

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关于第7.02节不禁止的任何非担保子公司的债务(在这种情况下，任何禁止或限制仅对该非担保子公司及其子公司的资产有效)，(F)在本条例生效之日生效并列于附表7.10的禁令和限制，(G)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中所载的习惯规定，(H)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定，(I)第7.04节或第7.05(J)节所允许的资产出售相关协议中所包含的习惯限制和条件。在任何人成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了考虑该人成为子公司而订立的，以及(K)上文(F)和(J)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对留置权施加的任何限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制为多。

7.11收益的使用。

直接或间接使用任何信贷扩展的收益，无论是立即、附带还是最终，(A)购买或携带保证金股票(U规则意义内的)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而发生的债务，或(B)用于(I)在正常业务过程中收购营运资本资产，(Ii)为贷款方及其子公司的资本支出提供资金，以及(Iii)用于一般公司目的(包括允许的收购)以外的任何目的，在每种情况下，在法律和贷款文件的要求明确允许的范围内。

7.12材料文件的修订。

修改、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意以下任何修改、修改、放弃或其他更改：(I)未经代理人事先同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)以任何方式管理或证明次级债务的任何协议或文书，(Ii)其任何组织文件，但无法合理预期对贷款人或代理人产生不利影响的修订、修改或豁免除外；(Iii)任何第三留置权贷款文件，如果此类修改违反第三留置权次要协议的条款，或(Iv)未经代理人事先同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，以任何方式对贷款人构成实质性不利的任何ABG协议。

7.13财政年度。

更改任何贷款方的会计年度，或更改贷款方的会计政策或报告做法，但公认会计准则要求的除外。

7.14存款账户；信用卡处理商。

开立新的DDA(排除的DDA和零售DDA除外)，除非贷款方已向代理人交付了符合第6.12节规定的适当的冻结账户协议，并在其他方面令代理人满意。任何贷款方不得维持任何银行账户或与信用卡发行商或信用卡处理商签订任何协议，除非本协议或本协议第6.12节明确规定的银行账户。

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7.15销售和回租。

。与任何人订立任何安排，规定借款人或任何受限制附属公司将借款人或该受限制附属公司将出售或转让的土地或非土地财产(A)出售或转让予该人，或(B)以该等财产或借款人或该受限制附属公司的租金义务为抵押而预支资金予任何其他人，但不包括(I)在任何一次未清偿的任何时间总计不超过$5,000,000的出售或转让，(Ii)借款人或任何附属担保人向借款人或任何其他附属担保人出售或转让；及(Iii)任何非担保人附属公司向属受限制附属公司的任何其他非担保人附属公司出售或转让。

7.16限制附属分销的条款。

订立任何双方同意的产权负担或限制，以限制任何受限制附属公司有能力(A)就借款人或任何受限制附属公司持有的该受限制附属公司的任何股权作出受限制付款，或支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务，或(B)向借款人或任何受限制附属公司进行投资，但根据或由于(I)贷款文件下存在的任何限制、(Ii)依据与处置该受限制附属公司的全部或实质所有股权或资产有关的协议而对该受限制附属公司施加的任何限制，(Iii)任何次级债务的文件中所列的任何限制或其任何允许的修订或再融资；(Iv)与借款人或任何附属担保人的债务有关的协议中所载的任何限制(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产及其收益有效)和(B)根据第7.02节未被禁止的任何非担保人附属公司(在这种情况下，该限制只适用于该非担保人附属公司及其附属公司)，(5)借款人及其各自的受限附属公司在正常业务过程中对知识产权许可或再许可的任何限制(在这种情况下，这种限制仅限于此类知识产权)；(6)在正常业务过程中产生的合同义务，其中包括限制转让任何与此有关的协议的习惯规定；(7)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中所载的习惯规定；(8)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；(Ix)第7.04节或第7.05节所允许的资产出售的任何协议中包含的习惯限制和条件；(X)在任何人成为受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了预期该人成为受限制附属公司而订立的；及(Xi)该等限制在截止日期生效并列于附表7.16，(Xii)对第7.03节所允许的借款的任何债权持有人有利的留置权和资产处置的负面承诺和限制，但前提是这种负面质押或限制明确允许留置权，以使代理人和贷款人受益于根据本条款建立的信贷安排和贷款文件项下的义务，且不要求此类债务的持有人以同样的、按比例或以较低的基础获得此类留置权的担保；及(Xiii)合同的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资对留置权和资产处置施加的负面承诺和限制。上文第(X)款和第(Xi)款所指的文书或义务；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制为多。

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7.17对冲协议的限制。

订立任何对冲协议，但在正常业务过程中或按本协议规定订立的对冲协议除外，以防范利率或外汇汇率或商品、原材料、能源或公用事业价格的变化，且并非出于投机目的。

7.18财务契约。最小超额可用性。在任何情况下，超额可获得性不得低于(I)当时有效的贷款上限的10%(10%)和(Ii)7,500,000美元中的较大者。

7.19应收税金协议。

终止或同意终止应收税金协议。

7.20制裁。直接或间接使用任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助在此类融资时属于制裁对象的任何个人的任何活动或与任何人的业务，或以任何其他方式导致参与交易的任何人违反制裁(无论是作为贷款人、代理人、L/C发行人、摆动额度贷款人或其他身份)。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未按要求支付(I)任何金额的贷款本金或任何L/C债务，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、手续费或任何其他金额，在任何该等利息或其他金额到期后五个工作日内，或未能就L/C债务支付任何资金作为现金抵押品。

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守(I)第6.01(A)、6.01(B)、6.02(B)、6.03(A)、6.05(A)(I)或6.16条或第VII条中的任何条款、契约或协议，(Ii)第6.02(C)条(在两(2)个工作日宽限期之后)，(Iii)第6.01(C)条(在五(5)个工作日宽限期之后)，或(Iv)第6.07条，6.10(B)或6.12，但条件是：(A)第(B)(Iv)款中所述的任何违约属于可在五(5)个工作日内补救的类型，且(B)该违约不会对代理人对抵押品的留置权造成实质性不利影响，只要贷款当事人正在努力寻求违约的补救办法，则在违约发生后五(5)个工作日内，违约不应构成违约事件；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在该贷款方从代理人或任何贷款人收到关于存在此类违约的通知之日起三十(30)天内继续不履行或遵守；或

(D)申述及保证。任何贷款方在任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或其在任何时间根据或与下列有关而提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述、保证、证明或事实陈述

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本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于任何借款基础凭证)在订立或视为订立时，应证明在任何重大方面并不准确；或

(E)交叉违约。母公司、控股公司、借款人或其各自的任何受限制附属公司须(I)未能在预定或原定的到期日就任何重大债务(贷款除外)的本金支付任何款项；或(Ii)未能在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后就任何该等债务支付任何利息；或(Iii)在遵守或履行与该等债务有关的任何其他协议或条件方面，或在任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议内所载的任何其他协议或条件或任何其他失责事件发生时，导致或准许该重大债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，而本款(E)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的付款或其他失责或其他失责事件的影响，这种债务在其规定的到期日之前到期，或成为债务人根据该债务购买的强制性要约的制约，或成为应付的；但本款(E)不适用于(A)因出售、转让、销毁或以其他方式处置保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，或(B)任何担保义务，但如该等担保义务将由任何贷款方到期并须予支付，且在任何适用的宽限期或要求偿付后准许的期间后仍未支付者，则属例外；或

(F)破产法律程序等母公司、任何贷款方或其各自的任何不是非实质性附属公司的受限制附属公司应(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来的法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或济助展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员，或母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司(非实质性子公司除外)，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)展开上文第(I)款所述性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他行动(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解雇、未予解除债务或不受约束；或(Iii)须针对母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其实质上所有资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而导致登录任何该等济助令，而该等济助令自作出之日起计60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司(任何非关键性附属公司除外)应同意或批准或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司(非具关键性的附属公司除外)一般不应或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)判决。对母公司、任何贷款方或它们各自的任何不是非实质性附属公司的受限制附属公司作出(I)一项或多项关于支付总额超过10,000,000美元的款项的判决或命令(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险没有支付或承保的范围内，该保险人在上午最佳公司被评为A级，已被告知潜在索赔，且不对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币判决已经或可以合理地预期具有个别或总体上的，造成重大不利影响，在任何情况下，(A)执行程序是

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或(B)所有该等判决或判令在登录后45天内不得被撤销、撤销、搁置或抵押以待上诉；或

(H)ERISA。(I)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司应就涉及任何计划的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406条或守则第4975节所界定)承担任何责任；(Ii)任何“累积资金不足”(如ERISA第302条所界定)，不论是否放弃，均应就任何单一雇主计划或任何有利于PBGC或单一雇主计划的留置权而出现；(Iii)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的资产应发生须报告的事件，或程序须开始委任受托人或委任受托人管理或终止任何单一雇主计划，而就《雇员补偿及补偿条例》第四章而言，须予报告的事件或程序的开始或受托人的委任合理地相当可能会导致该单一雇主计划终止；(Iv)就《雇员补偿及补偿法案》第四章而言，任何单一雇主计划应终止；(V)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司须因退出或破产而招致或相当可能招致任何责任，多雇主计划或(Vi)与计划或共同控制计划有关的任何其他事件或条件(不能合理预期会导致违反任何适用法律或守则的资格要求的事件或条件除外)；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，可以合理地预计，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将导致母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司负有支付款项的直接义务，这将产生重大不利影响；或

(一)贷款文件失效。(I)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，出于任何原因，除非是根据本协议或根据本协议明确允许的(包括根据第7.04或7.05条允许的交易)，或者由于任何代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于全额支付债务，在任何实质性方面不再具有充分的效力和作用，或者任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件的任何规定下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿付义务除外)，或声称以书面方式撤销、终止或撤销任何贷款文件；或(Ii)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何借款方以书面方式断言不是对抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权，其优先权符合适用的担保文件和本协议所要求的优先权(但须受本协议所列限制的限制)，但下列情况除外：(I)在第7.05节允许的处置中出售、释放或以其他方式处置适用的抵押品，或(Ii)与不构成借款基础资产的无形抵押品有关，或者(三)由于代理人没有按照适用法律的要求，通过其作为或不作为以及借款当事人的非过错，维持其留置权的完善；或

(J)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(K)停业。除本协议另有明确许可外，贷款方的决定，无论是通过贷款方董事会表决或其他方式，决定：暂停贷款方在正常过程中的业务，清算其全部或基本上所有资产或店铺，或雇用代理人或其他第三方对贷款方的所有或基本上所有店铺进行任何所谓的店铺关闭、店铺清算或“停业”销售；或

(L)从属。(I)证明任何次级债务(或次级次级债务)的文件中的次要规定(统称为“次要规定”)将全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次要债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或。(Ii)借款人或任何其他贷款方应：

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直接或间接否认或以任何方式抗辩(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)附属条款的存在是为了贷方的利益，或(C)适用的次级债务的所有本金、溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产的清算中变现的所有付款应受任何附属条款的约束；或

(M)ABL许可协议。(I)ABL许可协议将全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力、约束力和对ABG-Viking的可执行性，或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接地以任何方式否认或否认ABL许可协议的有效性、有效性或可执行性；或

(N)Vince许可协议。Vince许可协议将到期、终止或以其他方式停止完全有效。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，代理人可采取或应所需贷款人的要求采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、所有应累算的利息及所有其他债务即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方特此明确免除所有该等债务；

(C)要求贷款方将L/信用证的债务变现；

(D)不论债务的到期日是否已根据本协议加速到期，继续保护、执行和行使贷方在本协议、任何其他贷款文件或法律要求下的所有权利和补救，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，还是为证明义务所依据的任何文书的具体履行，以及如果该金额已到期，通过声明或其他方式，继续强制信贷各方的付款或任何其他法律或衡平法权利；

但是，一旦根据第8.01(F)款对任何贷款方或其任何附属公司发生违约或违约事件，各贷款人发放贷款的义务和各L/C发行人进行L/C信用延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金、应计利息和所有其他债务应自动到期并支付，贷款方将上述L/C义务变现的义务自动生效，代理人或任何贷款人均不再采取任何行动。

本合同中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应补充于根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或任何其他法律要求下提供的所有其他补救措施。

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8.03资金运用情况。

(A)在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，代理人从任何贷款方收到的、从任何贷款方的任何抵押品清算中获得的任何金额，或因该债务而产生的任何金额，应由代理人按下列顺序用于抵销该等债务：

第一，向代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人和L信用证发行人支付的赔偿金、开支和其他款项(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证发行人支付的法律顾问的费用、手续费和支付费以及根据第三条应支付的金额)，其中按本条款第二款所述的应付金额的比例按比例支付；

第三，在贷款人以前未偿还的范围内，向贷款人支付构成任何允许超支的本金和应计及未付利息的债务部分，按比例由贷款人按比例支付本条款第三款所述的应付给贷款人的金额；

第四，在向借款人发放的摆动额度贷款没有通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成向借款人发放的摆动额度贷款的应计和未付利息的债务部分；

第五，在向借款人发放的摆动额度贷款没有通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成向借款人发放的摆动额度贷款的未偿还本金的那部分债务；

第六，对构成贷款的应计利息和未付利息的那部分债务(不包括其他负债)、L/信用证借款和其他债务(不包括其他负债)和费用(包括信用证费用)按比例在贷款人和L信用证发行人之间按比例支付第六条所述的金额；

第七，支付构成贷款和L信用证未付本金的那部分债务，并支付给L信用证发行人账户中的代理人，将由信用证未提取总额组成的L信用证债务部分按其持有第七条所述金额的比例在贷款人和L信用证发行人之间按比例进行抵押；

第八，支付所有其他债务(不包括其他债务，但包括但不限于按照第10.04节的规定对已提出索赔的未清偿赔偿债务进行现金抵押)，按比例在贷款人之间按比例支付第八款所述的各自金额；

-130-

第九，支付贷款方因现金管理服务产生的债务的那部分，按贷款人及其关联方按照本条款第九条所述各自持有的金额的比例按比例支付；

第十，支付贷款方因银行产品产生的所有其他债务，按贷款人及其关联方所持有的本条款第十条所述的各自金额的比例按比例分配；以及

最后，在向贷款当事人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。

根据第2.03(C)条的规定，根据上文第七条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条
代理

9.01号预约。

(A)各贷款人、摆动额度贷款人及L/信用证发行人在此不可撤销地根据贷款文件指定及委任代理人为该贷款人的代理人，而各该等贷款人、摆动额度贷款人及L/信用证发行人均不可撤销地授权代理人以适用贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据适用贷款文件的条款明确授予代理人的权力及履行根据适用贷款文件的条款明确转授予代理人的权力及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务或责任或与任何贷款人的任何受托关系除外，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。本条款的规定仅为代理人和其他贷款方的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)代理人亦应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而每一名贷款人、摆动额度贷款人及L/C发行人在此不可撤销地指定并授权代理人作为该贷款人、摆动额度贷款人及L/C发行人的代理人，以取得、持有及执行任何贷款方所授抵押品的任何及所有留置权，以担保任何债务，以及合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，代理人作为“抵押品代理人”，以及代理人为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何代理人或实际代理人，应有权享有本第9条(包括第9.09条)和第10.04条的所有规定的利益，如同此等代理人和代理人是贷款文件下的“抵押品代理人”一样，如同在此已有详细规定一样。

(C)第9.01节的规定是为了代理人、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第9.06节的规定除外)。

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9.02 [已保留]

9.03 [已保留]

9.04职责下放。

代理人可由或通过次级代理人或代理律师履行其在适用贷款文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及与该代理一样的活动。代理人不应对其以合理谨慎选择的任何次级代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

9.05免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人或安排人不应承担任何责任或义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，代理人或安排人(视情况而定)及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不得：

(A)不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续，均须承担任何受托责任或其他隐含责任；

(B)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或适用贷款人以书面指示代理人须行使的其他贷款文件明文规定的酌情决定权及权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或法律规定的行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的行动，违反债务救济法，变更或者终止违约贷款人的财产的；和

(C)有任何责任或责任向任何贷款人或L/C发行人披露以任何身份传达、获得或由其持有的、与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信用有关的任何信用或其他信息，且不对未能向任何贷款人或L/C发行人披露的任何信用或其他信息负责，但本合同中的代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

代理人不对其采取或不采取的任何行动负责(I)经适用贷款人的同意或请求(代理人应真诚地认为在第10.01和8.02节规定的情况下是必要的)，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的)。

代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性。

-132-

其他协议、文书或文件或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足条款IV或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。

9.06按代理列出的可靠性。

代理人应有权信赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话，并相信该文书、文书、决议、通知、同意、证书、誓章、函件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话是由适当人士签署、送交或作出的，并根据代理人选定的法律顾问(包括家长及借款人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述，而不承担任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合时，代理人可推定该条件符合贷款人或L/信用证发票人满意的条件，除非代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的书面通知。代理人可以咨询法律顾问(可以是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.07违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人、母公司或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到这样的通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非代理人收到该等指示，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷方最佳利益的行动。在任何情况下，如果代理人认为其遵守任何此类指示将是非法的，则不得要求其遵守任何此类指示。

9.08不依赖代理人、安排人和其他贷款人。

每一贷款人和L/C出借人明确承认，代理人和安排人均未向其作出任何陈述或担保，并且代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，均不得被视为构成代理人或安排人就任何事项(包括代理人或安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人或L/C出借人作出的任何陈述或保证。每一贷款人及L/C发行人均向代理人及安排人表示，其已在不依赖代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以采取或不采取行动。

-133-

进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信用状况。各贷款人和L远期汇票发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)本身在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和L远期汇票发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，且本身或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人士在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.09赔款。贷款人同意以代理人、其任何分代理人、L/信用证发行人和任何关联方(视属何情况而定)的身份对其进行赔偿(以借款人未偿还的范围为限，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)，按其在根据本节要求赔偿之日(或者，如果是在该贷款人的承诺转让之日(但如果是在该贷款人的承诺转让之日之后寻求赔偿)或债务应全额偿付之日起有效的适用百分比，按比例对其进行赔偿，任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出，可在任何时间强加于代理人、其任何分代理人、L发行人及其关联方，或与承诺、本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议中或其中所预期或提及的任何文件，或本协议或其中所预期的交易或代理人采取或不采取的任何行动有关或产生的任何义务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。其任何分代理人、L/信用证发行人及其关联方属于或与前述任何一项有关的；但对于因代理人、任何分代理人、L/C发行人及其关联方的重大疏忽或故意不当行为而被具有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决所认定的此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、费用、费用或支出的任何部分，贷款人不负任何责任。本节中的协议在支付债务和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

9.10作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与贷款方或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.11继任代理；代理被撤职。

(A)代理人可在给予贷款人、L/信用证发行人及借款人30天通知后辞职，并于委任继任代理人后生效。在收到任何这样的辞职通知后，被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应(除非特定的违约事件已经发生并仍在继续)须经借款人批准(批准不得被无理扣留或拖延)，因此

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继任代理人应继承卸任代理人的权利、权力和义务，而卸任代理人作为代理人的权利、权力和义务将终止，而卸任代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或作为。如果规定的贷款人在借款人同意下并未如此指定继任代理人，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受了委托，则卸任代理人可代表贷款人和L/C发行人，在借款人同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，指定一家继任代理人，即在纽约设有办事处、总资本和盈余至少为5亿美元的银行。在任何退役代理人辞去代理人职务后，在其担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应符合本条和第10.04条的规定。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。

(B)如果作为代理人的人是违约贷款人，根据违约贷款人的定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律规定允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

9.12抵押品和担保很重要。

信用证各方在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权代理人，

(A)解除对根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在付清所有债务后，(Ii)作为根据本合同或任何其他贷款文件允许的任何出售的一部分或与之相关的出售或将出售的财产，或(Iii)如果适用的贷款人根据第10.01条以书面形式批准、授权或批准的；

(B)在第7.01(G)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及

(C)如果任何担保人因本协议所允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在其融资担保项下的义务。

如果代理人在任何时候提出要求，适用的贷款人将以书面形式确认代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.12节免除任何担保人在其融资担保项下的义务。在本第9.12节规定的每一种情况下，代理人将根据贷款文件和本第9.12节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.12节的规定，签署并向适用的贷款方提供贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从担保文件授予的转让和担保权益中解除，或其在该项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除担保人在其融资担保项下的义务。

9.13不得执行其他职责等

尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，列在本协议封面上的安排人不具有任何权力、义务或责任，但作为本协议项下的代理人、贷款人或L/信用证发行人的身份除外。

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9.14代理人可提交索赔证明。

如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则代理人(无论任何贷款的本金或L/C债务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼程序或其他方式获得授权，

(A)就贷款、L/信用证义务及所有其他欠下及未付债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以便贷款人、L/信用证发行人、代理人及其他贷方提出申索(包括就贷款人、L/信用证发行人、代理人及其他贷方及其各自的代理人及大律师提出的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)，以及根据第2.03(I)条应付贷款人及代理人的所有其他款项，2.03(J)、2.09和10.04)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、临时接管人、受让人、受托人、监管人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证发行人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付给代理人的任何金额，以及根据第2.09条和第10.4条应支付代理人的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权代理人授权、同意、接受或代表任何信用方接受或采纳影响任何信用方义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权代理人就任何信用方的索赔或在任何此类程序中投票。

9.15转让通知书。

在任何情况下，代理人均可将本协议的出借方视为该出借方所承担的债务的所有者，除非转让和承兑已经生效，如第10.06节所述。

9.16报告和财务报表。

通过签署本协议，每个贷款人：

(A)同意在现金管理事件发生后和持续期间(以及之后按代理人合理要求的频率)向代理人提供应付或将到期应付给该贷款人的所有其他债务的摘要。关于本合同项下的任何分配，代理人有权假定没有任何款项因其他债务而欠任何贷款人，除非代理人已收到该贷款人的书面通知，如果收到该通知，代理人有权假定因其他债务而应付给该贷款人的唯一款项是该通知中所列的金额；

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(B)被视为已要求代理人提供借款人根据本合同规定须交付的所有借款基础凭证和财务报表的副本，并且代理人同意在贷款人获得后立即向其提供

(C)被视为已要求代理人提供，并且代理人同意在获得后立即向该贷款人提供代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估的副本(统称为“报告”)；

(D)明确同意并承认代理人对借款基础证书、财务报表或报告的准确性不作任何陈述或保证，也不对任何借款基础证书、财务报表或报告中包含的任何信息负责；

(E)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述；

(F)同意按照本合同第10.07节的规定对所有借款基础证书、财务报表和报告保密；以及

(G)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信贷扩展或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出结论；及(Ii)支付及保护代理人及任何该等贷款人在拟备报告时所招致的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费)，并对可能透过赔偿贷款人取得全部或部分任何报告的任何第三方直接或间接所产生的任何第三方的直接或间接结果，支付及保护该代理人及任何该等贷款人，并使该等贷款人免受损害。

9.17追求完美的机构。

各信用方特此指定对方信用方作为代理人，以便为信用方的利益完善留置权，这些资产根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律的要求只能通过占有或控制才能完善。如果任何信用方(代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该信用方应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求时立即将该抵押品交付给代理人或按照代理人的指示处理该抵押品。

9.18贷款人之间的关系。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中另有规定的情况下)被授权为其他贷款人行事而承担责任。

9.19风险参与。

(A)在重大清算的较早日期或确定日期，如果借款人的所有债务尚未全部偿还，则其他贷款人应(在重大清算日期或确定日期，视情况而定)向贷款人购买下列部分

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因此，每个贷款人在实施任何此类购买后，应保留其在借款人所有未偿债务中的清算百分比。

(B)根据本第9.19条购买的所有债务应按面值现金支付，不得溢价、折扣或减价。

(C)任何贷款人对任何其他贷款人在第9.19节项下的义务的任何违约不负责任，也不因任何其他贷款人的违约而增加任何贷款人在本条款下的义务。无论任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务，每一贷款人都应在本协议规定的范围内承担义务。

(D)每一贷款人应签署必要或适当的文书、文件和协议，并采取其他必要或适当的行动，以便更充分地履行本第9.19节的规定和目的，并按照本条款的规定购买债务。

(E)每个贷款方在本条款9.19项下的义务是不可撤销和无条件的，不应受任何限制或例外，包括但不限于本协议或任何贷款文件的有效性或可执行性，或任何贷款方在任何时候可能对任何贷款方拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。

(F)不应就本协议第9.19条下的任何转让支付根据本协议第10.06条规定的任何转让所需支付的费用。

9.20某些ERISA很重要。

(A)每名贷款人(X)为代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及

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(C)贷款、信用证、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

9.21追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向代理人偿还该贷款人接受方收到的立即可用货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条
其他

10.01修正案和豁免。

(A)除第3.03节的规定外，本协议、任何其他贷款文件、本协议的任何条款或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合第10.01节的规定。有关贷款文件的所需贷款人及各贷款当事人可，或在所需贷款人的书面同意下，代理人及有关贷款文件的各贷款当事人可不时(A)对本协议及其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中加入任何规定，或以任何方式更改代理人、贷款人或贷款当事人在本协议或本协议项下或其项下的权利或义务，或(B)按所需贷款人或代理人在该文书中指定的条款及条件，放弃任何

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本协议或其他贷款文件的要求或任何违约或违约事件及其后果；但任何此类放弃和此类修改、补充或修改不得：

(I)未经任何贷款人书面同意，增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(Ii)对于任何贷款人，推迟本协议或任何其他贷款文件为以下目的而确定的任何日期：(I)未经贷款人书面同意，对本协议或任何其他贷款文件项下到期的任何预定付款(包括到期日)或强制预付本金、利息、费用或其他金额，或(Ii)未经贷款人书面同意，强制终止本协议或任何其他贷款文件项下的总承诺；

(Iii)对于任何贷款人，在未经贷款人书面同意的情况下，降低该贷款人持有的任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的任何费用或其他款项；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(Iv)对于任何贷款人，在未经该贷款人书面同意的情况下，更改第2.13节或第8.03节，以改变其所要求的按比例分担付款的方式；

(V)更改本节的任何条款或“所需贷款人”、“所需的绝对多数贷款人”的定义或本条款或任何贷款文件的任何其他条款，具体规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款或任何其他贷款文件下的任何权利的数目或百分比，或在未经各贷款人书面同意的情况下，根据本条款或任何其他贷款文件作出任何决定或给予任何同意；

(Vi)未经各贷款人书面同意，免除或限制任何贷款方的责任，除非根据本协议或任何其他贷款文件明确允许；

(Vii)除第7.04节或第7.05节允许的处置或第9.10节规定的处置外，未经各贷款人书面同意，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品；

(Viii)增加“借款基数”定义中所列的任何垫款利率百分比，或以其他方式更改“借款基数”一词的定义或其任何组成部分的定义，如果这样做会增加借款人可借入的金额，而没有所需的绝对多数贷款人的书面同意，但上述规定不得限制代理人更改、设立或取消任何准备金的酌情权；及

(Ix)未经各贷款人书面同意，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权置于任何其他债项或留置权(视属何情况而定)之下，但在本协议或任何其他贷款文件中明确准许者除外；

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并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人之外的各L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将出具的任何信用证有关的任何出票人文件；(Ii)除非由除上述要求的贷款人外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述所要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务；(Iv)收费函件可以只由当事人签署的书面形式予以修订或放弃。[保留区]。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的到期日不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在任何情况下，未经该贷款人同意及(Y)任何豁免、修订、同意或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也无须就本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何事项(包括与抵押品或担保品的解除或任何贷款方有关的任何事项)征得任何该等提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。以及(Y)任何贷款文件可在代理人的要求下经借款人同意予以修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果该等修改、补充或豁免的交付是为了(I)遵守当地法律要求或当地律师的意见，(Ii)消除歧义、错误或缺陷，或(Iii)使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件一致。

(C)如任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意就任何贷款文件提出的修订、豁免、同意或免除，而该修订、豁免、同意或免除须经各贷款人同意并已获所需贷款人批准，则借款人可根据第10.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所预期的转让而生效(连同借款人根据本段须作出的所有其他此类转让)。

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。所有向双方当事人发出或要求生效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已妥为发出或作出，或在邮寄、预付邮资后三个工作日内视为已妥为发出或作出，或如属传真通知，则在收到通知时视为已寄往附表10.02中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(如贷款各方、代理人、L/C发行人或摆动贷款机构)。在贷款人的情况下提交给代理人的行政调查问卷中所述的地址，或本合同各当事人此后可能通知的其他地址；但向代理人、贷款人、父母或借款人发出的任何通知、要求或要求，在收到之前不得生效。

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本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非代理人和适用的贷款人(视情况而定)另有约定，否则上述规定不适用于根据第2款发出的通知。代理人、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可以按照代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知代理人其无法接收该条款下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按上述条款(I)中所述的通知可用并标明网站地址的电子邮件地址视为已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人承担任何责任，因贷款当事人或代理人通过平台、任何其他电子平台或电子通讯服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

(D)更改地址等每一贷款当事人、代理人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他当事人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码或电子邮件地址。任何其他贷款人均可通过通知借款人、代理人、L/信用证发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)准确的电汇指示

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对于这样的贷款人来说。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和法律(包括证券法)的适用要求，参考并非通过平台的“公共借方信息”部分提供的借款人材料，并且该材料可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息。

(E)代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。代理人、L/信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话通知、已承诺贷款通知和周转贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿代理人、每一位L信用证出票人、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由贷款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

10.03无豁免；累积补救。

代理人或任何信贷方未能行使或延迟行使本合同或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论当时是否有任何信用方可能已经通知或知道该违约或违约事件。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本合同和其他贷款文件项下对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由代理人根据第8.02节为所有贷款人、L信用证发行人和其他信贷方的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)代理人自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其代理身份)，(B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份)行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，或(C)任何贷款人根据本合同第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(I)要求贷款人应拥有根据第8.02节赋予代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

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10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应(A)就承诺书的辛迪加(应付给辛迪加成员的费用除外)以及本协议和其他贷款文件以及与本协议或与此相关而准备的任何其他贷款文件和任何其他文件的制定、准备、签立和交付以及对其进行的任何修改、补充或修改(不论据此预期的交易是否完成)，支付或偿还代理人和安排人各自合理和有据可查的所有自付费用和开支，以及(B)仅向代理人和L/C发行人支付或补偿。支付与管理本协议和计划中的交易相关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于代理人律师(包括一名首席律师和代理人可能合理要求的与抵押品事项有关的当地律师)、外部顾问、评估师和商业财务审查员与上述所有事项相关的合理和有文件记录的费用和支出以及其他费用；代理人向借款人支付资金(或收到资金)或为借款人账户(无论是电汇或其他方式)，以及各L信用证出票人开立、修改、延期、恢复或续期信用证或任何信用证项下付款要求的所有惯常费用和收费(经不时调整)，(C)支付或补偿每位贷款人、摆动贷款机构、L/信用证出票人、代理人和安排人在执行本协议项下任何权利时发生的所有自付费用和开支，与根据本协议发放的贷款和信用证有关的其他贷款文件和任何其他文件，包括在与该等贷款和信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类费用，包括但不限于律师的费用和支付给每个贷款人的费用(包括内部律师的分配费用和开支)。及(D)支付、弥偿或偿还每一名放款人、L/C发行人及代理人，并使其不受任何及所有记录及备案费用及任何及所有与支付印花税、消费税及类似其他税项的延迟有关或因延迟支付、印花税、消费税及类似其他税项(如有)而须支付或被确定须支付的款项的支付、赔偿或补偿，并使其不受任何或任何修订所预期的任何交易的执行及交付、完成或管理的影响，根据或与本协议有关的其他贷款文件和任何此类文件的补充或修改，或任何放弃或同意。

(B)弥偿。借款人应支付、赔偿或偿还每一位贷款人、周转贷款人、L/C发行人、代理人、每一位安排人及其各自的关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人和控制人(每一位高级职员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人和控制人)，并使每位受偿人不因任何贷款方、任何贷款方的任何董事、高级职员、股东或债权人或任何其他人因任何种类或性质的任何行动、判决或诉讼而发生或声称的任何和所有其他责任、义务、索赔、损失、损害、罚款、费用、开支或支出。因本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行、履行和管理而产生的或与之相关的任何索赔、诉讼或程序所引起的或与之相关的任何其他文件，包括但不限于与使用贷款或信用证的收益有关的任何前述内容，或违反、不遵守或根据适用于母公司、借款人、其任何子公司或任何物业的运营的任何环境法或适用于任何冻结账户协议或与任何贷款方订立控制协议的其他人的任何环境法规定的责任，以及法律顾问的费用和支出，以及与任何受赔人针对父母或借款人提出的索赔、诉讼或法律程序有关的其他费用(本条(D)项中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但在以下范围内，父母或借款人均不对任何受弥偿人负有本协议规定的任何义务

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赔偿责任是由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终裁决，认定是由于受赔人或其附属公司、高级管理人员、董事、受托人、员工、顾问、代理人或控制人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。在收到合理详细的发票后，应立即支付根据本条款第10.04条应支付的所有款项。借款人根据本条款10.04应支付的对账单应按本条款10.02中规定的地址提交给借款人，或提交给借款人在此后向代理人发出的书面通知中指定的其他人或地址。

(C)免除相应损害赔偿等。在法律允许的最大范围内，合同各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对本协议任何其他方的任何索赔。

(D)责任限制。对于非预期收件人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给非预期收件人的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但因受赔方的恶意、重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(E)生存。本节中的协议在任何代理人、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人辞职、任何贷款人转让任何承诺或贷款、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。

如贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该贷款方酌情作出的任何和解)偿还予接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、保管人、清盘人、复职权人或类似人员，或任何其他与根据任何债务救济法或其他法律程序有关的人士，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷方同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，以及从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。信用证各方在前款(B)项下的义务在全额付款后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务

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但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)款的规定转让给符合条件的受让人；(Ii)根据第10.06(D)款的规定以参与方式转让；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第10.06(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个贷方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款10.06(B)而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将转让贷款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额转让，或如转让予贷款人或贷款人的联属公司或核准基金就贷款人而转让，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让的规限下的贷款本金余额，该总额在转让和与该项转让有关的假设交付给代理人之日确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，除非代理人和，只要未发生或仍在继续发生特定违约事件，借款人应以其他方式表示同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与其所有贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不适用于回旋贷款机构在回旋贷款方面的权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(1)指明的失责事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该项转让是向贷款人、贷款人的联营公司或与该贷款人有关的核准基金作出的；但在借款人收到代理人发出的转让书面通知后七(7)个营业日内，借款人未向代理人发出反对该项转让的书面通知，即视为同意该项转让；及

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(B)就任何承担而作出的转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金的人，则须经代理人、每名L/C发行人及摆线贷款人同意(不得无理拒绝或延迟)；及

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，但代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司或关联公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何人，(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人拥有和运营的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营)，或(D)向保荐人或任何保荐人。

(Vi)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非和直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和代理人同意的情况下资助以前请求但不是由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用的法律要求生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在代理人根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第10.06(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

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(C)注册纪录册。代理人应纯粹为此目的而作为借款人的非受信代理人(而该代理人纯粹是为了税务目的)在代理人办公室保存一份向其交付的各项转让和假设的副本(或同等电子形式的副本)和一份登记册，用以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款当事人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册旨在使本协议项下的每笔贷款和其他债务按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的含义和《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义登记。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)参与。(I)任何贷款人可随时将股份出售予任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人或贷款方或贷款方的任何关联公司或附属公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的自然人除外)，而无须征得贷款方或代理人的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)贷款人、代理人、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第10.07节中规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。

(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书第(I)至(Iv)款所述影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。除本节(E)款另有规定外，贷款方同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受第3.01节和第3.06节的限制和要求的约束)，其程度与其作为贷款人并根据第10.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.02条的约束，就像它是贷款人一样。

(3)出售参与物的每一出借人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益本金金额(“参与人登记册”)；但贷款人并无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺书、贷款、信用证或其他义务是以登记形式作出的，而有需要在与税务审计或其他法律程序有关的情况下披露，则属例外。

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根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条的含义。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与权出售给该参与者，并且为了贷款方的利益，该参与者同意遵守并事实上遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在调任或辞职后辞去L/信用证发行人或周转贷款人的职务。即使本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时间根据上文(B)款转让其所有承诺和贷款，或根据第9.09节的规定辞去代理人一职，则美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发放人的职务；和/或(Ii)在重复第9.09节规定的任何通知的情况下，在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定一名L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。L/信用证出票人及/或周转授信人获委任后，(A)该继任人将继承卸任的L/信用证出票人或循环放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，(B)继任人L/C出票人应开立信用证，以取代在该项继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。以及(C)继任的摆动线贷款人应偿还因辞职的摆动线贷款人而产生的与摆动线贷款有关的所有未偿债务。美国银行根据本节的规定辞去代理行职务，也应构成其辞去L/信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。

10.07某些信息的处理；保密。

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贷方各方同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、经批准的基金以及其及其关联基金和经批准的基金各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、资金来源、律师、顾问、审计师和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求下，(C)在法律或法规的规定或任何传票或类似的法律程序所要求的范围内，但代理人或该贷款人(视何者适用而定)同意，如借款人披露任何该等资料(应监管当局的要求除外)，将在切实可行范围内尽快通知该借款人，除非该等通知为法律、规则或规例所禁止；(D)对本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合协议(包括任何平台所载的任何电子协议)的前提下，向(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何受让人或任何预期受让人或参与者，或任何受让人或受让人，受邀成为额外承诺贷款人；或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何对冲协议的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在任何评级机构要求时向其提供(有一项理解，在任何此类披露之前，评级机构应承诺对其从贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)，或(I)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，(Y)任何信用方或其各自的关联方均可在非保密基础上从贷款方以外的来源获得，且该代理人或贷款人不知道该来源受任何信用方或信用方任何关联方的保密限制，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人收到的任何信息或违反本条款10.07的条款。此外，代理人和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在截止日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

信贷方均承认(A)该信息可能包括关于贷款方或附属公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将按照法律(包括证券法)的要求处理该等重大非公开信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并仍在继续，或者如果任何贷款人已被送达受托人程序或与贷款方财产有关的类似附件，则在此授权每个贷款人、每个L/信用证发行人及其各自的关联公司在下列时间和时间之后

-150-

事先征得代理人或所需贷款人的书面同意，在法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)或其他财产，以及该贷款人、L/信用证发行人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的债务(以任何货币计算)，抵销和运用本协议项下或今后存在的任何和所有义务或向该贷款人或L/信用证发行人的任何其他贷款文件。不论抵押品是否足够，亦不论该贷款人或L汇票发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或L汇票发行人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该笔债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.16节的规定进行进一步的申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人和其他贷方的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

利率限制10.09。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过法律规定的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于贷款和其他债务的本金(尚未到期和欠下的其他债务除外)，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。

本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本后，本协议副本将由本协议其他各方签署，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11生存。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。这样的陈述和保证已经或将被依赖

-151-

无论任何信用方或其代表进行任何调查，即使任何信用方在任何信用证延期时已知悉或知悉任何违约或违约事件，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，信用证应继续完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04条以及第IX条的规定应继续有效，无论债务偿还、信用证到期、承诺终止或本协议或本协议的任何规定终止。

10.12可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由代理人、各L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。

如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或由于第3.02或3.04节所述的任何条件而停止发放定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款，或如果借款人根据第3.01节要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.05节规定获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第10.06节所载的限制，并经其同意)：

(A)借款人应已向代理人支付第10.06(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款本金和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)该项转让不抵触法律规定；及

-152-

(E)如果出借人是非同意出借人所产生的转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据借款人、代理人和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

即使第10.13节有任何相反的规定，(I)作为L/信用证出票人的任何贷款人在本协议项下任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)(I)已就该未清偿信用证作出令L/信用证发行人合理满意的付款安排，或(Ii)除按照第9.11节的规定外，不得更换担任代理的贷款人。

10.14适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，以及双方在本协议下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。

10.15服从司法管辖权；豁免。各借款方在此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关本协议的任何判决，而向纽约州法院、纽约州南区的美国法院，以及对其中任何法院提出上诉的法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索。本协议不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何贷款方提起诉讼的权利；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮递(或任何实质上相类似的邮递形式)、预付邮资、寄往附表10.02所列地址，或寄往代理人依据该等地址须获通知的其他地址的方式，邮寄予该代理人；

-153-

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

10.16放弃陪审团审判。

在此，母公司、控股公司、借款人、代理人和贷款人中的每一方在任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或程序中，以及其中的任何反索赔中，均不可撤销且无条件地放弃陪审团的审判。

10.17不承担任何咨询或受托责任。

就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方均有能力评估及了解并理解并接受本协议及其他贷款文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)在导致该交易的过程中，每一贷款方现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议)，没有任何贷款方承担或将承担以贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，且没有任何贷款方就本协议所拟进行的交易对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件明确规定的义务除外；(Iv)信贷方及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其各自关联公司的利益，任何信贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)贷方没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款当事人特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷方提出的任何索赔。

10.18《美国爱国者法》；《犯罪收益法》。

受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或代理人(如果适用)根据美国爱国者法识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方在所有实质性方面都遵守《美国爱国者法案》。没有任何部分是

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贷款当事人将直接或间接地将贷款收益用于违反或违反犯罪收益法的任何目的，或向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年修订的《美国反海外腐败法》。

10.19《外国资产管制条例》。

贷款的预付款或其任何收益的使用均不违反《与敌贸易法》(《与敌贸易法》，经修订)(《与敌贸易法》)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)(《外国资产管制条例》)或与此有关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于：(A)9月21日13224号行政命令；2001年阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册(B)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年第107-56号公法)。此外，借款人或其附属公司不得(A)不是或将成为《行政命令》、《敌方交易法》或《外国资产管制条例》所述的“被阻挠人”，或(B)从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被阻挠人”或以违反任何此类命令的任何方式相关联。

10.20倍的精华。

时间是贷款文件的关键。

10.21 [已保留]

10.22新闻稿。

(A)签署本协议的每一方信用方均同意，在没有至少两(2)个工作日事先通知代理人和未经代理人事先书面同意的情况下，其或其关联方今后不会使用代理人或其关联方的名义或提及本协议或其他贷款文件来发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅在法律要求的范围内)该信用方或关联方在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与代理人协商。

(B)每一贷款方同意代理人或任何贷款方使用任何贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料。代理人或出借人应在广告材料发布前合理地提前向借款人提供草稿，供借款人审阅和评论。代理商保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

10.23额外豁免。

(A)债务是每一借款方的连带债务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不应受到以下情况的影响：(I)任何贷款方未能主张任何债权或要求，或未能强制执行或行使本协议规定下的任何其他贷款方的任何权利或补救措施、任何其他贷款

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(Ii)任何其他贷款方免除本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，或(Iii)未能完善代理人或任何其他贷款方所持有或代表其持有的任何抵押品或其他担保的任何担保权益或解除担保。

(B)除本合同或任何其他贷款文件所规定的情况外，或根据根据第10.01条执行的任何修订或豁免，每一贷款方的债务不应因任何原因(全额偿付债务除外)而受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何债务的放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因任何义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、退还或终止的约束。在不限制前述一般性的情况下，任何代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或执行任何补救措施，或因放弃或修改其中任何条款，或因履行任何义务时的任何违约、失败或拖延、故意或其他原因，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方的风险的任何其他行为或不作为，或在法律或衡平法上将作为任何贷款方的解除(全额偿付所有债务除外)的任何其他行为或不作为。

(C)在法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因导致债务或其任何部分无法强制执行，或因任何其他贷款方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付所有债务除外。代理人和其他贷款方可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售取消他们中的一个或多个所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，妥协或调整债务的任何部分，与任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们针对任何其他贷款方的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何贷款方在本合同项下的责任，但在所有债务已全部偿还的范围内除外。在法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据法律的要求损害或取消该借款方对任何其他借款方的任何报销或代位权或其他权利或补救。

(D)在任何贷款方支付任何债务后，该贷款方因此而产生的以代位权、分摊权、报销权、赔偿权或其他方式对任何其他贷款方产生的所有权利，在所有方面都应从属于优先全额支付所有债务的付款权利。此外，任何其他借款方现在或以后持有的任何借款方的任何债务，在此以偿还权从属于先前全额偿付的债务，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务，直到偿还全部债务为止。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何款项，则该款项应以信托形式为贷方的利益持有，并应立即支付给代理人，以根据本协议和其他贷款文件的条款将其记入偿还债务的贷方贷方。

10.24判断货币。

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本协议或任何其他贷款文件的判决，有必要将其兑换成特定货币(

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“判定货币”)根据本协议或根据任何其他贷款文件以判定货币以外的任何货币(“到期货币”)支付的任何金额，则应按作出判定之日的前一个营业日的汇率进行兑换。为此目的，“汇率”是指代理人能够在相关日期按照其在批发市场适用的货币兑换的正常惯例购买以判断货币到期的货币的汇率。如果现行汇率发生变化，在转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生变化，贷款当事人将支付必要的额外金额(如果有，但无论如何不是较低的金额)，以确保以判定货币支付的金额，当按付款日期的当时汇率兑换时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判定货币金额，按转换日期的汇率购买的到期货币金额。如果适用代理人因此而能够购买的到期货币金额少于最初应付的货币金额，则适用贷款方应赔偿并挽救代理人、L/信用证出票人和贷款人，使其免受因该不足而造成的一切损失或损害。该赔偿构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，应引起单独和独立的诉因，应适用于任何代理人不时给予的任何放任，并应继续有效，即使就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何判决或命令也是如此。

10.25无严格施工。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.26附件。

本协定所附的展品、附表和附件均为本协定的一部分，并应被视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

10.27电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。各信用方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。代理人和每一信用证方可自行选择以成像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应

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被视为在该人的正常业务过程中创作，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。即使本合同有任何相反规定，代理人、L/信用证出票人或摇摆行贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)只要代理人、任何L/C发行人和/或灵活额度贷款人已同意接受该电子签名，代理人和每一信用证方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何信用方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，也不论该电子签名的外观或形式如何，并且(B)在代理人或任何信用方提出要求时，使用电子签名进行的任何通信应立即有一个人工签署的副本。

对于任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，代理人、任何L/信用证发行人或摆动汇票贷款人均无责任或责任确定或查询其充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，L汇票发行人或摆动汇票贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖程度)。代理人、L/信用证发行人和周转额度贷款人应有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件，通过口头或电话向其作出任何通信或任何声明，并相信该通信或任何声明是真实的并经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制定者的要求)，且不承担任何责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的签署、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.28承认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁的股份或其他所有权工具

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可向其发行或以其他方式授予其的机构，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.29关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.29节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

-159-

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

文斯，LLC，作为借款人

作者：S/乔纳森·施韦费尔

姓名：乔纳森·施韦费尔

头衔：首席执行官

文斯中间控股公司作为贷款方

作者：S/乔纳森·施韦费尔

姓名：乔纳森·施韦费尔

头衔：首席执行官

文斯控股公司，作为贷款方

作者：S/乔纳森·施韦费尔

姓名：乔纳森·施韦费尔

头衔：首席执行官

[信用证协议的签字页]

北卡罗来纳州美国银行，代理

作者：S/妮可·坎格洛西

姓名：妮可·坎格洛西(Nicole Cangelosi)

头衔：高级副总裁

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人、摆动额度贷款人和L/C发行人

作者：S/妮可·坎格洛西

姓名：妮可·坎格洛西(Nicole Cangelosi)

头衔：高级副总裁

[信用证协议的签字页]

附表2.01
到贷方协议

承付款和适用的百分比