年度股东大会通知及管理层信息通函将于2023年6月13日举行的年度股东大会 2023年4月10日
(i) 目录年度股东大会通知... 1 致股东的信... 2 管理层信息通告... 3 代理征集和投票... 3 征集代理人... 3 在会议上投票和提问... 3 通知和访问权限... 4 代理人的任命... 5 代理人的撤销... 6 代理人的投票... 6 法定人数... 6 向证券受益持有人提供的信息... 7 只有表决权的证券及其主要持有人... 7 股... 7 股优先股... 8 个投票资格... 8 个主要股东... 8 事先的投票结果... 8 会议要考虑的事项... 9 1.财务报表... 9 2. 选举董事... 9 3. 任命审计师... 19 薪酬... 20 薪酬治理... 20 薪酬讨论与分析... 22 绩效图... 28 薪酬 — 指定执行官... 29 份雇佣协议 — 指定执行官... 36 薪酬 — 董事... 38根据股权薪酬计划获准发行的证券... 43 治理惯例声明... 43 治理要点... 43 董事会组成和独立性... 45 董事提名... 45 任期限制... 45 董事会评估... 45 董事会章程... 46 职位描述... 46 入职和继续教育... 47 道德商业行为... 48 举报人政策... 48 内幕交易政策... 48 披露和机密信息政策... 49 多元化... 49 个利益冲突... 50 个董事会委员会... 50 个董事会联锁... 51 继任规划... 52 环境、社会和治理... 52 股东参与... 53
(ii) 风险监督... 53 个股权激励计划... 53 个综合激励计划... 53 个传统期权计划... 59 员工股票购买计划... 60 Burn Rate... 62 董事和高级管理人员保险和赔偿... 63董事和高级管理人员的债务... 63 某些人或公司在有待采取行动的事项中的权益... 63 知情人士在重大交易中的权益... 64 其他事项... 64 其他信息... 64 批准董事... 64 安排董事会章程...A-1 附表 B 设备要求/登录说明...B-1
年度股东大会通知特此通知，Docebo Inc.（以下简称 “公司”）股东年会（“会议”）将于2023年6月13日上午9点（多伦多时间）通过网络直播以仅限虚拟的形式举行，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425，用于以下目的：1.接收截至2022年12月31日止年度的公司财务报表和审计师的有关报告；2.选举公司董事会成员；3.任命审计师并授权公司董事会确定其薪酬；以及 4.处理会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。在2023年5月2日营业结束时（“记录日”）登记在册的公司普通股持有人（统称 “股东”）将有权在会议上投票。就会议而言，公司将使用 “通知和访问权限” 向股东提供通知和访问通知（“N&A通知”），其中包含有关如何访问代理相关材料的说明，包括公司的管理信息通告（“通函”）、公司经审计的合并财务报表、审计师的有关报告以及管理层对截至2022年12月31日财年的讨论和分析（连同通函），“会议材料”）。根据通知和准入，作为向股东发送会议材料的纸质副本的替代方案，允许公司自记录之日起向股东提供N&A通知，其中包含有关如何在线访问会议材料以及如何免费获取会议材料纸质副本的信息。公司预计，通知和访问将通过降低邮寄成本直接使公司受益，并将通过减少打印代理相关材料产生的大量文件来促进环境责任。本通知中包含委托书（如果您是注册股东）或投票指示表（如果您是非注册股东），以及有关如何投票的说明。无法亲自出席会议的股东必须签署、注明日期并交回根据提供的指示收到的委托书或投票指示表。股东必须仔细阅读随附的管理信息通告。该通告提供了与会议将要处理的事项有关的补充信息，并构成本通知的一部分。日期为2023年4月10日在安大略省多伦多。根据董事会的命令 “Claudio Erba” 首席执行官兼董事 Docebo Inc.
-2-致股东的信尊敬的各位股东：我们很高兴邀请您参加Docebo Inc.（“Docebo” 或 “公司”）普通股持有人（统称为 “股东”）的年会（“会议”），该会议将于2023年6月13日上午9点（多伦多时间）通过网络直播以虚拟形式举行，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425。随附的管理信息通告描述了将在会议上开展的业务，并提供了有关公司高管薪酬和公司治理惯例的信息。在会议上，将有机会提问并与公司管理层和董事会会面。我们期待为您提供有关公司最近取得的成就和未来计划的最新信息。为了继续努力降低与 COVID-19 疫情前所未有的健康影响及其对社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全的潜在影响相关的风险，我们将通过网络直播以仅限虚拟的形式举行会议。虽然股东将无法亲自出席会议，但无论地理位置或特殊情况如何，在线平台都将为每位股东提供实时参与会议和投票的平等机会。我们为Docebo能够在充满挑战的宏观经济条件下满足客户需求而感到自豪，并感谢我们的员工的团队合作、承诺和奉献精神。2022 年，我们的增长有增无减，因为我们报告称，由于收购了新徽标、与现有客户的追加销售和交叉销售活动增加，以及 OEM 销售额的增长，连续四个季度的年度经常性收入增长超过 34%。进入2023年，我们对业务的积极势头以及我们为扩大Docebo的持续增长而进行的投资感到兴奋。我们期待着欢迎您参加会议，并感谢您一直以来的支持。真诚地，董事会主席杰森·查普尼克和首席执行官兼董事克劳迪奥·埃尔巴
-3-管理信息通告除非另有说明或上下文另有说明，否则 “公司”、“Docebo”、“我们” 或 “我们的” 是指Docebo Inc. 及其直接和间接子公司和前身或由其或他们共同控制的其他实体。除非本文另有说明，否则所有提及美元、“$” 或 “C$” 的提法均指加元，所有提及 “美元” 的内容均指美元，所有提及 “€” 的提法均指欧洲欧元。本公司董事会在本协议中被称为 “董事会” 或 “董事”，“董事” 是指其中任何一员。本管理信息通告（“信息通告”）是为公司管理层或代表公司管理层征集代理人而提供的，供公司普通股（“股东”）持有人（“股东”）年会（“会议”）使用，该会议定于2023年6月13日上午9点（多伦多时间）通过网络直播以虚拟形式举行，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425 推迟或休会，其目的见所附通知会议（“会议通知”）。2023年5月2日（“记录日期”）营业结束时的登记股东将有权在会议上投票。今年，为了继续降低公司社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全风险，会议将以仅限虚拟的形式举行，将通过互联网直播进行音频直播。公司目前打算在未来几年恢复在正常情况下举行面对面会议；但是，鉴于在 COVID-19 疫情期间努力鼓励保持社交距离，公司已确定，以仅限虚拟的形式举行今年的会议是一项积极而谨慎的举措。无论股东的地理位置如何，他们都有机会在线参加会议。股东在线参加会议所需的信息摘要在 “在会议上投票和提问” 和 “代理人的任命” 下提供。除非本信息通告中另有说明，否则此处包含的信息自2023年4月10日起提供。代理人征集和投票征求代理人公司将使用 “通知和访问” 交付模式（“通知和访问”）来征集与本信息通告相关的代理人。公司个别董事或公司的高级管理人员和/或其他员工也可以亲自或通过电话索取代理人。公司将承担为会议招募代理人的费用，并将承担与编写信息通报相关的法律、印刷和其他费用。公司还将根据国家仪器54-101——与申报发行人证券受益所有人的沟通（“NI 54-101”）支付中介机构在传输代理相关材料方面的服务费用和成本。预计这笔费用将是名义上的。公司当前的年度信息表（“AIF”）以及公司截至2022年12月31日止年度的财务报表，以及审计师的有关报告和相关管理层的讨论和分析（“MD&A”）的副本，可在公司网站www.docebo.com和公司在电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）网站www.sedar.com上查阅。在会议上投票和提问今年，我们将再次以完全虚拟的形式举行会议，会议将通过网络直播进行，所有股东，无论地理位置如何，都有机会参加会议。鉴于这种相对较新的格式，强烈建议所有股东仔细阅读以下适用于他们的投票说明。
-4-我们鼓励股东提前提交选票，方法是前往 www.voteproxyonline.com 并输入代理人的 12 位数控制号码，传真至 416-595-9593，或者邮寄到安大略省多伦多阿德莱德街西 301-100 号多伦多多多多阿德莱德街西 301-100 号 M5H 4H1。在记录日期以注册股东注册股票持有人（“注册持有人”）的身份进行投票可以在虚拟会议上在线投票，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425。单击 “我有控制号”，系统将提示他们输入十二位数的控制号码（位于代理表上），并要求他们输入密码，即 docebo2023（区分大小写）。他们必须始终连接到互联网才能进行投票——股东有责任确保他们在整个会议期间保持联系。在会议之前投票的记录日期的注册股东无需在会议期间再次投票。或者，他们可以授权他人代表他们并在虚拟会议上对其股票进行在线投票，如下文 “委托代理人” 标题下所述。作为受益股东投票对于以中介机构（通常是信托公司、证券经纪人或其他金融机构）的名义注册股份的股东（“受益持有人”），他们的中介人有权在记录日期对其持有并由受益持有人实益拥有的股份进行投票。但是，它必须首先征求受益持有人的指示，了解如何对其股票进行投票或以其他方式做出安排，以便他们可以直接对股票进行投票。受益持有人可以通过中间人或在虚拟会议上在线对其股票进行投票，方法是正式任命自己为代理持有人，如 “委托代理人” 标题所述。正式指定自己为代理持有人并负责获得 “代理人任命” 标题下所述的控制号码的受益持有人可以在虚拟会议上在线投票，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425。点击 “我有控制号码”，系统将提示他们输入十二位数的控制号码（从多伦多证券交易所信托获得），然后输入密码 docebo2023（区分大小写）。股东必须始终连接到互联网才能进行投票——股东有责任确保他们在整个会议期间保持联系。尚未正式任命自己为代理持有人的受益持有人将无法在会议上投票或提问，但是此类受益持有人仍可以通过直播音频网络直播 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425 以嘉宾身份参加会议。在会议上提问已任命自己为代理持有人并获得控制号码的注册股东和非注册股东有资格随时提问。登录会议后，股东将能够通过单击 “提交问题” 按钮在线提交问题。设备要求/登录说明有关会议的设备要求和登录说明，请参阅本信息通告的附表 B。通知和访问公司正在为注册持有人和受益持有人使用通知和访问权限，这使公司能够在线向股东提供代理材料，而不是邮寄此类材料的纸质副本。使用通知和访问权限，公司可以通过以下方式提供与代理相关的材料：(i) 在SEDAR以外的网站上发布信息通告（和其他代理相关材料）；（ii）发送通知，通知股东信息通告和代理相关材料已发布，并解释如何访问此类材料（“N&A通知”）。
-5-在2023年5月10日当天或之前，公司将向截至记录日的登记股东发送一份包含N＆A通知和相关投票文件（委托书或投票指示表，如适用）的通知包。N&A通知将包含有关会议和待表决事项的基本信息、如何获取代理材料的说明，包括本信息通告和公司2022年经审计的合并财务报表以及审计师的有关报告和MD&A（连同本信息通告，“会议材料”），对通知和访问流程的解释以及如何根据要求免费获取会议材料的纸质副本的详细信息。会议材料可在SEDAR的公司简介下以电子方式获得，网址为 https://docs.tsxtrust.com/2177。想要收到会议材料的纸质副本或对通知和访问有疑问的股东可以拨打免费电话 1-866-600-5869 或发送电子邮件至 TMXEinvestorservices@tmx.com。为了在会前及时收到纸质副本以供表决，应在2023年6月1日之前收到申请。委任代理人股东将收到一份委托书或投票指示表（“委托书”），供会议使用。此类委托书中提及的人员目前是公司的董事或高级管理人员。希望任命其他人代表他、她或其出席会议的股东可以划掉委托书中提及的人员，然后在委托书中提供的空白处插入该人的姓名，或者填写另一份适当的委托书。该其他人不必是公司的股东。代理人或指示必须填写、签名、注明日期，然后在上午 9:00 之前的任何时间通过邮寄（如果需要使用随附的信封）、传真至416.595.9593或互联网www.voteproxyonline.com，将代理人或指示交回加拿大安大略省多伦多阿德莱德街西 301 — 100 号的多伦多证券交易所信托公司（“代理人”）办公室。（多伦多时间）为2023年6月9日星期五，或者如果会议休会，则不得迟于休会前48小时（不包括星期六、星期日和法定假日）。任命代理人的文件必须以书面形式提出，并由股东或其以书面授权的律师填写和签署，如果股东是公司，则必须盖上其公司印章，或者由其正式授权的高级管理人员或律师填写和签署。股东向代理人提供的指示必须以书面形式提出，并由股东或其以书面授权的律师填写和签署，如果股东是公司，则由其公司印章或其正式授权的高级管理人员或律师填写和签署。以官员、律师、遗嘱执行人、管理人和受托人身份签字的人应表明这种授权并提供令人满意的证据。注册持有人如果希望任命委托书上确定的管理层提名人以外的其他人，则必须仔细遵循本通告及其委托书中的指示。这些说明包括向我们的过户代理多伦多证券交易所信托基金注册此类代理人的额外步骤，在提交委托书后，发送电子邮件至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com “控制号码申请” 表格，该表格可在 https://tsxtrust.com/resource/en/75 找到。未能在多伦多证券交易所信托基金注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的控制号码，只能以嘉宾身份出席。不允许宾客在会议上投票或提问。希望出席会议并在会议上投票的受益持有人必须在中介机构提供的投票指示表上为任命代理持有人提供的空白处填写自己的姓名，并按照中介人的指示将其退回。通过这样做，受益持有人指示其被提名人任命为代理持有人。如果您是美国受益持有人，则无法通过您收到的与会议有关的投票指示表将自己或其他任何人指定为代理持有人。因此，要参加会议并在会议上投票，您必须首先从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后向多伦多证券交易所信托提交法定代理人的副本。注册申请应发送至：加拿大多伦多证券交易所信托公司收件人：代理部门 301 — 安大略省多伦多阿德莱德街西 100 号 M5H 4H1
-6-或发送电子邮件：tsxtrustproxyvoting@tmx.com 传真号码：416-595-9593 注册申请必须标有 “合法代理人”，并在 2023 年 6 月 9 日上午 9:00（多伦多时间）之前收到。收到注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认信。希望出席会议并在会议上投票的受益持有人还必须采取额外步骤，在提交投票指示表后，通过电子邮件发送至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 向我们的过户代理多伦多证券交易所信托基金注册 “控制号码申请” 表格，该表格可在 https://tsxtrust.com/resource/en/75 找到。未能在多伦多证券交易所信托基金注册将导致未注册的股东无法获得参加会议的控制号码，只能作为嘉宾出席。不允许客人在会议上投票或提问。撤销代理人股东提供的供会议使用的代理可以在使用之前的任何时候被撤销。除了以法律允许的任何其他方式撤销委托外，还可以通过股东或其以书面授权的律师签订的书面文书撤销委托，或者，如果股东是公司，则由其正式授权并存放在加拿大安大略省多伦多阿德莱德街西 301-100 号 M5H 4H1 的代理人的任何时候（包括会议前两个工作日）撤销委托或任何使用委托书的延期，以及交存委托书后，代理已撤销。只有注册持有人（定义见下文）才有权撤销代理人。希望更改投票的受益持有人（定义见下文）必须与各自的交易商或其他中介机构做出适当的安排。代理人的投票根据委托书上注明的股东的指示，委托书中点名的人将根据股东的指示，在可能需要的任何投票中对他们被任命的股份进行投票或暂停投票。在没有此类说明的情况下，此类股份将在会议上按以下方式进行表决：选举本信息通告中列出的人员为下一年度的拟议董事；以及任命毕马威会计师事务所特许会计师事务所为下一年度公司的审计师，并授权董事会确定审计师的薪酬。有关这些问题的更多信息，请参阅本情况通报中标题为 “会议将要审议的事项” 的部分。根据委任代表表格被任命的人在修改或变更委任代表表格和会议通知中确定的事项以及其他可能正式提交会议的事项方面拥有酌处权。如果会议通知中确定的事项的修正案或变更已妥善提交会议，则委托书中指定的人员打算根据他们对此类事项或业务的最佳判断进行投票。截至本信息通告发布之日，董事们不知道任何此类修订、变更或其他事项。会议或其任何续会处理事务的法定人数为两名出席会议并有权在会议上投票的人，他们持有或代表有权在会议上表决的已发行股份所附选票不少于25％。
-7-证券受益持有人的信息本节中列出的信息对于非以自己的名义持有股票的人非常重要。受益持有人持有的以中介机构（例如证券经纪人、金融机构、受托人、托管人或其他代表受益持有人持有证券或以中间人参与的清算机构的名义持有证券的被提名人）注册的股票应注意，只有姓名在公司记录中作为注册持有人的证券持有人存放的代理人或指令才能在会议上得到承认和采取行动。在经纪人向受益持有人提供的账户对账单中列出的股票在公司的记录中可能没有以受益持有人自己的名义登记，此类股票更有可能以作为许多加拿大经纪公司的提名人的CDS清算和存托服务公司（“CDS”）的名义注册，在美国，以Cede & Co. 的名义注册为存托信托公司的提名人（“DCD”）TC”），它是许多美国经纪公司和托管银行或其被提名人的提名人。加拿大适用的监管政策要求经纪人和其他中介机构在证券持有人会议之前向受益持有人寻求投票指示。每个经纪人或其他中介机构都有自己的邮寄程序，并提供自己的退货说明，受益持有人应仔细遵循这些说明，以确保他们的股票在会议上得到表决。通常，经纪人向受益持有人提供的代理形式与向注册证券持有人提供的代理形式相同。但是，其目的仅限于指导注册证券持有人如何代表受益持有人投票。现在，大多数经纪商将从客户那里获取指示的责任委托给了Broadridge Investor Communications Solutions（Broadridge通常会准备一份机器可读的投票指示表，将这些表格邮寄给受益持有人，然后要求受益持有人将表格退还给Broadridge，或者以其他方式向Broadridge传达投票指示（例如通过互联网或电话）。然后，Broadridge将收到的所有指示的结果制成表格，并提供代表出席会议的证券的投票的适当指示。收到Broadridge投票指示表的受益持有人不能使用该投票指示表直接在会议上对股票进行投票。投票指示表必须在会议开始前尽早退还给Broadridge，才能对股票进行表决。根据NI 54-101，与代理相关的材料将由公司直接发送给 “非反对的受益所有人”。根据NI 54-101，公司打算向中介机构支付向 “反对的受益所有人” 和 54-101F7 表格（表决指示申请）交付代理相关材料的费用。尽管出于对以CDS、DTC或其经纪人或其他中介机构名义注册的股票进行投票的目的，可能无法在会议上直接承认受益持有人，但受益持有人可以作为注册持有人的代理持有人出席会议，并以该身份对其股份进行投票。希望参加会议并作为注册持有人的代理持有人间接投票表决自己的股票的受益持有人应在提供给他们的委托书上的空白处输入自己的姓名，然后按照该经纪人、中介机构或代理人在会议之前提供的指示，将其退还给经纪人或其他中介机构（或该经纪人或其他中介机构的代理人）。有表决权的证券及其主要持有人公司的法定资本包括 (i) 无限数量的股票和 (ii) 无限数量的优先股，可批量发行。普通股在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市和上市交易，代码为 “DCBO”。股份持有人每股有权就股份持有人有权在会议上投票的所有事项进行一次表决。截至本信息通告发布之日，共有32,936,724股已发行和流通优先股。本摘要参照公司章程（“章程”）的详细条款进行限定，并受其约束。
-8-优先股除非不时发行的任何系列优先股所附的任何特殊权利或限制中另有规定，否则优先股持有人无权在任何股东大会上收到通知、出席或投票。投票资格在会议上，在记录日营业结束时，每位记录在案的股票持有人将有权就会议之前提出的所有事项对每股股份进行一次投票。任何在记录日成为股东的股东都有权收到会议或其任何休会的通知并在会议或其任何休会期间进行投票，即使他、她或其自该日起已处置了他或其股份，在该日期之后成为股东的任何股东都无权收到会议或其任何休会的通知和投票，也无权就此类其他行动而被视为记录在案的股东。主要股东据公司及其执行官所知，截至本文发布之日，唯一实益拥有、直接或间接控制或指导公司有表决权的证券的个人或公司是：姓名所有权类型普通股占类别Intercap Equity Inc.的百分比 13,589,920 41.26% Cat Rock Capital Management LP Legal 5,379,850 16.34% _____________ 注意：(1) Jason Chapnik 实益拥有，直接或间接控制或控制Intercap Equity Inc.的所有股权。杰森·查普尼克、詹姆斯·默克和威廉·安德森是Intercap（定义见下文）的董事候选人。请参阅 “董事选举”。公司管理层了解到，以CDS或DTC名义注册的股票由代表其客户和其他各方的不同交易商和其他中介机构实益拥有。公司不知道此类股份的受益持有人的姓名。除上述情况外，公司及其执行官不认识任何直接或间接实益拥有、控制或指挥公司10％或更多已发行股份的个人或公司。先前的投票结果会议投票结果将在会议结束后在SEDAR上提交，网址为www.sedar.com。在2022年6月17日举行的公司上一次年度股东大会上表决的每项事项的投票结果如下：被提名人投票占选票的百分比保留的选票百分比 Jason Chapnik 23,122,713 92.85% 1,780,981 7.15% Claudio Erba 23,606,355 94.79% 1,297,338 5.21% James Merkur 24,850,189 99% 53,504 0.21% 克里斯汀·哈尔平·佩里 24,773,722 99.48% 129,971 0.52% Steven E. Spooner 24,424,055 98.07% 479,639 1.93%
-9-威廉·安德森 24,851,079 99.79% 52,615 0.21% Trisha Price 24,851,363 99.79% 52,330 0.21% 有待会议审议的事项 1.财务报表公司截至2022年12月31日止年度的财务报表以及本信息通告所附的审计师报告将在会议上提交给股东。会议将不采取任何正式行动来核准财务报表。如果任何股东对此类财务报表有疑问，可以在会议上提出此类问题。2.董事的选举公司章程规定，董事会应由至少三名董事组成，最多由十名董事组成，实际人数不时由董事会决定。董事会目前由七名董事组成，公司每位董事的现任任期将在会议选出董事后届满。根据条款和《商业公司法（安大略省）》（“OBCA”），提议将姓名出现在下次年度股东大会结束或其继任者当选之前，每人当选为公司董事，但须遵守条款和《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）。所有被提名为董事的个人目前都是董事会成员，所有董事候选人都同意在会议上竞选连任。委托书中被点名的人，如果在该委托书中没有明确指示，则打算投票选举被提名人选为董事，其姓名如下所列。不设想任何拟议的被提名人将无法担任董事，但是，如果在会议之前出于任何原因发生这种情况，代表表中被提名的人保留自行决定投票给另一位被提名人的权利。投资者权利协议在公司于2019年10月8日完成加拿大首次公开募股（“加拿大首次公开募股”）的同时，公司与Intercap Equity Inc.、Intercap Financial Inc.（统称为 “Intercap”）和Klass.com子公司有限责任公司（“Klass”）以及Intercap及其各自的许可受让人（定义见投资者权利协议）签订了投资者权利协议，即 “主要股东”），根据2020年11月30日的信函协议（统称为 “投资者”）进行了补充权利协议”）。根据《投资者权利协议》，主要股东有权根据其在公司的所有权权益指定候选人参加董事会选举，具体如下：只要主要股东在未稀释的基础上总共持有50％以上的已发行和流通股份，Intercap可以提名40％的董事（四舍五入到最接近的整数），前提是主要股东总共持有至少 40% 的董事 a的已发行和流通股票非摊薄；只要主要股东在未摊薄的基础上总共持有至少 30% 的已发行和流通股份，Intercap就可以提名30％的董事（四舍五入至最接近的整数）；只要主要股东在未摊薄的基础上总共持有至少 20% 的已发行和流通股份，Intercap就可以提名20％的董事（四舍五入至最接近的整数）；以及
-10-只要主要股东在未摊薄的基础上总共持有至少10％的已发行和流通股份，Intercap就可以提名一名董事。此外，只要克拉斯在未摊薄的基础上持有至少10％的已发行和流通股票，那么丹尼尔·克拉斯或克拉斯指定的其他个人将成为Intercap的董事会候选人之一。Intercap 和 Klass 之间没有投票协议。只要Intercap有权提名至少一名董事进入董事会，Intercap就有权让其中一名董事候选人在董事会常务委员会任职，但审计委员会除外，前提是他们的董事候选人不是公司的高级管理人员。此外，只要Intercap能够提名至少三分之一的董事，Intercap就有权让其一名董事候选人担任董事会主席。截至本信息通告发布之日，(i) Intercap持有约41.26％的已发行和流通股份，因此Intercap有权在会议上提名三名董事；（ii）Klass在未稀释的基础上持有不到10％的已发行和流通股份，因此丹尼尔·克拉斯和克拉斯指定的其他个人都无需成为Intercap的提名人之一董事会。目前，杰森·查普尼克、詹姆斯·默克尔和威廉·安德森根据Intercap的提名权在董事会任职。上述每位董事均根据会议主要股东的提名权被提名连任。参照《投资者权利协议》的条款，对上述摘要进行了全面限定，该协议的副本可在SEDAR的公司简介中查阅，网址为www.sedar.com。预先通知条款公司于2019年10月1日发布的第1号章程（“第1号章程”）规定了有关董事选举的某些预先通知条款（“预先通知条款”）。预先通知条款旨在：(i) 促进年度股东大会的有序和高效，或者在需要时举行股东特别大会；(ii) 确保所有股东收到董事会提名的充分通知和有关所有被提名人的足够信息；以及 (iii) 允许股东进行知情投票。只有股东根据预先通知条款提名的人才有资格在任何年度股东大会或任何特别股东大会上当选为董事，前提是召开特别会议的目的之一是选举董事。根据预先通知条款，希望提名董事的股东必须在规定的时间内以规定的形式向公司发出通知。这些期限包括：(i) 就年度股东大会（包括年度会议和特别会议）而言，不少于年度股东大会日期前30天；前提是，如果年度股东大会日期（“通知日期”）的首次公开公告在会议日期前不到50天，则不迟于通知之日后的第10天营业结束；以及（ii）如果是出于任何目的召集的股东特别会议（也不是年度会议）包括不迟于通知日期后的第15天营业结束时选举董事，前提是，无论哪种情况，如果使用通知和访问权限来交付上述会议的代理相关材料，并且会议的通知日期不少于适用会议日期前50天，则必须不迟于适用会议前第40天营业结束时收到通知。第1号章程的副本可在公司在SEDAR的个人资料中查阅，网址为www.sedar.com，也可以在我们的网站www.docebo.com上查阅。多数投票政策根据多伦多证券交易所的要求，董事会采用了多数投票政策（“多数投票政策”），该政策要求在无争议的董事选举中，如果任何被提名人获得的 “扣留” 选票多于 “赞成” 票，则被提名人将在股东大会后立即向董事会主席提出辞职。董事会薪酬、提名和治理委员会（“CNG 委员会”）将考虑此类提议，并就是否接受该提议向董事会提出建议。
-11-董事会将立即接受辞职，除非它确定存在特殊情况，应延迟接受辞职或有理由拒绝辞职。董事会将在股东大会后的90天内做出决定并在新闻稿中公布。根据多数投票政策提出辞职的董事不得参加董事会或CNG委员会审议辞职的任何会议。多数投票政策的副本可在我们的网站www.docebo.com上查阅。技能矩阵下图说明了每位被提名参加会议的董事所具备的相关技能：会计/金融知识治理/风险管理软件销售薪酬/人力资源管理创新/技术其他上市公司董事会经验高管领导力 Jason Chapnik 董事（主席）X X X X X X X 克劳迪奥·埃尔巴董事兼首席执行官 X X X X X X X X X James Merkur 董事 X X X X X X X X Kristin Halpin Perry 董事 X X X X Steven E. Spooner 董事 X X X X X X X WilliamAnderson 董事 X X X X X X Trisha Pr董事 e Director X X X
-12-关于被提名人以下信息列出了被提名参加会议董事选举的七个人的姓名和某些其他传记信息。JASON CHAPNIK 传记信息和主要职业杰森·查普尼克是Intercap的创始人、首席执行官兼董事长，拥有超过30年的投资者和企业家经验。他还是多伦多证券交易所上市的汽车经销商网络解决方案和在线汽车拍卖提供商E Automotive Inc.（“E Inc.”）、提供车载和车外零售技术和销售系统的科技公司Guestlogix Inc.（“Guestlogix”）的董事会成员，StickerYou Inc.，定制贴纸制作平台 Kaboom Fireworks Inc.，一家经营超过 75 家店面的加拿大烟花超市，还有一家网络商店 Plex Inc.（“Plex”），这是一家个人媒体服务器系统以及软件套件，公寓董事会物业管理软件解决方案提供商Condo Control、电子商务品牌营销解决方案提供商法拉第、化妆品在线零售商Fiera Cosmetics、面向私人投资者的房地产众筹平台Sharestates Inc.、社区参与和管理系统的在线提供商 Viafoura Inc.（“Viafoura”）（“Viafoura”）（该公司摆脱破产保护后被任命），为美发沙龙提供化学品和材料管理的提供商 Vish 和 OWL，a为慈善组织提供软件解决方案的提供商。此前，查普尼克曾在多个董事会任职，包括TouchTech Corporation（被Move Inc.收购）、电视公司（被威瑞信公司收购）、数字营销技术公司Dealer Dot Com, Inc.（“Dealer.com”），以及收购Dealer.com后的Dealertrack Inc.（“Dealertrack”）。Chapnik 先生拥有魁北克蒙特利尔麦吉尔大学管理信息系统、创业和房地产分析专业的商业学士学位。年龄：52 地点：加拿大安大略省多伦多董事起于：2016 年 4 月状态：独立其他公开董事会成员 E Automotive Inc. 董事会/委员会成员出席情况 2022 年会议总出席人数董事会（主席）6/6 100% CNG 委员会（主席）(1) 4/4 实益拥有或控制的证券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股递延股份单位股份总数和递延股份单位股份所有权要求数量市值 (2) 数字市值 (2) 市值 (3) 数字市场价值最低所有权要求符合最低所有权要求 (4) 13,589,920 (5) 703,142,461 17,229 (6) 700,508 13,607,149 美元 703,842,969 3 x 年度现金预付金 (162,324 美元) (7) 是
-13-CLAUDIO ERBA 传记信息和主要职业克劳迪奥·埃尔巴自 2005 年创立 Docebo 以来一直担任该公司的首席执行官兼董事会成员。直到2021年，他还是公司的总裁。克劳迪奥在学习与发展行业拥有超过18年的经验。在此之前，Erba 先生曾在佛罗伦萨大学担任内容管理系统的客座讲师。Erba 先生拥有意大利米兰天主教圣心大学的经济学和市场营销学位。年龄：49 地点：意大利伦巴第大区马切里奥董事起于：2005 年 4 月状态：不独立其他公开董事会成员资格 N/A 董事会/委员会成员出席情况 2022 年会议总出席人数 6/6 100% 实益拥有或控制的证券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股期权受限股票单位总股份和期权持股要求数量市值 (2) 数量市值 (11) 数量市值数字市值最低所有权要求符合最低持股要求所有权要求 (4) 1,223,395 (8) $63,293,283 160,218 (9) 1,370,256 45,390 Nil 1,428,903 64,663,540 5 x 年基本工资 (2,212,500 美元) (10) 是
-14-JAMES MERKUR 传记信息和主要职业 James Merkur 在投资银行和私募股权行业拥有 20 多年的经验。默克先生目前是Intercap的总裁，也是E Inc.、航空公司零售软件公司Guestlogix（他在破产保护后被任命为该公司）、媒体流媒体公司Plex、抵押贷款发起人和承销商Sharestates以及Viafoura（破产后）的董事会成员，该公司与品牌合作以吸引、转化数字受众并从中获利。他还是房地产投资公司Brass Enterprises的副董事长。在担任这些职位之前，默克先生曾在Canaccord担任董事经理，曾在包括Genuity Capital Markets、CIBC World Markets和高盛在内的领先投资银行担任高级职务。默克先生过去的董事会职位包括Resolver Inc.（“Resolver”）、NYX Gaming Group Ltd.（被 Scientific Games Corporation 收购）以及Canaccord Genuity Growth Corp.，这两家公司都是特殊目的收购公司。Merkur 先生拥有魁北克蒙特利尔麦吉尔大学的商学学士学位和多伦多大学的法学博士和工商管理硕士学位。年龄：53 地点：加拿大安大略省多伦多董事起于：2019 年 7 月状态：非独立其他公开董事会成员 E Automotive Inc. 董事会/委员会成员出席情况 2022 年例会总出席人数董事会 6/6 100% 实益拥有或控制的证券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股期权递延股票单位总股份、期权和递延股票单位股份所有权要求数量市值 (2) 数字市场 (11) 价值数字市值 (3) 数字市值最低所有权要求符合最低所有权要求 (4) 1,250 (12) 64,675 27,000 (10) 768,680 15,115 (6) 591,130 43,365 1,4365 1,424,484 3 x 年度现金预付金 (162,324 美元) (7) 是
-15-克里斯汀·哈尔平·佩里（KRISTIN HALPIN PERRY）传记信息和主要职业克里斯汀·哈尔平·佩里（KRISTIN HALPIN PERRY）拥有超过25年的全球不同业务领域的人力资源主管经验，曾在大型上市公司和私营高增长科技公司工作。哈尔平·佩里女士是人力资源咨询公司Veraz Consulting（“Veraz”）的创始人、人力资源主管兼执行教练。她目前还是Polly（前身为DealerPolicy Inc.）的首席人事官，也是企业广告自动化平台Fluency Inc. 的董事会成员。哈尔平·佩里女士也是尚普兰学院的董事会成员。在创立Veraz并成为Docebo的董事会成员之前，Halpin Perry女士曾在数字营销技术公司Dealer.com担任首席人才官。Dealer.com被Dealertrack收购，在Dealertrack被考克斯汽车公司收购之前，哈尔平·佩里女士曾担任人力资源和内部传播高级副总裁，然后她于2015年至2016年成为人力资源部（软件集团）高级副总裁。在担任这些职位之前，她曾在2009年至2010年期间担任国际社会和经济发展公司Development Alternatives, Inc. 的人力资源高级董事。2006年至2008年间，Halpin Perry女士担任通用电气医疗高级人力资源经理，通用电气医疗是一家领先的医学成像、监测、生物制造以及细胞和基因治疗技术提供商，在此期间，她在英国伦敦IDX Systems Corporation工作了一年，该公司是一家医疗软件公司，于2005年被通用电气医疗收购。她还是领先的科技在线旅行社Expedia APAC的香港人力资源主管。Halpin Perry 女士拥有国际教练联合会执照、佛蒙特州尚普兰学院工商管理文学副学士学位、佛蒙特州圣迈克尔学院工商管理理学学士学位以及哈德逊教练学院的高管和过渡教练证书。年龄：53 地点：美国佛蒙特州谢尔本董事起于：2018 年 10 月状态：独立其他公共董事会成员资格 N/A 董事会/委员会成员 2022 年出席会议总出席人数董事会 6/6 100% CNG 委员会 4/4 实益拥有或控制的证券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股递延股票单位总股份和递延股份单位股份所有权要求数量市值 (2) 数量市值 (3) 数量市值最低所有权要求符合最低所有权要求 (4) 5,000 (13) 258,700 美元18,716 (6) 777,445 美元 23,716 1,036,145 美元 3 x 年度现金预付金 (162,324 美元) (7) 是
-16-STEVEN E. SPOONER 传记信息和主要职业 Steven Spooner 在科技和电信领域拥有超过 35 年的经验。2019年，斯普纳先生从Mitel Networks Corporation（“Mitel”）的首席财务官（自2003年起任职）退休。Mitel Networks Corporation（“Mitel”）是一家价值13亿美元的全球电信公司，为企业提供统一通信解决方案。作为 Mitel 的首席财务官，他负责全球财务、运营、法律、信息技术、并购和投资者关系。在2018年被Searchlight Capital Partners, L.P. 收购之前，Mitel一直是多伦多证券交易所和纳斯达克证券交易所的上市发行人。他目前担任加拿大多伦多证券交易所上市的品牌制造商、分销商和营销商Jamieson Wellness Inc.（“Jamieson Wellness”）和多伦多证券交易所上市的汽车拍卖技术公司E Inc. 的董事。他的私人董事会职务包括电解系统制造商和Deuterium解决方案生产商Key DH Technologies和总部位于法国巴黎的提供打击艺术品欺诈解决方案的软件公司Eunomart。史蒂文是渥太华医院的候任州长，曾任卡尔顿大学斯普罗特商学院顾问委员会成员。此前，斯普纳先生曾在私人控股的移动软件公司Wysdom Inc. 担任首席运营官、私营电信公司Stream Intelligent Networks Corp. 的首席执行官兼董事会成员，也是曾在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的网络管理软件公司CrossKeys Systems Corp. 的首席财务官。2009年至2015年，斯普纳先生担任Magor Corporation的董事审计委员会主席。Magor Corporation是一家视觉协作软件公司，在被哈里斯计算机系统公司收购之前在多伦多证券交易所风险投资交易所公开上市。斯普纳先生在2007年至2016年期间还是渥太华医院基金会的董事财务和审计委员会主席。他还曾担任新兴科技公司的多个战略顾问委员会成员。Steven 拥有超过 35 年的美国 GAAP 报告专业知识和 13 年的 IFRS 报告监督经验。他还领导了两次跨境首次公开募股，监督了许多并购，并筹集了数十亿美元的债务和股权融资。Spooner 先生拥有安大略省渥太华卡尔顿大学的荣誉商学学士学位。他还是特许专业会计师资深会员、特许会计师资深人士，并拥有公司董事协会颁发的董事职位。他目前是该协会审计委员会卓越计划的驻地董事。斯普纳先生还于2018年10月被渥太华贸易委员会和《渥太华商业杂志》评为首任年度最佳首席财务官。年龄：64 地点：加拿大安大略省卡纳塔董事起于：2019 年 7 月状态：独立其他公开董事会成员 Jamieson Wellness Inc. E Automotive Inc. 董事会/委员会成员 2022 年会议出席总出席人数董事会（首席董事）（14）5/6 93% 审计委员会（主席）4/4 CNG 委员会（1）4/4 实益拥有或控制的证券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股递延股份单位总股数和递延股票单位股票所有权要求数量市值 (2) 数字市值 (3) 数字市值最低值所有权要求符合最低所有权要求 (4) 8,000 413,920 17,290 (6) 703,664 美元 25,290 美元 1,117,584 3 x 年度现金预付金 (162,324 美元) (7) 是
-17-威廉·安德森传记信息和主要职业威廉·安德森在领导软件业务方面拥有超过15年的经验。安德森先生目前是Kroll LLC（“Kroll”）旗下的Resolver的总裁。此前，安德森先生曾在2014年至2022年期间担任Resolver的首席执行官，之后将他们出售给Kroll。安德森先生还曾在2010年至2014年期间在Iron Data Solutions Inc.担任执行副总裁，并在2003年至2010年期间在多伦多证券交易所上市的Constellation Software的一个部门工作。Anderson 先生拥有安大略省金斯敦女王大学金融学荣誉学士学位。年龄：44 地点：加拿大安大略省多伦多董事自：2017 年 5 月身份：独立其他公共董事会成员资格 N/A 董事会/委员会成员 2022 年例会出席人数总出席率董事会 6/6 100% 审计委员会 4/4 实益拥有或控制的证券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股递延股票单位股票所有权要求数量市值 (2) 数量市值 (3) 数量市值最低所有权要求符合最低所有权要求 (4) 46,750 (15) 2 美元,418,845 12,466 (6) $454,070 59,216 2,872,915 3 x 年度现金预付金 (162,324 美元) (7) 是的
-18-TRISHA PRICE 传记信息和主要职业 Trisha Price 拥有超过 15 年的金融服务和技术经验。普莱斯女士目前是Pendo.io的首席产品官，该平台将应用程序内消息传递与产品分析和用户反馈相结合。在2021年加入Pendo.io之前，她曾在单一的端到端数字银行平台ncinO, Inc.（“ncInO”）担任首席产品官，领导负责NCinO银行操作系统的设计、开发和路线图。在2019年加入NCinO之前，普莱斯女士曾在Primatics Financial和房利美担任过多个职位，包括全球销售主管。Price 女士拥有位于北卡罗来纳州罗利的北卡罗来纳州立大学的数学和数学教育理学学士学位，以及位于马萨诸塞州波士顿的哈佛大学软件工程推广研究文科硕士学位。年龄：47 地点：美国北卡罗来纳州威尔明顿董事起于：2021 年 2 月状态：独立其他公共董事会成员资格 N/A 董事会/委员会成员 2022 年出席会议总出席人数董事会 6/6 100% 审计委员会 4/4 实益拥有或控制的证券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股递延股票单位总股数和递延股份单位股份所有权要求数量市值 (2) 数量市值 (3) 数量市值最低所有权要求符合最低所有权要求 (4) 无 9797 (6) 276,912 美元 9,797 美元 276,912 美元 3 x 年度现金预付金（162,324 美元）(7) 是的 _______________ 注意：(1) 2022年，杰森·查普尼克取代史蒂夫·斯普纳担任CNG委员会主席。史蒂夫·斯普纳仍然是CNG委员会的成员。（2）市值是使用2023年4月10日多伦多证券交易所股票的收盘价51.74美元计算得出的。（3）递延股票单位的市值是通过将2023年4月10日完全归属的DSU数量乘以2023年4月10日多伦多证券交易所股票的收盘价51.74美元来确定的。（4）公司股票所有权政策规定，每位董事和/或高级管理层成员在 (i) 保单和 (ii) 成为董事或成员之日起的五年内，较晚的五年内高级管理层（如适用）遵守其中的指导方针。公司的股票所有权政策还规定，就保单而言，持有的股票价值是使用成本基数和当前市场价格中较高者计算的。(5) 杰森·查普尼克通过Intercap Equity Inc.直接或间接实益拥有、控制或管理这些股份。(6) 代表持有的DSU总数（包括未归属和既得的）。(7) 基于每年的现金储备金为40,000美元使用1.3527的汇率兑换成加元，这是汤森路透公布的每日汇率2022年12月30日将美元兑换成加元。(8) 克劳迪奥·埃尔巴个人拥有1,223,295股股份，并通过Gresilent Holding S.r.l. 直接或间接拥有、控制或管理其中100股股份。(9) 代表持有的期权总数（包括未归属和既得的）。(10) 基于4月10日多伦多证券交易所股票收盘价之间的差额，2023年，为每股51.74美元，行使价乘以完全归属的 “价内” 期权的数量。(11) 表示基本工资为2022年1月1日至3月31日期间为42万美元，2022年4月1日至12月31日期间为45万美元。克劳迪奥·埃尔巴的薪水以欧元支付，为473,564欧元（基于汤森路透公布的2022年12月30日美元兑换成欧元的每日汇率，即0.9344的汇率）。
-19-(12) 詹姆斯·默克通过洛根峰资本公司直接或间接实益拥有、控制或指挥这些股份。(13) 克里斯汀·哈尔平·佩里通过克里斯汀·哈尔平·佩里可撤销信托直接或间接实益拥有、控制或指挥这些股份。(14) 2022年，史蒂夫·斯普纳被任命为首席董事。(15) 威廉·安德森个人和实益拥有、控制或指挥这些股份的10,250股，通过其个人注册退休储蓄计划（RRSP）直接或间接获得这些股票的18,750股，其中的22,500股这些股票通过2015年威廉·安德森家族信托基金发行。公司停止交易令或破产据公司所知，在过去的十年中，没有被提名人担任过任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：(a) 在被提名人以这种身份行事期间连续30天以上受到停止交易令或类似命令的约束；或者 (b) 受到停止交易令或类似命令或拒绝公司访问的订单根据证券法，在被提名人停止以这种身份行事后签发的连续30天以上的任何豁免，该豁免是由被提名人以这种身份行事时发生的事件造成的。据公司所知，除下文所述外，在过去的十年中，没有被提名人担任过任何公司的董事或执行官，在被提名人以这种身份行事期间，或在被提名人停止以这种身份行事后的一年内，破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协或有接管人，接管人经理或董事被任命持有其资产。杰森·查普尼克在2019年11月19日之前一直担任私营公司Viafoura的董事。2019年12月1日，Viafoura向破产管理署署长提交了意向通知，打算根据《破产和破产法》（加拿大）（“BIA”）提出提案。2020年5月14日，Viafoura根据BIA第62条向破产管理署署长提交了提案。2020年7月21日举行了债权人会议，对该提案进行表决。债权人批准了该提案。安大略省高等法院于2020年8月17日批准了该提案。杰森·查普尼克是私营公司Reset Beauty Inc.（“Reset Beauty”）的董事。2021年4月29日，Reset Beauty向破产管理署署长提交了根据BIA提出提案的意向通知。Reset Beauty正在与指定的提案受托人合作制定一项提案，打算根据BIA第62条向接管官提交，随后将召开债权人会议对该提案进行表决。个人破产据公司所知，在本信息通告发布之日之前的10年内，任何被提名人均未破产或根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也未与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，也未任命接管人、接管人经理或董事持有被提名人的资产。处罚或制裁任何被提名候选人均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管机构签订和解协议，也未受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对理智的投资者做出投资决定很重要。3.任命审计师公司审计委员会（“审计委员会”）向股东建议任命毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为公司的独立审计师，任期至下一年度会议结束
-20-股东大会或在任命继任者之前，并授权董事确定审计师的薪酬。毕马威会计师事务所自2021年3月31日起担任该公司的审计师。委托书中点名的人，如果该委托书中没有明确指示，则将投票赞成任命毕马威会计师事务所为公司审计师并授权董事确定毕马威薪酬的决议。根据 52-110F1 表格（AIF 中要求的审计委员会信息）的要求，审计委员会信息参考公司当前的 AIF 以获取与审计委员会有关的信息。AIF 可在公司在 SEDAR 的个人资料中查阅，网址为 www.sedar.com。根据要求，公司将立即向公司的证券持有人免费提供AIF的副本。薪酬薪酬治理薪酬、提名和治理委员会CNG委员会由三名董事组成，他们都是国家仪器58-101——公司治理惯例披露（“NI 58-101”）所指的独立董事。CNG委员会负责审查、监督和评估公司的薪酬、提名和治理政策，并协助董事会履行各种公司治理职责。CNG 委员会目前由杰森·查普尼克（主席）、史蒂芬·斯普纳和克里斯汀·哈尔平·佩里组成。有关CNG委员会每位成员的相关教育和经验的更多详细信息，包括与每位委员会成员在高管薪酬方面的职责相关的直接经验，请参阅 “关于被提名人”。董事会通过了一项书面章程，规定了CNG委员会的宗旨、组成、权限和责任，其中包括以下内容：评估董事会、其每个委员会和个别董事的有效性；监督公司提名的董事候选人的招聘和甄选；为新董事组织指导和教育计划；
-21-考虑和批准董事提出的代表整个董事会或代表独立董事聘请外部顾问的提案；审查董事会及其委员会的规模、组成和结构并向董事会提出建议；监督管理层的继任；管理公司任何基于证券的薪酬计划；评估公司管理层的业绩；监督用于确定薪酬或任何要素的任何同行群体的选择薪酬；考虑董事候选人根据多数投票政策提交的辞职，并就是否接受此类辞职向董事会提出建议；审查和批准公司向公司高管支付的薪酬（如果有）；审查并就应付给公司董事和高级管理人员的薪酬水平和性质向董事会提出建议。“薪酬——薪酬治理——薪酬的主要要素” 中提供了确定执行官薪酬的程序的更多细节。概述以下薪酬讨论和分析阐述了我们为执行官提供薪酬的理念，并解释了我们的政策和实践是如何实现这一理念的。我们由一支经验丰富的管理团队领导，他们拥有丰富的行业知识和对客户需求的深刻理解。高级管理团队加起来，在软件和学习管理行业工作了50多年。以下讨论描述了2022财年我们的首席执行官、首席财务官、总裁兼首席运营官、首席产品官和首席人力资源官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）薪酬的重要内容，即：首席执行官克劳迪奥·埃尔巴；首席财务官苏卡兰·梅塔；总裁兼首席运营官阿莱西奥·阿图福；法比奥·皮罗瓦诺，首席产品官；以及首席人力资源官弗朗西斯卡·博西。自2022年9月12日起，Artuffo先生接替鲁迪·瓦尔迪兹担任公司首席运营官。Artuffo先生还继续担任公司总裁，他于2021年5月被任命担任该职务。Erba先生仍然是Docebo的首席执行官。2022年9月，Pirovano先生从公司的首席技术官晋升为首席产品官。Bossi 女士自 2017 年起担任公司的首席人力资源官。
-22-薪酬讨论和分析薪酬目标我们的薪酬做法旨在吸引、留住、激励和奖励我们的执行官的表现以及对我们短期和长期成功的贡献。董事会力求通过将短期现金和长期股权激励相结合来补偿执行官。它还旨在奖励实现公司和个人绩效目标的人，并将执行官的激励措施与公司的业绩保持一致。公司的理念是支付公平、合理和有竞争力的薪酬，其中包含重要的股权部分，以使公司执行官的利益与股东的利益保持一致。我们设计执行官薪酬计划是为了实现以下目标：提供薪酬机会，以吸引和留住才华横溢、表现出色、经验丰富的执行官，他们的知识、技能和绩效对我们的成功至关重要；激励我们的执行官实现我们的业务和财务目标；通过将有意义的薪酬部分直接与业务的长期价值和增长挂钩，使执行官的利益与股东的利益保持一致；以及提供激励措施，鼓励我们的执行官采取适当水平的冒险行为，并建立牢固的绩效薪酬关系。我们将继续根据情况需要评估我们的理念和薪酬计划，并将继续每年审查薪酬。作为审查过程的一部分，我们希望以上述理念和目标以及其他可能相关的因素为指导，包括吸引和留住关键员工以及适应公司业务和行业的增长和其他变化的能力。薪酬顾问 2022 年 7 月，独立咨询公司 Global Governance Advisors Inc.（“GGA”）取代了 Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）担任公司的薪酬顾问，并受聘提供与基于员工股份的薪酬安排、执行官和董事薪酬问题有关的服务，除其他外，包括：建立薪酬同行小组，以衡量高管和董事薪酬水平；基准高管和董事薪酬水平确定市场薪酬水平，使用薪酬同行群体（如下所列）和科技领域类似规模公司的调查数据；对高管和董事薪酬提案的竞争力提供初步评论；对替代的长期激励计划结构进行研究；制定年度和长期薪酬计划结构；并根据历史既得和未投入长期激励奖励的可实现薪酬来分析留存率。CNG委员会审议了Pearl Meyer和GGA提供的信息及其就上述内容提出的建议。但是，关于最终薪酬和激励计划设计的决定是由董事会根据CNG委员会的建议做出的，也是董事会的责任。
-23-下表汇总了GGA和Pearl Meyer在2021财年和2022财年向公司提供的服务收取的费用：2022（美元）2021（美元）高管薪酬相关费用 GGA 47,065 Nil Pearl Meyer 97,977 美元 188,032 所有其他费用 GGA Nil Nil Pearl Meyer Nil Pearl Meyer Nil Pearl Meyer Nil Nil Pearl Meyer Nil Nil Pearl Meyer Nil Nil Pearl Meyer Nil 公司除直接提交给压缩天然气委员会或由压缩天然气委员会批准和监督外。Pearl Meyer和GGA分别受聘为2022财年公司执行官和董事薪酬提供服务。作为与 Pearl Meyer 合作的一部分，为了衡量高管和董事薪酬的基准，公司确定其 2022 年同行集团包括以下同类上市公司：2022 Peer Group Absolute Software Corp. Duolingo Inc. bitfarms Ltd. Dye & Durham Ltd. csdisco Inc. jfrog Ltd. Digimarc Corp. Kinaxis Inc. Tecsys Inc. Domo Inc. speed Commerce Inc. Veritone Inc. 作为与 GGA 合作的一部分，该公司在 2022 年第四季度审查了 2022 年同行群体的相关性2022 年，为 2023 年的薪酬审查流程做准备。经确定，2023年对同行群体进行变更是有道理的。具体而言，Bitfarms Ltd.、Digimarc Corporation和Veritone Inc.被从同行群体中删除，因为在审查时，Docebo的规模比这些组织大得多。Blackbaud Inc.和Instructure Holdings Inc.这两个新组织加入了2022年的同行群体，以取代三家同行撤职。根据多个标准对同行群体进行审查，包括根据市值、企业价值、收入、收入增长和40条规则来衡量规模相似的公司。此外，该标准还考虑了处于类似竞争行业且在相似地理位置开展业务的公司。CNG委员会打算继续使用薪酬同行群体以及适合规模和行业的调查数据来为年度薪酬决策提供信息。预计我们的NEO将进行年度薪酬审查流程，每年将重新审视同行群体和调查数据规模范围，以确保与我们的增长状况保持一致。薪酬的主要要素以下讨论补充了下文 “2022 财年薪酬” 和 “薪酬汇总表——指定执行官” 下提供的有关高管薪酬的更详细信息。就本信息通告而言，“2022财年” 定义为从2022年1月1日至2022年12月31日的时期。
-24-指定执行官的薪酬包括三个主要要素：（i）基本工资；（ii）短期激励措施；以及（iii）长期激励措施，其中可能包括根据综合激励计划（“综合激励计划”）授予的期权、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股份单位（“PSU”）和递延股票单位（“DSU”），每种要素详见下文。指定执行官也有资格参与公司的员工股票购买计划（“ESPP”）。有关ESPP的更多详细信息可以在 “股权激励计划——员工股票购买计划” 下找到。津贴和个人福利通常不是我们执行官薪酬的重要组成部分。薪酬元素薪酬是如何支付的目的及其旨在奖励的主要特点基本工资现金提供适当的固定薪酬以帮助留住和招聘奖励技能、知识和经验通过考虑个人薪酬待遇总额和我们的整体薪酬理念来确定考虑的因素包括职责范围或广度、能力和先前的相关经验、市场需求和类似职位支付的薪酬每年根据调整确定成功实现或超越个人目标和市场竞争力可以在全年进行调整，以反映晋升、角色或责任的范围或广度，并保持市场竞争力。短期激励措施现金激励高管实现公司的战略业务和财务目标，尤其是年度财务业绩目标奖励公司的财务和战略成就以及个人对公司业绩的贡献确定年度奖金基于企业整体业绩和员工个人职能侧重于价值创造和支付机会的关键驱动因素，受回扣政策（定义见下文）约束的目标奖励的200％长期激励RSU、PSU、DSU和期权为管理层提供与长期公司业绩和创造股东价值的密切联系帮助留住成功的高管和招聘员工薪酬的可变要素 CNG 委员会决定了推荐的补助金规模和条款董事会压缩天然气委员会和董事会根据数量和工具组合确定结构，预计考虑的因素将包括个人的职位、责任范围、对公司成功的贡献、历史和最近的业绩、当前持有的股权，
-25-薪酬要素薪酬的目的如何及其奖励的目的是奖励的关键特征和奖励价值与指定执行官在任何补助金方面的总薪酬的其他要素相比基于绩效的奖励受回扣政策（定义见下文）薪酬风险CNG委员会负责协助董事会履行其治理和监督职责，并监督我们的人力资源、继任规划和薪酬政策、流程和实践。CNG委员会还确保薪酬政策和做法在风险和回报之间保持适当的平衡，这与我们的风险状况一致。CNG委员会的监督包括设定目标、评估绩效以及确保向我们的NEO和其他各种主要执行官和主要经理支付的总薪酬公平、合理且符合我们的理念和薪酬计划的目标。我们制定了某些政策和程序来降低与我们的薪酬计划相关的任何风险，包括以下内容：公司的内幕交易政策（“内幕交易政策”）规定，禁止公司的所有董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问及其各自的配偶、未成年子女、直系亲属以及该人控制的任何法律实体 “做空” 任何股份公司证券；(ii) 购买或在交易所或任何其他有组织的市场上出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；（iii）从事套期保值或货币化交易，允许个人继续拥有受保证券，但没有所有权的全部风险和回报；或（iv）购买旨在对冲或抵消股票证券市值下降的交易所基金的预付可变远期合约、股票互换、项圈或普通股给予该人作为补偿或直接持有，或间接由此类人员提供。公司的薪酬回扣政策（“Clawback Policy”）允许公司收回在某些情况下支付的激励性薪酬。高管薪酬的很大一部分是通过长期激励措施提供的，这些激励措施使高管专注于持续、长期的股东价值创造。长期激励措施预计每年发放一次，归属期重叠，确保高管通过未归属的股权激励措施继续面临决策的长期风险。CNG委员会对授予高管团队的激励奖励拥有自由裁量权，从而对授予的总价值进行监督。此外，董事会评估和批准压缩天然气委员会每年推荐的公司每位指定执行官的薪酬待遇，这提供了更高的监督水平。CNG委员会每年都会审查目前的薪酬计划，以确定与薪酬有关的任何风险。Omnibus 激励计划奖励公司采用了综合激励计划，允许我们的董事会向符合条件的参与者授予长期股权奖励，包括期权、RSU、PSU 和 DSU。综合激励计划的目的是，除其他外：(a) 为公司提供一种吸引、留住和激励公司（包括其子公司）合格董事、高级职员、员工和顾问的机制；（b）奖励董事，
-26-根据综合激励计划获得奖励的高管、员工和顾问，以表彰他们对公司的长期目标和成功的贡献，以及（c）支持和鼓励这些董事、高级职员、员工和顾问收购股票作为公司的长期投资和所有权权益。综合激励计划的实质特征，包括根据该计划授予的奖励类型，总结在 “股权激励计划——综合激励计划” 中，以描述综合激励计划的实质性特征。股票所有权政策公司制定了股票所有权政策，该政策为公司的董事和执行官制定了股权所有权指南，以进一步使董事和执行官的利益与股东的利益保持一致。股票所有权政策规定了公司每位董事和执行官的最低股权所有权水平，应在 (i) 保单发布之日起的五年内实现，以及 (ii) 成为高级管理层成员或董事（如适用）。股份所有权政策规定了以下准则。参与者目标股票所有权级别首席执行官年基本工资的5倍公司 “高管”（首席执行官除外）的3倍年基本工资董事3倍年度现金预付额（不包括为董事会或委员会主席职位支付的预付金）注意，除了上述最低所有权水平是明确要求的首席执行官外，强烈鼓励每位董事和执行官在规定日期内达到适用的最低所有权水平。综合激励计划下的全额既得奖励包含在确定个人的股权所有权价值时，“价内” 期权的估值扣除董事或执行官为支付此类既得的 “价内” 期权的行使价而需要出售的股票数量。下表显示了截至2022年12月31日，NEO的股份所有权占工资的倍数及其在满足股份所有权要求方面的状况。截至2022年12月31日的目标所有权证券持股 (1) 身份被指定为执行官基本工资的倍数（美元）（2）普通股数量和价值（美元）（2）普通股数量和价值（美元）（3）完全归属的股票数量和价值（美元）完全归属股票的奖励总持有量是薪资符合要求的倍数 Claudio Erba 5x 2,212,500 1,500 223,395 $40,394,286 38,172 $809,701 Nil 18x 是的 Sukaran Mehta 3x 825,000 2,646 87,371 5,484 $136,321 nil >1x No (4) Alessio Artuffo 3x 1,008,750 6,430 212,324317,300 $9,893,657 Nil 10x 是的 Francesca Bossi 3x 682,500 美元 Nil 8,751 212,033 Nil >1x No (4)
-27-截至2022年12月31日的目标所有权证券持有量 (1) Status Fabio Pirovano 3x 656,250 Nil 270,173 $8,571,957 Nil 13x 是 _____________ 注意：(1) 不包括NEO持有的未归属期权和股票奖励（如果有）。(2) 基于2022年12月30日多伦多证券交易所股票的收盘价，为使用0.7381的汇率，将每股44.74加元转换为每股33.02美元，这是汤森路透于2022年12月30日公布的将加元兑换成美元的每日汇率。(3) 基于2022年12月30日多伦多证券交易所股票收盘价之间的差额为每股44.74加元，按0.7381的汇率转换为每股33.02美元，即汤森路透公布的2022年12月30日将加元兑换成美元的每日汇率与适用的行使价乘以既得期权数量。(4) 有望遵守高管股权所有权要求自任命或通过股份所有权政策之日起的规定五年内。Clawback Policy 为了进一步使管理层的利益与股东保持一致，公司采用了 Clawback 政策。Clawback Policy规定，如果董事会确定 (i) 根据财务业绩 (a) 重大重报（适用会计规则或解释变更造成的重报除外）或 (b) 重大不准确之处，支付的薪酬金额会更低，则董事会可以根据CNG委员会的建议，要求偿还向高管发放的短期或长期激励性薪酬重大过失、欺诈或故意不当行为助长了重述或不准确之处，或 (ii) 相关高管严重违反了公司书面的《商业行为与道德准则》（“道德守则”）。美国证券交易委员会最近通过了有关回扣政策的规则，这些规则一旦由纳斯达克实施，将适用于Docebo的回扣政策。届时，Docebo打算根据新规则的要求更新其回扣政策。
-28-业绩图表下图将公司作为报告发行人期间（2019年10月1日至2022年12月31日）投资于股票的100加元的累计股东总回报率（“TSR”）与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的累计总回报率进行了比较。标准普尔/多伦多证券交易所综合指数追踪以市值衡量的多伦多证券交易所最大公司的股价。该指数中包含的股票涵盖了所有经济领域，在零售或任何其他可比行业中没有显著的权重，因此无法与公司直接比较。在此期间，投资于股票的100美元的累计股东总回报率为179.62美元，而标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的累计总回报率为18.97美元。因此，我们的薪酬计划旨在与公司的长期成功保持一致，努力激励业绩以执行我们的长期增长战略。CNG委员会认为，目前针对被指定执行官员的薪酬计划将确保薪酬继续与股东的利益保持一致。NEO补偿2022年NEO的直接薪酬总额占2022年收入的百分比为3.75％。NEO的薪酬定义为向活跃的近地天体发放的直接薪酬总额，包括工资、年度短期激励奖励和RSU的LTIP补助以及股票期权。总薪酬中有很大一部分是以权益形式发放的，与这些奖励相关的实际已实现支出与上图所示公司股价的变化密切相关。0 美元 100 美元 200 美元 300 美元 400 500 美元 600 美元 800 8 /O ct /1 9 8 /N o v/ 1 9 8 /D ec /1 9 8 /J an /2 0 8 /F eb /2 8 8 8 /D M ar /2 0 8 /A p r/ 2 0 8 /M ay /2 0 8 /J u n /2 0 8 /J u l/ 2 0 0 8 /A u g/ 2 0 8 /O ct /2 0 8 /O ct /2 0 8 /N o v/ 2 0 8 /D ec /2 0 8 /J an /2 1 8 /M ar /2 1 8 A p r/ 2 1 8 /M ay /2 1 8 /J u n /2 1 8 /J u l/ 2 1 8 /J u l/ 2 1 8 /A ug/ 2 1 8 /S ep /2 1 8 /O ct /2 1 8 /N o v/ 2 1 8 /D ec /2 1 8 /J an /2 2 8 /F eb /2 2 2 8 /A p r/ 2 2 8 8 /M ay /2 8 /J u n /2 8 /J u l/ 2 2 8 /A u g/ 2 2 2 8 /2 2 8 /O ct /2 2 8 /N o v/ 2 2 8 /D ec /2 2 DCBO S&P/TSX 综合指数
-29-薪酬 — 2022财年指定执行官薪酬指定执行官在2022财年获得的总薪酬金额列于下表 “薪酬汇总表——指定执行官” 下。以下各节详细介绍了2022财年实际获得的薪酬的每个要素。2022年目标薪酬组合目标薪酬组合 neoS 基本工资年度奖金目标 RSU 期权风险总薪酬（奖金 + PSU + 股票期权）Claudio Erba 首席执行官 19% 17% 32% 100% 81% Sukaran Mehta 首席财务官 39% 16% 22% 100% 61% Alessio Artuffo 总裁兼首席运营官 Alessio Artuffo 官员 20% 14% 33% 33% 100% 80% Francesca Bossi 首席人力资源官 47% 14% 20% 20% 100% 53% Fabio Pirovano首席产品官 39% 12% 25% 25% 100% 61% 基本工资基本工资作为我们执行官的固定薪酬来源提供。执行官的基本工资是根据其职责范围、能力和以前的相关经验确定的，同时考虑到市场上为类似职位支付的薪酬以及市场对此类执行官的需求。执行官的基本工资是根据执行官的总薪酬待遇和公司的整体薪酬理念来确定的。每年四月确定对基本工资的调整，并可能根据执行官成功实现或超过个人目标以及对当时薪酬竞争力的评估等因素进行增加。此外，可以根据需要全年调整基本工资，以反映执行官职位或职责范围或广度的晋升或其他变化，并保持市场竞争力。2022财年公司指定执行官的基本工资如下：姓名和主要职位基本工资克劳迪奥·埃尔巴首席执行官442,500美元 (1)
-30-姓名和主要职位基本工资 Sukaran Mehta 首席财务官 27.5 万美元 (2) Alessio Artuffo 总裁兼首席运营官 336,250 美元 (3) Francesca Bossi 首席人力资源官 227,500 美元 (4) Fabio Pirovano 首席产品官 218,750 美元 (5) _____________ 注：(1) 代表基本工资为 42 万美元 2022年1月1日至3月31日期间，2022年4月1日至12月31日期间为45万美元。克劳迪奥·埃尔巴的工资以欧元支付，为473,564欧元（根据汤森路透公布的2022年12月30日将美元兑换成欧元的每日汇率为0.9344的汇率）。（2）代表2022年1月1日至12月31日期间的基本工资为27.5万美元。苏卡兰·梅塔的工资以加元支付，为372,598美元（根据汤森路透公布的2022年12月30日将美元兑换成加元的每日汇率为0.7381）。（3）代表2022年1月1日至3月31日期间的基本工资为31万美元，2022年4月1日至12月31日期间的基本工资为34.5万美元。（4) 代表2022年1月1日至3月31日期间的基本工资为20.5万美元，2022年4月1日至12月31日期间的基本工资为23.5万美元。弗朗西斯卡·博西的工资以欧元支付，为243,471欧元（根据汤森路透公布的2022年12月30日美元兑换成欧元的每日汇率为0.9344的汇率）。（5）代表2022年1月1日至3月31日期间的基本工资为18.5万美元，2022年4月1日至12月31日期间的基本工资为23万美元。法比奥·皮罗瓦诺的薪水以欧元支付，为234,106欧元（基于汤森路透公布的2022年12月30日将美元兑换成欧元的每日汇率为0.9344）。短期激励我们的NEO和其他执行官有权获得年度奖金，具体取决于员工的职能。基于绩效的年度奖金以现金支付，旨在激励和奖励指定执行官根据公司的战略业务和财务目标取得进展。基本工资的目标合格百分比已根据市场中位数进行校准，并在指定执行官的个人雇佣协议中规定，任何调整均由董事会批准。公司的短期激励结构与公司业绩高度一致，2022年的年度奖金基于收入目标和调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现情况。目标是在年初根据我们的年度预算和战略计划制定的。我们尚未透露2022年的目标，因为我们认为这将对我们在市场上的竞争地位产生负面影响。年度奖金按基本工资的百分比设定，具体取决于达到的目标或门槛。对于我们的NEO，如果实际年收入和调整后的息税折旧摊销前利润达到目标水平，则年度奖金支付额为基本工资的30％至90％，具体取决于NEO。2022财年实现了50％的总奖金支付系数。之所以选择收入和调整后息税折旧摊销前利润增长，是因为它们是推动股东协调和长期价值创造的核心指标。如果实际年收入和调整后的息税折旧摊销前利润达到最高水平，那么我们的NEO的年度奖金支付额可能为基本工资的60％至180％，具体取决于NEO。如果实际年收入和调整后息税折旧摊销前利润未达到最低门槛水平，则NEO奖金可以为零。调整后的息税折旧摊销前利润不是《国际财务报告准则》规定的认可衡量标准，也不具有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，因此不一定与其他公司提出的类似衡量标准相提并论。与财务报表中列报的调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的国际财务报告准则衡量标准是净亏损。MD&A中 “非国际财务报告准则衡量标准与非国际财务报告准则衡量标准的对账” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处，该信息可在公司的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedar.com。
-31-公司指定执行官在2022财年获得了以下基于绩效的年度奖金：姓名和主要职位目标年度激励占基本工资目标的百分比年度激励措施（美元）总奖金支付系数占目标总奖金的百分比（美元）克劳迪奥·埃尔巴首席执行官 90% 405,000 (1) 50% 202,500 美元 Sukaran Mehta 首席财务官 40% 11万美元 (2) 50% Alessio Artuffo 总裁兼首席运营官 70% 241,500 美元 (3) 50% $120,750 Francesca Bossi 首席人力资源部官员 30% 70,500 美元 (4) 50% 35,250 美元 Fabio Pirovano 首席产品官 30% 69,000 美元 (5) 50% 34,500 美元 _____________ 注意：(1) 占克劳迪奥·埃尔巴基本工资 45 万美元的 90%。(2) 占苏卡兰·梅塔基本工资的 27.5 万美元的 40% (3) 占阿莱西奥·阿图福34.5万美元基本工资的70％. (4) 代表弗朗西斯卡·博西基本工资的30％，即23.5万美元。（5）占法比奥·皮罗瓦诺23万美元基本工资的30％。长期激励基于股票的奖励是薪酬的可变要素，它使我们能够激励和留住执行官对公司的持续贡献。股权奖励旨在奖励执行官的表现和持续就业，吸引和留住员工给我们带来相关好处。此外，以长期股权的形式提供高管总薪酬的很大一部分旨在确保与股东利益保持一致。我们认为，期权、RSU、PSU和DSU为执行官提供了与长期公司业绩和股东价值增加的密切联系。2022年，以股票期权和限制性股票单位的形式向所有NEO发放了长期激励补助金。关于股权奖励的发放，CNG委员会考虑到先前发放的补助金，确定向董事会推荐的补助金规模和条款。作为对公司薪酬做法的持续审查的一部分，CNG委员会和董事会将从数量和工具组合方面确定长期激励薪酬的确切未来结构。
-32-2022 年长期激励计划奖励综合激励计划下每个 NEO 的股权组合奖励包括限制性股票股权归属和期权，在授予之日起一周年之内按四分之一归属，在剩余 36 个月内按季度归属：NeoS 2022 LTIP 授予价值（美元）限制性股票单位（LTIP 补助金的 50%）（美元）（#）（美元）（#) Claudio Erba 首席执行官 1,466,124 美元 738,062 23,674 74 728,062 39,936 Sukaran Mehta 首席财务官 313,582 美元 156,791 3,915 美元 156,791 6,402 Alessio Artuffo总裁兼首席运营官 1,107,092 美元 553,546 17,755 美元 553,546 29,952 弗朗西斯卡·博西首席人力资源官 192,974 美元 96,487 2,409 96,487 3,940 Fabio Pirovano 首席产品官 276,774 美元 138,387 438 美元 138,387 7,488 薪酬汇总表——指定执行官下表列出了有关NEO在2022财年、2021财年和2020财年获得的薪酬的信息。姓名和主要职位年份工资（美元）股票奖励（美元）期权奖励（美元）（1）非股权激励计划薪酬养老金价值（美元）所有其他薪酬（美元）总薪酬（美元）年度激励计划（美元）长期激励计划（美元）Claudio Erba 首席执行官 2022 442,5062 (2) 738,062 (1) 202,500--18,112 2,139,235 2021 398,250 (3)-346,047 (1) 393,960---1,138,257 2020 345,027 (4)--334,806 (5)-679,833 Sukaran Mehta 首席财务官 2022 275,000 (6) 156,791 156,791 (23) 55,000-582 2021 176,784 (7)--59,223--237,007 2020 160,925 (8)-58,948 (1) 40,231 (9)--260,104 Alessio Artuffo 总裁兼首席运营官 2022 336,250 (10) 553,546 (1) 120,750--1,5646 2021 295,003 (11)-296,615 (1) 270,010-819,405 2020 260,129 (12)--230,418 (13)-77,473 (14) 586,020 Francesca bossi 2022 227,500 (15) 96,487 (23) 35,250--10,776 466,500
-33-姓名和主要职位年份工资（美元）股票奖励（美元）期权奖励（美元）（1）非股权激励计划薪酬养老金价值（美元）所有其他薪酬（美元）总薪酬（美元）年度激励计划（美元）2021 年长期激励计划（美元）首席人力资源官 191,500 (16)-167,663 (1) 82,463--10,403 452,029 2020 140,750 (17)--62,510 (18)--15,638 218,898 Fabio Pirovano 首席产品官 2022 218,750 (19) 138,387 138,387 (1) 34,500--15,661 545,685 2021 178,750 (20)-167,762 (1) 74,348-16,297437,157 2020 151,000 (21)--66,240 (22)--20,717 237,957 _____________ 注：(1) 代表2020财年、2021财年和2022财年根据综合激励计划发放的期权（如适用）。本列中显示的金额代表期权的授予日公允价值，该公允价值是使用Black-Scholes方法和以下假设计算得出的：预期股息收益率无风险利率2022年预期寿命预计波动率 0% 2.66% 6.25 年 62.04% 2021 0% 0.84% 10.0 年 40.0% 这些期权的授予日公允价值与为会计目的确定的公允价值相同。(2) 代表2022年1月1日至3月31日期间的基本工资为42万美元，该期间的基本工资为45万美元2022年4月1日至12月31日。克劳迪奥·埃尔巴的工资以欧元支付，为473,564欧元（基于汤森路透公布的2022年12月30日将美元兑换成欧元的每日汇率为0.9344美元）。（3）代表2021年1月1日至3月31日期间的基本工资为33.3万美元，2021年4月1日至12月31日期间的基本工资为42万美元。克劳迪奥·埃尔巴的工资以欧元支付，为343,769.40欧元（根据汤森路透公布的2021年12月31日将美元兑换成欧元的每日汇率为0.8632的汇率）。（4）代表2020年1月1日至4月30日期间的基本工资为23.5万欧元，2020年5月1日至12月31日期间的基本工资为303,950欧元，两者均折算为美元汇率为1.228，是汤森路透于2020年12月31日公布的将欧元兑换成美元的每日汇率。应埃尔巴先生的要求，埃尔巴先生赚取的2020财年基本工资中的101,317美元支付给了Erba先生全资拥有的Gresilent Holding S.r.l.。（5）代表2020财年获得的奖金总额——见 “薪酬——指定执行官——2022财年的薪酬——短期激励措施”。（6）代表1月1日至12月期间的基本工资为27.5万美元 2022 年 31 日。苏卡兰·梅塔的工资是用加元支付的，为372,598美元（根据汤森路透公布的2022年12月30日将美元兑换成加元的每日汇率为0.7381加元）。（7）代表24万加元的基本工资使用0.7366的汇率转换为美元，即汤森路透公布的每日汇率 2021 年 12 月 31 日加元兑美元。(8) 表示使用汇率将20.5万加元的基本工资转换为美元0.785，是汤森路透公布的2020年12月31日将加元兑换成美元的每日汇率。(9) 代表2020财年获得的奖金总额为51,250加元，占其20.5万加元基本工资的25％，使用0.785的汇率兑换成美元，是汤森路透在2020年12月31日公布的将加元兑换成美元的每日汇率. (10) 代表2022年1月1日至3月31日期间的基本工资为31万美元，在此期间的基本工资为34.5万美元2022年4月1日至12月31日。(11) 代表2021年1月1日至3月31日期间的基本工资为25万美元，2021年4月1日至12月31日期间的基本工资为31万美元。(12) 代表2020年1月1日至3月31日期间的基本工资为262,500加元，2020年4月1日至12月31日期间的基本工资为354,500加元，均使用汇率折算成美元 0.785，这是汤森路透于2020年12月31日公布的将加元兑换成美元的每日汇率。
-34-(13) 代表按1.1234的汇率折算成美元的年化基本工资为23.5万欧元，这是汤森路透在2019年12月31日公布的将欧元兑换成美元的每日汇率。(14) Artuffo先生有权在2020年12月底之前领取某些离国补助金，以补偿他从意大利搬到美国，后来又搬到加拿大的费用很短的时间。2020财年的这些福利包括每年73,200加元的住房补贴和25,492加元的车辆补贴，每笔补贴均使用0.785的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2020年12月31日加元兑换成美元的每日汇率。(15) 代表2022年1月1日至3月31日期间的基本工资为20.5万美元，4月期间的基本工资为23.5万美元 1 — 2022年12月31日。弗朗西斯卡·博西的工资以欧元支付，为243,471欧元（根据汤森路透公布的2022年12月30日美元兑换成欧元的每日汇率为0.9344的汇率）。（16）代表2021年1月1日至3月31日期间的基本工资为15.1万美元，2021年4月1日至12月31日期间的基本工资为20.5万美元。弗朗西斯卡·博西的工资以欧元支付，为165,303欧元（基于汤森路透公布的2021年12月31日将美元兑换成欧元的每日汇率为0.8632）。（17）代表2020年1月1日至3月31日期间的基本工资为11万美元，2020年4月1日至12月31日期间的基本工资为15.1万美元。弗朗西斯卡·博西的工资以欧元支付，为110,489欧元（根据汤森路透公布的2020年12月31日将美元兑换成欧元的每日汇率为0.785的汇率）。（18）代表2020财年获得的奖金总额——见 “薪酬——指定执行官——2022财年的薪酬——短期激励措施”。（19）代表18.5万美元的基本工资 2022年1月1日至3月31日期间，2022年4月1日至12月31日期间为23万美元。法比奥·皮罗瓦诺的工资以欧元支付，为234,106欧元（根据汤森路透公布的2022年12月30日美元兑换成欧元的每日汇率为0.9344的汇率）。（20）代表2021年1月1日至3月31日期间的基本工资为16万美元，2021年4月1日至12月31日期间的基本工资为18.5万美元。法比奥·皮罗瓦诺的工资以欧元支付，为154,297欧元（基于汤森路透公布的2021年12月31日将美元兑换成欧元的每日汇率为0.8632）。（21）代表2020年1月1日至3月31日期间的基本工资为12.4万美元，2020年4月1日至12月31日期间的基本工资为16万美元。法比奥·皮罗瓦诺的薪水以欧元支付，为118,535欧元（根据汤森路透公布的2020年12月31日将美元兑换成欧元的每日汇率为0.785的汇率）。（22）代表2020财年获得的奖金总额——见 “薪酬——指定执行官——2022财年的薪酬——短期激励措施”。（23）代表根据该协议发放的期权 2022财年的综合激励计划。本列中显示的金额代表期权的授予日公允价值，该公允价值是使用Black-Scholes方法和以下假设计算得出的：预期股息收益率无风险利率2022年预期寿命预计波动率 0% 2.03% 6.25 年 61.21% 这些期权的授予日公允价值与为会计目的确定的公允价值相同。2022财年应支付给指定执行官的薪酬包括基本工资、短期现金激励和长期激励。有关更多信息，请参阅上文 “2022 财年薪酬” 部分。杰出股票奖励和期权奖励——指定执行官下表描述了截至2022年12月31日，指定执行官持有的基于股票的杰出奖励和期权奖励。截至2022年12月31日，根据综合激励计划，尚未向公司的指定执行人员发放PSU或DSU。基于期权的奖励基于股票的奖励名称和主要头寸未行使期权的股票数量 (#) 期权行使价 (美元) 期权到期日未行使的货币期权价值 (美元) (1) 未归属的标的股票数量 (#) 未归属的股票的市场或派息价值 (美元) 未支付或分配的既得股票奖励的市场或派息价值 (美元) Claudio Erba 首席执行官官员 63,622 (2) 16,409 (4) 39,936 12.01 (3) 37.59 (5) 32.96 (6) 2029 年 10 月 8 日 2031 年 5 月 24 日 1,336,755 无Nil 23,674 781,736 无
-35-基于期权的奖励基于股票的奖励名称和主要头寸未行使期权的股票数量 (#) 期权行使价 (美元) 期权到期日未行使的期权价值 (美元) (1) 未归属的标的股票数量 (#) 未归属的股票的市场或派息价值 (美元) 未支付或分配的基于股票的既得奖励的市场或派息价值 (美元) Sukaran Mehta 首席财务官 13,711 (7) 6,402 7.64 (8) 43.06 (9) 2030 年 3 月 23 日 2032 年 3 月 18 日 347,997 Nil 3,915 129,277 Nil AlessioArtuffo 总裁兼首席运营官 287,468 (8) 49,724 (9) 14,065 (10) 29,952 0.8056 12.01 (3) 37.59 (5) 32.96 (6) 2026 年 9 月 22 日 2029 年 10 月 30 日 2031 年 5 月 24 日 9,260,864 1,044,745 Nil 17755 586,286 Nil Nil 17,755 Il Francesca Bossi 首席人力资源官 2,400 (10) 10,586 (11) 5,860 (12) 3,940 0.8056 12.01 (3) 37.59 (5) 43.06 (9) 2026 年 12 月 23 日 2029 年 10 月 8 日 2031 年 3 月 18 日 77,317 222,422 Nil Nil 2,409 79,547 Nil Fabio Pirovv Ano 首席产品官 258,200 (10) 19,959 (11) 5,860 (12) 7,488 0.8056 12.01 (3) 37.59 (5) 32.96 (6) 9 月22, 2026 年 10 月 8 日 2029 年 3 月 30 日 2031 年 5 月 24 日 8,317,987 419,356 Nil Nil 4,438 146,547 无 _____________ 注：(1) 显示的金额代表2022年12月30日多伦多证券交易所股票收盘价之间的差额，按0.774加元的汇率折算为每股33.02美元 383，是汤森路透公布的2022年12月30日将加元兑换成美元的每日汇率和期权行使价，然后将该金额乘以既得期权数量。(2) 代表根据综合激励计划授予的期权，该计划于2020年10月8日、2021年、2022年、2023年和2024年在五年内等额归属。(3) 基于每股16.00加元的行使价，使用0.7506的汇率，即汤森路透公布的将加元兑换成美元的每日汇率。(4) 代表补助根据综合激励计划发出的期权，该计划于2022年3月30日、2023年、2024年和2025年在四年内等额归属。(5) 基于按0.7366的汇率将每股51.01加元的行使价转换为37.59美元，这是汤森路透公布的将加元兑换成美元的每日汇率。(6) 基于每股51.03加元的行使价，使用0.7802的汇率转换为32.96美元，即汤森路透公布的加拿大元兑换每日汇率在授予之日美元兑美元。(7) 代表根据综合激励计划授予的期权，该计划分成等额归属在2021年3月23日、2022年、2023年、2024年和2025年的五年内。(8) 基于每股11.06加元的行使价，使用0.6905的汇率，即汤森路透公布的将加元兑换成美元的每日汇率。(9) 基于每股54.27加元的行使价转换为43.06美元汇率为0.7935，是汤森路透公布的在补助当天将加元兑换成美元的每日汇率。(10) 代表赠款根据遗产期权计划发放的期权，该计划于2017年12月23日、2018年、2019年和2020年12月23日、2018年12月23日、2019年和2020年12月23日，在四年内等额归属。（11）代表根据综合激励计划发放的期权，该计划在2020年10月8日、2021年、2022年、2023年和2024年10月8日，在五年内等额归属。
-36-(12) 代表根据综合激励计划授予的期权，该计划在2022年3月30日、2023年、2024年和2025年3月30日，在四年内等额授予。激励计划奖励 — 年度内归属或获得的价值 — 指定执行官姓名基于期权的奖励 — 年度内归属价值 (1) (美元) 股票奖励 — 年内归属价值非股权激励计划薪酬 — 年内获得的价值 (美元) (2) Claudio Erba 首席执行官 243,052 美元 — 202,500 美元 Sukaran Mehta 首席财务官 117,014 美元 — 55,000 美元 Alessio Aressio Aressio Arsio Tuffo 总裁兼首席运营官 194,117 美元 — 120,750 美元 Francesca Bossi 首席人力资源官 50,952 美元 — 35,250 美元 Fabio Pirovano 首席产品官员 78,632 美元 — 34,500 美元 _____________ 注：(1) 显示的金额代表2022年适用归属日的股票市场价格（使用汤森路透公布的在归属日将加元兑换成美元的适用每日汇率）与期权行使价之间的差额，然后将该金额乘以既得期权数量。(2) 该金额代表总额在 2022 财年获得的奖金。请参阅 “2022 财年的薪酬——短期激励措施”。雇佣协议 — 指定执行官根据与公司签订的个人雇佣协议的条款，我们的每位指定执行官都在各自的职位上无限期任职。下表列出了这些雇佣协议的共同要素，在每种情况下，这些协议都受强制性就业或劳动标准立法和法规的约束，这些立法和法规可能适用于执行官在公司工作。雇佣协议期限摘要无限期，但克劳迪奥·埃尔巴（Claudio Erba）的情况除外，他的雇佣协议将于每年的12月31日到期，除非双方另有协议，否则后续的一年期限将自动续订。年度基本工资每个 NEO 的雇佣协议都包含年度基本工资条款，每年对其进行审核，并根据董事会的决定不时增加基本工资（如果有）。请参阅 “基本工资”。年度激励奖金根据公司的短期激励计划，有资格获得基于绩效的年度奖金，不时出台。按照目标，此类奖金将如下：克劳迪奥·埃尔巴——基本工资的65％；苏卡兰·梅塔——基本工资的40％；阿莱西奥·阿图福——基本工资的55％；弗朗西斯卡·博西——基本工资的30％；法比奥·皮罗瓦诺——不时调整后的基本工资的30％。
-37-雇佣协议条款摘要长期激励措施有资格参与综合激励计划并获得董事会自行决定的奖励。“无原因” 解雇或出于正当理由（定义见相应协议）辞职就克劳迪奥·埃尔巴而言，他将有权获得遣散费，金额等于 (i) 他当时的年基本工资，外加 (ii) 解雇或辞职当年的目标年度短期激励奖金，以及 (iii) 按比例分配的年度短期激励奖金（基于实际成绩）终止的年份。此外，Erba先生将继续领取为期12个月的雇员福利。Sukaran Mehta和Alessio Artuffo将分别有权获得遣散费，其金额等于 (i) 他当时的年基本工资，以及 (ii) 解雇当年按比例分配的年度短期激励奖金（基于实际成绩）。此外，此类NEO将继续领取为期12个月的雇员福利。弗朗西斯卡·博西和法比奥·皮罗瓦诺终止与公司的雇佣关系将受适用的法律和不时生效的高管全国集体劳动协议（“NCBA”）的约束。公司控制权变更后无故解雇就克劳迪奥·埃尔巴而言，如果他在公司控制权变更后的12个月内无故被解雇或有正当理由辞职，他将有权获得相当于当时年基本工资的1.5倍的遣散费，外加（ii）解雇或辞职当年目标年度短期激励奖金的1.5倍（如适用），以及 (iii) 其年度短期激励奖金中按比例分配的部分（根据实际情况计算）成就），指终止合同发生的那一年。此外，埃尔巴先生将继续领取为期18个月的员工福利，根据综合激励计划，埃尔巴先生持有的任何尚未行使、结算或交出的未归属奖励都将归属。如果Sukaran Mehta或Alessio Artuffo在公司控制权变更后的12个月内无故被解雇或有正当理由辞职，则该NEO将有权获得遣散费，金额等于 (i) 其当时的年基本工资，以及 (ii) 解雇或辞职当年按比例分配的年度短期激励奖金（基于实际成绩）的部分（如适用）。此外，此类NEO将继续领取为期12个月的员工福利，根据综合激励计划，该NEO持有的任何尚未行使、结算或交出的未归属奖励都将归属。弗朗西斯卡·博西和法比奥·皮罗瓦诺终止与公司的雇佣关系将受适用法律和NCBA的管辖。限制性契约对于克劳迪奥·埃尔巴、苏卡兰·梅塔和阿莱西奥·阿图福，在终止雇用后的12个月内不参加竞争，在解雇后的12个月内禁止竞争。解雇和控制权变更福利下表列出了假设雇佣于2022年12月31日终止雇佣协议，以及因故解雇时根据每位指定执行官各自的雇佣协议和综合激励计划的条款应支付给每位指定执行官的金额。
-38-姓名和主要职位事件遣散费（美元）（1）加速未归属证券奖励（美元）总计（美元）克劳迪奥·埃尔巴首席执行官无故解雇或有充分理由辞职 855,000 — 855,000 控制权变更后无故解雇 1,282,50,000 1,262,814 (2) 2,545,314 Sukaran Mehta 首席财务官无故解雇或有充分理由辞职 330,000 — 330,000 控制权变更后无故解雇 Nil 272,836 (2) 272,836 Alessio Artuffo 总裁兼运营总裁无故解雇官员或有充分理由辞职 465,750 — 465,750 控制权变更后无故解雇 465,750 957,971 (2) 1,423,721 Francesca Bossi 首席人力资源官无故解雇或有充分理由辞职 661,917 — 661,917 控制权变更后无故解雇 Nil 108,906 (2) 108,906 Fabio Pirovano 首席产品官解雇无故或有充分理由辞职 686,167 — 686,167 控制权变更后无故终止 Nil 294,743 (2) 294,743 ___________ 注意：(1) 遣散费是根据2022财年向NEO支付的基本工资和年度激励性薪酬计算的，并假设解雇或辞职当年实现了目标年度短期激励奖金（如适用）。金额不包括已赚取但未付休假、额外津贴、津贴和福利的应计金额。(2) 基于2022年12月30日多伦多证券交易所股票收盘价之间的差额，即使用0.7381的汇率将每股44.74加元转换为每股33.02加元，即汤森路透公布的2022年12月30日将加元兑换成美元的每日汇率期权行使价，然后将该金额乘以未归属期权的数量。薪酬 — 董事个人董事通过提供与同事相辅相成的技能、知识和经验，为董事会和公司增加价值，因此，董事会共同提供观点和观点的多样性和平衡，确保与管理层进行具有挑战性和深思熟虑的交流。预计董事们将出席所有会议，并在会议之外根据需要随时待命。每年对董事会成员进行审查，以确保有正确的组合和技能。我们的董事薪酬计划旨在吸引和留住最合格的人才在董事会任职。董事会将通过CNG委员会负责审查和批准董事薪酬安排的任何变更。董事薪酬的结构旨在表彰董事在监督公司治理方面的技能、知识、经验和注意力，并与股东的利益保持一致。CNG 委员会审查董事薪酬，并向董事会提出任何变更建议，以确保董事薪酬具有竞争力。在提出建议时，CNG委员会考虑了：公平反映担任董事的风险和责任所需的薪酬水平；以及通过要求董事遵守公司股份所有权政策中规定的股份所有权准则来协调董事和股东的利益。作为在董事会任职的对价，每位非雇员的董事将获得年度现金预付金和年度股权预付款，并报销其在担任董事期间产生的合理自付费用。
-39-在2022财年，公司的非雇员董事有权作为董事会成员获得报酬，如果适用，作为董事会任何委员会的成员，则有权获得以下金额：职位类型每年费用金额（美元）（1）董事会成员（2）Cash Retainer 40,000美元股权预付金（3）11万美元非执行董事现金预付金20,000美元首席董事现金预付金20,000美元审计委员会主席 Cash Reatiner 20,000 美元压缩天然气委员会主席现金预付器 20,000 美元审计委员会成员现金预付器 10,000 美元 CNG 委员会成员现金预付器 10,000 美元_______________ 注意：(1) 这些费用于 2022 年 7 月 1 日生效。每位董事在2022财年赚取的费用载于下文 “薪酬汇总表——董事”。(2) 董事会主席以外的所有董事会成员。(3) 股权预付金以DSU支付。我们不为董事会成员提供会议费。预聘金总额被视为董事职位的全额报酬。如果发生特殊交易或其他特殊情况，需要比通常需要的会议次数多，则可以作为例外情况。股权预付金每年以DSU形式支付，自授予之日起一年归属。董事也可以选择以DSU的形式获得部分现金预付款。现金预付金按季度支付。作为股权预付人或董事选择在DSU中获得现金预付金时发行的DSU数量基于发行前五个交易日多伦多证券交易所的交易量加权平均交易价格。薪酬汇总表——董事下表列出了有关董事在2022财年获得的薪酬的信息。姓名 (1) 所得费用 (美元) 股票奖励 (美元) (2) 期权奖励 (美元) 非股权激励计划薪酬 (美元) 养老金价值 (美元) 所有其他薪酬 (美元) 总计 (美元) Jason Chapnik 董事会主席（CNG 委员会主席）(3) — 167,041 美元 — — — 167,041 美元 James Merkur 董事 — $167,041 147,710 — — — 147,710 美元克里斯汀·哈尔平·佩里董事（CNG 委员会成员）42,573 美元 (4) 11万美元 — — — 152,573 美元
-40-姓名 (1) 所得费用 (美元) 股票奖励 (美元) (2) 期权奖励 (美元) 非股权激励计划薪酬 (美元) 养老金价值 (美元) 所有其他薪酬 (美元) 总计 (美元) Steven E. Spooner 董事（审计委员会主席、CNG 委员会前主席兼首席董事）(5) — 162,410 美元 — — — 162,410 美元威廉·安德森董事（审计委员会成员）42,573 美元 (4) 11万美元 — — — 152,573 美元 Trisha Price 董事（审计委员会成员）— 152,527 美元 — — — 152,527 美元 _____________ 注意：(1) 有关的信息埃尔巴先生在2022财年董事所获得的薪酬反映在上面的 “薪酬汇总表——指定执行官” 中。(2) 代表以DSU的形式支付的股权预付金以及董事在综合激励计划下选择以DSU形式获得的任何现金预付金。此列中显示的金额代表DSU的授予日期公允价值。这些DSU的授予日公允价值与在适用授予日使用加元兑美元的汇率为会计目的确定的公允价值相同。(3) 杰森·查普尼克于2022年被任命为CNG委员会主席。(4) 代表57,683加元，使用0.7381的汇率转换为美元，即汤森路透公布的将加元兑换成美元的每日汇率 2022年12月30日美元。(5) Spooner 先生被任命为 CNG 委员会主席，自 10 月 1 日起生效2021。2022年，杰森·查普尼克取代史蒂夫·斯普纳担任CNG委员会主席。斯普纳先生仍然是压缩天然气委员会的成员，还担任首席董事。杰出股票奖励和期权奖励——董事公司在2022财年向公司的非雇员董事共授予了27,568份DSU。向非雇员董事发放此类DSU，以满足 (i) 他们的年度股权预付金，每份此类DSU在授予日的一周年之际归属；(ii) 某些选择以DSU的形式获得现金预付金的董事，这些预付金按季度发放并立即归属。每份 DSU 可在结算日兑换一股股票或现金付款。下表描述了截至2022年12月31日非执行董事持有的以股份为基础的未偿还奖励和基于期权的奖励。截至2022年12月31日，根据综合激励计划，没有向非执行董事授予任何限制性股票或PSU。
-41-基于期权的奖励基于股票的奖励名称和主要头寸未行使期权的股票数量 (#) 期权行使价 (美元) 期权到期日未行使的期权价值 (美元) (1) 未归属的标的股票数量 (#) (2) 未归属的股票的市场或派息价值 (美元) (3) 未支付或分配的既得股票奖励的市场或派息价值 (美元) (4) Jason Chapnik 主任（主席、CNG 委员会主席）(5) — — — 3,690 121,847 411,242 詹姆斯·默克董事 27,000 (6) 6.682031 年 3 月 20 日 237,150 3,690 121,847 359,333 克里斯汀·哈尔平·佩里主任（CNG 委员会成员）— — — 3,690 121,847 496,172 Steven E. Spooner 董事（审计委员会主席、CNG 委员会前主席兼首席董事）(7) — — — 3,690 121,847 413,256 威廉·安德森董事（审计成员）委员会) — — — — 3,690 121,847 289,791 Trisha Price 董事（审计委员会成员）5,199 171,676 129,442 ___________ 注：(1) 显示的金额代表多伦多证券交易所股票收盘价之间的差额2022年12月30日，按0.7383的汇率将每股44.74加元转换为每股33.02美元，即汤森路透公布的2022年12月30日将加元兑换成美元的每日汇率和期权行使价，然后将该金额乘以既得期权数量。(2) 代表2022年7月3日作为年度股权预付金发放的DSU。(3) 显示的金额代表截至2022年12月30日持有的未归属DSU的美元金额，计算方法是将未归属的DSU的数量乘以2022年12月30日，多伦多证券交易所股票的收盘价为每股44.74加元，按0.7381的汇率折算为每股33.02美元，这是汤森路透公布的2022年12月30日加元兑换成美元的每日汇率。(4) 显示的金额代表截至2022年12月30日持有的既得DSU的美元金额，计算方法是将未归属的DSU数量乘以未投资的数量按2022年12月30日多伦多证券交易所股票的收盘价计算，DSU为每股44.74加元，使用以下公式折算为每股33.02美元汇率为0.7381，这是汤森路透于2022年12月30日公布的将加元兑换成美元的每日汇率。(5) 2022年，杰森·查普尼克被任命为CNG委员会主席。(6) 代表根据传统期权计划授予的期权，该计划于2020年3月20日、2021年、2022年、2023年和2024年在五年内等额归属。(7) Spoonnik先生埃尔被任命为压缩天然气委员会主席，自2021年10月1日起生效。2022年，杰森·查普尼克取代史蒂夫·斯普纳担任CNG委员会主席。斯普纳先生仍然是CNG委员会的成员，也担任首席董事。(8) 有关埃尔巴先生作为董事在2022财年获得的未偿还股票奖励和期权奖励的信息反映在上面的 “薪酬汇总表——指定执行官” 中。
-42-激励计划奖励 — 年内已归属或赚取的价值 — 董事姓名期权奖励 — 年度内归属价值 (1) 基于股份的奖励——年内归属的价值 (2) 非股权激励计划薪酬——年内赚取的价值 (美元) 杰森·查普尼克董事（CNG 委员会主席、主席）(3) — 103,144 — Claudio Erba 董事 243,052 — 202,500 (4) 詹姆斯 Merkur 董事 381,310 81,843 — 克里斯汀·哈尔平·佩里主任（CNG 委员会成员）— 44,130 — Steven E. Spooner 董事（审计委员会主席，前主席CNG 委员会兼首席董事) (5) — 118,062 — 威廉·安德森董事（审计委员会成员）— 44,130 — Trisha Price 董事（审计委员会成员）— 122,195 ___________ 注：(1) 这些金额代表2022年适用归属日的股票市场价格之间的差额，使用汤森路透公布的适用每日汇率折算成美元在归属日和期权行使价将加元转换为美元，然后将该金额乘以该金额既得期权。(2) 这些金额代表2021财年以DSU的形式支付的股权预付额和某些董事在综合激励计划下选择以DSU的形式获得的季度现金费用，均基于2022年适用归属日的股票市场价格，使用汤森路透公布的将加元兑换成美元的适用每日汇率归属日的美元，然后将该金额乘以既得的 DSU 数量。（3) 2022年，杰森·查普尼克被任命为CNG委员会主席。(4) 这笔金额代表埃尔巴先生在2022财年获得的总奖金。见 “2022财年的薪酬——短期激励措施”。(5) 斯普纳先生被任命为压缩天然气委员会主席，自2021年10月1日起生效。2022年，杰森·查普尼克取代史蒂夫·斯普纳担任CNG委员会主席。斯普纳先生仍然是压缩天然气委员会的成员，还担任首席董事。
-43-根据股权薪酬计划获准发行的证券下表总结了截至2022年12月31日有关公司薪酬计划的某些信息，根据这些计划，授权发行股权证券。计划类别行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#) 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元）股票薪酬计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券）（#）证券持有人批准的股权补偿计划 — ESPP (1)--544,241 未获证券持有人批准的股票薪酬计划 — Legacy Option Plan (2) 和巴士激励计划 (3) 1,539,849 (5) 8.71 1,539,1604 美元) _____________ 注：(1) 有关ESPP重大特征的描述，请参阅 “股权激励计划——员工股票购买计划”。(2) 有关传统期权计划实质性特征的描述，请参阅 “股权激励计划——传统期权计划”。(3) 有关综合激励计划实质性特征的描述，请参阅 “股权激励计划——综合激励计划”。2019年10月8日，加拿大首次公开募股通过了综合激励计划。截至2022年12月31日，根据综合激励计划，尚未发放任何PSU。(4) 代表综合激励计划下可供未来发行的股票数量，占公司已发行和流通普通股的4.68％。根据传统期权计划，将不再发行。(5) 占公司已发行和流通普通股的4.68％。治理实践声明董事会认为，强有力的公司治理对于公司的长期成功以及维持股东、客户和其他利益相关者的信任至关重要。根据NI 58-101和国家政策58-201——公司治理指南（以及NI 58-101，“CSA治理规则”）中规定的公司治理准则，以下是公司治理实践的摘要。治理亮点治理要素公司惯例董事会规模 7 董事会独立多数独立委员会审计委员会；CNG 委员会独立董事会和委员会会议独立董事会在每次定期举行的董事会和委员会会议结束时举行闭幕会议。董事会选举的投票标准每年以多数票投票多数投票政策是的股票所有权指南是的新董事入职培训和继续教育是
-44-治理要素公司实践年度董事会评估是的环境、社会和治理 (ESG) 董事会继续监督各委员会的职责和整个 ESG 事务，以及整体企业风险管理和公司战略。更多详情请参阅本通告中的 “环境、社会和治理”。多元化为了进一步履行公司对董事会层面多元化的承诺，董事会通过了多元化政策（定义见此处）。多元化政策强调了公司对多元化的信念，以及公司董事会和高级管理层组成中的多元化潜力，以促进公司的最大利益。有关更多详细信息，请参阅本通告中的 “多元化”。为了遵守各种适用的治理标准并实现最佳实践，公司采用了全面的公司治理政策和程序，包括：道德守则；董事会章程；审计委员会章程；首席执行官、董事会主席、首席董事和委员会主席的CNG委员会职位描述；多元化政策；举报人政策；多数投票政策；内幕交易政策；投资政策；披露和机密信息政策；回扣政策；和股份所有权政策。董事会认为，公司的治理做法符合 CSA 治理规则。董事会在CNG委员会的协助下，承诺每年或以董事会认为适当的方式审查上述公司治理政策。
-45-董事会的组成和独立性董事会由七名董事组成，其中五名为独立董事。根据NI 58-101，独立董事是指不受董事会认为可能干扰董事独立判断的任何直接或间接关系的人。公司已确定，根据NI 58-101，杰森·查普尼克（主席）、克里斯汀·哈尔平·佩里、史蒂芬·斯普纳、威廉·安德森和特丽莎·普莱斯是独立的，克劳迪奥·埃尔巴（首席执行官）和詹姆斯·默克不是独立的。根据NI 58-101，克劳迪奥·埃尔巴不被认为是独立的，因为他是我们的首席执行官。根据NI 58-101，詹姆斯·默克不被视为独立人士，因为加拿大前与该公司达成的首次公开募股安排，根据该安排，他在加拿大首次公开募股结束时获得了期权并获得了补充费用。独立董事会在每一次定期举行的董事会和委员会会议结束时举行闭幕会议。董事会主席主持董事会的闭幕会议，每个委员会的主席在没有管理层或其他非独立董事出席的情况下主持其委员会的闭幕会议（如适用）。董事提名除根据《投资者权利协议》提名的主要股东候选人外，所有董事会提名人均由CNG委员会提名，CNG委员会在考虑了其认为推进公司目标所必需的技能和经验组合后作出此类提名。CNG 委员会的书面章程规定了委员会在提名董事会成员候选人方面的职责，其中包括：(i) 根据相关因素每年审查董事会的能力、技能和个人素质；(ii)（根据公司的需求和董事会制定的任何正式标准）寻找合格的人士成为董事会成员；（iii）审查并向董事会推荐成员和分配董事会各委员会的董事会成员；以及 (iv) 考虑董事会的多元化程度。CNG委员会将寻找具有独立性、公认的职能和行业经验、健全的商业判断力、高道德标准、投入董事会的时间以及能够为董事会多元化（在性别、经验、地理、种族、年龄和种族方面）做出贡献的潜在候选人。CNG委员会打算在必要时通过多种可能的来源确定合格的候选人，包括酌情包括搜索公司。在年度会议上当选的董事任期将于下次年会结束时届满，并有资格连选连任。董事在两次股东大会之间根据章程任命的董事的任期将于下次年会结束时届满，视情况而定，有资格当选或连任。有关说明每位被提名参加会议选举的董事所具备的相关技能的图表，请参阅 “会议要考虑的事项——董事的选举——技能矩阵”。任期限制董事会尚未采用董事任期限制、强制退休年龄或其他自动董事会续约机制。CNG委员会不会采用正式的任期限制、与年龄相关的强制性退休政策和其他董事会续任机制，而是力求维持董事会的组成，董事会认为，为我们的整体管理提供技能和经验的最佳组合。预计CNG委员会还将对董事会（见下文 “董事会评估”）、每个董事委员会和每位董事的有效性和绩效进行年度评估，并向董事会报告评估结果。董事会评估CNG委员会对董事会、董事会委员会和每位董事的业绩、有效性和贡献进行年度评估。评估结果已通报给理事会。该程序用于：(i) 作为评估工具；(ii) 作为执行局成员定期审查过程的组成部分
-46-参与；(iii) 协助董事会的继任规划；以及 (iv) 确定竞选连任董事会的合适人选。董事会章程公司董事会的任务是管理和监督公司及其事务。在履行其任务时，董事会通过了一份书面章程，规定其职责包括：(i) 参与制定和批准公司的战略计划；(ii) 监督公司的活动并管理公司的投资和事务；(iii) 批准公司的年度运营和资本预算；(iv) 批准有关公司的重大决策；(v) 界定管理层的角色和责任；(vi) 审查和批准要实现的业务和投资目标管理；(vii) 评估和监督管理层的业绩；(viii) 根据适用法律，发行公司证券以供董事会认为适当的对价；(ix) 审查公司的债务策略；(x) 识别和管理风险敞口；(xi) 确保公司内部控制和管理信息系统的完整性和充分性；(xiii) 继任规划；(xiii) 在必要或谨慎的情况下成立董事会委员会，并确定其任务; (十四) 建立和维持确定董事独立性的程序和政策；（xv）保存记录并向股东提供报告；（xvi）确保与股东、其他利益相关者和公众进行有效和充分的沟通；（xvii）确定向股东分红的金额和时间；（xviii）就公司治理（包括公司的环境、社会和治理计划）向公司提供一般指导和监督。董事会书面章程的副本作为附表A附于本信息通告中。董事会主席职位描述董事会已通过了董事会主席的书面职位描述，其中规定了个人的主要职责，包括与制定董事会会议议程、主持董事会和股东大会、管理非公开会议、董事发展以及与股东和监管机构沟通有关的职责（如适用）。首席董事除其他外，首席董事的职责包括：(i) 在主席因冲突而缺席的情况下组织和主持董事的非公开会议或其他会议，并牵头制定此类会议的议程；(ii) 在主席可能发生冲突的事项上担任董事与主席之间的主要联络人；(iii) 作为希望与董事会其他人沟通的股东的额外联络点而不是通过主席。委员会主席董事会通过了审计委员会主席和CNG委员会主席的书面职位描述，每份说明都规定了该主席的主要职责，包括与制定委员会会议议程、主持委员会会议以及与各自的委员会和管理层合作以最大限度地确保委员会有效运作有关的职责。首席执行官董事会通过了首席执行官的书面职位描述和任务，其中规定了首席执行官的主要职责。首席执行官的主要职能是领导公司业务和事务的管理，领导董事会决议和政策的实施，监督公司的日常管理以及与股东和监管机构沟通。
-47-入职培训和继续教育新董事当选为董事会成员时，他们有望参加新董事的入职培训计划，根据该计划，他们将获得有关公司和我们业务的性质和运营、董事会和董事会委员会的作用以及个别董事应做出的贡献的全面指导和教育。CNG委员会负责监督董事继续教育，旨在维持或提高董事的技能和能力，并确保他们对我们业务的了解和理解保持最新。每个董事会委员会的主席负责协调与委员会任务相关的指导和持续的董事发展计划。Docebo继续加强其继续教育计划，包括在定期举行的董事会会议上举办教育会议，以及与董事就其职业发展进行持续沟通。下表列出了我们的董事在 2022 年参加的董事会情况介绍和教育会议：日期活动/主题主持人 1 月 19 日审计委员会效率公司董事协会 Steven E. Spooner 2 月 24 日未来管家德勤史蒂文·斯普纳 3 月 24 日弹性战略德勤史蒂文·斯普纳 3 月 29 日科技精明董事会德勤 Steven E. Spooner 4 月 26 日审计委员会有效性公司董事会 Steven E. Spooner May Goldman Sachs Value 加速器—招聘策略人才市场过热高盛克里斯汀·哈尔平·佩里6月成长型公司如何应对由高盛克里斯汀·哈尔平·佩里主办的大流失圆桌会议麦肯锡 6月16日审计委员会效率协会公司董事史蒂文·斯普纳6月28日季度审计委员会最新情况安永史蒂芬·斯普纳6月29日加拿大拟议的网络安全法案：关键洞察协会公司董事史蒂文·斯普纳 9 月《华尔街日报》女性：领导力会议 Halpin Perry 十月人性化工作 — 讨论与高盛和销售部哈德逊教练学院的小组讨论克里斯汀·哈尔平·佩里 10 月 17 日气候报告 koruESG 咨询服务 Steven E. Spooner 10 月 18 日审计委员会效率公司董事协会 Steven E. Spooner
-48-日期活动/主题主持人出席者11月组织准备首次公开募股高盛克里斯汀·哈尔平·佩里11月2日经济最新消息蒙特利尔银行Steven E. Spooner 商业行为道德公司通过了适用于我们所有董事、经理、高级管理人员和员工的道德守则。《道德守则》的目的是为维护公司及其子公司的诚信、声誉、诚实、客观和公正提供指导方针。除其他外，《道德守则》涉及利益冲突、保护公司资产、保密、公平对待证券持有人、竞争对手和员工、内幕交易、记录和报告的准确性、遵守法律以及举报任何非法或不道德行为。作为道德守则的一部分，任何受《道德守则》约束的人都必须避免或充分披露有害或不利于公司最大利益的利益或关系，或者可能导致真实、潜在或表面上的利益冲突。董事会将对《道德守则》的管理负有最终责任。道德守则可在公司网站www.docebo.com上查阅。为了确保遵守道德守则，鼓励公司员工就观察到的非法或不道德行为以及对特定情况下的最佳行动方案有疑问时，与主管、经理或其他适当人员交谈。如果需要，员工可以匿名举报违反道德准则的行为。公司的政策是不允许对他人本着诚意举报的不当行为进行报复。同时，明知举报是虚假的，也是不可接受的。此外，为了培养强烈的商业道德行为文化，公司还实施了其他几项政策，详见下文和本信息通告的其他部分。如果董事或高级管理人员在董事会会议或董事会委员会会议上对正在考虑的交易或协议持有权益，则该董事或高级管理人员在董事会或董事会委员会审议此类交易或协议时不得在场，并应就此事投弃权票，但OBCA中规定的某些有限例外情况除外。举报人政策公司采用了举报人政策（“举报人政策”），该政策规定了公司人员就任何会计或审计事项或个人认为违反道德守则的任何其他事项秘密和匿名向审计委员会主席（独立于公司）或第三方举报系统提交疑虑的既定程序。内幕交易政策公司的内幕交易政策明确规定，任何了解公司或某些其他上市公司（包括但不限于本公司的客户或合伙人或与经济相关的公司，例如公司的竞争对手）的重大事实或重大变化的人，均不得向任何人通报本公司或其他上市公司的任何证券（如适用）此类重大事实或材料变更（必要的业务过程除外）或建议任何人购买、出售、持有或交换公司或其他上市公司的证券（或任何其他价格或价值可能受到影响公司的重大变更影响的证券），直到信息已普遍向公众披露，并且经过足够的时间向公众充分传播此类信息。为了实施这些原则，内幕交易政策规定了许多指导方针，包括对公司董事、高级管理人员和员工的指示。
-49-披露和机密信息政策公司通过了一项披露和机密信息政策（“披露和机密信息政策”），该政策为重要信息的披露和保护机密信息提供了指导方针。这些指导方针包括通过新闻稿立即向公众披露与公司有关的任何重要信息，无论是有利还是不利的指令，以及不得进行选择性披露。在公开披露之前，所有书面和口头披露，包括新闻稿，都必须经过公司披露委员会（或其指定成员）的批准。任何包含重要信息的新闻稿也应得到董事会的批准。《披露和机密信息政策》还就电子通信、与投资界的交易和前瞻性信息制定了指导方针。为了防止无意中披露机密信息，《披露和机密信息政策》规定，Docebo人员不应与外部人讨论公司事务，也不得向外部人提供有关公司的信息，在需要向第三方披露信息的情况下，应采取具体措施保持机密性。多元化公司致力于培养开放和包容的工作场所文化。公司对多元化有坚定的承诺，并将其视为一项重要资产。公司及其关联公司坚定地致力于在就业的各个方面提供平等的机会。为了进一步履行公司对董事会层面多元化的承诺，董事会通过了一项多元化政策（“多元化政策”）。多元化政策强调了公司对多元化的信念，以及公司董事会和高级管理层组成中的多元化潜力，以促进公司的最大利益。在这种情况下，多样性可能包括多个方面（除其他外，包括商业经验、专业知识、个人技能和视角的多样性，以及性别、地理、年龄、种族和族裔的多样性）。CNG委员会重视多元化并将其视为其对董事会选举或连任候选人以及管理职位候选人的总体年度评估的一部分。有关董事会提名人的建议首先以绩效和绩效为基础，但要考虑多样性，因为董事会和管理层的背景、观点和经验的多样性是有益的。多元化政策没有具体规定董事会中女性董事的数字目标，公司也没有在任命执行官方面维持具体的数字目标。但是，按照《多元化政策》的规定，Docebo、董事会和CNG委员会在确定和提名董事时要考虑女性的代表性。目前，我们的两名董事会成员是女性，占非InterCap提名董事的50％，独立董事的40％和所有董事的29％，这证明了这一点。我们的执行官之一是女性，约占所有执行官的14％。CNG委员会认为，这种组成符合公司对多元化的承诺。公司、董事会和CNG委员会在任命执行官时已经并将继续考虑女性的代表性。在寻找新的执行官时，CNG委员会将把女性代表性水平和管理层的多元化视为其招聘过程中使用的几个因素之一。为此，将持续监测女性在高级管理职位上的任职人数，并酌情招聘合格的女性候选人，作为我们总体招聘和甄选过程的一部分，视需要通过空缺、增长或其他方式填补高级管理职位。CNG 委员会将每年审查多元化政策的有效性。CNG委员会将征求董事会成员和高级管理层对政策运作情况的反馈，并根据这些反馈实施任何适当的变更或新举措。此外，CNG委员会将保留一份由CNG委员会考虑或提议的新董事候选人名单，并跟踪上述被提名人进入董事会的实际提名和任命情况。在每次年度审查时，CNG委员会将重新评估采用数字目标的适当性。
-50-利益冲突我们的某些董事和高级管理人员与其他公司或实体有关系，这可能会导致利益冲突。根据OBCA，与公司签订重大合同或拟议重大合同的任何人拥有重大利益的董事必须披露该权益，并对批准该合同的任何决议投弃权票，但某些例外情况除外。此外，董事必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。公司的《道德守则》还禁止将利益冲突作为政策问题，除非董事会批准。审计委员会负责审查公司与避免利益冲突有关的政策，并根据适用的法律和《道德守则》监测董事会成员和管理层的利益冲突（实际或感知的）。审计委员会还负责审查和批准根据公司涉及执行官和董事会成员的任何关联方交易在必要或可取的情况下支付的所有款项。董事会委员会董事会设立了两个委员会：(i) 审计委员会；以及 (ii) CNG 委员会。审计委员会我们的审计委员会由至少三名董事组成，最多由五名董事组成，他们都是董事会认定的既是独立董事又具有国家仪器 52-110（审计委员会）所指的财务知识的人。审计委员会目前由担任该委员会主席的史蒂芬·斯普纳、威廉·安德森和特丽莎·普莱斯组成。斯普纳先生曾担任Mitel的首席财务官，Mitel是多伦多证券交易所和纳斯达克的上市发行人，直到2018年被收购，目前是多伦多证券交易所上市公司Jamieson Wellness and E Inc. 的董事。安德森先生目前是私营公司Resolver的首席执行官。Price 女士目前是 Pendo.io 的首席产品官，该平台将应用内消息传递与产品分析和用户反馈相结合。审计委员会的每位成员都了解用于编制财务报表的会计原则，对这些会计原则的普遍适用有不同的经验，也了解财务报告所必需的内部控制和程序。有关审计委员会每位成员的相关教育和经验的更多详细信息，请参阅 “会议要考虑的事项——董事选举——关于被提名人”。
-51-董事会通过了审计委员会的书面章程，其中规定了审计委员会的职责。审计委员会协助董事会履行对以下方面的监督：公司财务报表及相关信息的质量和完整性；外部审计师的资格、独立性、任命和业绩；公司及其子公司和关联公司的会计和财务报告政策、惯例和程序；公司的风险管理实践（包括网络安全风险）以及法律和监管合规性；公司与规避有关的政策利益冲突以及根据公司涉及执行官和董事会成员的任何关联方交易支付的款项；管理层对财务报告和披露控制和程序的内部控制的设计、实施和有效执行；公司外部审计师的业绩；公司内部控制的表现；以及任何法律、法规、规则或上市标准要求审计委员会编写的披露和报告的编制。审计委员会有责任在审计委员会、外部审计师和公司管理层之间保持自由和开放的沟通方式。审计委员会可以完全访问公司的管理和记录，并在必要时访问外部审计师，以履行这些职责。审计委员会有权就其各种角色和职责范围内的任何事项进行其认为合适的特别调查。公司应根据审计委员会的决定，提供适当的资金，用于向外部审计师支付报酬，以提交或发布审计报告，并向审计委员会雇用的任何顾问支付报酬。薪酬、提名和治理委员会CNG委员会由至少三名董事组成，其中大多数必须是NI 58-101所指的独立董事，负责监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事薪酬和高管薪酬披露。它还协助董事会监督公司治理、董事会及其委员会的组成以及董事会、其委员会和董事本身的有效性。CNG 委员会由担任 CNG 委员会主席的杰森·查普尼克、史蒂夫·斯普纳和克里斯汀·哈尔平·佩里组成。有关薪酬、提名和治理委员会的更多详情，请参阅 “薪酬——薪酬治理——薪酬、提名和治理委员会”。董事会联锁虽然董事会尚未通过关于董事会联锁的正式政策，但《董事会章程》规定，每位董事会成员在考虑加入其他董事会或委员会时，应尽一切努力确保此类成员资格不会影响成员履行对公司的承诺的时间和可用性，董事在接受其他上市公司董事会成员资格之前应向董事会主席和首席执行官提供建议，或任何审计委员会或其他委员会在任何其他董事会中的重要任务。
-52-目前，杰森·查普尼克、史蒂夫·斯普纳和詹姆斯·默克共同在E Inc.的董事会任职。此外，史蒂夫·斯普纳在E Inc.的审计委员会任职，杰森·查普尼克和史蒂夫·斯普纳在E Inc.的薪酬、提名和治理委员会任职。董事会打算根据具体情况考虑互锁成员资格，并将考虑CNG委员会就此提出的建议。继任规划董事会负责为首席执行官和其他主要高管提供继任管理流程的指导和监督。CNG委员会每年都会与首席执行官一起对首席执行官职位和其他直接向首席执行官报告的管理职位进行正式的继任计划审查，包括确定潜在的内部短期和长期替代者。作为其任务的一部分，CNG委员会定期与董事会一起审查与首席执行官和其他高级职位有关的继任计划。此外，管理层经常被要求与董事会合作，评估和提升组织内部的人才，目标是将时间和资源投入到现有和未来领导者的管理能力上。环境、社会和治理公司明白，环境、社会和治理（“ESG”）问题越来越受到各利益相关者的重视。公司致力于将这些做法嵌入其商业模式中，其中包括：（i）遵守所有适用的环境法律和法规；（ii）评估与可持续发展相关的风险并抓住增值机会；（iii）积极支持多元化和包容性；（iv）旨在为所有员工提供安全和健康的环境；（v）促进公司所有员工共同承担上述承诺的文化。监督董事会负责监督Docebo处理ESG事务的方法，包括确保建立适当的系统来识别、跟踪和报告我们的业绩。董事会对ESG事务的监督载于董事会的授权中，该授权概述了董事会与其战略计划、风险敞口的识别和管理、管理层绩效的监督以及确保与公司利益相关者的有效和充分沟通相关的职责。通过在每一次董事会会议上提供的详细管理更新，全年对公司战略计划的进展进行监测。举措和亮点公司聘请了一位经验丰富的顾问，就ESG最佳实践提供建议。这项工作包括评估被认为对Docebo具有财务重要性的ESG因素，以及完成对公司利益相关者的采访。公司还在制定适当的政策，以进一步将其对ESG绩效和透明度的承诺编成法典。公司管理层于2022年第二季度发布了首份ESG报告（“ESG报告”）。ESG报告与可持续发展会计准则委员会 (SASB) 和气候相关财务披露工作组 (TCFD) 框架保持一致，目前可在公司网站上查阅。ESG报告确定了公司ESG方法的四个关键支柱：（a）赋予我们的员工权力，（b）保持诚信，（c）管理我们的足迹，（d）为我们的社区做出贡献。ESG报告还确定了公司的ESG目标，其中包括减少排放密集型业务，目标是到2030年实现 “净零” 排放，确保我们的ESG方法与TCFD和SASB的指导方针保持一致，以及评估ESG绩效与薪酬之间建立联系的情况。Docebo将继续利用ESG报告将其战略重点放在可持续发展上，并发展未来的可持续发展工作。
-53-股东参与管理层欢迎经常与股东对话。管理层承诺确保如果股东提出重大关切事项，则提请董事会注意这些事项。此外，管理层定期通过以下方式与投资界互动：年度和季度报告、新闻稿、我们的网站www.docebo.com、在SEDAR上提交的披露和监管文件（www.sedar.com）；向所有投资者、投资界、分析师和媒体开放的季度电话会议；出席以投资者为中心的会议；并可根据要求与股东和潜在股东会面或安排电话会议。2022年，管理层成员和/或董事会成员参加了以投资者为重点的会议，并与主要股东会面，以更好地了解什么对股东群很重要。欢迎股东联系公司的高级管理团队，讨论与公司有关的事项，也可以通过主席直接与董事会独立成员沟通，写信至：董事会主席杰森·查普尼克先生或安大略省多伦多阿德莱德街西366号Docebo Inc. 董事会首席董事史蒂夫·斯普纳，M5V 1R7。风险监督董事会负责确定公司业务的主要风险，并确保这些风险得到适当管理。董事会定期与管理层讨论风险评估、风险管理以及重大战略、财务和运营风险敞口方面的指导方针和政策，以及管理层为监测和控制此类风险所产生的任何风险敞口而采取的措施。董事会依靠首席执行官、首席财务官、总裁兼首席运营官、首席产品官、首席人力资源官和首席法务官来监督日常风险管理，并定期向审计委员会和董事会报告风险管理事宜。关于公司业务面临的主要风险的讨论包含在AIF中，该文件可在SEDAR的公司简介中查阅，网址为www.sedar.com。审计委员会主要监督整体风险管理，包括网络安全和财务风险。与此相关，审计委员会将每年与管理层和董事会一起审议和审查管理层确定的公司网络安全风险敞口，以及管理层为监测和缓解此类网络安全风险而采取的措施是否充分。审计委员会将继续与管理层和董事会合作，制定、修改和加强公司的控制、流程和实践，旨在保护其系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问。股权激励计划综合激励计划综合激励计划综合激励计划的实质特征总结如下。以下讨论完全受综合激励计划的全文的限制。受综合激励计划约束的股票综合激励计划是一项 “固定” 计划，因为根据其中规定的调整条款（包括股份的细分或合并），它将规定，根据综合激励计划授予的奖励结算后可能发行的最大股票总数不得超过2,845,420股，约占公司截至收盘之日已发行和流通股票的10％ 加拿大的首次公开募股。如果综合激励计划下的任何奖励在全部行使之前因任何原因被终止或取消，则受此类奖励约束的股票（或其任何部分）应加回根据综合激励计划预留发行的股票数量。
-54-内幕参与限制综合激励计划规定，(a) 在任何时候（根据公司所有基于证券的薪酬安排）向内部人士发行的股票总数不得超过公司已发行和流通股票的10％，（b）在任何一年内（根据公司所有基于证券的薪酬安排）向内部人士发行的股票总数不得超过公司已发行和流通股票的10％。此外，综合激励计划规定：(a) 如果在授予此类奖励生效后，根据公司所有基于证券的薪酬安排，在授予非雇员董事的股票总数将超过未摊薄基础上已发行和流通股票的1％，则公司不得向非雇员董事发放奖励；(b) 在公司的任何一个财政年度内，授予任何一名非雇员的所有奖励的总公允市场价值根据公司所有基于证券的薪酬安排，董事不得超过15万美元，前提是此类限额不适用于（i）代替任何现金预付金或其他董事费而获得的奖励，（ii）非雇员董事加入董事会后向非雇员董事发放的一次性初始补助金，以及（iii）在加拿大首次公开募股时或与加拿大首次公开募股有关的奖励。公司通过承担或取代被收购公司的未偿还股票期权或其他基于股票的奖励而发行的任何股票均不得减少根据综合激励计划授予的奖励而可供发行的股票数量。综合激励计划的管理计划管理人（定义见综合激励计划）由董事会决定，目前是CNG委员会，所有此类决定均由计划管理员做出，但须经董事会批准。综合激励计划将来可能由董事会自己管理，也可以委托给董事会委员会。计划管理员将决定哪些董事、高级管理人员、顾问和员工有资格根据综合激励计划获得奖励、发放奖励的时间或时间、授予或没收公司奖励的条件、任何奖励所涵盖的股票数量、任何奖励的行使价格、是否对根据授予任何奖励可发行的股票施加限制或限制，以及任何此类奖励的性质限制或限制，任何加速锻炼能力或根据计划管理员可能确定的因素，对任何奖励进行归属或放弃终止任何奖励。此外，计划管理员应解释综合激励计划，并可能酌情通过管理综合激励计划或根据综合激励计划授予的任何奖励的管理规则、条例、程序和指导方针。资格所有董事、高级职员、顾问和员工都有资格参与综合激励计划。根据综合激励计划，任何此类个人在多大程度上有权获得奖励补助金将由计划管理员自行决定。奖励类型期权、RSU、PSU 和 DSU 的奖励可以根据综合激励计划发放。下述所有奖励都将受计划管理员自行决定的条件、限制、限制、行使价、归属、和解和没收条款的约束，但须遵守综合激励计划中规定的此类限制，并且通常由奖励协议来证明。此外，在遵守综合激励计划规定的限制的前提下，根据适用法律，计划管理员可以加快或推迟奖励的归属或支付，取消或修改未偿还的奖励，并免除对根据奖励发行的奖励或股票施加的任何条件。
-55-期权期权持有人有权以授予时设定的行使价购买规定数量的库存股。计划管理员将在授予每种期权时确定行使价，在任何情况下，行使价都必须不低于授予之日前五个交易日多伦多证券交易所股票的交易量加权平均收盘价（“市场价格”）。根据综合激励计划中规定的任何加速终止，每个期权在其各自的到期日到期。计划管理员将有权确定适用于期权授予的归属条款。期权一旦成为归属，则在期权到期或终止之前一直可以行使，除非计划管理人另有规定，或者公司或公司子公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定。计划管理员将有权加快任何期权可行使的日期。计划管理员可以在授予期权时规定，除了综合激励计划中规定的限制外，该期权的行使还受到限制，例如与实现特定绩效目标有关的归属条件。除非计划管理员在授予期权时另有规定并在特定奖励协议中另有规定，否则行使通知必须附有行使价的支付。参与者可以选择向公司放弃该期权（“无现金行权”），代替根据行使通知行使期权（“无现金行权”），以换取公司提供的金额等于 (i) 该期权（或其部分）行使之日行使该期权（或其部分）时可发行的股票的市场价格减去 (ii) 期权（或其部分）的总行使价以书面通知公司的方式交出与此类股份（“价内金额”）有关的股份（“货币内金额”），注明数量此类参与者希望使用无现金行权行使的期权，以及公司可能需要的其他信息。根据综合激励计划的规定，公司将通过向参与者交付总公允市场价值等于货币内金额的数量的股票来满足货币内金额的支付。任何因无现金行使而交出的期权都不会计入根据综合激励计划预留待发行的股票数量中。限制性股票单位 A RSU 是一个价值等同于通过公司账簿记账记入的股票的单位，该记账条目使持有人有权在指定的归属期后为每个 RSU 获得一股股份（或其价值）。在遵守综合激励计划和计划管理员可能规定的其他条款和条件的前提下，计划管理员可以不时向任何参与者发放限制性股票，以支付适用的参与者在纳税年度（“RSU 服务年度”）所提供的服务的奖金或类似款项。根据综合激励计划在任何特定时间发放的限制性股票（包括部分限制性股票）数量的计算方法是：(a) 计划管理员确定的以限制性股票单位支付的任何奖金或类似款项的金额（包括所选金额，视情况而定）除以 (b) 授予之日股票的市场价格和 (ii) 该金额中较大者计划管理员自行决定。计划管理员有权确定适用于授予限制性股票的任何归属条款，前提是这些条款在适用范围内符合《守则》第409A条。结算后，持有人将获得 (a) 每份既得RSU的一股已全额支付且不可评估的股份，(b) 现金支付或 (c) 股份和现金的组合，每种情况均由计划管理员确定。公司支付的任何此类现金支付均应通过将要兑换为现金的限制性股票单位数量乘以结算日的每股市场价格来计算。根据综合激励计划的规定，除非奖励协议中另有规定，否则任何 RSU 的结算日期均不得到来，也不得迟于适用 RSU 服务年度之后的第三个日历年的最后一个工作日发行任何股份或支付现金。绩效份额单位 PSU 是一个价值等同于通过公司账簿记账记入的股票的单位，该记账条目使持有人有权在特定绩效后为每个 PSU 获得一股股份（或其价值）
-56-计划管理员自行决定确定的归属标准已得到满足。在任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期的长度、授予的任何PSU的金额、参与者的雇佣终止以及根据任何 PSU 支付的任何付款或转账金额将由计划管理员和任何 PSU 的其他条款和条件决定，所有这些都载于适用的奖励协议中。根据综合激励计划的规定以及计划管理员可能规定的其他条款和条件，计划管理员可以不时向任何参与者发放PSU，以支付适用参与者在纳税年度（“PSU 服务年度”）提供的服务的奖金或类似款项。计划管理员有权确定适用于PSU授予的任何归属条款。结算后，持有人将获得 (a) 每份既得PSU的一股已全额支付且不可评估的股份，(b) 现金付款，或 (c) 股票和现金的组合，每种情况均由计划管理员自行决定。公司向参与者支付的任何此类现金应通过将要兑换现金的PSU数量乘以截至结算日的每股市场价格来计算。根据综合激励计划的规定，除非奖励协议中另有规定，否则任何PSU的结算日期均不得到来，也不得在适用的PSU服务年度之后的第三个日历年的最后一个工作日之前发行任何PSU的股票或支付现金。递延股票单位 DSU 是指价值等同于通过公司账簿记账记入的股票的单位，该记账条目使持有人有权在未来某一日期为每个 DSU 获得一股股票（或者，由持有人选择并经计划管理人批准其现金价值）。董事会可以不时确定公司在一个日历年内向董事支付的董事在董事会董事职的总薪酬（包括年度预付款）中的一部分（“董事费”），该部分应以DSU的形式支付。此外，根据综合激励计划的规定，每位董事都有权选择以DSU的形式获得应得的部分现金董事费。除非计划管理员另有决定，否则DSU应在获得授予后立即归属或实行为期一年的归属。在任何特定时间发放的DSU（包括部分DSU）数量的计算方法是：(a) 计划管理员确定的任何奖金或类似付款的金额除以 (b) 授予之日股票的市场价格。结算后，持有人将获得 (a) 每份既得DSU的一股已全额支付且不可评估的股份，或 (b) 在持有人选择并经计划管理人批准后，在结算之日获得现金付款。公司根据综合激励计划向参与者支付的用于兑换现金的DSU的任何现金支付均应通过将要兑换现金的DSU数量乘以结算日的每股市场价格来计算。股息等价物 RSU、PSU 和 DSU 应以额外的 RSU、PSU 和 DSU 的形式记入股息等价物（如适用）。股息等价物应按与其相关的奖励按比例归属，并以与其相关的奖励相同的方式进行结算。此类股息等值的计算方法是：(a) 将每股申报和支付的股息金额乘以参与者在记录日持有的RSU、PSU和DSU（如适用）支付此类股息的数量，再乘以 (b) 股息记录日之后的第一个工作日收盘时的市值，分数计算为小数点后三位。封锁期如果奖励在公司为限制公司证券交易而规定的例行或特殊交易封锁期内或之后的五个工作日内到期，那么，尽管综合激励计划有任何其他规定，除非延迟到期会对奖励持有人造成负面税收影响，否则该奖励将在公司取消交易封锁期十个工作日后到期。期限虽然综合激励计划不会为根据该计划授予的奖励规定具体期限，但需要股东批准才能允许奖励自授予之日起10年后行使，除非在以下情况下
-57-到期日本应在公司的封锁期内。所有奖励必须根据综合激励计划和任何适用的奖励协议的规定归属和结算，该奖励协议可能包括特定奖励的到期日期。终止雇佣或服务下表描述了综合激励计划下某些事件对参与者的影响，包括因故解雇、辞职、无故解雇、残疾、死亡或退休，在每种情况下，都必须遵守参与者适用的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议的条款，并遵守适用于参与者雇用或与公司或其任何子公司进行其他工作的适用雇佣标准、法律或法规: 活动条款因故终止、辞职和无故终止任何截至终止日期（定义见综合激励计划）尚未行使、结算或交出的未归属奖励应立即被没收和取消。参与者可以在以下两者中较早者终止期间内的任何时间行使、结算或交还给公司：(a) 该奖励的到期日，以及 (b) 即终止日期 90 天后的日期，以及尚未终止的任何裁决在此期间结束时行使、结算或交出的，立即被没收和取消。残疾参与者持有的截至该参与者的残疾之日（定义见综合激励计划）尚未归属但计划在明年内授予的任何奖励均应在该日期归属，参与者可以在该奖励到期之前随时行使或交还给公司。所有其他未归属的奖励应立即被没收并取消。死亡参与者持有的截至该参与者去世之日尚未归属但计划在下一年内归属的任何奖励均应在该日期归属，参与者可以在以下两者中较早者终止的期间内的任何时间行使、结算或交还给公司：(a) 该奖励的到期日，以及 (b) 该参与者去世之日一周年，以及任何奖励在此期限结束时未行使、和解或交出的，立即被没收和取消。所有其他未归属的奖励应立即被没收并取消。综合激励计划下的控制权变更，除非公司或公司子公司与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定：(a) 如果在导致控制权变更（定义见下文）的交易完成后的12个月内，参与者的雇佣无故终止（定义见综合激励计划），计划管理员没有采取任何行动：(i) 参与者持有但尚未行使的任何未归属奖励，已结算或自终止之日起交出的奖励应立即归属；(ii) 参与者可以在以下两者中较早者终止的期间内的任何时间行使、结算或交出任何既得奖励：(A) 该奖励的到期日；以及 (B) 终止之日后90天之日，任何在该期限结束时尚未行使、结算或交出的奖励立即被没收和取消。(b) 除非计划管理人另有决定，否则如果由于控制权变更，股票将停止在多伦多证券交易所的交易，则公司可以终止所有奖励，但以下奖励除外
-58-就税法而言，加拿大居民的参与者持有的期权，在控制权变更交易完成时根据综合激励计划授予，在控制权变更交易完成时或在控制权变更交易完成后的合理时间内，向每位持有人支付等于其各自奖励的公允市场价值（由计划管理人合理行事）的金额。除某些例外情况（包括与关联公司和Intercap的交易）外，“控制权变更” 包括 (a) 个人或集团收购50％以上已发行股份的任何交易；(b) 出售公司全部或几乎全部资产；(c) 公司解散或清算；(d) 通过合并、合并、交换证券、购买资产合并收购公司，法定安排、法定安排或其他方式，或 (e) 最后组成董事会的个人年度股东大会（“现任董事会”）不再构成董事会的至少多数，除非任何新董事的选举或提名获得现任董事会至少多数的投票批准，在这种情况下，该新董事应被视为现任董事会的成员。奖励不可转让除非计划管理员另有规定，除非参与者在遗嘱或法律要求下死亡后某些权利可能转移给受益人或法定代表人，否则不允许转让或转让根据综合激励计划授予的奖励，无论是自愿的、非自愿的、法律的实施还是其他的。综合激励计划的修正计划管理员可在不另行通知且未经有表决权持有人批准的情况下，不时修改、修改、变更、暂停或终止综合激励计划或根据该计划授予的任何奖励，但前提是 (a) 对综合激励计划或根据该计划授予的任何奖励的修改、修改、变更、暂停或终止综合激励计划或根据该计划授予的任何奖励均不得对综合激励计划的任何权利造成重大损害参与者或大幅增加任何债务未经该参与者同意而参与综合激励计划的参与者，除非计划管理员认为为了遵守任何适用的证券法或证券交易所要求而需要或需要进行此类调整，以及 (b) 任何会导致美国纳税人持有的奖励（该术语在综合激励计划中定义）受到第 409A (1) (b) (i) (II) 条规定的额外税收罚款的修订该守则从一开始就无效。尽管如此，根据多伦多证券交易所的规则（需要无利害关系的股东的批准），对综合激励计划进行以下任何修正都需要股东的批准：(a) 增加根据综合激励计划预留发行的股票数量，除非根据综合激励计划中允许计划管理人在交易影响公司或其资本时进行公平调整；(b)) 增加或移除 10% 的限制可向内部人士发行或发行的股票；(c) 降低期权奖励的行使价（为此，在期权奖励到期日之前取消或终止对参与者的奖励，以便向行使价较低的同一参与者重新发放奖励，应被视为降低奖励行使价的修正案），除非根据综合激励计划中允许计划管理员在出现以下情况时进行公平调整影响公司或其资本的交易；(d) 延长期权奖励的期限超过了原始到期日（除非到期日是在适用于参与者的封锁期内，或者在该封锁期到期后的五个工作日内）；
-59-(e) 允许期权奖励自授予之日起10年后可以行使（到期日本应在封锁期内除外）；（f）增加或取消对非雇员董事参与的限制；（g）允许将奖励转让给个人；（h）更改符合条件的参与者；（i）删除或以其他方式限制需要股东批准的修正案。除上面列出的项目外，综合激励计划的修正不需要股东批准。此类修正案包括（但不限于）：（a）修改裁决的一般归属条款，（b）修改与终止雇佣或服务有关的提前终止奖励的规定，（c）增加公司保护参与者的契约，（d）因参与者居住的任何司法管辖区法律变更而需要修正的修正案，以及（e）纠正或纠正任何模棱两可或缺陷或规定不一致或文书遗漏或错误或明显错误。反套期保单参与者被限制购买金融工具，例如预付的可变远期合约、股票互换、项圈或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消授予他们的奖励市值的下降。传统期权计划在2019年10月8日结束的加拿大首次公开募股之前，我们根据传统期权计划向某些执行官、员工和顾问授予了收购股票的期权。董事会负责管理遗产期权计划，并可根据该计划委托其职责。以下讨论完全由遗产期权计划的全文限定。传统期权计划不会授予任何其他期权。Legacy Option Plan允许向公司或其任何关联公司的任何全职员工和顾问授予期权，包括但不限于董事会不时指定的首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁兼首席收入官、某些副总裁和其他员工。根据遗产期权计划，董事会有权确定可以向哪些个人授予期权，并根据遗产期权计划的规定授予期权，并根据其确定的条款和条件授予期权，包括：（i）授予期权的时间或时间，（ii）行使价格，（iii）每种期权可行权的时间和行使期限（但是行使期不得超过七年），（iv）无论是限制还是限制将对股票标的期权施加以及此类限制或限制的性质，以及 (v) 任何期权的加速行使权或放弃终止。传统期权计划下有822,468个未偿还期权。除非董事会另有规定，否则根据遗产期权计划授予的期权最早于 (i) 期权授予信或董事会授予该期权的决议（如适用）中规定的到期日，即授予之日起不超过七年；（ii）因期权持有人在公司或其任何关联公司工作而被解雇后立即到期和终止；以及（iii）期权持有人不再有资格参与遗产的六十天后期权计划，包括因退休、永久残疾或死亡而导致的期权计划。除非董事会另有决定，否则根据遗产期权计划授予的期权应在五年内等额分期归属：五分之一在期权授予之日起一年之日，另外五分之一（按最接近的全股计算）在授予日一周年的以下四个周年之日各归属。
-60-触发事件；控制权变更传统期权计划规定，某些事件，包括因故终止、无故解雇、退休、残疾或死亡，可能会触发没收期权或缩短期权（如适用），但须遵守参与者协议的条款。在发生此类事件之前或之后的任何时候，我们的董事会可自行决定允许参与者以董事会授权的方式和条款行使任何或全部期权。遗产期权计划还规定，在分割或合并我们的股票或任何其他资本重组方面，我们的董事会可以对未偿还的期权进行某些调整，并授权为此目的采取公平和适当的措施。如果发生合并、合并、安排计划、合并或其他重组，包括通过出售或租赁资产或其他方式，我们的董事会还可能对未偿还的期权进行某些调整，并授权为此目的采取公平和适当的措施。如果发生某些控制权变更交易，我们的董事会可以 (i) 加快任何或所有未偿还期权的归属，并规定此类期权在交易完成时（或之前）或董事会可能指示的其他时间完全归属并有条件行使，（ii）终止任何未偿还的既得期权，或（iii）控制权变更也将导致资本重组、安排、合并，交换股份或对公司股本进行重新分类，董事会确实如此不决定加快期权的归属，采取必要或可取的措施，促成或确保在拟议交易完成后，以董事会自行决定认为公平的方式适当调整受未偿还期权约束的股票数量和种类和/或每股期权的行使价，以防止授予参与者的权利大幅稀释或扩大。修改和终止须经对公司事务拥有管辖权的任何监管机构的批准，我们的董事会可在不另行通知的情况下随时在其自行决定认为适当的方面修改、修改或终止遗产期权计划或其任何条款，但未经参与者（或其遗产代表）的同意，不得对参与者（或其遗产代表）的权利和义务产生重大不利影响根据传统期权授予的任何期权计划。员工股票购买计划公司于2020年5月11日生效的全球ESPP经修订，已在2020年7月21日举行的公司年度和特别会议上获得股东的批准。截至2022年12月31日，公司已根据ESPP预留发行57万股股票，约占已发行和流通股票的1.73％。ESPP旨在通过自愿扣除工资为符合条件的员工提供购买股票的机会，从而鼓励员工拥有股票所有权，以鼓励他们对Docebo的运营、增长和发展。第一个发行期从2021年1月15日开始，到2021年7月15日结束。ESPP 的材料特点总结如下。该摘要并不意味着对 ESPP 所有条款的完整描述，本次讨论完全受到 ESPP 的全文的限制。ESPP 的管理 ESPP 由董事会管理，董事会可以将其权力下放给董事会正式授权的委员会（“ESPP 计划管理员”）。资格Docebo和Docebo某些子公司的所有员工，包括同时也是公司雇员的高管和董事，其每周定期工作至少为20小时，并且已连续三个月完成工作，都有资格参加ESPP。
-61-参与符合条件的员工可以通过授权扣除其符合条件的薪酬的1％至15％的工资来选择参与ESPP。此类出资用于在每个发行期结束时购买股票。在每个日历年授予购买权时，符合条件的员工在ESPP下购买超过25,000美元的公允市场价值（参照多伦多证券交易所股票的收盘价确定）的股票。根据ESPP购买股票，可按购买当日股票公允市场价值的85％（参照多伦多证券交易所股票的收盘价确定）购买股票。每个发行期为六个月，从每年的1月15日和7月15日开始。内幕参与限制根据ESPP，公司内部人士的参与受到限制，因此（i）根据ESPP和公司任何其他基于证券的薪酬安排，向公司申报的内部人士发行的股票数量在任何时候都不得超过公司已发行和流通股票的10％，（ii）根据ESPP和公司任何其他基于证券的薪酬安排向公司申报内部人士发行的股票数量在任何一年期限内，不得超过 10%公司的已发行和流通股票。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第424（e）条的定义，ESPP禁止某些指定子公司的雇员根据ESPP进行购买，这些子公司的员工是纳税人，在实施此类收购后，他们将直接或间接拥有拥有公司或母公司所有类别资本股份的总投票权或价值的5％或以上的普通股，或《守则》第 424 (f) 条所定义的公司的任何子公司。不可转让性股份购买福利和员工供款不得以任何方式分配、转让、质押或抵押。在购买之日起至少12个月（“持有期”）内，不得出售、转让、转让、质押或抵押与ESPP相关的股票。在 ESPP 计划管理员自行决定的情况下，如果 (a) 由于参与者终止雇佣关系、死亡、转到符合条件的员工（定义见ESPP）以外的身份、转移到除外关联公司（定义见ESPP）或参与者的雇主名称变更为除外关联公司而停止参与 ESPP 以及 (b)) ESPP 根据其条款终止。修正和终止 ESPP 计划管理员可以在不另行通知且未经有表决权持有人批准的情况下，不时修改、修改、变更、暂停或终止 ESPP，但须经监管部门或多伦多证券交易所可能要求的任何批准，前提是不得以任何方式修改 ESPP，以便 (a) 导致根据ESPP向423名组成部分符合条件的员工（定义见ESPP）发放权利 PP) 未能满足《守则》第 423 条所定义的员工股票购买计划的要求，或其任何继任者，包括但不限于必要时获得股东批准；或 (b) 剥夺参与者在终止之日累积的任何福利，或者导致或允许根据ESPP持有的任何股份或员工缴款恢复或成为公司财产（根据现行终止条款除外）的任何福利。尽管如此，根据多伦多证券交易所的规则（要求无利益股东的批准），ESPP的以下任何修正都需要股东的批准才能生效：增加ESPP下预留待发行的股票数量，除非根据ESPP的规定，允许ESPP计划管理员在某些交易影响公司或其资本的情况下进行公平调整；取消或超过股票发行上限的10％ 可发给内部人士或发放给内部人士；
-62-提高根据ESPP可以购买的股票的公允市场价值的85％的折扣；允许股票购买福利中的任何权益或ESPP下的员工缴款可转让或转让；删除或以其他方式缩小需要股东批准的修正案范围。除上面列出的项目外，ESPP的修正不需要股东批准。此类修正案包括（但不限于）：（a）修改ESPP或根据ESPP购买的任何股份的持有、付款或提款条款（如适用）；（b）修改条款，允许受雇于Docebo的某些子公司并在美国、加拿大、意大利和英国以外受雇或居住的员工参与ESPP；（c）更改ESPP的长度或频率发行期，(d) 修改条款以实现税收、证券法和其他合规目标特定司法管辖区，其中可能包括（但就守则第 423 条部分（定义见ESPP）而言，仅在《守则》第 423 条及其相关法规允许的范围内），向非司法管辖区的公民或居民的参与者授予不如ESPP通常授予居住在美国的雇员的购买权条款的期权；以及 (e) 纠正或纠正任何模棱两可或缺陷或规定不一致或文书遗漏或错误或明显错误。终止参与参与者可以随时退出 ESPP 的参与。ESPP的参与将在参与者解雇、死亡、转移到符合条件的员工以外的身份、转移到被排除在外的子公司或将参与者的雇主名称变更为被排除的子公司时终止。任何员工缴款将在30天内退还给前参与者或其遗产。在 (i) 批准的休假开始后 90 天内，以及 (ii) 参与者批准的休假结束之日和参与者不再拥有重新就业的法定或合同权利之日，以较早者为准，批准的请假才被视为终止雇用。控制权变更如果控制权变更（定义见ESPP），则应进行适当的调整，以使控制权变更导致的幸存实体（定义见ESPP）或继任者的股份的发行在公平的基础上生效。如果该幸存实体或母实体（定义见ESPP）拒绝继续或承担ESPP下未偿还的购买权，或为此类未偿还的权利发放替代权，则ESPP计划管理员可以自行决定终止ESPP或缩短当时正在进行的发行期，为控制权变更完成之日之前的指定日期设定新的购买日期。如果购买日期发生变化，则应在任何新的购买日期之前以书面形式通知每位参与者，现有发行期的购买日期已更改为新的购买日期，参与者收购股份的权利将在新的购买日期自动行使，除非在此日期之前参与者的雇佣已经终止或参与者已退出ESPP。如果公司解散或清算，除非董事会另有规定，否则当时正在进行的任何发行期都将在该行动完成之前立即终止。消耗率下表列出了综合激励计划自2019年通过以来最近两个财政年度的年度消耗率，该计划根据多伦多证券交易所的规则计算：2021年计划2022年综合激励计划下授予的证券（包括期权）数量 212,338 305,943
-63-2022年计划根据综合激励计划授予的期权数量 150,235 175,892 已发行股票的加权平均值 32,867,801 33,067,716 年销毁率 (1) 0.65% 0.93% _____________ 注：(1) 年度销毁率计算方法如下，以百分比表示：在适用财年根据特定计划授予的证券（包括期权）数量/加权平均数适用财年未偿还的证券（包括期权）。董事和高级管理人员的保险和赔偿概述公司已获得董事和高级管理人员责任保险单，其中包括在某些情况下对公司董事和高级管理人员的赔偿。根据该保险范围，如果根据赔偿条款代表我们和子公司的董事和高级管理人员支付了保险索赔，我们将获得报销，但每项损失都有免赔额，该免赔额将由我们支付。对于在履行职责期间出现的保险索赔，我们的个人董事和高级管理人员也将获得报销，而我们不为他们提供赔偿。不在保险范围之内的有非法行为、导致个人利润的行为和某些其他行为。此外，公司已与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以赔偿与履行职责有关的任何诉讼或诉讼的责任和费用，但须遵守适用法律规定的惯例限制。保险单2022年，公司购买了4000万美元（受某些承保范围延长的限制）的董事和高级管理人员责任保险单（“D＆O保单”），每年的保费为1,527,000美元，外加公司董事和高级管理人员的适用税款。根据索赔的类型，D&O保单的免赔额从零到1,000万美元不等。董事和高级管理人员的债务截至本文发布之日，公司或其任何子公司的董事、执行官、员工、前董事、前执行官或前雇员，以及他们各自的联营人，均未向公司或其任何子公司或其任何子公司负债为公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的实体。目的对另一实体的总负债购买——其他——据公司董事和执行官所知，某些个人或公司在有待采取行动的事项中的权益，董事和执行官除选举外，没有自公司上一个财政年度开始以来在任何时候担任董事或执行官的公司董事或执行官，没有候选人被提名竞选为公司董事，也没有关联公司或上述任何一项的关联公司，有任何在会议将要采取行动的任何事项中，通过证券的实益所有权或其他方式获得直接或间接的重大利益。
-64-知情人士对重大交易的兴趣，但本信息通告和AIF中标题为 “管理层和其他人在重大交易中的利益” 标题下的重大交易的兴趣除外，该标题可在公司在SEDAR的个人资料www.sedar.com上查阅，公司没有知情人员（定义见NI 51-102），没有公司拟任董事，也没有已知的关联公司或关联公司在截至2022年12月31日的年度内，个人或拟任董事曾经或曾经有过在任何已经或将对公司或其任何子公司产生重大影响的交易中，通过证券的实益所有权或其他方式获得任何直接或间接的重大利益。其他事项除了本信息通告所附的会议通知中规定的业务项目外，董事们不知道任何打算在会议面前讨论的事项。如果会议适当处理任何其他事项，代表表格中点名的人打算根据他们的判断就这些事项进行表决。其他信息财务信息在公司截至2022年12月31日止年度的比较财务报表和公司MD&A中提供。会议材料的副本，包括公司截至2022年12月31日止年度的财务报表，以及审计师的有关报告、MD&A、AIF和本信息通告，均可向公司索取（位于安大略省多伦多阿德莱德街西366号的Docebo Inc.，M5V 1R7，收件人：Sukaran Mehta，首席财务官）。如果请求是由非股东的人提出的，公司可能会要求支付合理的费用。这些文件和与公司有关的其他信息也可以在SEDAR的公司简介www.sedar.com和公司网站www.docebo.com上找到。董事批准该通告已发送给董事会每位成员、有权按照本信息通告所述方式获得会议通知的每位股东以及作为公司审计师的毕马威会计师事务所。本信息通告的内容和向股东发送已获得董事会批准。根据董事会命令发布日期：2023 年 4 月 10 日 “Jason Chapnik” 董事会主席 Docebo Inc.
A-1 附表董事会章程见附件。
A-2 DOCEBO INC.董事会章程（“章程”）1.目的本章程的目的是规定Docebo Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的任务和职责。通过批准本章程，董事会确认了其管理公司及其事务的责任。这项管理职能包括对本《宪章》所列事项的责任。此处描述的董事会的职责受适用法规和公司基本文件的规定和约束，不在法律或其他方面对董事施加任何额外的责任或义务。2.组成董事会应由大多数符合国家文书 58-101 — 公司治理惯例披露（“NI 58-101”）所定义的 “独立” 资格的个人组成，但是，如果大多数董事因任何 NI 58-101 所指的独立董事死亡、辞职、破产、被裁定无能、被免职或情况变化而无法独立，则此要求在此后的60天内不适用，在此期间其余董事应任命足够数量的 “独立” 董事，以遵守此要求。根据NI 58-101，独立董事是指不受董事会认为可能干扰董事独立判断的任何直接或间接关系的人。如果董事会主席在任何时候不是独立的，董事会还应任命一名成员为首席独立董事，首席独立董事的职责和责任载于首席独立董事职位描述中。3.职责限制董事会应履行其职责，并应根据其业务判断评估公司管理层和任何外部顾问（包括外部审计师）提供的信息。在不知情的情况下，董事有权依赖他们收到信息的人的诚信以及所提供信息的准确性和完整性。本章程中的任何内容均无意或可能被解释为对任何董事施加比适用法律规定的董事所应遵守的标准更繁琐或更广泛的谨慎或勤奋标准。4.董事会的职责董事会负责管理和监督公司，并在这方面具体负责：(a) 参与制定和批准公司的战略计划；(b) 监督公司的活动并管理公司的投资和事务；(c) 批准公司的年度运营和资本预算；(d) 批准有关公司的重大决策；(e) 界定管理层的作用和责任; (f) 审查和批准业务以及管理层应实现的投资目标;
A-3 (g) 评估和监督管理层的业绩；(h) 在适用法律的前提下，以董事会认为适当的对价发行公司证券；(i) 审查公司的债务策略；(j) 识别和管理风险敞口；(k) 确保公司内部控制和管理信息系统的完整性和充分性；(l) 继任规划；(m) 在需要或谨慎的情况下成立董事会委员会，并确定其任务; (n) 制定和维持程序和政策, 以确定董事的独立性；(o) 保存记录并向股东提供报告；(p) 确保与股东、其他利益相关者和公众进行有效和充分的沟通；(q) 确定向股东分红的金额和时间；(r) 就公司治理（包括公司的环境、社会和治理计划）向公司提供总体指导和监督。人们认识到，每位董事在行使权力和履行职责时都必须诚实和真诚地行事，以符合公司的最大利益。董事必须像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎、勤奋和技巧。在这方面，他们将履行诚实、忠诚、谨慎、勤奋、技巧和谨慎的职责。此外，董事应根据董事会不时通过的政策和法规履行职责。预计管理层将尽一切努力促进董事会履行其法律职责，促使公司及其子公司在这方面采取必要的行动，并立即向董事会报告任何可能影响此类合规性的数据或信息。5.董事的期望董事会对董事提出了一些具体的期望，以促进董事履行职责并促进董事会的适当行为。(a) 承诺和出勤情况。预计所有董事在董事会及其所属委员会会议上的出席人数都将保持很高的记录。通过电话或视频会议出席可以为董事出席提供便利。(b) 会议准备。所有董事都应在董事会及其委员会会议之前审查分发的材料，并应做好讨论所提出问题的准备。鼓励董事在会议前联系董事会主席（“委员会”）、首席执行官和公司任何其他适当的执行官，提问和讨论议程项目。(c) 参加会议。每位董事都应充分了解公司的业务，包括其财务报表及其面临的风险，以确保活跃
A-4、有效、坦率地参与董事会和他或她所任职的每个委员会的审议。(d) 忠诚与道德。作为董事，所有董事会成员都对公司负有忠诚的责任。这种忠诚义务要求公司的最大利益优先于董事拥有的任何其他利益。董事应按照公司的《商业行为与道德准则》行事。(e) 其他董事会成员资格和重要活动。公司重视董事从其任职的其他董事会中获得的经验以及他们参与的其他活动，但认识到这些董事会和活动也可能对董事的时间和空闲时间提出要求，并可能带来冲突或法律问题，包括独立性问题。董事会的每位成员在考虑加入其他董事会或委员会时，应尽一切努力确保此类成员资格不会影响该成员履行对公司的承诺的时间和可用性。董事在接受其他上市公司董事会成员资格或任何审计委员会成员资格或任何其他董事会的其他重要委员会任务，或者与企业、机构、政府部门或监管实体建立其他重要关系，特别是可能导致大量时间投入或成员与公司关系发生变化的关系之前，应向董事长和首席执行官提供建议。(f) 个人行为。董事应：(i) 表现出高标准的个人正直、诚实和对公司的忠诚；(ii) 向新闻媒体、金融界、政府及其机构、股东和员工展示公司的正面形象；(iii) 愿意在必要时不时做出额外的努力，包括愿意在董事会委员会任职；以及 (iv) 披露任何潜在的利益冲突可能因公司的事务或业务而产生，通常避免进入进入可能发生或可以合理地认为发生此类冲突的情况.(g) 保密性。董事会及其委员会的议事程序和议事过程是保密的。董事会每位成员将对所收到的与其担任董事有关的信息保密. 6.会议董事会每年将举行不少于四次会议：三次会议审查季度业绩，一次在公司公布年度财务业绩之前举行会议。董事会应在管理层不在场的情况下定期开会，以确保董事会独立于管理层运作。如果主席未出席会议，则由首席独立董事主持会议。在每一次董事会会议上，除非董事会另有决定，否则将举行独立董事的内部会议，该会议将由董事会主席（如果主席不在场，则由首席独立董事）主持。在履行其任务时，董事会和董事会的任何委员会将有权保留和接受外部财务、法律或其他顾问的建议（费用由公司承担），前提是董事会或任何此类委员会认为允许其履行职责所必需的。董事会感谢某些高级管理层成员出席每一次董事会会议，提供信息和意见，以协助董事们进行审议。非董事会成员的管理层出席者将免于参加任何仅供董事讨论的议程项目。7.董事会会议议程和信息主席将与管理层协商，为每一次董事会会议制定议程。议程将在每次会议之前分发给董事，所有董事都可以在会议之前自由提出议程的补充建议。只要可行，有关董事会会议议程项目的信息和报告将在会议之前分发给董事。董事会成员、管理层和/或工作人员或受邀的外部顾问可以在会议期间提交报告。人们认识到，在某些情况下，由于
A-5 会议要讨论的事项属于机密性质，事先分发书面材料既不谨慎也不恰当。8.接受股东反馈的措施公司所有公开传播的材料均应提供股东反馈机制。9.董事会电话会议董事可以通过电话、电子或其他通信设施参加董事会议或委员会会议，这些设施允许所有参与会议的人相互沟通，通过这种方式参加此类会议的董事被视为出席会议。尽管董事会打算尽可能严格地遵循商定的会议时间表，但人们认为，对于时间敏感的问题，可能需要不时召开电话董事会会议，以便董事能够更好地履行其法律义务。或者, 管理层可以要求董事以一致书面同意的方式批准某些事项. 10.应董事会的要求，管理层的期望和接触管理层的机会必须向董事会报告公司的业绩、新的和拟议的举措、公司的业务和投资、管理问题以及董事会或其主席可能认为适当的任何其他事项。此外，董事会希望管理层立即向主席报告有关公司或其子公司的任何重大进展、变更、交易或提案。董事会所有成员应随时与管理层联系，讨论公司业务的任何方面。董事应根据自己的判断力确保任何此类联系都不会干扰公司的运营。董事会预计, 董事会成员将经常有机会在董事会和委员会会议或其他正式或非正式场合与管理层会面. 11.接触外部顾问。董事会可自行决定保留其认为履行本章程规定的职责和责任所必需的顾问的建议和协助。董事会可以设定薪酬并监督由公司支付的此类顾问的工作。12.传播政策董事会应批准公司向股东和投资公众发布的主要通讯内容，包括任何年度报告、管理信息通告、年度信息表和任何可能发布的招股说明书。审计委员会应审查季度和年度财务报表（包括管理层讨论与分析）以及与财务事项有关的新闻稿，并向董事会提出批准建议。董事会还负责监控公司的所有对外沟通。但是，董事会认为，管理层的职能通常是在与投资界、媒体、客户、供应商、员工、政府和公众的沟通中为公司说话。如果与管理层的沟通未能解决问题或此类联系不当，董事会将任命一位独立的非执行董事，让有疑虑的股东可以与之接触。董事会应负责审查公司在披露财务和其他信息（包括内幕报道和交易）方面的政策和惯例。董事会应批准和监督旨在帮助公司实现其目标的披露政策，即根据适用的证券法的披露要求，提供及时、一致和可信的信息传播。董事会应每年审查公司与沟通和披露有关的政策。13.内部控制和管理信息系统董事会负责公司内部控制和管理信息系统的完整性。与公司及其业务有关的所有重大事项均需事先获得董事会的批准，但须遵守
A-6 董事会有权将此类事项委托给公司的审计委员会、投资委员会、薪酬、治理和提名委员会、披露委员会和管理层等。管理层有权在未经董事会批准的情况下就与公司业务有关的所有普通课程事项采取行动，但须遵守董事会通过的任何管理权限指导方针。审计委员会有责任确保内部控制得到适当设计、实施和监测，并确保管理层的财务报告完整和准确，尽管管理层可能负责制定和实施必要的程序。14.权力下放董事可以成立一个或多个委员会，并可将董事会的任何权力委托给这些委员会。董事还可以将管理公司业务和事务的权力下放给他们认为必要或可取的公司高级管理人员，并界定他们认为适当的人行使此类权力的范围和方式。董事会保留监督委托给董事会任何董事或任何委员会, 管理层或其他人员的任何事项的责任. 15.董事会有效性董事会应审查董事会相关委员会（如果有的话）就主席、董事会各委员会和首席执行官的正式职位描述提出的建议，并在确定适当时批准这些建议，前提是董事会在批准首席执行官职位描述时应考虑首席执行官的意见，并应制定和批准首席执行官负责实现的公司目标和目的（可能包括与首席执行官薪酬相关的目标和目的（如有），由董事会相关委员会建议）。董事会应每年审查董事会相关委员会（如果有）建议的流程，以审查整个董事会的业绩和有效性、董事会各委员会以及个别董事的贡献，并在确定适当时采纳该程序。16.教育和培训董事会将为新当选的董事提供入职培训计划，教育他们了解公司、他们在董事会或委员会中的角色和职责，以及公司的内部控制、财务报告和会计实务。此外，董事将根据需要不时接受：(a) 培训以提高他们的技能和能力，这与他们在董事会的职责和责任有关；(b) 关于公司的继续教育，以保持对公司业务的最新了解，包括其运营、内部控制、财务报告和会计实务。17.没有权利创建本章程是一项广泛的政策声明，是董事会灵活治理框架的一部分。虽然本章程应遵守所有适用法律和公司的固定文件，但本章程并未对董事会、任何委员会、任何董事或公司规定任何具有法律约束力的义务。
B-1 附表 B 设备要求/登录说明见附件。
tsxtrust.com 虚拟会议指南 1/2 TimeMeeting 日期 URL 会议密码（区分大小写）发行人姓名请在会议开始前至少 15 分钟登录，并确保您的网络浏览器和互联网连接正常运行。今年，我们将举行一次虚拟会议，让您有机会使用智能手机、平板电脑或计算机在线参加会议。您将能够实时观看会议的网络直播、提问和提交投票（如适用）。任命某人成为您的代理持有人还需要采取额外的步骤，如果您指定某人作为您的代理人，但委托书或投票指示表上指定的个人除外，您或您的代理人将被要求在多伦多证券交易所信托基金注册才能获得会议访问号码，才能参加会议。要注册，请访问以下网址。通过经纪人或金融机构持有证券的非注册持有人应仔细遵循投票指示表和情况通告中规定的指示。请注意，只有注册的证券持有人和代理持有人才能在会议上投票。希望在会议上投票的未注册证券持有人应指定自己为代理持有人，并且需要在多伦多证券交易所信托基金注册才能获得会议访问号码才能参加会议。注意：如果您没有在多伦多证券交易所信托注册以获得会议访问号码，则将无法参加会议。虚拟地参加会议只需在智能手机、平板电脑或计算机上的网络浏览器（不是 Google 搜索）中访问以下网站即可。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请尽早登录，确保您的浏览器兼容。请不要使用IE浏览器。如果您收到了我们的转账代理多伦多证券交易所信托公司提供的带有控制号码的委托书，或者您是拥有会议访问号码的代理持有人，请选择 “我有控制号码/会议访问号码”，然后在下面输入数字和密码（区分大小写）：如果您没有控制号码，请选择 “我是客人” 并填写所需信息。我有控制号码/会议访问号码我是多伦多证券交易所信托基金注册的嘉宾前往：tsxtrust.com/resource/en/75 美国东部时间 2023 年 6 月 13 日星期二上午 9:00 DOCEBO INC. https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425 docebo2023
tsxtrust.com 虚拟会议指南 2/2 NAVIGATION 成功通过身份验证后，将显示信息屏幕。您可以查看公司信息、提问和观看网络直播。如果您想观看网络直播，请按播放图标。如果在计算机上观看，网络直播将在会议开始后自动出现。投票宣布投票后，点击左侧的投票图标。要投票，只需从屏幕上显示的选项中选择您的投票方向，然后单击 “提交” 即可。将出现一条确认消息，显示您的投票已收到。如果您还有其他控制号码要投票，请单击顶部以输入其他凭证。要更改您的投票，只需单击 “投票” 将保持打开状态，直到选票的投票结束。问题参加会议的合格证券持有人（注册证券持有人和代理持有人）及其控制号码/会议访问号码可能会在会议期间提问。在问答环节期间，可以随时提交消息，直到主席结束会议。如果您想提问，请选择左侧的图标。在消息屏幕的聊天框中键入您的消息。对留言感到满意后，单击 “立即提问” 按钮，通过多伦多证券交易所信托虚拟会议平台发送的问题将在发送给主席之前进行审核。其他注意事项本文档应与信息通告一起阅读。注册和非注册证券持有人应仔细遵循委托书/投票指示表上的说明，并确保在代理申请截止日期之前提交投票/委托委托。在会议期间，请务必始终连接到互联网。您有责任确保会议期间的连通性。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录会议，以检查您的连接和音频设置。