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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 10-Q
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☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
适用于从... 开始的过渡期 _________ 到 _________
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越野医疗保健公司.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
———————
特拉华0-3316913-4066229
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		佣金
文件号		（美国国税局雇主
识别码）
西北商业公园大道 6551 号
博卡拉顿, 佛罗里达33487
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(561) 998-2232
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
———————
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元CCRN纳斯达克股票市场
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐没有
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 的定义：
大型加速过滤器 ☒ 加速过滤器 ☐ 非加速过滤器☐
规模较小的申报公司☐新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否已选择不使用延期过渡
遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则的期限。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
注册人表现出色g 35,932,889截至2023年4月30日，普通股，面值每股0.0001美元。


与前瞻性陈述有关的信息
 
除了历史信息外，这份10-Q表季度报告还包含与我们的未来业绩（包括某些预测和业务趋势）有关的陈述，这些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，受这些条款规定的 “安全港” 的约束。前瞻性陈述包括本质上具有预测性、取决于或涉及未来事件的陈述。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“建议”、“出现”、“寻求”、“将”、“可以” 之类的词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩和业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩或表现存在重大差异。这些因素包括但不限于以下因素： 整体宏观经济环境，包括通货膨胀率和利率上升，而nd 对于我们在全国和运营所在地区提供的医疗保健服务，我们吸引和留住合格护士、医生和其他医疗保健人员的能力、旅行医疗保健专业人员短期住房的成本和可用性、我们的信息系统的运作、网络安全风险和网络事件对我们业务的影响、现有或未来的政府监管以及联邦和州立法和执法举措对我们业务的影响、客户向我们付款的能力服务、我们成功实施收购和发展战略的能力，包括我们成功整合被收购的业务并实现此类收购协同效应的能力、负债和其他针对我们的索赔的影响、竞争对我们所服务的市场的影响、我们根据任何诉讼的案情成功为公司、其子公司及其高管和董事辩护或确定其潜在责任（如果有）的能力，以及其他因素，包括但不限于所列风险因素在第 1A 项中。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2022年10-K表）中的 “风险因素”，已在我们随后的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中提交和更新。
 
尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，但我们无法保证未来的业绩 并提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至提交本文件之日的观点。无法保证 (i) 我们正确测量或确定了影响我们业务的所有因素或这些因素可能产生的影响程度，(ii) 此类分析所依据的有关这些因素的可用信息是完整或准确的，(iii) 此类分析是正确的，或 (iv) 我们的策略（部分基于此分析）会取得成功。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述。
 
本10-Q表季度报告中所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Cross Country” 的内容均指Cross Country Healthcare, Inc.及其合并子公司。


越野医疗保健公司
 
索引
 
表格 10-Q
 
2023年3月31日
 页面
第一部分。— 财务信息
1
第 1 项。
简明合并财务报表
1
 
简明合并资产负债表（未经审计）
1
 
简明合并运营报表和综合收益表（未经审计）
2
股东权益简明合并报表（未经审计）
3
 
简明合并现金流量表（未经审计）
4
 
简明合并财务报表附注（未经审计）
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
第 4 项。
控制和程序
33
第二部分。— 其他信息
34
第 1 项。
法律诉讼
34
第 1A 项。
风险因素
34
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
34
第 6 项。
展品
35
签名
36

i

第一部分：财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

越野医疗保健公司
简明的合并资产负债表
（未经审计，金额以千计）
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：  
现金和现金等价物$291 $3,604 
减去美元备抵后的应收账款19,896在 2023 年还有 $14,696在 2022 年
627,076 641,611 
应收所得税1,783 10,915 
预付费用10,937 11,067 
应收保险追回款7,266 7,434 
其他流动资产1,259 1,042 
流动资产总额648,612 675,673 
不动产和设备，扣除累计折旧美元18,953在 2023 年还有 $17,682在 2022 年
23,082 19,662 
经营租赁使用权资产2,506 3,254 
善意141,520 163,268 
其他无形资产，净额63,086 44,723 
非流动递延所得税资产7,708 7,092 
非当期保险应收账款22,780 23,058 
其他非流动资产11,247 11,109 
总资产$920,541 $947,839 
负债和股东权益
流动负债：  
应付账款和应计费用$176,881 $185,507 
应计薪酬和福利69,684 72,605 
经营租赁负债——当前3,584 4,132 
收益负债的当期部分12,500 7,500 
其他流动负债2,259 1,896 
流动负债总额264,908 271,640 
非流动债务，减去流动部分138,443 148,735 
经营租赁负债——非流动3,845 4,880 
非当期应计索赔35,914 35,881 
非流动收益负债13,000 18,000 
不确定的税收状况——非流动税收状况8,427 7,646 
其他非流动负债4,074 3,838 
负债总额468,611 490,620 
承付款和意外开支
股东权益：  
普通股4 4 
额外的实收资本258,144 292,876 
累计其他综合亏损(1,380)(1,387)
留存收益195,162 165,726 
股东权益总额451,930 457,219 
负债和股东权益总额$920,541 $947,839 

见简明合并财务报表的附注
1

越野医疗保健公司
简明的合并运营报表和综合收益表
（未经审计，金额以千计，每股数据除外）

 三个月已结束
 3月31日
 20232022
服务收入 $622,707 $788,732 
运营费用： 
直接运营费用483,284 613,938 
销售、一般和管理费用84,260 76,853 
坏账支出4,908 2,369 
折旧和摊销4,904 2,719 
重组成本429 480 
法律和解费用1,125 — 
减值费用— 1,741 
运营费用总额578,910 698,100 
运营收入43,797 90,632 
其他支出（收入）： 
利息支出3,690 3,521 
其他收入，净额(12)(8)
所得税前收入40,119 87,119 
所得税支出10,683 25,136 
归属于普通股股东的净收益$29,436 $61,983 
其他综合收入：
未实现的外币折算收益（亏损），扣除税款7 (11)
综合收入$29,443 $61,972 
归属于普通股股东的每股净收益——基本$0.82 $1.67 
归属于普通股股东的每股净收益——摊薄$0.81 $1.63 
已发行普通股的加权平均值： 
基本35,864 37,028 
稀释36,560 37,973 

见简明合并财务报表的附注
2

越野医疗保健公司
简明的股东权益合并报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计，金额以千计）

 普通股额外
实收资本		累积其他
综合亏损，净额		留存收益股东权益
股份美元
截至2022年12月31日的余额36,303 $4 $292,876 $(1,387)$165,726 $457,219 
限制性股票的归属375 — (4,513)— — (4,513)
股权补偿— — 1,775 — — 1,775 
股票回购和退休(1,224)— (31,760)— — (31,760)
股票回购消费税— — (234)— — (234)
扣除税款的外币折算调整— — — 7 — 7 
净收入— — — — 29,436 29,436 
截至2023年3月31日的余额35,454 $4 $258,144 $(1,380)$195,162 $451,930 
 普通股额外
实收资本		累积其他
综合亏损，净额		（累计赤字）留存收益股东权益
股份美元
截至2021年12月31日的余额37,024 $4 $321,552 $(1,293)$(22,735)$297,528 
限制性股票的归属419 — (5,028)— — (5,028)
股权补偿— — 1,601 — — 1,601 
扣除税款的外币折算调整— — — (11)— (11)
净收入— — — — 61,983 61,983 
截至2022年3月31日的余额37,443 $4 $318,125 $(1,304)$39,248 $356,073 

见简明合并财务报表的附注
3

越野医疗保健公司
简明的合并现金流量表
（未经审计，金额以千计）
 三个月已结束
 3月31日
 20232022
来自经营活动的现金流  
合并净收益$29,436 $61,983 
为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销4,904 2,719 
津贴经费6,171 3,179 
递延所得税（福利）支出(597)2,428 
非现金租赁费用252 567 
减值费用— 1,741 
股权补偿1,775 1,601 
其他非现金成本316 446 
运营资产和负债的变化：
应收账款7,887 (186,701)
预付费用和其他资产(471)(557)
所得税9,897 22,050 
应付账款和应计费用(11,991)62,979 
经营租赁负债(1,084)(1,273)
其他370 (200)
由（用于）经营活动提供的净现金46,865 (29,038)
来自投资活动的现金流  
与收购相关的和解182 — 
购买财产和设备(3,678)(2,096)
用于投资活动的净现金(3,496)(2,096)
来自融资活动的现金流量  
定期贷款的本金付款— (437)
债务发行成本— (3,092)
基于优先担保资产的循环信贷额度下的借款347,434 415,176 
以优先担保资产为基础的循环信贷额度的还款额(357,834)(372,874)
为扣缴税款的股份支付的现金(4,514)(5,028)
应付票据的本金付款— (2,426)
股票回购和退休(31,760)— 
其他(7)(11)
融资活动提供的（用于）净现金(46,681)31,308 
汇率变动对现金的影响(1)(2)
现金和现金等价物的变化(3,313)172 
期初的现金和现金等价物3,604 1,036 
期末的现金和现金等价物$291 $1,208 

见简明合并财务报表的附注
4

越野医疗保健公司
简明合并财务报表附注（未经审计）

1.    编排和列报依据

业务性质

随附的简明合并财务报表包括Cross Country Healthcare, Inc.及其直接和间接全资子公司（统称为 “公司”）的账目。管理层认为，公允列报此类未经审计的简明合并财务报表所需的所有调整均已包括在内。所有这些调整均包括所有正常的经常性项目，包括冲销所有公司间往来业务和余额。

随附的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（U.S. GAAP）以及第10-Q表和S-X法规第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。

这些未经审计的中期简明合并财务报表应与2022年10-K表格中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此处包含的2022年12月31日简明合并资产负债表源自2022年12月31日10-K表格中包含的经审计的合并资产负债表。

前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。参见简明合并资产负债表和简明合并运营和综合收益表。





5

2.    重要会计政策摘要

估算值的使用

编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层使用公司当时可以合理获得的信息，评估了各种会计估算和其他事项，包括那些需要考虑预测财务信息的事项。重要的估计和假设用于但不限于：（i）应收账款的估值；（ii）商誉、商品名称和其他无形资产；（iii）其他长期资产；（iv）收入确认；（v）健康、工伤补偿和职业责任索赔的应计额；（vii）递延所得税资产的估值；（vii）法律意外开支；以及（viii）所得税。应计保险索赔和储备金包括已知索赔的估计结算额和已发生但未报告的索赔的精算估计数。随着公司获得更多信息，该公司将来对这些估算值的评估 可能会对公司未来报告期的合并财务报表产生重大和不利影响。实际结果可能与这些估计值不同。

风险和不确定性

公司未来的经营业绩和流动性可能会受到宏观经济因素的重大不利影响，这些因素导致客户延迟付款和通货膨胀压力，需求不确定或减少，以及公司为应对客户面临的财务和运营挑战而可能采取的任何举措或计划的影响。

应收账款，净额

收入确认、开具账单和收款的时间会产生来自客户的已开单和未开单应收账款，这些应收账款在简明合并资产负债表上归类为应收账款，扣除可疑账户备抵和销售补贴。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司员工、分包员工和独立承包商的工作时间但尚未计费的估计收入总额为 $149.9百万和美元152.4分别是百万。

公司通常不需要抵押品，并通过进行信用评估和监控风险账户来降低其信用风险。可疑账款备抵额是为应收账款余额预计发生的损失而设立的。当公司确定金额不再可收回时，应收账款将从可疑账款备抵中注销。在估算备抵时需要做出判断，公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。公司根据其历史注销经验、当前状况、对未偿应收账款账龄和客户付款模式的分析，以及根据客户或行业当前预期调整的状况不利客户的特定储备金来计算可疑账款估算。根据目前获得的信息，公司还考虑了对未来经济状况的预期s 在估算其可疑账款备抵时。

可疑账户备抵的期初余额与预期信贷损失的期末余额核对如下：
20232022
（金额以千计）
1 月 1 日的余额$13,058 $6,087 
坏账支出4,908 2,369 
注销，扣除追回款项54 (365)
3 月 31 日的余额$18,020 $8,091 

除了可疑账目备抵外，公司还为正常业务过程中可能出现的账单相关调整保留了销售补贴，储备金的调整记为逆收入。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的销售补贴余额为 $1.9百万和美元1.6分别是百万。

公司的合同条款通常要求在两者之间付款 30到 60自开具发票之日起的天数，根据特定的谈判合同条款，视为逾期未付。公司的大多数客户都是医疗保健系统，其中很大一部分是急性护理机构。没有一个客户占公司总额的10％以上

6

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入，或截至2023年3月31日和2022年12月31日的应收账款余额。

重组成本

公司认为，重组活动是从根本上改变运营的计划，例如关闭和整合设施、裁员以及根据不断变化的市场状况调整业务。因此，简明合并运营报表和综合收益中的重组成本主要包括员工解雇成本和与租赁相关的退出成本。

员工解雇费用和与租赁相关的退出成本期初和期末负债余额的对账情况如下所示：
员工解雇费用与租赁相关的退出成本
（金额以千计）
2023 年 1 月 1 日的余额$799 $2,196 
从重组中扣除（贷记）527 (98)
付款和调整(539)(298)
截至2023年3月31日的余额$787 $1,800 

最近通过的会计公告

2021 年 10 月 28 日，财务会计准则委员会 (FASB) 发布了《会计准则更新》(ASU) 第 2021-08 号， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，其中要求收购方在收购之日根据会计准则编纂法（ASC）606确认和衡量合同资产和合同负债，例如在企业合并中获得的递延收入， 与客户签订合同的收入。通常，该修正将导致收购方确认的合同资产和合同负债与被收购方记录的金额相同。从历史上看，此类金额由收购方在收购会计中按公允价值确认。本指南对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。允许提前收养，包括在过渡期内收养。公司在2023年第一季度采用了该标准，并将在未来的收购中适用该指南。


7

3.    收入确认

公司的客户合同收入来自临时人员配备服务和其他服务。下表按细分市场对收入进行了分类。收入中不包括销售税和基于使用量的税。
截至2023年3月31日的三个月
护士
还有盟军
人员配置		医生
人员配置		分部总数
（金额以千计）
临时人员配备服务$567,650 $38,197 $605,847 
其他服务14,652 2,208 16,860 
总计$582,302 $40,405 $622,707 
截至2022年3月31日的三个月
护士
还有盟军
人员配置		医生
人员配置		分部总数
（金额以千计）
临时人员配备服务$749,447 $22,104 $771,551 
其他服务16,133 1,048 17,181 
总计$765,580 $23,152 $788,732 
参见注释 12-分段数据。

4.    收购

HireUp

2022年12月13日，公司购买并收购了HireUp Leadership Inc.（HireUp）的几乎所有资产，并承担了HireUp Leadership Inc.（HireUp）的某些负债，收购价格为美元6.0百万现金（有待调整）和 $0.8百万股（或 29,811公司普通股的股份）。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

卖家有资格获得最高额外的 $8.0根据截至收盘日后第一天第一天和第二周年的HireUp的收入和调整后的息税折旧摊销前利润，总收入为百万美元。收益负债包含在简明合并资产负债表上的非流动收益负债中。见附注 10-公允价值测量。

在截至2023年3月31日的季度中，公司为其他可识别的无形资产分配了以下价值：(i) $0.9百万美元到商品名称，加权平均估计使用寿命为 2年；(ii) $2.5百万计到客户名单，加权平均估计使用寿命为 10年；以及 (iii) $3.5百万美元存入数据库，加权平均估计使用寿命为 7年，总计 $6.9百万美元的固定寿命无形资产，加权平均估计使用寿命为 7年份。

剩余的超额收购价格超过所收购净资产的公允价值 $7.6百万美元作为商誉记录在公司的简明合并资产负债表上。公司可能会在测算期的剩余时间内记录额外的估值调整，自收购之日起不超过一年。见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。

薄荷

2022年10月3日，公司购买并收购了Mint Medical Physical Staffing、LP和Lotus Medical Staffing LLC（统称为 Mint）的几乎所有资产，并承担了某些负债，收购价格为 $27.0百万现金（有待调整）和 $3.6百万股（或 114,278公司普通股的股份）。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

8


卖家有资格获得最高额外的 $10.0百万美元的收益现金对价，基于铸币厂的收入和截至截止日期之后的日历月第一天第一天和第二周年的十二个月期间的毛利。$负债的短期部分5.0百万美元包含在收益负债的流动部分和负债的长期部分中5.0百万美元包含在简明合并资产负债表上的非流动收益负债中。见附注 10-公允价值测量。

在截至2023年3月31日的季度中，公司为其他可识别的无形资产分配了以下价值：(i) $0.4百万美元到商品名称，加权平均估计使用寿命为 1年；(ii) $2.3百万计到客户名单，加权平均估计使用寿命为 11年；以及 (iii) $12.4百万美元存入数据库，加权平均估计使用寿命为 7年，总计 $15.1百万美元的固定寿命无形资产，加权平均估计使用寿命为 7年份。

剩余的超额收购价格超过所收购净资产的公允价值 $20.1百万美元作为商誉记录在公司的简明合并资产负债表上。公司可能会在测算期的剩余时间内记录额外的估值调整，自收购之日起不超过一年。见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。

本地企业

2022年12月15日，公司以$的收购价格购买并收购了俄亥俄州一家企业的某些资产并承担了某些负债2.0百万现金，但须视收盘后惯常调整而定。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

2022 年 12 月 15 日， 非实质的金额作为商誉记录在公司的简明合并资产负债表上。公司可能会在测算期的剩余时间内记录额外的估值调整，自收购之日起不超过一年。见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。

2022年进行的上述收购、HireUp、Mint和一家本地企业，无论是个人还是总计，都并不重要，是使用收购会计方法核算的。对公司合并服务收入和净收入的预估影响，包括直接归因于收购的事件的形式影响，并不显著。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的三个月中，公司简明合并运营报表和综合收益表中，产生的相关非重大收购相关成本已包含在销售、一般和管理费用中。

已选中

2021年12月16日，公司购买并收购了Selected, Inc.（Selected）的几乎所有资产，并承担了Selected, Inc.（Selected）的某些负债，收购价格为美元3.5百万现金（有待调整）和 $1.5百万股（或 59,429公司普通股的股份）。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

卖家有资格获得最高额外的 $1.5百万美元的收益现金对价，基于截止日期后第一天第一天和第二周年的 Selected 在十二个月期间的收入。2022年第二季度，公司确定，与选定收购相关的或有对价收益将在2022年和2023年无法实现，因此，全部负债被撤销。见附注 10-公允价值测量。

在截至2022年6月30日的季度中，公司为其他可识别的无形资产分配了以下价值：(i) 非实质的商品名称的金额，加权平均估计使用寿命为 2年；(ii) $1.7百万美元用于软件，加权平均估计使用寿命为 5年；以及 (iii) $2.9百万存入由教育专业人员组成的数据库，加权平均估计使用寿命为 5年，总计 $4.6百万美元的固定寿命无形资产，加权平均估计使用寿命为 5年份。

剩余的超额收购价格超过所收购净资产的公允价值 $0.4百万美元作为商誉记录在公司的简明合并资产负债表上。见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。

此次收购并不重要，已使用收购会计方法入账。对公司合并服务收入和净收入的预估影响，包括直接归因于此次收购的事件的形式影响，并不显著。产生的相关非物质收购相关成本有

9

包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日的公司简明合并运营报表和综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

越野劳动力解决方案小组 (CCWSG)

2021年6月8日，公司以$的收购价格购买并收购了Workforce Solutions Group, Inc.（WSG）的几乎所有资产并承担了某些负债25.0百万现金和 $5.0百万股（或 307,730公司普通股的股份）。双方同意将最终净营运资金削减$$1.1百万，这是在 2021 年第四季度收到的。在结算时支付并存入托管账户的金额中包括美元2.0百万与潜在的工资和工时赔偿索赔有关。2022年12月16日，这笔款项从托管处发放给了卖方。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

卖家有资格根据企业的表现获得收入 三年在收购日期之后，最多可以额外提供 $15.0百万现金。2022年第三季度，公司确定或有对价收益是在2021年至2022年期间实现的，因此，公司赚了美元7.5百万美元收入付款。剩余收益负债的账面金额为 $7.5百万包含在简明合并资产负债表上盈余负债的流动部分中。见附注 10-公允价值测量。

在截至2021年9月30日的季度中，公司为其他可识别的无形资产分配的价值为美元14.2百万客户关系，加权平均估计使用寿命为 11.5年份。

剩余的超额收购价格超过所收购净资产的公允价值 $22.1百万美元作为商誉记录在公司的简明合并资产负债表上。见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。

此次收购并不重要，已使用收购会计方法入账。对公司合并服务收入和净收入的预估影响，包括直接归因于此次收购的事件的形式影响，并不显著。

Mediscan

2020年第一季度，公司签订了应付票据，金额为美元7.3百万美元与收购Mediscan时假设的或有对价有关，支付于 三分期付款。$的前两期分期付款2.4在2020年第二季度和2021年第一季度分别支付了100万英镑。$的第三期也是最后一期2.62022年第一季度支付了包括利息在内的百万美元。


10

5.    综合收入
 
综合收益总额包括扣除任何相关递延所得税后的净收益或亏损以及外币折算调整，并包含在随附的简明合并运营报表和综合收益表中。公司的某些外国子公司使用各自的当地货币作为其本位货币。这些业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。损益表项目按该期间的平均汇率折算。与资产负债表折算相关的货币波动的累积影响包含在随附的简明合并资产负债表中的累计其他综合亏损中，为未实现亏损 $1.5百万2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与其他综合收益组成部分相关的所得税影响包含在简明合并运营报表和综合收益表中扣除税款的未实现外币折算收益（亏损）中。

6.    每股收益

下表列出了计算基本和摊薄后每股收益的分子和分母的组成部分：
三个月已结束
3月31日
20232022
（金额以千计，每股数据除外）
分子：
归属于普通股股东的净收益——基本收益和摊薄后收益$29,436 $61,983 
分母：
加权平均普通股——基本35,864 37,028 
摊薄后股票的影响：
基于股份的奖励696 945 
加权平均普通股——摊薄36,560 37,973 
归属于普通股股东的每股净收益——基本$0.82 $1.67 
归属于普通股股东的每股净收益——摊薄$0.81 $1.63 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，有 不基于股份的奖励可能会稀释未来归属于普通股股东的每股净收益，因为这样做本来是反稀释的，因此包括在计算摊薄后每股净收益时。



11

7.    商誉、商品名称和其他无形资产

公司拥有以下收购的无形资产：
 2023年3月31日2022年12月31日
 格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		网
携带
金额		格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		网
携带
金额
（金额以千计）
需要摊销的无形资产：
数据库$49,330 $23,971 $25,359 $33,430 $22,033 $11,397 
客户关系52,538 22,874 29,664 47,738 21,672 26,066 
非竞争协议4 3 1 4 3 1 
商标名称1,330 428 902 30 16 14 
软件1,700 440 1,260 1,700 355 1,345 
其他无形资产，净额$104,902 $47,716 $57,186 $82,902 $44,079 $38,823 
无需摊销的无形资产：
商品名称，无限期  $5,900   $5,900 

截至2023年3月31日，估计的年度摊销费用如下：

（金额以千计）
截至 12 月 31 日的年份：
2023$8,617 
202410,481 
20259,571 
20268,362 
20276,191 
此后13,964 
 $57,186 


12

按应申报分部划分的商誉账面金额变化如下：
护士
还有盟军
人员配置		医生
人员配置		总计
 （金额以千计）
截至2022年12月31日的余额  
获得的商誉总额$405,008 $78,621 $483,629 
出售业务(9,889)— (9,889)
累计减值损失(269,874)(40,598)(310,472)
商誉，扣除减值损失125,245 38,023 163,268 
2023 年总商誉变动
商誉收购调整(a)
(6,648)(15,100)(21,748)
截至2023年3月31日的余额
获得的商誉总额398,360 63,521 461,881 
出售业务(9,889)— (9,889)
累计减值损失(269,874)(40,598)(310,472)
商誉，扣除减值损失$118,597 $22,923 $141,520 
________________
(a) 表示在计量期内，与收购HireUp、Mint和本地企业相关的收购的可识别净资产的公允价值调整，并相应抵消商誉。公司可能会在衡量期的剩余时间内（自收购之日起不超过一年）内记录与这些收购相关的额外调整。衡量期结束后，任何后续调整都将记录在收益中。参见注释4-收购。

商誉、商品名称和其他无形资产减值

公司每年在第四季度测试申报单位的商誉和无限期减值的无形资产，如果存在减值指标，则更频繁地进行测试。公司对重大事件和情况进行季度定性评估，例如报告单位的历史和当前业绩、对未来业绩的假设、战略举措和整体经济因素， 以及宏观经济发展，以确定是否存在潜在的减值指标，并评估申报单位或无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果确定了损伤指标，则进行定量损伤测试。

截至2023年3月31日，该公司对其每个申报单位进行了定性评估，并确定其申报单位的公允价值降至账面价值以下的可能性不大。 A尽管管理层认为公司目前在定性测试中使用的估计和假设是合理和可支持的，但无法保证管理层在截至2023年3月31日的评估中使用的估计和假设会被证明是对未来业绩的准确预测。

对于其长期资产和固定寿命的无形资产，每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，公司都会审查减值情况。截至2023年3月31日，该公司对其商品名称和其他无形资产进行了定性评估，并确定其账面价值可能无法收回。


13

8.    债务

该公司的长期债务包括以下内容：
2023年3月31日2022年12月31日
校长债务发行成本校长债务发行成本
（金额以千计）
定期贷款，利息 10.59% 和 10.14百分比分别为 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
$73,875 $(1,832)$73,875 $(1,940)
基于资产的优先抵押贷款，利息 6.68% 和 5.90百分比分别为 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
66,400 (3,237)76,800 (3,437)
长期债务$140,275 $(5,069)$150,675 $(5,377)

截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有债务均包含在简明合并资产负债表上的长期债务中。公司已选择将与其循环信贷额度相关的债务发行成本列为资产，该资产包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。因此，上表中的长期债务将不同于长期债务，扣除此处简明合并资产负债表上的流动部分。
除了定期付款外，公司还可选择预付款 $50.02022年6月23日和2022年10月26日的定期贷款为百万美元，总额为美元100.0百万，以降低利息成本。公司有权决定预付款的用途，这些预付款适用于未来的所有摊销付款，余额应用于2027年剩余的气球付款。 截至2023年3月31日，债务到期日总时间表如下：
定期贷款基于资产的高级抵押贷款
（金额以千计）
截至12月31日的年份：
2023$— $— 
2024— — 
2025— — 
2026— — 
202773,875 — 
此后— 66,400 
总计$73,875 $66,400 
2021 年定期贷款信贷协议
2021年6月8日，公司与之签订了定期贷款信贷协议（定期贷款协议）其中列出的某些贷款机构（统称贷款人）和威尔明顿信托基金，作为行政代理人和抵押代理人的全国协会，根据该协会，贷款人向公司延伸了a 六年第二留置权次级定期贷款，金额为 $100.0百万（定期贷款）。定期贷款的利率为一个月的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加上 5.75每年百分比，视情况而定 0.75% LIBOR 下限。与定期贷款协议相关的费用已计入债务发行成本和定期贷款账面金额的减少，预计将在定期贷款协议期限内摊销为利息支出。


14

定期贷款协议下的借款通常根据伦敦银行同业拆借利率或基准利率（定义见定期贷款协议）按浮动利率计息，并且必须从2021年9月30日开始按季度分期偿还本金，每期本金总额为美元0.3百万 (因预付款而有所调整) 前提是, 如果以前未支付, 未付本金余额总额将在到期日到期支付.定期贷款协议包含适用于公司及其子公司的各种限制和契约，包括维持最低净杠杆率的契约。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已遵守本契约。定期贷款协议下的债务几乎由定期贷款协议规定的借款人和担保人的所有资产担保，但惯例例外情况除外。
2021年11月18日，公司修订了定期贷款协议（定期贷款第一修正案），该协议为公司提供了总额等于美元的增量定期贷款75.0百万。此外，定期贷款第一修正案将所有增加的总金额（定义见定期贷款协议）提高到不超过美元115.0百万。借款主要用于为有机增长提供资金。自2021年12月31日起，强制性预付款的分期付款本金总额为美元0.4百万。定期贷款协议的所有其他条款、条件、契约和定价保持不变。在定期贷款第一修正案的同时，公司签订了《债权人间协议》（定义见下文）的定期贷款第一修正案，该修正案自2021年11月18日起生效，该修正案规定了抵押贷款人的留置权优先权、相对权利和其他债权人权利问题。

2023年4月14日，公司修订了定期贷款协议（定期贷款第二修正案），该协议规定，根据借款人的选择，全部或部分借款人可以选择按有担保隔夜融资利率（SOFR）或基准利率加上适用的保证金支付利息。对于任何SOFR贷款，年利率将等于利息期的SOFR（定义见定期贷款第二修正案）加上调整 10基点是由于与向SOFR过渡相关的信贷利差所致。定期贷款协议的所有其他条款、条件、契约和定价保持不变。

由于提前预付款总额为 $100百万，公司支付的预付保费为美元1.0根据定期贷款协议，百万美元，债务发行成本为美元1.4百万和美元1.32022年第二和第四季度分别注销了百万美元。在简明的合并运营和综合收益报表中，预付溢价和债务发行成本的注销作为提前清偿债务的损失包括在内。

定期贷款由经贷款协议第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案和第五修正案（定义见下文）修订的ABL信贷协议（贷款协议）（如下所述）中定义的抵押品中的第二优先担保权益和作为代理人的富国银行全国协会担保。抵押贷款人的留置权优先权、相对权利和其他债权人权利问题由作为第一留置权代理人的富国银行全国协会和作为第二留置权代理人的全国协会威尔明顿信托基金之间的债权人间协议中规定，根据2021年6月8日的条款（债权人间协议）不时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

2019 年贷款协议
自2019年10月25日起，公司终止了先前的优先信贷额度，并与公司及其某些国内子公司（作为借款人或担保人）、富国银行、PNC Bank N.A. 以及其他贷款人（定义见其中的定义）签订了贷款协议（贷款协议）。贷款协议规定 五年循环优先担保资产信贷额度 (ABL)，本金总额不超过 $120.0百万，包括不超过 $ 的周转贷款的次级限额15.0百万和一美元35.0备用信用证的百万次级限额。
2020年6月30日，公司修订了其贷款协议（第一修正案），该协议将ABL目前的总承诺规模从美元增加了120.0百万到美元130.0百万。贷款协议的所有其他条款、条件、契约和定价保持不变。
2021年3月8日，公司修订了其贷款协议（第二修正案），将ABL目前的总承诺规模从美元增加了130.0百万到美元150.0百万，提高了某些借款基础子限额，并减少了现金控制事件和财务报告触发因素。
2021年6月8日，公司修订了其贷款协议（第三修正案），该协议允许按照贷款协议和债权人间协议的规定产生债务和提供担保，并提供了与从伦敦银行同业拆借利率作为基准利率过渡到替代基准利率或美元贷款机制有关的机制。
2021年11月18日，公司修订了其贷款协议（第四修正案），将允许的债务（定义见贷款协议）增加到美元175.0百万。

15

2022年3月21日，公司修订了其贷款协议（第五修正案），该协议将ABL目前的总承诺规模从美元增加了150.0百万到美元300.0百万，又延长了信贷额度 五年，并提高了某些借款基础次级限额。此外，该协议还规定，所有或部分借款人可以选择按基于SOFR或基准利率的利率支付利息，外加适用的保证金。适用的保证金将增加 10基点是由于与向SOFR过渡相关的信贷利差所致。
这些修正案被视为对债务的修改，因此，相关费用和成本包含在债务发行成本中，将在贷款协议的剩余期限内按比例摊销。
ABL 承诺的可用性取决于最高借款基数 85符合条件的有担保应收账款的百分比，但须在一定质量水平上进行调整，减去惯常储备金，并按惯例进行调整。根据贷款协议发放的循环贷款和信用证在美元兑美元基础上减少了ABL下的可用性。截至2023年3月31日，ABL下的借款基础可用性为美元300.0百万，公司有 $66.4已提取的百万笔借款，以及 $18.2与工伤补偿和职业责任保单有关的未偿信用证百万份，剩下美元215.4数百万的超额可用性。
截至2023年3月31日，贷款协议下的利差和费用基于SOFR plus 1.60借款基础的循环部分的百分比。基本利率（由贷款协议定义）利润率为 0.50% 代表循环部分.根据基于公司在循环信贷额度下的超额可用性的定价矩阵，SOFR和基准利率按月进行定价调整。此外，该设施还需支付未使用的额度费、信用证费和管理费。未使用的线路费用为 0.375循环信贷额度平均每日未使用部分的百分比。
贷款协议包含适用于公司及其子公司的各种限制和契约，包括维持最低固定费用覆盖率的契约。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已遵守本契约。除惯例外，ABL下的债务几乎由借款人和担保人的所有资产担保。

9.    租赁

公司使用权资产和租赁负债的租赁总量与办公空间的租金密切相关。公司以承租人的身份签订租赁协议，其中可能包括提前延期或终止的选项。其中一些房地产租赁除了基本租金外，还需要支付可变的财产税、保险和公共区域维护。某些租约规定了租赁期内每月的免费租金和/或不断增加的租金支付，特别是对于公司办公室的长期租约，它获得了签订租约的激励措施，例如获得不超过规定的美元金额来建造租户改善工程。这些租赁不包括剩余价值担保、契约或其他限制。

从2020年第二季度开始，由于全球疫情，公司加快了重组计划，减少或全部腾出了租赁的办公空间。空间使用的决定和变更导致使用权资产减值费用为美元1.5截至2022年3月31日的三个月中，为百万美元。该损失是通过将受影响使用权资产的公允价值与截至减值计量日的资产账面价值进行比较来确定的。使用权资产的公允价值基于空间的估计转租收入，同时考虑了获得分租人所需的时间、适用的折扣率和转租率。在截至2022年3月31日的三个月中，公司注销了 非实质的与这些地点有关的租赁权益改善和其他财产和设备的金额。该公司做到了 不t 记录截至2023年3月31日的三个月内任何与租赁相关的减值费用。使用上述假设对使用权资产减值的衡量是三级公允价值衡量标准。有关第 3 级输入的描述，请参阅附注 10-公允价值测量。

下表列出了简明合并资产负债表中包含的租赁相关资产和负债：

简明合并资产负债表上的分类：2023年3月31日2022年12月31日
（金额以千计）
经营租赁使用权资产$2,506 $3,254 
经营租赁负债——当前$3,584 $4,132 
经营租赁负债——非流动$3,845 $4,880 

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2023年3月31日2022年12月31日
剩余租赁期限的加权平均值2.2年份2.3年份
加权平均折扣率6.33 %6.31 %

下表将剩余年度的未贴现现金流和总额与截至2023年3月31日简明合并资产负债表上记录的经营租赁负债（不包括短期租赁）进行了对账：
（金额以千计）
截至 12 月 31 日的年份：
2023$3,146 
20242,816 
20251,895 
202669 
202747 
最低租赁付款总额7,973 
减去：代表利息的租赁付款金额(544)
未来最低租赁付款的现值7,429 
减去：经营租赁负债——当期(3,584)
经营租赁负债——非流动$3,845 

其他信息

下表提供了有关补充现金流的信息：
三个月已结束
3月31日
20232022
（金额以千计）
补充现金流信息：
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$1,256 $1,383 
根据经营租赁收购的使用权资产$6 $— 

租赁费用的组成部分如下：
三个月已结束
3月31日
20232022
（金额以千计）
简明合并运营报表和综合收益表中包含的金额：
运营租赁费用$492 $802 
短期租赁费用$940 $1,144 
可变和其他租赁成本$(2)$757 

运营租赁费用、短期租赁费用以及可变和其他租赁成本包含在简明合并运营报表和综合收益表中的销售、一般和管理费用、直接运营费用和重组成本中，具体取决于租赁资产的性质。运营租赁费用是扣除转租收入后报告的，转租收入并不重要。

截至2023年3月31日，该公司没有任何尚未开始的重大运营租约。公司没有任何与上述披露中未包含的其他设备租赁相关的融资租赁合同。


17

10.    公允价值测量
 
公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。建立了公允价值等级制度，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，尽量减少使用不可观察的投入。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：
 
第 1 级—相同资产或负债在活跃市场上的报价。
 
第 2 级—除一级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。
 
第 3 级—由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
 
经常按公允价值计量的项目：
 
公司需要定期计量的金融资产/负债主要是其：（i）其他非流动资产中包含的递延薪酬资产；（ii）简明合并资产负债表上其他非流动负债中包含的递延薪酬负债。

递延补偿—公司利用一级输入来估值其递延薪酬资产和负债。根据计划文件，公司的递延薪酬资产和负债是使用公开指数衡量的。

定期计量的公司金融资产和负债的估计公允价值如下：

公允价值测量
 2023年3月31日2022年12月31日
（金额以千计）
金融资产：
（第 1 级）
递延薪酬资产$2,815 $2,477 
金融负债：
（第 1 级）  
递延补偿责任$2,654 $2,507 

非经常性按公允价值计量的项目：

公司的非金融资产，例如商誉、商品名称、其他无形资产、使用权资产以及财产和设备，在有减值指标时按公允价值计量，只有在确认减值费用时才按公允价值入账。

截至2022年3月31日的三个月包括使用权资产的减值费用以及与空置租约相关的相关财产和设备。因此，截至2022年3月31日，这些资产是使用三级投入按公允价值记录的。有关这些公允价值衡量标准的更多信息，请参阅附注9——租赁。

其他公允价值披露：
 
在简明合并资产负债表中未按公允价值计量或记录的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款以及应付账款和应计费用。由于这些工具的短期性质，应收账款、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其账面金额。其他未按公允价值计量或记录的金融工具包括：（i）ABL，（ii）定期贷款，以及（iii）到（v）与收购WSG、Mint和HireUp相关的收益负债，如下所述。

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(i) 公司ABL的账面金额接近公允价值，因为利率是可变的，反映了市场利率。(ii) 公司定期贷款的估计公允价值是使用现有市场信息中的二级输入使用利率晶格模型计算得出的。(iii) 与收购WSG相关的潜在收益取决于2021年至2023年的业绩是否满足某些绩效要求。该公司使用多种预测情景进行了分析，以确定收益负债的公允价值。2022年第三季度，公司确定与收购WSG相关的或有对价收益是在2021年至2022年期间实现的，因此，公司赚了美元7.5百万美元收入付款。剩余的盈余负债的账面金额接近公允价值，包含在简明合并资产负债表的收益负债的当期部分中。参见注释4-收购。(iv) 与收购造币厂相关的潜在收益取决于是否满足基于2022年至2024年业绩的某些绩效要求。该公司使用多种预测情景进行了分析，以确定收益负债的公允价值。收益负债的账面金额接近公允价值，负债的短期部分为美元5.0百万美元包含在收益负债的流动部分和负债的长期部分中5.0百万美元包含在简明合并资产负债表上的非流动收益负债中。参见注释4-收购。(v) 与收购HireUp相关的潜在收益取决于是否满足基于2022年至2024年业绩的某些绩效要求。该公司使用多种预测情景进行了分析，以确定收益负债的公允价值。收益负债的账面金额接近公允价值，包含在简明合并资产负债表上的非当期收益负债中。参见注释4-收购。

未按公允价值计量的公司重要金融工具的账面金额和估计公允价值如下：
 2023年3月31日2022年12月31日
携带
金额		公平
价值		携带
金额		公平
价值
（金额以千计）
金融负债：
（第 2 级）    
基于资产的高级抵押贷款$66,400 $66,400 $76,800 $76,800 
定期贷款，净额$73,875 $72,610 $73,875 $71,221 
Earnout 责任 (WSG)$7,500 $7,500 $7,500 $7,500 
Earnout 负债（铸币）$10,000 $10,000 $10,000 $10,000 
Earnout 责任 (HireUp)$8,000 $8,000 $8,000 $8,000 
 
信用风险的集中度：

见附注2——重要会计政策摘要中关于信贷损失和可疑账款备抵的讨论。 总体而言，基于不同地理区域（主要是美国及其领土）的大量客户，该公司认为信用风险的集中度有限。
 
11.    股东权益

股票回购计划
 
2022年8月16日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划（新回购计划），根据该计划，公司最多可以回购美元100.0其百万股普通股，但须遵守其当前信贷协议的条款。股票可以不时在公开市场上回购，也可以通过私下谈判的交易回购。新的回购计划立即生效，可由董事会自行决定随时终止。除了回购 $100.0根据新的回购计划，公司被授权继续回购公司先前的股票回购计划（先前回购计划）下可供回购的任何剩余股票，该计划于2008年2月28日获得董事会批准（先前回购计划）。在先前回购计划下可供回购的股票的授权数量完成后，公司于2022年第三季度开始根据新回购计划进行回购。在截至2022年12月31日的年度中，公司在这两个计划下共回购和退出了 1,364,815普通股的售价 $35.3百万，平均市场价格为 $25.83每股。在第四季度

19

2022年，公司签订了第10b5-1条回购计划，允许在公司的封锁期内回购股票。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司共回购和退回了 1,223,404普通股的售价 $31.7百万，平均价格为 $25.94每股。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司做到了 不回购其普通股的任何股份。

截至2023年3月31日，该公司的股价为美元44.5根据新的回购计划，剩余百万美元用于股票回购，但须遵守公司贷款协议和定期贷款协议中的某些条件。截至2023年3月31日，该公司已经 35,453,906已发行普通股的非限制性股份。

2023 年 5 月 1 日，公司董事会批准了大约 $59.0额外回购了百万股股票，因此，在2023年5月3日之后的交易中，根据新回购计划，可用于股票回购的总金额为美元100.0百万。股票可以在公开市场或私下谈判的交易中不时回购。关于新回购计划下回购金额和时间的决定将取决于公司的可用流动性和手头现金、适用的法律要求、公司贷款协议和定期贷款协议的条款、一般市场状况以及其他因素。新的回购计划没有规定公司有义务回购任何特定数量的普通股，董事会可以随时终止该计划。

基于股份的支付

2020年5月19日，公司的股东批准了Cross Country Healthcare, Inc. 2020年综合激励计划（2020年计划），该计划取代了Cross Country Healthcare, Inc.2017年综合激励计划（2017年计划），适用于2020年5月19日之后发放的奖励。根据2017年计划，剩余可供授予的股份已被取消，该计划将不再授予任何奖励。2020年计划总体上反映了2017年计划的条款，包括以下条款：(i) 股票储备总额为 3,000,000股份；(2) 根据奖励类型向员工和顾问以及非雇员董事发放的年度奖励金额和股份限额；(3) 通常授予的奖励将受到最低限额的限制 一年归属时间表；以及（4）根据2020年计划，奖励可以在2030年3月24日之前发放。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月内根据2017年计划和2020年计划（计划）发布的限制性股票奖励和绩效股票奖励活动：

限制性股票奖励绩效股票奖励
 的数量
股份		加权
平均值
授予日期
公允价值		目标数量
股份		加权
平均值
授予日期
公允价值
未归属限制性股票奖励，2023 年 1 月 1 日674,508 $14.53 476,086 $12.56 
已授予272,010 $22.35 200,487 $19.23 
既得(338,669)$11.48 (238,253)$6.74 
被没收(5,262)$21.67 — $— 
未归属限制性股票奖励，2023年3月31日602,587 $19.71 438,320 $18.78 

根据公司计划授予的限制性股票奖励使持有人有权在归属期结束时获得一定数量的公司普通股。基于股份的薪酬支出以授予之日公司股票的市值来衡量。

根据2020年计划向非雇员董事发放的奖励将在该补助日一周年之际发放， 或更早的时间，视退休资格而定。此外，自截至2020年6月30日的三个月内，公司实施了修改后的指导方针，规定在符合退休资格的董事退休的最后任职之日加快限制性股票补助的归属。

根据这些计划，为基于绩效的股票奖励而发行的目标股票数量是根据目标的实现水平确定的。2023 年第一季度，公司董事会薪酬委员会

20

董事们批准了 1202020年基于绩效的股票奖励的实现率百分比，导致发行 238,253于 2023 年 3 月 31 日归属的绩效股票。

在截至2023年3月31日的三个月中，美元1.8百万美元包含在与股票支付相关的销售、一般和管理费用中，净额为 374,692普通股是在限制性股票和绩效股票归属后发行的。

在截至2022年3月31日的三个月中，$1.6百万美元包含在与股票支付相关的销售、一般和管理费用中，净额为 419,500普通股是在限制性股票和绩效股票归属后发行的。

12.    分段数据

该公司的各部门向其客户提供如下服务：

●    护士和盟军人员配备 — Nurse and Allied Staffing 提供传统的人员配置、招聘和增值的整体人才解决方案，包括：临时和永久安置差旅和当地护士和专职专业人员，以及护理、专职人员、医生、人力资源和财务、MSP 服务、教育医疗保健服务、家庭护理服务和外包服务领域的医疗保健领导者。此外，Nurse and Allied Staffing 还为医疗保健专业人员提供保留的搜索服务，以及临时搜寻和招聘流程外包服务。其客户包括：公立和私立急性护理和非急性护理医院、政府机构、地方和国家医疗保健计划、管理式医疗服务提供者、公立学校和特许学校、门诊诊所、门诊护理机构、医生执业团体以及美国各地的许多其他医疗保健提供者。

●    医师人员配备— Physican Staffing 为许多专业的医生，以及经过认证的注册麻醉护士、执业护士和医师助理作为独立承包商在美国各地的各种医疗机构（例如急性和非急性护理机构、医疗团体诊所、政府机构和管理式医疗组织）临时任务。

公司主要根据收入和缴款收入评估每个细分市场的业绩。公司将缴款收入定义为折旧和摊销前的运营收入（亏损）、收购和整合相关的（收益）成本、重组（收益）成本、法律结算费用、减值费用和公司管理费用。公司不使用资产信息评估、管理或衡量各细分市场的业绩；因此，不准备或披露按细分市场划分的总资产信息。下表中的信息来自各分部用于公司管理目的的内部财务信息。某些公司支出不分配给运营部门和/或在运营部门之间分配。


21

有关运营部门的信息，以及 a 与所示期间业务收入的对账情况如下:

三个月已结束
3月31日
 20232022
 （金额以千计）
服务收入：  
护士和盟军人员配备$582,302 $765,580 
医师人员配备40,405 23,152 
$622,707 $788,732 
缴款收入：
护士和盟军人员配备$67,169 $110,101 
医师人员配备1,724 1,765 
68,893 111,866 
公司开销(a)
18,656 16,254 
折旧和摊销4,904 2,719 
重组成本429 480 
法律和解费用1,125 — 
减值费用— 1,741 
其他费用(b)
(18)40 
运营收入$43,797 $90,632 
_______________
(a) 公司管理费用包括未分配的行政领导和其他集中的公司职能支持成本，例如财务、IT、法律、人力资源和营销，以及上市公司支出和全公司项目（举措）。
(b) 其他费用包括购置费用和与整合有关的（福利）成本。

13.    突发事件
 
法律诉讼

公司不时参与其正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔、调查和其他诉讼。这些诉讼主要涉及与员工有关的事项，包括个人和集体索赔、职业责任、税收和薪资惯例。当现有信息表明可能出现亏损并且可以合理估计损失金额或范围时，公司就会建立储备金。这些评估至少每季度进行一次，基于管理层当时掌握的信息，涉及管理层的重大判断，以确定潜在损失的概率和估计金额（如果有）。根据审查中考虑的现有信息，公司根据需要调整其应计损失和披露。实际结果或损失可能与公司当前评估（包括可用的保险追回额）所估计的结果或损失存在重大差异，这将影响公司的盈利能力。涉及公司或新索赔的现有诉讼索赔或法律诉讼的不利发展可能需要管理层建立或增加诉讼储备金，或者达成不利的和解协议，或者满足对超过流动储备金的金额的金钱赔偿的判决，这可能会对公司的财务业绩产生不利影响。在第一季度2023 年，公司承担了 $1.1百万美元，包括律师费，用于解决工资和工时集体诉讼。 公司认为，截至2023年3月31日，任何未偿还的亏损意外开支的结果都不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。







22

销售和其他州非所得税负债

公司的销售税和其他州非所得税申报必须接受其在美国开展业务的司法管辖区当局的例行审计，这可能会导致额外税款的评估。公司利用目前可用的信息和对相关税收法规的解释，根据公司对其可能负债的最佳估计，累计销售和其他非所得税负债。鉴于公司业务的性质，关于是否可以对其活动评估销售税和其他州非所得税，以及相关司法管辖区最终将如何衡量销售税，存在很大的主观性。公司在每个报告期内决定是否应修改某些州的销售税和其他非所得税的估算。该费用包含在公司简明合并运营报表和综合收益表中的销售、一般和管理费用中，负债反映在简明合并资产负债表中其他流动负债中的应付销售税中。

14.    所得税
 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，公司计算了其有效税率，估算了其年度有效税率。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的有效税率为 26.6% 和 28.9分别为%，包括离散项目的影响。不包括离散项目，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的有效税率为 30.0%。2023年和2022年第一季度的有效税率主要受到联邦和州税的影响。

截至2023年3月31日，该公司的资金约为美元8.4其他非流动负债中包含的百万未确认税收优惠，美元8.0百万，扣除递延所得税，如果确认，这将影响有效税率。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的净增幅为美元0.7本年度与联邦和州税收条款相关的未确认税收优惠的百万美元。

2012 年至 2022 年的纳税年度仍有待公司纳税的某些税务管辖区的审查。


23

15.    关联方交易

公司已就一家公司提供的数字营销服务达成协议，该公司与凯文·克拉克先生有关系，凯文·克拉克先生自2022年4月1日起担任公司董事会非执行主席，在2022年3月31日之前担任公司的联合创始人兼首席执行官。克拉克先生是公司母公司的少数股东，也是母公司董事会成员。管理层认为，该安排的条款等同于正常交易中的现行条款，并已通过关联方程序获得公司批准。这家数字营销公司管理着数量有限的数字出版商，涵盖各种公司品牌，每月收取管理费。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司承担了微不足道的开支。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的应付账款余额不大。

公司向隶属于公司董事会某些成员的实体提供服务。管理层认为，这些服务的提供条件与正常交易中的现行条件相同。与这些交易相关的收入低于 $0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，为百万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，这些实体的应收账款金额微不足道。

继2021年6月8日收购WSG之后，该公司继续租用WSG的总部。WSG的首席执行官兼创始人目前是公司的业务部门总裁，是出租人的代理人。WSG 总部的租赁期限将于 2024 年 12 月 31 日到期。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司为这些场所支付了微不足道的租金支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有应付余额。

2020年第一季度，公司签订了应付票据，金额为美元7.3百万美元与收购Mediscan时假设的或有对价有关，支付于 三等额分期付款。票据的收款人由留在公司的卖方雇员控制。$的第三期也是最后一期2.62022年第一季度支付了包括利息在内的百万美元。参见注释4-收购。

16.    后续事件

债务修正案

2023年4月14日，公司签订了定期贷款信贷协议第二修正案，该修正案规定，根据借款人的选择，从伦敦银行同业拆借利率作为基准利率过渡到SOFR或基准利率，再加上适用的保证金。见附注8-债务。

股票回购计划

2023年5月1日，公司董事会授权公司将其当前股票回购计划下可用于股票回购的金额补充至美元100百万。见附注11-股东权益。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
以下管理层讨论与分析（MD&A）的目的是帮助人们了解影响公司季度经营业绩、财务状况和现金流的重要因素。此外，MD&A还传达了我们当前对可能影响未来业绩的已知趋势、事件或不确定性的潜在影响的预期。MD&A是作为我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2022年10-K表格）（包括第一部分第1A项）的补充提供的，应与之一起阅读。“风险因素”）、我们的财务报表和随附的财务报表附注。
 
业务概述

我们通过招聘和安置几乎所有专业和专业领域的高素质医疗保健专业人员，为医疗保健客户提供全面的人才管理服务，包括战略劳动力解决方案、临时人员配置、永久安置和咨询服务。除了学校护士、言语和行为治疗师等临床职位外，我们还在全国各地的教育机构安置教师、代课教师和其他教育专业人员等非临床专业人员。我们多元化的客户群包括公共和私人急性护理和非急性护理医院、门诊诊所、门诊护理机构、单一和多专科医生诊所、康复机构、老年人全方位护理计划 (PACE) 计划、紧急护理中心、当地

24

以及国家医疗保健系统、管理式医疗服务提供者、公立和特许学校、惩教机构、政府机构、药房和许多其他医疗保健提供者。通过我们的全国人员配备团队，我们提供劳动力解决方案，安排临床医生从事差旅和每日津贴任务、当地短期合同和长期职位。此外，我们还不断评估收购能够补充或增强我们业务的公司的机会，例如WSG、Mint和HireUp。

我们的劳动力解决方案包括托管服务计划 (MSP)、招聘流程外包 (RPO)、项目管理以及第 1 项所述的其他外包和咨询服务。 “商业” 在我们的 2022 年 10-K 表格中。通过利用我们提供的解决方案，客户能够更好地规划其人员需求，优化其人才招聘和管理流程，战略性地灵活平衡员工队伍，获得高素质的医疗保健人员，并提供持续的护理以改善患者的预后。我们有投资于多元化、平等和包容性的历史，这是该组织整体企业社会责任计划的关键组成部分，我们认为该计划与我们的核心价值观紧密一致，旨在为我们的员工、社区和股东创造更美好的未来。

该公司的两个应申报部门为其客户提供服务，如下所述：

●    护士和盟军人员配备— 2023 年第一季度，护士和专职人员配置约占我们总收入的 94%。护士和专职人员配置部门提供劳动力解决方案和传统人员配置，包括临时和永久安置旅行护士和专职专业人员，以及每日津贴和合同护士和相关人员。我们还为客户提供短期和长期任务的临床和非临床专业人员，例如地方和国家医疗保健计划、管理式医疗服务提供者、公立和特许学校、惩教机构、熟练护理机构以及其他非急性环境。此外，Nurse and Allied Staffing 还为医疗保健专业人员提供保留的搜索服务，以及临时搜寻和招聘流程外包服务。我们通过多元化的产品为医疗保健客户提供灵活的劳动力解决方案，旨在满足他们的独特需求，包括：MSP、RPO 和咨询服务。

●    医师人员配备— 2023 年第一季度，医生人员配置约占我们总收入的 6%。Physician Staffing 提供许多专业的医生，以及经过认证的注册麻醉护士、执业护士和医师助理作为独立承包商在美国各地执行临时任务。

操作摘要

在截至2023年3月31日的季度中，服务收入同比下降21％，至6.227亿美元，这要归因于护士和专职人员配置板块的销量下降以及平均账单费率的下降，部分被医生人员配置领域的销量和账单费率的增长所抵消。尽管我们在第一季度的差旅账单费率有所下降，但仍高于预期。在医师人员配置细分市场中，大多数专业的填补天数都有所增加，账单费率更高的专业组合也有所改善。2023年第一季度归属于普通股股东的净收入为2940万美元，而去年同期为6,200万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金流为4,690万美元，我们的优先担保资产信贷额度（ABL）的净还款额为1,040万美元，营运资金减少是由于应收账款净额减少而部分被支付时间所抵消。截至2023年3月31日，我们的定期贷款有30万美元的现金及现金等价物，未偿还的本金余额为7,390万美元。ABL下的借款基础可用性为3亿美元，其中6,640万美元的借款来自我们的ABL，1,820万美元的未提取信用证未偿还，剩下2.154亿美元的超额可用性。

2023年4月14日，我们签订了定期贷款协议的第二修正案，该修正案规定，全部或部分借款可以选择按我们选择的有担保隔夜融资利率（SOFR）或基准利率加上适用的利润率支付利息。

我们仍然致力于继续投资我们的技术。2023 年第一季度，我们签下了第一个供应商中立的客户，并推出 Intellify 的每日津贴和内部资源池模块，扩大了我们的技术产品范围。

有关更多信息，请参阅接下来的经营业绩、分部业绩以及流动性和资本资源部分。




25

运营指标

我们通过跟踪每个细分市场的运营指标和财务业绩来评估我们的财务状况。关键运营指标包括工作时长、填补天数、全职同等资格 (FTE) 合同人员人数、每名全职员工的收入和每天填补的收入。其他运营指标包括未完成订单数量、候选人申请、合同预订、任务期限、账单和工资率、续订和填充率、活跃搜索次数和安置次数。这些运营指标代表了有助于管理层评估业务绩效的趋势。由于我们业务流程的时机和其他因素，其中某些运营指标可能不一定与报告期内公布的美国公认会计准则业绩相关。分析的一些细分市场财务业绩包括收入、运营费用和缴款收入。此外，我们还监控现金流以及运营和杠杆比率，以帮助我们评估流动性需求。

业务板块业务测量
护士和盟军人员配备 FTE 代表全职等效的护士和专职人员配备合同人员的平均人数。
每名全职员工每天的平均收入的计算方法是将每名全职员工的护士和专职人员配备收入（不包括永久安置）除以相应时期的工作天数。
医师人员配备填补天数的计算方法是将该期间开具发票的总时数（包括对应计收入影响的估计值）除以八小时。
每日填充收入的计算方法是将报告的收入除以所示期间的填充天数。

运营结果
 
下表汇总了所示期间的精选简明合并运营报表和以收入百分比表示的综合收益数据。我们的历史经营业绩不一定代表未来的经营业绩。

三个月已结束
3月31日
 20232022
服务收入100.0 %100.0 %
直接运营费用77.6 77.8 
销售、一般和管理费用13.5 9.7 
坏账支出0.8 0.3 
折旧和摊销0.8 0.4 
重组成本0.1 0.1 
法律和解费用0.2 — 
减值费用— 0.2 
运营收入7.0 11.5 
利息支出0.6 0.4 
所得税前收入6.4 11.1 
所得税支出1.7 3.2 
归属于普通股股东的净收益4.7 %7.9 %


26

截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月业绩比较
截至3月31日的三个月
增加（减少）增加（减少）
20232022$%
（金额以千计）
服务收入$622,707 $788,732 $(166,025)(21.0)%
直接运营费用483,284 613,938 (130,654)(21.3)%
销售、一般和管理费用84,260 76,853 7,407 9.6 %
坏账支出4,908 2,369 2,539 107.2 %
折旧和摊销4,904 2,719 2,185 80.4 %
重组成本429 480 (51)(10.6)%
法律和解费用1,125 — 1,125 100.0 %
减值费用— 1,741 (1,741)(100.0)%
运营收入43,797 90,632 (46,835)(51.7)%
利息支出3,690 3,521 169 4.8 %
其他收入，净额(12)(8)(4)(50.0)%
所得税前收入40,119 87,119 (47,000)(53.9)%
所得税支出10,683 25,136 (14,453)(57.5)%
归属于普通股股东的净收益$29,436 $61,983 $(32,547)(52.5)%

服务收入
 
截至2023年3月31日的三个月，服务收入下降了21.0％，至6.227亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为7.887亿美元，这是由于护士和专职人员配置板块的销量下降以及平均账单费率的下降，部分被医师人员配置板块的数量和账单费率的增加所抵消。 请参阅细分市场业绩中的更多讨论。

直接运营费用

直接运营费用主要包括现场雇员薪酬和独立承包商费用、住房费用、差旅费和相关保险费用。由于收入下降，截至2023年3月31日的三个月中，直接运营支出减少了1.307亿美元，至4.833亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为6.139亿美元，下降了21.3％。直接运营费用占总收入的百分比略有下降至77.6％，而去年同期为77.8％。

销售、一般和管理费用
 
截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用增长了9.6％，达到8,430万美元，而截至2022年3月31日的三个月为7,690万美元，主要是 这是由于薪酬和福利开支的增加，以及法律费用和计算机硬件/软件成本。截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用占总收入的百分比增至13.5％，而截至2022年3月31日的三个月为9.7％。

坏账支出

截至2023年3月31日的三个月中，坏账支出为490万美元，而截至2022年3月31日的三个月为240万美元。增长的主要原因是2023年过期应收账款增加，未偿销售天数（DSO）同比增长了8天。截至2023年3月31日的三个月，坏账支出占收入的百分比为0.8％，而截至2022年3月31日的三个月中，坏账支出为0.3％。





27

折旧和摊销费用

截至2023年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用为490万美元，而截至2022年3月31日的三个月为270万美元。增长的主要原因是收购Mint和HireUp的其他无形资产增加了摊销。请参阅我们的简明合并财务报表附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用占收入的百分比为0.8％，在截至2022年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用为0.4％。

重组成本

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，重组成本主要包括与公司战略性削减房地产占地面积相关的持续租赁成本。截至2023年3月31日的三个月的重组成本还包括员工解雇费用。这些费用无关紧要。见我们的简明合并财务报表附注2-重要会计政策摘要。

法律和解费用

在截至2023年3月31日的三个月中，法律和解费用总额为110万美元，与工资和工时集体诉讼的和解以及相关的律师费有关。在截至2022年3月31日的三个月中，没有此类指控。

减值费用

截至2022年3月31日的三个月，非现金减值费用总额为170万美元，与房地产重组活动有关。在截至2023年3月31日的三个月中，没有此类指控。见我们的简明合并财务报表附注9——租赁。

利息支出
 
利息支出 由于有效利率上升，截至2023年3月31日的三个月为370万美元，而截至2022年3月31日的三个月为350万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的借款的有效利率分别为9.2％和6.4％。

所得税支出
 
截至2023年3月31日的三个月，所得税支出总额为1,070万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，所得税支出总额为2510万美元。2023年和2022年第一季度的有效税率主要受到联邦和州税的影响。参见我们的简明合并财务报表附注14——所得税。





28

分部业绩
 
有关运营部门的信息以及所示期间的运营收入对账情况如下：
三个月已结束
3月31日
 20232022
 （金额以千计）
服务收入：  
护士和盟军人员配备$582,302 $765,580 
医师人员配备40,405 23,152 
$622,707 $788,732 
缴款收入：
护士和盟军人员配备$67,169 $110,101 
医师人员配备1,724 1,765 
68,893 111,866 
公司开销18,656 16,254 
折旧和摊销4,904 2,719 
重组成本429 480 
法律和解费用1,125 — 
减值费用— 1,741 
其他费用(18)40 
运营收入$43,797 $90,632 

请参阅我们的简明合并财务报表附注12——分部数据。

在上述期间，我们业务部门的某些统计数据如下：
三个月已结束
3月31日3月31日百分比
20232022改变改变
护士和专职人员配备统计数据：
FTE12,518 13,454 (936)(7.0)%
每名 FTE 每天的平均护士和专职人员配备收入 $513 $628 $(115)(18.3)%
医师人员配备统计数据：
天数已满 22,097 13,068 9,029 69.1 %
每天的收入已充满 $1,829 $1,772 $57 3.2 %

请参阅 MD&A 的 “运营指标” 部分下的 “业务衡量标准” 定义。

细分市场比较——截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月

护士和盟军人员配备

截至2023年3月31日的三个月，收入下降了1.833亿美元，至5.823亿美元，下降了23.9％，而截至2022年3月31日的三个月收入为7.656亿美元，这主要是由于平均账单利率的降低.
 
在收入减少和直接成本增加的推动下，截至2023年3月31日的三个月中，缴款收入减少了4,290万美元，至6,720万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.101亿美元，下降了39.0％。按分部收入的百分比计算，截至2023年3月31日的三个月，缴款收入利润率为11.5％，而截至2022年3月31日的三个月中，缴款收入利润率为14.4％。

29


收入和缴款收入同比下降受到与 COVID-19 疫情相关的行业利好因素的极大影响。在截至2023年3月31日的三个月中，签订合同的全职员工的平均人数比截至2022年3月31日的三个月下降了7.0％，这主要是由于旅行护士和当地员工人数的下降。由于平均账单费率的降低，每位全职员工每天的平均收入下降了18.3％。

医师人员配备
 
截至2023年3月31日的三个月，收入增长了1,720万美元，达到4,040万美元，增长了74.5％，而截至2022年3月31日的三个月收入为2320万美元，这主要是由于大多数专业的销量增加以及账单费率更高的专业组合的改善。
 
截至2023年3月31日的三个月，缴款收入为170万美元，而截至2022年3月31日的三个月为180万美元。在收入增加的推动下，截至2023年3月31日的三个月中，缴款收入占该细分市场收入的百分比为4.3％，而截至2022年3月31日的三个月为7.6％。

在截至2023年3月31日的三个月中，总填补天数为22,097天，而去年同期为13,068天。每天的收入为1,829美元，而去年同期为1,772美元。

公司开销

公司管理费用包括未分配的高管领导和其他集中的公司职能支持成本，例如财务、IT、法律、人力资源和营销，以及上市公司支出和全公司项目。截至2023年3月31日的三个月中，公司管理费用从截至2022年3月31日的三个月的1,630万美元增加到1,870万美元，主要是 这是由于薪酬和福利开支的增加，以及法律和计算机开支的增加。按占合并收入的百分比计算，截至2023年3月31日的三个月中，公司管理费用为3.0％，截至2022年3月31日的三个月为2.1％。


流动性和资本资源
 
截至2023年3月31日，我们报告了30万美元的现金及现金等价物、7,390万美元的未偿定期贷款（按面值计算）和6,640万美元的借款。截至2023年3月31日，营运资金减少了2,030万美元，至3.837亿美元，而截至2022年12月31日为4.04亿美元，这主要是由于应收账款净额减少，但部分被支付时间所抵消。截至2023年3月31日，扣除欠分包商的款项，我们的DSO为70天，上涨同比下降8天，连续下降2天。截至2023年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

我们的运营现金流是我们的主要流动性来源，从历史上看，它足以为我们的营运资金、资本支出、内部业务扩张和还本付息提供资金。这包括我们对债务和运营租赁承诺的短期和长期利息支出的承诺，以及定期贷款和ABL信贷额度的未来本金支付。我们预计将通过手头现金、运营现金流和通过ABL获得的资金来满足我们未来的需求。见下文关于债务的讨论。

2022年第三季度，我们的董事会批准了新的回购计划，根据该计划，我们可以回购高达1亿美元的普通股。在2023年第一季度，我们以3170万美元的价格回购了总共1,223,404股普通股，平均市价为每股25.94美元。截至2023年3月31日，根据新的回购计划，我们还有4,450万美元用于股票回购，但须遵守我们的贷款协议和定期贷款协议中的某些条件。2023年第二季度，我们的董事会批准将新回购计划下可用于股票回购的金额补充至1亿美元。在2022年第四季度，我们签订了第10b5-1条回购计划，允许在封锁期内回购股票。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金增加了7,590万美元，达到4,690万美元，而截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2,900万美元，与截至2022年12月31日的三个月的430万美元相比，增加了4,260万美元。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为350万美元，而截至2022年3月31日的三个月为210万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，使用的净现金用于资本

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支出和与当地业务收购有关的无关紧要的金额。在截至2022年3月31日的三个月中，使用的净现金用于资本支出和计算机更换。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为4,670万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为3,130万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们报告的债务净还款额为1,040万美元，并使用现金支付了450万美元的股票薪酬所得税，3180万美元用于股票回购，为其他融资活动支付了微不足道的金额。在截至2022年3月31日的三个月中，我们报告的债务净借款为4190万美元，并使用现金支付了240万美元的应付票据，500万美元的股票薪酬所得税，310万美元的债务发行成本，以及用于其他融资活动的微不足道的金额。
 
债务

2021 年定期贷款信贷协议

正如我们简明合并财务报表附注8——债务中更全面地描述的那样，2021年6月8日，我们签订了定期贷款协议，规定了为期六年的第二留置权次级定期贷款，金额为1亿美元（定期贷款）。定期贷款的利率为一个月的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加上每年5.75％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.75％。

定期贷款协议下的借款通常根据伦敦银行同业拆借利率或基准利率（定义见定期贷款协议）按浮动利率计息，并且必须从2021年9月30日开始按季度分期偿还本金，每期本金总额为30万美元（可能因预还款而进行调整），前提是先前未支付的本金余额总额为到期并在到期日支付。定期贷款协议包含适用于公司及其子公司的各种限制和契约，包括维持最低净杠杆率的契约。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已遵守本契约。定期贷款协议下的债务几乎由定期贷款协议规定的借款人和担保人的所有资产担保，但惯例例外情况除外。

2021年11月18日，我们修订了定期贷款协议（定期贷款第一修正案），该协议为公司提供了总额等于7500万美元的增量定期贷款。此外，定期贷款第一修正案将所有增加的总金额（定义见定期贷款协议）提高到不超过1.15亿美元。借款主要用于为有机增长提供资金。自2021年12月31日起，强制性预付款的分期付款本金总额将为40万美元。定期贷款协议的所有其他条款、条件、契约和定价保持不变。

2023年4月14日，我们修订了定期贷款协议（定期贷款第二修正案），该协议规定，根据借款人的选择，全部或部分借款人可以选择按有担保隔夜融资利率（SOFR）或基准利率加上适用的保证金支付利息。对于任何SOFR贷款，年利率将等于利息期的SOFR（定义见定期贷款第二修正案），再加上由于向SOFR过渡相关的信贷利差而调整的10个基点。定期贷款协议的所有其他条款、条件、契约和定价保持不变。

除了定期还款外，我们还在2022年6月23日和2022年10月16日为定期贷款支付了5,000万美元的可选预付款，总额为1亿美元，以降低利息成本，并根据定期贷款协议支付了100万美元的预付保费。由于提前还款，2022年第二和第四季度分别注销了140万美元和130万美元的债务发行成本。在简明的合并运营和综合收益报表中，预付溢价和债务发行成本的注销作为提前清偿债务的损失包括在内。

2019 年贷款协议

自2019年10月25日起，我们之前于2017年8月签订的优先信贷额度被1.2亿美元的贷款协议所取代，该协议规定了为期五年的优先担保循环信贷额度。2020年6月30日，我们修订了贷款协议（第一修正案），将ABL目前的总承诺规模从1.2亿美元增加到1.3亿美元。贷款协议的所有其他条款、条件、契约和定价保持不变。2021年3月8日，我们修订了《贷款协议》（第二修正案），该协议将ABL目前的总承诺规模从1.3亿美元增加到1.5亿美元，提高了某些借款基础子限额，并降低了现金控制权

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事件和财务报告触发器。2021年6月8日，我们修订了《贷款协议》（第三修正案），该协议允许根据贷款协议和债权人间协议的规定产生债务和提供担保，并提供了与从伦敦银行同业拆借利率作为基准利率过渡到替代基准利率或以美元发放的贷款机制有关的机制。2021 年 11 月 18 日，我们修订了《贷款协议》（第四修正案），将允许的债务（定义见贷款协议）增加到1.75亿美元。2022年3月21日，我们修订了《贷款协议》（第五修正案），该协议将ABL目前的总承诺规模从1.5亿美元增加到3亿美元，将信贷额度再延长五年，提高某些借款基础次级限额，并允许全部或部分借款人选择按基于SOFR或基准利率的利率加上适用的利润率支付利息。
截至2023年3月31日，贷款协议下的利差和费用基于SOFR加上借款基础中循环部分的1.60％。循环部分的基本利率（由贷款协议定义）利润率为0.50％.SOFR和基本利率利润率根据我们在循环信贷额度下的超额可用性的定价矩阵进行每月定价调整。此外，该设施还需支付未使用的额度费、信用证费和管理费。贷款协议包含各种限制和契约，包括维持最低固定费用覆盖率的契约。截至2023年3月31日，我们遵守了固定费用覆盖率契约。截至2023年3月31日，ABL下的借款基础可用性为3亿美元，其中提取了6,640万美元的借款，还有1,820万美元的未偿信用证，剩下2.154亿美元的超额可用性。

见附注8——我们的简明合并财务报表中的债务。

关键会计政策与估计

我们的关键会计政策和估算与2022年10-K表格中报告的政策和估算保持一致。

股东权益
 
参见我们的简明合并财务报表附注11——股东权益。

与关联方的交易

参见我们的简明合并财务报表附注15——关联方交易。


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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临与2021年6月8日签订的定期贷款协议和2019年10月25日签订的贷款协议相关的浮动利率风险。这些协议按基于SOFR、LIBOR或基准利率（定义见协议）加上适用的保证金的利率收取利息。

在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，利率变动1％将导致利息支出分别波动约40万美元和50万美元。见附注8——我们的简明合并财务报表中的债务。

其他风险

正如我们的2022年10-K表所披露的那样，我们的其他风险敞口没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

截至本报告所涉期末，我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总、传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内报告。披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》要求的报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就任何必要的披露做出决定。

在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，如《交易法》第13a-15（f）条所定义的那样，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由产生重大影响。

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第二部分。— 其他信息
 
第 1 项。法律诉讼

有关某些法律诉讼的信息载于第一部分第1项附注13-意外开支- 法律诉讼这份10-Q表季度报告，并以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

正如我们之前在2022年10-K表格中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未登记的股权证券销售和所得款项的使用

(c) 发行人购买股权证券

下表列出了截至2023年3月31日的第一财季每个月购买的股票数量、每股平均支付的价格、作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数，以及根据这些计划可能购买的股票的大致美元价值。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中包含的附注11——股东权益。

时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (a)根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (b)
（美元价值以千计，每股数据除外）
1 月 1 日至 1 月 31 日104,290 $27.92104,290 $73,321
2 月 1 日至 2 月 28 日361,358 $26.66361,358 $63,687
3 月 1 日至 3 月 31 日757,756 $25.33757,756 $44,496
总计1,223,404 $25.941,223,404 $44,496
________________
(a) 根据董事会于2022年8月16日批准的1亿美元股票回购计划，回购了股票。该计划没有到期日，但可由董事会随时终止。在所示期间，除了通过公开宣布的计划外，没有购买任何股票。
(b) 本栏中显示的金额反映了上文附注11中提及的新回购计划下的剩余金额。

34

第 6 项。展品
 
没有。 描述
10.1
2023年4月14日，Cross Country Healthcare, Inc.、担保人（定义见其中的定义）、贷款人（定义见其中的定义）和全国协会威尔明顿信托基金之间的定期贷款信贷协议第二修正案（此前作为公司2023年4月18日8-K表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。）
*31.1 
总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）John A. Martins 根据规则 13a-14 (a) 和规则 15d-14 (a) 进行认证
*31.2 
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）William J. Burns 根据规则 13a-14 (a) 和规则 15d-14 (a) 进行了认证
**32.1 
总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）John A. Martins 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条颁发的认证
**32.2 
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）William J. Burns 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
*101.INS XBRL 实例文档
*101.SCH XBRL 分类扩展架构文档
*101.DEF XBRL 分类法扩展定义链接库文档
*101.LAB XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
*101.CAL XBRL 分类扩展计算链接库文档
*101.PRE XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
#代表管理合同或补偿计划或安排
* 随函提交
** 随函提供


35

签名
 
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
越野医疗保健公司
日期：2023 年 5 月 4 日
来自：/s/ 威廉 ·J· 伯恩斯
威廉·伯恩斯
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）


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