美国证券交易委员会表格 4
| 表格 4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 实益所有权变更声明 根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交 或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条 |
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| 如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
1。举报人的姓名和地址*
（街）
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2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Berkshire Grey, Inc. [BGRY ] |
5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
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3。最早交易日期
（月/日/年） 06/26/2023 | ||||||||||||||||||||||||||
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4。如果是修订，则为原始提交日期
（月/日/年） |
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
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| 表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。证券标题（Instr. 3) | 2。交易日期 （月/日/年） | 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） | 3。交易代码（Instr. 8) | 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) | 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) | 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4) | |||
| 代码 | V | 金额 | (A) 或 (D) | 价格 | ||||||
| A 类普通股 | 0 | I | 见脚注(1) | |||||||
| 表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。衍生证券的标题（Instr. 3) | 2。衍生证券的转换价或行使价 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） | 4。交易代码（Instr. 8) | 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) | 8。衍生证券的价格（Instr. 5) | 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) | 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) | 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4) | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 标题 | 股份数量或数量 | ||||||||
| 20% 可转换优先票据 | $1.4(2) | 06/26/2023 | P(3) | $12,000,000 | (4) | (5) | A 类普通股 | 8,571,428 | $12,000,000 | $24,000,000 | I | 作者：西洋双陆棋投资公司(6) | |||
| 回复解释： |
| 1.SVF II BG (DE) LLC（“SVF II BG”）是发行人65,567,317股普通股的记录持有者。SoftBank Vision Fund II-2 L.P. 是 SVF II Aggregator (Jersey) L.P. 的唯一有限合伙人，该公司是 SVF II Holdingator (DE) LLC 的唯一成员，后者是 SVF II BG 的唯一成员。SB Global Advisors Limited已被任命为经理，全权负责做出与软银愿景基金II-2 L.P. 的收购、结构、融资和处置有关的所有最终决定。”s 的投资，包括由 SVF II BG 持有的投资。由于发行人、软银集团公司（“软银”）和软银的全资子公司西洋双陆棋收购公司之间签订了协议和合并计划（“合并协议”），以及由此设想的交易，软银可能被视为拥有上述实体的集团的成员。软银否认对SVF II BG持有的证券的实益所有权。 |
| 2。A类普通股的初始转换价格约为每股1.40美元，有待根据NPA的规定进行调整（定义见脚注3）。 |
| 3.关于合并协议的执行，发行人与西洋双陆棋投资公司（“BIC”）于2023年3月24日签订了票据购买协议（“NPA”），根据该协议，BIC于2023年6月26日购买了发行人20％的可转换优先票据（“可转换票据”）的1200万美元本金。 |
| 4。在合并协议未完成的情况下终止合并协议后，或在合并完成时，任何可转换票据的持有人均可将该持有人的任何或全部可转换票据转换为A类普通股。 |
| 5。除非提前回购或转换，否则可转换票据将在合并协议终止后的 (i) 六个月和 (ii) 2024年6月30日到期，以较早者为准。 |
| 6。西洋双陆棋投资公司是软银的全资子公司。 |
| /s/山本优子，担任公司法务部主管 | 06/28/2023 | |
| ** 举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。 | ||
| * 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
| ** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。 | ||