Ault Alliance，Inc.南高地公园大道11411号，套房240
内华达州拉斯维加斯89141

2023年6月26日

致Ault Alliance普通股持有人 Inc.：

Ault Alliance，Inc.(“Ault”) 根据所附招股说明书(以下简称“发行”)，按比例向Ault普通股持有者分发普通股和购买Imperalis Holding Corp.d/b/a TurnOnGreen，Inc.(“TurnOnGreen”)普通股的认股权证，该上市公司从事设计、开发、制造和销售电力系统解决方案和电动汽车充电站。

招股说明书列出了有关TurnOnGreen、其组织、业务和财产的信息，以及其2022年3月购买股票的背景，包括Ault的子公司Imperalis Holding Corp.和TurnOnGreen，Inc.，以及历史和形式财务报表。 由于本文档中包含的信息非常重要，因此建议您仔细阅读。

如招股说明书所述，根据Ault目前的流通股，在2023年6月26日，也就是分销的第一个记录日期，Ault普通股的每位记录持有人将获得40股TurnOnGreen普通股和40股认股权证，以换取截至该日期持有的每股Ault普通股换1股TurnOnGreen普通股。Ault打算随后在一次分配或多次分配中向Ault股东分发额外的TurnOnGreen普通股和认股权证，以在Ault设定的未来日期或未来日期的交易结束时向这些股东购买额外的TurnOnGreen普通股，每个分配日期都是分配的创纪录日期 ，这将使分配总数达到140,000,000股TurnOnGreen普通股和购买140,000,000股TurnOnGreen普通股的认股权证。因此，为了有权获得分配的全部利益，您必须在每个记录日期成为AULT普通股的记录持有人。没有发行TurnOnGreen普通股的零碎股份。 原本有权获得TurnOnGreen普通股零碎股份的Ault普通股持有者将获得现金，以换取他们的零碎权益。

您收到的 TurnOnGreen的股票和认股权证已在美国证券交易委员会注册，该委员会允许您在符合招股说明书中讨论的某些证券法律和规则的情况下，不时以公开或私下协商的 交易方式出售这些证券。本招股说明书将在分配的每个记录日期作为信息发送给所有记录在册的AULT股东。 股东无需执行任何操作即可参与本次分配。

帝国控股公司

(d/b/a TurnOnGreen，Inc.)

58,686,480股普通股和
认股权证购买58,686,480股普通股

(及认股权证相关的58,686,480股普通股)

如本招股说明书所述，本招股说明书所涉及的普通股每股面值0.001美元，以及购买内华达州公司Imperalis Holding Corp.(以下简称Imperalis或TurnOnGreen)普通股的认股权证，这些普通股将作为红利分配给特拉华州Ault Alliance，Inc.普通股股东，每股面值0.001美元，于2023年6月26日交易结束时派发。分发的第一个记录日期(“第一个记录 日期”)。根据Ault目前的流通股，Ault将在第一个记录日期(“初始分配”)交易结束时，初步向每个Ault股东分配40股TurnOnGreen普通股和40股认股权证，以换取该股东在第一个记录日期交易结束时持有的每股Ault普通股换取一股TurnOnGreen普通股。Ault计划随后 在一次分派或多次分派中向Ault股东分发额外的TurnOnGreen普通股和认股权证 ，以在Ault设定的未来日期或未来日期的交易结束时向该等股东购买额外的TurnOnGreen普通股 ，每个分派日期为分配的记录日期，这将使分派总数达到140,000,000股TurnOnGreen普通股和认股权证，以购买140,000,000股TurnOnGreen普通股。初始分发和任何 后续分发统称为“分发”。因此，为了有权获得分配的全部利益，股东必须在每个记录日期成为AULT普通股的记录持有人。分销中不会发行TurnOnGreen普通股的零碎 股。原本有权在分销中获得TurnOnGreen普通股零碎股份的持有者将获得现金，而不是获得零碎股份。 对于以登记形式拥有Ault普通股的Ault股东，在大多数情况下，作为分销代理的转让代理将其TurnOnGreen普通股和认股权证的股份记入为持有其TurnOnGreen普通股和认股权证而建立的记账账户中。经销代理商将在每个经销日期后不久向这些股东发送一份声明，反映他们的TurnOnGreen普通股和权证。对于通过经纪商、银行或其他代理人持有Ault普通股的股东，其持有的TurnOnGreen普通股和认股权证股票将由该经纪商、银行或其他代理人记入其账户。认股权证 将根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初将只由一个或多个全球认股权证代表 存放于认股权证代理人处，作为代表存托信托公司(“DTC”)的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.将作为认股权证的认股权证代理人(“认股权证代理人”)。

与本招股说明书有关的分配将根据日期为2022年3月20日的经修订的证券购买协议(“购买协议”)进行，该协议由Ault、Imperalis和Ault的内华达州公司及全资附属公司TurnOnGreen，Inc.(“TOGI”)之间进行， 根据该协议，Ault及其关联公司将TOGI的所有已发行普通股出售给Imperaris(“收购”)。 根据2023年6月26日已发行的TurnOnGreen普通股的数量，TurnOnGreen普通股为140,000,000股， 分配完成后，Ault将直接或间接拥有约69.8%的TurnOnGreen普通股流通股。

截至2023年6月26日，Ault直接或间接实益拥有TurnOnGreen普通股流通股的94.7%。TurnOnGreen的普通股在粉色公开市场(当前信息)上报价， 由场外市场集团运营，代码为IMHC。上一次报告的TurnOnGreen普通股的销售价格是每股0.07美元，这是2023年6月26日在粉色公开市场上报价的。任何场外市场报价上的股票交易价格报价 反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。请参阅 《交易和股利信息》。

作为分销标的的TurnOnGreen普通股和认股权证的股票已根据1933年《证券法》登记，因为Ault被证券交易委员会 视为此次分销的承销商。

截至2022年9月6日，TurnOnGreen 不再被视为1933年证券法规则405所界定的空壳公司。然而，在满足某些额外条件之前，目前持有TurnOnGreen股票(即当前的Imperalis)或将拥有将分发的认股权证的股票的股东不能依赖规则144的规定转售其股票。

股东应 意识到与TURNONGREEN普通股所有权相关的某些风险。请参阅“风险因素”。

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证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准该证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年6月26日。

目录

任何人不得提供本招股说明书中未包含的任何信息 或作出任何陈述，即使提供或作出此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供证券的要约，也不构成向任何司法管辖区内的任何人发出要约或要约购买的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或本招股说明书项下的任何交换或出售均不构成任何暗示，即自提供信息之日或本招股说明书发布之日起，本招股说明书中包含的信息或TurnOnGreen或TOGI的事务没有发生任何变化。

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市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关市场、行业和其他数据的估计、预测和其他信息。此数据来自我们自己的内部估计和研究 以及学术和行业研究、出版物、调查以及包括政府机构在内的第三方进行的研究。 在某些情况下，我们没有明确提及此数据的来源。此数据涉及多个假设和 限制，受风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书标题为“风险因素”的 部分和本招股说明书其他部分中讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果 与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

风险因素

股东应了解与持有TurnOnGreen普通股相关的某些风险，包括下文所述的风险。

与公司和财务状况相关的风险

我们有每年 净亏损的历史，这种情况可能会持续下去，并可能对我们实现业务目标的能力产生负面影响。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金分别为20万美元 和10万美元，营运资本分别为20万美元和70万美元。我们发生了经常性亏损， 预计持续亏损，截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度可供普通股股东使用的亏损分别为150万美元和490万美元。过去，我们主要通过目前母公司Ault的投资来为我们的运营提供资金。不能保证，即使我们的收入增加，未来的运营也会 带来净收益。如果我们不能增加收入或提高毛利率，就会损害我们的业务。我们未来可能无法在季度或年度基础上维持或提高盈利能力。如果我们的收入增长速度慢于我们的预期，我们的毛利率未能改善，或者我们的运营费用超出我们的预期，我们的运营业绩将受到影响。我们对产品收取的价格 可能会降低，这会减少我们的收入和毛利率，损害我们的业务。如果我们无法以相对于成本可接受的价格销售我们的产品，或者如果我们不能及时开发和推出可获得额外收入的新产品，我们的财务业绩将受到影响。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力在2023年4月5日(即我们截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表发布之日)之后，继续 持续经营至少一年。

随着我们专注于电动汽车充电运营部门，我们的业务模式将 继续发展，这将增加我们业务的复杂性。

我们的业务模式在过去已经发展了 ，随着我们专注于我们的电动汽车充电运营部门，我们将继续这样做。在前几年，我们增加了其他类型的服务和产品，在某些情况下，我们修改或停止了这些服务和产品。我们打算 继续尝试提供其他类型的产品或服务，包括我们的电动汽车充电产品和服务， 我们不知道其中是否会成功。我们还不时修改业务模式中与产品组合相关的方面。我们不知道这些或任何其他修改是否会成功。我们业务的增加和修改增加了业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。未来对我们业务的添加或修改 可能会产生类似的影响。此外，我们推出的任何新业务或网站如果不受市场欢迎，都可能损害我们的声誉或品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们将需要，但可能无法在分配后以令人满意的条款获得资金，这可能会稀释我们的股东和投资者，或者 对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们一直依赖融资活动的现金，未来，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的所有现金需求 。然而，在可预见的未来，我们极不可能从我们的经营活动中产生任何可观的现金 。未来的融资可能不会及时、以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何债务融资或其他优先于我们普通股的证券融资可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都可能导致违约和债务偿还义务的加速 ，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 我们可能失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。您不应 认为Ault将在未来为我们提供经济支持。不能保证我们将能够对我们的证券或其他类型的融资产生任何进一步的投资者 兴趣，在这种情况下，您可能会损失我们股票的全部价值， 将分配给您。

我们的收购增长战略 面临很大程度的风险。

我们的 通过收购实现增长的战略包含很大程度的风险。我们已确定为收购目标的一些公司可能业务不发达，或者正在经历效率低下和亏损。因此，如果这些公司的业务没有按计划发展，或者无法实现预期的成本效率或减少损失，我们可能会失去投资 。

此外， 为了实施我们的增长计划，我们聘请了更多员工和顾问来审查潜在投资并实施我们的 计划。因此，我们大幅增加了基础设施和成本。如果我们不能迅速找到提供收入以抵消成本的新公司，我们将继续蒙受损失。无法保证我们的产品开发和投资 将产生足够的收入来抵消这些支出的增加。

如果我们进行任何收购，可能会扰乱 或对我们的业务产生负面影响。

每当我们进行收购时， 我们可能难以将被收购公司的人员和运营与我们自己的整合在一起。此外，被收购业务的关键人员 可能不愿意为我们工作。我们无法预测扩张可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们是否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险外，收购还伴随着几个固有风险， 包括但不限于：

如果我们不能成功解决与任何收购相关的任何这些风险或其他问题，我们的业务可能会受到严重的 损害，其中许多收购目前无法确定。如果我们不能令人满意地解决这些问题，这些风险和问题可能会 扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务和运营正在增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们已经经历了，而且可能会继续经历我们业务的增长。这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务基础设施提出重大要求。如果我们不有效地管理我们的增长，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。这些系统改进可能需要大量的资本支出 和管理资源。如果不能实施这些改进措施，可能会损害我们管理增长和财务状况的能力。

不能保证业务成功扩展。

我们在业务范围和规模方面的显著增长 ，包括增聘人员，导致运营费用显著增加。我们预计我们的运营费用将继续增加。我们业务的扩张还可能对我们的管理、财务和其他资源产生巨大的 需求。我们管理预期未来增长的能力将取决于我们会计和其他内部管理系统的显著扩展，以及各种系统、程序和控制的实施和后续改进 。我们不能保证这些领域不会发生重大问题。如果不能 扩展这些领域，并以与我们的业务 一致的速度有效地实施和改进这些系统、程序和控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能保证 扩大我们的营销、销售、制造和客户支持努力的尝试在未来任何时期都会成功或产生额外的销售额或利润。由于我们业务的扩张和运营费用的预期增加，以及预测收入水平的困难，我们预计其运营结果将继续出现大幅波动。

我们可能无法成功地 扩展我们的产能，这可能会导致材料延迟、质量问题、成本增加和商机流失， 这可能会对我们的产品利润率和盈利能力产生负面影响。

我们未来增长战略的一部分是提高我们的生产能力，以满足对我们产品日益增长的需求。假设我们获得了足够的资金来增加产能 ，任何增加产能的项目都可能无法按预期时间表或预算进行建设。 我们在实施任何生产升级时也可能会遇到质量控制问题。完成这些项目的任何重大延误、 或与这些项目相关的任何重大成本增加或质量问题都可能严重延迟我们将我们的产品推向市场的能力，并对我们的业务产生不利影响，减少我们的收入、收入和可用现金，所有这些都可能损害我们的财务状况 。

如果我们不能及时、经济高效地预测和充分应对行业中的快速技术变化，包括不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们经营的市场以技术变革为特征。这些变化，包括不断发展的行业标准、客户要求的变化以及新产品的推出和增强，可能会使我们的产品过时。因此，我们需要持续监控和预测行业内的技术变化，并开发新的产品和技术，或者调整或修改我们现有的产品和技术，以跟上行业技术进步的步伐并保持竞争力。

我们实施业务战略并持续增长收入的能力将取决于多种因素，包括我们持续实现以下目标的能力：

我们认为，为了在未来保持竞争力，我们将需要继续投入大量财务资源来开发新的产品和技术，或者调整或修改我们现有的产品和技术，包括通过内部产品设计和开发、战略收购 和合资企业或其他安排。然而，这些努力的成本可能比我们预期的要高，而且不能保证它们会成功。

如果我们的客户 采用这种新技术来取代我们的产品，我们产品的销售可能会受到不利影响。此类竞争还可能增加我们产品的定价压力，并对此类产品的收入产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们为更大的客户开发和市场差异化的尖端电力转换产品的能力，以及离网发电和配电技术 ，这可能会导致较长的产品开发和销售周期，这可能导致 在产生收入之前的巨额支出。

电力系统行业和我们的许多客户所在的行业的特点是竞争激烈、技术变革迅速、产品淘汰加速以及成熟产品的价格侵蚀，每一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。 开发新的创新产品往往是一个复杂、耗时和昂贵的过程，涉及大量研发投资，无法保证投资回报。尽管我们在最近几年推出了许多产品，但不能保证我们能够及时或高效地继续开发和推出新的、改进的产品和电力系统概念。同样，不能保证最近推出或将要开发的产品将获得客户 接受。

我们未来的成功在很大程度上取决于客户对我们创新产品和服务的接受程度。由于我们的EVSE基础设施和eMobility服务处于市场渗透的早期阶段 ，我们经历了很长的一段时间，在此期间，我们将产品开发 的努力集中在有限数量的大客户的特定需求上，然后再经过一段时间的延迟，才能收到有意义的购买 订单。因此，在我们为这些产品产生相关收入之前，我们可能会产生大量的产品开发费用以及大量的销售和营销费用。

我们不能保证 我们目前服务的市场未来会增长，我们的电力产品(包括EVSE基础设施和服务)将满足各自的市场要求，或者我们可以在这些市场保持足够的毛利率或运营利润。

我们未来的业绩将 取决于我们是否有能力维护和扩展我们现有的销售渠道，以及建立我们的营销、业务开发和销售职能 。

为了发展我们的业务，我们 除了保留和增加现有客户的销售额外，还必须为我们的产品增加新客户。目前，我们有一支 有限的销售队伍，专注于与客户建立关系，我们预计这些关系将随着时间的推移而扩大。我们历来依赖关键高管通过与现有客户的退货业务来推动增长。在所有运营子公司中构建营销、业务开发和销售 职能对于推动与我们的战略计划一致的显著增长至关重要。我们计划与 签订营销服务合同，以改进我们的网站、管理公共关系并优化我们的社交媒体形象。未能招聘和 留住业务开发和销售人员来执行外展和获取新业务，或者这些新员工或营销服务未能如预期那样表现，将限制我们实现增长目标的能力。

我们产品的销售 取决于我们满足客户专有要求的能力。

我们的大部分收入依赖于相对较窄的产品范围。我们产品营销的成功有赖于客户对产品的持续接受。在某些情况下，我们的客户要求我们的产品满足他们自己的专有要求。如果我们无法满足这些要求，或无法预测和适应这些要求的变化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的大部分收入依赖于几个主要的 客户，而这些客户中的任何一个的流失，或者他们从我们那里购买的产品数量的大幅减少，都将显著减少我们的收入。

目前，我们很大一部分收入依赖于几个主要的OEM和其他客户。鉴于该行业处于起步阶段，有限数量的签约商业客户和OEM合作伙伴目前占我们收入的很大一部分。我们的运营预测 目前取决于我们与医疗保健、国防和航空航天以及工业和电信客户签订的商业合同的表现。我们预计，在我们新的电子移动市场之外，我们的大部分销售可能会继续来自集中数量的商业客户和OEM合作伙伴。我们预计，在不久的将来，我们很大一部分收入将来自我们的电子移动市场，因此，这些实体及其运营所在的司法管辖区和市场将面临任何特定的风险，包括它们开发电动汽车充电基础设施模型组合和为这些模型吸引客户的能力。我们可能无法通过吸引广泛的客户和OEM合作伙伴来实现多样化和扩大我们的客户和OEM合作伙伴基础的业务计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

如果我们的主要OEM客户 减少或取消他们的订单，缩减一些活动，我们的收入将显著减少。此外，将某些客户的资本支出转移到新网络元素已经并可能继续导致他们对我们产品的需求减少 ，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们的一个或多个主要客户的财务状况 恶化，或者如果他们由于这些 或其他因素中的任何一个而难以获得投资资本，我们的收入可能会大幅下降。我们依赖于电子设备行业，因此将受到当前经济状况对该行业的影响。

我们的现有客户基本上都在电子设备行业，他们生产的产品容易受到快速技术变化、 过时和需求大幅波动的影响。该行业的进一步特点是激烈的竞争和波动。为该行业服务的OEM 面临着提高产品性能和降低产品价格的压力。OEM反过来对供应商(如我们)提出类似的要求，要求提高产品性能和降低价格。此类需求可能会对我们在某些市场上成功竞争的能力或维持毛利率的能力造成不利影响。

我们预计国际销售额将增长，这是我们收入的一部分，这一点无法保证。

截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度，面向北美以外客户的销售额分别占收入的10.5%和20.3%。尽管百分比 有所下降，但我们预计国际销售在我们总收入中所占的比例将会增加。国际销售受到上述国际业务运营风险的影响，以及通常较长的付款周期、更大的应收账款收回难度和货币限制。

我们的积压订单 会受到产品所用原材料减少和取消以及不可用的影响，这可能会对我们的收入和 运营业绩产生负面影响。

积压是指我们的客户通过合同承诺向我们购买的产品或服务。构成我们的积压订单的许多订单可能会被我们的客户取消 ，我们不能确定我们的积压订单数量不会超过最终将交付的订单数量。此外，取消采购订单或减少现有合同中的产品数量可以大大减少积压，从而减少未来的收入。我们未能替换已取消的积压订单或替换减少的积压订单 可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。此外，我们产品中用作原材料的电子组件和材料零部件的供应链中断可能会影响我们生产产品的能力，这可能会大幅减少 积压。

尽管我们很大一部分收入依赖于传统产品的销售，但这些产品已经成熟，它们的销售额将会下降。

从历史上看，我们销售额的很大一部分 归功于我们的传统产品。我们预计，在可预见的未来，这些产品可能会继续占我们收入的很大比例。然而，这些销售额正在下降。虽然我们无法预测我们传统产品的未来价格，但由于上述原因，我们预计这些产品的价格在某些市场将继续面临巨大的下行压力 。因此，我们保持或增加收入的能力将取决于我们 扩大客户基础、增加这些产品的单位销售量以及成功开发、推出和销售定制设计和增值产品等新产品的能力。我们不能向您保证我们将能够扩大我们的客户基础、增加现有产品的单位销售量或开发、推出和/或销售新产品。

我们严重依赖我们的高级管理层，高级管理团队中一名成员的流失可能会导致我们的股价下跌。

如果我们失去首席执行官阿莫斯·科恩、马库斯·夏鲁瓦斯特拉、总裁、首席技术官道格拉斯·金茨和/或某些关键员工的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的运营和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键员工的表现和积极参与。虽然我们已经与Kohn先生签订了雇佣协议，并且我们可能会在未来与Charuvstra先生和其他关键员工签订雇佣协议，但我们不能保证我们将成功地 保留这些个人的服务。如果我们失去这些人中的任何一个，我们可能无法及时找到合适的替代者 ，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们无法发现、吸引、培训和留住合格的人员，特别是我们的设计和技术人员，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响 ，我们可能无法有效地执行我们的业务战略。

我们的业绩和未来的成功在很大程度上取决于我们继续发现、吸引、培训、留住和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售和营销、财务，特别是我们的工程、设计和技术人员。例如，我们目前 组装和测试流程的合格人员数量有限。我们不知道在我们继续执行业务战略的过程中，是否能够留住所有这些人员。我们的工程、设计和技术人员是一项重要的资产。我们行业对人才的竞争非常激烈，限制了我们吸引人才的能力。 我们的一名或多名关键员工，特别是我们的关键工程、设计和技术人员失去了服务，或者我们无法吸引、留住和激励合格的人才，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的技术通常是无专利的，其他人可能会试图复制它。

我们所在的行业 竞争能力取决于专有技术的开发或收购，而这些专有技术必须受到保护才能保留此类技术的独家使用 。我们投入大量资源来建立和保护我们的专有权利。然而，这种保护可能不会阻止竞争对手独立开发与我们的产品类似或更好的产品。我们可能无法 保护竞争对手可能限制或复制的我们的知识产权，这可能会对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。 此外，外国的知识产权法律可能无法像美国那样保护我们的权利 。

我们通常不为我们开发的技术申请专利，我们不能确保其他人不会独立开发相同或类似的技术或以其他方式 获得我们的技术。为了保护我们在这些领域的权利，我们要求所有为 工作或与我们合作的员工、顾问和其他人签订保密协议。但是，我们不能确定这些协议是否会在发生任何未经授权的使用、挪用或披露的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他信息提供有意义的保护。

如果我们的信息技术基础设施无法有效运行，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖信息技术基础设施来实现我们的业务目标。如果出现损害此基础设施的问题，则由此产生的中断可能会阻碍我们记录或处理订单、及时制造和发货或以其他方式在正常过程中开展业务的能力。任何此类事件都可能导致我们失去客户或收入，并可能要求我们招致巨额费用进行补救。

由于我们提供的产品和服务中固有的风险，我们的保险覆盖范围和赔偿金额可能不足以覆盖我们可能面临的潜在责任。

我们面临着我们所提供的产品和服务所独有的责任。我们很大一部分业务涉及设计、开发和制造组件、集成组件和子系统，用于先进的国防、医疗、运输、工业、技术和通信系统和产品 。与这些系统和产品相关的新技术可能未经测试或未经验证。我们开发的某些防御系统和产品的组件本质上是危险的。卫星、导弹系统、空中交通管制系统、国土安全应用程序和飞机的故障有可能造成生命损失和广泛的财产损失。在大多数情况下，我们可能会从我们在美国、英国和以色列的国防产品的政府最终用户那里获得赔偿。 此外，我们为医疗设备、交通控制或工业系统制造或分销的产品和系统的故障也可能导致生命损失、人身伤害和/或广泛的财产损失。

虽然我们为某些风险 提供保险，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或责任，我们可能被迫 承担事故或事件的巨额费用。我们也不可能获得针对所有运营风险和责任的保险 。超出政府赔偿和我们的保险覆盖范围的事故所导致的大量索赔将损害我们的财务状况、运营结果和现金流。此外，我们应承担责任的任何事故或事故，即使是完全投保，也可能对我们在客户和公众中的地位产生负面影响，从而使我们更难 有效竞争，并可能对未来充分保险的成本和可用性产生重大影响。

与我们的电动汽车充电业务和电动汽车充电行业相关的风险

我们依赖我们和我们的合同制造商及时采购电子元件的能力。

由于全球经济，许多原材料供应商削减了产能，关闭了生产线，在某些情况下甚至停止了运营。因此，某些电子或矿物组件出现全球短缺，这可能会延长我们的生产提前期和生产成本 。有些材料不再支持我们的一些产品，因此需要我们搜索交叉材料，或者更糟糕的是，重新设计我们的一些产品以支持当前可用的材料。这样的重新设计工作可能需要某些监管机构和安全机构重新提交，这可能会导致进一步的生产延迟。虽然我们已经采取行动，我们认为这将限制我们对此类问题的风险敞口，但我们许多市场的动态业务状况可能会挑战已经实施的解决方案 ，未来可能会再次出现问题。

此外，我们的大部分产品都是由亚洲的第三方分包商和合同制造商制造、组装和测试的，尤其是中国。虽然我们过去曾与其中许多第三方建立了关系，但我们无法预测这些关系未来将如何或是否会继续 。此外，这些第三方在管理、财务可行性、制造需求或产能或其他因素方面的变化 可能会损害我们生产产品的能力。

我们可能无法 采购必要的关键组件或原材料，或者我们可能会购买多余的原材料库存或不可用的库存，这会增加储备费用的风险，从而降低任何被视为过剩或过时的库存的价值，从而降低我们的盈利能力。

电力系统行业和整个电子行业可能会受到明显而漫长的商业周期的影响，否则可能会受到需求的突然和急剧变化的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们预测和采购零部件和材料库存的能力 以匹配生产计划和客户交货要求。我们的许多产品需要由有限数量的供应商提供的原材料，在某些情况下，还需要一家供应商提供原材料。在某些时间段内，生产我们产品所需的关键组件或材料可能无法在我们满足客户需求所需的时间范围内供应。我们无法获得足够的原材料 来为客户生产产品，这在过去降低了我们的收入和盈利能力，而且还可能再次出现这种情况。

我们可以选择，也已经选择了 通过增加某些产品、组件和材料的库存水平来降低库存风险。如果我们的预测不能实现，或者如果存在影响客户终端市场的负面因素，导致订单取消，这种增加的库存水平可能会增加库存过剩或过时的潜在风险。如果我们确定过剩库存或确定 某些库存已过时(即不可用)，我们可能会记录额外的库存储备(即表示注销过剩或过时库存的费用)，这可能会对我们的毛利率和我们的运营业绩产生不利影响。

我们相当一部分的零部件和产品依赖于国际运营商。

我们从外国制造商购买大量组件，并由位于美国境外的分包商对我们的大部分商业产品进行组装、包装和测试。这些活动受到与国际业务运营相关的不确定性的影响，包括贸易壁垒和其他限制、贸易政策的变化、政府法规、汇率波动、知识产权保护的减少、战争和其他军事活动、恐怖主义、社会、政治或经济条件的变化，以及生产或发货的其他中断或延误，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

虽然不能保证 不会发生未来的中断，但到目前为止，我们还没有因为依赖外国制造商而经历任何中断。 未来，如果我们的任何一个外国制造商在生产我们 所需的产品时遇到广泛的中断，我们将不得不寻求替代生产计划，例如寻找替代制造商来生产受此类中断影响的产品 。生产我们需要的产品的替代制造商确实存在。尽管如此，必须寻找替代供应商可能会对我们生产和向客户供应产品的能力造成实质性的破坏。如果我们必须寻求替代的生产计划，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响。

自2018年以来，美国 对从中国进口的某些商品征收关税。如果美国政府征收额外关税，或者如果美国或其他国家实施额外关税或贸易限制，我们在中国制造的产品进口到美国或其他国家的成本可能会增加，这反过来可能对这些产品的需求产生不利影响，对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。截至本招股说明书日期，关税并未对我们在中国生产并进口到美国的产品的购买价格产生实质性不利影响 。

燃油经济性标准的变化可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。

由于监管举措 要求提高汽车的行驶里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃料效率继续提高，无论是法规还是其他原因，使用可再生交通燃料的车辆的可负担性都会提高， 电动和高能汽车的需求可能会减少。监管机构还可能采用规则，大大有利于某些替代石油驱动的替代方案，而不一定是电动汽车。这可能会对购买电动汽车或开发更普遍的电动汽车市场造成额外的障碍。最后，加利福尼亚州目前与国家骇维金属加工交通安全管理局之间的诉讼可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力，其他许多州也会效仿这一标准。如果上述任何一项导致或促成消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

电动汽车市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府为电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供奖励 ，形式为回扣、税收抵免和其他财政奖励，如支付监管积分。电动汽车市场依赖于这些政府回扣、税收抵免和其他财政激励措施来降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格 。但是，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据法规或立法政策减少或终止。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了降低通货膨胀法案，其中包括为购买电动汽车、安装太阳能电池板或对住宅进行其他节能升级的消费者提供数千美元的税收抵免和退税。然而，电动汽车制造商很可能会将这类车辆的价格提高 同等幅度，从而消除潜在客户可能有资格获得的任何好处。

我们还从监管信用中获得其他收入。如果政府对这些信贷的支持减少，我们未来创造其他收入的能力将受到不利影响。即使政府普遍支持向电动汽车基础设施的过渡，此类信用额度的可用性也可能会下降。 例如，2020年9月，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆发布了N-79-20号行政命令(简称EO)，宣布了到2035年该州所有新乘用车和卡车的零排放销售目标。2022年8月25日，加州空气资源委员会发布了高级清洁汽车II，该规则确立了逐年路线图，即到2035年，加州销售的新车和轻型卡车将100%为零排放汽车，包括插电式混合动力汽车。该规定将《EO》中规定的轻型车辆目标编成法典。

虽然EO呼吁对电动汽车基础设施提供 支持，但这种支持的形式尚不清楚。如果加州或其他司法管辖区选择采用监管要求 ，而不是为电动汽车基础设施建立或继续建立绿色能源信用制度，我们来自这些信用的收入将受到不利影响 。

我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况的影响，随着我们与其他方扩大此类服务的范围，这些风险可能会在未来增加。

我们 通常不会在客户站点安装充电站。这些安装通常由我们的合作伙伴或电气承包商执行 与客户有现有关系和/或对现场有了解。在特定地点安装充电站通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的州和地方法律和条例进行监督和监管，并且经常需要获得各种地方和其他政府的批准和许可， 可能会因司法管辖区而异。此外，建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装，因为为了满足规范要求，它们最终会让开发人员或安装人员付出更多成本。有意义的延迟或成本超支可能会在某些情况下影响我们对收入的确认和/或影响客户关系，这两种情况都可能影响我们的业务和盈利能力。

此外，我们可能会在客户现场安装充电站或管理承包商，这主要是作为向客户提供交钥匙解决方案的一部分。 与承包商合作可能需要我们获得许可证或要求我们或我们的客户遵守其他规则、工作条件 和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外，如果这些承包商无法 提供及时、全面和高质量的安装相关服务，客户可能会落后于他们的施工进度，导致责任或导致客户对我们提供的解决方案不满意，我们的整体声誉将受到损害。

如果 我们不能为充电站所有者和司机提供高质量的支持，我们的业务和声誉将受到影响。

一旦客户安装了我们的充电站并订阅了我们的服务，充电站所有者和司机将依赖我们提供 支持服务，以解决未来可能出现的任何问题。快速和高质量的客户支持非常重要，因此站点所有者可以提供充电服务，司机可以为他们的电动汽车获得可靠的充电。随着我们寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不能迅速解决问题并提供有效的支持，我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响 ，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们 依赖充电站制造和其他合作伙伴，失去任何此类合作伙伴或中断合作伙伴的生产 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们对充电站和服务的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商，则可能无法以可接受的条件补充或更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如， 可能需要大量时间才能确定有能力和资源建造充电站的制造商 。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程，需要我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工 和其他道德实践感到满意。因此，任何重要供应商或制造商的损失或生产中断， 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，双向电动汽车充电站市场作为一个整体相对较新，充电站制造商的限制更大，要求也在不断变化。 虽然我们与多家供应商合作，但很可能在推出新产品、推出新要求时，我们 可能会依赖于单一供应商。认证也可能被推迟，因为在商业发布时并不总是可以进行测试。 这些要求中的某些要求有时可能适用于车辆内部的技术，在这种情况下，此类风险也可能被推到车辆OEM身上。 如果我们依赖单一供应商，我们面临的风险将会加剧。

我们未来的业绩取决于我们是否有能力建立、维护和扩大我们制造商的代表OEM关系和我们的其他关系。

我们通过国内和国际OEM关系和其他分销渠道(如制造商代表和 分销商)来营销和销售我们的产品。我们未来的业绩取决于我们与OEM建立、维护和扩大关系的能力，以及与制造商代表和分销商销售我们产品的能力。但是，如果与我们签订此类OEM和其他安排的第三方未能履行其合同义务、停止与我们的业务或减少与我们的业务量，或无法实现其自身的业绩目标，则客户对我们产品的需求可能会受到不利影响，这将对我们的收入产生不利影响。

我们依赖第三方供应商和分包商提供组件、组件和服务，因此无法控制此类组件、组件和服务的可用性或质量 。这些第三方提供的商品的任何中断都可能会削弱我们为客户提供支持的能力。

我们依赖第三方 供应商和分包商提供用于制造我们产品的组件、组件和服务，其中一些由单一供应商提供。我们经历了某些半导体和电子组件的短缺以及服务交付的延迟， 为解决短缺和延迟而产生了额外的意外成本，并且我们自己在生产和发货方面也遇到了延迟。

如果供应商或分包商 不能按时或按我们的规格提供产品或服务，我们可能无法满足对我们产品的需求，并且我们的交货时间可能会受到负面影响。此外，我们不能直接控制第三方提供的产品和服务的质量。为了扩大收入，我们可能需要确定和鉴定新的供应商和分包商以取代 或替换现有的供应商和分包商，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。此外，新供应商的任何资格 都可能要求使用新供应商和服务提供商的产品和服务的客户接受重新资格认证流程。此类情况可能会导致我们的生产中断、制造成本增加、向客户发货的延迟，和/或支付给第三方的产品和服务价格上涨。

我们依赖第三方合作伙伴提供与我们的某些专有流程相关的特定制造步骤，以支持我们的电源产品和解决方案。 此与第三方合作伙伴共同开发的流程涉及复杂的印刷电路板组装、高级环境调节 以及对我们或第三方合作伙伴开发的设备执行的加速测试。 这一专有工艺的一个重要、与众不同的好处是它不会产生有问题的废水，从而以环境安全的方式处理我们的产品 最少的废物。我们已与第三方合作伙伴签订了生产和转让技术和工艺技术诀窍的协议，包括购买第三方合作伙伴开发的使能设备。

到目前为止，我们已经成功地依靠该第三方合作伙伴来执行这些制造步骤，尽管我们经历了与该第三方合作伙伴的数量限制相关的交货延迟。这一经历促使我们加快了在内部建立自己的大批量能力的时间表，并在2020年修改了我们的建设计划，以适应专门的本地金属表面精加工设施。 我们希望通过安装我们的产品并获得生产资格来满足生产要求。我们还预计未来将依赖我们的第三方合作伙伴来满足激增的容量需求。

如果我们的一个第三方供应商 发生网络安全事件，我们已采取措施，通过使我们的供应来源多样化，使我们能够将受此类网络安全事件影响的产品的生产转移到其他第三方供应商，从而减轻对我们业务的潜在损害。由于我们的供应来源多样，我们不认为供应链中第三方供应商级别的网络安全事件会对我们的业务产生实质性影响。但是，如果我们的第三方合作伙伴遇到网络安全事件 ，我们与支持我们电源产品和解决方案的一些专有流程相关的制造业务可能会中断或受到其他负面影响。如果我们不能以及时、高效的方式和可接受的条款采购替代产品，或者根本无法获得第三方供应，可能会导致客户不满、监管审查和 我们的声誉和品牌受损，以及可能对我们的业务产生不利影响的其他后果。

我们在运营中依赖信息技术，此类技术的失败可能会对我们的业务产生不利影响。我们 信息技术系统的潜在安全漏洞，包括网络攻击，可能导致责任或损害我们的声誉和财务业绩。

虽然不能保证未来不会发生中断，但到目前为止，我们目前的技术系统或我们所依赖的第三方技术系统的运行都没有遇到问题。在未来，我们可能会遇到这样的问题，以及新信息技术系统的开发和部署，这可能会对我们的所有 或部分运营产生不利影响，甚至暂时中断，直到解决为止。实施新系统的能力不足和延迟也会影响我们实现预期或预期成本节约的能力。任何系统故障都可能影响我们根据适用法律及时收集和报告财务结果的能力。

信息技术系统和/或网络中断可能会损害公司的运营。未能有效预防、检测安全漏洞并从中恢复 包括网络攻击，可能会导致滥用公司资产、未经授权使用或发布我们的商业秘密和机密业务信息、扰乱公司、转移管理资源、监管调查、法律索赔 或诉讼、声誉损害、销售损失、我们在研发方面的投资价值缩水，以及公司的其他成本 。虽然我们没有遇到任何未经授权访问我们的信息技术系统的尝试，我们在这些系统上保留了专有和机密信息，但在未来，我们可能会遇到这样的尝试。随着网络攻击变得更加普遍和难以发现和打击，安全漏洞或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客和网络恐怖分子，通常 增加了。此外，外部人员可能试图通过其他方式访问我们的机密信息，例如，通过欺诈性诱使我们的员工泄露机密信息。我们积极寻求防止和检测任何未经授权的访问。这些威胁也在不断演变，因此， 可能会变得越来越难以检测。此外，由于新冠肺炎大流行，越来越多的员工在家工作 可能会加剧任何网络安全风险。尽管实施了网络安全措施和我们的努力，但我们的信息技术系统仍有可能被外部机构渗透。

我们面临着激烈的行业竞争、价格侵蚀和产品过时，这反过来可能会降低我们的盈利能力。

我们所在的行业 通常以激烈竞争为特征。我们认为，我们市场的主要竞争基础是产品线的广度、产品的质量、供应商的稳定性、可靠性和声誉，以及成本。因此，由于竞争对手努力保持或扩大市场份额，由于技术改进而导致的数量折扣、价格 侵蚀和产品快速过时在我们的行业中很常见。产品过时可能导致无法销售的库存增加，可能需要注销 ，因此可能会降低我们的盈利能力。同样，价格侵蚀会减少我们的收入和毛利率，从而降低我们的盈利能力。事实上，在过去的几年里，我们看到我们销售的大多数产品的价格都受到了侵蚀，我们预计未来还会有更多的价格侵蚀。

如果我们无法满足客户的特定产品质量、认证或网络要求，我们的业务可能会中断，我们的财务状况可能会受到损害。

我们的客户要求我们的产品满足严格的质量、性能和可靠性标准。我们在满足此类标准方面不时遇到问题。与我们的产品质量、性能和可靠性有关的缺陷或故障在过去发生过，将来也可能发生。我们的客户还不时要求我们对我们的产品进行特定的更改，以允许这些产品在其特定的网络配置中运行。如果我们无法补救这些故障或缺陷，或者如果我们无法实施所需的产品修改，我们可能会损失收入、增加成本，包括库存注销、保修费用 以及与客户支持相关的成本、订单或发货的延迟、取消或重新安排、产品退货或 折扣，其中任何一项都会损害我们的业务。

与我们与Ault的关系相关的风险

只要Ault控制着我们，您影响需要股东批准的事项的能力就会受到限制。

分配全部完成后，Ault将拥有约379,000股我们的普通股和25,000股A系列可转换可赎回优先股，约占我们已发行普通股总投票权的69.8%。只要Ault实益拥有我们普通股的股份，至少代表已发行普通股持有者有权投下的大多数投票权，甚至可能拥有一些未达到多数的实益拥有的股份，Ault将能够选举我们董事会的所有 成员。只要A系列优先股的任何股份仍在发行和流通，Ault将有能力任命我们董事会的多数成员。

此外，在Ault受益拥有我们普通股的股份之前，Ault将有能力采取股东行动，而无需任何其他股东投票，也无需召开股东大会，股东在此期间将不能影响任何股东投票的结果。因此，Ault将有能力控制影响我们的所有事项，包括：

应该指出的是，Ault 可能不需要达到绝对多数的实益所有权来控制或非常强烈地影响上述任何事项， 部分原因是许多股东不会亲自或不出席我们的任何股东大会(S)。如果Ault未提供任何必要的许可，允许我们在被请求时进行此类活动，我们将无法进行此类活动，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

Ault的投票控制权 及其上述附加权利可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们普通股持有者可能获得溢价的 交易。Ault 不被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以不经您或我们的批准，也不提供购买您的普通股的 。因此，如果Ault 不保持对我们的投票权或不拥有上述额外权利，您的普通股价值可能会低于它们的价值。

Ault作为股东的利益和目标可能与您作为股东的利益和目标不一致，甚至可能直接冲突。例如，Ault可能或多或少对我们参与交易或开展活动感兴趣，因为此类交易或活动可能会对Ault作为一家独立于我们的公司产生影响。在这种情况下，Ault可能会以对Ault有利的方式对我们行使控制权，只要Ault继续持有有权投票的已发行 股票的多数，您就不能影响结果。即使Ault将其所有权减至普通股总投票权的多数以下， 它仍可以保留对我们公司的有效控制，前提是它保留了相当数量的已发行普通股。

如果收购Ault或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继承人将有权行使Ault的投票控制权和合同权利，并可能以与Ault可能会做或不会做的事情有很大不同的方式这样做。

我们作为AULT子公司的历史财务信息可能不代表我们作为一家独立上市公司的业绩。

我们在招股说明书中包含的历史财务信息 不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流 如果我们是一个独立的实体，在所述历史时期会是什么样子。在我们的合并财务报表中反映的历史成本和支出包括分配给AULT历史上提供的某些公司职能，包括 税务、会计、财务、法律、人力资源、合规、保险、销售和营销服务。历史财务信息 不一定代表我们未来的运营结果、财务状况、现金流或成本和支出情况。我们没有做形式上的调整，以反映我们向上市公司转型后在成本结构、资金和运营方面将发生的许多重大变化，包括员工基础的变化、与规模经济减少相关的潜在成本增加 以及与上市、独立公司相关的成本增加。有关更多 信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的历史合并财务报表及其附注。

分销后， 我们将成为一家比Ault小得多的公司，这可能会导致成本增加，因为我们的购买力下降， 难以维护现有客户关系和获得新客户。

在分销之前， 我们能够利用Ault的规模和购买力采购商品、技术和服务，包括保险、员工福利支持和审计以及其他专业服务。虽然Ault作为主要股东在某些方面可能会继续这样做，但我们是一家比Ault小得多的公司，我们不能向您保证，一旦我们独立，我们将能够获得与分销前类似的财务和 其他资源。作为一家独立公司，我们可能无法以与分销前同样优惠的价格或条款获得办公空间、商品、技术和服务，这可能会 增加我们的成本并降低我们的盈利能力。同样，我们可能会发现，作为一家规模较小的公司，我们更难吸引和留住高素质的员工 作为Ault的全资子公司，这可能会影响我们的运营结果。我们未来的成功 还取决于我们发展和维护与客户关系的能力。我们与Ault的关系减少，而且分销后我们的相对规模较小，这可能会使我们更难发展和维护与客户的关系，这可能会对我们的潜在客户产生不利的 影响。

与我们普通股的分配和所有权相关的风险

我们可能无法从分销中获得预期的 好处，并且可能更容易受到不良事件的影响。

我们预计，作为一家独立于Ault的公司，我们将能够通过收购实现有机增长。尽管如此，我们可能无法实现这些好处中的任何一个。此外，与Ault分离，我们可能比作为Ault的子公司更容易受到不良事件的影响。作为Ault的子公司，我们享受到了一定的好处，包括在成本、员工和业务关系方面的范围经济和规模经济。这些好处可能不像规模较小的独立公司那样容易实现。

我们的普通股只有一个有限的公开市场，分销后可能会有大量的销售。

虽然我们的普通股 自2007年开始公开交易，但由于“公开发行”的股份数量相对较少，股东人数相对较少，交易频率较低，我们的普通股目前只有一个有限的交易市场 ，无法保证分配后交易市场的发展程度。

分配之后， 我们普通股的卖家可能比买家多，因为新股东可能对拥有我们公司的权益不感兴趣 试图出售他们持有的我们普通股股份。如果存在这种情况，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

我们的普通股目前不存在活跃、流动性强的交易市场，在此次发行后可能也不会发展，因此，您可能无法 以公开发行价或高于发行价出售您的普通股，或者根本不能。

我们的普通股在Pink Open Market(最新信息)存在相对不活跃的交易市场。以下是不能保证的：

如果活跃的市场没有为我们的普通股发展或维持，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能无法出售您的股票 。我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，并受到广泛波动的影响。我们的财务业绩、政府监管行动、税法、利率和市场状况总体上可能对我们普通股未来的市场价格产生重大影响。

虽然Ault打算在多个部分进行分配，在每个分配日期分配普通股和购买TurnOnGreen普通股的认股权证，但(I)由于某些因素，Ault可能只能完成一次分配，以及(Ii)Ault流通股数量从第一个分配记录日期到下一个分配记录日期的变化 可能导致 为获得普通股和认股权证而需要记录持有的Ault股票数量发生变化。这可能不会导致在随后的分配记录日期将价值平等或按比例分配给仅持有Ault普通股的Ault股东 。

Ault打算在多个部分实施分配，在每个分配日期将普通股股份和购买TurnOnGreen普通股的认股权证分配给Ault普通股记录的某些持有人。但是，市场状况、监管要求、不可预见的法律或财务限制或Ault战略目标的变化等因素可能会导致决定只进行一次分销。如果发生这种情况，Ault普通股的某些持有者可能无法获得他们将从分配中获得的预期收益 如果分配完全生效的话。此外，分配的规模将有所不同，Ault股东获得TurnOnGreen股票和购买TurnOnGreen普通股的认股权证所需记录的Ault普通股数量可能会因Ault流通股数量的变化而有所不同。潜在的不完全或不均匀的价值分配可能导致Ault股东之间所有权利益和经济利益的差异。未在首次分配中获得股份的所有股东 在获得子公司所有权或参与其潜在的未来增长和业绩方面可能面临延迟或不确定因素。

我们普通股的价格可能与我们普通股在Pink Open Market(最新信息)上的历史买入价几乎没有关系。

除Pink Open Market(最新信息)外，我们的股本没有公开的 市场。考虑到有限的销售历史，以及缺乏关于我们的业务、融资和财务业绩的公开信息，以及其他因素，这些信息 可能与我们普通股的更广泛市场需求以及我们普通股的价格几乎没有关系。因此，您 不应依赖这些历史销售价格，因为它们可能与我们普通股在分配后的后续价格存在重大差异。

未来出售，或对未来出售大量普通股的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

如果我们或我们的股东 在分销后在公开市场上出售了大量普通股，或者如果市场认为可能发生这些出售，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售可能会使我们 更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或股权挂钩证券，或者将股权作为未来收购的对价 。

我们有750,000,000股普通股和50,000,000股“空白支票”优先股的授权。截至2023年6月26日，我们有172,694,837股普通股流通股。在这些股份中，32,315,939股普通股目前由非关联股东持有。 然而，这些数字没有考虑我们从现在到每个分派日期之间可能发行的普通股，包括那些需要转换Ault优先股的普通股，也不包括可能发行的任何其他股份，包括但不限于根据我们打算在分派前确定的管理激励计划授予的此类股份。

普通股持有人的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

我们的公司章程赋予我们的董事会创建新系列优先股的权利。因此，董事会可以在未经股东批准的情况下发行带有投票权、股息、转换、清算或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响。优先股发行时每股有一项以上投票权， 可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。对收购尝试的可能影响可能会对我们普通股的价格产生不利影响。虽然我们目前无意在收购中向Ault发行的优先股之外再发行任何优先股，但我们可能会在未来发行此类股票。

由于我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您的投资必须依靠股票升值来获得任何回报。

我们目前打算保留未来的任何收益，在可预见的未来不会支付任何股息。因此，您必须依靠股票升值和流动性强的交易市场才能获得投资回报。如果不发展活跃和流动性强的交易市场，您可能无法 在您想要出售的时间出售您的普通股。

我们章程文件中的反收购条款 可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们的公司文件和 内华达州法律包含的条款可能使我们的董事会能够抵制公司控制权的变更，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。这些条款授权发行“空白支票” 可由我们的董事会发行的优先股，以帮助抵御收购企图。此外，内华达州法律禁止 大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票10%或更多的股东，在某些情况下与我们合并或合并，但 除外。这些条款和内华达州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易 。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您 和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

美国证券交易委员会和FINRA对细价股的监管可能会对我们证券的可交易性产生影响。

我们的普通股 目前在粉色公开市场(最新信息)报价。我们的普通股受美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的一项规则的约束，该规则对经纪自营商将此类证券出售给现有客户或认可投资者以外的人时，提出了特殊的销售实践要求。就本规则而言，“认可投资者”一词一般是指资产超过5,000,000美元的机构，或资产净值超过1,000,000美元或过去两年年收入超过200,000美元(或加上配偶收入超过300,000美元)的个人。

对于规则所涵盖的交易，经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并在出售前收到买方对交易的书面协议。因此，该规则可能会影响经纪自营商销售我们证券的能力 也可能影响卖家在任何可能因此而发展的市场上出售其证券的能力。

此外，美国证券交易委员会还制定了一系列规则来规范“细价股”。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。由于我们的证券构成规则所指的“细价股” ，规则将适用于我们和我们的证券。这些规则可能会进一步影响我们普通股的持有者在任何可能为他们发展的市场上出售我们的证券的能力。

股东应该知道，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的数据，近几年来，细价股市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这种模式包括(I)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关联；(Ii)通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)出售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价； 和(V)指发起人和经纪自营商在价格被操纵后大规模抛售相同证券，从而造成投资者预期的 损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。虽然 我们不希望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层 将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们普通股的股票 可能在Pink Open Market上交易清淡，这意味着有兴趣在任何给定时间以要价或接近要价购买我们普通股 的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多， 包括我们是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人所知的产生或影响销售量的小公司，而且即使我们引起了这些人的注意， 他们也倾向于规避风险，不愿效仿像我们这样未经证实的早期公司，或者购买或建议 购买我们的普通股，直到我们变得更加成熟和可行。因此，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的交易活动可能在几天或更长时间内很少或不存在 ，而经验丰富的发行人 拥有大量稳定的交易量，通常将支持持续销售，而不会对我们普通股的价格 产生不利影响。

在2022年9月6日之前，我们是一家空壳公司 ，因此，在满足某些条件 之前，股东不能依赖规则第144条的规定来转售他们的股票。

在收购之前，我们是一家根据1933年证券法规则第405条定义的空壳公司。作为由前壳公司发行的证券，我们发行的证券只能根据有效的注册声明进行转售，并且不能利用第144条的规定进行转售，直到满足某些条件，包括：(I)我们遵守交易法第#13或第15(D)节的报告要求，(Ii)我们已经根据交易法提交了前12个月的所有必需报告，以及(Iii)自从我们提交《Form 10》信息(例如，经审计的财务报表、管理信息和薪酬)以来已有一年。 股东信息等)。

因此，我们 的股东不能出售其股票，直到这些股票的登记声明被提交，或者我们已经在我们的 交易所法案备案文件中保持最新状态12个月，并且我们已经按照《Form 10》备案文件的要求提交了信息。

如果证券分析师 不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评估，我们普通股的价格可能会下跌 。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们 目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们普通股的价格也可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的股票，我们可能会失去普通股在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们的章程规定了董事责任的限制以及董事、高级管理人员和员工的赔偿。

我们的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。内华达州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

这些责任限制 不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响公平救济的可用性 ，例如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务 在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司章程和章程中的责任限制 可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管如果成功，诉讼可能会为我们和我们的股东带来好处。我们的经营结果和财务状况可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用。

一般风险因素

如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告财务结果 或防止欺诈。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务业绩都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务， 我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营结果和获得资本产生不利影响。我们在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

重大缺陷是指上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则第5号所指的财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。管理层发现了以下重大 弱点，导致管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制(“ICFR”) 没有达到合理的保证水平：

管理层评估了我们未能进行职责分工、收入确认政策和程序设计不足、未能正确说明和提供对复杂金融工具的充分披露、识别方面的缺陷以及披露关联方交易的影响，并得出结论认为，这些控制缺陷代表着重大弱点。

虽然管理层定期评估我们内部控制的有效性，但这些控制并不总是有效的。内部控制的有效性存在内在限制，包括串通、管理凌驾和人为判断失误。此外，控制程序旨在减少而不是消除业务风险。如果我们的首席执行官或首席财务官， 我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“SOX”)进行认证的官员，或我们的独立注册公共会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制不符合SOX第404条的定义，我们可能无法 提供可靠的财务报告或防止欺诈，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，我们可能会受到制裁 或政府当局或自律组织的调查，例如美国证券交易委员会或金融业监管局(FINRA)。任何此类行动都可能影响投资者对我们公司的看法，并由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或限制我们获得资金的渠道。

我们已开始在以下领域实施以下行动(包括适当的人员配备以执行此类行动)，以加强我们对财务报告的内部控制 ，以努力弥补重大弱点。

库存。我们改进了现有控制措施的设计，并对存货的核算、处理和记录实施了新的控制措施。具体来说， 我们加强了在途库存管理评审控制的设计。我们已实施流程以确保及时确定和评估库存截止日期，并要求交易对手对收发货单据的准确性 承担更多责任。我们部署了信息系统增强功能，并更好地利用了当前的系统功能，以提高库存削减、报告和对账的准确性。此外，我们一直在我们的业务软件中创建装配物料清单(BOM)，以促进高效、准确的制造，并提供对原材料库存的正确记录。BOM结构最终将库存误差和生产延迟降至最低， 我们一直在增加生产中使用的库存的循环盘点，以提高准确性。最后，我们最近聘请了一名材料专家，负责维护库存记录。

收入确认。我们打算根据ASC 606中概述的指导， 加强现有控制措施的设计，并对客户合同的申请审查和收入记录实施新的控制措施。我们还打算通过评估合同条款，确定某些合同是否应该合并、是否涉及相关方以及收入确认的适当时间，对合同进行更彻底的审查。这些审查将包括我们法律团队的更全面的合同分析，同时确保涉及合格的资源，并在内部技术会计审查过程中进行充分的监督。

应收帐款。 我们打算加强现有控制措施的设计，并对应收账款账单的处理和审查实施新的控制措施。我们计划用更有经验的人员来补充我们的会计人员。我们还将评估信息系统功能 ，以减少此业务流程中的手动计算。

复杂的金融工具。 我们将设计和实施控制措施，以正确识别和实施我们复杂的金融工具的适当会计处理和分类，以确保我们的权益会计和处理符合美国公认的会计原则。 我们打算通过对有关金融工具的所有权利、处罚、记录持有人 和负面契约的某些细节进行更彻底的审查来实现这一点，以便应用正确的会计指导(负债与权益和临时 权益)。

虽然这些行动和计划的行动将接受持续的管理评估，并将需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运行有效性，但我们致力于持续改进我们对财务报告的内部控制 。我们将继续认真审查我们对财务报告的内部控制。

我们的经营业绩 可能因季度而异。

我们的经营业绩过去一直受到季度间波动的影响，我们预计这些波动将持续下去，并可能在未来增加 量级。对我们产品的需求是由许多因素推动的，包括我们产品在客户资本预算中的资金可用性 。有一种趋势是，我们的一些客户在季度末或财政年度即将结束时下大订单，部分原因是花费剩余的资本预算资金。由于预算和其他方面的考虑，客户对我们产品的需求出现季节性波动 可能会造成期间间收入的相应波动，因此我们无法向您保证 我们在一个时期的业绩一定能反映我们未来任何时期的收入。此外，对于我们来说，单笔大笔销售的数量和时间以及获得接受这些销售的能力(如果适用)一直难以预测。 在某些情况下，大笔单笔销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。 一个季度中一个或多个重大销售的损失或推迟可能会损害我们在该季度的运营业绩。在某些季度，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师或投资者的预期。在这种情况下， 或在不利条件盛行的情况下，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们的许多竞争对手 比我们规模更大，拥有更多的财务和其他资源。

我们的产品竞争， 将与我们的竞争对手生产的类似(如果不是相同的)产品竞争。这些有竞争力的产品可以由成熟、成功的公司进行营销，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销人员和其他资源。使用这些资源， 这些公司可以实施广泛的广告和促销活动，包括一般情况下和针对竞争对手的具体营销努力 。他们可以更快地将新产品推向新市场。在某些情况下，拥有更多财力的竞争对手可能能够进入与我们直接竞争的市场，提供有吸引力的营销工具，以鼓励销售与我们的产品竞争的产品，或者提供消费者可能会觉得有吸引力的成本特征。

现有或新的竞争对手 可能会开发更有效地满足我们客户和市场需求的产品或技术，这些产品或技术具有更高的性能、 特性和功能或更低的成本。规模较大的竞争对手经常寻求通过大幅折扣定价来保持市场份额和保护客户关系 ，这可能是我们无法匹敌的。如果我们不能开发和商业化具有成本效益并保持高标准质量的尖端技术和产品，并及时将其推向市场，我们的竞争地位和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

美国税收和其他法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

美国政府可能会以可能对我们的业务产生重大不利影响的方式修订 税法、法规或官方解释，包括可能会减少我们可以有效实现的利润的修改 ，或者可能需要对这些业务进行代价高昂的更改的修改，或者它们的结构方式。例如，大多数美国公司的有效税率反映了这样一个事实，即在美国境外赚取和再投资的收入通常按当地税率征税，这可能比美国税率低得多。如果我们在海外扩张，而税收法律、法规或解释发生变化，大幅提高了非美国收入的税率，我们的有效税率可能会 提高，我们的利润可能会减少。如果这些增长是由于我们作为美国公司的地位造成的，那么这些变化可能会使我们 相对于我们的非美国竞争对手处于不利地位，因为这些竞争对手仍然受到较低的当地税率的影响。

我们的销售和盈利能力可能会受到经济、商业和行业状况变化的影响 。

如果美国或国外的经济环境恶化，客户或潜在客户可能会减少或推迟他们的技术投资。减少或推迟技术和娱乐投资可能会降低我们的销售额和盈利能力。在这种环境下，我们的客户可能会 遇到财务困难，停止运营，无法预算或减少购买我们的产品和专业服务的预算 。这可能导致销售周期延长、购买决策、付款和收款延迟，还可能导致价格下行压力，导致我们的销售额和盈利能力下降。此外，普遍的经济不确定性和信息技术领域的资本支出普遍下降使得我们很难预测我们客户和我们所服务的市场的采购需求的变化。还有许多其他因素可能会影响我们的业务，包括：

这些趋势和因素可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生不利影响，并削弱我们实现战略目标的能力。

我们保护专有信息和技术的能力有限，可能会对我们的竞争能力产生不利影响，并且我们的产品可能会侵犯他人的知识产权，从而导致对我们的索赔，其结果可能代价高昂。

我们的许多产品都由我们拥有的全部或部分专有技术组成。尽管我们寻求通过版权、商业秘密法律和合同义务的组合来保护我们的技术，但这些保护可能不足以防止我们的知识产权被非法侵占，也不能阻止我们的竞争对手独立开发与我们的专有技术基本等同或更好的技术。此外，一些国家的法律并不像美国法律那样保护我们的专有权利。为了保护我们在产品中使用的技术的专有权不受第三方 侵权，我们可能需要提起法律诉讼，这将是昂贵的，并会将我们的资源从我们业务的发展 中分流出来。如果我们不能成功维护和维护我们在产品中使用的技术的专有权利， 我们未来的结果可能会受到不利影响。

尽管在我们的产品开发工作中，我们试图避免 侵犯第三方的已知专有权利，但在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和 侵权指控的索赔。任何与侵犯第三方专有权有关的索赔，即使没有正当理由，也可能导致代价高昂的诉讼，转移管理层的注意力和资源，要求我们重新设计或停止销售我们的产品，或者要求我们签订对我们不利的版税或许可协议 。此外，提出索赔的各方可能会获得禁制令，这可能会阻止我们在美国或海外销售我们的产品。

如果我们发运的产品 包含缺陷，市场对我们产品的接受度和我们的声誉将受到损害，我们的客户可能会寻求向我们追回他们的 损害赔偿。

我们的产品很复杂， 尽管进行了广泛的测试，但可能包含缺陷或未检测到的错误或故障，这些缺陷或未检测到的错误或故障只有在我们的产品发货给客户并安装在他们的网络中或在产品功能或新版本发布后才会显现出来。任何此类缺陷、错误或失败都可能导致市场无法接受我们的产品或损害我们的声誉或与客户的关系， 导致我们和我们的客户付出巨大代价，以及取消订单、保修成本和产品退货。此外，使用我们的产品可能产生的任何缺陷、错误、误用或我们无法控制的其他潜在问题，都可能给我们的客户造成经济或其他损失。我们的客户可能会要求我们赔偿这些损失。 虽然我们维持产品责任保险，但它可能不够充分。

根据法律取消对我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利或义务，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程 包含一项条款，允许我们免除董事因 在内华达州法律规定的范围内违反作为董事或高管的受托责任而对我们和股东承担的个人损害赔偿责任。根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能会导致我们产生大量支出，以支付我们可能无法收回的针对董事和高管的和解或损害赔偿的成本。 这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们因违反其受托责任而对董事和高管提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高管提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

未能建立我们的财务基础设施并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们将 在日益严格的监管环境中运营，这要求我们遵守SOX、美国证券交易委员会的规章制度、扩大披露要求、加快报告要求和更复杂的会计规则。SOX要求的公司责任 包括建立对财务报告和披露控制程序的公司监督和充分的内部控制。 有效的内部控制对于我们生成可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助防止财务欺诈非常重要。 从我们截至2024年的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够按照SOX第404条的要求，在我们的表格 10-K备案中报告我们对该年度财务报告的内部控制的有效性。我们从未被要求在指定的 期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

我们预计，构建我们的会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。我们预计，我们将需要实施新的内部系统，以整合和简化财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，这样的系统可能需要我们完成许多流程和程序，以有效使用系统或使用系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。 实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制造成不利影响，并损害我们的业务。此外， 此类中断或困难可能导致意想不到的成本并转移管理层的注意力。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统及程序中存在 漏洞，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或所有控制问题和舞弊情况都将被检测到。

如果我们不能及时遵守SOX第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈， 我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们 可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

新冠肺炎疫情的影响对我们和我们的客户的业务运营方式产生了重大影响，这种影响持续的时间和程度对我们未来的运营业绩和整体财务表现仍不确定。

新冠肺炎疫情继续影响许多国家，颠覆了许多重要行业的整个供应链。在试图控制这一大流行的过程中， 各国政府已经采取行动来帮助限制疾病的传播，包括下令封锁、原地避难、限制旅行和强制关闭企业，这些都对全球的劳动力、组织、客户、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。我们的运营受到了与新冠肺炎疫情相关的一系列外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围内。疫情对电子行业产生了非常重大的影响 ，主要制造商要么在地方政府下达的订单后完全关闭，要么不得不在制造单位员工数量不足的环境中运营，以维护人员安全。例如，许多市、县、 州和国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动施加广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。新冠肺炎疫情对电子产品制造商产生了重大影响。许多电子 制造商迫切需要支持产品制造的电子材料和材料，以及维护核心功能所需的员工 。我们员工和合作伙伴的工作效率、对员工出席率的持续重大影响，或对客户购买我们产品的能力的持续重大影响，都可能导致我们的运营结果 ，整体财务业绩可能受到损害。新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重性和传播率、遏制行动的范围和有效性、此类行动造成的破坏以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和全球经济的影响。如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响 ，我们的业务将受到损害。有关新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响的更多信息， 请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-冠状病毒对我们业务的影响 ”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。除历史事实陈述外，其他所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述包括有关(A)我们对可能的业务合并的预期、(B)我们的增长战略、(C)我们未来的融资计划以及(D)我们对营运资金的预期需求的陈述。涉及假设并描述我们未来计划、战略和预期的前瞻性陈述，通常可以使用以下词语来识别：“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“近似”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预算”、“可能”、“预测”、“ ”、“可能”、“预测，”“应该”或“项目”，或这些词的否定或这些词或类似术语的其他变体 。该信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。这些陈述可以在本招股说明书中找到。

前瞻性陈述 基于我们目前对我们的业务、潜在目标业务、经济和其他未来情况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。由于各种因素，包括但不限于当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

因此，我们提醒您，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项作为对历史事实的陈述或对未来业绩的保证或保证。

本招股说明书中包含的有关市场 和行业统计数据的信息基于我们认为准确的现有信息。它 一般基于学术出版物和其他非用于证券发行或经济分析目的的出版物。 从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制，并伴随着对未来市场规模、收入以及市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外 不确定性。除非美国联邦证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性信息，以反映实际结果或 假设的变化或其他可能影响这些陈述的因素。

引言

“公司”(The Company)

于收购 及下文所述相关交易前，Imperalis被视为一间空壳公司，之前透过三间于2020年停止经营业务的附属公司 从事不同行业，并无持续经营业务或收入。TOGI于2022年9月6日成为Imperalis的全资子公司，之后通过其全资子公司Digital Power Corp.(“Digital Power”)和TOG Technologies， Inc.(“TOG Technologies”)参与设计、开发、制造和销售高度工程化、功能丰富的高级电力转换和电力系统解决方案，用于关键任务应用和流程。50多年来，Digital Power 一直致力于完善电源解决方案产品，使客户能够在涵盖广泛行业的复杂应用中进行创新。开发这些电源系统的自然结果是TOG Technologies致力于将这些专有核心电源技术应用于优化电动汽车(“EV”)充电解决方案的设计和性能。 TOG Technologies于2021年年中开始其高速充电解决方案产品线的商业销售。目前，TurnOnGreen的唯一业务包括历史上的TOGI电力系统解决方案和电动汽车充电业务。

Imperalis于2005年4月5日在内华达州注册成立。TOGI于2020年1月在内华达州注册成立，自1969年以来一直持续运营(通过Digital Power)。TurnOnGreen的主要执行办事处位于加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道1421McCarthy Blvd.，邮编：95035，电话号码是(5106572635)，公司网站是www.turnon green.com。

帝国的股票购买

2021年12月16日，Ault与Imperalis的多数股东签订了股票购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，Ault向股东购买了129,363,756股Imperaris普通股，相当于Imperaris当时已发行普通股的约80% ，这一数字不包括向Ault的全资子公司Ault Lending，LLC(前Digital Power Lending，LLC) (“Ault Lending”)发行的约11,000,000股股份。Imperalis 股东收到了总计约20万美元的现金作为他们股票的对价。这笔交易导致Imperalis的控制权发生了 变化。AULT根据购买协议购买的所有股份均已在与分销相关的登记声明中登记。

于订立购买协议前，于2021年12月15日，Ault Lending与Imperalis订立交换协议，据此Imperalis向Ault Lending发行本金为101,529美元的可转换承付票(“Imperalis票据”)，以换取Imperaris于2021年8月18日及2021年11月5日向Ault Lending发行本金总额为100,000美元的本金，并于2021年12月15日向Ault Lending发行本金总额为100,000美元的未付利息1,529美元。Imperalis票据的条款规定(I)年利率为10%，(Ii)到期日为2023年12月15日，及(Iii)按Ault Lending的选择权将本金连同应计但未支付的利息转换为Imperalis普通股 股份，转换价为每股0.01美元。2022年10月12日，Ault Lending在转换Imperalis票据的本金和应计利息后获得了10,990,142股Imperalis普通股，总金额为109,901美元。Ault Lending在转换帝国票据时收到的几乎所有股份已在与分派有关的登记声明中登记 。

收购Togi

2022年3月20日，Ault、Imperalis和TOGI签订了一份证券购买协议(“收购协议”)。根据收购 协议，Ault同意(I)向Imperalis交付Ault持有的TOGI所有已发行普通股(“收购”) 及(Ii)宽免及消除证明Ault向TOGI作出约36,000,000美元历史股权投资的公司内账目，代价是Imperaris向Ault发行25,000股新发行的A系列可转换可赎回优先股 ，总清算优先权为25,000,000美元，并有权按折算基准与Imperaris普通股一起投票。收购于2022年9月6日完成，此前Ault向Imperalis提交了经审计的TOGI历史财务报表，并满足了其他惯常的完成条件。收购完成后，TOGI立即成为Imperalis的全资子公司。收购完成后，Imperalis的普通股流通股 仍未发行，不受影响，购买Imperalis普通股的流通权证和股票期权 也是如此。通过上游合并，Togi随后与Imperalis合并，并并入Imperalis。此外，Imperalis 解散了其处于休眠状态的子公司。随后，Imperalis以TurnOnGreen， Inc.的名义在内华达州提交了d/b/a证书。

在收购之前，Ault拥有Imperalis普通股80.0%的流通股 。由于获得Imperalis A系列可转换可赎回优先股的股份，Ault对Imperalis有表决权股份的实益所有权增加至所有有表决权股份的94.7%，包括在Imperalis票据转换时向Ault Lending发行的约11,000,000股。根据收购协议，Ault承认，它将向其登记在册的股东分发其拥有的Imperaris普通股的部分或全部股份。由于Ault分别控制着Imperalis和Togi，此次收购被视为共同控制下的实体重组。本招股说明书中包含的TurnOnGreen的预计财务报表已进行调整，以在此基础上实施收购。参见“简介 -Togi收购”。

分布

Ault的管理层经过广泛的研究和分析后得出的结论是，Ault剥离其在TurnOnGreen的相当大一部分权益符合Ault及其股东的最佳利益。在研究了可用的替代方案后，Ault决定剥离此类权益，分配分配中TurnOnGreen普通股全部流通股的81.1%(1.4亿股)。AULT将被美国证券交易委员会 视为此次分销的承销商。在分配时，TurnOnGreen将包括Ault的所有电力系统和电动汽车充电解决方案业务和资产。TurnOnGreen是一家上市公司，其股票在场外交易市场集团运营的粉色公开市场(当前信息)上报价。

分配的原因

导致Ault得出结论认为它应该剥离其在TOGI的大部分权益的主要考虑是：(I)Ault希望将自己和TOGI都建立为金融界的独特投资选择，(Ii)TOGI的电力系统和电动汽车充电解决方案业务与Ault的主要比特币开采业务以及两家公司的未来战略方向之间缺乏适当的匹配，(Iii)TOGI业务的制造和高端工程性质，部分在成熟行业， 和(Iv)由此导致的TOGI和AULT融资策略的差异。

分配方式

为了实现分销，在第一个分销日或之前，AULT将向北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，作为分销代理(“代理”) 在分销记录日期交易结束时持有Ault普通股记录的持有人，转让相当于首次分销中要分销的股数的TurnOnGreen普通股数量。此类股票将在第一个分配日以每股40股TurnOnGreen普通股换1股Ault普通股的基础上，在第一个分配日分配给Ault股东，而不需要支付任何代价。对于任何后续分配，AULT将向代理转让与后续分配中要分配的股数相等的数量的TurnOnGreen普通股。 此类股票将在Ault设定的分配日期分配给Ault股东， 此类股东无需支付任何代价，假设分配完全生效，将导致总计140,000,000股TurnOnGreen普通股的分配。

此外，在首次分销日期或之前，TurnOnGreen将发行并交付给Ault，Ault随后将在首次分销记录日期营业结束时向代理商交付认股权证，以购买数量等于首次分销中要分销的股份数量的TurnOnGreen普通股 。此类认股权证将在第一个分派日( )分发给Ault股东，以40个认股权证为基础，每个认股权证购买一股TurnOnGreen普通股 ，换取在第一个分派记录日期持有的Ault普通股。对于任何后续分配，TurnOnGreen将发行 并交付给Ault，然后Ault将在Ault设定的分配记录日期营业结束时向代理商交付 认股权证，购买数量等于在该后续分配中分配的股份数量的TurnOnGreen普通股。此类认股权证将在Ault设定的分配日期向Ault股东分配，该等股东无需支付任何代价 ，这将导致发行认股权证，以购买总计140,000,000股 TurnOnGreen普通股，假设分配全部完成。将发行的与首次分销有关的每份认股权证将可用于购买一股TurnOnGreen普通股，行使价为每股0.10美元(“行权价”)。将在随后的分配中发行的每份认股权证将可用于购买若干股TurnOnGreen普通股，这将由Ault在分配之前以行使价确定。认股权证可于 发行时立即行使，并将于首次分销记录日期的五年周年日届满。参见“TurnOnGreen Capital说明 股票-TurnOnGreen权证。”

根据Ault在2023年6月26日发行的普通股数量，假设分配全部完成，将分配1.4亿股TurnOnGreen普通股，占其当时已发行股票的81.1%，以及购买同等数量普通股的认股权证。因此，为了有资格 获得分配的全部利益，股东必须是每个分配记录 日期的Ault普通股记录持有人。作为分配的一部分，不会发行代表TurnOnGreen普通股零碎股份的证书或股票。 原本有权获得TurnOnGreen普通股零碎股份的持有者将获得现金，以换取零碎利息。这类现金将来自代理人代表其他有权获得零碎股份的持有人出售零碎权益。代理商将在每个分派日期后，尽快在Pink Open Market上出售所有 零碎股份权益，或在某些情况下按当时的现行价格出售给TurnOnGreen，并将所得款项净额分派给有权享有该等权益的股东。参见“联邦所得税对分配的影响”。

分发将以簿记形式进行 。对于以登记形式拥有Ault普通股的Ault股东，在大多数情况下，转让代理将其持有的TurnOnGreen普通股和认股权证的 股票贷记到为持有其TurnOnGreen普通股和认股权证而建立的记账账户中。记账是指在我们的记录中记录股票所有权的一种方法，其中没有颁发实物证书。 代理商将在每个分发日期后不久向这些股东发送一份声明，反映他们的TurnOnGreen普通股和认股权证所有权。对于通过经纪人、银行或其他被指定人持有Ault普通股的股东，其持有的TurnOnGreen普通股和认股权证股票将由该经纪人、银行或其他被指定人记入其账户。根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议，认股权证将以注册 形式发行。认股权证最初将仅由一份或多份全球认股权证作为代表DTC的托管人存放在认股权证代理处，并以CEDE&Co.、DTC的代名人或DTC的其他指示的名义登记。分配的每一股TurnOnGreen普通股将有效发行、全额支付 且不可评估。参见“TurnOnGreen Capital股票说明”。分配后，其股票以账簿记账形式持有的股东可以随时请求将其持有的TurnOnGreen普通股转移到经纪公司或其他账户， 免费。

Ault普通股的持有者不需要支付任何现金或其他代价来购买TurnOnGreen普通股和认股权证的股票，也不需要交出或交换他们各自的股票以获得TurnOnGreen普通股和认股权证。

市场价格和交易

TurnOnGreen普通股在Pink Open Market(Current Information)上市，由场外市场集团运营，代码为IMHC。粉色公开市场上报价的TurnOnGreen普通股最近一次报告的销售价格是2023年6月26日的0.07美元。任何场外市场报价上的股票交易价格报价反映的是交易商之间的价格，不包括零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。已提交申请 ，要求在分配中收到TurnOnGreen普通股，并在OTCQB 市场挂牌报价。请参阅“交易和股利信息”。

分发的结果

分配后，Ault将继续实益持有约379,000股TurnOnGreen普通股和397,077,510股TurnOnGreen普通股，占TurnOnGreen已发行有表决权股份的69.8%，并将继续是TurnOnGreen的最大股东。

分配后Ault与TurnOn Green的关系

分发后，Ault 将继续为TurnOnGreen执行某些管理服务。这些服务将包括使用Ault的管理信息系统，协助准备联邦和州的纳税申报单，以及处理某些现金管理服务。

我们的董事会由三名成员组成：阿莫斯·科恩、马库斯·查鲁瓦斯特拉和道格拉斯·金茨。虽然我们的董事目前都不是艾尔特公司的董事成员，但科恩先生在2020年前一直担任艾尔特公司的董事，金茨先生目前担任艾尔特公司的首席技术官。我们的首席财务官David·J·卡佐夫目前担任奥尔特的财务高级副总裁。请参阅“TurnOnGreen的管理”。

分配的联邦所得税方面

以下是分配带来的重大联邦所得税后果的摘要。本摘要不讨论根据修订后的1986年国内税法(“守则”)有权享受特殊待遇的持有者类别的税收后果 ，包括但不限于外国人士、免税组织、保险公司、金融机构和股票和证券交易商。不会向国税局寻求有关分配的联邦所得税后果的裁决 。敦促股东就分配给他们的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果分配给Ault股东的TurnOnGreen普通股的公平市场价值超过该普通股的税基(在Ault手中)，则Ault将确认超出部分的收益，其程度与此类TurnOnGreen普通股以公平市价出售给Ault股东的程度相同。还预计，分配给Ault股东的有关Ault股票的TurnOnGreen普通股将在Ault的收益和利润范围内作为股息向这些股东征税。

经销中收到的TurnOnGreen普通股的转售；附属公司

将在分销中收到的TurnOnGreen普通股 将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)可自由转让， 发行给分销时TurnOnGreen任何附属公司的TurnOnGreen普通股除外(该术语根据证券法定义) 。关联公司不得出售因分销而获得的TurnOnGreen普通股 ，除非符合证券法下关于此类股票的有效登记声明，符合证券法颁布的第144条 或证券法登记要求的任何其他适用豁免。可能被视为TurnOnGreen附属公司的个人或实体通常包括与TurnOnGreen共同控制或受其控制的个人或实体，包括TurnOnGreen的某些高管和董事，以及TurnOnGreen的主要股东。 此类附属公司不得将本招股说明书用于转售其可能收到的TurnOnGreen普通股。

收益的使用

我们将不会在分配中获得任何收益 ，除非收到认股权证的Ault股东选择以现金形式行使这些认股权证，在这种情况下，如果所有认股权证都以现金形式行使，我们可以获得最低1,400万美元。我们打算将这些收益(如果有)用于一般公司 用途。

交易和股息信息

我们的普通股在粉色公开市场(当前信息)上报价 ，由场外市场集团运营，代码为IMHC。

我们普通股最近一次在粉色公开市场上报价的销售价格是2023年6月26日的0.07美元。任何场外市场报价上的股票交易价格报价反映的是交易商之间的价格，不包括零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

我们从未宣布或支付我们普通股的股息 ，在可预见的未来任何时候都不会为我们的普通股支付股息。我们的A系列优先股的条款禁止我们在A系列优先股的股票仍然流通股的情况下，向该股票(包括我们的普通股)以下的所有类别的股票支付股息。参见“TurnOnGreen资本股票说明-TurnOnGreen A系列优先股。”

已提交申请 ，要求我们的普通股在OTCQB市场挂牌报价。

自2022年9月6日起，根据证券法第405条，我们不再是空壳公司。然而，由于我们一直是一家空壳公司，除非满足某些条件，否则销售受限或控制证券的人不得使用规则144.规则第144(I)条规定，只有在满足某些条件的情况下，规则第144条才可用于出售最初由空壳公司发行的受限制或控制证券的人转售证券。这些条件是：(A)发行人不再是壳公司；(B) 发行人是美国证券交易委员会报告公司；(C)发行人已在过去12个月内提交了所有规定的报告； 和(D)已向美国证券交易委员会提交了反映其不再是壳公司的现行10表信息。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果的

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的注释。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些陈述的实际结果涉及风险和不确定性。由于几个因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中或暗示的情况大不相同，包括在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节以及本招股说明书的其他部分中讨论的那些因素。

行动计划

我们是一家新兴的电动汽车电气化基础设施解决方案和优质定制电力产品公司，通过我们的全资子公司数字电力公司(DPC)和TOG Technologies Inc.(TOGT)，设计、开发、制造和销售高度工程化、功能丰富的高级电力转换和电力系统解决方案，面向不同的行业和市场，包括电子移动、医疗、军事、电信和工业以及设计和提供一系列先进的电动汽车充电解决方案。我们提供的解决方案结合了低泄漏功率排放、非常高的功率密度和能效、利用定制固件的灵活设计和较短的上市时间。我们精心设计和制造的精密电源转换和控制解决方案 服务于关键任务应用和流程。通过TOGT，我们营销和销售一系列可扩展的电动汽车住宅、商业和超快充电产品以及全面的充电管理软件和网络服务。 这项业务是我们专有的核心电源技术到优化电动汽车充电解决方案的设计和性能的自然产物。

我们的战略是成为众多市场的首选供应商，这些市场需要高质量的电力系统解决方案，其中定制设计、卓越的产品、高质量、上市时间和具有竞争力的价格对业务成功至关重要。我们相信，我们提供先进的定制产品设计 服务，以交付达到高效率和高密度并能满足严格环境要求的高档次产品。 我们的客户受益于与我们的直接关系，支持他们设计和制造电源解决方案和产品的所有需求 。通过实施我们的专有核心技术，包括集成电路中的工艺实施，我们可以用我们的定制设计高性价比产品取代客户的现有电源，从而为客户降低成本。

2022年3月20日，IMHC与Ault当时的全资子公司TurnOnGreen，Inc.(“TOGI”)签订了一份证券购买协议(“协议”)。根据该协议，于2022年9月6日完成交易时，母公司向吾等交付了母公司持有的所有TOGI已发行普通股，代价为IMHC向母公司发行(“收购”)总计25,000股新指定的A系列优先股(“A系列优先股”)，每股该等股份的声明价值为1,000美元。A系列优先股的总清算优先权为2,500万美元，可根据母公司的选择转换为我们的普通股，可由母公司赎回，并有权在转换后的基础上与普通股一起投票。收购后，TOGI立即成为我们的全资子公司，随后，TOGI与我们的公司合并并并入我们的公司，据此TOGI不复存在。TurnOnGreen 继续由首席执行官阿莫斯·科恩和总裁马库斯·查鲁瓦斯特拉领导。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素，包括以下因素：

截至2023年和2022年3月31日的三个月的经营业绩

收入和毛利

在截至2023年3月31日的三个月期间，与截至2022年3月31日的三个月期间相比，我们的收入减少了253,000美元，毛利润减少了104,000美元，这主要是因为我们在截至2022年3月31日的三个月期间销售额增加，这与一个大型项目有关，该项目于2022年停产，推动了2022年的产量和交货量增加。

净亏损和运营费用

在截至2023年3月31日的三个月内，与截至2022年3月31日的三个月相比，我们的净亏损增加了78,000美元，这主要是由于审计费用和间接费用分配分别增加了150,000美元和124,000美元，但主要被工资成本和安全许可费用分别减少的113,000美元和95,000美元所部分抵消。

普通股股东可承受的净亏损

2022年第三季度，IMHC与母公司共同控制下的某些实体合并。作为此次交易的一部分，我们发行了产生股息的优先股，这导致普通股股东在截至2023年3月31日的三个月期间可获得的净亏损增加了500,000美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩

收入和毛利

在截至2022年12月31日的年度中，与截至2021年12月31日的年度相比，我们的收入增加了176,000美元，毛利增加了334,000美元，这主要是由于我们对利润率更高的国防行业客户的销售增加，以及与我们的电动汽车L2和L3住宅和商业充电器相关的毛利润增加了 78,000美元。

净亏损和运营费用

在截至2022年12月31日的年度内，我们的运营亏损比截至2021年12月31日的年度增加了240万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们的毛利增加了334,000美元，但被增加的运营费用所抵消，其中主要包括租金、诉讼、公司间接费用分配、营销、审计费用和充电器安全费用，分别增加了857,000美元、575,000美元、480,000美元、 303,000美元、257,000美元和251,000美元。增长的原因是2022年的新设施租赁、诉讼和解应计费用、我们的赞助和营销努力的增加、公司人员和支持、注册声明备案、2022年第三季度完成的收购 以及获得某些必需的电动汽车充电器安全证书。

普通股股东可获得的净亏损

于截至2022年12月31日止年度内，TOGI与IMHC合并及并入IMHC，其后，TOGI不复存在。此次收购被 视为资产收购。作为收购的一部分，我们发行了优先股，以每年8%的速度派息 ，基于360天的年利率和2500万美元的声明价值，这使普通股股东可获得的净亏损增加了63.9万美元。

流动性与资本资源

随附的合并财务报表 是在假设我们将继续经营的情况下编制的。我们发生了经常性的净亏损，运营 没有提供足够的现金流。我们相信，在我们开始大量交付产品之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。我们无法作为持续经营的企业继续运营，这可能会对我们的公司产生负面影响，包括降低我们获得所需融资的能力。鉴于这些问题， 我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。我们打算为我们未来的开发活动和 我们的营运资金需求提供资金，主要通过出售股权证券和来自其他来源的一些额外资金，包括定期票据，直到运营部门提供的资金足以满足营运资金需求。我们的合并财务报表 不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为20万美元和10万美元，营运资本分别为20万美元和70万美元。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，以影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内确认的已报告收入和费用。管理层 根据过往经验及各种其他被认为合理的假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的 基础。实际结果可能与这些估计值不同， 此类差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们相信，如附注1(“业务说明、列报基础及主要会计政策摘要”)至本年报10-K表格其他部分的综合财务报表附注所述的会计政策，对于了解我们的历史及未来表现至为关键，因为这些政策涉及更重要的范畴，涉及管理层的判断 及估计。

收入确认

我们根据 ASC 606确认收入，包括与客户签订合同的收入。这一收入标准的核心原则是，公司应确认收入 ，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司期望 有权换取这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

第一步：识别与客户的合同 ；

第二步：确定合同中的履约义务。

第三步：确定交易价格 ；

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

步骤5：当公司履行绩效义务时确认收入 。

我们通过直接和间接销售团队通过销售我们的产品获得收入。在客户收到产品的时间点，也就是客户获得商品控制权的时间点，我们履行交付产品的义务 。我们提供 不单独定价的标准保证，保证产品按预期运行。我们主要收到产品销售的固定对价 。我们与分销商签订的一些合同包括缓慢流动库存的六个月后的库存轮换权，这代表了可变对价。我们使用期望值方法来估计可变对价并限制 估计的股票轮换的收入，直到确认的累计收入可能不会发生重大逆转。 到目前为止，回报并不显著。我们的客户通常在收到我们的发票后30天内付款。

由于我们的产品销售协议的预期期限为一年或更短时间，因此我们选择采用 的ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关我们剩余履行义务的信息。我们选择了实际的权宜之计，在我们将承诺的货物或服务转让给客户与客户在一年或更短的时间内付款之间的范围内，不调整承诺的 重大融资组成部分的对价金额。

细分市场

我们在一个业务部门运营 。作为首席运营决策者，我们的首席执行官将我们的运营业绩视为一个细分市场，提供全面的电动汽车充电解决方案、高级电力系统和产品解决方案，服务于不同的行业和市场，包括国防和航空航天、医疗保健、电信、工业和电子移动。

合同义务

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有合同 现金义务。

通货膨胀的影响

我们认为，通胀 没有对我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月或截至2021年12月31日、2022年和2021年的年度的运营业绩产生实质性影响。在2022财年，通货膨胀对公司业务的影响很大，因为材料和服务的增长在整个2022财年一直持续到2023年第一季度。该公司认为，这可能会继续 影响2023财年剩余时间和未来几年的支出。为了缓解各种通胀压力，我们 打算提高向我们的经销商和最终用户提供的硬件、软件和服务的价格，与我们的收入成本相称。 在我们的TOG Technologies业务中，我们还将寻求利用联邦、州、市政和公用事业回扣计划来抵消 某些通胀压力。此外，我们计划为员工和顾问提供各种远程工作选项和视频会议工具，以抵消燃料和差旅成本的通货膨胀。

冠状病毒对我们业务的影响

我们的业务受到了中断，新冠肺炎的爆发对我们造成了实质性的不利影响。虽然新冠肺炎疫情不再处于早期阶段，但国际股市继续反映出与全球经济放缓相关的不确定性。股市在2022年全年的大幅波动在很大程度上归因于新冠肺炎的影响和全球通胀的上升。我们将继续监测和评估我们的业务运营和系统支持以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但我们不能保证此分析将使我们能够避免新冠肺炎的持续传播或其 后果造成的部分或全部影响，包括整体或我们所在行业的商业情绪低迷。

新冠肺炎大流行的影响，包括消费者和企业行为的变化、对大流行的担忧、市场低迷、对商业和个人活动的限制，以及具有全球负面影响的不利后果的地缘政治风险，造成了全球经济的显著波动 并导致经济活动减少。新冠肺炎疫情的蔓延还扰乱了电力电子制造和供应商的制造、交付和整体供应链，导致电力电子产品在全球多个市场的销售额下降 。电力电子产品需求的任何持续下滑都会损害我们的业务。正如下面进一步描述的 ，自2020年以来，我们继续遭遇生产限制，导致延迟、效率低下和成本上升。 这些因素加在一起，对我们过去八个季度的财务业绩产生了不利影响。

自2020年初以来，由于制造活动减少、电力产品中使用的电子元件和相关原材料供应不足，我们在工业、电信、医疗保健、国防和航空航天等行业向北美市场的交货量和来自北美市场的订单 有所下降。我们相信，一旦不确定性减少和全球供应链复苏，未来几年国内需求将进一步改善，但我们无法预测这将在何时发生。新冠肺炎疫情还导致我们电力电子和电动汽车充电解决方案产品生产中使用的某些零部件和材料的价格上涨 。

由于宏观经济和贸易相关的不确定性，中国的交易状况在2019年全年恶化。2020年初，新冠肺炎疫情严重影响了贸易环境 ，从2020年1月到4月，中国的大部分制造业中断。 到2020年4月下旬，在采取积极措施遏制冠状病毒之后，中国政府迅速实施了经济刺激措施 。我们认为这一数量主要与中国政府的刺激性支出有关，但我们也认为，无法量化的数量可能与预期中国与美国之间的贸易关系进一步恶化的客户加快采购有关。 如果发生这种情况，可能会大大限制此类客户的购买。 到2022年底，新冠肺炎疫情继续对我们的供应链造成重大影响。但是，我们无法预测情况是否或何时会发生变化 ，也无法预测订单量或发货量可能发生的变化。

对我们供应链的影响

新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的供应链造成中断。由于生产或持有电子元器件以供分销的关键地点的临时停工，全球制造业务已显著恶化。这些制造中断 再加上零部件短缺，大大提高了我们的供应价格。零部件短缺的影响是突然的，因此，我们估计自2020年以来，我们的成本增加了约20%。我们还经历了对产品和服务的需求下降、原材料供应不足、生产设施关闭、采购供应的提前期延长以及人员不足。

为了减轻供应链中断对我们运营的影响，我们在截至2023年3月31日的三个月以及截至2022年和2021年12月31日的三个月内采取了以下行动：

我们将继续密切关注我们的客户、战略渠道合作伙伴和供应商的经营业绩和财务状况，因为疫情带来的长期运营约束可能会在我们的客户群和供应链中造成财务困难。这种困难可能会继续扰乱客户需求，并限制客户履行对我们的义务的能力。同样，供应链中的这种困难可能会继续限制我们获取关键电子组件和相关原材料。 此外，运输系统的限制或中断，例如海运或空运货物的可用性降低，可能会导致成本上升和进站和出站延迟。由于疫情的大部分潜在负面影响与我们无法控制的风险有关，我们无法估计此类影响对我们的财务或运营业绩的影响程度，或 此类影响可能发生的时间。

近期发布的会计公告

公司已执行 所有生效的新会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响 ，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明 可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

TURNONGREEN的业务

英属植物

在收购之前，Imperalis是一家总部位于内华达州拉斯维加斯的控股公司。从2017年到2019年，Imperalis在不同行业收购并运营了三项业务 。这些企业试图开发一些产品，但没有成功，由于新冠肺炎疫情的持续影响，Imperalis被迫停止了每一项业务。在收购之前，Imperalis目前没有任何业务，正在寻求收购一项新业务。根据1934年《证券交易法》第12b-2条规则的定义，Imperalis被视为空壳公司。

概述

TurnOnGreen通过其全资子公司Digital Power和TOG Technologies，致力于设计、开发、制造和销售高度工程化、 功能丰富的高级电力转换和电力系统解决方案，用于关键任务应用和流程。50多年来，Digital Power一直致力于完善电源解决方案产品，使客户能够在涵盖广泛行业的复杂应用中进行创新 。开发这些电力系统的自然结果是TOG Technologies 将公司专有核心电力技术应用于优化电动汽车(“EV”)充电解决方案的设计和性能。TOG Technologies于2021年年中开始其高速充电解决方案产品线的商业销售。我们相信，我们的充电解决方案代表了整个新一代充电器，这是由于在电子电路尺寸缩小和输出密度提高方面的显著改进。我们还相信，通过利用我们在电力转换和发电方面的经验和专业知识，我们可以迅速成为高增长电动汽车充电解决方案市场的领导者。

在Digital Power，我们提供全面的综合电力系统解决方案，旨在以最高级别的效率、灵活性和可扩展性来满足客户多样化和精确的需求。我们设计、开发和制造定制电源系统，以满足标准产品无法满足的性能和/或外形规格要求。这些电源系统解决方案旨在 在与国防和航空航天应用相关的恶劣环境中可靠运行，同时还可用于从工业 和电信设备到医疗仪器的各种应用。我们的电源产品适应性强，采用数字电源管理和软配置，以实现最高的电源效率和灵活性，以满足我们的客户和我们的原始设备制造商(“OEM”)的要求。除了我们的定制电力系统解决方案外，我们还提供广泛的行业标准电力产品。这些产品包括AC/DC Open-Frame产品系列(在能效方面属于行业领先的开关柜，并以高度紧凑的外形部署)、支持可配置 多个直流输出的模块化电源系列、专为满足医疗、牙科和工业脉冲能源系统的独特需求而设计的高功率和高压激光电源产品、高性能和高功率数据中心电源、半导体制造设备电源 电源、台式机适配器电源以及定制的AC/DC和DC/DC加固型电源。

我们的电动汽车充电解决方案

经过两年多的工程设计和产品原型，我们最近成立了TOG Technologies ，为所有类型的电动汽车司机提供方便、可靠和高速的电动汽车充电解决方案。TOG Technologies提供2级交流充电基础设施，适用于单户住宅、多户住宅开发、停车场和停车场、商业零售物业和车队环境。TOG Technologies提供 Level 3 DC快速充电器基础设施，适用于高流量、高密度的城市、郊区、郊区和便携式微电网充电基础设施 。在2021年8月之前，Digital Power运营目前由TOG Technologies进行的电动汽车业务。我们的电动汽车充电解决方案 旨在满足支持全球广泛采用电动汽车所需的基础设施的预期快速扩展。 我们在电力技术方面拥有50多年的专业知识，提供电动汽车充电解决方案，以实现未来的eMobility。我们创新的充电解决方案可在大约30分钟内为一辆250英里续航里程的电动汽车充满电。我们提供广泛的电动汽车充电解决方案，包括兼容SAE J1772标准的2级交流充电产品线，以及兼容组合充电系统(“CCS”)标准和Charge De Move(“CHAdeMO”)标准的3级直流快速充电产品线 。

我们的网络能够对所有电动汽车型号进行本机充电(即无需适配器充电)，并支持美国目前可用的所有充电标准 。我们的网络可以为各种私人、零售、商业和车队客户提供服务。我们的充电系统保持着市场上最高的 标准，并有国际公认的安全和性能证书作为后盾。我们预计北美电动汽车的数量将快速增长，我们打算扩大我们的充电站网络以适应这一增长，同时优先发展具有良好交通和使用特性的地点。

以下是我们的电动汽车充电产品和相关服务的效果图。

我们的战略是成为众多市场的首选供应商，这些市场需要高质量的电力系统解决方案，其中定制设计、卓越的产品、高质量、上市时间和具有竞争力的价格对业务成功至关重要。我们相信，我们提供先进的定制产品设计 服务，以交付达到高效率和高密度并能满足严格环境要求的高档次产品。 我们的客户受益于与我们的直接关系，支持他们设计和制造电源解决方案和产品的所有需求 。通过实施我们的专有核心技术，包括集成电路中的工艺实施，我们可以用我们的定制设计高性价比产品取代客户的现有电源，从而为客户降低成本。

我们的产品和市场

电力系统产品和技术

电力系统解决方案。 在Digital Power，我们提供全面的高度集成电源系统，旨在满足客户多样化和精确的需求 。我们提供高性能的电源系统，以实现最高级别的效率、灵活性和可扩展性，以满足需要创新技术和定制解决方案以满足关键应用和救生服务需求的客户。我们设计、开发和制造定制电源系统，以满足标准产品无法满足的性能和/或外形规格要求。 这些电源系统解决方案旨在在与国防和航空航天应用相关的恶劣环境中可靠地运行，同时还可用于从工业设备到医疗仪器的各种应用。我们在我们的产品中使用集成电路和数字信号处理器技术，包括我们的定制固件。我们的产品具有高度适应性 ，并具有软配置，以满足我们客户和OEM的要求。

我们的电源系统解决方案 包括各种电源开关和电源转换产品，包括但不限于开放式、紧凑型PCI、板装式、机架式、台式机、容量充电器、模块化和定制电源系列。我们的电源转换技术可产生业界最高的电源转换效率 外形尺寸最小、高性能的AC/DC电源开关和DC/DC电源转换产品 。这些功率开关产品结合了有源功率因数校正(“PFC”)和通用交流输入，使其成为各种全球应用的理想选择。我们的产品被用于各种任务关键型应用、救生服务，这些市场包括国防和航空航天、医疗、电信和工业，这些市场在恶劣环境中运行时需要高可靠性、高效率和先进的 功能。

在大多数情况下，当我们的客户与我们签订开发定制电源解决方案的合同时，这些合同将包括两份合同：向客户收取定制产品开发费用的非经常性工程(NRE)合同，以及此类定制开发产品的第二份多年大批量生产和产品销售合同 。这些合同的结果是高利润率、低竞争力和多年准确的销售计划，同时降低了我们的制造成本 。虽然我们的客户为NRE付费，但我们保留了我们设计的产品的知识产权(“IP”)，以使 我们能够在客户定制应用的整个生命周期内确保此类定制产品的销售。我们相信，这种商业模式为我们的客户提供了一种激励，让他们承诺长期、持续和大批量的产品订单。

高端电力产品的电力技术。我们提供功能丰富的功率整流器，支持灵活的配置和高质量的设计实施。这包括数字电源管理的创新设计和实施、提高电源效率和 产品定制。它包括用于功率因数校正(“PFC”) 和DC到DC转换的数字信号处理器(“DSP”)控制。我们产品中使用的先进电源技术包括同步整流器、两相功率因数校正、电源管理集成电路(IC)以及热插拔容量和智能均流等功能。虽然我们的一些客户 有包括完全定制设计的特殊要求，但其他客户可能只需要对标准电源产品进行某些电气更改，例如修改输出电压、独特的状态和控制信号以及为适应特定应用而量身定做的机械重新包装。我们提供范围广泛的标准和修改后的标准产品，可以轻松集成到我们多元化细分市场中的任何平台 。

例如，我们的板载转换器是一系列消费电子、医疗应用和工业控制应用的理想选择。这些AC/DC和DC/DC电源的功率范围从10到9,000瓦，工作温度从-40摄氏度到+85摄氏度，包括通用交流输入和/或广泛应用于国防和航空航天客户以及不间断电源(UPS) 应用的各种直流输入。

增值服务。 我们还提供一系列AC/DC和DC/DC产品，为我们的客户提供价值，因为我们提供的配置可以满足每个客户的特定需求，这些需求通常需要多个电压输出。这些定制产品展示了我们的模块化方法的优势和灵活性，可提供比许多竞争产品更高的性能、更高的功率密度、更低的成本和更快的交付。 我们的可配置产品通常用于国防和航空航天电子系统、工业和电信应用以及医疗和保健仪器和设备的广泛分布式电源架构实施中。此类 可配置产品包括我们的电容器充电器电源，支持从50瓦到9,000瓦的输出功率，可配置的电压从500伏到3,000伏。

电力系统市场

我们将我们的电力系统 作为集成解决方案销售给我们的不同客户，用于我们所服务的全球市场和行业的广泛应用，包括医疗保健、国防和航空航天以及工业和电信。我们还向商业客户销售我们的产品作为独立产品 ，最近，我们已经开始向消费者推出我们的电动汽车充电器产品。我们目前的商业客户群由大约220家公司组成，通过我们的直销团队和我们的战略合作伙伴渠道为其提供服务。 在截至2023年3月31日的三个月以及截至2022年和2021年12月31日的三个月中，我们通过Digital Power销售的电源产品和相关服务占了我们所有运营收入。在此期间，来自北美客户的收入分别约占我们总收入的89.5%、87.3%和87.6%。在截至2023年3月31日的三个月内，来自欧洲的收入 不占我们收入的任何一部分，也不超过我们前几个季度收入的10%。

我们 产品的主要行业包括：

医疗保健。 我们的电源解决方案是医疗保健和医疗应用的理想选择 由于其质量、输出功率和高功率密度，这些应用对可靠性和性能要求很高。我们的电源 满足与此类产品相关的严格医疗安全要求和主要工业安全标准，再到主要工业安全标准，包括EN60601-1安全标准和第四版EMC合规性要求，并帮助医疗设备和系统 制造商加快其产品的合规性测试。我们的资格检测设施也获得了各种安全机构的批准，用于测试和鉴定医疗器械中使用的电力产品。我们已获得医疗质量管理体系ISO 13485认证，以支持我们医疗电源系统的严格设计要求和高质量制造。我们的医疗力量产品可帮助OEM将在其专业领域之外遇到意想不到的开发问题的风险降至最低。我们的电力产品在医疗保健行业的典型应用包括便携式氧气浓缩器、患者监护系统、牙科和外科治疗的脉冲激光驱动器、DNA测序仪、医用床和超声波。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年和2021年12月31日的三个月中，来自医疗保健行业的收入分别约占我们电源产品收入的36%、22%和32%。

国防和航空航天。 我们为国防和航空航天市场提供一系列坚固耐用的电源解决方案。这些解决方案的特点是能够承受恶劣环境。50多年来，我们一直为军事和航空航天应用提供端到端设计的坚固型COTS产品和定制电源解决方案 。我们提供种类繁多的设备，旨在满足最苛刻的美国和国际MIL-STD标准。根据国防标准化计划的政策和程序，我们的军用产品符合所有相关军事标准。这包括与空间、重量、输出功率、电磁兼容性、功率密度和多输出要求相关的规格，由于我们的工程团队拥有数十年的经验，我们满足了所有这些要求。我们为军事系统专门设计、修改、配置或改装的某些产品 受美国ITAR管辖，由美国国务院管理。对于任何受ITAR约束的出口产品，我们都会获得所需的出口许可证。我们的国防制造设施符合AS&D AS9100的国际质量管理体系标准。我们的电力产品在国防和航空航天行业的典型应用包括移动和地面通信、海军电力转换、武器系统的自动测试和模拟设备、作战和机载电源、雷达阵列电源、战术陀螺定位和导航系统以及战术车辆的主动保护。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年和2021年12月31日的年度内，国防和航空航天行业的收入分别约占我们电源产品收入的22%、30%和22%。

工业和电信。 我们为工业和电信市场中使用的定制和标准应用程序制造产品，并在灵活性、效率和可靠性方面设定标准。我们紧凑、高密度且灵活的电源和电源转换器可实现最佳性能、提升功能并降低成本。由于我们丰富的经验，我们的产品已证明可以轻松满足严格的设计要求。 我们的工业电源解决方案能够经受住工业自动化、材料搬运、工业激光、机器人、农业、石油和天然气、采矿和户外应用等应用中的极端温度、输入浪涌、振动和冲击。 我们的技术设计用于卓越的热管理、可靠性、EMI/EMC规格和功率密度，具有标准电源通常无法提供的坚固性能 。我们的电力产品在工业和电信行业的典型应用包括包装设备、实验室和诊断设备、工业激光驱动器、数据中心计算和透平机械控制解决方案 。在截至2023年3月31日的三个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度内，工业和电信行业的收入分别约占我们电源产品收入的42%、48%和46%。

电动汽车充电产业及发展趋势

BEV和HEV的市场在过去五年中经历了显著增长 ，我们相信未来五年将大幅增长。 随着燃烧化石燃料的汽车的经济和环境成本每年都在增加，消费者对燃油效率更高、性能更好、环境排放更低或没有排放的汽车的需求也有所增加。随着联邦、州和市政针对电动汽车司机和电动汽车供应设备(EVSE)基础设施建设的各种激励计划， 我们预计家庭、工作和公共场合对电动汽车和混合动力汽车充电解决方案的需求将大幅增加。

我们相信，行业持续增长的趋势对我们有利。多个州和市政当局为未来十年制定了雄心勃勃的零排放汽车目标。为了实现这些目标，加利福尼亚州、纽约州、俄勒冈州、华盛顿州和其他州已经制定了电动汽车销售的要求。在石油和天然气价格持续上涨的同时，电动汽车电池技术也在不断改进 ，变得更加实惠。从2018年到2019年，购买电动汽车的平均消费者成本下降了13.5%，而且还在继续下降 ，因为每年都有更多的汽车制造商向市场推出新的电动汽车车型，尽管电动汽车通常仍然比ICE汽车贵 。

汽车和电池制造商 大大加大了力度，以更广泛的价位提供电动汽车，并开发效率更高、成本更低的电池 。据路透社报道，全球汽车原始设备制造商已经或承诺在未来五到十年内投资或承诺投资超过3000亿美元。这些投资将扩大并批量生产此类原始设备制造商提供的电动汽车产品和相关技术，并优化全球电动汽车供应链。到目前为止，原始设备制造商的努力已经降低了电动汽车的前期成本，我们 预计未来几个车型年将进一步降价。彭博新能源财经估计，在无补贴的基础上，到2023年，大多数电动汽车将达到与ICE汽车的前期成本平价。以总拥有成本(TCO)衡量，某些类别的电动汽车已经与ICE同类汽车持平或低于同等水平。随着电动汽车总体成本的下降，更多的汽车制造商和车型 将达到与ICE同等产品的总拥有成本，其他类型电动汽车的总拥有成本优势将扩大。根据电动汽车运输协会的数据，自2010年推出市场以来，插电式汽车的销量超过50万辆，根据一家第三方研究公司的数据，到2025年，销量预计将增长12倍，达到400万美元以上。电动汽车的维护成本是ICE汽车维护成本的一半。一辆ICE汽车增加200英里续航里程的成本大约是其纯电动汽车成本的两倍。由于多重市场条件有利于增长，我们相信2025年上路的电动汽车数量将超过400万辆。

电动汽车充电需求是电动汽车数量、电动汽车行驶里程和电动汽车效率的直接结果。满足充电需求的当前市场 分为1级和2级充电以及高功率3级直流快速充电(“DCFC”) 设备。对不同充电类型的需求取决于电动汽车组合、车主人口统计、位置因素、充电器可用性、定价和电动汽车使用案例(即私有、顺风车、送货和市属车队)。较低功率的1级和2级充电主要由电动汽车车主使用，可以使用家庭、工作场所和游戏充电，目前占个人电动汽车充电的大部分。二级充电也被某些车队使用，这些车队能够通宵充电，每天的里程要求很低，每天都会返回到集中地点。目前的Dcfc用户主要是在中央商务区需要离家充电的司机、无法使用家庭或工作场所充电的司机以及寻求最大限度减少停机时间和最大行驶里程的高里程车队。

电动汽车充电产品

经过两年多的工程设计和产品原型，我们于2021年8月成立了TOG Technologies ，为所有类型的电动汽车司机提供方便、可靠和高速的充电。我们提供2级交流充电基础设施，适用于单户住宅、多户住宅开发、商业零售物业和车队环境。TOG Technologies提供Level 3 DC快速充电器 基础设施，适用于高流量、高密度的城市、郊区、郊区地点，以及便携式微电网充电基础设施。我们的电动汽车充电解决方案旨在应对基础设施的预期快速扩展，以支持电动汽车在全球的广泛采用 。凭借50多年的电力技术经验，我们提供电动汽车充电解决方案，以实现未来的电子移动性。 我们的创新充电解决方案可以在大约30分钟内为一辆250英里里程电池的电动汽车充满电。我们提供广泛的电动汽车充电解决方案，包括兼容SAE J1772标准的2级交流充电产品线，以及兼容组合充电系统1类(“CCS1”)标准和CHAdeMO标准的3级直流快速充电产品线。

电动汽车和混合动力汽车广泛采用的最后一个障碍是缺乏电动汽车充电基础设施。我们认为，电动汽车充电的需求每天都在增加。公用事业公司正在升级其电网基础设施，以应对日益增长的需求。我们预计，未来五年，来自企业、市政当局和个人的需求将超过供应，为EVSE公司创造一个非常有利的环境。因此，我们 打算主要通过销售联网充电硬件，结合基于云的服务，为消费者提供定位、预订、身份验证和交易电动汽车充电会话的能力，包括对使用的能源收费 ，我们将其称为我们的TOG网络或TOG网络服务，从而主要通过销售TOG技术产生收入。TOG网络服务和可选的延长保修 按年度订阅计费，并可通过我们的每个商业充电端口访问网络。我们预计 大约五年后，经常性TOG网络或延长保修销售的收入贡献将与一次性销售商用EV700、EVP700、EV1100和EVP1100充电器的收入贡献相当。TOG Technologies还提供由软件支持的硬件产品组合，如果不订阅TOG网络充电器即服务(CaaS)，则无法访问该产品组合。

我们的团队肩负着为应对气候变化尽自己的一份力量的共同使命，致力于为老牌和新兴市场带来创新的解决方案，为公司和我们的股东提供价值。我们为房主、业务合作伙伴和电动汽车司机提供绿色能源服务，利用我们高效、灵活和软件管理的技术来满足他们对可靠和定制节能服务的需求。 我们受益于更新的技术，并通过学习我们竞争对手的经验，为我们的市场提供更智能、更好的产品和服务 。

适用于单户和多户住宅的二级充电解决方案 。我们针对家庭使用的Level 2电动汽车充电解决方案采用了EV700，这是一款经过星级认证的最先进的即插即用智能家居充电器，可以在不到8小时的充电时间内增加多达200英里的续航里程。EV700与目前上路的大多数电动汽车兼容，包括特斯拉，EV700是一款价格合理的标准1级充电器升级版。EV700轻薄、现代的设计非常适合大多数车库和室外充电场所的安装，配备了标准的NEMA 6-50或可选的NEMA 14-50的入口插头，并与标准的200-240V电器插座配合使用，使其成为 住宅使用的理想选择。EV700的其他主要功能包括：

2级电动汽车充电 企业解决方案。我们提供TOG EVP700和EVP1100系列2级电动汽车智能充电站，用于公共、商业和私人物业，如工作场所、多户住宅、酒店、零售店和市政当局。我们的Level 2商用电动汽车充电解决方案同时支持多个用户，并为运营商提供设置费率、向司机发送推送通知和管理电源设置的灵活性。这些联网充电单元符合市、州、联邦和公用事业回扣计划的条件，经久耐用，在吸引电动汽车司机方面为企业提供了优势。我们的充电器还根据ANSI/UL标准通过了职业安全与健康管理局国家认可的检测实验室TÜV莱茵和保险商 的测试和认证，在6至8小时的充电时间内可续航200英里。与这些产品相关的其他主要功能 包括：

L3 DC快速充电商用解决方案 。我们的Level 3 DC快速充电器是最先进的电动汽车充电单元，专为速度而打造。独特的风冷技术和动态电源管理选项确保在几分钟的最短充电时间内增加多达250英里的续航里程 。我们的Level 3 DC快速充电器符合市、州和联邦返点计划的条件，并与目前道路上的大多数电动汽车兼容，平均在30分钟内可以将电动汽车电池充电到80%。

我们的Level 3 DC快速充电器 是为商业物业开发的，包括租车地点、汽车经销商、酒店、杂货店和便利店、加油站和其他零售场所。Level 3 DC快速充电器同时支持多个用户，并为运营商提供设置费率、管理电源设置以及通过充电和广告创收的灵活性。与Level 3 DC快速充电器相关的其他主要功能 包括：

DC/AC混合DC/AC 快速充电器。TurnOnGreen AC/DC混合动力车是一种尖端的电动汽车充电站，既能产生直流充电，也能产生交流充电。设计用于混合车队应用，如校车段或汽车租赁段，包括最多两个兼容CCS1和CHAdeMO标准的3级直流充电端口和2级交流充电端口，兼容SAE J1772标准。这些产品提供独特的风冷技术和动态电源管理系统，提供最先进的充电体验。AC/DC混合动力车还与目前道路上的大多数电动汽车型号兼容，可以在不到30分钟的充电时间内将电动汽车电池的电量从20%充满到80%。 其他主要功能包括：

电动汽车充电收入模型

电动汽车硬件单元销售。 我们通过以硬件销售、延长保修购买和经常性网络订阅的形式销售我们的充电解决方案来确认收入。我们打算在我们的电动汽车充电单元销售中与客户采用不同的商业模式，根据该模式 方承担安装、设备和维护的成本，以及持续的长期收入分享安排的相对百分比 。

OEM充电及相关服务 。通过与OEM合作伙伴的讨论，我们正在开创创新的收入模式，以实现与提供充电基础设施和为电动汽车司机提供充电服务相关的各种OEM目标 。我们正在与OEM及其分销网络合作，为购买或租赁电动汽车的司机提供充电住宅硬件和家庭安装服务，这些司机也可以访问我们的公共充电器网络。此方法旨在扩展我们的住宅和商业收费基础设施，并提供相关服务。我们将我们的OEM关系视为获取客户的核心渠道。

零售收费。 我们打算直接向电动汽车司机出售电力，这些司机可以访问我们公开提供的联网充电器。我们为客户提供各种定价方案 。司机可以选择通过订阅 服务作为会员收费(按月收费，每分钟收费降低)，也可以作为非会员收费。司机通过我们的移动应用程序、他们车辆的仪表盘内导航系统、 或授权我们提供充电器位置信息的第三方数据库来定位充电器。我们的目标是将我们的充电器安装在希望在其所在地提供我们充电服务的商业或公共实体网站主机拥有或租赁的停车位上。商务套房包括酒店、博物馆、酿酒厂、零售中心、办公室、医疗综合体、机场和便利店。我们相信，我们的产品 与网站主机的目标非常一致，因为许多商业企业越来越认为我们的充电能力对于吸引租户、员工、客户和访问者以及实现可持续发展目标至关重要。当我们与我们合作时，站点主机通常能够免费获得这些好处，因为我们负责安装和操作位于站点主机物业上的充电器。在许多情况下，网站主机将从我们支付的许可证付款中赚取额外收入，以换取对网站的使用 。

商业收费。 大容量车队客户，如送货服务、汽车经销商和租车地点，可以在选定的地点安装我们的充电基础设施，并在运输过程中使用我们的公共网络进行机会充电。充电服务的定价将由我们与车队所有者根据业务需求和车队使用模式直接协商，我们通常会 直接与车队所有者签订合同并向其收费，而不是与使用我们充电器的个别车队司机签订合同并向其收费。接入我们的公共网络使车队和拼车运营商能够支持交通电气化的大规模采用并实现可持续发展目标 ，同时避免对充电基础设施进行直接资本投资或产生与充电设备相关的运营成本。

订阅计划。 我们提供网络订阅计划，使最终用户能够访问各种网络功能，包括交互式在线仪表盘、远程充电器管理、最终用户费用设置、能源消耗和收入收集指标、全天候监控、4G蜂窝网络或WiFi连接、电源管理和空中固件更新。我们的订阅计划根据位置和在特定位置安装的电动汽车充电器的类型而有所不同，时间长短和费用也不同。我们的订阅期限从一年到十年不等。我们的最终用户按年计费，每个充电端口的订阅费用从每年200美元到420美元不等。

TOG管理应用程序和仪表板

我们的TOG软件平台即服务(“PaaS”)是一个全面的eMobile充电站管理系统，用于管理我们的充电电源设备和网络充电服务。我们使电动汽车司机能够轻松管理他们的充电服务，定位和访问电动汽车充电站 并支付电动汽车充电费用。我们还提供定制移动应用和桌面仪表盘，为我们的用户和合作伙伴创造定制体验。我们的创新应用程序编程接口平台可释放对可扩展电动汽车充电功能的访问，例如， 当司机接通电源时向他们推送相关优惠券的能力，将充电与忠诚度计划捆绑在一起的能力，以及提交 使用证明信息以获得州政府和公用事业计划返点的能力。与我们的管理系统相关的其他主要功能包括：

我们的增长战略

我们以硬件、经常性网络订阅、延长保修购买和相关服务的形式销售电源产品和充电解决方案。我们 将继续优化我们的运营模式，将高质量的电力和充电硬件及相关服务与吸引客户的业务模式相结合。我们相信，此方法可产生显著的客户网络效应，并提供经常性收入的潜力。我们增长战略的关键要素包括：

销售和市场

我们通过各种销售渠道销售和推广我们的产品。我们的直销团队致力于在特定地理区域明确定义的客户群中开发商业和车队销售。我们的渠道合作伙伴，包括独立制造商代表、分销商、经销商和营销人员，专注于电子商务和B2B销售。*我们的销售和营销努力瞄准了我们认为在未来五到十年内对EVSE需求最高的特定垂直市场和地区。我们以细分市场为基础的销售战略 专注于发展高需求的区域机会网络、商业房地产开发的战略合作伙伴关系和其他业务发展项目。

我们有一支内部营销团队 建立了数字和社交媒体营销计划，以提高品牌知名度、产品推广和产品销售。我们 拥有各种数字资产，可以在多个平台之间轻松共享，帮助我们快速扩大销售额。我们计划通过我们的软件应用程序、电子商务平台和数字广告活动直接向消费者推销 。我们还将跨渠道合作，帮助我们的分销合作伙伴利用他们的电子商务和社交平台营销我们的产品和服务。

截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月，电力电子产品收入分别约为80万美元和110万美元，占总收入的94.2%和97.1%；截至2022年和2021年12月31日的三个月，分别占总收入约520万美元和530万美元，占总收入的94.0%和99.7%。一个客户占我们2022年总收入的10%以上 两个客户各占我们2021年总收入的10%以上。

制造业和供应业

我们的战略是专注于定制设计、高档次、灵活和可配置的产品，以支持我们在所服务的市场中的各种应用，这与我们的战略一致，我们的目标是通过使用具有战略重点的合同制造商合作伙伴，在我们的制造中保持高度的灵活性。这些合作伙伴关系为我们提供了进入新市场的机会，并使我们的生产流程受益，这些流程专为高混合和 快速生产线充电而设计，并利用了电子控制操作指令、自动拾取和放置、自动光学检测和自动测试等技术。为了通过劳动密集型产品实现高质量和低成本的制造目标，我们已与美国和亚洲的某些合同制造商签订了战略制造协议。

我们努力以一种限制对自然环境影响的方式为客户带来低成本 和快速交付生产。我们的亚洲制造能力 不仅为我们的全球客户提供了销售和制造高质量、高能效的电力系统的机会， 还提供了我们控制和审计的公认标准。我们通过我们的制造合作伙伴展示我们对环境的态度 ，要求我们的合作伙伴对其制造设施的某些环境友好标准负责。我们还在持续 改进我们的内部流程并监控我们合同制造商的流程，以确保我们电源产品解决方案的最高质量和一致性 制造，以便我们的客户可以开箱即用我们的产品。客户特定测试 我们通过定制设计的测试标准提供服务，以模拟我们客户应用程序中的操作。

我们遵守 国际安全标准，这对每种应用都至关重要。通过获得ISO 9001质量管理体系，我们寻求在每个阶段提供全面的质量，从内部设计到世界各地的制造设施。我们的合同制造合作伙伴也遵守这些国际安全标准，并保持相同的ISO9001质量管理体系，以及ISO 14001环境管理体系、ISO 13485医疗管理体系和AS&D AS9100质量管理体系 。这些标准是我们的综合管理体系的基石，以推动我们的产品质量的持续改进。

我们在所有关键项目上保持多种来源的供应，并在全球范围内管理我们的采购承诺，以利用我们的采购实力。然而， 新冠肺炎疫情可能会影响我们销售产品所需组件的供应链，特别是由于制造或持有此类组件以供分销的地点强制关闭 。

产品设计与开发

我们的产品设计和开发 主要致力于开发新产品，同时我们的战略是继续为我们所服务的市场推出先进的产品解决方案，并基于我们的颠覆性力量技术将我们的业务扩展到新兴市场。

我们的工程团队 战略地分布在世界各地，以促进与我们的全球客户群和制造设施的沟通和访问。这种协作方式有助于与客户建立技术开发合作伙伴关系，并使我们能够开发支持复杂且不断发展的市场的技术产品，如电子移动、云计算、军事和航空航天。有时，我们与客户签署保密协议，以帮助开发专为快速部署而设计的专有下一代产品。 我们还赞助技术组织的成员资格，允许我们的工程师参与新兴技术标准的开发。 我们相信，这种参与对于在市场上建立信誉和信誉的专业知识水平至关重要，因为 也是我们在新产品开发领域的行业领先者之一。

我们的内部产品设计和开发计划也得到了与工程合作伙伴的第三方开发计划的加强，以实现针对特定客户产品应用的最佳技术 和产品设计结果。2021年6月，我们与ChargeLab， Inc.签订了一项合作协议，为我们电动汽车充电器的住宅和商业最终用户设计、构建和发布跨平台移动体验。根据该协议，ChargeLab将在我们的电动汽车充电产品的试生产阶段为我们提供支持，方法是执行测试会议以确保 并验证固态固件是否符合开放充电点协议。

如有需要，我们会修改 标准产品以满足客户的特定要求。此类修改包括但不限于重新设计商用 产品，以满足基于COTS产品的军事应用的MIL-STD要求，并满足其他定制产品要求。 我们不断寻求提高产品的功率密度、适应性和效率，同时尝试预测不断变化的市场 对增强功能的需求，例如PFC控制的数字信号处理器、定制固件和改进的电磁 干扰(“EMI”)过滤。我们还继续尝试通过位于加利福尼亚州的工程集成实验室增强、修改和定制我们现有的产品组合，从而将我们的所有产品与商品类型的产品区分开来 。

我们新的 定制和新兴产品解决方案的开发是由我们以具有竞争力的价位在较短的周转时间内为客户提供满足其产品需求的先进技术推动的。我们相信，我们正在成功执行我们的战略客户 Focus，我们的一些客户授予了第二代和第三代产品开发合同，这就是明证。此外， 我们定制电源解决方案的标准合同包括多年的大批量生产预测，这使我们能够确保 长期生产保证，同时提供促进我们的IP产品组合发展的环境。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，产品设计和开发支出分别约为11.9万美元和20.6万美元。产品设计和开发支出在最近一段时间大幅减少 是由于在截至2022年3月31日的三个月中，与开发我们的电动汽车充电产品相关的成本所致。

安全合规性的关键设计注意事项

TurnOnGreen的EVSE产品 产品线(产品)符合多项安全要求和法规，以确保电气安全和防止危险事故发生。 其中包括电动汽车供电设备和电动汽车电池的安全要求。为促进我们EVSE产品线的安全要求，提出了电气安全的关键要求。我们产品中实施的这些关键设计规则，包括功能要求、 结构要求、个人防电保护、绝缘配合、电磁兼容性和充电 控制，都是为了全面实现电气安全。

为了满足国家和国际的安全标准要求，我们采用了包括产品设计审查、产品测试、批准、证书、 和上市在内的分步设计方法。为了获得EVSE产品的安全认证，我们设计的产品符合北美的安全要求和标准。我们的EVSE产品中反映的主要标准如下所示。

触电危险、火灾危险和伤害危险是不同标准所涉及的所有电动汽车充电系统的三个主要问题。考虑到这些标准要求，我们的EVSE产品相应地设计了TurnOnGreen，以防止上述危险。为了确保我们设计和制造 安全充电设备，我们遵守主要标准，并针对我们EVSE产品的不同元素 执行了关键的设计规则以满足这些要求，包括外部和内部结构、个人防电保护、绝缘协调、电磁兼容性、充电控制等。

竞争优势和竞争力

我们在全球范围内提供设计精良、功能丰富的高级电力转换和电力系统解决方案。我们相信，凭借以下关键竞争优势，我们能够从竞争对手中脱颖而出，实现业务增长：

我们在两个运营领域进行竞争，即电源解决方案和电动汽车充电解决方案。

电力电子细分市场。 我们在电力解决方案行业的竞争包括分布在世界各地的许多公司。我们的许多竞争对手，包括Bel Fuse、Artesyn Embedded Technologies、TDK-Lambda、Delta Electronics、Murata和Mean-Well Power Supplies，都拥有比我们更强大的财务和营销资源以及更广阔的地理位置。我们还面临来自现有和潜在客户的竞争 这些客户可能决定在内部设计和制造其产品所需的电源。此外，某些较大的OEM往往只与较大的电源制造商签订合同。我们相信，我们的电力系统解决方案和先进技术优于我们的竞争对手的电源，这在一定程度上是因为我们使用了最新的电力技术处理和控制，这使得我们的电源具有高度的定制化和高效性。此外，我们相信，与竞争对手提供的电源解决方案相比，功率体积比使我们的电源解决方案更加紧凑，适合定制基础设施以满足客户的要求。

值得注意的是，我们电力系统产品的灵活性 通过采用可调节的功率范围和可选数量的输出 产品设计平台为我们提供了另一个优势。我们相信，对于需要高质量、紧凑型产品的目标客户来说，我们处于竞争地位，这些客户需要可随时修改以满足特定要求的产品。我们还设计了基本型号电源系统平台，以便 可以快速且经济地进行修改，并适应任何托管平台或OEM的特定电源需求。这种对灵活性的强调使我们能够在最初咨询后的几天内向OEM客户提供改装后的电源系统的样品。 考虑到OEM强调“上市时间”，这是一项重要的能力。它还可以产生非常低的NRE费用， 这使得我们通常不会向OEM客户收取与根据客户的特定要求定制电源系统相关的NRE费用。我们相信，与我们的竞争对手相比，这种方法为我们提供了额外的优势，许多竞争对手向客户收取NRE费用。

电动汽车 供应设备和网段。我们的EVSE业务部门与北美市场上的几家公司直接竞争。随着对EVSE的需求增加，我们预计未来将在多个垂直领域面临竞争。电动汽车充电市场在过去五年中显著增长，可分为以下三个宏观细分市场：

北美市场的增长 主要由特斯拉、ChargePoint、Blink Charge、eVgo Electrtrify America和SemaConnect等公司推动。 这些公司主要专注于公共开放网络充电解决方案的增长，但正在日益多元化地进入商业和住宅封闭网络销售。EVSE竞争市场是分散的，并不一定与未来的电动汽车需求保持一致。 随着EVSE充电标准的建立和市场的巩固，我们预计竞争格局将有利于我们的市场细分、战略合作伙伴关系和产品开发 。电动汽车司机充电行为表明，住宅和商业 封闭网络充电是最具增长潜力的领域，据估计，85%的电动汽车司机在家中或在工作场所充电。

封闭网络住宅EVSE销售的竞争格局 可以在电子商务领域找到，该领域有几个产品和类别的竞争对手 ，它们的规模和市场覆盖范围各不相同。这一细分市场主要是由价格、消费者评论和产品功能决定的购买决策推动的。竞争对手未来可能会进行整合，以建立更大的开放式充电网络，与OEM和其他基于EVSE产品的公司建立合作关系。随着市场上出现新的联盟，EVSE制造商拥有更大的市场份额，获得更具活力和用户友好的软件和硬件将使我们处于竞争劣势。如果我们在适应不断变化的市场条件和电动汽车创新方面反应迟缓，我们的增长将受到限制，这将对我们扩展业务和运营的能力产生负面影响。

知识产权和专有技术

我们依靠商业秘密、行业专业知识、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。考虑到我们对产品进行的持续更新和修订，我们相信获得专利的成本将超过这样做的好处。然而，随着我们继续开发独特的核心技术，我们未来可能会寻求获得专利。

我们不为我们开发的技术申请专利，我们不能确保其他人不会独立开发相同或类似的技术或以其他方式获得对我们技术的访问 。为了保护我们在这些领域的权利，我们要求所有为我们工作或与我们一起工作的员工、顾问和其他人 签订保密协议。但是，我们不能确定这些协议是否会在发生任何未经授权的使用、挪用或披露的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他信息提供有意义的保护。

我们拥有美国专利商标局的注册商标 ，并根据《马德里协定》和《数字动力灵活动力》的《国际商标注册协议》 保持注册商标。2021年2月，我们提交了“TurnOnGreen Inc.”商标申请。美国专利商标局。此申请仍处于待决状态。

目前，我们不打算为我们为电动汽车充电电源设备开发的一些产品申请受保护的专利。但是，我们将保留我们为eMobility市场和其他一些邻近市场开发的专有产品和解决方案的知识产权。我们定期 监控侵犯我们知识产权的行为，从未遇到过此类侵权行为。我们不认为我们缺少专利 对我们正在进行的业务有重大影响。

环境问题和其他政府法规

我们的业务在我们的大多数市场都受到严格的监管。我们经营的电力电子产品主要是以电力转换的形式。我们必须考虑电子安全的几个标准，以保护人类和动物的健康。我们服务于不同的市场，包括汽车、医疗保健、国防和航空航天以及工业和电信，每个市场都有自己的一套安全法规和我们必须遵守的标准。遵守这些法律对我们来说不是一项重大成本，也没有对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

环境问题。 我们遵守与环境保护相关的各种联邦、州、地方和非美国法律法规，包括危险物质和废物的排放、处理、储存、处置和补救。我们不断评估我们对环境问题的合规状况和管理情况，以确保我们的运营符合所有适用的环境法律和法规。与现场环境合规性和管理相关的调查、补救以及运营和维护成本 是我们运营中正常且经常性的一部分。由于我们的产品通常使用第三方制造来源， 遵守这些法律对我们来说不是实质性成本，也不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

政府合同。 美国政府和外国政府可以在方便的时候终止我们的任何政府合同，也可以因我们未能满足特定的绩效要求而违约。如果我们的任何美国政府合同因方便而终止， 我们通常有权获得已完成工作的付款以及允许的终止或取消费用。如果我国政府的任何合同 因违约而终止，一般情况下，美国政府将只支付已接受的工作，并且可以 要求我们支付原始合同价格与重新采购合同项目的成本之间的差额(扣除从原始合同接受的工作 )。美国政府还可以要求我们对违约造成的损害负责。

医疗设备电源 电源。我们的医疗电源必须包含一种或多种保护手段(“拖把”)以避免触电。 拖把可以是安全绝缘的、保护接地的、规定的爬电距离、气隙(间隙)或其他保护阻抗。 这些可以以各种组合使用--有两个拖把意味着如果一个拖把出故障，另一个在适当的位置。我们必须遵守 对待操作员和患者的标准，从而将其归类为“操作员保护手段”和“患者保护手段 ”。后一种要求更为严格，因为当故障发生时，患者可能通过AP物理连接并失去知觉。

 非美国销售。 我们的非美国销售同时受美国和非美国政府法规以及采购政策和做法的约束，包括与进出口控制、关税、投资、外汇管制、反腐败和收益汇回有关的法规。 非美国销售也受到不同的货币、政治和经济风险的影响。

积压

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的积压金额分别约为480万美元和440万美元。由于我们的制造流程和客户群的性质，我们购买和发运产品 时不会遇到大量积压，并使用进度成本比衡量方法确认货物转移时的特定收入 和随时间推移的其他收入。

人力资源

截至2023年6月26日，我们大约有20名全职员工和两名兼职员工，其中两人在工程部门，五人在生产部门，八人在客户支持、销售和营销部门， 还有七人在一般和行政部门。我们的员工不受任何集体谈判协议的约束 。我们认为与员工的关系很好。

我们 相信，我们已经成功地吸引了有经验和有能力的人才。我们的所有员工都与我们的公司或AULT签订了协议，要求他们不披露我们的专有信息，将他们在受雇期间所做发明的所有权利分配给我们，并禁止他们与我们竞争。

属性

我们租用了位于加利福尼亚州米尔皮塔斯的行政办公室。我们这间占地31,165平方英尺的办公室的总租金是每月67,000美元。我们当前的租约将于2026年1月31日到期。

法律诉讼

我们卷入了因正常业务过程中的问题而引起的诉讼。我们经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查、 和其他涉及劳工和雇佣、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。

这些悬而未决的问题包括投机性的或不确定的金额。当我们认为很可能已发生损失，并且可以合理估计损失金额时，我们会记录负债。如果我们确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，我们将披露合理可能的损失。我们评估我们的法律事项中可能影响之前应计责任金额的发展，以及所披露的事项和相关合理可能的损失，并根据需要进行调整 。需要做出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和估计金额。

关于我们未解决的 事项，根据我们目前所知，我们相信合理可能损失的金额或范围不会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，无论是单独的 还是合计的。 然而，此类事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。

图农仁的经营管理

我们 高管和董事的姓名和年龄以及他们在我们公司的职位如下：

行政人员及董事

我们公司每位高管和董事过去五年(在某些情况下，前几年)的主要职业 如下：

自收购之日起，阿莫斯·科恩一直担任我们的首席执行官和董事会主席。此前，他是前身TOGI自2020年1月成立以来的创始人兼首席执行官和董事会成员。他领导Digital Power超过15年，目前领导TurnOnGreen担任其EVSE 产品组合的首席执行官和架构师。2003年至2020年，他担任董事首席执行官，2008年至2017年，总裁兼首席执行官，2017年至2020年，总裁 。在被任命为总裁和数字电力公司首席执行官之前，科恩先生曾在多家美国和国际公司担任高管职务。30多年来，科恩先生一直为全球高科技领域的私有和上市公司提供领导、监督和战略指导。他拥有加州大学伯克利分校的电气和电子工程理学学士学位和工商管理证书， 是以色列国防军的专业(RET)。他被评为多项美国和国际专利的发明家。我们相信，科恩先生在多元化行业拥有丰富的高管级别管理经验，将公司扩展到新市场，包括电力电子、eMobility、电信和国防，这赋予了他担任我们董事的资格和技能。

马库斯·夏鲁瓦斯特拉自收购之日起 一直是我们的总裁，并在2022年1月至2022年9月期间担任TOGI的总裁， 在2021年6月至2022年9月期间担任TOGI的首席营收官。Charuvstra先生是一位卓有成效的领导者，在战略规划、销售、服务、营销以及业务和组织发展方面拥有20年的经验。他于2022年9月加入我们的董事会。从2012年到2021年5月，查鲁瓦斯特拉先生在靶向医药公司工作了九年，担任运营副总裁总裁，并担任这家微市值生物技术初创企业的董事经理。在他任职期间，他帮助指导了Target Pharma的首次公开募股(IPO)。Charuvstra先生曾在2009至2012年间担任Doctor Treeutics 董事的销售和营销主管，负责在美国和海外建立销售和分销网络。Charuvstra先生是一位卓有成效的领导者，在战略规划、销售、服务、营销以及业务和组织发展方面拥有20年的经验 。他毕业于加州大学洛杉矶分校。我们相信，Charuvstra先生在战略规划和销售以及市场营销方面的丰富经验使他具备担任我们董事之一的资格和技能。

道格拉斯·金茨自收购之日起一直担任我们的首席技术官，并在2021年2月至2022年9月期间担任TOGI的首席技术官。他于2022年9月加入我们的董事会。Gintz先生负责推动战略软件计划，并提供对我们的电动汽车充电解决方案业务的市场渗透至关重要的关键技术。金茨先生目前还担任 自2021年2月起担任AULT全球技术实施的首席技术官和董事。金茨先生之前的领导职务包括：2002年8月至2022年1月担任太平洋编码部首席执行官，2019年1月至2021年1月担任Endocanna Health，Inc.首席技术官。金茨先生于2018年1月至2019年12月在上市公司Target Medical Pharma，Inc.担任首席营销官和技术官，并于2012年1月至2016年5月担任首席技术官和首席信息官 。金茨先生拥有30多年将产品推向市场的实践经验。金茨先生专注于新兴技术，他为从初创公司到跨国公司的各种公司开发了制造合规系统、DNA报告引擎、医疗账单软件、电子商务应用程序和零售软件。我们相信，金茨先生在新兴技术方面的丰富经验使他具备担任我们董事之一的资格和技能。

David·J·卡佐夫自收购之日起 一直担任我们的首席财务官，并自2021年12月以来担任TOGI的首席财务官。 卡佐夫先生自2019年1月以来一直担任ALT的财务总监高级副总裁。Katzoff先生从2020年12月起担任阿尔茨海默氏症生物技术公司阿尔茨海默氏症的首席运营官，目前担任该公司的首席财务官。2019年11月至2020年12月，卡佐夫先生担任他们的高级副总裁运营。2015年至2018年，卡佐夫先生担任Lumina Media LLC的首席财务官，该公司是一家私人持股的媒体公司，也是生活类出版物的出版商。2003年至2017年，卡佐夫先生担任当地上市搜索公司Local Corporation的财务副总裁总裁 。Katzoff先生获得加州大学戴维斯分校工商管理学士学位。

TurnOnGreen的任何董事或高管之间都不存在家庭关系 。任何董事或高管与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此董事或高管获选为董事或董事高管。 所有高管均由董事会每年任命。董事的任期将持续到下一次股东年会，直到选出继任者并获得资格。

商业行为准则和道德准则

我们的董事会已 通过了一项商业行为准则，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管 和高级财务官。我们的商业行为准则和道德准则的全文将在我们网站的投资者关系页面上公布。我们打算在我们的网站上或在根据《交易法》提交的文件中披露对我们的道德准则的任何修订或对其要求的豁免。

董事会

我们的业务和事务 在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由三名成员组成，根据纳斯达克的上市标准，他们中没有一人 具有“独立”资格。在收购之前，我们只有两名董事，他们都不是独立的。

董事独立自主

我们使用 纳斯达克商城规则的“独立性”的定义来做出这一决定。纳斯达克市场规则“第5605(A)(2)条规定，”独立的董事“是指公司的高级管理人员或雇员以外的人，或与本公司董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的任何其他个人 。规则第5605(A)(2)条一般规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

董事会对网络安全风险的监督

我们公司面临多个风险，包括网络安全风险和本招股说明书中标题为“风险因素”部分所述的其他风险。在我们发展的这个阶段，我们的董事会作为一个团队，将积极监督网络安全风险， 将致力于预防、及时发现和缓解任何此类事件对公司运营的影响。 我们的董事会将监督网络安全风险管理，我们的管理层将负责日常风险管理 流程。我们的董事会已经指派我们的首席技术官和其他管理层负责管理我们的 网络安全计划，包括与我们公司的供应链和供应商有关的计划。我们的董事会将定期收到管理层(包括我们的首席技术官)关于重大网络安全风险以及我们公司面临这些风险的程度的报告。管理层还将与第三方服务提供商合作，以保持适当的控制。我们相信，这种 方法是目前解决我们公司网络安全风险的最有效方法。

高管薪酬

薪酬汇总表

Imperalis在过去两个财政年度通过收购没有向其首席执行官支付任何薪酬，截至最后两个财政年度结束时，没有高管 的薪酬超过100,000美元。

下表列出了以下人员的薪酬信息摘要：(I)在截至2022年和2021年12月31日的年度内担任我们的首席执行官的所有人员，以及(Ii)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内薪酬最高的另外两名高管 在2022年12月31日和2021年12月31日担任高管的薪酬至少为100,000美元。在本招股说明书中，我们将 这些人员称为我们的“指定高管”。下表包括指定执行干事在各自期间赚取的所有报酬，无论这些数额是否在该期间实际支付：

(1)调查显示，查鲁瓦斯特拉先生2021年的年薪为12.5万美元。表格中的数字反映了他于2021年4月6日受聘的事实。

雇佣协议

截至本招股说明书发布之日，我们没有任何合同、协议、计划或安排，无论是书面的还是不成文的，规定在任何解雇时、之后或与之相关的情况下向高管支付 款项，包括但不限于辞职、遣散费、高管退休或建设性终止、或公司控制权的变更或高管责任的变更。

终止条款

截至本招股说明书日期，吾等并无任何合约、协议、计划或安排，不论是书面或不成文的，就任何终止事宜，包括但不限于辞职、遣散费、退休或指定高管的推定终止，或就每名指定高管向其支付 付款，包括但不限于辞职、遣散费、退休或推定终止，或更改公司控制权或 指定高管的职责，但与Kohn先生有关者除外。

财政年度末的未偿还股本 奖励

截至2022年12月31日，我们任命的高管均未持有任何未行使的期权、尚未授予的股票或其他股权激励 计划奖励。

股权薪酬 计划信息

我们 没有任何根据股权补偿计划授权发行或未偿还的证券，或在此类计划之外进行的股权补偿授予 。

董事薪酬

截至 日期，我们尚未向任何董事支付任何在我们董事会任职的报酬。

某些关系和关联方交易

Ault 将继续为TurnOnGreen提供某些行政服务。这些服务包括使用Ault的管理信息系统、协助准备联邦和州纳税申报单以及处理某些现金管理服务。

帝国音符

于2021年12月15日，Ault Lending的全资附属公司Ault Lending与Imperalis订立交换协议，据此，Imperalis向Ault Lending发行本金为101,529美元的可转换承付票(“Imperalis票据”)，以交换Imperalis于2021年8月18日及2021年11月5日向Ault Lending发行的本金总额为100,000美元的本金，并已于2021年12月15日应计及未付利息1,529美元。Imperalis票据的条款 规定(I)年利率为10%，(Ii)到期日为2023年12月15日，以及(Iii)本金连同应计但未支付的利息按Ault Lending的选择权转换为Imperalis普通股，转换价格为每股0.01美元。2022年10月12日，Ault Lending在转换Imperalis票据的本金和应计利息 后获得了10,990,142股Imperalis普通股，总金额为109,901美元。

证券购买 协议

正如Imperalis于2022年3月21日提交的当前8-K表格报告中所述，于2022年3月20日，Ault和Imperalis与Ault的全资子公司TurnOnGreen签订了一份证券购买协议(“协议”)。根据 协议，于协议于2022年9月6日结束时，Ault(I)将Ault持有的TurnOnGreen的所有已发行普通股 交付Imperalis，及(Ii)注销Ault与TurnOnGreen之间的所有证明Ault对TurnOnGreen进行的约36,000,000美元历史股权投资的公司间账户，所有代价均为 公司向Ault发行(“收购”)总计25,000股新指定的A系列优先股(“A系列优先股”)，每股该等股份的述明价值为$1,000。A系列优先股 具有2500万美元的总清算优先权，可根据Ault的 选择权转换为Imperalis的普通股，可由Ault赎回，并有权在转换后的基础上与普通股一起投票。

交易完成后，TurnOnGreen立即成为Imperalis的全资子公司。此外，通过上游合并，TurnOnGreen 于2022年9月8日完成合并，Imperaris拥有前TurnOnGreen的两个运营子公司TOG Technologies和Digital Power。Imperalis解散了其处于休眠状态的子公司，但将继续以Imperalis Holding Corp.的名义继续经营TurnOnGreen的现有业务，但它也以TurnOnGreen，Inc.的名义在内华达州提交了d/b/a证书。关闭取决于Ault向Imperalis提交经审计的TurnOnGreen财务报表 和其他常规成交条件。

于2022年9月5日，Ault、Imperalis和TurnOnGreen签订了一项对协议的修正案(《修正案》)，据此，Imperalis同意(I)采取商业上合理的努力，完成Ault公司对Ault公司实益拥有的140,000,000股普通股的分配(“分配”)，包括向美国证券交易委员会提交登记声明(“分配 登记声明”)，(Ii)向Ault公司发出认股权证，以购买将在分配中发行的同等数量的普通股 (“认股权证”)，及(Iii)认股权证及可发行普通股股份于认股权证于经销登记说明书上行使时登记。

我们的首席财务官和首席技术官也是Ault的高级管理人员。我们的董事长兼首席执行官曾 担任奥尔特的董事。请参阅“管理”。

关联方交易的政策和程序

TurnOnGreen审计委员会成立后，将主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，即TurnOnGreen与关联人之间的交易，涉及的总金额超过 或预计超过120,000美元，并且关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。关于TurnOnGreen与相关人士之间交易的政策 将规定，相关人士被定义为董事、高管或自最近结束年度开始以来持有普通股5%以上的实益所有者，以及 他们的任何直系亲属。一旦被采纳，投资者可以通过向TurnOnGreen Inc.发送书面请求 获得该政策的书面副本，地址：加州米尔皮塔斯麦卡锡大道1421McCarthy Blvd.，邮编：95035。一旦生效，TurnOnGreen的审计委员会章程将规定，审计委员会将审查和批准或不批准某些相关的 方交易，包括与Ault的重大交易。

一般费用的分配 公司费用

Ault 为公司提供人力资源、会计和其他服务。本公司根据AULT获得其商业保险。所附财务报表包括这些费用的分配。分配法通过使用公司收入占AULT总收入的百分比来计算公司间接成本的适当份额。本公司认为所采用的分配方法 是合理的，并且一直得到应用，并对所产生的成本进行了适当的分配。但是，如果本公司是一个独立实体或未来的服务，则这些拨款 可能不代表成本。Ault在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度分别分配了153,000美元和67万美元的成本。增加主要是由于收购完成后，本公司全数分配了若干高级职员的薪金及福利。

来自 奥尔特的贡献

该公司之前从Ault获得了资金，以弥补运营现金需求的任何缺口。除了分配的一般公司费用外，本公司在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度分别收到60万美元和290万美元。这些金额反映在额外的实收资本中。

对关联方的销售

在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度，公司分别从向Ault的另一家子公司或Ault持有投资的业务的销售中确认了0美元和25,000美元的收入。

关联方可兑换 附注

Ault Lending和本公司都是Ault的子公司。我们的首席财务官David·卡佐夫也是Ault Lending的经理。因此，Ault Lending被视为关联方。

作为收购的一部分，公司从Ault Lending购买了一张本金为102,000美元的可转换票据。可转换票据 年利率为10%的应计利息于2023年12月15日到期，本金连同本金金额的任何应计但未支付的利息 可按Ault Lending的选择权转换为普通股，转换价格为每股0.01美元。2022年10月12日，Ault Lending将票据的本金和应计利息总额109,901美元 转换为公司普通股10,990,142股。

关联方进展

2022年12月9日，我们的首席执行官Amos Kohn借给我们25,000美元，这笔钱记录在关联方预付款中，用于营运资金。这张 票据没有利息，除非它违约，并且在2023年3月9日的到期日到期和应付。截至 本申请日期，我们尚未支付任何款项，因此该票据已违约，目前按14%的年利率应计利息。

2023年1月，我们的首席执行官阿莫斯·科恩借给我们26,000美元。该票据没有年息，于2023年4月10日到期，用于营运资本用途。如果发生任何违约事件，本票据的全部本金连同利息、手续费和任何其他到期款项将立即到期并以现金支付。一旦发生违约事件，本票据的年利率为14%。截至本申请日期 ，我们尚未支付任何款项，因此该票据已违约，目前应计利息为 年息14%。

在截至2022年12月31日的三个月里，我们的总裁马库斯·夏鲁瓦斯特拉预支了14,000美元，我们公司的一名非公务员员工预支了13,000美元。这些预付款是无担保的、免息的，也没有固定的还款期限。贷款用于营运资金用途，并记录为关联方垫款。2023年1月，我们的总裁马库斯·夏鲁瓦斯特拉预支的14,000美元得到全额偿还。

在截至2023年3月31日的三个月里，我们公司的一名非公务员员工预支了25,000美元。这笔预付款是无抵押的、免息的，并且没有固定的还款期限。这笔贷款用于营运资金用途，并记录为关联方垫款。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的公务员和非公务员员工的余额分别为76,000美元和52,000美元。

关联方应付帐款

该公司是Ault的多数股权子公司。在截至2022年12月31日的一年中，Ault代表Imperalis支付了总计28,000美元的供应商付款。在截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表中的应付帐款中反映了公司内部应对AULT的余额。在截至2023年3月31日的三个月内，已确定这些公司间应付账款应被视为实缴资本。截至2023年3月31日，Ault 已向Imperalis出资35,000美元，这反映在额外的实收资本中。请参阅上面的“来自Ault的贡献 ”。

TURNONGREEN普通股的主要股东

下表列出了有关我们普通股实益所有权的某些信息， 根据截至2023年6月26日收盘时已发行和发行的172,694,837股普通股，(I)公司所知的每一位实益拥有任何类别已发行普通股5%以上的 个人，(Ii)公司的每一位董事，(Iii)每一位被点名的高管，以及(Iv)作为一个集团的公司的所有董事和高管。

________________________

*代表 不到1%的流通股。

(1)除非 另有说明，否则每个人的营业地址均为c/o TurnOnGreen，Inc.，1421McCarthy Blvd.1421McCarthy Blvd.，California 95035。

(2)通常的所有权数字和百分比是基于TurnOnGreen 普通股的股份，假设分配全部生效，这些普通股将由每个实益所有者拥有。

(3)包括(I)12,400股TurnOnGreen普通股及认股权证，以购买12,400股TurnOnGreen普通股，行使价为每股0.10美元(首次分派)及(Ii)29,581股TurnOnGreen普通股及认股权证，以行使价每股0.10美元购买29,581股TurnOnGreen普通股，将于随后分派中收取，惟 科恩先生须于随后分派的每个记录日期维持相同数目的Ault普通股股份。

(4)包括(I)13,320股TurnOnGreen普通股及认股权证，以购买13,320股TurnOnGreen普通股及认股权证，行使价为首次分派收到的每股0.10美元；及(Ii)31,776股TurnOnGreen普通股及认股权证，以行使价每股0.10美元购买31,776股TurnOnGreen普通股，将于随后的分派中收取，惟 Katzoff先生须在后续分派的每个记录日期维持相同数目的Ault普通股股份。

(5)包括(I)9,040股TurnOnGreen普通股及认股权证，以购买9,040股TurnOnGreen普通股及认股权证，行使价为首次分派收到的每股0.10美元；及(Ii)21,565股TurnOnGreen普通股及认股权证，以行使价每股0.10美元购买21,565股TurnOnGreen普通股，将于随后的分派中收取，惟 Gintz先生须在后续分派的每个记录日期维持相同数目的Ault普通股股份。

(6)在分配生效前，Ault Alliance，Inc.将实益拥有537,456,408股TurnOnGreen普通股，包括 (A)BitNile，Inc.持有的129,363,756股，(B)Ault Lending持有的11,015,142股，以及(C)397,077,510股A系列优先股。全部分派完成后，Ault Alliance，Inc.将实益拥有397,456,408股TurnOnGreen普通股，包括(I)BitNile，Inc.持有的378,898股和(Ii)397,077,510股A系列优先股相关股份。由于BitNile，Inc.是Ault的全资子公司，Ault可被视为实益拥有BitNile，Inc.实益拥有的股份。Ault执行主席米尔顿·C·奥尔特三世对Ault拥有的股份行使投票权和处置权。这些实体和个人的企业地址均为11411 Southern HighlandParkway，Suite240，拉斯维加斯，内华达州89141。

TURNONGREEN股本说明

我们的法定股本包括750,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们已将25,000股优先股指定为A系列可转换可赎回优先股(“A系列优先股”)。截至2023年6月26日，已发行普通股172,694,837股，A系列优先股25,000股。

本公司公司章程中影响本公司股本持有人权利的重要条款和条款的说明 如下。本说明仅作为摘要。

TurnOnGreen普通股

因此，当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有者有平等的 应课税权从合法可用资金中获得股息。普通股持有者也有权按比例分享我们的所有资产，以便在清算、解散或结束我们的事务时分配给普通股持有者。

我们普通股的持有者没有累计投票权，这意味着持有超过50%的此类流通股的持有者在投票选举董事时，可以选举所有董事，如果他们这样做的话，在这种情况下，剩余股份的持有者将不能选举我们的任何董事。在任何股东大会上，持有50%已发行普通股的股东构成法定人数 ，在存在法定人数的会议上，持有过半数已发行普通股的股东或过半数股东投票 才能实施某些基本的公司变革，如清算、合并或修订公司章程。

除法律另有规定或董事会授权发行普通股的决议另有规定外，所有投票权和投票权均归属普通股持有人。每一股普通股将使其持有者有权投一票。

除董事会授权发行普通股的决议另有规定外，明确拒绝任何股东的累计投票权。

在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，公司的剩余净资产将按比例分配给普通股持有人。

TurnOnGreen优先股

我们的优先股可以由董事会按一个或多个类别或系列发行，董事会有权指定每个类别或系列优先股的权利、优先选项和其他 方面，而不需要股东进一步投票或采取行动。 如果发行具有投票权的优先股股票，这种发行可能会通过增加具有投票权的流通股数量以及通过创建类别或系列投票权来影响我们普通股持有者的投票权。如果董事会批准发行具有转换权的优先股，已发行普通股的数量可能会增加至多至授权金额。在某些情况下，发行优先股可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有者的权利产生不利影响。此外，在股息和清算权方面，优先股可能优先于我们的普通股(和其他系列优先股)。我们目前没有发行任何优先股的计划。

TurnOnGreen系列 A优先股

已发行和已发行的A系列优先股共计25,000股。A系列优先股的每股规定价值为1,000美元， 总价值为2,500万美元。

如果公司被清算、解散或清盘，则在向任何 普通股或任何其他类别或系列初级股票的持有人进行任何分配或付款之前，A系列优先股持有人有权获得清算 分配，金额相当于该等持有人所持A系列优先股每股的规定价值。

A系列优先股的股息每天累计 ，从最初发行之日起累加(包括该日)，并将在每个日历季度的最后一天按季度支付 因此，以360天日历年度为基础，按10%的年利率支付合法可用资金。

每名 持股人将有权与我们普通股的流通股持有者一起，就提交给股东采取行动或考虑的任何和所有事项进行投票 。对于 只要持有人将继续持有在收购之日向其发行的A系列优先股的任何股份，持有人 将有权选举一定数量的董事进入董事会，该数目的百分比由持有者实益拥有的A系列优先股的数量确定，该数量是在“转换后”的基础上确定的，除以已发行普通股数量加上在“转换后”基础上已发行的A系列优先股数量之和。 条件是持股人有权选举的董事人数不得少于我们董事会的多数。

A系列优先股的每股 可按持有人的选择权转换为公司普通股，转换价格为A系列优先股每股的声明价值除以紧接转换日期前十天我们普通股成交量加权平均价的80%。转换价格将遵守与任何股票拆分、股票分红、拆分或普通股类似的重新分类相关的标准反摊薄条款，以及 提供全棘轮保护。

在收购一周年时，A系列优先股的股份将根据持有人的选择权 以现金赎回，赎回金额为每股相当于所述价值加上所有应计和未支付股息。

TurnOn Green认股权证

分配权证

在第一个分销日期或之前，TurnOnGreen将发行并交付给Ault，Ault随后将在第一个分销记录日期业务结束时向代理商交付认股权证(“初始认股权证”)，以购买数量等于首次分销中要分销的股份数量的TurnOnGreen普通股 股票。初始认股权证将在第一个分配记录日期分发给Ault股东，该等股东不需要支付任何代价，根据40个认股权证购买 在第一个分配记录日期持有的每股Ault普通股换一股TurnOnGreen普通股。对于任何后续的分配，TurnOnGreen将发行并交付给Ault，然后在Ault设定的分配记录日期营业结束时，Ault将向代理商交付认股权证(“后续认股权证”和“初始认股权证”) 购买数量等于在后续分配中分配的股份数量的TurnOnGreen普通股。 后续认股权证将在Ault设定的分配日期分配给Ault股东，无需支付任何对价。在平等的基础上，这将导致发行认股权证，以购买总计1.4亿股TurnOnGreen 普通股，假设分配全部完成。因此，为了有权获得分销的全部利益，股东必须是每个分销记录日期的AULT普通股记录持有人。根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议，认股权证将以注册形式发行。认股权证最初将仅由一个或多个全球认股权证代表 存放在认股权证代理处，作为代表DTC的托管人，并以DTC的代名人CEDE& Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

可运动性。认股权证可于分销后(“初始行使日”)立即行使，并将于第一个分销记录日期起计五年的 周年日届满。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向认股权证代理人递交一份正式签署的行使通知，并就行使认股权证后所购买的 股TurnOnGreen普通股股数全额支付即时可动用资金。根据认股权证及认股权证代理协议，不会因行使认股权证而发行零碎普通股。原本有权获得TurnOnGreen普通股零碎股份的持有者将获得现金，以代替获得零碎股份。 此类现金将来自代理人代表其他有权获得零碎股份的持有者出售零碎权益。

行权价格。 与首次分派有关而收到的每份认股权证，持有人有权按每股0.10美元的行使价(“行使价”)购买一股普通股。首次分派后将收到的每份与分派相关的每份认股权证，将使持有人有权在此类 分派之前以行使价购买由Ault确定的数量的股票。

交易市场。“交易市场”是指在 问题所述日期普通股上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所、场外交易市场集团任何报价层(或前述任何市场的任何继承者)。

呼叫功能。如果在初始行权日之后，(I)连续20个交易日(“测算期”，其中连续20个交易日直到初始行权日之后才开始)的VWAP超过行权价格的300%(受初始行权日后正反向股票拆分、资本重组、股票股息等的调整)，(Ii)在测算期内每个交易日的每日美元交易量超过100万美元。及(Iii)持有人并未拥有构成或可能构成本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理或联属公司所提供的重大非公开资料的任何资料，则吾等可于该衡量期限结束后的一个交易日内，透过认股权证代理人要求取消尚未交付行使通知的全部或任何部分认股权证，代价相当于每股0.001美元。

“VWAP”代表成交量加权平均价格 ，在任何日期，指由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A) 如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 (根据Bloomberg L.P.报道的普通股上市或报价的交易日) (根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是 交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在由OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)运营的粉色公开市场(Pink Open Market)上报价，或(D)在所有其他情况下，由持股人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，并被公司合理地 接受，费用和支出将由公司支付。

受益所有权限制。 认股权证使持有人有权购买我们普通股的股份，为期五年，自首次分销记录 日期起计，但须受某些实益所有权限制。

可转让性。在符合适用法律的前提下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。认股权证目前未在任何股票市场或交易所上市交易。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利 除非该持有人拥有TurnOnGreen普通股的股份所有权，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证之前，并不享有TurnOnGreen普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

授权代理 。认股权证将根据认股权证代理与我们之间的代理协议以注册形式发行。 认股权证最初将仅由一个或多个全球认股权证作为代表DTC的托管人存放在认股权证代理处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

远东控股认股权证

于2023年4月6日，吾等与远方控股国际有限公司(“远方控股”)订立购买协议，据此，吾等借入250,000美元，并向远方控股发行认股权证(“远方认股权证”)，以购买合共1,000,000股本公司普通股 。FAR认股权证可立即行使，并有权让FAR控股以每股0.044美元的行使价购买我们普通股的股份，为期五年，可予调整。远认股权证的行使价受常规股票拆分、股票分红、合并或类似事件的调整。

反收购法、宪章条款、责任限制和赔偿

内华达州修订后的法规第78章(“NRS”)、我们的公司章程和我们的章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对公司的控制权。这些规定可能会阻止和防止强制性收购行为和不充分的收购要约。

内华达州法律

78.378至78.3793号国税法，通常称为“控制股份法”，包含管理收购某些公司的“控制性权益”的条款。《控制股票法》一般规定，任何个人或实体，无论是个人还是与其他人合作，获得了“发行公司”(定义见国税法)20%或以上的已发行有表决权股份，可被剥夺对所收购股份的投票权，除非该公司的多数无利害关系的股东选择 全部或部分恢复该等投票权。《控制股份法》规定，个人或实体若直接或间接取得发行公司已发行有表决权股份的所有权，即可直接或间接取得“控制权益”，但若非根据《控制股份法》的规定，收购方可个别或与他人联手直接或间接行使投票权，选举以下三个范围内的任何董事：20%至33-1/3%；33-1/3至50%；或超过50%。

公司的股东或董事会可通过在公司章程或公司章程中通过相关规定，选择豁免公司股票不受《控制股份法》的规定的约束。我们的公司章程和章程 不能使我们的普通股免受《控制股份法》的约束。

控制股份法案仅适用于收购“发行公司”的控股权，“发行公司”在NRS中被定义为内华达州 公司，该公司(I)拥有200名或更多股东，其中至少100名股东在紧接有关日期之前的90天内，至少有100人的地址出现在公司的股票分类账 上，并且(Ii)直接或通过关联公司在内华达州开展业务。

目前，我们不相信 我们有100名登记在册的股东在内华达州有地址，我们也不直接或通过附属公司在内华达州开展业务。因此，我们不相信《控制股份法》的规定目前不适用于收购我们的股份。 在它们可能适用的时候，《控制股份法》的规定可能会阻碍有兴趣收购我们的重大权益或控制权的公司或个人 ，无论这种收购是否符合我们的股东的利益。

78.411至78.444号国税法，也就是通常所说的《企业合并法案》，可能还会延迟或增加对本公司及某些其他企业合并和交易的控制权变更，或使其更加困难。《企业合并法》一般禁止居住在美国内华达州的公司(一般指拥有200名或以上股东的内华达州公司)在股东首次成为股东后的两年内， 与相关股东或相关股东的关联公司或联营公司进行某些业务“合并”，除非满足某些要求和条件。《企业合并法》的定义包括，除其他事项外，包括与“有利害关系的股东”或已经或将成为有利害关系的股东的关联或联系的任何实体的任何合并或合并，或与“有利害关系的股东”或有利害关系的股东的任何关联或联系进行的一次或一系列交易中的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，这些资产具有：(I)总市值超过公司资产总市值的5%，(Ii)相当于该公司所有已发行有表决权股份总市值的5%以上的总市值，或(Iii)相当于该公司盈利能力或净收入的10%以上。

就商业合并法而言，“有利害关系的股东”是指任何个人或实体：(I)直接或间接拥有当地居民公司10%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人，或(Ii)当地居民公司的关联方或联营公司，且在紧接有关日期前两年内的任何时间，直接或间接拥有居民国内公司当时已发行的10%或以上已发行有表决权股份的 。受《商业合并法》约束的公司在利益相关股东收购其股份后两年内不得与该股东进行任何“合并”，除非合并或购买符合公司公司章程中的要求 ，并在该利益股东获得该等股份之前经董事会批准。如果未获得批准，则在两年期限届满后，经董事会批准或无利害关系股东的多数投票权，或如果合并满足《企业合并法》中进一步规定的特定公允价值要求，可完成企业合并。

公司章程及附例

内华达州公司法规定，除非公司的公司章程另有规定，否则公司的股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。 因此，有权在任何董事选举中投票的大多数我们普通股流通股的持有者可以选举 所有参加选举的董事。缺乏累计投票权使股东更难更换我们的董事会，或者第三方更难通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。除上文所述的 外，我们的公司章程和章程不包含任何会延迟、 推迟或阻止本公司控制权变更的明确条款。

有限责任与赔偿

我们的公司章程规定，在内华达州修订的法规允许的最大限度内，董事和高级管理人员的个人责任被取消。 我们的公司章程还规定，我们的董事和高级管理人员和某些其他人应在内华达州修订的法规允许的最大限度内，就他们在任何诉讼、 诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)中合理招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款和支付或将支付的金额)进行赔偿和保护。由于他们或他们 为其法定代表人的人是或曾经是董事或公司高管，或者是应公司的要求 作为董事或另一公司的高管，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表。 我们还同意赔偿每位董事和高管的某些责任，包括证券法 项下的责任。

我们的公司章程和章程都不会阻止我们在《国税法》允许的范围内对我们的高级职员、董事和代理人进行赔偿。《国税法》第78.7502条一般规定，公司可赔偿公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人因任何抗辩而实际和合理地招致的费用(包括律师费)，前提是公司的董事、高级职员、雇员或代理人已根据《国税法》第78.7502(1)或78.7502(2)条所述的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他理由胜诉，或就其中的任何索赔、争议或事项进行抗辩。

NRS 78.7502(1)规定，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，可以因他们是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的高级职员、雇员或代理人而受到赔偿 ，但由该法团提起的诉讼或根据该法团的权利提起的诉讼除外。信托或其他 企业在下列情况下不承担费用，包括律师费、判决、罚款和他们在与诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理发生的和解金额：(A)根据NRS 78.138不负责任；或(B)本着善意 并以他们合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他们没有合理理由相信他们的行为是非法的。

NRS第78.7502(2)条规定，公司可以赔偿曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼的一方或有权获得对其有利的判决的任何人，因为他们是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、高级管理人员、员工或代理人提供服务，以支付费用，包括在以下情况下支付的和解金额和与诉讼或诉讼的答辩或和解有关的实际和合理的律师费：(A)根据NRS 78.138不负责任；或(B)真诚行事，并以他们合理地相信 符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事。不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非提起诉讼或提起诉讼的法院或其他有管辖权的法院在提出申请时认定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。

NRS第78.747条规定，除法规或协议另有明确规定外，除公司外，除公司以外的任何人均不对公司的债务或责任承担个人责任，除非此人作为公司的另一个自我。从法律上讲，法院必须确定一个人是否作为公司的另一个自我。

披露美国证券交易委员会对证券法责任弥偿的立场

鉴于根据上述条款，董事、高级管理人员或控制吾等的人士可以 就证券法下的责任进行赔偿， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的普通股股份提出赔偿要求(支付董事、高级职员或控股人士为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用 除外)，我们将向具有适当管辖权的法院提交问题 我们的这种赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

我们宪章中可能具有反收购效力的条款

除 我们授权但未发行的“空白支票”优先股未经股东批准可供未来发行外，我们的 公司章程不包含任何可能被视为具有反收购效力或可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购尝试的条款，包括可能导致 支付高于股东所持股份市场价的溢价的尝试。

虽然内华达州法律的某些条款可能具有反收购效力，但这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的特定类型的交易。在这方面，这些规定旨在减少我们对主动收购提案的 漏洞。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购尝试而导致 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

股票交易

TurnOnGreen普通股 在粉色公开市场(当前信息)上市，由场外市场集团运营，代码为IMHC。已提交申请，要求将TurnOnGreen普通股在分销中收到，并在OTCQB市场上市报价。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册处 是ComputerShare，8742Lucent Blvd.，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。

法律事务

将在分销中收到的TurnOnGreen普通股和认股权证的有效性将由奥尔山从纽约州Wolosky LLP传递给TurnOnGreen。 纽约。

专家

Imperalis Holding Corp.(d/b/a TurnOnGreen，Inc.)合并财务报表 于2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止两个年度内，本招股说明书及本注册说明书所载的每一年度均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP按其报告所述进行审核，并依据该报告及该等公司作为会计及审计专家的权威，纳入本招股说明书及注册说明书内。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。在美国证券交易委员会的规则和规定允许的情况下，我们遗漏了注册声明中的某些 部分。您可能希望查看注册说明书 和该注册说明书的证物，以了解有关本招股说明书提供的普通股和认股权证的进一步信息 。注册声明和该注册声明的证物的副本保存在 美国证券交易委员会的办公室，支付规定的费用后即可获得，也可以在下文所述的美国证券交易委员会的公共参考设施免费查阅。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的有关某些文件的规定的陈述 必然是此类文件的实质性规定的摘要，每项陈述均以提交给美国证券交易委员会的适用文件的副本为参考 进行整体限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的操作信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

我们在www.turnon green.com上维护着一个互联网网站。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告(包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、 Form 8-K当前报告和委托书)均可在电子提交后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系部分免费获取。本招股说明书中对我们网站的引用仅为非活动文本参考 ，不是超链接。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，您在就我们的证券做出投资决定时，不应考虑我们网站的内容。

财务报表索引

IMPERALIS Holding Corp.及附属公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

IMPERALIS Holding Corp.及附属公司

简明合并业务报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

IMPERALIS Holding Corp.及附属公司

简明合并股东亏损变动表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

(未经审计)

*附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

IMPERALIS Holding Corp.及附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

IMPERALIS Holding Corp.及附属公司

简明合并财务报表附注

2023年3月31日

1.业务描述

概述

Imperalis Holding Corp.d/b/a TurnOnGreen，Inc.(“IMHC”或“Imperalis”)通过其全资子公司Digital Power Corporation(“Digital Power”) 和TOG Technologies(统称为“本公司”)，是一家新兴的电动汽车(“EV”)电气化基础设施解决方案和优质定制电力产品公司。该公司为任务关键型应用设计、开发、制造和销售高度工程化、功能丰富的高级电源转换系统和电力系统解决方案，并将电子产品和电动汽车充电解决方案处理为不同行业、市场和部门，包括电子移动、医疗、军事、电信、 和工业。

IMHC于2005年4月5日在内华达州注册成立，是特拉华州Ault Alliance公司(“母公司”或“Ault”)的子公司，目前作为Ault的一个报告部门运营。

2.流动资金和持续经营

随附的简明综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业而编制的。本公司已发生经常性净亏损 ，运营没有提供足够的现金流。管理层认为，至少在公司开始大量交付产品之前，公司每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。本公司无法作为持续经营企业继续经营，可能会对本公司产生负面影响，包括影响其获得所需融资的能力。 鉴于这些问题，本公司作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。

本公司打算主要通过出售股权证券以及来自其他来源的一些额外资金(包括定期票据)为其未来发展活动和营运资金需求提供资金，直到运营部门提供的资金足以满足营运资金需求为止。本公司的简明综合财务报表不包括与记录的资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在本公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类。

3.列报基础和重大会计政策

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，表格10-Q及S-X及条例 并不包括公认会计原则所要求的所有资料及披露。本公司已作出影响 本公司简明综合财务报表及附注所载金额的估计及判断。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大相径庭。简明综合财务资料未经审核，并反映管理层认为为就所呈报中期业绩作出公平陈述所需的所有正常调整。阅读这些简明合并财务报表时，应结合公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告。

重大会计政策

除下文所述外，本公司先前于2022年年报披露的重大会计政策并无重大变动。

租契

*本公司在与本公司其中一个租赁办公空间的转租相关的租赁安排中担任转租人。已收到的固定分租付款按转租期限内的直线基础确认。

资本化的软件开发成本-云计算安排

本公司订立云计算安排，包括作为服务合约的托管安排，据此，本公司可按需在一段时间内使用由供应商托管的企业软件，以换取订阅费。如果满足特定标准，则云计算安排的实施成本将被资本化，并且包括直接归因于开发和配置云计算软件以满足其预期用途的内部和外部成本。这些资本化的执行费用在资产负债表的财产和设备内列报，并按相关托管安排的期限按直线摊销。每月访问费 在一般和行政费用中确认。

新的会计准则--最近采用

2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了最新的会计准则2021-08《企业合并(主题805)，从与客户的合同中对合同资产和合同负债的会计处理》，其中要求收购方在收购日按照ASC 606确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。与客户签订合同的收入 。该指导意见将导致收购方按被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。本指南应前瞻性地应用于在生效日期或之后发生的收购。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的中期。 任何尚未发布的财务报表都允许提前采用，包括在过渡期。截至2023年1月1日，我们采用了ASU 2021-08，该采用对我们的精简合并财务报表没有影响，因为我们在2023年没有任何 业务合并。

FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(话题326)2016年。新指南取代了传统美国公认会计原则中的已发生损失减值方法 ，其方法反映了未来的信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息 以告知信用损失估计。对于贸易和其他应收账款、贷款和其他金融工具，我们被要求使用前瞻性 预期损失模型而不是已发生损失模型来确认信用损失，后者反映了可能的损失。该指导 自2019年12月15日之后的财年起生效。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10、金融工具-信贷 损失(第326主题)、衍生品和对冲(第815主题)和租赁(第842主题)，将美国证券交易委员会定义的较小报告公司的上市业务 实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度。截至2023年1月1日，我们采用了ASC 326，该采用对我们的精简合并财务报表没有影响。

近期尚未采用的会计公告

本公司预计近期发布的任何会计准则不会对其综合财务报表产生重大影响。

4.收入分解

该公司的分类收入包括以下各项：

下表提供了可归因于单个客户的总收入的百分比，其中10%或更多的总收入来自于单个客户：

5.贸易应收账款

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的关联方应收账款分别为0美元和25,000美元。

下表提供了占公司未付应收账款10%或更多的单一客户应收账款总额的百分比：

6.财产和设备

截至2023年3月31日和2022年12月31日，物业和设备包括：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为22,000美元和6,000美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的资产报废债务为3,000美元。

7.库存

截至2023年3月31日和2022年12月31日，库存 包括：

8.保修责任

截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司的累计保修责任总额如下：

9.应计未计债务和其他流动负债

截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计费用、保修和其他流动负债包括：

10.租契

办公室和仓库租赁和分租

在截至2023年3月31日的三个月内，本公司是某一写字楼租赁的承租人/转租人。分租人并无提供任何剩余价值担保，吾等已确认与分租有关的11,000美元收入。收到的固定分租付款按直线法在分租期内确认 ，并从经营租赁费用中扣除。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，在公司简明综合经营报表的营业费用中记录的租赁费用净额构成如下：

11.关联方交易

Ault Lending，LLC(“Ault Lending”或“AL”)和本公司都是Ault的子公司。David·卡佐夫是该公司的首席财务官， 也是Ault Lending的经理。因此，AL被视为关联方。

一般公司费用的分配

AULT为公司提供人力资源、会计和其他服务。本公司根据AULT获得其商业保险。所附财务报表包括这些费用的分配 。分配法通过使用公司的 收入占Ault总收入的百分比来计算公司间接成本的适当份额。本公司认为所采用的分配方法是合理的，并且一直得到应用，并对所产生的成本进行了适当的分配。但是，这些分配可能不代表公司作为独立实体或未来服务的成本。Ault在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别分配了153,000美元和60,000美元的成本。这些成本被视为额外的实收资本。

来自家长的贡献

该公司之前从Ault 获得资金，以弥补运营现金需求的任何缺口。除了一般公司费用的分配外，本公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别收到577,000美元和950,000美元。这些金额反映在额外的实收资本 中。

关联方应收账款

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的关联方应收账款分别为0美元和25,000美元。

关联方进展

在截至2023年3月31日的季度内，我们的主管阿莫斯·科恩借给公司26,000美元。票据没有年息，于2023年4月10日到期，用于营运资金 。一旦发生违约事件，本票据的年利率为14%。截至本报告日期，我们尚未支付任何款项，因此该票据违约，现按14%的年利率计息。

在截至2023年3月31日的季度中，本公司的一名非高级职员预支了25,000美元。这笔预付款是无担保的、免息的，也没有固定的还款期限。这笔贷款用于营运资金用途，并记录为关联方垫款。

2022年12月9日，我们的官员Amos Kohn借给公司25,000美元，这笔钱记录在关联方预付款中，用于营运资金用途。这张票据没有利息， 除非它违约，而且在2023年3月9日的到期日到期和应付。截至本报告日期，我们 尚未支付任何款项，因此该票据违约，目前按14%的年利率应计利息。在截至2023年3月31日的季度内，本公司与该票据相关的利息支出为1,000美元。

在截至2022年12月31日的季度中，我们的主管Marcus Charuvstra向公司垫付了14,000美元，公司的一名非公务员员工垫付了13,000美元。这些预付款是无抵押的、免息的，也没有固定的还款期限。这些贷款用于营运资金用途，并记录为相关的当事人预付款。

在截至2023年3月31日的季度内，公司总裁马库斯·夏鲁瓦斯特拉预支的14,000美元和非政府雇员预支的13,000美元已全额偿还。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，欠公司高级职员和非高级职员的余额分别为76,000美元和52,000美元。

12.承付款和或有事项

诉讼事宜

本公司在正常业务过程中涉及因其他事项引起的诉讼。本公司经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查、 和其他涉及劳工和雇佣、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。

这些悬而未决的问题包括投机性的、大量的或不确定的货币金额。当我们认为可能已产生负债且损失金额可合理估计时，本公司记录或有损失的未贴现负债，包括未来的法律费用、和解和判决。如果本公司确定合理可能发生损失，并且可以估计损失或损失范围，则 公司将披露合理可能的损失。本公司评估其法律事宜的发展可能影响先前应计负债的金额，以及所披露的事项及相关合理可能的亏损，并在获得 更多资料时作出调整。需要作出重大判断，以确定与此类事项相关的可能性和估计的损失金额。

戈登诉数字电力公司案

2019年11月21日左右，原告威廉·戈登对被告DPC提起诉讼，指控错误终止合同和残疾歧视。仲裁是在2022年10月进行的。除了开庭和答复案情摘要外，仲裁员还要求就两个问题进行补充通报，即未披露的主要责任和已披露的主要责任，这两个问题都已提交。2023年2月，仲裁员作出了一项对我们不利、对戈登先生有利的临时裁决，金额为428,602美元，包括利息。这笔奖金是基于戈登先生与DPC签订的雇佣协议，以及戈登先生与Coolisys签订的期票。戈登先生被视为胜诉一方，除临时判给的金额外， 将有权提出律师费动议。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司与法律或有事项相关的应计费用为681,000美元。

关于本公司尚未解决的 诉讼事项，根据本公司目前所知，本公司相信合理可能的损失金额或范围不会对本公司的业务、综合财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，此类事件的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。

不可注销的债务

在正常业务过程中，我们与某些方签订了购买服务的不可撤销义务，例如技术设备和基于订阅的云服务安排。截至2023年3月31日，我们有两年或更长期限的未偿还不可取消购买义务，总额为60,000美元。

13.每股亏损

根据ASC 260，每股收益， 普通股基本亏损的计算方法是普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法与每股普通股基本亏损类似，不同之处在于分母 有所增加，以包括潜在普通股 已发行且额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股数量。

在计算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的摊薄加权平均每股净亏损时，公司不包括潜在的已发行普通股等价物，这将是反摊薄的，因为在这三个时期持续经营的净亏损。

在2023年3月31日和2022年3月31日，可转换为公司普通股或可为公司普通股行使的反稀释证券包括：

14.股东亏损

授权资本

本公司获授权发行7,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元及1,000万(10,000,000)股优先股，每股面值0.001美元，其中2.5万股(25,000股)已设计为A系列可转换可赎回优先股 每股面值0.001美元，其余优先股授权股份为“空白支票”股，可按董事会厘定的各种权利发行。任何一个或多个股票类别的法定股数可由持有本公司已发行及已发行普通股投票权的至少多数 的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)，并作为一个类别一起投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，共有172,694,837股普通股已发行和流通；截至2023年3月31日和2022年12月31日，有25,000股A系列优先股已发行和流通。

普通股

当公司董事会宣布时，公司普通股的持有者享有从其合法可用资金中获得股息的同等应课税权。普通股持有人也有权在公司清算、解散或结束公司事务时按比例分享公司所有可供分配给普通股持有人的资产。

除法律另有规定或者董事会授权发行普通股的决议另有规定外，普通股的所有投票权和投票权均属于普通股持有人。普通股的持有者每股享有一票表决权。

在公司发生清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，公司的剩余净资产应按比例分配给普通股持有人。

15.可转换应付票据

2023年3月31日和2022年12月31日到期的可转换票据包括：

本公司持有应付给机会基金有限责任公司的可转换本票，金额为45,000美元(下称“票据”)。票据允许预付款最高为75,000美元。 本金连同本金金额的任何应计但未付利息，可应票据持有人的要求按每股0.005美元的换股价格进行兑换。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付未偿还可转换票据的应计利息分别为10,000美元和9,000美元。

16.后续活动

签订实质性最终协议

于2023年4月6日(“成交日期”)，本公司与远东控股国际有限公司(“投资者”)订立购买协议(“该协议”)，据此，本公司借入250,000美元，并向投资者发行面值为300,000美元的承付票。本公司亦向投资者发行认股权证(“认股权证”)，以购买合共1,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“认股权证”)。

该期票是以50,000美元的原始发行折扣发行的，不计息。本公司须于2023年5月6日、2023年6月6日及到期日2023年7月6日向投资者支付10万美元。本票还允许提前付款，不受任何处罚。本票包含单一违约事件如果公司未能在到期的五个工作日内付款，则公司必须向投资者支付到期金额的3%(3%)的违约费用。

认股权证使持有者有权以每股0.044美元的行使价购买为期五年的普通股，并可进行调整。每份认股权证的行权价格会根据惯例的股票拆分、股票分红、合并或类似事件进行调整。

截至本报告日期，我们尚未付款 ，因此本票违约，现应支付3,000美元的违约费。 

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Imperalis Holding Corp.及其子公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了Imperalis Holding Corp.(前身为TurnOnGreen，Inc.)随附的合并资产负债表。及附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的相关综合经营报表、截至2022年12月31日期间各年度的股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量。符合美利坚合众国公认的会计原则。

解释性段落--令人担忧的是

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注3所述，本公司发生了 经常性亏损，运营没有提供足够的现金流，需要筹集额外资金来履行其义务和 维持运营。这些情况令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注3中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在本期对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的 账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2023年4月5日

IMPERALIS Holding Corp.及附属公司

合并资产负债表：

附注是这些合并财务报表的组成部分。

IMPERALIS Holding Corp.及附属公司

合并业务报表：

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并股东赤字变动表