附件10.18
Kineta公司
《证券购买协议》第3号修正案
本证券购买协议第3号修正案(以下简称《修正案》)由美国特拉华州的Kineta公司(前身为Yumanity治疗公司)于2023年3月_(“公司”)和签署的买方(定义见下文定义的PIPE协议)。此处使用但未另有定义的大写术语应具有《管道协议》中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于,本公司是由本公司、Yacht Merger Sub,Inc.和Kineta Operating,Inc.(前身为Kineta,Inc.)签署并于2022年6月5日修订的该协议和合并计划(经修订的合并协议)的一方。(“Kineta”),据此Kineta成为本公司的全资附属公司;
鉴于就合并协议而言,本公司与买方(各自为“买方”)订立了日期为2022年6月5日的证券购买协议(“证券购买协议”),该协议经日期为2022年10月24日的证券购买协议第1号修正案(“第一修正案”)修订,并经日期为2022年12月5日的证券购买协议第2号修正案(“第二修正案”)进一步修订(“第二修正案”,以及经第一修正案和第二修正案修订,并可不时进一步修订的“管道协议”),据此,本公司同意向每位买方出售并发行若干公司普通股;
鉴于,根据管道协议第6.7节的规定,只有在公司和买方书面同意的情况下,才可修改、终止或放弃管道协议及其任何条款;以及
鉴于,本公司和以下签署的买方现希望修订本协议所载的管道协议。
协议书
考虑到下文所述的相互承诺、契诺和条件,本公司和买方相互同意如下:
“(2)就第二批股份(定义见下文)而言,价格等于(A)第二批股份结算日前五个交易日公司普通股的成交量加权平均价(如
以下定义)(“VWAP”),加上(B)VWAP的10%(第(I)或(Ii)项,视情况而定,为“股份收购价”);但股份收购价应至少等于公司普通股在2023年3月29日的收盘价。“
;但本公司可在2023年3月29日至第二批交易结束日期间的任何时间单方面终止本协议
买方经公司书面同意,可将其在本协议项下的权利转让给任何人;但条件是:(I)在转让或转让之后,受让人或受让人对股份的进一步处置受到证券法和适用的州证券法的限制,(Ii)作为转让的一方,受让人以书面形式同意受本协议的所有条款和条件约束,以及(Iii)此类转让应根据本协议的适用要求和适用的所有法律进行。为免生疑问,买方可转让或转让该买方持有的部分或全部股份,并可将该买方持有的股份转让或转让给多于一人。
2
[签名页面如下]
3
自上文第一次写明之日起,双方已签署本证券购买协议第3号修正案。
该公司:
Kineta公司
发信人:
(签名)
姓名:
标题:
《证券购买协议》第3号修正案
自上文第一次写明之日起,双方已签署本证券购买协议第3号修正案。
购买者:
[]
发信人:
(签名)
姓名:
标题:
[]
发信人:
(签名)
姓名:
标题:
《证券购买协议》第3号修正案