EX-99.1

附录 99.1

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加拿大鹅控股公司

年度股东大会通知

加拿大鹅控股公司的

将于 2023 年 8 月 4 日举行

和

管理层信息通告

加拿大鹅控股公司的

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加拿大鹅控股公司

年度股东大会通知

特此通知，Canada Goose Holdings Inc.（公司）的次级有表决权股份（次级有表决权股份）和多股有表决权股份（多重投票权股份以及下属有表决权的股份）的持有人年会（会议）将于2023年8月4日上午10点（美国东部时间）举行，以审议以下事项并采取行动：

(1)

接收公司截至2023年4月2日财年的经审计的年度合并财务报表，及其附注和独立审计师的相关报告；

(2)

选举公司的董事，其任期将持续到下次年度股东大会或其继任者当选或任命为止；

(3)

任命公司的审计师并授权公司董事会（董事会）确定其薪酬；以及

(4)

处理可能适当地提交会议或任何延期或休会的其他事项。

公司将以完全电子化的形式举行会议，会议将通过直播进行，所有股东，无论地理位置和股权所有权如何，都有平等的机会参加会议，与公司董事和管理层以及其他股东接触。股东将无法亲自出席会议。注册股东和正式任命的代理持有人将能够在线参与会议并在会议上投票，网址为 https://web.lumiagm.com/473762884。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东（即通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他中介机构持有股份的股东）和嘉宾将无法参加会议或投票，但可以出席会议。公司认为，使用技术增强的股东沟通是促进个人投资者参与的一种方法，允许更广泛的股东基础参与会议，从而使所有参与者更容易参与会议，这符合监管机构、利益相关者和其他投资于公司治理流程的人的目标。

作为公司的股东，仔细阅读通告和其他会议材料（定义见此处）非常重要。它们包含有关对您的股票进行投票以及出席和参与会议的重要信息。在加拿大证券监管机构的允许下，您收到此通知是因为公司已决定使用通知和访问向注册和非注册股东交付本年度股东大会通知、与会议有关的通告和其他代理相关材料，以及公司截至2023年4月2日财年经审计的年度合并财务报表，及其附注和独立审计师报告，以及相关管理层的讨论和分析（统称会议材料）的机制。


2		2023 年管理信息通报

这意味着会议材料将通过SEDAR在网上、www.sedar.com和公司的投资者关系网站investor.canadagoose.com上发布，而不是邮寄出去。通知和访问大大降低了公司的印刷和邮寄成本，减少了纸张和能源消耗。股东仍将通过邮件收到委托书或投票指示表，以便他们可以对股票进行投票，但是，他们不会收到通告的纸质副本，而是会收到一份通知，其中包含如何以电子方式访问通告以及如何申请纸质副本的信息。

董事会已将2023年6月20日的营业结束定为的记录日期，以确定有权收到会议通知并在会议或会议的任何延期或休会中进行表决的股东。在此之后成为登记股东的任何人都无权在会议或会议的任何推迟或休会上投票。

股东如果希望指定委托书或投票指示表上确定的管理层被提名人以外的其他人代表他、她或其出席会议，方法是在代理或投票指示表中提供的空白处插入此类人员的姓名，然后按照提交此类代理表或投票指示表的说明进行操作。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交委托书或投票指示表后需要完成的额外步骤。如果您希望除了在委托书或投票指示表上确定的管理层提名人以外的其他人作为您的代理人出席和参加会议并对您的股票进行投票，包括如果您是非注册股东并希望指定自己为代理持有人参加会议并在会议上投票，则必须在提交识别该代理持有人的委托书或投票指示表后注册该代理持有人。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法参加会议或投票。要注册代理持有人，股东必须访问 https://www.computershare.com/CanadaGoose 并向Computershare Investor Services Inc.（Computershare）提供其代理持有人的联系信息，这样 Computershare 就可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。宾客也可以参加会议，但不能参加会议或在会上投票。他们必须在会议当天按照 https://web.lumiagm.com/473762884 规定的步骤进行网络直播。

代理人必须在 2023 年 8 月 2 日上午 10:00（美国东部时间时间）之前存入 Computershare，或者如果会议推迟或休会，则不得迟于推迟或休会前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）。公司保留接受延迟代理的权利，并放弃代理截止时间，无论是否另行通知。非注册股东应仔细遵循中介机构的指示，确保根据此类股东的指示在会议上对其股票进行表决。

日期为2023年6月22日，在安大略省多伦多。

根据董事会的命令，

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丹妮·赖斯，董事长兼首席执行官


3		2023 年管理信息通报

加拿大鹅控股公司

管理信息通报


	页面
一般信息		6
前瞻性陈述		6
致美国股东的通知		7
投票信息		8
有表决权的已发行股份和主要股东		14
通知和访问		14

会议事务		16
董事选举		16
董事会选举提名人		17
停止交易订单		26
破产		26
证券处罚或制裁		26
任命审计员		26

董事薪酬		28
董事股份所有权要求		28
董事薪酬表		29

高管薪酬讨论和分析		32
高管薪酬理念和目标		32
年度薪酬审查流程		32
薪酬咨询服务		33
比较器组		34
补偿要素		34
基本工资		34
年度奖金		35
长期股权激励		36
员工福利		37
养老金计划福利		37
薪酬风险管理		38
薪酬治理		38
性能图		38
NEO 股份所有权要求		40
薪酬摘要表		41
激励计划奖励		42
基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励表		42
激励计划奖励年内已归属或赚取的价值		43
股权激励计划		43
综合激励计划		43
传统期权计划		48
员工股票购买计划		50
燃烧率		51
终止和控制权变更福利		52
雇佣协议		52
期权协议		53
限制性股份单位协议		54
控制权变更协议		54
预计增量应付金额		54


4		2023 年管理信息通报


披露公司治理惯例			56
总体方针			56
外国私人发行人			56
董事会组成和董事独立性			56
其他申报发行人的董事职位			58
董事会的任务			58
职位描述			58
董事会主席和委员会主席			58
首席董事			59
首席执行官兼首席财务官			59
董事会委员会			59
审计委员会			59
提名和治理委员会			60
薪酬委员会			61
环境与社会委员会			62
继任计划			62
风险管理			63
评估			63
定向和继续教育			64
商业行为与道德守则			64
多样性			65
投资者权利协议			66
多数投票政策			66
董事提名的预先通知要求			67
论坛选择			67
责任限制和赔偿			67
附加信息			69
董事和执行官的债务			69
某些个人和公司在有待采取行动的事项中的利益			69
知情人在重大交易中的利益			69
可用信息			69
下次年度股东大会的股东提案			69
董事批准			70
附表 A			A-1
附表 B			B-1


5		2023 年管理信息通报

一般信息

本管理信息通函（以下简称 “通函”）是为Canada Goose Holdings Inc.（以下简称 “公司”）管理层征求代理人供将于 {br 2023} 举行的公司下属有表决权股份（次级有表决权股份）和多表决权股份（多重投票权股份以及股份）持有人年会（以下简称 “会议”）而提供的上午 10:00（美国东部时间），或其任何延期或休会，用于既定目的载于随附的年度股东大会通知（会议通知）。

会议将以完全电子化的形式举行，将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。如果您无法参加网络直播，我们鼓励您在2023年8月2日上午10点（美国东部时间）之前将填好的委托书或投票指示表交给Computershare Investor Services Inc.（Computershare）。如果您能够参加会议并希望实时在线投票，则以下是股东在线出席和参与会议所需的信息摘要。公司认为，使用技术增强的股东沟通是促进个人投资者参与的一种方法，允许更广泛的股东群体参加会议，从而使所有参与者更容易参与会议，这符合监管机构、利益相关者和其他投资于公司治理过程的人的目标。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本通告中提供的所有信息均截至2023年6月22日，提及公司和Canada Goose的内容是指Canada Goose Holdings Inc.、其直接和间接子公司、前身以及由他们控制的其他实体。除非另有说明，否则本通告中所有提及的美元或美元均指加元。由于四舍五入，本通告中的某些合计、小计和百分比可能不一致。

公司截至2023年4月2日（2023财年）的52周期间经审计的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的，除非另有说明，否则以百万加元列报。但是，本通告中包含的某些财务指标是非国际财务报告准则的衡量标准。与非国际财务报告准则指标有关的其他信息可以在公司2023财年20-F表年度报告（年度报告）中标题为 “非国际财务报告准则财务指标和其他特定财务指标” 的部分中找到，该部分可在SEDARwww.sedar.com和EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。

除本通告所载事项外，任何人均无权就会议将要审议的任何其他事项提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将任何此类信息或陈述视为已获得授权。

前瞻性陈述

本通告中的某些陈述构成前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关我们的目标和实现这些目标的策略的信息，以及与我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图有关的信息。预定、可能、将、将、应该、可能、期望、计划、打算、趋势、预期、相信、估计、可能或潜在或这些词语或其他类似的词语或短语的负面或其他变体，旨在识别前瞻性陈述。


6		2023 年管理信息通报

前瞻性陈述基于公司根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及公司认为在这种情况下适当和合理的其他因素做出的估计和假设，但无法保证这些估计和假设会被证明是正确的，也无法保证公司的业务指导、目标、计划和战略优先事项会得到实现。

许多因素可能导致公司的实际业绩或事务与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或事务存在重大差异，包括但不限于我们的年度报告（就适用的加拿大证券法而言，风险因素部分构成公司的年度信息表）中讨论的因素。尽管这些因素并不代表可能影响公司的因素的完整清单，但应仔细考虑。本通告中包含的前瞻性陈述自本通告发布之日起作出，除非适用的证券法规要求，否则公司无意也无义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本警示声明明确限定了本通告中包含的前瞻性陈述。我们提醒投资者，在对我们的证券做出投资决策时，不要依赖本通告中包含的前瞻性陈述。

我们鼓励您阅读我们在www.sec.gov上向美国证券交易委员会（ SEC）提交的文件，以及我们在www.sedar.com上向加拿大证券监管机构提交的文件，以讨论这些风险和其他风险和不确定性。有关前瞻性陈述的更多详情，另请参阅年度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

致美国股东的通知

Canada Goose 是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，是《加拿大不列颠哥伦比亚省规则》第 3b-4 条所指的外国私人发行人美国 1934 年《证券交易法》, 经修订 (“交易法”).

为会议招募代理人不受《交易法》第14（a）条及其相关条例 14A的代理要求的约束，因为外国私人发行人的代理招标可获得豁免。因此，本文所设想的招标仅根据加拿大公司法和证券法向美国股东进行，本通告完全根据加拿大适用的披露要求编写。

美国股东应注意，此类要求与《交易法》下适用于委托书的美国要求不同。具体而言，此处包含或以引用方式纳入的信息是根据编制的，加拿大披露标准在所有方面都无法与美国的披露标准进行比较。股东根据美国联邦和州证券法执行民事责任可能会受到的不利影响，因为公司在美国境外注册或组建，其部分或全部高管和董事以及此处提及的专家是美国以外国家的居民，而且公司和此类人员的所有或大部分资产都位于美国境外。

因此，美国股东可能很难或不可能在美国境内向公司、其高管和董事或本文提及的专家提供法律程序，或者根据美国法院根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任作出的判决对他们进行变现。

此外此外，美国股东不应假设加拿大法院：(a) 将执行美国法院根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任对这些人提起的诉讼中作出的判决，或 (b) 将在最初的诉讼中根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任对这些人执行责任。


7		2023 年管理信息通报

投票信息

以下问题和答案为如何对您的下属投票股份和/或多重投票股份进行投票提供了指导。

谁在招揽我的代理人？

公司管理层正在征求您的代理人。预计招标将主要通过邮寄方式进行，但是也可以由公司及其子公司的董事、高级管理人员或员工通过电话、互联网、书面或亲自征求代理，他们除定期薪酬之外不会因此获得其他报酬。公司还可以向经纪人和其他以其名义或以被提名人的名义持有股票的人偿还为获得代理人而向其委托人发送代理材料所产生的费用。预计此类成本将是名义上的。

谁能投票？

只有截至2023年6月20日（记录日期）营业结束时次级有表决权股份和/或多重投票权股份记录的持有人才有权收到会议或任何延期或休会的通知和投票，在记录日期之后成为股东的任何人都无权收到会议或会议任何推迟或休会的通知或投票。任何股东未能收到会议的通知并不剥夺股东本应有权在会议上投票的权利。

我将对什么进行投票？

股东将被要求考虑并就以下问题进行投票：

•

公司董事的选举，其任期将持续到下一次年度股东大会或直到选出或任命继任者；

•

任命公司审计师并授权公司董事会（董事会）确定其薪酬；以及

•

应在会议之前处理的其他事项, 或会议的任何延期或休会.

会议将如何决定这些事项？

会议所投的简单多数票即构成对本通告中规定的每项事项的批准。该公司的过户代理Computershare Investor Services Inc. 将在会议上对选票进行计票和制表。

有关公司在董事选举方面的多数投票政策的详细信息，请参阅公司治理惯例披露多数投票政策。


8		2023 年管理信息通报

会议所需的法定人数是多少？

如果总共持有至少百分之二十五（25％）的已发行的股份，加上至少大多数有权在会议上投票的多重投票股份的股东出席或由代理人代表，则达到股东大会的法定人数。

我有多少票？

根据适用的加拿大证券法，次级投票股份是该术语所指的限制性证券，因为它们与多重投票股份的投票权不相等。

每个多重投票股份拥有十张选票的权利，每个下属投票股份拥有一票的权利。截至2023年6月20日，即记录日，已发行52,206,001股次级有表决权股份和51,004,076股多表决权股票，已发行。总的来说，截至2023年6月20日，与次级投票股份相关的所有投票权约占所有已发行和流通股票所附投票权的9.3％。

次级有表决权的股份不可转换为任何其他类别的股份。每股已发行的多重投票股份可随时按持有人的选择权转换为一股次要投票股份。在首次由许可持有人（该术语定义见公司章程）持有任何多重投票权股份的日期，该持有人在不采取任何进一步行动的情况下，自动被视为已行使了将该持有人持有的所有多重表决权股份转换为全额支付且不可评估的次级投票股份的权利。

此外，贝恩集团许可持有人持有的所有多表决权股份（该术语在公司条款中定义）将自动转换为次级有表决权股份，而无需采取任何进一步行动，因为不再作为一个集团持有多表决权股份的贝恩集团许可持有人实益拥有已发行多票权股份和次级投票股份总数的至少 15%（据了解，多股表决权股份的数量应为加上次级有表决权股份的数量（用于此类计算）以及赖斯集团允许持有的所有多表决权股份（该术语在公司条款中定义）将自动转换为次级有表决权股份，而无需采取任何进一步行动：（i）持有多份投票权股份的赖斯集团许可持有者不再作为一个集团实益拥有的股份，直接或间接以及合计，至少占总数的 15%已发行的多重投票股份和次级有表决权的股份（据了解，出于此类计算的目的，应将多重投票股份的数量加到次级有表决权的股份数量中），并且（ii）丹妮·赖斯不再担任公司董事或在公司担任高级管理职务。

根据适用的加拿大法律，购买多重投票股份的要约不一定要求提出购买次级投票股份的要约。根据多伦多证券交易所（TSX）的规则，该规则旨在确保在收购竞标的情况下，次级投票股份的持有人将有权与多重投票股的持有人、DTR LLC（DTR）（及其当时的相关关联公司）和贝恩资本、LP（贝恩资本实体以及DTR）的关联公司建议的实体平等参与截至2017年3月21日，作为所有已发行多重投票权股份的持有人，主要股东）陷入了困境2017年3月21日与加拿大公司和Computershare信托公司签订的协议（不时补充的Coattail协议）。Coattail协议包含多伦多证券交易所上市公司的惯用条款，旨在防止交易，否则这些交易会剥夺次级投票股份持有人根据加拿大适用的证券法享有的权利，如果多表决权股份是次级有表决权的股份，他们本应享有的权利。Coattail 协议的副本可在 SEDAR 上查阅，网址为 www.sedar.com。


9		2023 年管理信息通报

有问题我可以给谁打电话？

如果您对本通告中包含的信息有疑问或在填写委托书方面需要帮助，请联系公司的过户代理人 Computershare Investor Services Inc.，免费电话 1-800-564-6253,或邮寄至：

Computershare 投资者服务公司

大学大道 100 号，8 楼

安大略省多伦多 M5J 2Y1

我是注册股东还是非注册股东？

股份的注册持有人（在本通告中称为注册股东）持有以其名义注册的公司股份，此类股份通常由股票证书或直接登记声明证明。

但是，大多数股份持有人（在本通告中称为非注册股东股东）通过存管人或代理人（例如受托人、金融机构或证券经纪人）（在本通告中称为中间人）实益拥有自己的股份。如果您的股票出现在您的银行、经纪人或财务顾问提供的账户对账单上，则您很可能是非注册股东。非注册股东应谨慎听从中介机构的指示，确保根据股东的指示在会议上对其股票进行表决。

我该如何投票？

1.在会议之前由代理人投票

您可以根据其中提供的说明填写委托书或投票指示表，在会议开始前投票。非注册股东还应仔细遵循其中介机构提供的所有指示，以确保其股票在会议上获得表决。

以委托书和投票指示表形式提名的人，即丹妮·赖斯和乔纳森·辛克莱，分别是公司的董事长兼首席执行官以及公司的执行副总裁兼首席财务官。但是，如本文进一步描述的那样，您可以选择其他人作为您的代理持有人（不必是公司的股东），如果您是非注册股东并希望参加会议并投票，则可以选择其他人作为您的代理人，方法是在表格或投票指示表中提供的空白处插入此类人员的姓名。参见指定第三方为代理人。

在委托书上，你可以表明你希望你的代理持有人如何对你的股票进行投票，也可以让你的代理持有人为你决定。如果您在委托书上指定了您希望如何就特定问题对股票进行投票（通过标记为 FOR 或 WITHOLD），则您的代理持有人必须相应地对您的股票进行投票。如果您没有在委托书上指定您希望如何就特定问题对股票进行投票，那么您的代理持有人可以根据他或她认为合适的方式对您的股票进行投票。除非提供相反的指示，否则公司管理层收到的代理人所代表的股票所附的投票权将进行表决：

•

用于选举所有被提名为董事的候选人；以及

•

任命德勤律师事务所为公司审计师，并授权董事会确定其薪酬。


10		2023 年管理信息通报

委托书的形式赋予了其中提及的人在就会议通知中确定的事项的修正案或变更进行表决时行使酌处权。截至本通告发布之日，公司管理层尚无任何其他事项将在会议上提出。但是，如果其他事项适当地提交会议，则以委托书和投票指示表形式被点名的人将根据他们的判断对这些事项进行表决代表形式赋予他们的自由裁量权。

2.在会议上投票

注册股东可以在会议期间完成在线投票，在会议上投票，详见下文。请参阅我如何参与会议并在会上投票？。

未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将无法参加会议或在会议上投票。这是因为公司及其过户代理人没有公司非注册股东的记录，因此，除非你指定自己为代理持有人，否则他们将不知道你的持股权或投票权。如果您是非注册股东，希望投票和参加会议，则必须在发送给您的投票指示表上提供的空白处输入自己的姓名，指定自己为代理持有人，并且必须遵循您的中介机构提供的所有适用指示。请参阅 “任命第三方为代理人” 和 “我如何参与会议并在会上投票？”。

宾客可以在会议当天访问 https://web.lumiagm.com/473762884 并按照其中列出的说明进入会议。参加会议的宾客将无法参与会议、提问或投票。参见即使我不是注册股东或正式任命的代理持有人，我也能参加会议吗？。

指定第三方作为代理人

以下规定适用于希望任命除代理人或投票指示表中列出的管理层被提名人以外的其他人（第三方代理持有人）作为代理持有人的股东，包括希望指定自己为代理持有人参加会议或投票的非注册股东。

希望任命第三方代理持有人作为其代理人参加会议或投票并对其股份进行投票的股东必须提交委托书或投票指示表（如适用），任命该第三方代理持有人，并按下文所述注册第三方代理持有人。注册代理持有人是提交委托书或投票指示表后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参与会议和投票的用户名。

•

第 1 步：提交您的委托书或投票指示表：要任命第三方代理持有人，请在代理或投票指示表（如果允许）中提供的空白处插入这样的个人姓名，然后按照说明提交此类委托书或投票指示表。这必须在注册此类 proxyholder 之前完成，这是您提交委托书或投票指示表后需要完成的额外步骤。如果您是位于美国的非注册股东，如果您希望参加会议并在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，还必须向Computershare提供正式填写的法定代理人。有关更多详细信息，请参阅本节下文。

•

第 2 步：注册代理持有人：要注册代理持有人，股东必须在 2023 年 8 月 2 日上午 10:00（美国东部时间）之前访问 https://www.computershare.com/CanadaGoose，并向 Computershare 提供所需的代理持有人联系信息，这样 Computershare 才能通过电子邮件向代理持有人提供用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法参加会议或在会议上投票。


11		2023 年管理信息通报

如果您是非注册股东并希望参加会议或在会议上投票，则必须在中介机构发送给您的投票指示表上提供的空白处输入自己的姓名，按照中介机构提供的所有适用说明进行操作，然后将自己注册为代理持有人，如上所述。通过这样做，您就是在指示您的中介机构任命您为代理持有人。请务必遵守中介机构提供的签名和退货指示。另请参阅下文 “我如何参与会议和投票？” 标题下的更多说明。

如果您是位于美国的非注册股东，并且希望参加会议并投票，或者，如果允许，指定第三方作为您的代理持有人，则除了上述和下文 “我如何参与会议并在会议上投票？” 下所述的步骤外，您必须从中介机构获得有效的合法代理人。请按照发送给您的合法委托书和投票指示表中包含的中介机构说明进行操作，或者联系您的中介机构索取合法委托书或合法委托书（如果您没有收到合法委托书）。从中介机构获得有效的合法代理后，您必须将此类合法代理提交给 Computershare。来自美国的非注册股东希望参加会议并投票或在允许的情况下指定第三方作为其代理持有人的注册申请必须通过电子邮件或快递发送至：uslegalproxy@computershare.com（如果通过电子邮件）或安大略省多伦多大学大道100号的Computershare Investor Services Inc. M5J 2Y1（如果通过快递），在这两种情况下，都必须贴上合法标签代理，no 在 2023 年 8 月 2 日上午 10:00（美国东部时间）之后收到。

我如何参与会议并在会上投票？

公司将以完全电子化的形式举行会议，会议将通过网络直播进行。股东将不能亲自出席会议。股东必须拥有有效的用户名才能参与会议和投票（包括在会议上进行投票和提问）。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够在线参与会议并在会议上投票，网址为 https://web.lumiagm.com/473762884。然后，这些人可以在会议开始前单击 “我已登录” 并输入用户名和密码进入会议：

•

注册股东：代理表格或您收到的电子邮件通知中的控制号码是用户名。会议的密码是 goose2023（区分大小写）。

如果您作为注册股东，使用控制号码登录会议并接受条款和条件，则您将撤销先前提交的会议代理人，并有机会通过在线投票对会议上提出的事项进行投票。如果您不想撤销先前提交的委托书（视情况而定），您将无法在线参与会议和投票，但可以作为嘉宾参加会议。

•

正式任命的代理持有人：在投票截止日期过后，Computershare将通过电子邮件向代理持有人提供用户名。会议的密码是 goose2023（区分大小写）。

只有注册股东和正式任命的代理持有人才有权参加会议并在会上投票。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将无法参加会议和投票，但可以作为嘉宾出席会议。参见即使我不是注册股东或正式任命的代理持有人，我也能参加会议吗？下面。

希望任命第三方方代理持有人代表他们出席会议的股东（包括希望指定自己为代理持有人参加会议或投票的非注册股东）必须提交完整填写的委托书或投票指示表并登记代理持有人。参见指定第三方为代理人。


12		2023 年管理信息通报

如果您是位于美国的非注册股东，希望参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则还必须将您的法定代理人提交给 Computershare。参见指定第三方为代理人。

如果您在线参加会议，请务必在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。您应该留出充足的时间在线登记会议并完成相关程序。

即使我不是注册股东或正式任命的代理持有人，我也可以参加会议吗？

如果您不是注册股东或正式任命的代理持有人，则可以作为嘉宾参加会议。为此，你需要在会议开始前十五 (15) 分钟登录 https://web.lumiagm.com/473762884。您应该留出充足的时间来参加虚拟会议并完成相关程序。您必须完成 “访客登录 ” 部分，然后单击 “在此处输入” 才能访问会议。宾客将能够参加会议，但无法提交问题、对其股份进行投票（如果有）或以其他方式参加会议。

我怎样才能在会议上提交问题？

当提问期开始时，注册股东和正式任命的代理人可以在会议期间在线提交问题。建议在线参加会议的注册股东和正式任命的代理持有人在会议期间尽快提交问题，以便在适当的时候得到解决。

股东也可以在会议开始前的任何时候通过以下方式提交问题：IR@canadagoose.com。提前提交的问题必须在 2023 年 7 月 31 日上午 10:00（美国东部时间）之前收到，才能包括在会议中。

我该如何存入我的代理账户？

您的代理可以亲自提交给 Computershare，也可以通过邮寄或快递提交到安大略省多伦多市大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1，也可以通过互联网 www.investorvote.com 提交。委托书必须在 2023 年 8 月 2 日上午 10:00（美国东部时间）之前交存至 Computershare，或者如果会议休会或推迟，则不得少于 48 小时，（不包括星期六、星期日和加拿大法定假日），在此延期或推迟的会议开始之前。

如果您收到了投票指示表，则应仔细按照其中列出的说明进行操作，以确保您的股票按照您的指示在会议上进行表决。如果您是非注册股东，则还应仔细遵循中介机构提供的指示，确保您的股票按照您的指示在会议上进行表决。

如何撤销我的代理？

如果您是注册股东，则可以在以法律允许的任何方式对代理采取行动之前随时撤销您的委托书，包括以书面形式明确表示您希望撤销代理以及不迟于会议当天前的最后一个工作日向 Computershare 提交本书面声明。如果您作为注册股东使用控制号码登录会议并接受条款和条件，则您将撤销之前提交的任何和所有代理，并将有机会通过在线投票对会议上提出的事项进行投票。如果您不想撤销先前提交的委托书（视情况而定），您将无法在线参加会议或投票，但可以作为嘉宾出席。


13		2023 年管理信息通报

如果您是非注册股东，并希望撤销先前提供的投票指示，则应仔细遵循中介机构提供的指示。

已发行有表决权的股份和主要股东

公司的法定股本包括无限数量的多重投票权股份和次级投票股以及无限数量的系列优先股。截至2023年6月20日，即记录日，共有52,206,001股次级有表决权股和51,004,076股多表决权股已发行和流通，没有发行或流通优先股。根据公司的条款，每股次级投票股份拥有一票权，每股多重投票股份拥有十张选票的权利。

下表披露了据公司所知，截至2023年6月20日，实益拥有、直接或间接控制或指挥公司任何类别或系列有表决权证券10％以上的个人或公司的姓名：


姓名	的数量多个投票股份已拥有		百分比的杰出多个投票股份			的数量下属投票股份已拥有		百分比的杰出下属投票股份			百分比的杰出股份			百分比占总数的投票权力
贝恩资本实体⁽¹⁾		30,873,742		60.5	%		—		—			29.3	%		54.7	%
Dani Reiss⁽²⁾		20,130,334		39.5	%		35,442		0.07	%		19.5	%		35.8	%
摩根士丹利⁽³⁾		—		—			7,041,452		13.0	%		8.5	%		1.6	%

(1)	包括以 Bain Capital Integral Investors 2008、L.P. 的名义注册的 20,073,742 股多表决权股票和以 BCPE Fund X Goose Holdings、L.P. Bain Capital Investors, LLC 的名义注册的 10,800,000 股多重投票权股票

(BCI) 是每个贝恩资本实体的最终普通合伙人。因此，BCI可能被视为对贝恩资本实体持有的股票行使的投票权和处置权。

(2)	包括以 Dani Reiss 间接控制的实体 DTR 名义注册的 20,130,334 股多重投票股份，以及以 Dani Reiss 名义注册的 13,198 股次级投票股份。

(3)	基于摩根士丹利及其关联公司（摩根士丹利）于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G中获得的信息。根据该报告，摩根士丹利拥有对任何此类股票进行投票或指导表决的唯一权力，并拥有投票或指导 6,426,483股此类股票的共同权力，拥有处置或指导处置任何此类股票的唯一权力，并拥有处置或指导处置所有此类股票的共同权力。

通知和访问

该公司正在使用通知和访问根据国家仪器 54-101 于 2013 年 2 月 11 日生效的加拿大证券法条款 与受益人沟通 申报发行人的证券所有者和国家仪器 51-102 持续披露 义务，为了向会议通知的注册和非注册股东交付会议通知的通告和其他代理相关材料（统称代理材料），以及截至2023年4月2日的52周公司年度经审计的合并财务报表，以及独立审计师的相关报告（2023年财务报表）以及相关管理层的讨论和分析（ 2023 MD&A，以及连同代理材料和 2023 年财经声明、会议材料）。

在下面通知和访问，加拿大公司必须在SEDARwww.sedar.com和其他非SEDAR网站上发布此类材料的电子版本，供投资者查阅和审查，并将应要求免费提供此类文件的硬拷贝。会议材料将在SEDAR的www.sedar.com和公司的投资者关系网站investor.canadagoose.com上公布。2023年财务报表和2023年MD&A（也构成年度报告的部分）也可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。通知和访问大大降低了公司的印刷和邮寄成本，并且由于减少了纸张和能源消耗，环保。


14		2023 年管理信息通报

股东也可以在会议之前或之后，通过邮寄方式索取会议材料的纸质副本，方法是致电公司的注册商和过户代理人 Computershare，免费拨打北美境内的免费电话 1-866-962-0498,或直接从北美以外的地方直接致电 1-514-982-8716.要在投票截止日期和会议日期之前收到会议材料的纸质副本，必须在 2023 年 7 月 15 日之前收到纸质副本申请。如果您确实要求提供会议材料的纸质副本，请注意，不会发送其他形式的委托书或投票指示表；请保留会议通知中收到的委托书或投票指示表以供表决。

股东也可以通过以下方式联系 Computershare 申请重复的投票指示表 1-800-564-6253.


15		2023 年管理信息通报

会议事务

作为会议通知中规定的业务的一部分，公司将向股东提交2023年财务报表（但不进行表决），股东将被要求考虑和表决：

•

公司董事的选举，其任期将持续到下一次年度股东大会或直到选出或任命继任者；

•

任命公司审计师并授权董事会确定其薪酬；和

•

应在会议或其任何休会之前提交的其他事项.

2023年财务报表（也构成年度报告的一部分）可在公司投资者关系网站investor.canadagoose.com、SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上查阅。

董事选举

公司的章程规定，董事会应由董事不时确定的多名董事组成。公司的董事每年在年度股东大会上选出，但在某些情况下，董事会可以在年度会议之间任命董事。预计每位董事将任职直到下一次年度股东大会或其继任者当选或任命为止。

董事会目前由十名董事组成，他们都在会议上竞选，但Jean-Marc Huèt除外，他将在会议闭幕时从董事会退休。因此，建议在会议上选举九名董事。董事会选举候选人一节中确定的人员将被提名参加会议的董事选举。这九位被提名人目前是公司的董事。股东可以单独投票选出每位拟议的董事候选人。

除非代理人指定其所代表的股份应暂停就一名或多名董事的选举进行投票，或者根据委托书中的说明进行投票，否则随附的委托书或投票指示表中指定的管理层任命者打算为本通告中列出的每位被提名人的选举投票。

公司管理层预计，任何被提名人将无法或不愿在会议上竞选董事。但是，如果出于任何原因，在会议举行时或之前，任何被提名人无法任职，除非另有说明，打算让以代理人或投票指示表形式指定的管理层任命者自行决定投票选出一名或多名替代被提名人。


16		2023 年管理信息通报

董事会选举提名人

迈克尔·阿姆斯特朗

导演

年龄：51

加利福尼亚州，美国

独立

自 2021 年起导演

2022 年投票结果

对于：99.95%

预扣款：0.05%

阿姆斯特朗先生自 2021 年 1 月起担任我们的董事会成员。他是一位全球媒体专家，同时也是一名业务发展和运营主管。他目前是全球发行集团ViacomCBS 全球电视许可与运营执行副总裁，职业生涯的大部分时间都在全球范围内开发和推出创收品牌。阿姆斯特朗先生曾担任BET Networks的总经理，也是维亚康姆国际媒体网络执行副总裁兼收入和新兴品牌总经理。他是大洛杉矶动物园协会和INSPIRATO的董事会成员，也是母校汉普顿大学的董事会成员。此外，阿姆斯特朗先生还是洛杉矶国王队顾问委员会的成员，也是洛杉矶歌剧院的大使。他之前曾担任哈莱姆舞蹈剧院和全国传播多种族协会（NAMIC）的董事会主席。他还是国际电视艺术与科学学院的成员，并在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。Armstrong 先生为我们的董事会提供强大的执行和业务运营技能。

最高能力：战略、营销、人力资源和企业公民意识。

董事会/委员会

成员资格

出席情况

其他公共董事会
成员资格

实体

由于

董事会

7/7

100

不适用

薪酬委员会

4/4

100

环境与社会委员会⁽¹⁾

4/4

100

作为董事获得的总薪酬的价值

2023 财年：

262,245

⁽²⁾

截至2023年4月2日持有的证券


下属投票股份 (#)	市场的价值下属投票股份⁽³⁾ ($)	多个投票股份 (#)	市场的价值多个投票股份 ($)	选项 (#)	的价值归属- 这笔钱选项⁽⁴⁾($)	RSU (#)	市场价值的限制性单位⁽³⁾($)
238	6,186	—	—	19,382	4,080	1,761	45,768
注意事项

(1)	阿姆斯特朗先生是环境与社会委员会主席。

(2)

参见董事薪酬。

(3)	基于2023年3月31日多伦多证券交易所次级投票股票的收盘价（25.99美元），即2023财年结束前的最后一个交易日。参见董事薪酬以期权为基础的杰出奖励和基于股份的奖励。


17		2023 年管理信息通报

约书亚·贝肯斯坦

导演

年龄：64

美国马萨诸塞州

不独立⁽¹⁾

自 2013 年起导演

2022 年投票结果

对于：97.96%

预扣款：2.04%

贝肯斯坦先生自 2013 年 12 月起担任我们的董事会成员。他是贝恩资本的高级顾问。在1984年加入贝恩资本之前，贝肯斯坦先生在贝恩公司工作了两年，在那里他曾与各行各业的公司合作。贝肯斯坦先生曾担任 BRP Inc.、Dollarama Inc. 和 Bright Horizons Family Solutions Inc. 的董事。他之前曾担任 Gymboree 公司、伯灵顿百货公司、沃特斯公司和迈克尔斯公司的董事会成员。贝肯斯坦先生拥有耶鲁大学文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Bekenstein 先生为我们的董事会提供强大的行政和业务运营技能，以及从之前和现在的董事会任职中获得的宝贵经验。

最佳能力：风险管理、财务、战略、人力资源、零售和金融服务、银行和市场。

董事会/委员会

成员资格

出席情况

其他公共董事会
成员资格

实体

由于

董事会

7/7

100%

提名和治理委员会

2/4

50%

BRP Inc.

2003

DollaraMainC。

2004

明亮
地平线
家庭
解决方案
公司

1986

作为董事获得的总薪酬的价值

2023 财年：

无⁽²⁾

截至2023年4月2日持有的证券⁽³⁾

市场

的价值

下属

多个

归属-

市场

投票

这笔钱

的价值

股份

选项

RSU

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

—

注意事项

(1)	由于与BCI的关系，Bekenstein先生不被视为独立人士。

(2)	不向与我们的主要股东有关系的董事支付任何报酬。

(3)	Bekenstein先生个人不拥有公司的任何有表决权的证券。Bekenstein先生是BCI的高级顾问，因此可能被视为分享贝恩资本实体持有的股份的实益所有权。参见一般信息-已发行有表决权的已发行股份和主要股东。


18		2023 年管理信息通报

JODI BUTTS

导演

年龄：50

加拿大安大略省

独立

自 2017 年起导演

2022 年投票结果

对于：98.91%

预扣款：1.09%

Butts 女士自 2017 年 11 月起担任我们的董事会成员。她目前是 WATSON Advisors Inc. 的高级治理顾问，曾担任 Tilray Inc.、Dot Health Inc. 的董事会成员，以及 Pharmala Inc. 和 Halrus 基金会的董事会主席。她还担任过多个董事会顾问职务，包括在Bayshore Home Healthcare和加拿大公司目的中心任职。她获得了多伦多大学的法学学士学位，并获得了加拿大历史文学硕士学位。

最高能力：风险管理、战略、供应链和采购以及企业公民意识。

董事会/委员会

成员资格

出席情况

其他公共董事会
成员资格

实体

由于

董事会

7/7

100

提名和治理委员会⁽¹⁾

4/4

100

Tilray, Inc.
（前身为 Aphria
Inc.)

2019

环境与社会委员会

4/4

100

药明生物科技
控股公司

2021

作为董事获得的总薪酬的价值

2023 财年：

262,245

⁽²⁾

截至2023年4月2日持有的证券

市场

的价值

下属

多个

归属于-

下属

投票

钱

市场价值

有投票权的股份

股份

选项

RSU

的限制性单位

(#)

($)⁽³⁾

(#)

($)

(#)

($)⁽³⁾

(#)

($)⁽³⁾

363

9,434

—

58,804

4,080

2,027

52,682

注意事项

(1)	Butts 女士是提名和治理委员会主席。

(2)

参见董事薪酬。

(3)	基于2023年3月31日多伦多证券交易所次级投票股票的收盘价（25.99美元），即2023财年结束前的最后一个交易日。参见董事薪酬以期权为基础的杰出奖励和基于股份的奖励。


19		2023 年管理信息通报

MAUREEN CHIQUET

导演

年龄：60

纽约，美国

不独立⁽¹⁾

自 2017 年起导演

2022 年投票结果

对于：99.91%

预扣款：0.09%

Chiquet 女士自 2017 年 8 月起担任我们的董事会成员，并于 2022 年 2 月被任命为首席董事。Chiquet 女士于 1985 年在巴黎欧莱雅开始了她的营销生涯，1988 年开始在 The Gap 工作，在那里她帮助创立和建立了 Old Navy 品牌，并于 2002 年担任 Banana Republic 总裁，之后于 2003 年成为香奈儿首席运营官兼美国运营总裁。2007 年，Chiquet 女士成为香奈儿的第一位全球首席执行官。她于 2016 年离开了香奈儿。Chiquet女士曾担任纽约艺术学院的受托人。 Chiquet 女士还曾担任耶鲁公司的受托人，也是耶鲁大学的院士，在那里她获得了文学学士学位。她曾担任Golden Goose董事会主席以及Credo的董事会成员，此前曾担任MatchesFashion董事会的非执行董事。Chiquet 女士为董事会提供强大的高管、产品、营销和业务运营技能。

顶级能力：财务、战略、营销、人力资源、供应链和采购、零售和企业公民。

董事会/委员会

成员资格

出席情况

其他公共董事会
成员资格

实体

由于

董事会⁽²⁾

7/7

100

薪酬委员会

4/4

100

不适用

作为董事获得的总薪酬的价值

2023 财年：

268,860

⁽³⁾

截至2023年4月2日持有的证券

市场

的价值

下属

多个

的价值

下属

投票

归属于-

市场价值

有投票权的股份

股份

选项

金钱期权

RSU

的限制性单位

(#)

($)⁽⁴⁾

(#)

($)

(#)

($)⁽⁴⁾

(#)

($)⁽⁴⁾

726

9,434

—

78,385

104,134

2,027

52,682

注意事项

(1)	自2023年4月24日起，在2023财年之后，根据适用的加拿大证券法规，Chiquet女士不被视为独立人士，因为她与公司的咨询关系，根据该关系，她有权获得超过75,000美元的年费。

(2)	在2023财年，Chiquet女士担任公司的首席董事。预计将由独立董事取代她担任这个职务。

(3)

参见董事薪酬。

(4)	基于2023年3月31日多伦多证券交易所次级投票股票的收盘价（25.99美元），即2023财年结束前的最后一个交易日。参见董事薪酬以期权为基础的杰出奖励和基于股份的奖励。


20		2023 年管理信息通报

瑞安·科顿

导演

年龄：44

美国马萨诸塞州

不独立⁽¹⁾

自 2013 年起导演

2022 年投票结果

对于：98.22%

预扣款：1.78%

Cotton 先生自 2013 年 12 月起担任我们的董事会成员。他于 2003 年加入贝恩资本，目前是的合伙人。在加入贝恩资本之前，Cotton 先生于 2001 年至 2003 年在贝恩公司担任顾问。Cotton 先生担任 Maesa、Varsity Brands、维珍澳大利亚航空、Virgin Voyages 和 City Year New York 的董事。他之前曾担任 Blue Nile、Advantage Solutions, Inc.、Apple Leisure Group、International Market Centers, Inc.、Daymon Worldwide、TOMS Shoes、Sundial Brands 和 The Michaels Companies, Inc. 的董事会成员。 Cotton 先生拥有普林斯顿大学的学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。Cotton 先生为我们的董事会提供强大的执行和业务运营技能，以及从以前和现在的董事会任职中获得的宝贵经验。

顶级能力：风险管理、财务、战略、人力资源、零售和金融服务、银行与市场。

董事会/委员会

成员资格

出席情况

其他公共董事会
成员资格

实体

由于

董事会薪酬

7/7

100%

委员会⁽²⁾

3/4

75%

不适用

环境与社会委员会

4/4

100%

作为董事获得的总薪酬的价值

2023 财年：

无⁽⁴⁾

截至2023年4月2日持有的证券⁽⁵⁾

下属

投票

股份

(#)

市场

的价值

下属

投票

股份

($)

多个
投票
股份

(#)

市场
的价值
多个
投票
股份

($)

选项

(#)

的价值
归属-
这笔钱
选项

($)

RSU

(#)

市场价值
的限制性单位

($)

—

注意事项

(1)	Cotton 先生不被视为独立人士，因为他与 BCI 的关系。(2) Cotton 先生是薪酬委员会的主席。

(3)	不向与我们的主要股东无亲属关系的董事支付任何报酬。

(4)	Cotton先生个人不拥有公司的任何有表决权的证券。Cotton先生是BCI的董事经理，因此可能被视为分享贝恩资本实体持有的股份的实益所有权。参见一般信息已发行股份和主要股东。


21		2023 年管理信息通报

约翰·戴维森

导演

年龄：65

加拿大安大略省

独立

自 2017 年起导演

2022 年投票结果

对于：99.96%

预扣款：0.04%

戴维森先生自 2017 年 5 月起担任我们的董事会成员。戴维森先生最近在2019年至2022年期间担任豪华酒店和度假村管理公司四季控股公司（Four Seasons）的总裁兼首席执行官，负责监督该公司全球酒店、度假村和品牌住宅投资组合的各个方面。戴维森先生最初于 2002 年加入 Four Seasons 担任项目融资高级副总裁，后来在 2005 年至 2019 年期间担任执行副总裁兼首席财务官。在加入四季之前，戴维森先生曾在多伦多毕马威会计师事务所担任审计和商业调查业务成员四年，随后于1987年至2001年在IMAX Corporation工作了14年，最终担任总裁、首席运营官兼首席财务官。目前，他还在 IMAX China Holding, Inc.、Four Seasons 和 FreshBooks 的董事会任职。戴维森先生自1986年起担任特许专业会计师，自1988年起担任特许企业估值师。他获得了多伦多大学的商学学士学位。戴维森先生为我们的董事会提供强大的执行和业务运营技能。

顶级能力：风险管理、财务、会计、战略和金融服务、银行与市场。

董事会/委员会

成员资格

出席情况

其他公共委员会成员

实体

由于

董事会

7/7

100%

审计委员会⁽¹⁾

IMAX 中国

2015

4/4

100%

Holding, Inc.

作为董事获得的总薪酬的价值

2023 财年：

$258,937⁽²⁾


截至2023年4月2日持有的证券
下属投票股份 (#)	市场的价值下属投票股份 ($)⁽³⁾		多个投票股份 (#)		市场的价值多个投票股份 ($)		选项 (#)		的价值归属- 这笔钱选项⁽³⁾($)		RSU ($)		市场价值的 RSU ($)⁽³⁾
363		9,434		—		—		68,141		4,080		2,027		52,682
注意事项

(1)	戴维森先生是审计委员会主席。

(2)

参见董事薪酬。

(3)	基于2023年3月31日多伦多证券交易所次级投票股票的收盘价（25.99美元），即2023财年结束前的最后一个交易日。参见董事薪酬以期权为基础的杰出奖励和基于股份的奖励。


22		2023 年管理信息通报

斯蒂芬·冈恩

导演

年龄：68

加拿大安大略省

独立

自 2017 年起导演

2022 年投票结果

对于：99.82%

预扣款： 0.18%

Gunn 先生自 2017 年 2 月起担任我们的董事会成员。他之前曾担任加拿大睡眠之乡公司（Sleep Country）的联席主席。他于 1994 年与他人共同创立了 Sleep Country，并于 1997 年至 2014 年担任该公司的董事长兼首席执行官。在创立 Sleep Country 之前，Gunn 先生于 1981 年至 1987 年在麦肯锡公司担任管理顾问，然后共同创立私募股权公司 Kenrick Capital 并担任总裁。冈恩先生担任 Dollarama Inc. 董事会主席。Gunn 先生曾在 2013 年至 2022 年期间担任 Recipe Unlimited Corporation（前身为 Cara Operations Limited）的董事会成员，在 2008 年至 2019 年期间担任 Golf Town Corporation Inc. 的董事会成员。他获得皇后大学电气工程学士学位和西安大略大学工商管理硕士学位。Gunn 先生为我们的董事会提供强大的执行和业务运营技能，以及从以前和现在的董事会任职中获得的宝贵经验。

顶级能力：财务、战略、营销、人力资源、零售和金融服务、银行和市场。

董事会/委员会

成员资格

出席情况

其他公共委员会成员

实体

由于

董事会

7/7

100%

Dollarama Inc.

2009

审计委员会

4/4

100%

提名和

治理

4/4

100%

委员会

作为董事获得的总薪酬的价值

2023 财年：

$258,937⁽¹⁾


截至2023年4月2日持有的证券
下属投票股份 (#)	市场的价值下属投票股份⁽²⁾ ($)		多个投票股份 (#)		市场的价值多个投票股份 ($)		选项 (#)		的价值归属- 这笔钱选项⁽²⁾($)		RSU (#)		市场价值的限制性单位 ($)⁽²⁾
29,763		773,540		—		—		93,121		951,292		2,027		52,682
注意事项

(1)

参见董事薪酬。

(2)	基于2023年3月31日多伦多证券交易所次级投票股票的收盘价（25.99美元），即2023财年结束前的最后一个交易日。参见董事薪酬以期权为基础的杰出奖励和基于股份的奖励。


23		2023 年管理信息通报

BELINDA WONG

导演

年龄：52

九龙，香港

独立

自 2022 年起导演

2022 年投票结果

为：99.97%

预扣款：0.03%

黄女士自 2022 年 3 月起担任我们的董事会成员。她目前是星巴克中国的董事长兼首席执行官，负责为星巴克中国提供全面的长期战略。她还是星巴克全球高管领导团队的成员，在亚太地区贡献了超过20年的专业知识和领导能力。她是独立人士希慎兴业公司及电视广播有限公司非执行董事。黄女士还在母校不列颠大学哥伦比亚索德商学院的学院顾问委员会任职，在那里她获得了主修金融的商学学士学位。黄女士为我们的董事会提供强大的行政和业务运营技能。

董事会/委员会

成员资格

出席情况

其他公共董事会
成员资格

实体

由于

董事会⁽¹⁾

7/7

100

不适用

作为董事获得的总薪酬的价值

2023 财年：

235,994

⁽²⁾


截至2023年4月2日持有的证券
下属投票股份 (#)	市场的价值下属投票股份 ($)	多个投票股份 (#)	市场的价值多个投票股票 ($)	选项 (#)	的价值归属- 这笔钱选项 (2) ($)	RSU (#)	市场的价值限制性单位 ($)
—	—	—	—	13,056	4,406	1,388	36,074

注意事项

(1)

参见董事薪酬。

(2)	基于2023年3月31日多伦多证券交易所次级投票股票的收盘价（25.99美元），即2023财年结束前的最后一个交易日。参见董事薪酬以期权为基础的杰出奖励和基于股份的奖励。


24		2023 年管理信息通报

丹妮·赖斯

董事会主席兼首席执行官

年龄：49

加拿大安大略省

不独立⁽¹⁾

自 2013 年起导演

2022 年投票结果

对于：97.93%

预扣款：2.07%

Reiss 先生于 1997 年加入公司，在保持我们著名的功能性和真实性的同时，将这家由其祖父创立的小型外套制造商转变为全球高性能奢侈生活方式品牌。在 2001 年担任总裁兼首席执行官之前，他曾在公司的几乎所有领域工作过，并成功开发了我们的国际销售渠道。2022年3月，他被任命为公司董事长兼首席执行官，为Canada Goose和我们的董事会带来了领导力和运营经验。Reiss 先生拥有多伦多大学的文学学士学位。

顶级能力：战略、营销、人力资源、供应链和采购以及零售。

董事会/委员会

成员资格

出席情况

其他公共董事会
成员资格

董事会

实体

由于

导演⁽²⁾

7/7

100

提名和

治理

3/3

100

不适用

委员会

作为董事获得的总薪酬的价值

2023 财年：

$6,848,522 ⁽³⁾


截至2023年4月2日持有的证券
下属投票股份 (#)	市场的价值下属投票股份 ($)⁽⁴⁾		多个投票股份⁽⁵⁾ (#)		市场的价值多个投票股份⁽⁵⁾ ($)		选项 (#)		的价值归属- 这笔钱选项⁽⁴⁾ ($)		RSU (#)		市场的价值 RSU ($)⁽⁴⁾
13,198		343,016		20,130,334		549,177,381		1,548,646		199,001		108,035		2,807,830

注意事项

(1)	Reiss先生不被视为独立人士，因为他是公司的董事长兼首席执行官。 (2) Reiss 先生是董事会主席。

(3)	在2023财年，赖斯先生以公司首席执行官的身份向公司提供的服务获得了6,848,522美元。由于赖斯先生是公司的执行官，因此不向他支付任何报酬，以他担任公司董事的身份。

(4)	基于2023年3月31日多伦多证券交易所次级投票股票的收盘价（25.99美元），即2023财年结束前的最后一个交易日。参见高管薪酬未偿还期权奖励和基于股份的奖励表。

(5)	这些多重投票股份由 Dani Reiss 拥有和控制的投资组合控股公司 DTR LLC 持有。参见一般信息已发行股份和主要股东。


25		2023 年管理信息通报

停止交易订单

据公司所知，根据拟议董事提名人提供的信息，截至本通告发布之日，公司提名的董事候选人均不是任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官，在该人以该身份行事时（或在该人停止行事之后）以这种身份行事但由于该人以这种身份行事时发生的事件所致）是停止交易令、类似于停止交易令的命令或在连续30天以上的时间内拒绝公司获得证券立法规定的任何豁免的命令的主体。

破产

据公司所知，根据拟议董事提名人提供的信息，截至本通告发布之日，公司拟议的董事候选人均不在本通告发布之日之前的10年内担任过任何公司（包括公司）的董事或执行官，在该人以该身份行事期间或该人停止行事后的一年内以此身份破产，根据与破产或破产有关的任何立法提出提案，或者受制于或提起任何诉讼、安排或与债权人达成协议，或者指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产，但曾是 Golf Town Canada Inc. 董事的 Stephen Gunn 除外，他根据 《公司债权人安排法》（加拿大），2016年9月14日；贝肯斯坦先生曾是金宝贝公司的董事，该公司于2017年6月11日根据《美国破产法》第11章申请破产保护，也是玩具反斗城公司的董事，该公司于2017年9月18日根据《美国破产法》第11章申请破产保护，根据美国破产法申请保护 《公司债权人安排法》 （加拿大）于 2017 年 9 月 19 日。

据公司所知，根据拟议董事候选人提供的信息，在本通告发布之日之前的10年内，公司拟议的董事被提名人均未破产，没有根据与破产或破产有关的任何立法提出提案，受或提起任何诉讼、安排或与债权人合作，也没有指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产。

证券处罚或制裁

据公司所知，根据拟议董事候选人提供的信息，公司拟议的董事候选人均没有 (i) 受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构签订和解协议，或 (ii) 受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁对于理智的证券持有人来说，在决定时可能被认为很重要是否投票选出拟议的提名董事。

任命审计员

在会议上，股东将被要求任命德勤律师事务所担任公司的审计师，直到下一次年度股东大会闭幕，并授权董事会确定他们的薪酬。

德勤律师事务所自2008年起担任公司的审计师，并告知公司，根据《安大略省特许专业会计师专业行为规则》、经修订的1933年《美国证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的适用规章制度，德勤律师事务所对公司是独立的。

除非代理人规定其所代表的股份应不参与审计师任命的投票，否则随附的委托书或投票指示表中点名的个人打算投票赞成任命德勤律师事务所为公司审计师并授权董事会确定其薪酬。


26		2023 年管理信息通报

在2023财年和截至2022年4月3日的53周期间（2022财年），德勤律师事务所向公司收取了以下费用：


百万加元	2023 财年		2022 财年
审计费⁽¹⁾		3.7		3.8
审计相关费用⁽²⁾		0.2		0.2
税费⁽³⁾		2.7		2.3
所有其他费用⁽⁴⁾		0.2		0.2
费用总额		6.8		6.5

注意事项：

(1)	审计费是指每个财政年度为德勤律师事务所为审计公司年度财务报表和审查中期财务报表而提供的专业服务收取的总费用。

(2)	审计相关费用包括与财务报表审计合理相关且未包含在审计服务中的保证和相关服务。

(3)	税费是指每个财政年度为德勤律师事务所提供的税务合规和税务咨询的专业服务收取的总费用。

(4)	所有其他费用包括每个财政年度为提供的非审计服务收取的总费用，这些服务未在上面列出。

公司的审计委员会（审计委员会）负责预先批准独立审计师向公司或其子公司实体提供的所有和任何非审计服务。审计委员会至少每年通过获取独立审计师关于任何非审计服务的声明来审查和确认独立审计师的独立性。

有关审计委员会的更多详细信息可以在标题为 “年度报告审计委员会” 的部分中找到，该部分可在SEDARwww.sedar.com和EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。审计委员会章程的副本可在公司的投资者关系网站 investor.canadagoose.com 上查阅。


27		2023 年管理信息通报

董事薪酬

公司的董事薪酬计划旨在 (i) 吸引和留住具有董事会成员相关经验的合格人才，以及 (ii) 通过股权激励措施使董事的薪酬与公司股东的利益保持一致。

与我们的主要股东无关的公司董事，即 Bekenstein、Cotton 和 Reiss 先生以外的董事，在本文中被称为外部董事，有权因其担任公司董事的服务而获得报酬，而非外部董事的董事不因担任公司董事而获得报酬。根据各自的董事协议，公司的外部董事有权根据公司的综合激励计划获得7.5万美元的年度现金预付金和年度补助金。此外，担任董事会委员会成员的外部董事每年额外获得12,500美元的委员会服务报酬。公司的首席董事有权因其担任该职位而获得每年20,000美元的额外年费。审计委员会主席有权因其服务每年额外获得25,000美元的年费，而提名与治理委员会主席、薪酬委员会主席和环境与社会委员会主席有权分别获得15,000美元的额外年费，前提是他们均被视为外部董事。公司不为董事会会议或委员会会议提供会议费。

公司薪酬委员会（薪酬委员会）的书面章程规定，薪酬委员会将至少每年审查一次董事会成员的薪酬，同时考虑除其他外，他们的责任和时间投入。薪酬委员会将在其认为适当的情况下就董事薪酬方针的变更向董事会提出建议。

董事股份所有权要求

既不是我们的文章，也是 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（BCBCA）规定，董事必须持有我们的任何下属投票权股份作为担任其职务的资格。我们的董事会有权酌情规定董事的最低持股要求。为了使董事的经济利益与股东的经济利益保持一致，外部董事的服务按年度获得基于股份的薪酬，并进一步鼓励他们购买公司的证券。此外，公司还通过了外部董事的股票所有权指导方针，该指导方针设定为每位外部董事的年度预付额两倍（2x），此类所有权要求将在五年内逐步实现（i）每位外部董事被任命为董事会成员，或（ii）股票所有权指南生效之日起五年内逐步实现。因此，截至本文发布之日，尽管Gunn先生和Huèt先生目前都遵守了股份所有权的要求，但目前没有要求任何外部董事达到股份所有权的要求。

董事股份所有权要求可以通过拥有直接拥有的股份来满足在钱里股票期权和限制性股票单位。薪酬委员会监督外部董事的股份所有权，以评估指导方针是否得到满足。为明确起见，董事的股份所有权要求不适用于公司首席执行官赖斯先生，也不适用于Cotton先生和Bekenstein先生，因为他们与BCI的关系。有关适用于赖斯先生和公司其他高管高管的股份所有权要求，请参阅高管薪酬讨论与分析 NEO 股票所有权要求部分。


28		2023 年管理信息通报

董事薪酬表

在2023财年，只有身为外部董事的公司董事，包括阿姆斯特朗先生、巴茨女士、Chiquet女士、戴维森先生、 Gunn先生、Huèt先生和黄女士，才因担任公司董事的服务而获得报酬。隶属于我们主要股东的董事，即贝肯斯坦先生、Cotton先生和Reiss先生，在2023财年没有获得任何董事报酬。赖斯先生担任公司首席执行官的薪酬包含在薪酬摘要表下其他指定执行官的薪酬中。下表列出了有关2023财年外部董事在2023财年赚取、支付给或发放给外部董事的2023财年薪酬的信息。


姓名	赚取的费用 ($)⁽¹⁾		分享- 基于奖项 ($)⁽²⁾		选项- 基于奖项 ($)⁽³⁾		非股权激励计划补偿 ($)		养老金价值 ($)		所有其他补偿 ($)		总计($)
迈克尔·阿姆斯特朗⁽⁴⁾		135,618		31,661		94,966		—		—		—		262,245
Jodi Butts⁽⁵⁾		135,618		31,661		94,966		—		—		—		262,245
Maureen Chiquet⁽⁶⁾		142,233		31,661		94,966		—		—		—		268,860
约翰·戴维森⁽⁷⁾		132,310		31,661		94,966		—		—		—		258,937
斯蒂芬·冈恩⁽⁸⁾		132,310		31,661		94,966		—		—		—		258,937
Jean-Marc Huèt⁽⁹⁾		129,554		31,661		94,966		—		—		—		256,181
Belinda Wong⁽¹⁰⁾		99,233		34,199		102,562		—		—		—		235,994

注意事项：

(1)	以美元支付的薪酬按1.00美元兑1.32美元的汇率折换，这是根据公司政策确定的平均汇率，该汇率基于本财年适用付款日的可用汇率。

(2)	显示的金额反映了2023财年授予的RSU奖励的授予日期公允价值。该价值是根据IFRS 2基于股份的付款确定的，并基于授予之日前五个交易日次级有表决权股票的交易量加权平均价格。

(3)	Black-Scholes方法已用于计算基于期权的奖励的授予日期公允价值。所使用的估值方法与《国际财务报告准则2》（基于股份的支付）一致。欲了解更多信息，请参阅高管薪酬讨论与分析下薪酬汇总表脚注3。

(4)	阿姆斯特朗先生在2023财年因担任董事会成员而获得7.5万美元的费用。阿姆斯特朗先生还因担任薪酬委员会成员而获得12,500美元的费用，并因担任环境与社会委员会主席而获得15,000美元的费用。2022年5月31日， Armstrong先生还获得了 (i) 购买次级有表决权的12,089份期权奖励，以及 (ii) 1,285 RSU 的奖励。

(5)	Butts女士在2023财年因担任董事会成员而获得7.5万美元的费用，并因担任提名与治理委员会主席而获得15,000美元的费用。2022年5月31日，巴茨女士还获得了 (i) 购买次级投票股份的12,089份期权奖励，以及 (ii) 1,285 RSU 的奖励。

(6)	Chiquet女士在2023财年因担任董事会成员而获得7.5万美元的费用，在2023财年担任首席董事的费用为20,000美元，作为薪酬委员会成员的服务费用为12,500美元。2022年5月31日，Chiquet女士还获得了（i）购买次级有表决权的12,089份期权奖励，以及（ii）1,285份限制性股票的奖励。自2023年4月24日起，Chiquet女士与公司签订了咨询协议，根据该协议，除了作为董事会和董事会某些委员会成员的年度预聘外，她还有权获得25万美元的咨询费（如适用）。此类薪酬将在与公司2024年年度股东大会相关的管理信息通告中披露。

(7)	戴维森先生在2023财年因担任董事会成员而获得7.5万美元的费用，并因担任审计委员会主席而获得25,000美元的费用。2022年5月31日，戴维森先生还获得了（i）购买次级有表决权的12,089份期权奖励，以及（ii）1,285份限制性股票的奖励。

(8)	冈恩先生在2023财年因担任董事会成员而获得7.5万美元的费用，作为审计委员会成员的服务收取12,500美元的费用，作为提名和治理委员会成员的服务收取12,500美元的费用。2022年5月31日，冈恩先生还获得了（i）购买次级投票股份的12,089份期权奖励，以及（ii）1,285份限制性股的奖励。

(9)	休特先生在2023财年因作为董事会成员的服务而获得7.5万美元的费用，作为审计委员会成员的服务收取了12,500美元的费用。2022年5月31日，休特先生还获得了 (i) 购买次级有表决权股份的12,089份期权奖励，以及 (ii) 1,285份限制性股票的奖励。

(10)	黄女士在2023财年因担任董事会成员而获得7.5万美元的费用。2022年5月31日，黄女士还获得了（i）13,056份购买次级有表决权股份的期权奖励，以及（ii）1,388份限制性股票的奖励。


29		2023 年管理信息通报

基于期权和股票的杰出奖项

下表列出了截至2023年4月2日持有公司期权奖励的每位董事的有关所有期权奖励和股票奖励的信息。如上所述，非外部董事的公司董事不会因担任公司董事而获得任何报酬，包括期权奖励或股票奖励。Reisss先生作为公司执行官的薪酬在高管薪酬讨论与分析项下披露。授予每位外部董事的期权和/或限制性股的数量在薪酬委员会认为适当的董事协议中确定。公司预计，根据综合激励计划，外部董事每年将获得期权和/或限制性股权补助，总价值约为每年100,000美元，根据薪酬委员会的评估和公司薪酬顾问提供的市场情报，该补助金具有市场竞争力。在某些情况下，外部董事在加入董事会后还获得一次性期权授予。


	基于期权的奖励								基于股份的奖励
姓名	的数量证券隐含的未行使的选项 (#)⁽¹⁾		选项运动价格 ($)		期权到期约会		的价值未行使的在钱里选项($)⁽²⁾		的数量已有 RSU 不是既得(#)⁽³⁾		市场或的支付价值已有 RSU 不是既得($)⁽⁴⁾		市场或支付价值的 RSU 不是已支付或分散式的
迈克尔·D.
阿姆斯特朗		7,293		48.93		2031年6月2日		—		1,761		45,768		—
		12,089		24.64		2032年5月31日		16,320
Jodi Butts		23,748		31.79		2027年11月20日		—		2,027		52,682		—
		1,255		83.53		2028年6月26日		—
		5,185		63.03		2029年4月3日		—
		10,240		33.97		2030年6月12日		—
		6,287		48.93		2031年6月2日		—
		12,089		24.64		2032年5月31日		16,320
Maureen Chiquet		42,576		23.64		2027年8月24日		100,053		2,027		52,682		—
		2,008		83.53		2028年6月26日		—
		5,185		63.03		2029年4月3日		—
		10,240		33.97		2030年6月12日		—
		6,287		48.93		2031年6月2日		—
		12,089		24.64		2032年5月31日		16,320
约翰·戴维森		31,579		30.73		2027年6月7日		—		2,027		52,682		—
		2,761		83.53		2028年6月26日		—
		5,185		63.03		2029年4月3日		—
		10,240		33.97		2030年6月12日		—
		6,287		48.93		2031年6月2日		—
		12,089		24.64		2032年5月31日		16,320
斯蒂芬·冈恩		55,555		8.94		2027年2月1日		947,212		2,027		52,682		—
		3,765		83.53		2028年6月26日		—
		5,185		63.03		2029年4月3日		—
		10,240		33.97		2030年6月12日		—
		6,287		48.93		2031年6月2日		—
		12,089		24.64		2032年5月31日		16,320
Jean-Marc Huèt		55,555		8.94		2027年2月1日		947,212		2,027		52,682		—
		3,765		83.53		2028年6月26日		—
		5,185		63.03		2029年4月3日		—


30		2023 年管理信息通报


	基于期权的奖励								基于股份的奖励
姓名	的数量证券隐含的未行使的选项 (#)⁽¹⁾		选项运动价格 ($)		选项到期约会		的价值未行使的在钱里选项($)⁽²⁾		的数量已有 RSU 不是既得(#)⁽³⁾		市场或的支付价值已有 RSU 不是既得($)⁽⁴⁾		市场或支付价值的 RSU 不是已支付或分散式的
		10,240		33.97		2030年6月12日		—
		6,287		48.93		2031年6月2日		—
		12,089		24.64		2032年5月31日		16,320
Belinda Wong		13,056		24.64		2032年5月31日		17,625		1,388		36,074		—

注意事项：

(1)	2022 年 5 月 31 日，(i) 各位女士。Butts and Chiquet以及Armstrong、Davison、Gunn和Huèt 先生获得了12,089份购买次级有表决权股份的期权；（ii）黄女士获得了13,056份购买次级投票股份的期权，以反映她在2023财年的服务以及她担任董事会成员但没有获得报酬的2022财年部分的服务。每项此类奖励中有四分之一于2023年5月31日归属，每项此类奖励中有四分之一有资格在2024年5月31日、2025年5月31日和2026年5月31日分别授予。

(2)	基于2023年3月31日多伦多证券交易所次级投票股票的收盘价（25.99美元），即2023财年结束前的最后一个交易日。包括既得和未归属期权。

(3)

2022 年 5 月 31 日，(i) 各位女士。根据综合激励计划，Butts and Chiquet 以及 Armstrong、Davison、Gunn 和 Huèt 先生获得了 1,279 个 RSU 的奖励；(ii) 根据综合激励计划，黄女士获得了1,388 个 RSU 的奖励，以说明她在 2023 财年期间的服务以及她在担任董事会成员的部分所提供的服务为此她没有得到赔偿.限制性股票单位在2023年5月31日、 2023年5月31日、2024年5月31日和2025年5月31日分别按时间归属三分之一的奖励。截至2023财年末，RSU的此类奖项均未归属。截至本文发布之日，每项此类RSU奖励中有三分之一已归属，随后通过发行次级有表决权股份来解决。

(4)	基于2023年3月31日多伦多证券交易所次级投票股票的收盘价（25.99美元），即2023财年结束前的最后一个交易日。自首次公开募股（定义见下文）以来授予的期权奖励的期限通常为10年，在授予的前四周年之日分成四个相等的批次。基于RSU的奖励通常在授予日的第一、第二和第三周年分成三等份，每批以现金或次级投票股份结算，归属后公司可立即选择权结算。

激励计划奖励在年度内归属或赚取的价值

下表为每位董事提供了2023财年授予的期权和基于股份的奖励的价值摘要。


姓名	基于期权的奖励在此期间归属的价值年⁽¹⁾($)	基于股份的奖励期间的既得价值年⁽²⁾($)		非股权激励计划补偿价值年内赚取 ($)
迈克尔·阿姆斯特朗	- ⁽²⁾		6,045		—
Jodi Butts	- ⁽²⁾		5,207		—
Maureen Chiquet	- ⁽²⁾		5,207		—
约翰·戴维森	- ⁽²⁾		5,207		—
斯蒂芬·冈恩	355,158		5,207		—
Jean-Marc Huèt	863,229		5,207		—
Belinda Wong	—		—		—

注意事项：

(1)	按归属之日多伦多证券交易所次级投票股票的市场价格与行使既得期权奖励时应支付的行使价之间的差额计算，前提是该价值不得小于零。

(2)	尽管收购适用的外部董事持有的次级投票股份的某些期权在年内归属，但此类期权的行使价高于归属之日多伦多证券交易所次级投票股份的市场价格，因此没有实现对适用的外部董事的增量价值。

(3)	计算方法是将既得限制股票的数量乘以归属当日多伦多证券交易所次级投票股票的市场价格，即2022年5月31日为25.40美元。


31		2023 年管理信息通报

高管薪酬讨论与分析

以下讨论描述了公司高管薪酬计划的重要内容，特别强调了确定应付给指定执行官（指定执行官或 NEO，各为指定执行官或 NEO）的薪酬的流程，即 (i) 在适用财政年度担任首席执行官 (CEO) 的任何个人，(ii) 任何个人适用的财政年度，以及 (iii) 其他三个最高的财政年度截至适用财政年度结束时公司的执行官（或以类似身份行事的个人）的薪酬。在2023财年，该公司的NEO是：

•

董事长兼首席执行官丹妮·赖斯；

•

执行副总裁兼首席财务官乔纳森·辛克莱；

•

首席产品官迈克尔·伍迪·布莱克福德；

•

亚太区总裁保罗·卡德曼；以及

•

嘉莉·贝克，总统。

高管薪酬理念和目标

公司的薪酬计划旨在以符合我们的文化和相关人才市场的方式吸引、留住、激励和奖励执行官的表现以及对公司长期成功的贡献。我们的薪酬计划旨在支持公司实现短期和长期目标，同时通过以下基本基础长期增加股东价值：

•

使高管的利益与公司及其股东的利益保持一致；

•

通过短期现金和长期股权激励的组合，根据短期和长期的业绩奖励高管的业绩，奖励高管，这可能是基于时间和/或绩效的；

•

奖励个人绩效目标的实现；

•

设计和维护高管薪酬计划，实现薪酬组成部分的正确组合，包括基于绩效的风险薪酬；以及

•

提供具有市场竞争力并提高吸引力的薪酬，接近我们的比较器组（定义见此处）的中位数，但增加激励驱动的薪酬的权重。

年度薪酬审查流程

根据薪酬委员会的建议，董事会就NEO的基本工资、年度奖金和股权激励薪酬做出决定，并批准与NEO薪酬相关的公司目标和目的。薪酬委员会还审查了公司每个财年的薪酬策略和计划以及业绩，以便向董事会建议向每位NEO发放的薪酬。


32		2023 年管理信息通报

定期对高管薪酬进行市场审查，薪酬委员会评估公司管理层向其提交的调查结果。对高管薪酬的每个组成部分，即基本工资、年度奖金和长期股权激励（详见下文薪酬要素）进行了审查，以确保其准确反映公司争夺人才的市场，以及NEO的经验和特殊技能。薪酬委员会部分依赖其成员的一般经验，部分依赖独立第三方薪酬顾问过去提供的建议。如果董事会认为必要和合适，调整将由董事会批准，并在当时本财年生效。

薪酬咨询服务

薪酬委员会有权自行决定聘请独立顾问，费用由公司承担，就有关高管和/或董事薪酬的问题向其成员提供建议。在2023财年，美世（加拿大）有限公司（美世）被公司和薪酬委员会聘为独立薪酬顾问，负责提供有关高管薪酬趋势的市场情报。更具体地说，在2023财年，美世为公司年度长期激励计划的全面审查提供了专业知识和建议。

在考虑了从美世收到的建议后，为了进一步使执行官的利益与公司及其股东的利益保持一致，自截至2024年4月1日（2024财年）的52周内，公司修订了其执行官的年度长期激励补助金组合。此前，此类年度补助金大约包括75％的购买次级投票股份的期权和25％的限制性股票。公司预计，从2024财年开始，长期股权激励计划组合将包括购买次级有表决权的25％的期权、25％的基于时间的RSU和50％的基于绩效的RSU（此处称为绩效股份单位或PSU）。在薪酬委员会和董事会自行决定批准不同比例、不同归属时间表和/或绩效标准的补助金的前提下，预计基于期权的奖励将在补助金的头四周年之日继续分成四个相等的批次，在授予日的第一、第二和第三周年之际，基于时间的RSU奖励通常将继续分成三个相等的批次，而且 SUS 通常会在发放日期三周年之际悬崖背心, 但前提是必须达到预先确定的基于财务的业绩标准.

下表详细列出了代表薪酬委员会为考虑 Mercer 在 2023 财年和 2022 财年提供的服务而产生的总费用：


	在此期间收取的费用 2023 财年($)		在此期间收取的费用 2022 财年($)
高管薪酬相关费用		67,000		87,500
所有其他费用		—		311,100

已支付的费用总额		67,000		398,600

在董事会监督下，薪酬委员会关于薪酬或公司董事长兼首席执行官以及其他NEO的薪酬计划的决定由其负责，可能反映美世或其他顾问提供的信息和建议以外的因素和信息。在2023财年，薪酬委员会依靠其成员的知识和经验、公司的内部人力资源专业知识、公司从美世那里获得的建议（包括美世收集的外部市场数据）以及首席执行官的建议（他自己的薪酬除外）来设定其认为合适的NEO薪酬水平。美世没有直接向公司的董事或执行官提供服务。


33		2023 年管理信息通报

比较器组

在设计和审查公司的薪酬政策时，薪酬委员会会考虑一般行业调查数据，将公司的薪酬做法和薪酬要素与由与公司有相似活动和范围的公司组成的比较团体的薪酬做法和薪酬要素进行比较。对于NEO来说，该集团由全球上市公司组成，根据相应指标，这些公司的收入、市值和/或息税折旧摊销前利润（或相对相似的盈利指标）是公司规模的25％至四倍，集中在服装和休闲产品行业（Comparator Group）。鉴于公司的增长计划，Comparator Group更倾向于规模和复杂性更大的同行公司，这样公司就可以更有效地竞争来争夺执行其全球扩张战略所需的人才。

用于对 NEO 薪酬进行基准测试的 Comparator Group 由以下公司组成：


加拿大组织	美国组织	欧盟组织
BRP Inc.	Tapestry, Inc.	Salvatore Ferragamo S.p.A.
Spin Master 公司	Under Armour, Inc.	Moncler S.p.A.
露露乐蒙 Athletica Inc.	Urban Outfitters, Inc.	Tods S.p.A.
Aritzia Inc.	Carters, Inc.	Brunello Cucinelli S.p.A.
	G-III 服装集团有限公司	卡普里控股公司
	Wolverine World Wide, Inc.	巴宝莉集团有限公司
	哥伦比亚运动服公司
	猜猜？, Inc.
	德克斯户外用品公司
	Steve Madden, Ltd
	卡拉威高尔夫公司
	Crocs, Inc.

该公司最后一次完成对Comparator 集团的全面基准分析是在2022财年。

补偿要素

构成公司高管薪酬计划的要素是根据现有市场标准和此处概述的薪酬理念和目标确定的，并根据由比较组和一般行业调查数据组成的公司的薪酬理念和目标进行审查。公司高管薪酬计划的要素主要包括以下内容：基本工资、年度奖金和长期股权激励。下文更详细地描述了补偿的每个要素。

基本工资

近地天体的基本工资是根据一系列定量和定性因素确定的。薪酬委员会通常会考虑组成比较者集团的公司为类似职位支付的薪酬水平的中位数。薪酬委员会在确定基本工资时还考虑了诸如近地天体角色和职责的范围和广度、他或她以前的相关经验以及市场对此类近地天体的总体需求等定性因素。NeoS 的基本工资也是根据其他薪酬组成部分的水平进行评估的，以确保这些执行官的总薪酬符合公司的整体薪酬理念。

每年对基本工资进行审查，以确保其继续反映个人表现和市场状况，并酌情进行绩效提升或进行调整。在特定情况下，薪酬委员会可能会建议在全年进行必要的调整，以应对高管官员角色或职责范围或广度的晋升或其他变更。


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年度奖金

NEO和公司管理团队的其他成员有资格获得年度激励现金奖励。公司的年度奖金计划旨在加强薪酬与绩效之间的联系，将高管的经济利益和动机与公司的年度财务业绩和回报保持一致，并激励我们的员工努力实现共同的年度绩效目标。因此，它旨在提供高于薪酬比较者集团中位数的年度现金奖励，前提是我们实现了超过目标目标的卓越业绩和回报，相反，如果我们没有实现目标目标，则提供低于中位数的年度现金奖励。

公司的年度奖金计划规定了年度个人奖金目标，该目标设定为符合条件的员工基本工资（目标奖金）的百分比。对于NEO，发放的奖金由薪酬委员会在每个财政年度末确定，但须经董事会的最终批准。

对于2023财年，董事会根据以下因素确定了向每位NEO发放的奖金：（i）目标奖金，以及（ii）公司的业绩，该业绩是根据调整后的利息和税前收益（调整后的息税前利润）1全球目标（全球）来衡量的

调整后的息税前利润目标），以及董事会与管理层合作为本财年制定的区域（区域调整后息税前利润目标）。在本财政年度结束后，每位NEO的实际奖金支付最终将根据董事会对个人业绩的自由裁量评估进行调整。在2023财年，薪酬委员会没有自行决定调整NEO的实际奖金支出。

调整后的息税前利润是一项非国际财务报告准则衡量标准。尽管如此，它还是被选为确定年度激励薪酬的参考指标，因为公司认为，这是衡量其经营业绩的适当指标，可以突出核心业务的趋势，而在仅依靠国际财务报告准则衡量标准时，这些趋势可能并不明显。此外，薪酬委员会和董事会认为，调整后的息税前利润是鼓励发展以持续盈利和增长为重点的企业文化的适当指标。在2023财年，用于确定 NeoS 奖金资格的调整后息税前利润提供的调整与我们 2023 年 MD&A 中描述的调整后息税前利润计算中包含的调整后的息税前利润相同。但是，在任何给定的财政年度，薪酬委员会都有权将某些不寻常、特殊和非经常性项目或薪酬委员会认为相关的其他项目排除在特定调整后息税前利润的计算之外确定向符合条件的员工发放的奖金的目的视情况而定。

2023财年，全球调整后的息税前利润目标由管理层确定，并由董事会会在2023财年初批准，与年度预算流程有关，用于确定奖金。全球调整后的息税前利润目标旨在作为一个延伸目标，以推动企业业绩的可持续长期增长。每年，都有可能根本不支付款项，或者支付的金额低于目标水平的100％。

¹调整后的息税前利润是一项非国际财务报告准则的财务指标。该衡量标准不是《国际财务报告准则》规定的公认衡量标准，也没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。公司请读者参阅年度报告中非国际财务报告准则财务指标和其他特定财务指标部分，该部分以引用方式纳入此处，以了解公司提出的调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的国际财务报告准则指标的定义和对账。年度报告可在公司的投资者关系网站investor.canadagoose.com上查阅，也可以在SEDAR的公司简介下查阅，网址为www.sedar.com，在EDAR的公司简介下查阅，网址为www.sec.gov。


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根据全球调整后息税前利润目标的实现情况，在2023财年，赖斯先生有资格按其基本工资的150％获得年度目标奖金。实现全球调整后息税前利润目标的100％后，Reisss先生的奖金有资格按目标奖金的100％获得。如果调整后的息税前利润超过全球调整后息税前利润目标的100％，Reiss先生的奖金将按其目标奖金的100％加上全球调整后息税前利润目标的1％加上目标奖金的8％。如果未实现全球调整后息税前利润目标，Reiss 先生有资格不领取任何款项。

辛克莱先生、布莱克福德先生和贝克女士有资格获得2023财年的年度奖金，目标是基本工资的45％（辛克莱先生和贝克女士）或40％（布莱克福德先生和卡德曼先生）。对于辛克莱先生、布莱克福德先生和贝克女士来说，与赖斯先生类似，奖金的资格取决于全球调整后息税前利润目标的实现情况。对于卡德曼先生来说，奖金资格一半取决于全球调整后息税前利润目标的实现情况，一半取决于区域调整后息税前利润目标的实现。达到适用的调整后息税前利润目标和出色的表现可能会导致获得的奖金超过目标奖金的100％。实现调整后息税前利润超过目标的100％将使每位指定高管高管（赖斯先生除外）的奖金按目标的100％获得，每超过调整后的息税前利润目标1％，再加上目标的4％。如果未实现适用的调整后息税前利润目标，NEO无权根据公司的年度奖金计划获得任何补助。

2023财年，与全球调整后的息税前利润奖金目标类似，区域调整后的息税前利润目标由管理层确定，并由董事会会在2023财年初就年度预算流程批准，用于确定奖金。用于确定卡德曼先生奖金资格的区域调整后息税前利润目标的实际构成和数字尚未披露，因为它包含敏感的商业数据和关键战略信息。公开披露将为竞争对手提供有关适用公司在适用地区的业务板块的收益水平和现金流的信息，并将严重损害公司的利益并削弱其在行业中的竞争能力。

在2023财年，NEO的全球调整后息税前利润目标和为我们的年度奖金计划而设定的区域调整后息税前利润目标均未实现。因此，赖斯先生、辛克莱先生、布莱克福德先生和卡德曼先生以及贝克女士在2023财年没有获得任何奖金。

长期股权激励

薪酬委员会认为，基于股权的奖励使公司能够奖励执行官的持续贡献。基于股权的奖励还会奖励执行官的持续雇用，从而为公司带来员工连续性和留住员工的相关好处。薪酬委员会进一步认为，基于股权的奖励使管理层与企业的长期业绩保持高度一致。

2013年12月，公司制定了股票期权计划（传统期权计划）。在2017年3月的首次公开募股（IPO）中，该公司修订了传统期权计划，使根据遗产期权计划授予的未偿还期权可以行使次级有表决权的股份，并且不会根据传统期权计划进行进一步的奖励。此外，在首次公开募股方面，公司采用了综合激励计划（以及传统期权计划，即股权激励计划），允许董事会向包括执行官在内的符合条件的参与者发放基于股权的奖励。有关根据股权激励计划授予的奖励所附条款和条件的详细描述，请参阅股权激励计划。

在考虑新的股权奖励发放时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括个人职位、其角色和责任的范围和广度、他或她影响公司业绩的能力、他或她先前奖励的价值以及他或她总薪酬的其他组成部分以及公司的总体薪酬目标，旨在与比较者的直接薪酬总额保持总体一致小组。截至2023财年末，除了传统期权计划和综合激励计划下的期权以及综合激励计划下的限制性股票单位外，公司尚未授予股权奖励。


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预计根据综合激励计划，对执行官的长期股权激励将继续由期权和限制性股票组成。自首次公开募股以来授予的期权奖励的期限通常为10年，在赠款的头四周年之日分成四等份。Time-vesting RSU 奖励通常在授予日的第一、第二和第三周年分成三等份，每笔奖励在归属后立即以现金或次级投票股份结算。自2024财年起，公司还开始向其执行官发放基于PSU的奖励，作为其年度长期股权激励奖励的一部分，这些奖励通常将在授予日三周年之际悬崖归属，前提是达到预先设定的财务业绩标准。公司可能会不时向选定的符合条件的参与者授予基于股份的奖励，这些参与者具有与上述不同的特征、基于绩效的条件和/或归属时间表，以促进公司的利益。

员工福利

包括NEO在内的全职员工有资格参加公司的健康和福利福利计划，其中包括医疗、牙科、视力、基本和受抚养人寿险、补充人寿保险、意外死亡、肢解和特定损失、长期伤残以及可选的重大疾病保险。员工还有资格获得继续教育支持和参与员工购买计划，该计划允许员工以制造商建议零售价的50％购买指定数量的夹克和配饰。NEO参与这些计划的基础略好于其他受薪员工，包括在某些情况下，免赔额略低，费用分摊率更高。近地天体还有权在每个日历年免费获得外套。我们的某些NEO还有权获得住房补贴和与此相关的总税收和/或衡平征税款。 Perquisites 被授予作为吸引、留住和激励担任关键管理职位的人的工具。有关向近地天体发放额外津贴的更多详情，请参阅补偿汇总表。

养老金计划福利

公司的高管薪酬计划不包括固定福利或固定缴款养老金计划，但公司有一个自愿团体注册的退休储蓄计划（集团RRSP），包括 NEO 在内的所有员工都有权参与。除Reiss先生的供款外，公司对集团RRSP的员工供款，最高不超过员工工资的3％。公司赞助固定福利养老金计划会员资格，仅限于居住在瑞士的Canada Goose International AG和其他子公司的某些员工（瑞士计划）。公司还赞助了递延利润分享计划，这是一项基础广泛的固定缴款计划，提供给公司全资子公司Canada Goose Inc. 的所有全职受薪员工，根据该计划，公司将缴款并将参与者的100％缴款与其团体退休储蓄计划相匹配，最高为参与者年基本工资的3％。

在2023财年，我们的NEO都没有参与集团RRSP ，我们没有代表我们的NEO向瑞士计划或Canada Goose Inc.员工递延利润分享计划缴纳任何款项，也没有根据公司赞助的退休计划为我们的NEO预留或累积任何养老金、退休或类似福利。我们不赞助或维持任何合格或不合格的固定福利计划或补充高管退休计划（瑞士计划除外），这些计划不适用于任何NEO。


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薪酬风险管理

薪酬委员会使用定量分析和最佳实践来分析高管薪酬，以及自由裁量权和判断力，以确定公司薪酬政策和做法产生的风险。在审查公司的薪酬理念、目标和做法时，薪酬委员会没有发现任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬政策和做法旨在通过缓解仅针对股价短期上涨的过度冒险的可能性，从而促进财务业绩同比和股东回报的持续增长。阻碍高管承担过高或不当风险的风险缓解措施包括将基本工资、奖金和长期激励薪酬相结合，最低实现目标调整后息税前利润的奖金计划，除非达到最低门槛，否则无法支付奖金，使用与公司业务战略一致的绩效衡量标准，根据最低门槛的实现情况实际支付基于PSU的奖励，最高限额为200％，而且薪酬政策和做法是通常一致适用于除首席执行官以外的所有执行官。

不允许任何NEO或董事购买金融工具，包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈或交易基金单位，这些工具旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接持有的作为补偿而授予或持有的股票证券的市值下降。

薪酬治理

截至2023财年末，薪酬委员会由阿姆斯特朗先生、奇奎特女士和科顿先生组成。 Cotton 先生是薪酬委员会的主席。Cotton 先生不是独立的（根据国家仪器 58-101 的意思） 披露治理实践 （NI 58-101）），因为他在BCI任职。在整个2023财年，Chiquet女士一直是独立的；自2023年4月24日以来，由于与公司的咨询协议，Chiquet女士不再是独立董事。阿姆斯特朗先生是独立的。每位董事都有设计有效的管理激励和薪酬计划的直接经验，以吸引和留住高素质的高管并评估NEO的绩效目标。薪酬委员会的成员具有谈判高管薪酬协议以及就薪酬问题管理大型私营和上市公司或向其提供咨询的经验。有关薪酬委员会每位成员的专业背景和经验的更多信息，请参阅董事选举的会议事务。有关薪酬委员会的职责、权力和运作的信息，请参阅董事会委员会薪酬委员会。

鉴于阿姆斯特朗先生是独立董事，而且先生作为公司董事的服务没有获得任何报酬，薪酬委员会的成员能够以客观的方式通过客观的方式履行职责。预计公司将用独立董事取代Chiquet女士董事薪酬委员会成员，以确保薪酬委员会保持由独立董事组成的多数席位。

性能图

以下业绩图表使用适用参考日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的累计回报率进行了比较，说明了截至2019年3月31日（2019财年）至2023年3月31日的财政年度的第一个交易日，即2023财年的最后一个交易日对次级有表决权股票的投资的累计回报率同期（即从 2018 年 4 月 2 日到 2023 年 3 月 31 日）。


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	4月2日2018		3月29日2019		3月27日，2020		3月26日2021		4月1日2022		3月31日2023
GOOS	$	100.00	$	151.91	$	67.22	$	121.75	$	77.49	$	61.51
标普/多伦多证券交易所	$	100.00	$	105.84	$	83.40	$	123.26	$	144.30	$	132.12

从2019财年的第一个交易日（即2018年4月1日）到2019日历年年底期间，从2021财年初到2023财年末，次级投票权股票投资的累计股东回报率高于标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的投资回报率，低于标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的投资回报率。业绩图表显示的趋势表明，截至2019财年，公司股价显著上涨，随后公司股价在2020财年下跌，这是朝着新的增长新冠疫情之前2021财年公司股价处于疫情水平，但2022财年和2023财年公司股价的新下跌抵消了这一水平。2023财年次级投票股交易价格的下跌与同期期间标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的价值下跌相当。同期NEO的年薪总额也遵循了类似的趋势，与2021财年的水平相比，我们的NEO在2022财年和2023财年的总薪酬数字也有所下降。

下表显示了过去三个财年我们的 NEO 总薪酬的演变情况，如下文薪酬汇总表所示：


被任命为执行官	职位名称 (2023)	2023 财年合计补偿($)		2022 财年总计补偿($)			2021 财年合计补偿($)
Dani Reiss	董事长兼首席执行官		6,824,514		10,406,197			13,053,127
乔纳森·辛克莱	执行副总裁兼首席财务官		1,506,403		2,206,960			2,735,949
迈克尔·伍迪·布莱克福德	首席产品官		1,214,831		1,616,376			1,648,471
保罗·卡德曼	亚太区总裁		1,392,611		730,902	⁽¹⁾		—
嘉莉·贝克⁽²⁾	主席		1,057,920		1,091,194			1,025,935

注意事项：

(1)	卡德曼先生于2021年11月23日加入Canada Goose，因此在2022财年担任亚太区总裁约五个月。

(2)	多年来，贝克女士的总薪酬增加是由于随着时间的推移她的职责发生了变化，这导致与她的新职责相称的薪酬增加，抵消了相关职位薪酬的普遍下降。

我们的薪酬计划旨在确保我们向包括NEO在内的执行官支付的薪酬与影响股东价值的因素有关。为了使我们的执行官的利益与Canada Goose的利益保持一致，支付给我们执行官的薪酬中有很大一部分是以长期股票为基础的激励措施，因此支付给我们的NEO的薪酬的总价值直接受到我们的股价的影响。


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NEO 股份所有权要求

2020年1月1日，为了进一步使执行官的经济利益与股东的经济利益保持一致，公司通过了执行官股票所有权准则，该指导方针设定为 (i) 首席执行官年基本工资的五倍 (5x)，(ii) 还持有收购下属公司前投票期权的执行官年基本工资价值的两倍 (2x) 股份，以及 (iii) 首次公开募股后仅持有的执行官的年基本工资价值的一倍 (1x)收购次级投票股份的期权，此类所有权要求应在 (i) 受股份所有权要求约束的职位被任命之日起的五年内逐步实现，或 (ii) 股票所有权准则生效之日，并且在他们继续担任执行官期间必须保持这种最低股份所有权。截至本文发布之日，执行官目前无须达到适用于他们的股份所有权要求，尽管赖斯先生、辛克莱先生、卡德曼先生和贝克女士目前都遵守了规定。

股份所有权要求可以通过拥有直接拥有的股份、既得股份来满足在钱里选项和 RSU（包括 PSU）。一旦执行官满足要求，该执行官就必须增加其持有的股权，以便在一年内恢复到所需的最低所有权水平，以防次级有表决权的股票的市场价格随后出现波动，导致此类持股的价值下降。薪酬委员会监督高管高管的股份所有权，以评估是否符合股票所有权准则。


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薪酬摘要表

下表列出了有关公司在2023财年、2022财年和 2021财年向NEO支付的薪酬的信息。


									非股权激励计划补偿
姓名和主要职位	财政年		工资($)⁽¹⁾		分享-基于奖项($)⁽²⁾		选项-基于奖项($)⁽³⁾		每年激励计划($)⁽⁴⁾		长-术语激励计划($)		养老金价值($)		所有其他补偿($)⁽⁵⁾⁽⁶⁾		总计补偿($)
Dani Reiss		2023		1,348,154		1,349,999		4,050,003		—		—		—		76,358		6,824,514
董事长兼首席执行官		2022		1,253,654		3,133,017		3,690,009		2,243,520		—		—		85,997		10,406,197
		2021		331,154		1,076,238		5,941,746		5,651,000		—		—		52,989		13,053,127
乔纳森·辛克莱⁽⁷⁾		2023		738,865		185,581		556,755		—		—		—		25,202		1,506,403
执行副总裁兼执行副总裁		2022		783,097		375,522		584,257		373,589		—		—		90,495		2,206,960
首席财务官		2021		665,146		194,762		700,092		712,000		—		—		463,949		2,735,949
迈克尔·伍迪·布莱克福德		2023		669,200		133,889		401,702		—		—		—		10,040		1,214,831
首席产品官		2022		662,500		264,098		390,007		288,080		—		—		11,691		1,616,376
		2021		555,000		130,012		389,999		528,000		—		—		45,460		1,648,471
保罗·卡德曼⁽⁸⁾⁽⁹⁾		2023		282,065		574,583		272,046		—		—		—		263,917		1,392,611
亚太区总裁		2022		144,916		59,744		179,248		164,119		—		—		182,875		730,902
		2021		—		—		—		—		—		—		—		—
嘉莉·贝克		2023		523,077		131,252		393,752		—		—		—		9,839		1,057,920
主席		2022		407,692		162,511		239,997		269,120		—		—		11,874		1,091,194
		2021		334,808		80,004		265,745		326,000		—		—		19,378		1,025,935

注意事项：

(1)	显示的2022财年金额包括2022财年增加的第53周的工资，这是公司第一个53周的财年。在 2021 财年，与 COVID-19 疫情有关，我们的每位指定执行官（ Reiss 先生除外）在 2021 财年自愿将基本工资降低多达 20%，赖斯先生选择放弃从 2020 年 3 月 16 日到 2020 年 12 月 28 日的工资。2020 年 12 月 31 日之后，我们 NeoS 的所有基本工资恢复到正常水平。

(2)	显示的金额反映了每个适用财政年度授予NEO的RSU奖励的授予日期公允价值。每个适用财年的单位价值是根据IFRS 2基于股份的支付确定的，并基于授予之日前五个交易日内多伦多证券交易所次级投票股份的交易量加权平均价格。

(3)	基于期权的奖励列下显示的价值反映了期权在各自授予之日的估计公允价值。它不代表期权持有人收到的现金，未来归属和行使此类期权时实现的实际价值可能高于或小于上文 “基于期权的奖励” 列中显示的授予日公允价值。在授予日，用于衡量在2023财年、2022财年和2021财年根据Black-Scholes期权定价模型授予的期权的公允价值的假设如下：


	2023 财年			2022 财年			2021 财年
加权平均股价估值	$	24.63		$	48.92		$	37.19
股价估值		—			—			—
加权平均行使价	$	24.63		$	48.92		$	37.19
行使价格		—			—			—
无风险利率		2.52	%		0.44	%		0.32	%
预期寿命（年）		5			5			5
预期股息收益率		—			—			—
波动性		40	%		40	%		40	%
已发行期权的加权平均公允价值	$	7.86		$	14.36		$	9.90
期内发行的期权的公允价值		—			—			—

Black-Scholes模型被金融业和其他上市公司广泛用于证券估值。使用的估值方法与《国际财务报告准则第2号》基于股份的支付一致。

(4)	年度激励计划下显示的金额代表每位NEO因每个财政年度提供的服务（如果有）而获得的年度奖金，这些奖金是在相应财政年度结束后支付的。由于公司未达到2023财年全球调整后的水平，我们的指定执行官在2023财年没有获得任何奖金

息税前利润目标和区域调整后的息税前利润目标。参见高管薪酬讨论和薪酬分析要素——年度奖金。


41		2023 年管理信息通报

(5)	在2023财年，除布莱克福德先生和贝克女士外，所有NEO都有权获得额外津贴或其他个人福利，这些津贴或2023财年每位此类NEO总工资的10％或更多。

(6)	在2023财年，（i）我们的每位NEO都获得了公司支付的个人保险费，赖斯先生、辛克莱先生和布莱克福德先生以及贝克女士也获得了补充健康保险；（ii）我们的每位NEO都获得了免费的夹克和/或产品；（iii）卡德曼先生获得了与此类补贴相关的住房补贴和税收总额；（iv）赖斯先生和卡德曼先生获得了董事会预付费以表彰他们作为加拿大鹅国际股份公司董事所做的工作。

(7)	在2023财年，辛克莱先生的工资以英镑支付，以 GBP1.00的汇率转换为1.59美元，这是根据公司政策确定的平均汇率，该汇率基于本财年适用付款日的可用汇率。

(8)	在2023财年，卡德曼先生的工资以港元支付，汇率为 1.00港元兑换0.17美元，这是根据公司政策根据本财年适用付款日的可用汇率确定的平均汇率。所有其他补偿项下的某些款项以港元支付，汇率相同，即1.00港元兑0.17美元。

(9)	卡德曼先生于 2021 年 7 月被公司聘用。在2022财年之前，卡德曼先生没有开始在公司工作，也没有获得任何报酬。

激励计划奖励

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励表

下表汇总了截至2023年4月2日（2023财年的最后一天），每位NEO的期权奖励和股票奖励的数量。


	基于期权的奖励								基于股份的奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项(#)		选项行使价格($)		选项到期日期		的值未锻炼在钱里选项($)⁽¹⁾		数字的股份或单位的股份那有不既得(#)		市场或支付的价值基于共享的奖励那个没有既得($)⁽¹⁾		市场或支付的价值既得基于共享的奖项不是已支付或分散式的($)
Dani Reiss⁽²⁾		72,297		83.53		06/26/2028		—		108,035		2,807,829		—
		191,319		63.03		04/03/2029		—
		262,566		33.97		06/12/2030		—
		250,000		50.00		06/12/2030		—
		256,905		48.93		06/02/2031		—
		515,559		24.64		05/31/2032		796,004
乔纳森·辛克莱⁽³⁾		35,396		83.53		06/26/2028		—		14,559		378,389		—
		31,975		63.03		04/03/2029		—
		56,164		33.97		06/12/2030		—
		40,677		48.93		06/02/2031		—
		70,874		24.64		05/31/2032		95,680
迈克尔·伍迪·布莱克福德⁽⁴⁾										10,308		267,905		—
		8,573		46.38		04/03/2029		—
		35,388		33.97		06/12/2030		—
		27,153		48.93		06/02/2031		—
		51,136		24.64		05/31/2032		69,034
保罗·卡德曼⁽⁵⁾		1,055		45.34		06/07/2029		—		24,207		629,140		—
		1,894		33.97		06/12/2030		—
		1,572		48.93		06/02/2031		—
		11,045		48.21		08/30/2031		—
		34,631		24.64		05/31/2032		48,752
嘉莉·贝克⁽⁶⁾		15,434		0.02		04/17/2024		400,821		8,326		216,393		—
		3,289		30.73		06/01/2027		—
		7,953		83.53		06/26/2028		—
		14,517		63.03		04/03/2029		—
		26,839		33.97		06/12/2030		—
		16,709		48.93		06/02/2031		—
		50,124		24.64		05/31/2032		67,667


42		2023 年管理信息通报

注意事项：

(1)	基于2023年3月31日多伦多证券交易所次级投票股票的收盘价（25.99美元），即2023财年结束前的最后一个交易日。包括既得和未归属期权。

(2)	2022年5月31日，赖斯先生总共获得了515,559份购买SuberVoting 股票的期权。赖斯先生期权奖励的四分之一于2023年5月31日归属，该奖励的四分之一有资格在2024年5月31日、2025年5月31日和2026年5月31日分别归属。同样在2022年5月31日，赖斯先生总共获得了 54,791 个 RSU。Reiss RSU 先生奖励的三分之一于 2023 年 5 月 31 日归属，三分之一的奖励有资格在 2024 年 5 月 31 日和 2025 年 5 月 31 日左右归属。

(3)	2022年5月31日，辛克莱先生获得了70,874份购买次级有表决权的股票的期权。辛克莱先生期权奖励的四分之一于2023年5月31日归属，该奖励的四分之一有资格在2024年5月31日、2025年5月31日和2026年5月31日分别归属。同样在2022年5月31日，辛克莱先生获得了总计 7,532 个 RSU。辛克莱尔路易斯安那州立大学奖项的三分之一于2023年5月31日归属，该奖项的三分之一有资格在2024年5月31日和2025年5月31日左右授予。

(4)	2022年5月31日，布莱克福德先生获得了51,136份购买次级有表决权的股票的期权。布莱克福德先生的期权奖励中有四分之一于2023年5月31日归属，该奖励的四分之一有资格在2024年5月31日、2025年5月31日和2026年5月31日分别归属。同样在2022年5月31日，布莱克福德先生总共获得了 5,434 个 RSU。布莱克福德的路易斯安那州立大学奖项的三分之一于2023年5月31日归属，该奖项的三分之一有资格在2024年5月31日和2025年5月31日左右授予。

(5)	2022年5月31日，卡德曼先生获得了购买次级有表决权的股份的34,631份期权。卡德曼先生的期权奖励中有四分之一于2023年5月31日归属，该奖励的四分之一有资格在2024年5月31日、2025年5月31日和2026年5月31日分别归属。同样在2022年5月31日，卡德曼先生总共获得了 23,320 个 RSU。卡德曼斯RSU奖励的三分之一于2023年5月31日归属，该奖项的三分之一有资格在2024年5月31日和2025年5月31日左右归属。

(6)	2022年5月31日，贝克女士获得了50,124份购买次级有表决权的股票的期权。贝克斯女士期权奖励的四分之一于2023年5月31日归属，该奖励的四分之一有资格分配给2024年5月31日、2025年5月31日和2026年5月31日。同样在2022年5月31日，贝克女士总共获得了 5,327 个 RSU。Bakers RSU 女士奖项的三分之一于 2023 年 5 月 31 日归属，该奖项的三分之一有资格在 2024 年 5 月 31 日和 2025 年 5 月 31 日左右归属。

激励计划奖励年内既得或赚取的价值

下表汇总了2023财年每位NEO获得的期权和基于股份的既得奖励和非股权激励计划薪酬的价值。


姓名	基于期权的奖励价值年内归属⁽¹⁾($)			基于股份的奖励价值在此期间归属年⁽³⁾($)		非股权激励计划补偿价值年内赚取⁽⁴⁾($)
Dani Reiss		—	⁽²⁾		542,061		—
乔纳森·辛克莱		—	⁽²⁾		64,973		—
迈克尔·伍迪·布莱克福德		—	⁽²⁾		45,695		—
保罗·卡德曼		—	⁽²⁾		10,013		—
嘉莉·贝克		—	⁽²⁾		28,118		—

注意事项：

(1)	按归属日多伦多证券交易所次级投票股票的市场价格与行使既得股票期权应付的行使价之间的差额计算。

(2)	尽管收购适用NEO持有的次级投票股份的某些期权在当年归属，但此类期权的行使价高于归属之日多伦多证券交易所次级投票股份的市场价格，因此没有实现适用的NEO的增量价值。

(3)	计算方法是将既得限制性股票的数量乘以归属日次级投票股份的市场价格。

(4)	等于薪酬汇总表中非股权激励计划薪酬年度激励计划列中显示的金额。

股权激励计划

综合激励计划

Omnibus 激励计划允许向董事、执行官、员工和顾问提供不同类型的激励措施，包括期权、股票增值权、未归属股份和限制性股票单位，统称为奖励。董事会负责管理综合激励计划，并可根据该计划委托其职责。以下讨论完全由综合激励计划的全文限定。


43		2023 年管理信息通报

董事会应自行决定不时指定应向其发放奖励的公司和/或其子公司的董事、执行官、员工或顾问，并确定此类奖励所涵盖的次级有表决权的股份数量以及此类奖励的条款和条件（如果适用）。根据遗产期权计划终止、交出或取消的次级投票股票标的期权可在综合激励计划下发行。如果未偿还的奖励到期或被终止，在未被行使或全额结算的情况下出于任何原因交出或取消，或者如果根据可没收的奖励收购的次级投票股份被没收，则该奖励所涵盖的次级投票股份（如果有）将再次根据综合激励计划发行。对于奖励中以现金结算的任何部分，下属有投票权的股份均不被视为根据综合激励计划发行。

除非董事会批准的奖励协议中有明确规定，否则根据综合激励计划授予的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法则。

公司目前不向综合激励计划下的参与者提供任何经济援助。

非雇员董事限制。 根据国际财务报告准则2确定，在任何财政年度根据综合激励计划向任何非雇员董事发放的奖励的最高总授予日公允价值，以及在综合激励计划之外因董事董事而向该董事支付的任何其他费用或薪酬，不得超过50万美元（或者，在任何董事首次任职的财政年度， 75万美元）。

内幕参与限制。根据综合激励计划、传统期权计划或任何其他拟议或既定的股票薪酬安排，可随时向内部人士及其关联人发行的次级有表决权股份总数不得超过已发行和流通的次级有表决权股份和多重投票股份的10％，以及根据综合激励计划、传统期权计划或任何其他拟议或既定的股票薪酬安排向内部人士及其关联公司发行的次级有表决权的股份总数在任何一年期限不得超过已发行和流通的次级有表决权股份和多重投票权股份的10％。

选项。根据综合激励计划授予的所有期权的行使价均由董事会在授予时确定和批准，该行使价不得低于授予之日次级有表决权的股票的市场价格。就综合激励计划而言，截至给定日期的次级投票股票的市场价格应为该日期前五个交易日多伦多证券交易所的交易量加权平均交易价格。

在不违反任何归属条件的前提下，期权应在董事会规定的期限内行使，自期权授予之日起不超过十年。综合激励计划规定，如果计划终止的日期在封锁期内，则行使期应自动延长。在这种情况下，延长的行使期应在封锁期的最后一天后十个工作日终止。

股票增值权。对于根据综合激励计划授予的股票增值权，参与者在行使股票增值权后，将有权获得一些次级有表决权的股份，其价值等于以下部分：(a) 行使当日次级有表决权股份的市场价格高于 (b) 董事会确定的股票增值权的授予价格，其授予价格不得低于市场价格授予之日下属有表决权的股份。在不违反董事会规定的任何归属条件的前提下，股份增值权应在董事会规定的期限内行使，自股票增值权授予之日起不超过十年。综合激励计划规定，如果行使的计划终止日期在封锁期内，则行权期应自动延长。在这种情况下，延长的行使期应在封锁期的最后一天后十个工作日终止。截至本通告发布之日，尚未向公司的任何NEO或员工授予任何股票增值权。


44		2023 年管理信息通报

未归属股份。董事会有权根据综合激励计划向符合归属条件的人员授予次级有投票权的股份。附带归属条件的次级有表决权的股份将受董事会可能施加的限制和其他条件的约束（包括但不限于限制或禁止获得任何股息或其他权利或财产的权利），这些限制可能会在董事会确定的时间或时间分期付款或其他方式失效（以及随之而来的有表决权的下属股份）奖励将不受任何不同限制公司其他下属有表决权股份的限制或条件）。截至本通告发布之日，尚未向公司的任何NEO或员工授予未归属股份。

限制性股票单位。 根据综合激励计划授予的所有限制性股票单位都证明了根据综合激励计划向符合条件的人获得次级有表决权的股份（从国库发行或在公开市场上购买）、基于次级投票股份价值的现金或组合的权利。次级有表决权的股份或现金的交付可能取决于绩效条件或其他归属条件的满足。

绩效标准。综合激励计划规定，根据综合激励计划发放奖励，可以基于在特定绩效期内的绩效标准，并视达到的绩效标准而定。绩效标准可以包括但不限于与以下任何或任何组合相关的客观确定的衡量标准或可客观确定的绩效衡量标准（绝对衡量或参照一个或多个指数衡量，在合并基础上确定，或者在上下文允许的情况下，根据部门、子公司、业务范围、项目或地理基础或其组合确定）：销售额；净销售额；按地点或门店类型分列的销售额；；资产；开支；扣除前后的全部收入或利息、税款、折旧和/或摊销的任何部分，无论是否按持续经营或总额或每股计算；股本回报率、投资、资本、已用资本或资产；一个或多个运营比率；借款水平、杠杆比率或信用评级；市场份额；资本支出；现金流；运营效率；营业收入；净收入；股东回报；特定产品或服务的销售；客户收购或保留；买方出资；收购和资产剥离（在整个或部分）；合资企业和战略联盟；分拆等；重组；或资本重组、重组、融资（发行债务或股权）或再融资。

股息等价物。如果对次级有表决权的股份支付了股息，则董事会可自行决定向在记录日期持有限制性股票股息的每位参与者的账户发放额外的股票单位等价物（股息等价物），并受适用于相关限制性股票单位的相同归属条件或其他条件的约束。如果持有人不归属适用的限制性股票单位，则持有人将没收与此类限制性股票相关的所有股息等价物（如果有），并退还至公司的账户。

调整。如果发生任何影响次级投票股份的细分、合并、重新分类、重组或任何其他变更，或者与另一家公司进行任何合并或合并，或向所有证券持有人分配现金、债务或其他非正常过程中的资产，或任何具有类似效果的交易或变更，董事会应自行决定，但须获得任何股票的必要批准交换，确定要进行的适当调整或替换此类情况是为了维护参与者在综合激励计划下获得奖励的经济权利，包括但不限于调整行使价、此类变更之前授予的未行使奖励的证券数量和种类和/或允许立即行使任何原本无法行使的未偿还奖励。


45		2023 年管理信息通报

触发事件; 控制权变更。综合激励计划规定，在因参与者原因终止后，授予该参与者的任何期权或股票增值权，无论是既得的还是非归属的，以及未归属的限制性股票，都将立即失效。综合激励计划进一步规定，在非因故终止雇佣关系或参与者自愿辞职后，(i) 授予该参与者的未归属期权、股票增值权和限制性股票股将自动失效并于终止或辞职之日终止（如适用）；（ii）参与者有权在该奖励到期日之前行使既得期权和股票增值权，或终止之日起三十 (30) 天雇用此类参与者。如果参与者因退休或永久残疾而不再符合综合激励计划的资格，(i) 授予该参与者的未归属期权和股份增值权应立即终止并失效；(ii) 任何既得期权或股票增值权应在退休之日或参与者停止工作之日起九十 (90) 天内继续行使或与公司或其任何子公司的永久服务关系残疾，但不得迟于该奖励的到期日，此后任何此类期权或股票增值权都将到期。如果参与者死亡，任何既得期权或股票增值权均可由参与者遗产的遗产执行人或管理人（视情况而定）行使，仅限该参与者根据各自的期权和股票增值权有权收购的次级投票股份，有效期为参与者去世后一 (1) 年或期权原始期限到期之前，或股份增值权，以较早发生者为准。如果参与者选择自愿休假离开公司超过十二 (12) 个月，董事会有权自行决定终止参与者对综合激励计划的参与，前提是参与者账户中的所有既得期权和股票增值权均应保持未偿还状态，直到适用的行使日期或董事会自行决定较早的日期。

关于限制性股票，除非董事会不时另有决定，否则参与者选择自愿请假超过十二 (12) 个月，或者参与者因 (i) 死亡、(ii) 退休、(ii) 他或她与公司或子公司的雇佣或服务关系被终止而不再是符合条件的参与者公司或子公司出于原因以外的原因，(iv) 他或她与公司的雇佣或服务关系或子公司因受伤或残疾或 (v) 有资格领取长期残疾津贴而被解雇，则参与者应立即终止参与本计划，前提是截至该日，参与者账户中与限制期（定义见综合激励计划）有关的所有未归属限制性股都应保持未偿还状态，并在适用的归属确定日期之前有效。在此日期，如果董事会确定此类限制性股票不符合归属条件，则存入此类参与者账户的所有未归属限制性股票都将被没收和取消，或者 (b) 如果董事会确定此类限制性股的归属条件已满足，则参与者应有权获得该数量的次级有表决权股份或现金等价物（定义见综合激励计划）或其组合等于参与者账户中因此类限制而未偿还的 RSU 数量期限乘以分数，其分子应为参与者在适用的限制期内截至参与者死亡、退休、解雇或有资格领取长期残疾补助金之日为止，其分母应等于适用限制期中包含的总月数（应根据适用的归属决定进行计算）日期），公司应分发这些此后，在可行的情况下，但不迟于限制期结束，参与者或参与者遗产的清算人、遗嘱执行人或管理人（视情况而定）的次级有表决权股份或现金等价物的数量或其组合。

此外，参与者授予协议或参与者与公司之间的任何其他书面协议，在适用的情况下，可能规定，在某些情况下，包括某些控制权变更交易的情况下，未归属的奖励必须加速归属和行使。此外，董事会可以自行决定在适用的情况下加快任何未偿还奖励的归属，尽管先前已经制定了归属时间表，无论这种加速会产生任何不利或潜在的不利税收后果，或者，


46		2023 年管理信息通报

在遵守适用的监管规定和股东批准的前提下，延长任何奖励的到期日，前提是期权或股票增值权的行使期限自授予期权或股票增值权之日起不超过十年，或者与限制性股票单位相关的限制期不超过三年。同样，如果控制权发生变更，董事会将有权自行决定修改综合激励计划的条款和/或根据该计划授予的奖励的条款（包括导致所有未归属奖励的归属），以协助参与者竞标收购竞标或任何其他导致控制权变更的交易。在这种情况下，董事会有权自行决定规定任何或所有奖励均应终止，前提是已归属的任何此类未偿还奖励在控制权变更完成之前仍可行使，和/或允许参与者有条件地行使奖励。

修改和终止。董事会可以随时暂停或终止综合激励计划，也可以不时修改或修改综合激励计划或任何授予的奖励的条款，前提是不得暂停、终止、修改或修订，(i) 除非符合适用法律以及股东、纽约证券交易所（NYSE）、多伦多证券交易所的事先批准或任何其他对公司拥有权力的监管机构，以及 (ii) 它是否会对任何人的权利造成不利的改变或损害除非综合激励计划条款允许，否则未经参与者同意，但根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所的任何适用规则，董事会可以不时在未经股东批准的情况下，自行决定对综合激励计划或任何未偿还的奖励进行以下修改：

(1)

对授予条款的任何修订（如果适用）或奖励的可转让性条款；

(2)

对裁决到期日的任何修改，如果不将奖励的条款延长到该奖励的原始到期日之后；

(3)

关于终止参与者雇用或聘用的影响的任何修改；

(4)

任何加快根据综合激励计划行使任何期权或股票增值权的日期的修正案；

(5)

对综合激励计划中符合条件的人的定义的任何修改；

(6)

为遵守适用法律或纽约证券交易所、多伦多证券交易所或任何其他监管机构的要求所必需的任何修订；

(7)

任何具有内部管理性质的修正案，包括但不限于澄清综合激励计划现有条款的含义，更正或补充综合激励计划中与综合激励计划任何其他条款不一致的任何条款，更正任何语法或排版错误或修改综合激励计划中的定义；

(8)

有关综合激励计划管理的任何修订；

(9)

任何关于增加或修改允许发放现金结算的裁决、经济援助或回扣形式的条款的修正案；以及

(10)

根据综合激励计划的修正条款，任何其他不需要次级有表决权股份持有人批准的修正案。


47		2023 年管理信息通报

为了提高确定性，董事会必须获得股东的批准才能进行以下修改：

(1)

根据Omnibus 激励计划可能发行的次级有表决权股份的最大数量的任何增加；

(2)

除综合激励计划允许的调整外，期权或股票增值权的行使价的任何降低，或者取消期权或股票增值权，将此类期权或股票增值权替换为行使价较低的期权或股票增值权，前提是这种的削减或置换有利于内部人士；

(3)

将裁决的期限延长到原来的到期时间之后，前提是此类修正案有利于内部人士；

(4)

根据内幕参与限额，可向内部人士发行的次级有表决权股份的最大数量的任何增加；以及

(5)

对综合激励计划修正条款的任何修订。

2023 财年综合激励计划修正案。 自 2022 年 8 月 12 日起，公司修订了 Omnibus 激励计划，以 (i) 补充和增加根据综合激励计划预留待发行的股票数量，增加了 5,266,699 股次级有表决权股份，即补充综合激励计划所致 493,910 股次级有表决权股票，因为股票储备金的增加根据该协议，即截至目前预留待发行的次级有表决权的股份的固定最大数量综合激励计划下的修正案等于9,373,129股次级有表决权的股份，加上受传统期权计划（股票储备）管辖的任何次级投票权股票标的期权，以及（ii）将根据综合激励计划授予的限制性股票单位结算保留的次级投票股份数量限制在不时等于股票储备的50％。根据适用的法律法规，此类修正案已根据上述综合激励计划的修订条款获得多伦多证券交易所和股东的批准。

传统期权计划

公司此前曾根据传统期权计划向某些董事、高级管理人员和员工授予收购B类普通股和A类初级优先股的期权。在首次公开募股（资本重组）之前，公司的一系列交易和股本修正案有关，此类期权成为根据传统期权计划收购A类普通股的选择。在首次公开募股方面，对Legacy Option Plan进行了修订，使收购A类普通股的期权构成在适用的期权以其他方式归属和行使后，以相同的行使价购买同等数量的次级有表决权的股票的期权。以下讨论全部由传统期权计划的全文限定。传统期权计划不会授予任何其他期权。

Legacy Option Plan 允许向董事、高级管理人员、全职和兼职员工以及公司关联公司的员工授予期权。董事会负责管理遗产期权计划，并拥有唯一和完全的权力，自行决定可以向哪些个人授予期权，并根据计划规定的条款和条件授予期权，包括：（i）授予期权的时间或时间，（ii）行使价格，（ii）行使价，（iii）何时或时间每个期权都归属并变为可行权以及行使期的持续时间（但前提是行使期不得超过10年）；（iv）是否对次级投票股份标的期权施加限制或限制以及此类限制或限制的性质；（v）任何期权的行使权加速或放弃终止。


48		2023 年管理信息通报

根据传统期权计划，行使期权可能发行的股票总数不得超过5,899,660股次级有表决权的股份，这等于截至修订之日传统期权计划下未偿还期权的次级有表决权股票的数量。首次公开募股完成后，行使此类期权时可发行的次级有表决权股份总数约占已发行次级有表决权股份和多表决权股份总数的6％，已发行股份。截至2023年4月2日，根据传统期权计划，共收购246,020股次级有表决权股份的期权已到期。

根据遗产期权计划授予的期权可在授予之日起十年内行使。为了便利支付期权的行使价，Legacy Option Plan允许参与者放弃期权以实现净行权，但须遵守传统期权计划中规定的程序，包括董事会同意。

触发事件；控制权变更。传统期权计划规定，某些事件，包括因故解雇、无故解雇、退休、残疾或死亡，可能会触发没收期权或缩短期权的归属期（如适用），但须遵守参与者协议的条款。董事会可以在此类事件发生之前或之后的任何时候自行决定允许期权持有人以董事会授权的方式和条件行使任何或全部期权，前提是董事会会在任何情况下都不能在特定期权的行使期到期后授权。否则，授予的期权通常只能在期权持有人的有效期内由该期权持有人亲自行使。Legacy Option 计划还规定，对于股份的细分或合并、任何其他资本重组或支付股票分红（代替现金分红的股票分红除外），董事会可以对未偿还期权进行某些调整，并授权为此目的采取公平和适当的措施。如果进行合并、合并、安排计划、合并或其他重组，包括出售或租赁资产或其他方式，或支付特别股息，董事会还可以对未偿还期权进行某些调整，并授权采取公平和适合此目的的措施。如果发生某些控制权变更交易，董事会可以 (i) 规定收购或存续实体或其一个或多个关联公司提供价值相似的替代或替代期权，或由其承担未偿还的期权；(ii) 规定所有期权均应终止，前提是任何未偿还的既得期权在此类控制权变更交易完成之前仍可行使，或 (iii) 加快任何的归属或所有未完成的选项。

修改和终止。董事会可在不另行通知的情况下随时在自行决定认为适当的方面修改、暂停或终止遗产期权计划或其任何条款，但未经期权持有人（或其遗产代表）的同意，董事会不得对先前根据该计划授予该期权持有人的任何期权所产生的任何权利或义务进行重大更改或损害遗产期权计划仍然悬而未决。

传统期权计划还包括一般修正条款，类似于综合激励计划修正和终止中描述的条款。

传统期权计划奖励修正案。在首次公开募股方面，对Legacy Option 计划进行了修订和重述，除其他外，包括多伦多证券交易所要求的股票期权计划条款和条件，并反映上文在股权激励计划下总结的综合激励计划的条款，以适用于类似情况下的传统股票期权计划。


49		2023 年管理信息通报

员工股票购买计划

在首次公开募股方面，公司通过了一项员工股票购买计划（ESPP），根据该计划，符合条件的员工将能够通过扣除工资以方便、系统的方式收购下属有投票权的股份。以下讨论全部由 ESPP 的全文限定。

除非董事会另有决定，否则加拿大和美国州的Canada Goose员工可以参与ESPP，他们通常每周工作至少25个小时，并且没有参与公司其他基于股权的激励计划。公司目前只允许未以董事级别或更高级职位受雇的员工参加 ESPP。参加 ESPP 是自愿的。符合条件的员工最多可以缴纳其总基本收入的10％用于根据ESPP进行的购买，公司相当于此类员工缴款的三分之一。

根据公司的选择，根据ESPP购买的次级投票股票将根据所有适用法律和ESPP的条款和条件，按该日次级投票股份的市场价格从国库发行，或者通过公开市场购买收购。就ESPP而言，截至给定日期的次级投票股票的市场价格应为该日期前一个交易日多伦多证券交易所或纽约证券交易所的收盘价，具体取决于支付员工薪酬的货币。根据ESPP预留待发行的次级有表决权的股份数量等于50万股次级有表决权股份（占截至首次公开募股结束时已发行和流通的次级投票股份的不到1％）。根据ESPP，符合条件的员工收购的次级投票股份必须持有一年，而这些符合条件的员工受雇于公司。

ESPP 由董事会管理，董事会可以按照 ESPP 的设想将其权力下放。对于特别股息或分配、特定重组和其他交易，董事会有权决定根据ESPP进行适当的公平调整（如果有），包括调整根据ESPP获准发行的次级有表决权的股份数量。董事会有权随时修改、暂停或终止全部或部分ESPP，但须遵守任何证券交易所或政府或监管机构的适用法律和要求（包括任何股东批准要求）。除某些例外情况外，董事会有权在未经股东批准的情况下对ESPP进行修改。

根据经修订的1986年《美国国税法》第423条，ESPP不具有纳税资格。


50		2023 年管理信息通报

证券标的股权补偿计划

下表汇总了截至2023年4月2日根据公司每项计划授予的未偿还证券：

的数量

证券

的数量

剩余的

证券

可用于

剩余的

未来发行

可用于

在权益下

的数量

未来发行

补偿

即将到来的证券

在权益下

计划

发布于

加权-

补偿

相对于

的练习

平均运动量

计划

发行数量

杰出

价格

（不包括

而且非常出色

选项或

杰出的

证券

的证券

结算

选项

反映在

公司截至

股权补偿计划⁽¹⁾

RSU

($)

第一列）

2023年4月2日

传统期权计划

246,020

5.19

—

0.0

综合激励计划

选项：3,809,179

RSU：318,082

38.60

5,885,899

5.6

特别是

—

500,000

0.5

总计

4,373,281

—

6,385,899

6.1

注意事项：

(1)	每项传统期权计划（经修订）、综合激励计划和ESPP最初均于2017年3月13日获得公司股东的批准。截至首次公开募股，传统期权计划将不再发放任何奖励。自2022年8月12日起，对综合激励计划进行了修订和重报，除其他外，补充和增加其下的股票储备。有关更多信息，请参阅上面的股权激励计划综合激励计划2023财年综合激励计划修正案。

截至2023年4月2日，已授予3,809,179份期权，用于购买同等数量的次级有表决权股份（该数字相当于截至2023年4月2日已发行和流通的次级有表决权股份和多重投票权股份数量的3.7％）和318,082股限制性股票（相当于截至2023年4月2日已发行和流通的次级有表决权股份数量的0.3％）并在 “综合激励计划” 下表现出色.该公司目前预计，未偿还的限制性股票单位将在结算时通过每个限制性股票单位发行一股次级有表决权股份来支付。截至同日，根据传统期权计划，已授予246,020份期权（截至2023年4月2日已发行和流通的次级有表决权股份和多重投票权股份的0.2％），这些期权已发放。因此，截至2023年4月2日，根据综合激励计划，仍有5,885,899股次级有表决权股份留待发行（截至该日已发行和流通的次级有表决权股份的5.6％）。从2024财年开始，公司将授予PSU，作为执行官长期激励性薪酬待遇的一部分，该计划预计将在补助日三周年之际悬崖回归，前提是必须达到预先设定的财务业绩标准。该公司目前预计，此类PSU将在结算时通过发行次级投票股份来支付，实际支出将根据绩效标准的实现情况进行调整，介于每个PSU下属投票股份的85％至200％之间。有关更多信息，请参阅上面的高管薪酬讨论和分析薪酬咨询服务。

燃烧率

下表提供了2023财年、2022财年和2021财年根据公司每种基于证券的薪酬安排（即传统期权计划、综合激励计划和ESPP）授予的证券数量，以适用财年加权平均已发行股票数量的百分比表示。


51		2023 年管理信息通报


			的数量
	的数量		股票		的数量
	股票		选项		RSU
	选项		已授予		已授予		的数量
	已授予		下		下		股份		加权		遗产		综合的
	下		综合的		综合的		已发行		平均值		选项		激励			特别是
	遗产		激励		激励		下		的数量		烧毁计划		烧毁计划			烧伤
财政年度	期权计划		计划		计划		特别是		股份		费率⁽¹⁾		费率⁽¹⁾			费率⁽¹⁾
2023		—		1,580,506		209,187		—		105,058,643				1.7	%		—
2022		—		739,420		152,320		—		108,296,802		—		0.8	%		—
2021		—		1,244,975		119,758		—		110,261,600		—		1.2	%		—

注意事项：

(1)	销毁率的计算方法是将适用财年内授予的证券标的奖励数量除以适用财年的已发行股票的加权平均数。该期间已发行股票的加权平均数是期初已发行证券的数量，按该期间回购或发行的股票数量乘以时间加权系数进行调整。时间加权系数是股票的流通天数在周期内总天数的比例。该公司目前预计，未偿还的限制性股票单位将在结算时通过向每个限制性股票单位发行一股次级有表决权股份来支付。

终止和控制权变更福利

就业协议

公司已与每位NEO签订了雇佣协议。这些协议规定了近地天体的基本工资、应享奖金、休假和福利以及与近地天体雇用有关的其他事项。

雇用协议还规定了在NEO终止雇用时应享的某些权利。

赖斯先生

解雇权利

赖斯先生的雇佣协议规定，如果公司无故终止雇佣关系，或者他有正当理由辞职，公司应向他提供 (i) 遣散费，相当于其基本工资的两倍加上赖斯先生在终止雇佣之日之前的两个完整财政年度内获得的平均年度奖金的两倍；(ii) 按比例分配的奖金金额在解雇发生的当年，基于上一年度实际支付的奖金金额；以及 (iii)赖斯先生在解雇之日起的两年内继续参与福利计划（遣散费福利）。根据Reisss先生的雇佣协议，正当理由构成Reisss先生职责、权力和/或责任的性质或范围的重大缩小；公司减少基本工资、奖金机会（即目标奖金）或长期激励机会；公司严重违反或不遵守雇佣协议中任何未得到补救的条款；公司要求Reisss先生主要办公室搬迁的任何要求，或者将公司总部迁至某一地点位于多伦多以外；或者如果公司和/或其关联公司将其任何生产转移到加拿大境外，或者有明确计划将其任何生产转移到加拿大以外。

遣散费的条件是赖斯先生执行有利于公司的释放。


52		2023 年管理信息通报

限制性契约

遣散费的条件是赖斯先生继续遵守雇佣协议规定的义务，在终止雇佣协议后适用，包括机密信息保护契约、知识产权转让契约、雇佣终止后12个月内适用的非竞争契约以及雇佣终止后24个月内不招揽客户和雇员的契约。

其他近地天体

解雇权利

辛克莱先生

Sinclair先生的雇佣协议规定，如果他无故终止雇佣关系，公司将向他提供相当于十二个月通知的遣散费，或者在终止雇佣关系后的十二个月个月内支付代替通知和福利延续费。

布莱克福德先生

布莱克福德先生的雇佣协议规定，如果他无故终止工作，公司将向他提供相当于八个月通知的遣散费，或者在终止雇佣后支付八个月的代替通知和福利延续八个月。

卡德曼先生

Cadman 先生的雇佣协议规定，如果他无故终止雇佣关系，公司将向他提供相当于六个月通知的遣散费，或者在终止雇佣后的六个月个月内支付代替通知和福利延续费。

贝克女士

贝克女士的雇佣协议规定，如果无故终止雇佣关系，公司将向她提供相当于十个月通知的遣散费，或者在终止雇佣后的十个月内支付代替通知和福利延续的十个月。

限制性契约

辛克莱先生、卡德曼先生和布莱克福德先生以及贝克女士的雇佣协议包括某些限制性契约，这些契约在解雇后继续适用，包括机密信息保护契约、知识产权保护以及禁止竞争契约和不招揽客户为卡德曼先生以及不为辛克莱先生、卡德曼先生和贝克女士招揽客户和员工，适用期为终止雇佣关系后的 12 个月。

期权协议

贝克女士根据遗产期权计划签订的期权协议（经修订）规定，在控制权变更交易（即构成出售或其他交易的交易中，在出售或其他交易之前没有直接或间接拥有公司股份或其他股权的个人或实体收购公司的所有已发行股份和其他已发行股权）之前，他们应获得的股票加速归属权根据这些协议的条款和条件选择期权。


53		2023 年管理信息通报

根据综合激励计划下NEO的期权协议条款，如果董事会自行决定参与者违反了与公司或其任何子公司签订的非竞争协议或非招标协议，则所有未偿还的期权应立即终止并没收。

限制性股份单位协议

根据综合激励计划下NEO的限制性股票单位协议的条款，如果董事会自行决定参与者违反了与公司或其任何子公司签订的非竞争协议或非招标协议，则所有未偿还的限制性股票单位应立即终止并被没收。

控制权变更协议

除了在传统期权计划下处理贝克女士的期权外，公司尚未与其NEO签订任何协议或安排，规定公司控制权变更时的具体权利。

预计增量应付金额

下表列出了假设此类事件发生在2023财年末发生的在没有理由或控制权变更的情况下终止雇用时应向每个近地天体支付的增量金额的估计值。

表不包括相应事件发生后可以持续一定月数的福利的价值，因为这些福利通常适用于所有受薪员工。


	终止无缘无故			的变化控制⁽¹⁾⁽²⁾
姓名	($)			($)
Dani Reiss		4,943,520	⁽³⁾		—
乔纳森·辛克莱		736,965	⁽⁴⁾		—
迈克尔·伍迪·布莱克福德		446,333	⁽⁵⁾		—
保罗·卡德曼		212,500	⁽⁶⁾		—
嘉莉·贝克		437,500	⁽⁷⁾		—

注意事项：

(1)	公司与贝克女士就根据传统期权计划授予的期权签订的期权协议（经修订）规定，在公司控制权变更后，将加快未归属期权的发放。截至本文发布之日，所有此类期权均已全额归属；因此，本表中没有包括贝克女士控制权变更后的增量付款。

(2)	此外，与控制权变更有关的无故解雇（包括赖斯先生有充分理由的辞职）将导致本表中在 “无故解雇” 项下报告的款项变为应付款。

(3)	包括赖斯先生有充分理由辞职。假设年基本工资为135万美元，在2023财年之前的两个财政年度的平均年奖金为1,121,760美元。不包括持续补助金的价值。

(4)	假设年基本工资为736,965美元（就本表而言，按1.00英镑兑1.59英镑的汇率从英镑兑换成英镑）。不包括持续补助金的价值。

(5)	假设年基本工资为669,500美元，并假设布莱克福德先生将获得相当于八个月的预先通知或代替通知的工资。不包括持续补助金的价值。

(6)	假设年基本工资为42.5万美元（就本表而言，按1.00港元兑0.17港元的汇率从港元换算），并假设Cadman先生将获得相当于六个月的预先通知或代通知金。不包括持续补助金的价值。

(7)	假设年基本工资为52.5万美元，并假设贝克女士将获得相当于十个月的预先通知或代替通知的工资。不包括持续补助金的价值。


54		2023 年管理信息通报

在上述任何一种情况下，实际支付的金额只能在NEO实际脱离公司时确定。


55		2023 年管理信息通报

披露公司治理惯例

总体方法

作为一家在BCBCA下注册并在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的公司，公司受加拿大和美国与治理实践相关的各种立法、规则、法规、标准和建议的约束。公司通过董事会提名和治理委员会（提名和治理委员会），定期审查立法和监管要求以及各组织和股东的最佳实践建议。

董事会和高级管理层认为，公司目前的治理做法是适当的，在所有重大方面都符合所有必要的监管和法定要求，包括国家政策58-201 公司治理指导方针（公司治理准则）、纽约证券交易所和多伦多证券交易所的公司治理规则，以及适用的加拿大和美国公司和证券法，包括BCBCA的规定和美国萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。

外国私人发行人

《纽约证券交易所上市公司手册》第310.00条通常要求上市公司的章程规定公司普通股持有人会议的法定人数必须足够高，足以确保代表投票。根据纽约证券交易所的公司治理规则，公司作为外国私人发行人，已选择遵守加拿大法律允许的做法。公司的章程规定，无论实际出席会议的人数有多少，总共持有至少 25% 的已发行股份加上有权在会议上表决的至少多数多表决权股份的持有人，法定股东人数应为持有股东的法定人数。对于纽约证券交易所的其他一些上市要求，公司将来可能会决定使用其他外国私人发行人豁免。遵循公司的母国治理惯例，而不是原本适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的要求，提供的保护可能少于根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市要求向投资者提供的保护。

加拿大证券管理机构根据NI 58-101发布了《公司治理指南》，以及某些相关的披露要求。公司认识到，良好的公司治理在公司的整体成功和提高股东价值方面起着重要作用，因此，公司采用了某些公司治理政策和做法，这些政策和做法反映了公司对推荐的《公司治理指南》的考虑。

下文列出了某些关键的治理实践，在公司看来，这些做法对于创建能够独立有效运作并为公司增加重要价值的董事会和委员会至关重要。

董事会的组成和董事的独立性

根据我们的条款，董事会由董事不时确定的多名董事组成。董事会目前由十名董事组成，其中六名为独立董事。因此，董事会目前由大多数独立董事组成。如果在本次会议上董事会选举的所有拟议提名人都当选，则董事会将由九名董事组成，其中五名是独立董事。根据纽约证券交易所的上市规则（《纽约证券交易所上市规则》），独立董事是指在


56		2023 年管理信息通报

董事会意见，与公司没有实质性关系。根据NI 58-101，独立董事是指与公司没有任何直接或间接重大关系的董事，董事会认为，这种关系可能会干扰董事独立判断的行使。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，董事会已确定巴茨女士、戴维森先生、 Gunn先生、Huèt先生、Armstrong先生和黄女士是独立的，因为该术语是根据纽约证券交易所上市规则、NI 58-101和《交易法》第 10A-3条定义的。在做出这一决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。赖斯先生被认为不独立，因为他是公司的董事长兼首席执行官。Bekenstein 先生和 Cotton 先生因与 BCI 的关系而被认为不独立。由于Chiquet女士与公司的咨询关系，她被认为不是独立的。在九名董事会候选人中，有八名不是公司管理层的成员。

此外，公司已采取措施确保建立适当的结构和流程，使董事会能够独立于公司管理层运作。例如，公司的独立董事在每次会议上考虑是否适合举行没有非独立董事和管理层成员参加的非公开会议，并在适当的情况下举行非公开会议。此外，如果认为有必要促进独立董事之间的公开和坦率的讨论，任何独立董事均可随时召开会议或要求在没有管理层和非独立董事的情况下举行非公开会议。2023财年期间举行了四次此类会议。

尽管如上所述，公司董事长兼首席执行官赖斯先生并不独立，但董事会认为，现有的结构和流程创造了有效的董事会领导结构，独立的董事可以自由交流，从而促进坦率的讨论和负责任的公司治理。董事会还认为，赖斯先生最有能力主持董事会定期会议，因为他在公司的独特背景和历史，以及他对公司的广泛了解和理解。在2023财年，Chiquet女士担任独立董事并担任首席董事，这进一步促进了董事会层面的开放和独立对话。董事会已开始物色新的首席董事，预计董事会将任命一名独立董事，接替 Chiquet 女士今后担任该职务。

根据其章程，提名和治理委员会负责甄选独立董事候选人，包括在贝恩资本实体和赖斯先生失去根据《投资者权利协议》指定董事会成员的权利时替换贝恩资本实体和赖斯先生（如适用）。参见《公司治理惯例披露投资者权利协议》。董事会制定并批准了首席执行官、首席财务官、董事会主席和每位董事会委员会主席的书面职位描述。参见董事会委员会提名和治理委员会以及会议事务董事选举。

董事会尚未通过董事任期限制、董事退休政策或其他自动董事会续约机制。提名和治理委员会没有采用正式的任期限制、与年龄相关的强制性退休政策和其他董事会续任机制，而是为整个董事会和个别董事制定适当的资格和标准。提名和治理委员会还有责任为董事会制定继任计划，包括维护董事职位的合格候选人名单。公司实际上不在终止服务后向董事提供任何遣散费。


57		2023 年管理信息通报

提名和治理委员会正在继续评估候选人，以进一步实现多元化和加强董事会。根据BCBCA，董事会结束后可通过董事会决议选出的董事人数最多为会议选出的董事人数的三分之一。

其他申报发行人的董事职位

董事会成员也是其他上市公司的董事会成员。参见 Business of the Meeting 董事会选举候选人。董事会没有通过董事互锁政策，但会随时通报其成员担任的其他公共董事职位。截至2023年6月22日，曾在任何其他公司董事会任职的公司的董事是贝肯斯坦先生和冈恩先生，他们都在Dollarama Inc.的董事会任职。

董事会的授权

董事会负责监督公司业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督。董事会定期举行会议，不时举行特别会议。董事会通过了董事会的正式授权。董事会会的职责包括：

•

采用战略规划流程，批准公司的主要业务目标，批准重大业务决策和战略举措；

•

任命公司首席执行官，制定首席执行官应实现的公司目标和目的，并根据这些目标和目的审查首席执行官的业绩；以及

•

监测与公司治理、风险管理、企业社会责任、健康和安全、道德和诚信相关的程序、政策和举措的执行情况。

根据其授权，董事会除其他外，有权将其负责的某些事项委托给董事会委员会，并在公司认为需要额外的专业知识或建议的情况下，聘请外部顾问，费用由公司承担。董事会授权的文本作为附表A附于本通告之后。

职位描述

董事会主席和委员会主席

董事会主席的职责载于书面职位描述，其中规定董事长应领导董事会，并为董事会定下基调，以促进董事会做出有效、合乎道德和负责任的决策。除其他外，主席主持董事会会议，全面监督董事会的指导和管理，确保董事会作为一个有凝聚力的团队运作，建立强大的公司治理文化并履行其职责。主席充当董事会与管理层之间的联络人，为委员会主席和其他董事提供建议和咨询。主席与高级管理团队合作，监测战略规划和实施的进展情况。主席还与董事会各委员会合作，确保委员会结构和组成适当而有效。


58		2023 年管理信息通报

首席董事

首席董事的职责载于书面职位描述，其中规定首席董事的作用和职责是确保董事会在履行信托职责时独立于管理层行事和运作，并协助董事会主席促进董事会作出有效、合乎道德和负责任董事会决策。除其他外，首席董事主持公司非执行董事会议，通常协助董事会主席监督董事会指导和管理。首席董事还负责向董事会主席报告独立董事的担忧，如果首席董事认为有必要，则向整个董事会报告。首席董事还与主席合作，与高级管理团队合作，监测战略规划和实施的进展情况，并将根据董事会要求执行任何特殊任务或职能。如上所述，该职位由Chiquet女士在2023财年担任，预计将由独立董事担任该职务。

首席执行官兼首席财务官

首席执行官的职责载于书面职位描述，其中规定首席执行官的角色和职责是制定公司的愿景和战略，确定公司的战略和运营优先事项，为公司高管提供领导支持，以实现业务的有效整体管理。

首席财务官的职责载于书面立场描述，其中规定首席财务官全面监督公司的财务职能，包括会计和控制、规划和分析以及税务和财务。此外，首席财务官是制定、执行和支持公司全球增长战略的关键领导者。为此，首席财务官充当首席执行官和公司高管的业务合作伙伴，在战略层面提供广泛的监督和值得信赖的建议，因此除了财务优先事项外，还领导其他关键举措和职能。

董事会还制定并批准了委员会主席的书面职位描述。参见董事会委员会审计委员会、董事会委员会提名和治理委员会以及董事会委员会薪酬委员会。

董事会委员会

董事会确保其委员会的组成符合适用的法定独立性要求以及任何其他适用的法律和监管要求。董事会的每个委员会都根据董事会通过的自己的书面章程运作。

审计委员会

审计委员会必须由至少三名董事组成，他们都符合独立性要求，包括提高的审计委员会成员、纽约证券交易所、美国证券交易委员会、BCBCA、NI 58-101和《交易法》第10A-3条的独立性标准。审计委员会目前由戴维森先生、冈恩先生和休特先生组成，戴维森先生担任审计委员会主席。董事会已确定，冈恩先生、戴维森先生和休特先生符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会、BCBCA、NI 58-101的规则以及《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。


59		2023 年管理信息通报

董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备纽约证券交易所规则和NI 58-101所指的财务知识，并且根据纽约证券交易所公司治理规则和美国证券交易委员会通过的规则的要求，委员会主席戴维森先生已被确定为审计委员会的财务专家 萨班斯-奥克斯利法案以及纽约证券交易所据此颁布的规则。有关戴维森先生和冈恩先生履行审计委员会成员职责相关的教育和经验的描述，请参阅董事选举——董事会选举候选人。

由于休特先生将在会议结束时从董事会退休，董事会将任命一名也符合金融知识要求的公司独立董事，在任期结束后立即接替他担任审计委员会成员。

董事会通过了一份书面章程，规定了审计委员会的任务。审计委员会的章程反映了审计委员会的宗旨，即协助董事会履行其监督职责，确保制定适当的程序来审查公司包含财务信息的公开披露文件，确保实施有效的内部审计流程，确保公司管理层实施和测试有效的风险管理和财务控制框架，提供更好的服务董事、管理层、内部审计师和外部审计师之间的沟通，监督工作，审查外部审计师的独立性，并就任何未决的问题向董事会报告。审计委员会章程文本作为附表B附于本通告之后。

审计委员会主席的职责载于书面职位描述，其中规定审计委员会主席主持委员会会议，确保委员会的效率，并确保委员会履行其职责。审计委员会主席还担任委员会与董事会之间的联络人。

提名和治理委员会

提名和治理委员会由贝肯斯坦先生、冈恩先生、赖斯先生和巴茨女士组成， Butts 女士担任委员会主席。提名和治理委员会的所有成员都熟悉公司治理和提名事宜。

董事会通过了一份书面章程，规定了提名和治理委员会的任务。提名和治理委员会的章程反映了提名和治理委员会的目的，其中包括向董事会推荐拟提名竞选董事的人选和董事会的每个委员会；制定董事会继任计划；评估证券法和证券交易所规则所指的董事的独立性（如适用）；考虑董事根据提交的辞职多数投票政策，以及制定就是否接受此类辞职向董事会提出建议；审查公司治理原则和惯例及相关披露并向董事会提出建议；规定新的董事方向；对提名和治理委员会的绩效进行评估；监督董事会及其委员会的评估。

提名和治理委员会的章程还规定，该委员会负责为董事选举挑选候选人。为了鼓励客观的提名流程，在确定公司董事会的新候选人时，提名和治理委员会会考虑整个董事会应具备哪些能力和技能，评估每位现任董事拥有哪些能力和技能，同时考虑


60		2023 年管理信息通报

董事会作为一个整体，每个人都做出自己的贡献，每位董事的个性和其他素质以及董事会的整体多样性，尤其是在女性在董事会中的代表性方面，因为这些最终可能决定董事会的动态。被选为被提名人的个人应具有最高的个人和职业诚信，应表现出卓越的能力和判断力，能够为自己的职责投入足够的时间和资源，并且提名和治理委员会认为，与其他董事一起，在共同为公司的长期利益服务方面最有效。

提名和治理委员会主席的职责载于书面职位描述，其中规定提名和治理委员会主席主持委员会会议，确保委员会的效率以及委员会履行职责。提名和治理委员会主席还担任委员会与董事会之间的联络人。

以下矩阵汇总了每位董事候选人所拥有的能力、技能、经验和专业知识，以及其他可能与确定新董事相关的信息。

董事会和委员会⁽¹⁾⁽³⁾

知识与行业

其他

个人

被提名人

板

审计委员会

提名和
治理
委员会

补偿委员会

环保
& 社交
委员会

风险管理

金融

会计

策略

市场营销

人类
资源

供应链/
采购

零售

金融服务/
银行/
市场

企业
公民身份

独立⁽²⁾

地理

年龄

性别（男/女）

迈克尔·阿姆斯特朗

美国

约书亚·贝肯斯坦

美国

Jodi Butts

加拿大

Maureen Chiquet

美国

瑞安·科顿

美国

约翰·戴维森

加拿大

斯蒂芬·冈恩

加拿大

Dani Reiss

加拿大

Belinda Wong

中国

注意事项：

(1)	标有 C 的被提名人是椅子。

(2)	NI 表示被提名人不是独立的，我的意思是被提名人是独立的。

(3)	LD 指董事会的首席董事。董事会已开始确定新的首席董事的程序，预计董事会将任命一名独立董事来接替Chiquet女士担任该职务。

在履行甄选董事会新候选人的职责时，提名和治理委员会可能会不时保留外部咨询公司的服务，以提供额外的专业知识并鼓励客观的提名流程。

薪酬委员会

薪酬委员会必须由至少两名董事组成。薪酬委员会由阿姆斯特朗先生、科顿先生和奇奎特女士组成，科顿先生担任委员会主席。预计董事会将任命一名独立董事，接替Chiquet女士担任薪酬委员会成员。


61		2023 年管理信息通报

董事会通过了一份书面章程，描述了薪酬委员会的任务。薪酬委员会的章程反映了提名和治理委员会的宗旨，即协助董事会履行其监督职责，并就董事和执行官的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会的主要职责和职责包括：甄选和任命首席执行官，监督其他执行官的任命和解雇；确保首席执行官和其他执行官的继任规划计划到位；根据董事会确定的目标和宗旨评估首席执行官和其他执行官的业绩，并在此类评估的基础上，听取其他执行官的适当意见董事会独立成员；确定首席执行官和其他执行官的薪酬；并对执行官的诚信和执行官在整个组织中营造诚信文化所做的贡献感到满意。

薪酬委员会的职责还包括就公司员工的总体薪酬策略向董事会提供建议，管理公司的股票计划和管理层激励薪酬计划，就此类计划的修正向董事会提出建议，采用任何新的员工激励薪酬计划，必要时聘请独立法律顾问和其他顾问，以及确定会计师提供的各种服务的资金来源薪酬委员会聘用的顾问。

薪酬委员会主席的职责载于书面职位描述，其中规定薪酬委员会主席主持委员会会议，确保委员会的效率和委员会履行职责。薪酬委员会主席还担任委员会与董事会之间的联络人。

环境与社会委员会

环境与社会委员会由阿姆斯特朗先生和科顿先生以及巴茨女士组成，阿姆斯特朗先生担任委员会主席。董事会通过了一项书面章程，描述了环境与社会委员会的任务。提名和治理委员会的章程反映了环境与社会委员会的宗旨和主要职责，即监督公司对环境和社会政策、计划和计划的持续承诺，以确保全面的环境、社会和治理计划。

继任计划

董事会每年与首席执行官和首席人力资源官一起审查和讨论高管继任计划。通过与执行团队成员的持续讨论，确定了继任候选人，并强调了需要开发的差距领域。结果是组织所有高管职位的继任候选人名单不断变化，其中特别关注首席执行官。从历史上看，组织内部一直采用这种方法，因此在许多情况下，继任者可以无缝地转到高管职位。

此外，在执行副总裁、首席人力资源官和董事会支持下，首席执行官官使用工具进行年度人才评估，以识别和培养组织高层高潜力人才。


62		2023 年管理信息通报

风险管理

在履行治理职责时，特别是在履行谨慎和尽职尽责时，我们的董事会负责监督和评估旨在保护公司资产和业务的风险管理政策和程序。虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终的监督责任，但我们的董事会已将监督公司风险评估和风险管理的初步责任委托给了审计委员会。在履行其委托职责时，审计委员会已指示管理层确保将风险管理方法作为其中的一部分加以实施日常Canada Goose 的运营，并设计内部控制系统，以识别和管理重大风险。

审计委员会定期审查并与我们的财务团队的适当成员和内部审计师讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告这些风险而采取的措施。此外，审计委员会定期评估公司在企业风险评估和风险管理（包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险）方面的政策、程序和实践，包括与管理层讨论重大风险风险敞口以及为监测、控制和报告这些风险而采取的措施。审计委员会定期向全体董事会报告其活动，并就此向我们的董事会提出其认为必要或适当的风险评估和管理建议。

薪酬委员会定期审查我们薪酬政策和做法的各种设计要素，以确定其中的任何方面是否鼓励我们的执行官过度或不当冒险。薪酬委员会向全体董事会报告其在方面的活动，并就我们的薪酬政策和做法向董事会提出其认为必要或适当的建议。

董事会与管理层举行的年度战略规划会议还讨论了我们业务面临的主要风险、整体行业趋势和发展以及战略机遇的回顾。您可以在我们的2023年MD&A（也构成我们年度报告的一部分）和2022财年的环境、社会和治理报告中找到有关风险管理的更多信息，这两份报告都可以在我们的投资者关系网站investor.canadagoose.com上查阅。公司网站上包含或以其他方式访问的信息不应被视为本管理信息通告的一部分，此类信息不以引用方式纳入此处。

评估

提名和治理委员会负责制定和实施对董事会、每个委员会和个别董事的有效性和贡献进行评估的流程，并定期至少每年向董事会报告评估结果。评估流程包括提名和治理委员会批准的自我评估问卷。结果汇总完毕，并向提名和治理委员会提交报告。然后，提名和治理委员会主席根据需要向董事会提交提名和治理委员会的调查结果和建议。

在 2023财年的最后一个季度，董事会根据董事会和提名与治理委员会各自的章程，根据提名和治理委员会实施的流程，对其及其委员会在履行其任务方面的有效性进行了评估。


63		2023 年管理信息通报

定向和继续教育

公司遵循新董事入职培训计划，根据该计划，新董事将分别与董事会主席、个别董事和高级管理团队成员会面。新董事将接受有关公司业务、运营和公司治理（包括董事会、每个委员会和董事个人的角色和职责）的全面指导和教育。

董事会主席与提名和治理委员会合作，负责监督董事继续教育，这些教育旨在维持或提高董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的了解和理解保持最新。每个委员会的主席负责协调与委员会任务相关的指导和持续的董事发展计划。

商业行为与道德守则

公司有书面商业行为和道德准则（商业行为与道德准则），适用于公司的所有董事、高级职员、员工、顾问和承包商，包括子公司雇用的董事、高级职员、顾问和承包商。《商业行为与道德守则》的目标是提供指导方针，以维持公司的承诺，即诚实和正直地开展业务和事务，遵守严格的道德和法律标准。《商业行为与道德守则》就利益冲突和企业机会、公司资产的保护和适当使用、公司信息的保密和完整性、公平交易、遵守法律、规章和条例、对可追溯性和透明度的承诺以及举报任何非法或不道德行为提供了指导。

公司采用了利益冲突政策（利益冲突政策），为避免利益冲突提供了指导方针，并为公司的任何董事、高级管理人员或员工提供了向公司传达潜在冲突的手段，公司将考虑情况的事实和情况，以决定纠正或缓解措施是否合适。作为利益冲突政策的一部分，任何受《商业行为与道德准则》约束的人都必须回避或充分披露有害或不利于公司最大利益或可能导致真实、潜在或表面利益冲突的利益或关系。

董事会还通过了首席执行官和高级财务官道德守则（道德守则），其中规定了公司首席执行官和高级财务官在公司业务各个方面应遵守的基本价值观和行为标准。《道德守则》的目标是促进诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；在公司要求提交的定期报告和公司发布的其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用于公司的所有适用规章制度；及时向适当人员举报违反守则的行为道德操守；以及问责制遵守道德守则。

董事在董事会或其任职的任何委员会面前的事项中拥有重大利益的董事必须在董事意识到这种利益后立即披露这种利益。如果董事在有待董事会或其任职的任何委员会考虑的事项中具有重大利益，则该董事可能被要求在就该事项进行讨论和表决时不参加会议。董事还必须遵守BCBCA关于利益冲突的相关规定。


64		2023 年管理信息通报

公司管理层与审计委员会共同制定了政策和程序，根据这些政策和程序，公司及其子公司的董事、高级职员、员工、顾问和承包商以及第三方可以举报所有关于不当行为（包括非法或不道德行为、欺诈活动和违反公司政策，特别是会计、内部会计控制或审计事宜方面的政策，而不必担心会计、内部会计控制或审计事项方面的不当行为或处于不利地位，并得到适当的调查、记录并及时提出适当的解决方案。

审计委员会负责协助董事会定期审查和评估《商业行为与道德准则》和《道德准则》（以下简称《守则》），审查公司管理层为执行守则而将建立的制度，并审查管理层对公司遵守守则情况的监测。

守则的全文可在公司投资者关系网站 investor.canadagoose.com 上查阅，《商业行为与道德准则》的全文可在公司的 SEDAR 个人资料下查阅，网址为 www.sedar.com。

多样性

作为一家总部位于加拿大的全球性公司，我们相信多元化和包容性在我们业务的各个方面都具有力量，我们致力于创造一个环境，让各种形式的多样性，包括技能、经验、视角、性别、种族和思想都能蓬勃发展。我们的愿望是，我们的员工和董事会代表我们所生活的多元化社区，反映我们工作的全球经济。

有关董事候选人的建议基于绩效和过去的表现以及对董事会业绩的预期贡献，因此考虑了多元化。公司同样认为，总体而言，拥有一个多元化和包容性的组织有利于公司的成功，公司致力于在组织的各个层面实现的多元化和包容性，以确保公司吸引、留住和晋升最聪明、最有才华的人。公司招聘并选出了代表业务理解、个人素质、能力和经验多样性的高级管理层候选人。

具体而言，在性别多元化方面，截至本文发布之日，十名（30％）董事中有三名，或六名（33％）独立董事中的两名认同为女性。在公司的管理团队（不包括巴芬和包括首席执行官）中，我们公司执行副总裁及以上级别的11人中有4人（36％）认同为女性。在公司的高级领导层面（不包括巴芬），十三分之四（31％）的高级副总裁和三十二位副总裁中有十七位（53％）认同为女性。

公司目前没有关于女性在董事会或高级管理团队中的代表性的正式政策。提名和治理委员会和高级管理团队将性别和其他多元化代表性作为其整体招聘和甄选过程的一部分。目前，公司尚未通过性别或其他多元化代表性的目标，部分原因是需要考虑每项任命的标准的平衡。

公司预计，未来董事会的组成将由董事会和提名与治理委员会制定的甄选标准决定，确保在高级管理层考虑多元化因素，监测董事会和高级管理职位中的女性代表人数，继续扩大招聘范围以吸引和面试合格的女性候选人，并承诺留住和培训以确保该公司的大多数有才华的员工都是从公司组织内部晋升的，所有这些都是公司整体招聘和甄选过程的一部分，以便在需要时填补董事会或高级管理职位，并受公司主要股东根据与公司达成的协议所享有的权利。


65		2023 年管理信息通报

投资者权利协议

根据投资者权利协议，贝恩资本实体和DTR拥有指定董事会成员的某些权利，该协议规定，主要股东在相关时间根据其规定选举董事会成员。

贝恩资本实体现在有权指定30％的董事（四舍五入到下一个整数），前提是他们持有的下属有表决权股份和已发行多股有表决权股份数量的至少 20%，前提是贝恩资本实体持有投票权下属股份的比例低于 20%，该百分比将降至 (i) 一名董事或董事的 10%（四舍五入到下一个整数）中较大者已发行股票和多重投票权股份，以及（ii）一旦贝恩资本实体持有的股份少于5％，则不发行已发行次级有表决权股份和多股投票股份。只要贝恩资本实体有权根据《投资者权利协议》指定一名或多名董事，贝恩资本实体就有权在适用法律以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则的前提下，为董事会每个委员会指定一名董事。

DTR现在有权指定一名董事，任期为，前提是其持有5％或以上的下属投票股份和已发行多股有表决权的股份。

根据投资者权利协议的条款，提名与治理委员会根据其章程负责在主要股东根据《投资者权利协议》指定的被提名人之外挑选董事候选人，包括替代贝恩资本实体和丹妮·赖斯的指定人，因为他们失去根据《投资者权利协议》指定董事会成员的权利。

多数投票政策

根据多伦多证券交易所的要求，董事会采取了多数投票政策，大意是，公司董事当选的候选人如果获得的选票不超过股东选举中扣留的选票，则应在该董事的股东大会后立即向董事会主席提出辞职当选了。提名和治理委员会将考虑此类提议，并就是否接受该提议向董事会提出建议。董事会将立即接受辞职，除非在与提名和治理委员会磋商时确定存在特殊情况，应推迟接受辞职提议或有理由拒绝辞职。董事会将在适用的股东大会后的90天内做出决定并在新闻稿中公布。根据多数投票政策提出辞职的董事不得参加任何审议辞职的董事会或提名与治理委员会的会议。多数投票政策适用于无争议的董事选举，即以下选举：(a) 董事选举的被提名人人数与董事会确定的待选董事人数相同，(b) 不分发任何代理材料来支持一名或多名不属于董事会支持的董事会候选人的代理材料。参见一般信息有表决权的已发行股份和主要股东。


66		2023 年管理信息通报

董事提名的提前通知要求

公司的章程包含有关董事选举的某些预先通知条款（预先通知条款）。预先通知条款旨在：(i) 促进年度股东大会的有序和高效，或者在需要时举行特别会议；(ii) 确保所有股东收到董事会提名的充分通知以及有关所有被提名人的足够信息；以及 (iii) 允许股东进行知情投票。只有根据预先通知条款获得提名的人才有资格在任何年度股东大会或任何特别股东大会上当选为董事，前提是召开特别会议的目的之一是选举董事。

根据预先通知条款，希望提名董事的股东必须在规定的时间内以规定的形式向公司提供通知。这些期限包括：(i) 就年度股东大会（包括年度会议和特别会议）而言，在股东年会举行之日前不少于30天；前提是，如果年度股东大会日期（通知日期）的首次公开公告在会议日期前不到50天，则不得迟于通知日期后的第10天的营业结束；以及 (ii) 就出于任何目的召开的股东特别会议 (也不是年度会议) 而言这包括不迟于通知日期之后的第 15 天营业结束时选举董事，前提是无论哪种情况，如果通知和访问（定义见国家仪器 54-101 与证券受益所有人的沟通of a 申报发行人）用于交付与上述会议有关的代理相关材料，并且会议的通知日期不少于适用会议日期前 50 天，通知必须不迟于适用会议前第 40 天营业结束时收到。

这些条款的效果可能是将某些受大多数已发行股份持有人青睐的董事提名推迟到下次股东大会。

论坛选择

该公司的条款包括一项法庭选择条款，该条款规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则加拿大安大略省高等法院及其上诉法院将是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛； (ii) 任何声称违反信托的诉讼或诉讼公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司负有的责任；(iii) 任何诉讼或继续主张根据 BCBCA的任何条款或公司条款提出的索赔；或 (iv) 任何以其他方式与公司、公司关联公司及其各自股东、董事和/或高级管理人员之间的关系有关的索赔的诉讼或程序，但不包括与公司或此类关联公司业务有关的索赔。诉讼地选择条款还规定，公司的证券持有人被视为已同意安大略省法院的属人管辖权，并同意在违反上述规定提起的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。

责任限制和赔偿

根据BCBCA，公司可以赔偿：(i) 该公司的现任或前任董事或高管；(ii) 另一家公司的现任或前任董事或高管，前提是该个人在担任该职位时该公司是该公司的关联公司，或者如果该个人应公司的要求担任该职务；或 (iii) 应公司要求的个人，在另一个实体（应予赔偿的人）担任或持有同等职位，以支付所有费用、费用和开支，包括为结算而支付的金额因其身份是应予赔偿的人而参与的任何民事、刑事、行政或其他法律诉讼或调查行动（无论是正在进行的、威胁的、待决的还是已完成的），他、她或他或他合理地承担的判决，除非：(i) 该个人没有为了该公司或其他实体的最大利益而诚实和真诚地行事，视情况而定；或 (ii) 就民事诉讼以外的诉讼而言，该个人没有有合理的理由相信该个人的行为是合法的。在以下情况下，公司不能向应受赔偿的人提供赔偿


67		2023 年管理信息通报

其条款或适用法律禁止其这样做。公司可以支付应赔偿人在该诉讼中实际和合理产生的费用，因为这些费用是在最终处置符合条件的诉讼之前发生的，前提是应受赔偿人承诺如果最终确定禁止支付费用，则应受赔偿人将偿还任何预付的款项。在不违反上述赔偿禁令的前提下，公司必须在符合条件的诉讼的最终处置后，支付应赔偿人员在符合条件的诉讼中实际和合理产生的费用，前提是该应受赔偿人没有获得此类费用的报销，并且根据案情或在符合条件的诉讼的结果中取得了实质性成功。应受赔偿者的申请，法院可以就符合条件的诉讼下达法院认为适当的任何命令，包括赔偿在任何此类诉讼中处以的罚款或产生的费用以及赔偿协议的执行。

在BCBCA允许的情况下，公司的章程要求公司赔偿其董事、高级职员、前董事或高级管理人员（以及这些个人各自的继承人和法定代表人），并允许公司在BCBCA允许的范围内向任何人提供赔偿。


68		2023 年管理信息通报

附加信息

董事和执行官的债务

自公司向美国证券交易委员会提交与首次公开募股有关的注册声明以来，公司或其任何子公司的董事或拟议董事候选人、执行官、员工、前董事、前执行官或前雇员，以及他们的任何合伙人，现在和过去都没有欠公司或任何子公司的债务。此外，公司或其任何子公司尚未就任何此类人员对任何个人或实体的任何债务提供任何担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解，但适用的证券立法所定义的常规债务除外。

某些个人和公司在有待采取行动的事项中的权益

除本文所述外，任何董事、公司拟议董事候选人或高级管理人员，或自公司上一财年开始以来一直担任公司董事或高级管理人员的任何人，以及任何此类人员的任何关联人或关联公司，通过证券的实益所有权或其他方式，在会议将要采取行动的任何事项上拥有任何直接或间接的重大利益。

知情人士对重大交易的兴趣

除本文或年度报告中规定的情况外，公司知情人士、拟任董事或任何知情人士或拟议董事的任何关联公司或关联公司在上一财年的任何交易或任何对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中没有任何直接或间接的重大利益。

可用信息

有关公司的更多信息，包括年度报告、2023年财务报表和2023年MD&A，可通过 SEDAR www.sedar.com、EDGAR www.sec.gov 或公司的投资者关系网站 investor.canadagoose.com 查阅。股东可应要求在安大略省多伦多皇后码头东 100 Queeens Quay East M5E 0A5 收到公司总法律顾问戴维·福雷斯特先生的2023年财务报表和2023年MD&A的硬拷贝。股东也可以按照提请他们注意的委托书材料可用性通知中的说明获得通告的硬拷贝。

下次年度股东大会的股东提案

本公司未收到股东关于纳入本通告的提议。公司将在明年管理信息通告中纳入股东提出的符合适用法律的提案，供其在截至2024年4月1日的财年举行的下一次年度股东大会上。股东提案必须在2024年5月3日业务结束之前收到，并发送至：Canada Goose Holdings Inc.，c/o Stikeman Elliott LLP，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华公园广场 V6C 2X8 Burrard Street 666 号 1700 套房。


69		2023 年管理信息通报

董事批准

本通告的内容和发送给股东的内容已获得公司董事会批准。

日期为2023年6月22日，在多伦多。

LOGO

Dani Reiss，C.M.

董事长兼首席执行官


70		2023 年管理信息通报

附表 A

加拿大鹅控股公司

董事会的授权

见附件。

A-1

LOGO

加拿大鹅控股公司

董事会的授权

GC01-02-23

A-2

加拿大鹅控股公司

董事会的授权

目的

根据不列颠哥伦比亚省（以下简称 “公司”）法律成立的公司 Canada Goose Holdings Inc. 的董事会（董事会）负责公司的管理。其成员（董事）由公司股东选举产生。本授权的目的是描述董事会的主要职责和责任，以及适用于董事会履行其职责和责任的一些政策和程序。

董事会的职责和权力

根据适用的法律，董事在行使权力和履行职责时，必须诚实而真诚地行事，以符合公司的最大利益，并且必须像合理谨慎的人一样谨慎、勤奋和技巧，无论是作为董事还是董事会委员会成员。董事最终负责负责并负责在监督公司业务和事务管理方面提供经验丰富和有效的领导，包括向管理层提供指导和战略监督。董事会的职责包括：

企业战略领导力

•

采用战略规划流程，至少每年审查公司的主要业务目标，其中除其他外，考虑业务的战略机遇和风险，并监测管理层在实施战略和实现其目标方面的成功情况。

风险管理

•

确定适用于公司的主要风险，确保制定管理这些战略风险的程序，以期实现公司及其资产的长期生存能力，并对此类风险进行年度审查。

公司治理

•

监督公司的公司治理政策和惯例及其在公开披露文件中的披露。

•

监督董事会的规模和组成，确定甄选董事会成员的适当资格和标准，并监督新董事的提名程序，在每种情况下，都要遵守公司与公司股东之间任何协议的条款。

•

制定董事继任计划，包括维护董事职位的合格候选人名单。

•

为董事会主席、首席董事和每个董事会委员会主席制定职位描述。

•

制定定期评估董事会、委员会和个别董事的有效性和贡献的流程。

•

确保所有新董事全面了解董事会及其委员会的作用、公司业务的性质和运营，以及个人董事应做出的贡献（特别包括公司期望董事投入的时间和资源）。

A-3

•

为所有董事提供继续教育机会，以便个人可以保持或提高他们作为董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的了解和理解保持最新。

道德标准和规章制度的遵守情况

•

采用适用于公司董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》，在高层设定适当的基调。

•

满足董事长、首席执行官和其他执行官的诚信，并确保首席执行官和其他执行官在整个组织中营造诚信文化。

•

监测《商业行为与道德准则》的遵守情况（为公司董事或执行官的利益而授予的《商业行为准则和道德规范》的任何豁免仅应由董事会或董事会委员会批准）。

•

采用和监督关键公司政策和程序的遵守情况，这些政策和程序旨在确保公司、其董事、高级管理人员和员工遵守所有适用的法律、规章和法规，以合乎道德、诚实和正直的方式开展业务。

•

监督组织中与企业社会和环境责任责任以及健康和安全规章制度相关的程序和举措的实施情况。

•

确保有足够的举报人程序，以便董事会及时地充分详细地了解公司董事、高级职员、员工、顾问和承包商就不当行为（包括非法或不道德行为、欺诈活动和违反公司政策，特别是会计、内部会计控制或审计事项方面的政策）提出的所有担忧，并妥善接收、审查、调查和记录此类问题和达成了适当的解决方案。举报人程序应明确规定，可以秘密和匿名（如果需要）举报不当行为或涉嫌不法行为，而不必担心受害、随后的歧视或不利地位。

财务业绩监测

•

批准公司的财务报表、管理层讨论与分析、财报出版社新闻稿（包括财务展望、面向未来的财务信息和其他前瞻性信息）以及向证券委员会提交的其他披露材料。

•

审查和批准年度运营计划、预算和大量资本分配和支出，定期收到对实际业绩与批准预算的分析。

•

担任管理层顾问，审查和批准重大业务决策，包括正常业务过程之外的重大交易以及公司管理章程要求董事会批准的事项，包括支付股息、发行、购买和赎回证券以及收购和处置重大资本资产。

内部控制和管理信息系统的完整性

•

监测内部控制和管理信息系统，并审查相关程序和报告。

股东沟通与披露

•

监督适用于公司的披露要求的遵守情况，包括根据适用的证券法和证券交易所规则披露重要信息。

A-4

•

为公司制定披露政策，监督与股东、其他利益相关者、分析师和公众的沟通，包括采取措施接收利益相关者的反馈以及每年向股东报告上一年度的管理情况。

在遵守适用法律的前提下，董事会可以委托对的责任日常向公司高级管理人员管理公司的业务和事务，并应适当监督这些高级管理人员。

董事会应制定正式的权力准则，界定董事会保留的权力以及授予首席执行官和其他高级管理层成员的权力。《管理局准则》还应明确规定应向董事会及其委员会提交的事项。这些事项应包括管理结构和任命的重大变动；战略和政策考虑；重大营销举措；重大协议、合同和谈判；与财务相关的重大事项；以及其他一般事项。

在遵守适用法律的前提下，董事会可以将其负责的某些事项委托给董事会委员会，这些委员会目前包括审计委员会、提名和治理委员会、环境与社会委员会和薪酬委员会以及董事会可能不时确定的其他委员会。董事会应与提名和治理委员会协商，从其成员中任命每个董事会委员会的成员。

所有常设委员会都将根据书面章程运作，该章程规定了委员会的职责和委员会的权力。所有委员会的章程将接受每个委员会的定期审查和评估，每个委员会应向董事会建议任何拟议的章程变更。

组成和资格

董事会保留管理自身事务的责任，包括规划其组成、选出董事长和/或主管董事、任命董事会委员会和确定董事薪酬。虽然与管理层就提名为董事会成员的候选人的甄选进行协商是适当的，但最终的甄选应由董事会现有独立成员决定。

董事会及其每个委员会应由该数量的董事组成，因为应由董事会不时确定（受公司与公司股东之间任何协议的条款的约束）。除非适用的分阶段实施规则和豁免另有允许，否则董事会及其每个委员会应至少包括适用的公司和证券法以及证券交易所规定的最低数量的独立董事。在确定独立性时，董事会将考虑适用的法律和法规中规定的独立性定义，以及有助于董事会有效监督和决策的其他因素。

董事会应制定正式程序，以确定其成员的独立性以及处理任何利益冲突情况。董事应回避可能存在冲突或认为他们可能无法在考虑该事项时做出客观判断的问题。

除同时也是公司高管的董事外，除他或她作为公司董事或委员会成员有权获得的费用外，任何董事都不得从公司获得任何报酬。此类费用可以现金和/或股票、期权或其他通常提供给董事的实物对价支付。同时也是公司高级管理人员的董事无权就其作为董事的职责获得任何董事费或其他报酬。

A-5

董事会应采取多数投票政策，规定当选公司董事的候选人如果获得的选票不超过股东选举董事时扣留的选票，则应在股东大会结束后立即向董事会主席提出辞职。提名和治理委员会应考虑此类提议，并就是否接受向董事会提出建议。董事会应立即接受辞职，除非经与提名和治理委员会协商，认为存在特殊情况，应推迟接受辞职提议或有理由拒绝辞职。董事会应在适用的股东大会后的 90 天内做出决定并在新闻稿中公布。根据多数投票政策提出辞职的董事不得参加董事会或提名与治理委员会审议辞职的任何会议。

关于提名或任命个人为董事，董事会负责：

考虑董事会应具备哪些能力和技能

评估每位现任董事所具备的能力和技能

考虑到候选人的多样性（能力、经验、视角、教育、性别、背景、种族和国籍），尤其是董事会中女性和其他代表性不足群体的代表性

考虑董事会的适当规模，以促进有效的决策

董事会成员的期望

除了为了公司的最大利益而诚实和真诚地行事，并像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎、勤奋和技巧，董事们还应：

•

为董事会的所有业务投入必要时间

•

尽一切合理努力，通过物理方式（或经主席事先同意以虚拟方式）出席所有董事会和委员会会议

•

充分熟悉 Canada Goose 的业务，包括其财务报表和资本结构，以及其面临的风险和竞争，以便积极有效地参与董事会及其每个委员会的审议

•

知道如何阅读财务报表，并了解如何使用财务比率和其他指数来评估财务业绩

•

在董事会和委员会会议之前审查管理层提供的材料

•

在接受其他董事会的任何新成员资格或任何其他涉及与其他相关企业或政府部门关联的重大承诺之前，向提名和治理委员会主席提供建议。公司重视董事会成员从其任职的其他董事会中获得的经验，但认识到这些董事会也可能对成员的时间和空闲时间提出要求，还可能存在利益冲突或其他法律问题。

邀请董事随时联系首席执行官，讨论公司业务的任何方面。在尊重组织关系和沟通渠道的同时，董事会成员应完全接触管理层的其他成员。董事应有机会在董事会和委员会会议以及其他正式或非正式场合经常与首席执行官、首席财务官和其他管理层成员会面。

A-6

会议

董事会主席和首席董事应由董事会以多数票任命。

董事会应定期举行会议和视情况而定的特别会议。董事会会议将在举行，时间和地点由主席决定。委员会会议可以亲自或通过电话召开。

A. 举行和录音次会议

如果出席会议，主席将担任会议主席。如果主席不出席会议，首席董事将担任主席，除非牵头董事不在场，在这种情况下，董事们将任命另一位董事担任会议主席。担任公司秘书的人（秘书）将担任所有会议的秘书，并将保存董事会所有会议和审议的记录。如果秘书没有出席任何会议，董事会将任命另一人担任该会议的秘书，该人可以，但不必担任董事。

在每次董事会例会会议上，在上次董事会会议之后和本次董事会会议之前举行会议的每个委员会应向董事会提交其委员会会议的简要摘要，包括所讨论的主要议题以及委员会的结论和行动。一般而言，有关委员会的主席将提交此类报告。

在遵守公司股东之间的任何协议的前提下：

大多数董事将构成董事会会议的法定人数

每位董事将有一票表决权，董事会的决定将由出席会议的三名董事中的多数的赞成票作出

在票数相等的情况下，主席将没有决定票或决定票

董事会的权力也可以通过所有董事签署的书面决议行使。董事会可不时邀请其认为合适的人出席其会议并参与对董事会事务的讨论和审议。

独立董事将在每次会议上考虑在非独立董事和管理层成员参加的情况下举行不公开会议是否合适，并酌情举行没有非独立董事和管理层成员参加的非公开会议。当主席不是独立董事时，首席董事或独立董事应主持执行会议，并酌情向主席和首席执行官转交在非公开会议上提出的问题、评论或建议。

B. 议程和通知

在董事会每次会议之前，主席将与牵头董事协商，在秘书的协助下，准备一份会议将要讨论的事项议程以及适当的简报材料，并分发给董事和其他人。董事会可能会要求公司的高级管理人员和员工提供董事会认为适当的信息和报告，以便其履行职责。

C. 保密性

根据公司股东与公司股东之间任何协议的条款，董事应对董事会及其委员会的审议和决定以及任何会议上收到的信息保密，除非法律要求或董事会可能不时决定，或者公司公开披露信息。

A-7

董事会职责限制

董事会及其各委员会应履行其职责，董事应根据其业务判断评估管理层和任何外部顾问（包括外部审计师）提供的信息。董事有权在不知情的情况下依赖他们从中获得信息的个人和组织的诚信、所提供信息的准确性和完整性，以及管理层对外部审计师提供的任何审计或非审计服务的陈述。

在帮助董事会履行本授权下的职责（包括但不限于通过参与董事会任何常设委员会或特别委员会）时，每位董事只有义务像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎、勤奋和技能。本授权中的任何内容均无意或可能被解释为对任何董事施加比适用法律规定的董事所应遵守的标准更为繁琐或广泛的谨慎或勤奋标准。本授权无意修改或解释公司的条款或公司受其约束的任何联邦、省或州法律、法规或规则或证券交易所规则，本授权的解释应符合所有此类适用法律、法规和规则。

董事会可能会不时允许提前或追溯性地偏离本协议的条款。此处包含的条款无意使公司或其董事或高级管理人员对股东、证券持有人、客户、供应商、竞争对手、员工或其他人员承担民事责任，也无意使他们承担任何其他责任。

获取信息和权力

董事会应有权完全查阅公司认为履行其职责所必需的任何相关记录。董事会在其认为履行职责所必需时，可以要求公司的任何高级管理人员或其他雇员或公司的任何顾问与董事会及其顾问会面。

董事会有权聘请独立的法律、财务、薪酬咨询和其他顾问、顾问和专家，费用由公司承担，以协助董事会履行其职责和责任，包括保留和批准任何此类公司的费用和其他留用条款的唯一权力，前提是此类聘用事先得到主席的批准。

对任务的审查

董事会将每年审查和评估这项任务是否充分。董事会可不时修改本授权。

A-8

附表 B

加拿大鹅控股公司

审计委员会章程

见附件。

加拿大鹅控股公司

审计委员会章程

目的

审计委员会（委员会）应根据不列颠哥伦比亚省（公司）法律成立的Canada Goose Holdings Inc. 的董事会（董事会）的决议设立。

该委员会负责：

协助董事会履行与公司会计政策和内部控制、财务报告惯例以及法律和监管合规相关的监督职责，其中包括：

•

监控公司财务报表、公司会计和财务报告流程以及将提供给股东和其他人的财务信息的完整性

•

审查公司对某些法律和监管要求的遵守情况

•

评估独立审计师的资格和独立性

•

监控公司内部审计职能和公司独立审计师以及任何其他受聘从事其他审计、审查或认证服务的公共会计师事务所的业绩

为独立审计师、财务和高级管理层以及董事会之间提供开放的沟通渠道。

每年评估委员会的业绩。

虽然委员会负有本《章程》规定的职责和责任，但委员会的作用是监督。委员会不负责规划或进行审计，也不负责确定公司的财务报表是否完整、准确以及是否符合适用的会计规则。此类活动由公司的独立审计师和管理层负责。委员会直接负责任命、薪酬、监督和必要时更换独立审计师，包括解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的分歧，以及委员会必须承担此类责任的任何其他注册会计师事务所之间的分歧。

该委员会还监督内部审计职能部门的活动，包括与审计委员会主席保持直接报告关系的最高级内部审计主管的招聘和绩效管理。

委员会及其每位成员均有权依靠：

公司内外接收信息的个人和组织的诚信

B-1

这些人或组织在实际不知情的情况下向委员会提供的财务和其他信息的准确性（应立即向董事会报告）

管理层就独立审计师向公司提供的任何审计和非审计服务所作的陈述。

组成和资格

委员会应由董事会任命，并应由至少三名董事组成（由董事会不时决定），其中一名应由董事会任命为委员会主席。如果主席不是以这种方式任命，委员会成员可通过多数票选出主席。董事会可自行决定罢免委员会成员。

除非适用的分阶段实施规则和豁免另有允许，委员会的每位成员均应符合经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条、纽约证券交易所（NYSE）以及所有其他适用法律和法规的独立性要求。委员会可以利用纽约证券交易所适用规则以及所有其他适用的法律和法规为公司提供的任何分阶段合规期。委员会还可利用国家仪器 52-110 向美国上市发行人提供的豁免 审计委员会的加拿大证券管理机构。

委员会所有成员必须能够阅读和理解财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表。委员会的所有成员应熟悉基本的财务和会计实践，委员会中至少应有一名成员是美国证券交易委员会（SEC）定义的审计委员会财务专家，或者具有董事会在其商业判断中所解释的会计或相关财务管理专业知识。

受邀参加另一家上市公司审计委员会的委员会成员必须通知董事会。如果委员会成员或拟议的委员会成员同时在另外两家上市公司的审计委员会任职，则董事会必须确定这种同时任职是否会损害该成员有效在委员会任职的能力。

除了他或她作为公司董事或董事会委员会成员或主席有权获得的费用外，委员会成员不得从公司或其任何关联公司获得任何报酬。此类费用可以以现金和/或股票、期权或其他通常提供给董事的实物对价支付。

会议

委员会应以委员会主席认为适当的频率举行会议，但须遵守本章程的规定，必须至少每季度举行一次。在委员会认为必要和适当的范围内，委员会可分别与独立审计师、内部审计师和管理层会面。

A. 频率

委员会应定期举行会议，至少每季度举行一次会议，并视情况需要举行特别会议。委员会主席、委员会任何成员、独立外部审计师、董事会主席、首席执行官 (CEO) 或首席财务官 (CFO) 可通过通知公司秘书召开委员会会议，公司秘书将通知委员会成员。

B-2

B. 议程和通知

委员会主席应确定会议日期和会议议程。委员会主席或公司秘书应在每次会议之前，在实际可行的范围内，向每位成员发送每次会议的适当通知以及有关会议将要开展的业务的信息。

向委员会提供的任何书面材料均应适当平衡（即相关、客观和简洁），并应在相应会议之前分发，留出足够的时间让委员会成员审查和理解这些信息。

C. 召开和录制会议

委员会会议可以亲自举行，也可以事先征得主席同意，通过电话或视频会议举行。委员会应保存其会议的书面记录，并将此类会议记录提交给董事会。

D. 法定人数

委员会过半数成员构成法定人数。

E. 执行会议

委员会将定期（不少于每年）举行单独的执行会议，与每位首席财务官或任何其他执行官、首席会计官和/或高级内部审计主管（或负责内部审计职能的任何其他人员）以及独立审计师举行会议。

补偿

委员会成员的薪酬应由董事会和/或董事会的小组委员会决定。

委员会的职责

A. 财务控制系统

委员会应监督管理层设计、实施、修改、维护和执行全面的财务控制体系（包括合适的内部和外部人员和资源、政策、流程和执法）的流程，旨在确保公司的账簿和记录的完整性和合规性，符合国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（IFRS），以及健全的商业惯例，并保护公司的价值的资产和保障其品牌、员工、管理团队、董事会和股东的信誉。

财务控制体系将体现对财务控制最佳实践的采用，并促进公司各个方面的诚实、正直、准确和透明。最佳做法包括但不限于：高层定下正确的基调；执行管理层积极审查业务业绩，定期向董事会汇报和监督；准确、稳定和可靠的总账；健全的内部审计职能；明确遵守国际财务报告准则；以及与董事会、管理层和外部审计师的完全透明和持续对话。该制度还应纳入董事会通过的《首席执行官和高级财务官道德守则》和《公司商业行为与道德守则》中包含的原则。

B-3

B. 年度审计审查

委员会应审查和讨论年度经审计的财务报表，包括独立审计师的审计和审计报告，以及管理层和独立审计师对公司财务状况和经营业绩的年度管理层讨论和分析。在这项审查中，委员会将：

•

审查审计范围、审计计划和所使用的审计程序。

•

与独立审计师一起审查在审计期间遇到的任何审计问题或困难，包括计划审计范围的任何变化、对审计范围或获取所要求信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧，以及管理层对此类问题或困难的回应。

•

解决管理层和独立审计师之间在财务报告方面的任何差异。

•

与管理层、内部审计师和独立审计师一起审查公司内部控制的充分性，包括信息系统控制以及安全和簿记控制，以及与此类控制有关的任何重要调查结果和建议。

•

要求独立审计师提交的有关以下内容的审查报告：

•

编制公司财务报表时使用的所有关键会计政策和惯例。

•

已与管理层讨论过的《国际财务报告准则》中所有财务信息的替代处理方法、此类替代方案的后果以及独立审计师首选的会计处理方法。

•

可量化和财务性质的可持续性披露。

•

独立审计师与管理层之间的任何其他重要书面通信，例如任何管理层信函或未经调整的差额表。

•

与管理层和独立审计师一起审查和讨论经审计的公司年度财务报表和季度财务报表的完整性，包括其附注和适用审计准则要求的所有事项，以及适用审计准则要求的关于独立审计师独立性的书面披露。

•

回顾和讨论：

•

有关会计原则和财务报表列报的主要问题，包括公司在选择或应用会计原则方面发生的任何重大变化，以及与公司内部控制是否充分以及根据重大控制缺陷采取的任何特别审计措施有关的主要问题。

•

管理层和/或独立审计师编写的分析列出了与财务报表编制有关的重大财务报告问题和判断，包括分析国际财务报告准则替代方法对财务报表的影响以及监管和会计举措以及资产负债表外结构对公司财务报表的影响。

B-4

•

向管理层和独立审计师询问并审查公司面临的任何重大战略或运营风险或风险，并与管理层讨论为最大限度地减少此类风险或风险敞口而采取的措施。此类风险和风险敞口包括但不限于受威胁和待决的诉讼、针对公司的索赔、税务事宜、监管合规和监管机构的信函以及环境风险。

•

讨论与财报新闻稿有关的政策和程序，并审查财报新闻稿中包含的信息的类型和表述方式（特别注意对预估信息、调整后信息或其他非国际财务报告准则信息的使用），以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。

C. 季度回顾

根据国际财务报告准则和适用的证券法规定的进行此类审查的专业标准和程序，与管理层和内部审计师以及独立审计师一起审查和讨论季度财务报表和季度管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及独立审计师对这些报表的审查。在季度审查方面，委员会应询问并与管理层和独立审计师一起审查公司面临的任何重大风险或风险，与管理层讨论为最大限度地减少此类风险或风险敞口而采取的措施。

D. 其他财务信息

在提交或公开披露此类文件或信息（包括可持续发展报告）之前，酌情与管理层审查和讨论任何招股说明书、年度信息表格和20-F表格、向股东提交的年度报告、管理层委托书、重大变更披露和表格6-K中包含的财务和合格信息，以及其他文件。

E. 对独立外部审计师的监督

公司的独立审计师应直接向委员会报告，并最终对委员会负责。在监督独立审计员的业绩和独立性方面，委员会将：

•

拥有任命、留用、补偿、监督和替换独立审计师的唯一权力和直接责任（须经股东批准，董事会认为可取或适用法律要求的话）。

•

根据审计和非审计服务预批准政策，有权批准聘用书以及建议由独立审计师提供的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务，以及此类服务的相关费用。

•

获得有关独立审计师独立性的确认和保证，包括确保他们定期（不少于每年）向委员会提交一份正式的书面声明，说明独立审计师与公司之间的所有关系。委员会应就任何可能影响独立审计师客观性和独立性的披露关系或服务积极与独立审计师进行对话，并应针对独立审计师的报告采取适当行动，以确保他们的独立性。

•

至少每年获取和审查独立审计师的报告，该报告描述了公司的内部质量控制程序、最近一次内部质量控制审查或同行评审或过去五年内政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题，涉及公司进行的一项或多项独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何措施。

B-5

•

在年度审计之前与独立审计师会面，讨论审计的规划和人员配置。

•

审查和评估独立审计师的业绩，以此作为决定重新任命或更换独立审计师的依据。

•

根据所有适用法律和上市规则的要求，为独立审计师的员工或前雇员制定明确的招聘政策，包括但不限于。

•

确保按照该法的要求定期轮换首席审计合伙人，并考虑是否需要轮换独立审计师以确保独立性。

F. 对内部审计的监督

就其监督职责而言，委员会应随时有权控制和直接负责公司的内部审计职能。委员会可酌情将内部审计职能或部分职能外包给第三方供应商，前提是该供应商必须遵守委员会制定的标准和准则。内部审计和损失预防负责人（或提供内部审计职能支持的第三方供应商，如果适用）将直接向委员会或其指定人员报告。内部审计和损失预防主管或提供内部审计职能支持的供应商的关系经理（如适用）应至少每年向委员会报告内部审计职能、组织结构和人事情况。

在监督内部审计时，委员会将：

•

审查高级内部审计主管（如果有）的任命或更换，或者（如果外包）提供内部审计服务的第三方供应商的任命或更换。

•

与管理层、独立审计师和高级内部审计主管（如果有）协商，审查内部审计活动的计划和范围。

•

审查内部审计活动、预算和人员配置。

•

审查内部审计部门向管理层编写的重要报告以及管理层对此类报告的回应。

G. 披露控制和程序 (DC&P) 以及财务报告 (ICFR) 的内部控制

•

每年监测和审查公司的披露政策及其披露和政策合规委员会的授权。

•

接收和审查披露与政策合规委员会关于其本季度活动的季度报告。

•

每季度审查管理层对公司 DC&P 和 ICFR 设计有效性的评估，包括发现的任何重大控制缺陷和相关的补救计划。

B-6

•

审查管理层对公司DC&P（每季度）和 ICFR（每年）的运营效率的评估，包括发现的任何重大控制缺陷和相关的补救计划。

•

审查和讨论涉及管理层或其他在 Company ICFR 中任职的员工的任何欺诈或涉嫌欺诈行为，以及应采取的相关纠正和纪律处分。

•

与管理层讨论季度披露或考虑披露的ICFR的任何重大变化。

•

审查并与首席执行官和首席财务官讨论与向证券委员会提交年度和中期申报的首席执行官和首席财务官认证相关的程序。

H. 风险评估和风险管理

委员会应讨论公司的主要业务、运营和财务风险敞口，以及有关风险评估和风险管理的指导方针、政策和实践，包括衍生品保单、保险计划、IT（战略、实施和网络风险管理），以及管理层为监测和控制主要业务、运营和财务风险而采取的措施。委员会可酌情与这些主题专家会面，以使自己确信所采取的政策和做法是充分和恰当的。

I. 道德标准

委员会应制定、维护和监督公司的《商业行为与道德准则》以及《首席执行官和高级财务官道德守则》（《守则》），包括处理可能出现的与公司执行官和董事有关的问题。委员会应负责定期审查和评估这两项守则，并将向董事会提出任何必要或适当的修改建议供其考虑。委员会还应协助董事会监督守则的遵守情况，并考虑对守则的任何豁免（适用于董事或执行官的豁免除外，须接受整个董事会的审查）。

J. 关联方交易

委员会应审查和批准关联方交易或建议关联方交易，供董事会独立成员审查。

K. 投诉的提交

委员会应制定程序，以便 (a) 接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉；(b) 公司董事、高级职员、员工、顾问和承包商对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交的担忧；(c) 调查此类事项并采取适当的后续行动。

L. 法律合规

委员会应至少每年与公司的法律顾问和管理层一起审查所有法律和监管事项以及诉讼、索赔或突发事件，包括税收评估、许可证或特许权违约或通知、健康和安全违规行为或环境问题，以及财务报表中可能或已经披露这些事项的方式。

B-7

M. 监管动态

委员会应监测会计规则和惯例、所得税法和法规以及影响委员会权力和职责范围内事项的其他监管要求的发展，并向董事会提交报告。

N. 保险范围

委员会应审查和确定公司董事和执行官的适当保险范围（董事和高级管理人员保险）。

O. 其他责任

委员会应履行法律要求或董事会要求或委员会认为适当的其他职责。委员会应履行其职责，并应根据其商业判断评估向委员会提供的信息。委员会应有权在其职责范围内对其认为适当的任何事项进行或授权调查。

委员会行政事务

A. 独立顾问

委员会有权聘请、为公司提供适当资金并促使公司支付补偿，以获得外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，以履行其职责。

B. 资金筹措

公司应提供委员会确定的适当资金，用于向独立审计师或为公司提供或发布审计报告或提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何其他注册会计师事务所；向委员会聘用的任何其他顾问支付报酬；以及委员会履行职责所必需或适当的普通管理费用。

C. 查阅记录和人员

委员会应有权完全查阅公司认为履行其职责所必需的任何相关记录。委员会可要求公司的任何高级管理人员或其他雇员或公司的任何顾问与委员会成员或其顾问会面，以履行其职责。

D. 向董事会提交的报告

委员会应定期向董事会报告委员会的活动及其对独立审计师的结论，并向董事会提出委员会认为适当的建议。

E. 年度会议策划者

在财政年度开始之前，委员会应提交下一财年年度举行的会议的年度计划表，供董事会审查和批准，以确保符合委员会章程的要求。

B-8

F. 教育和定向

应为委员会成员提供适当和及时的培训，以增进他们对适用于公司的审计、会计、监管和行业问题的理解。

应为新的委员会成员提供指导计划，以教育他们了解公司的业务、职责以及公司的财务报告和会计实务。

G. 对本章程的审查

委员会应每年审查和重新评估本委员会章程的充分性，并向董事会提出任何拟议变更建议。

H. 对委员会的评价

委员会负责制定和进行年度业绩自我评估。委员会应每年向董事会全体成员报告其评估结果，并应提出任何适当建议，以进一步提高委员会的绩效。

B-9

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用户指南-虚拟会议请仔细阅读开始在线参与今年，会议将以虚拟方式举行。确保确保您设备上的浏览器兼容。您将能够使用最新版本的 Chrome、Safari、Edge、智能手机、平板电脑或计算机。或 Firefox 进行在线参与。不支持 IE 浏览器。您将能够观看会议的网络直播，使用智能手机、平板电脑或计算机，向董事会提问并实时提交投票。前往以下地址：您也可以在会议访问权限会议之前通过填写代理表或投票 web.lumiagm.com/473762884 信息表来提供投票说明。注意：内部网络安全协议，包括防火墙和 VPN 连接可能会阻止会议访问 Lumi 平台。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保您的 VPN 设置已禁用或在不限于组织安全设置的网络上使用计算机。非注册持有人的重要通知您需要以下信息才能登录：非注册持有人（即通过经纪人、投资交易商、银行、信托持有会议 ID 密码股份的股东 473-762-884 goose2023 公司、托管人、被提名人或其他人中介人）如未正式委任为代理人，则可出席注册股东作为嘉宾，但不能在会议期间投票或提问。您的委托书上列出的控制号码。如果你是非注册持有人，希望出席会议并被任命的代理人参加会议，则应仔细按照投票信息表和控制号码或用户名提供的与转让代理人会议有关的管理信息通告中列出的说明进行操作，以便任命和注册自己为代理人，否则你需要以嘉宾身份登录。注册股东和指定代理注册股东选择我有登录。输入代理表格上列出的控制号码和上面的密码。GuestsAppieded Proxy 选择我是访客并填写表格。输入转账代理提供的控制号码或用户名以及上面的密码。

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