‌附录 10.1

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OMEROS 公司

2017 年综合激励薪酬计划

（经修订和重报，自2023年6月23日起生效）

1. 本计划的目的。

本计划的目的是：

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票以及其他股票和现金奖励。该计划取代了 Omeros Corporation 2008 年股权激励计划（“2008 年计划”）。自 2017 年 6 月 16 日起，2008 年计划已终止、取代并由本计划取代，但根据 2008 年计划授予的任何奖励应根据其条款继续有效。

2.定义。

本文使用的定义将适用以下定义：

(a)“管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或任何委员会。

(b)“适用法律” 是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要发放奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理基于股票或现金激励的奖励有关的要求。

(c)“奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或现金奖励下的个人或集体补助。

(d)“奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。管理员可自行决定在奖励协议中确定和规定奖励可以没收的条款。

(e)“董事会” 是指公司的董事会。

(f)“现金奖励” 是指根据本计划第11节授予的现金激励奖励。

(g)如果参与者因以下任何原因终止服务，则将存在终止参与者与公司的雇佣关系或咨询关系的 “原因”：(i) 参与者在履行职责时故意的不当行为或重大过失或严重违反公司政策；(ii) 参与者犯下任何已造成或合理预期的欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他故意不当行为对公司造成物质损害；(iii) 参与者未经授权的使用或披露公司或参与者因与公司的关系而有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或 (iv) 参与者故意违反其在与公司签订的任何书面协议或契约下的任何义务。本第 2 (g) 小节中的任何内容均不得解释为禁止参与者或惩罚参与者，因为参与者按照法律、法院命令或行政行动的要求或允许，向任何政府机构报告、合作参与任何政府调查，或在任何政府行动中作证或提供证据。

(h)“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权的变更 发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票构成公司股票总投票权的50％以上；但是，就本小节而言，任何一个人收购额外股票，该股票被视为拥有总额50％以上本公司股票的投票权不会被视为控制权变更；或

(ii) 公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月期限内，董事会大多数成员的任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会多数成员的认可。就本小节第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一个人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(iii) 公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月期间内收购）资产之日，这些资产的总公允市场价值等于或超过公司所有资产公允市场总价值的50％；前提是，但是，就本第 (iii) 小节而言，以下内容不会构成公司很大一部分资产所有权的变更：(A) 转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或 (B) 公司将资产转让给：(1) 公司股东（资产转让前）以换取或与公司股票相关的实体，（2）总价值或投票权的实体由公司直接或间接拥有，(3) 直接或间接拥有总额50％或以上的个人所有人的价值或投票权

公司的已发行股票，或 (4) 总价值或投票权的至少50％由本第 (iii) (B) (3) 小节所述个人直接或间接拥有的实体。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，不考虑与此类资产相关的任何负债。

就本第 2 (h) 节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似业务交易的公司的所有者，则将被视为集体行事。

(i)“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。此处提及《守则》某一部分的任何内容均指本守则的任何后续部分或经修订的部分。

(j)“推定解雇” 是指参与者在出现正当理由后的 120 天内终止其雇佣关系。就本定义而言，“正当理由” 是指以下任何一项：(i) 参与者的权力、职责或责任的任何重大减少；(ii) 基本工资的任何重大减少；(iii) 参与者必须主要提供服务的地理位置发生任何超过 50 英里的变化；以及 (iv) 构成公司重大违反雇佣协议的任何其他作为或不作为参与者；但是，前提是，在参与者可以终止其在建设性工作中的工作之前终止，(A) 参与者必须在参与者认为构成 “正当理由” 的事件发生后的90天内向公司提供书面通知，具体说明构成正当理由的作为或不作为；(B) 公司必须在收到此类通知后的30天内有机会纠正正正当理由的情况。

(k)“委员会” 是指符合适用法律的董事委员会或由一名或多名个人组成的委员会，由董事会根据本协议第 4 节任命。

(l)“普通股” 是指公司的普通股。

(m)“公司” 是指 Omeros 公司、华盛顿公司或其任何继任者。

(n)“顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请向该实体提供服务的任何个人，包括顾问。

(o)[已保留].

(p)“董事” 是指董事会成员。

(q)“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(r)“员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。担任董事或公司支付的董事费用均不足以构成公司的 “就业”。

(s)“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(t)[已保留].

(u)“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是确定之日（或者，如果未报告收盘销售价格或收盘出价，则为收盘出价）该日期（如适用）为前一个交易日（此类收盘销售价格）或已报告收盘出价），如所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定之日（或者，如果该日未报告此类价格，则在下一个公布此类价格的日期）普通股的最高买入价和最低卖出价之间的平均值，如上所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(iii) 在普通股缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由署长根据《守则》第409A条在必要范围内真诚地确定，以避免《守则》第409A条规定的不利税收后果。

(v)“财政年度” 是指公司的财政年度。

(w)“激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指的旨在成为激励性股票期权的期权。

(x)“非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

(y)“官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(z)“期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(aa)“外部董事” 是指不是雇员的董事。

(bb)“母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。

(抄送)“参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(dd)[已保留].  

（见）“绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可在实现管理人根据第 10 节确定的绩效目标或其他归属标准后全部或部分获得。

(ff)“绩效单位” 是指在实现绩效目标或署长可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第 10 节，该奖励可以结算为现金、股票或其他证券或上述各项的组合。

(gg)“限制期” 是指限制性股票面临重大没收风险的时期。没收的风险可能会随着时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生而消失。

(呵呵)“计划” 是指不时修订的Omeros Corporation2017年综合激励薪酬计划。

(ii)“限制性股票” 是指根据本计划第7节发行的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(jj)“限制性股票单位” 是指根据第8节授予的金额等于一股股票公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

(kk)“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(全部)“第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

（毫米）“服务提供商” 是指员工、董事或顾问。

(nn)“股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。

（哦）“股票增值权” 是指根据第 9 条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

(pp)“股票奖励” 是指现金奖励以外的奖励。

(qq)“子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论是现在还是将来都存在。

3.受本计划约束的股票。

(a)可用股票。在不违反本计划第15节规定的前提下，根据本计划奖励可能交付的最大股票总数为17,600,000股（受第3（b）条和第15（a）节的约束）。为了计算根据所有奖励可以发行的最大股票数量（包括确定根据第 (b) 款在本计划下可用的股票数量）：(i) 行使期权或股票增值权后发行的每股股票应算作一股；(ii) 限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励的每股股票应计为1.5股。

(b)奖项已失效。如果任何奖励：（i）没收或以其他方式到期、在未交付受其约束的所有股份（或通过回购股份被没收）的情况下终止或取消，或（ii）通过股份交付（包括现金结算）以外的其他方式结算，则受此类奖励约束但未发行的股票数量将再次可供根据本计划下的未来奖励交付。为了确定根据失效的奖励可以交付的股票数量，“奖励” 一词应包括根据2008年计划授予的任何失效奖励。为避免疑问，只有实际发行的与奖励相关的股票才能根据本计划停止可用；但是，前提是（A）参与者向公司交付的股份（通过实际交割、证明或净行使）用于在行使奖励时购买股票或履行预扣税义务（包括奖励中保留的产生纳税义务的股份）不得重新计入根据该奖励可供发行的股票数量本计划和（B）公司在公开市场上回购的股份使用行使奖励的收益不得增加本计划下可供发行的股票数量。

(c)激励性股票期权。尽管如此，在根据第15条的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3（a）节中规定的股票总数，加上在《守则》第422条和根据该守则颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第3（b）条可根据本计划发行的任何股份。

(d)[已保留].

(e)分享储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保留足以满足本计划要求的股票数量。

4.计划的管理。

(a)程序。

(i) 多个行政机构。不同服务提供商群体和/或不同类型的奖励的不同委员会可以管理本计划。

(ii)[已保留].

(iii) 规则16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，下文所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述规定外，本计划将由：（A）董事会；或（B）委员会管理，该委员会将由董事组成，或仅在第（v）小节允许的范围内，由公司的首席执行官组成。

(v) 首席执行官。在适用法律允许的范围内，董事会可以授权公司首席执行官：(A) 向不受《交易法》第16条约束的员工发放奖励，以及 (B) 就此做出所有其他决定，但须遵守董事会规定的任何其他限制或要求。本小节 (v) 规定的任何代表均应按董事会的意愿任职，并可随时由董事会免职。

(b)管理员的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予此类委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的现金金额、股票数量或其他证券；

(iv) 批准在本计划下使用的授标协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于：行使价格；行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）；任何加速归属或放弃没收限制；以及根据管理员将根据每种情况确定的因素对任何奖励或与之相关的股份的任何限制、限制、没收和/或回扣条款；

(六)[保留的];

(vii) 解释和解释本计划的条款和根据本计划发放的奖励；

(viii) 规定、修改和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律而制定的子计划有关的规则和条例；

(ix) 修改或修改每项奖励（受本计划第 21 条的约束），包括但不限于延长终止后行使权的自由裁量权

奖励期限和延长期权的最长期限（受本计划规定的限制约束）；

(x) 允许参与者以本计划第16节规定的方式履行预扣税义务；

(xi) 授权任何人代表公司签署署长先前授予的裁决所需的任何文书；

(xii) 允许参与者推迟收到本应根据奖励支付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及

(xiii) 作出管理计划所必需或可取的所有其他决定。

(c)管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释为最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

5.申请资格。

可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和现金奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6.股票期权。

(a)局限性。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权的该部分将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。

(b)期权期限。每个期权的期限将在奖励协议中规定。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起十 (10) 年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者授予的激励性股票期权，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(c)期权行使价和对价。

(i) 行使价。因行使期权而交付的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 如果是激励性股票期权：

a) 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一百（110％）。

b) 授予除上文 (a) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予当日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(3) 尽管有上述规定，但根据本守则第424（a）条所述的交易，期权的每股行使价可低于授予当日每股公允市场价值的百分之一（100％）。

(4) 除根据本计划第 15 (a) 节进行调整外，在任何情况下均不得 (A) 修改根据本计划授予的任何期权以降低其行使价，(B) 在授予行使价较低的新期权的同时取消，(C) 以现金回购，或 (D) 以其他方式受到任何可能被视为此类期权 “重新定价” 的行动的影响，除非此类修改、取消或行动 (a) 经公司股东投票批准，或 (b) 与期权的替代有关与公司交易有关，但以符合《守则》第 409A 条或第 422 条（如适用）为限。

(ii) 等待期和练习日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 对价形式。署长将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，署长将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）本票；（4）其他股份，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于将行使该期权的股票的总行使价，并且管理人自行决定接受此类股份不会对公司造成任何不利的会计后果；（5）收到的对价

公司根据公司实施的与本计划相关的经纪人协助（或其他）无现金行使计划；（6）上述付款方式的任意组合；或（7）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式。

(d)行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及管理员确定的时间和条件行使，并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（1）有权行使期权的人发出的行使通知（格式由管理员不时指定）；以及（2）行使期权所涉股份的全额付款（连同适用的预扣税）。全额付款可以包括署长授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行或转让，或者如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行或转让。在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理机构账簿上的适当记账作为证据），尽管行使了期权，但不存在受期权约束的股票的投票权或作为股东获得分红的任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有指定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三（3）个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者在终止之日没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果终止后，参与者没有在管理员规定的时间内行使期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有指定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二（12）个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果在终止之日

参与者不拥有其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权归属于奖励协议中规定的期权期限到期（但在任何情况下，期权均不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期），前提是该受益人在参与者去世之前以可接受的形式被指定致管理员。如果参与者没有指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法则向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的十二（12）个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者死亡时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果未在此处规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(v) 暂停或终止因由选择权。管理员有权要求参与者持有的所有未偿期权在首次通知参与者 (A) 公司有理由终止参与者作为服务提供商的关系，或 (B) 参与者严重违反了参与者与公司之间的专有信息和发明协议、保密协议或其他与公司专有信息和知识产权有关的协议（“PIIA”）后，立即完全终止。如果参与者与公司的服务关系暂停，等待调查参与者的服务是否应因故终止，或者公司正在进行调查以确定参与者是否严重违反了PIIA，则管理员有权在调查期内暂停参与者在所有未偿期权下的全部权利，在这种情况下，参与者无权在此暂停期内行使任何未偿期权。本第 6 (d) (v) 小节中的任何内容均不得解释为禁止参与者向任何政府机构举报、配合任何政府调查、在法律、法院命令或行政行动要求或允许的情况下在任何政府行动中作证或提供证据，或对参与者进行处罚。

7.限制性股票。

(a)授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，其数量或金额由署长自行决定。

(b)限制性股票协议。每次限制性股票的奖励都将以奖励协议为证明，该协议将具体规定限制期限、股票数量

授予，以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

(c)可转移性。除非本第 7 节或第 14 节另有规定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

(d)其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e)取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发出的每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天之后或管理员确定的其他时间尽快从托管中解冻。署长可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

(f)投票权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。

(g)股息和其他分配。在限制期内，除非管理员另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配。尽管如此，对于限制性股票的任何未归属股份，(i) 任何以现金支付的股息应在限制期内累计，但除非该限制性股票已归属（或管理员规定的较晚时间），否则不得支付；(ii) 以股份支付的任何股息在可转让性和可没收性方面将受到与支付此类股息的限制性股票相同的限制。

(h)向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未到期的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划获得授权。

8.限制性股票单位。

(a)授予限制性股票单位。根据本计划的条款和规定，署长可随时向服务提供商授予限制性股票单位，其数量或金额由署长自行决定。管理员将向奖励协议的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b)归属标准和其他条款。管理员将自行决定设定归属标准，根据标准的满足程度，这些标准将决定向参与者支付的限制性股票单位数量。管理员可以根据公司范围内的业务成就来设定归属标准

单位或个人目标（包括但不限于服务提供商的持续身份），或管理员自行决定的任何其他依据。

(c)赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的奖金。尽管如此，在授予限制性股票单位后的任何时候，管理员均可自行决定减少或放弃获得奖金必须满足的任何归属标准。

(d)付款形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在管理员确定并在奖励协议中规定的日期支付。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(e)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司。

9.股票增值权。

(a)授予股票增值权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时向服务提供商授予股票增值权。

(b)股票数量。管理员将完全自行决定受授予任何服务提供商的任何股票增值权的股票数量。

(c)行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100％）。在不违反本计划规定的前提下，管理员将完全自由决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件；但是，除根据本计划第 14 (a) 节进行调整外，在任何情况下均不得 (a) 修改本计划授予的任何股票增值权以降低其行使价，(b) 取消行使价较低的新股票增值权的授予，(c) 以现金回购，或 (d) 以其他方式受到任何处罚出于会计目的，这将被视为此类股票增值权的 “重新定价”，除非此类修改、取消或行动经 (i) 经公司股东投票批准，或 (ii) 在符合《守则》第409A条的范围内，在符合本守则第409A条的范围内，与取代与公司交易有关的股票增值权。

(d)股票增值权协议。每份股票增值权的授予都将由奖励协议作为证据，该协议将规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。

(e)股票增值权的到期。根据本计划授予的股票增值权将在署长确定的日期到期，唯一的日期是

自由裁量权，并在奖励协议中规定。尽管有上述规定，但该计划第6（d）条的规则也将适用于股票增值权。

(f)支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以：

(i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；以及

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

10.绩效单位和绩效份额。

(a)授予绩效单位/股份。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时向服务提供商授予绩效单位/股份，其数量或金额由管理员自行决定。

(b)绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c)绩效目标和其他条款。管理员将自行决定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），根据这些目标的实现程度，决定将归属或支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每份绩效单位/股份的奖励都将以奖励协议为证，该协议将具体规定绩效期以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。管理员可以根据实现全公司、部门或个人目标、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

(d)绩效单位/股票的收益。适用的绩效期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位/股份数量的补助，具体取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可以自行决定减少、修改或放弃此类绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款。

(e)绩效单位/股份的支付形式和时间。除非管理员另有决定，否则将在适用的绩效期到期后尽快支付所获得的绩效单位/股份。署长可以自行决定以现金、股票（公允市场总价值等于适用绩效期结束时获得的绩效单位/股份的价值）的形式支付所获得的绩效单位/股份，或以两者的组合形式支付。

(f)取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收归公司，并将再次根据本计划获得补助。

11.现金奖励。

(a)现金奖励的发放。根据本计划的条款和规定，署长可随时根据署长自行决定确定的金额或单位向服务提供商发放现金奖励。

(b)现金奖励条款。管理员将自行决定现金奖励的条款，包括任何绩效目标或其他归属条款。每项现金奖励都将由奖励协议作证，该协议将规定现金奖励的条款，包括归属时的支付或结算时间和方法。

12.[已保留].

13.雇佣或服务条款的变更。

(a)请假。服务提供商在公司批准的休假后通常不会停止是员工、董事或承包商。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过九十 (90) 天，除非法律或合同保障此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第九十一（91）天后的三（3）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

除非管理员另有规定并遵守适用法律，否则在任何无薪缺勤期间，本计划下的奖励（绩效单位和绩效份额除外）的授予将暂停。在任何无薪休假期间，绩效单位和/或绩效股份的归属不会被暂停。但是，绩效单位和绩效份额的归属将按比例减少，以反映活跃就业或服务期占绩效期的比例。

(b)在不同地点之间转移。如果服务提供商在公司的不同地点之间或在公司、其母公司或任何子公司之间调动工作或服务，则服务提供商不会停止是员工、董事或顾问。

(c)兼职。如果服务提供商的工作时间承诺减少，管理员可以酌情在归属期或绩效期（如适用）内按比例相应减少奖励的授予。

14.奖励的可转让性。

除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统或分配法则以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。如果管理员允许奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a)调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分立、分立、合并、回购或交换公司股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止公司规模缩小或扩大计划根据本计划提供的福利或潜在福利将进行调整根据本计划可能交付的股票数量和类别和/或每项未偿付奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股份数量限制。

(b)解散或清算。如果拟解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未曾行使过该裁决，则裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

(c)控制权变更。在合并或控制权变更的情况下，每项未兑现的奖励将按照署长在相关时间决定或奖励协议中规定的方式处理，包括但不限于继任公司或继任公司的母公司或子公司可以承担每项奖励或取代同等的期权或权利。管理员无需在交易中以同样的方式对待所有奖励。

如果继任公司不承担或取代该奖励，或者没有根据与合并或控制权变更有关的交易（“替代激励计划”）完成时奖励的价值，用继任公司（或继承公司的母公司或子公司）的类似现金激励计划取代奖励，则参与者将全额归属并有权行使所有未偿还的期权以及股票增值权，包括以下股份否则此类奖励将无法归属或行使，所有限制都涉及

限制性股票和限制性股票单位将失效，对于基于绩效的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100％）且满足所有其他条款和条件的情况下实现。此外，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权没有被替代激励计划假设、取代或取代，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期后终止。

如果参与者的雇佣无故终止，或者由于控制权变更完成后的十二 (12) 个月内的推定解雇而被解雇，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括此类奖励本来无法归属或行使的股份，则对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，而且，关于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将在目标水平的百分之百（100%）并满足所有其他条款和条件时视为已实现。

就本第 15 (c) 小节而言，在控制权变更后，如果奖励符合以下条件，则该奖励将被视为假设或取代：(A) 向参与者提供的权利和应享权利和应享权利基本等同于或优于适用于承担或取代奖励的权利、条款和条件，包括但不限于相同或更好的归属或行使时间表；(B) 与该奖励的价值基本相同（由署长决定）控制权变更时间）；以及（C）以交易的股票为基础成熟的美国证券市场或美国以外的成熟证券市场，参与者可以在没有管理负担或复杂性的情况下随时交易股票。尽管本第 15 (c) 节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不得视为假定在实现一项或多项绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，前提是仅为了反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标，不得视为使原本有效的奖励假设无效。

(d)外部导演奖。关于授予外部董事的假设或取代的奖励，如果在担任或替换之日或之后，除非参与者自愿辞职（除非此类辞职是应收购方要求辞职），否则参与者将完全归属并有权行使所有股票的期权和/或股票增值权此类奖励的基础，包括这些股份否则将无法归属或行使，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于绩效单位和绩效股，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现目标水平的百分之百（100%），并且所有其他条款和条件都得到满足。

16.预扣税款。

(a)预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，公司将有权力和权利扣除或要求参与者向公司汇出足以支付与此类奖励（或行使）相关的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的款项。

(b)预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，通过（但不限于）以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：（a）支付现金；（b）选择让公司扣留原本可交割的现金或公允市场价值等于预扣的最低法定金额的股份；或（c）向公司交付已拥有的股份公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额的股票。预扣或交付的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

17. 遵守第 409A 条。

(a)本计划的条款旨在符合《守则》第409A条（“第409A条”），本计划的所有条款的解释和解释应符合第409A条关于避税或罚款的要求。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司保留在公司认为必要或可取的情况下修改任何奖励的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。

(b)如果奖励受第 409A 条的约束，并且应在终止雇佣关系或服务时付款，则应在第 409A 条所指的离职时支付款项。

(c)根据第15条进行的交易，在加速付款会导致第409A条规定的不利税收后果的前提下，不得加快付款。

(d)如果，在参与者离职时（根据《守则》第 409A 条的含义），(A) 该参与者是特定员工（在《守则》第 409A 条的含义范围内），(B) 根据奖励应支付的款项受第 409A 条的约束，根据第 409A 条规定的六个月延迟规则，该款的支付必须延迟，则公司应不得在原定的还款日支付该款项，而应在付款日之后的第七个月的第一天无息支付离职。

(e)本计划或奖励协议中的任何内容均不得解释或解释为将任何税收（包括因不遵守第 409A 条而应缴的税款或罚款）的任何责任转移给公司、任何子公司或母公司或任何其他个人或实体，如果奖励旨在免于或符合第 409A 条，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任不那么豁免或合规。

18.对就业或服务没有影响。

本计划和任何奖励均不赋予参与者任何延续参与者作为服务提供商与公司关系的权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内，随时有无理由终止此类关系的权利或公司权利。

19. 授予日期。

无论如何，奖励的授予日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或者署长确定的其他较晚日期。决定通知将在此类补助金发放之日后的合理时间内提供给每位参与者。

20. 计划期限。

在不违反本计划第25节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第 21 条提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为十 (10) 年。

21.计划的修改和终止。

(a)修改和终止。董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b)股东批准。在遵守适用法律所必需和可取的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c)修改或终止的效力。除非参与者与管理员另有协议，否则本计划的修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议授予的权力的能力。

22.发行股票的条件。

(a)法律合规。除非行使该奖励以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且此类合规性将进一步获得公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励的行使发行股份。

(b)投资代表。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使该奖励的人在行使任何此类奖励时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前无出售或分配此类股份的意图。

23. 为计划提供资金。

该计划旨在成为一项没有资金的计划。不得要求公司设立任何特别或独立账户或为其提供资金，也不得要求公司进行任何其他资产分离，以确保支付本计划下的任何奖励。参与者是且应始终是公司奖励的普通债权人。如果管理人或公司选择在信托或其他方面预留资金用于支付本计划下的奖励，则在公司破产或破产时，此类资金应随时受公司债权人的索赔约束。

24. 无法获得授权。

公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司律师认为该授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任。

25.股东批准。

该计划须在董事会通过计划之日后的十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

26.可分割性。

如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者是、成为或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律，或者如果署长不自行决定对本计划或奖励的意图进行实质性改变就无法解释或认为该条款已修改，则该条款应与司法管辖区分开或参与者以及本计划的其余部分和任何此类奖励将完全有效。

27. 适用法律。

本计划及其下任何奖励协议的有效性和解释应受华盛顿州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则这些冲突或法律选择规则或原则可能将本计划或奖励协议的任何条款的解释或解释移交给其他司法管辖区的实体法。