根据第 424 (b) (2) 条提交

注册声明编号 333-261817 和 333-261817-01

招股说明书补充文件

（致2021年12月21日的招股说明书）

巴西石油全球金融有限公司

由以下机构无条件担保

巴西石油公司 — 巴西石油公司

（巴西石油公司——Petrobras）

12.5亿美元2033年到期 6.500% 的全球票据

2033年到期的6.500％全球票据（“票据”） 是 巴西石油公司（“巴西石油公司”）的全资子公司巴西石油全球金融有限公司（“PGF”）的一般、无抵押、无次级债务。这些票据将由巴西石油公司 提供无条件和不可撤销的担保。这些票据将于2033年7月3日到期，年利率为6.500％。从2024年1月3日开始，票据 的利息应在每年的1月3日和7月3日支付。

PGF将支付与票据中某些付款的某些预扣税扣除相关的额外金额。PGF可以在2033年4月3日（票据预定到期日前三个月）之前的任何时候或不时在 处全部或部分赎回票据，方法是 支付待赎票据本金和 “整体” 金额中较高者，在每种情况下加上应计 和未付利息。从2033年4月3日起，PGF可以全部或部分赎回票据，其价格等于待赎回票据本金 金额的100％，再加上应计和未付利息。在征收某些预扣税后，这些票据也可以在 到期之前按PGF的选择全部赎回而无需支付溢价。请参阅 “票据描述——可选 兑换”。

在发行方面，承销商 不代表发行人以外的任何人行事。承销商及其受金融行为监管局 监管的任何关联公司均不对发行人以外的任何人承担责任，也不负责为其客户提供保护或提供与发行有关的 建议。

PGF打算申请批准票据在 纽约证券交易所或 “纽约证券交易所” 上市。

参见 第 S-14 页开头的 “风险因素”，了解在购买本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中提供的票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 如果结算发生在2023年7月3日之后，则加上 的应计利息。

(2) 有关承保 薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-42 页开头的 “承保”。

承销商 预计只能通过存款信托公司及其直接和间接 参与者（包括Clearstream Banking）的设施以账面记账形式交付票据， societé anonyme，以及作为Euroclear SYstem运营商的Euroclear SA/NV， ，将于2023年7月3日左右在纽约纽约付款。

联席账簿管理人

这份 招股说明书补充文件的发布日期为2023年6月26日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档由 两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了PGF发行的票据的具体条款以及与PGF、Petrobras和Petrobras财务状况有关的某些 其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，为 提供了有关PGF和Petrobras可能不时发行的证券的更多一般信息。通常，提及招股说明书 是指本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与 随附招股说明书中的信息不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附的 招股说明书中的信息。

我们对本招股说明书补充文件以及我们编写 或授权的任何相关自由撰写招股说明书中包含和以引用方式纳入的 信息负责。PGF 和 Petrobras 未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他 信息不承担任何责任。PGF和Petrobras均未在任何不允许出价 的司法管辖区提出出售票据的要约。

截至相关文件发布日期以外的任何日期 ，您不应假设 本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中的信息是准确的。

在本招股说明书补充文件中， 除非上下文另有要求或另有说明，否则提及 “巴西石油公司” 是指巴西石油公司 S.A. — 巴西石油公司及其合并子公司作为一个整体，提及 “PGF” 是指巴西石油公司的全资子公司巴西石油公司环球金融 B.V.诸如 “我们”、“我们” 和 “我们的” 之类的术语通常指的是 巴西石油公司和 PGF，除非上下文另有要求或另有说明。

此处提及”雷亚尔” 或 “R$” 是指巴西的合法货币。此处提及的 “美元” 或 “美元” 指的是 美国的合法货币。

禁止向 EEA 散户投资者出售：票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售 或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者 是指：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “miFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 第 2016/97 号指令（经修订，“保险 分销指令”）所指的客户，其中该客户没有资格成为 miFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者； 和“要约” 一词包括以任何形式和任何方式提供有关要约条款和拟发行的票据的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs条例”）要求的用于发行或出售 票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键 信息文件，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售 或以其他方式提供这些票据。

本招股说明书补充文件 的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据 招股说明书条例豁免发布票据发行招股说明书的要求而提出。因此，任何在该成员国提出或打算要约 作为本招股说明书补充文件所设想的发行标的票据的人只能向 发行《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体这样做，前提是 的票据发行不得要求PGF或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书 } 或者根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，每种情况都与此类有关报价。

PGF和承销商 均未授权也未授权向不是《招股说明书条例》中定义的 合格投资者的任何法律实体提供任何票据要约。除了承销商提出的要约外，PGF和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构进行票据 的要约，这构成了本招股说明书补充文件中考虑的票据的最终配售。

“招股说明书 法规” 一词是指（欧盟）2017/1129 号法规（经修订或取代）。

欧洲经济区成员国 收到与本 招股说明书补充文件中设想的向公众提出的要约有关的任何通信或根据这些要约收购任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，都将被视为已代表、保证、承认 并与每位承销商和PGF商商定其及其代表收购票据的任何人是：(1) a《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格 投资者”；以及（2）不是 “散户投资者” （定义见上文）。

禁止向 英国散户投资者出售：票据不打算向英国（“英国” 或 “英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售 或以其他方式提供给英国（“英国” 或 “英国”）的任何散户投资者。为此 这些目的，散户投资者是指属于：(i) 零售客户中的一个（或多个）个人，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 2018 年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），该法案构成国内法的一部分； (ii) FSMA 条款所指的客户和任何根据 FSMA 为实施 指令（欧盟）2016/97 而制定的规则或条例，其中该客户没有资格成为专业客户，定义见 法规（欧盟）第 600/2014 号第 2 (1) 条第 (8) 点根据EUWA，它构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的 “合格投资者” ，因为根据EUWA（“英国招股说明书 条例”），它构成了国内法的一部分。（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA （“英国PRIIPs条例”），该法规构成了国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据 ，这些票据也不会发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。

本招股说明书补充文件 的编制依据是，《英国招股说明书条例》和 FSMA 关于为 票据发行提供或发布招股说明书的要求不适用。

PGF和承销商 均未授权也未授权向不是《英国招股说明书条例》中定义的 合格投资者的任何法律实体提供任何票据要约。除了承销商提出的要约外，PGF和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构进行票据 的要约，这构成了本招股说明书补充文件中考虑的票据的最终配售。

在英国，凡收到与本招股说明书补充文件中设想的向公众提出的要约有关的任何通信或根据这些要约收购任何票据的人， 或以其他方式向其提供票据的人，都将被视为已代表、保证、确认和同意，并且 每位承销商和PGF表示其及其代表收购票据的任何人是：(1) 内部的 “合格投资者” 《英国招股说明书条例》第 2 (e) 条的含义；以及 (2) 不是 “散户投资者”（定义如上所述）。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的一些信息是前瞻性陈述，不是基于历史事实， 也不能保证未来的业绩。本招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “相信”、“期望”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在” 和类似的表达方式。

提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。无法保证 确实会发生预期的事件、趋势或结果。

我们发表了前瞻性 声明，除其他外，涉及：

我们的前瞻性陈述 不能保证未来的表现，受可能被证明不正确的假设以及难以预测的风险和不确定性的影响。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，因为 是各种假设和因素的结果。这些因素包括但不限于以下因素：

有关可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的预期不同的因素的更多信息 ，请参阅本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险 因素”。

本警示声明明确规定了归因于我们 或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述，您不应过分依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件还是出于任何其他 原因。

以引用方式纳入某些文件

巴西石油公司正在以引用方式将 向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件：

根据任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的任何人提供 上述已或可能以引用方式纳入此处的任何或全部文件的副本，但这些 文件的附录除外（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。申请应提交给位于 Av. 的巴西石油公司 投资者关系部门恩里克·瓦拉达雷斯，28 — 9 楼 — 20231-030 — RJ 里约热内卢，收件人： 投资者关系部（电话：+ 55 (21) 3224-1510/9947；电子邮件：petroinvest@petrobras.com.br）。

在这里你可以找到更多信息

Petrobras 在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交或提供的信息，以及以引用方式纳入此处的信息，将自动更新和取代本招股说明书补充文件中的信息。您应查看美国证券交易委员会关于巴西石油公司以引用方式纳入 的文件和报告，以确定本招股说明书补充文件、随附招股说明书或之前以引用方式纳入 的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。

参考文献纳入本招股说明书补充文件的文件可免费获取。收到本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的每个人都可以通过书面或口头、电话 或通过以下地址向我们发送电子邮件索取以引用方式纳入的文件：

投资者关系部

Petróleo Brasileiro S.A.-巴西石油公司

Av。Henrique Valadares，28 — 9 楼

20231-030 — 巴西里约热内卢，里约热内卢

收件人：投资者关系部

电话：+ 55 (21) 3224-1510/9947

电子邮件：petroinvest@petrobras.com.br

巴西石油公司受适用于外国 私人发行人的经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的 信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交或提供报告，包括20-F表年度报告、表格6-K报告和 其他信息。巴西石油公司以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在美国证券交易委员会的 网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。通过此 URL 生成的超链接可访问本网站上的信息 未包含也不应被视为已纳入本招股说明书补充文件。

风险因素

我们的 2022 年表格 20-F 包括与我们的运营、合规和控制风险、我们与巴西联邦 政府的关系以及与巴西相关的广泛风险因素。在决定投资 票据之前，您应仔细考虑这些风险和下述风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息.

与PGF债务证券相关的风险

Notes 的市场可能没有流动性。

这些票据是发行 的新证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市这些票据。作为 ，我们无法为本招股说明书补充文件提供的票据的交易市场的流动性提供任何保证。我们不能保证票据 的持有人将来能够出售他们的票据。如果票据市场没有发展，票据持有人可能无法在很长一段时间内转售 票据（如果有的话）。

对 资本流出巴西的限制可能会损害您获得担保付款的能力，并限制巴西石油公司 以美元向 PGF 付款的能力。

过去，巴西 经济经历过国际收支赤字和外汇储备短缺，政府的应对措施是限制 巴西或外国个人或实体的转换能力 雷亚尔兑换成外币。政府将来可能会制定 限制性外汇管制政策。任何限制性外汇管制政策都可能阻止或限制我们获得美元 美元，从而阻止或限制我们履行担保规定的美元义务的能力，还可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测任何此类措施对巴西经济的影响。 如果巴西政府制定了任何此类限制性外汇管制政策，我们可能会在荷兰面临不利的监管后果 ，这可能导致我们在票据到期之前赎回票据。

此外，Petrobras 在担保下支付的与PGF票据相关的款项目前不需要 巴西中央银行的批准或登记。尽管如此，巴西中央银行可能会对美元的汇款施加事先批准要求，这可能会导致 延迟付款。

巴西石油公司将被要求 仅以雷亚尔支付巴西法院执行其担保义务的判决。

如果在巴西提起诉讼 ，要求执行巴西石油公司在担保方面的义务，则只能在 下述情况下才要求巴西石油公司履行其义务 雷亚尔。根据巴西的外汇管制，有义务支付以非货币计价的款项 雷亚尔， 根据巴西法院的裁决应在巴西支付，将在 雷亚尔按照巴西中央银行确定的付款当日有效汇率 计算。

关于Petrobras 受美国破产法约束且其执行的任何担保均为欺诈性转让的调查结果可能导致相关的 PGF 票据持有人失去对巴西石油公司的法律索赔。

PGF 支付票据的义务得到了巴西石油公司在担保下的义务的支持。巴西石油公司 的外部美国法律顾问已告知巴西石油公司，根据纽约州和美国的法律，该担保是有效和可执行的。 此外，巴西石油公司的总法律顾问告知巴西石油公司，巴西法律并不妨碍担保有效、具约束力 和根据其条款对巴西石油公司强制执行。

如果美国联邦 欺诈性运输或类似法律适用于担保，而巴西石油公司在签订担保时：

那么巴西石油公司在担保 下的义务就可以被撤销，或者与该协议有关的债权可以排在其他债权人的债权之后。除其他外， 以欺诈性转让为由对担保提出的法律质疑可能侧重于巴西石油公司因发行票据而获得的好处（如果有的话）。如果担保被认定为欺诈性交易或由于任何其他原因无法执行， 票据持有人将无法根据担保向巴西石油公司提出索赔，只能对PGF提出索赔。Petrobras 无法确保在规定了先前的所有索赔后，有足够的资产来满足票据持有人与 担保中任何避开部分相关的索赔。

我们无法向您保证 评级机构不会降低、暂停或撤回票据的信用评级。

票据的信用评级在发行后可能会发生变化。此类评级范围有限，并不涉及与 票据投资有关的所有重大风险，而仅反映评级机构在发布评级时的观点。可以从评级机构获得对此类评级重要性的解释 。我们无法向您保证，此类信用评级将在任何 给定时间内保持有效，也无法向您保证，如果此类评级机构 的判断情况允许，则此类评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。任何降低、暂停或撤回此类评级都可能对 票据的市场价格和适销性产生不利影响。

与PGF和巴西石油公司有关的风险

PGF的运营 和偿债能力依赖于巴西石油公司。

PGF的财务状况 和经营业绩直接受到巴西石油公司决策的影响。PGF 是 Petrobras 的间接全资金融子公司，在荷兰注册成立，是一家有限责任私营公司。PGF目前没有任何业务、收入 或资产，但与其主要业务相关的业务、收入 或资产，即为向巴西石油公司和巴西石油公司的其他子公司 转贷而筹集资金。PGF履行票据义务的能力将取决于巴西石油公司和巴西石油公司其他 子公司根据PGF发放的贷款向PGF支付的款项。PGF发行的票据和所有债务证券将由巴西石油公司全额无条件担保 。巴西石油公司的财务状况和经营业绩，以及巴西石油公司对PGF的财务支持 ，直接影响PGF的运营业绩和偿债能力。

所得款项的使用

在支付承保折扣后但扣除支出之前， 出售票据的净收益预计为1,234,950,000美元。

PGF打算将出售票据的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。

某些承销商 和/或其关联公司可能持有PGF发行的债务证券或其他债务，包括巴西石油公司担保的债务， 可以用本次发行的收益进行回购或偿还。

选定的财务和运营信息

本招股说明书补充文件 以引用方式纳入了 (i) 我们截至2023年3月31日的未经审计的简明合并中期财务报表，以及 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，根据国际会计准则理事会发布的IAS 34—— “中期财务报告” 编制，以及 (ii) 我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表 ，2021年和2020年，根据由发布的国际财务报告准则 （IFRS）编制国际会计准则理事会。

下表中显示的截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022、2021年和2020年12月31日的年度的选定财务信息 来自巴西石油公司经审计的合并财务报表。截至2023年3月31日的精选财务数据以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间 来自巴西石油公司未经审计的简明合并 中期财务报表，管理层认为，该报表反映了公允列报此类期间业绩所必需的所有正常周期性调整 。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的预期经营业绩。选定的合并财务信息 应与巴西石油公司的财务报表和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 随附附注一起阅读，并对其进行全面限定。

资产负债表数据

(1) 不包括非流动金融债务。

(2) 不包括金融债务的流动部分。

（3）资本交易、利润准备金和其他累计综合收益（赤字）。

损益表数据

大写

下表列出了截至2023年3月31日巴西石油公司的合并债务和资本总额，包括 (i) 按实际计算的应计利息， 源自巴西石油公司未经审计的简明合并中期财务报表，以及 (ii) 为使特此发行的票据的发行生效而调整的 （包括本 招股说明书补充文件封面上显示的承保折扣），但没有使本次发行的净现金收益的应用生效。

笔记的描述

以下票据条款的描述 补充和修改了随附招股说明书中对债务证券和契约 的一般条款和条款的描述，您应将其与本招股说明书补充文件一起阅读。此外，我们敦促您 阅读契约，包括与票据相关的第四份补充契约，因为它们将定义您作为票据持有人的权利 。如果本招股说明书补充文件中对票据条款的描述与随附的招股说明书 中的描述有任何不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。您可以根据向受托人或美国证券交易委员会提出书面请求，通过 “在哪里 你可以找到更多信息” 下所列的地址获得契约副本， 包括第四份补充契约。

第五份补充契约

PGF将根据 发行票据，该契约的日期为2018年8月28日，PGF与纽约银行梅隆银行作为受托人签订的契约。 本契约将由PGF、Petrobras和纽约梅隆银行作为受托人签订的截至截止日期的第五份补充契约作为补充，该契约规定了本招股说明书补充文件提供的票据的具体条款，包括授予 持有人在担保下对巴西石油公司的权利。

每当我们在本招股说明书补充文件中提及 “契约” 时，我们指的是截至2018年8月28日的契约，并由第五份补充 契约补充。

笔记

这些票据将是PGF的一般债务、 优先债务、无抵押债券和非次级债务，其基本条款如下：

票据的标题将是 2033年到期的6.500％全球票据；

《笔记》将：

票据的所有本金和利息 将以美元支付；

票据的利息将在每年的1月3日和7月3日（我们称之为 “利息支付日”）每半年支付一次 ，从 2024 年 1 月 3 日开始，任何利息支付日的常规记录日期将是该日期之前的工作日；以及

如果PGF 未根据契约和票据（或巴西石油公司为票据提供担保）支付的款项，则此类款项的利息将继续按照 的默认利率累计，从此类款项到期和欠款之日算起 ，直至不包括PGF或Petrobras支付此类款项的日期。

尽管巴西政府拥有巴西石油公司 的所有权，但巴西政府对PGF在票据 下的义务或巴西石油公司在票据担保下的义务不承担任何责任。

担保

巴西石油公司将无条件 不可撤销地保证在到期时全额按时支付PGF在契约和票据下现在或以后存在的所有债务，无论是本金、利息、 整体溢价、费用、赔偿、成本、支出还是其他，无论是在票据到期日，还是通过加速 或其他方式提早或稍后。该担保将是无抵押的，将与 巴西石油公司所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务，包括巴西石油公司先前发行的与 先前发行的债务相关的担保。请参阅 “担保说明”。

全球票据的存托人

票据将以 全球注册形式发行，存托信托公司（“DTC”）作为存托机构。有关这方面的更多信息，请参阅 “清关和结算”。

违约事件

以下事件将是 对于 Notes 的默认事件：

就默认事件 而言：

盟约

PGF 将受以下与票据有关的 契约的约束：

支付本金 和利息

PGF将根据票据和契约按时向票据按时支付票据的本金、任何溢价和利息以及其他金额（包括在巴西或PGF成立司法管辖区征收预扣税和其他 税时的任何额外金额）。

维护企业 的存在

PGF 将维持其公司 的存在，并采取一切合理行动，维护正常开展业务、活动或运营中必要或必要的所有权利、特权等，除非 PGF 董事会认定维持此类权利和特权在 PGF 的业务开展中不再可取 ，并且在任何实质性方面对持有人均不利。

办公室 或机构的维护

只要票据尚未兑现， PGF 就将在美国设立一个办事处或机构，向其发送有关契约和票据 的通知和要求。

PGF 最初已任命 Petrobras America Inc. 作为其代理人，其办公室位于德克萨斯州休斯敦里士满大道 10350 号 1400 套房 77042。在未事先向受托人发出书面通知并指定替代代理人或在美国 指定办事处，PGF 不会更改 对代理人的任命。

排名

PGF将确保票据 在任何时候都构成其一般的优先债务、无抵押债务和非次级债务，并将进行排名 pari passu，彼此之间不存在任何 偏好，其所有其他现有和未来的无担保和非次要债务（法规或法律规定优先承付的债务 除外）。

所得款项的用途

PGF打算将出售票据的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。

董事总经理关于违约的声明

PGF将在其财政年度结束后的90个日历日内向受托人提供一份董事证书，说明据其签署人所知 在契约或票据的任何条款、条款 和条件的履行和遵守方面是否存在违约事件，如果PGF发生此类违约事件，则具体说明所有此类事件默认以及 的性质和状态，签名者可能知道了。

提供财务报表和报告

如果PGF向美国证券交易委员会提交 任何财务报表或报告，或者在 荷兰、美国或其他地方发布或以其他方式公开此类报表或报告，PGF 将在提交之日或信息发布或以其他方式公开发布之日起 15 个日历日内 向受托人提供报表或报告的副本。只要财务报表 或报告公开可供受托人以电子方式查阅，此类财务 报表或报告的提交或电子发布将遵守PGF向受托人提交此类报表和报告的义务。在PGF成为或不再是申报公司时，PGF将立即向受托人提供 的书面通知。受托人 没有义务确定PGF的财务报表或报告（如果有）是否以及何时以电子方式公布和查阅。

除了每份此类财务 报表或报告（如果有）外，PGF 还将提供一份董事证书，说明 (i) 在此类财务报表所涵盖的时期内已对 PGF 的活动 进行了审查，以期确定 PGF 是否保持、观察、履行 和履行了契约下的承诺和协议；(ii) 在此期间没有发生违约事件 } 或者，如果实际发生了一个或多个，请具体说明所有这些事件以及针对 已经采取和将要采取的行动那个违约事件。

向受托人交付这些报告、 信息和文件仅供参考，受托人收到其中任何一份均不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的建设性通知，包括PGF遵守契约规定的任何契约的情况（受托人有权完全依赖董事证书）。

任命填补 受托人办公室的空缺

在必要时 避开或填补受托人办公室的空缺，PGF将按照契约中规定的方式任命继任受托人，这样 将始终是票据的受托人。

付款和付款代理

在纽约市时间 下午 3:00 之前，在票据本金或其他金额（包括 额外金额）的任何支付日之前的工作日，PGF将向受托人存入一笔足以支付该到期本金、利息或其他金额（包括额外 金额）的款项。

在任何情况下，Notes 上的所有付款都将受任何司法管辖区任何适用的税收、财政或其他法律法规的约束，但不影响 “—额外金额” 的规定。就前一句而言，“适用税收、 财政或其他法律法规” 将包括我们根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第 1471 (b) 条，或根据 《守则》第 1471 至 1474 条、该法下的任何法规或官方解释或其他任何规定或任何其他条款规定的扣留或扣除款项的任何义务实施政府间方针的法律 （统称为 “FATCA”）。

额外金额

除下文另有规定外， PGF 或 Petrobras（视情况而定）将支付票据和契约以及 输入的与票据和契约相关的每份文件下的所有应付款项，而不预扣或扣除任何现行或未来的税款、征税、扣除额或 其他任何性质的政府费用，巴西是PGF注册的司法管辖区（现为荷兰）{} 或 PGF 根据契约任命付款代理人的任何司法管辖区，或此类司法管辖区的任何政治分支机构（ “征税司法管辖区”）。如果法律要求PGF或Petrobras（视情况而定）预扣或扣除任何此类税款、征税、 扣除额或其他政府费用，则PGF或Petrobras（如适用）将进行此类扣除或预扣，向相应的政府机构支付预扣的 金额，并向持有人支付任何必要的额外款项，以确保他们 获得的金额与没有此类扣除或扣除的金额相同扣留或扣除。为避免疑问， 上述义务应扩展到担保下的付款。

所有提及本金、 溢价（如果有）和票据利息的内容都将被视为指契约或票据中规定 可能支付的任何额外金额。

但是，PGF 或 Petrobras（视情况而定）， 不会支付与因以下任何原因而征收的任何税款、征税、扣除额或其他政府费用相关的任何额外金额（“不包括的额外金额”）：

当 从票据或契约 中提及的任何其他文件或文书下的任何款项或根据票据或契约中提及的任何其他文件或工具的付款，或者票据或契约中提及的任何其他文件或文书的执行、交付、执行或注册中提及的任何其他文件或文书， 征收任何当前或未来的印花税、法院税或凭证税或 征收的任何其他消费税或财产税、费用或类似征税时，PGF 应立即支付。 PGF 应向票据持有人支付的任何当前或未来的印花税、法庭税或凭证税或 PGF 应缴的任何其他消费税 或财产税、费用或类似税款向票据持有人提供赔偿和赔偿。正如 “—Payments 和付款代理人” 中规定的那样，与票据有关的所有款项都将按照 FATCA 要求的任何预扣或扣除来支付，并且我们无需因FATCA 要求的任何此类扣除或预扣而支付任何额外金额。

负面承诺

只要任何票据仍未偿还 ，PGF就不会对其任何资产设定或允许除PGF允许的留置权以外的任何留置权，以保障（i）其任何 债务或（ii）任何其他人的债务，除非PGF同时设立或允许此类留置权平等担保 以及其在票据下的义务的决议正式批准契约规定的票据持有人。 此外，PGF 不允许其任何重要子公司（如果有）对其任何资产设立或允许任何留置权（PGF 允许的留置权除外），以担保 (i) 其任何债务；(ii) 重要子公司的任何债务或 (iii) 任何其他人的 债务，除非它同时设立或允许该留置权平等和按比例担保其在票据和契约下的义务 或PGF为票据和契约持有人 的决议正式批准的其他担保根据此类契约发出的票据。本契约有许多重要的例外情况，包括 ，该例外情况允许PGF就债务授予留置权，在编制PGF资产负债表时，其本金加上 未在具体例外情况中另行描述的所有其他留置权，总额不超过PGF合并总资产（根据国际财务报告准则确定 ）的20％，以及根据适用法律发布。

对合并、合并、出售 或转让的限制

在一项或 系列交易中，PGF 不会与任何公司合并或合并或合并，也不会将其所有财产、资产或收入转让、租赁、分拆或基本转让给任何个人或实体（巴西石油公司的直接或间接子公司除外），也不会允许 任何人（PGF 的直接或间接子公司除外）与其合并或合并，除非 财产、资产或收入的整合、合并、合并、租赁、分拆或转让不违反 Dutch 金融的任何规定监管法律和：

不管 在前述规定中存在任何相反的情况，只要契约或票据下的违约或违约事件在拟议交易发生时不会发生并且仍在继续 ，也不会因交易而产生：

PGF 可以不遵守 适用于票据的某些契约中规定的任何条款、规定或条件，或契约的任何条款、规定或条件， 如果在合规期限之前，未偿票据本金中至少大部分的持有人放弃合规， 但除非明确放弃，否则任何豁免都不能生效，而且，在豁免生效之前，PGF 在任何此类条款、规定或条件方面的义务和受托人的 职责将保持完全有效和有效。

如上所述，以下 术语的含义如下：

“债务” 是指用于支付或偿还借入或筹集的款项 的任何债务（无论是当前的还是未来的，实际的还是或有的，包括任何担保）（包括通过承兑筹集的资金以及根据国际财务报告准则将是资本租赁债务的所有租赁）。

“担保” 是指一个人有义务偿还他人的债务，包括但不限于：

“留置权” 指 对任何财产或资产的任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权、担保权益或其他抵押权，包括但不限于根据适用法律产生或产生的任何等价物。

“PGF 允许的留置权” 是指任何：

就任何公司实体而言，“全资子公司” 是指当时 100% 的已发行股本（不包括符合条件的股份， 如果有）拥有选举该人董事会（或 等效控股理事机构）的普通投票权（不取决于意外事件的发生）的任何人， } 由该公司实体的一家或多家全资子公司或由该公司实体和一家或多家全资子公司提供-自有子公司。

通告

只要全球形式的票据尚未偿还，就将根据受托人不时生效的适用政策，向持有人发出的 通知。如果 票据以个人最终形式发行，则在通过 头等邮件将此类通知邮寄给票据持有人的注册地址时，发给持有人的通知将被视为已发出，这些通知出现在注册服务商记录中。

可选兑换

除非下文另有规定，否则不允许PGF 在规定的到期日之前赎回票据。票据将无权享受任何沉没 基金的好处（我们不会定期将资金存入任何单独的账户来偿还您的票据）。此外，您无权 要求我们在规定的到期日之前从您那里回购您的票据。

在赎回 之日及之后，票据或需要赎回的票据的任何部分的利息将停止累积（除非我们拖欠赎回价格以及应计和未付利息的支付 ）。在任何赎回日之前的工作日或之前，我们将向受托人存入 的资金，足以支付应计和（除非赎回日为利息支付日）的赎回价格 以及该日赎回之日之前的未付利息。如果要赎回的票据少于所有票据， 待赎回的票据应由受托人按照契约中规定的方法选择。

可选兑换 按标准兑换

PGF 有权在 2033 年 4 月 3 日（票据预定到期日 之前三个月）（“票面看涨日”）随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于票据本金的 100%，赎回价格等于票据本金的 100% 待赎回的票据加上截至赎回之日此类票据 本金的应计和未付利息。

可选兑换 使用票据的 “整理” 金额

PGF 有权在 之前的任何时候或不时赎回全部或部分票据，至少提前 10 天 但不超过 60 天，赎回价格等于 (i) 此类 票据本金的 100% 和 (ii) 每笔剩余计划还款的现值之和中较高者 在赎回日之后到期的本金和利息，就好像票据是在面值赎回日赎回一样（不包括截至赎回之日的应计利息） 按美国财政部 利率加45个基点按每半年（假设为360天的一年，包括十二个30天的月份）按每半年折抵赎回日，再加上截至赎回之日此类票据本金的应计和未付利息。

PGF 可以选择满足一个或多个先决条件，如果在兑换日期之前任何或所有此类条件均未得到满足，则此类通知可能会被撤销或延迟兑换 日期。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指PGF根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由PGF在纽约市时间下午 下午 4:15 之后（或者在美联储系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “精选利率（每日）-H.15”（或任何后续名称）的联邦 储备系统或出版物）（“H.15”） ，标题为 “美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）。在确定美国国债利率时，PGF应酌情选择：(1) H.15 上国债固定到期日 的收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余寿命”）；或者（2）如果 H.15 上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于 H.15 的国债固定到期日 立即短于剩余寿命，一个收益率对应于H.15的美国国债常数 到期日，立即长于剩余寿命寿命——并应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，直线法对面值看涨日期 （使用实际天数）进行插值；或者（3）如果H.15上没有比剩余寿命短或长于剩余寿命的 国债固定到期日 的收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日 的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回 日期 H.15 或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日不再公布，PGF 应根据每年利率 计算国债利率，该利率等于纽约市时间上午 11:00 的美国国债在赎回日之前的第二个工作日 到期日或到期日最接近面值的半年等值到期收益率通话日期，以 为准。如果没有美国国债证券在面值看涨日到期，但有两只或更多美国国债 证券，其到期日与面值看涨日相等，一只到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日 的美国国债，则PGF应选择到期日早于面值看涨日 的美国国债证券。如果有两只或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国 国债，PGF应根据纽约市时间上午11点 此类美国国债的平均买入价和要价，从这两种或更多美国国债 证券中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段条款 确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约市时间上午11点此类美国 国债券的买入价和要价的平均值 （以本金的百分比表示），四舍五入至小数点后三位。在没有明显错误的情况下，PGF在确定赎回价格方面的行动和决定 应具有决定性和约束力。

在赎回 之日及之后，票据或需要赎回的票据的任何部分的利息将停止累积（除非我们拖欠赎回价格以及应计和未付利息的支付 ）。在赎回日当天或之前，我们将向受托人存入足够 的资金，以支付在该日赎回票据的 赎回日之前的赎回价格和（除非赎回日为利息支付日）的应计和未付利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则受托人应按照契约中规定的方法选择要兑换的票据 。

出于税收原因进行兑换

在 符合某些条件的前提下，我们可以选择按票据的本金全部赎回票据，外加截至赎回之日的应计和未付利息（如果有），如果由于任何法律或条约的变更、执行或修正或任何法律或条约的正式生效、适用或解释，我们将被要求支付与之相关的额外金额对于票据上的某些付款，扣除 的某些预扣税。

随附的招股说明书中规定的可选税收赎回 应适用，将PGF的重新注册视为继任实体的收养。 如果在预计任何法律或条约 或任何法律或条约 的正式适用或解释将发生变更、执行或修正 而导致有义务支付额外款项的情况下进行重组，则此类赎回不可用。

修正案

参见随附的招股说明书中的 “债务证券描述——特殊 情况——修改和豁免”。

进一步发行

根据其条款 ，契约不限制根据契约可能发行的证券的本金总额，并允许不时发行与本招股说明书补充文件中发行的相同系列的额外票据（也称为附加票据） 。但是， 发行附加票据的能力受多项要求的约束，包括 (i) 契约下的违约事件或 随着时间的推移或其他行动可能成为违约事件（此类事件是 “违约”）不会发生 然后继续发生或因额外发行而发生，（ii）附加票据将排名 pari passu 并具有与本招股说明书补充文件中发行的票据相同的条款和收益，但向公众提供的价格和 发行日期除外；(iii) 除非附加票据是根据原始系列的 “合格重新开放” 发行的 ，否则被视为与原始系列相同 “发行” 债务工具的一部分或已发行小于 a 最低限度 原始折扣金额，每种情况下均为 用于美国联邦所得税目的。与票据有关的任何附加票据将与PGF 目前发行的此类票据属于同一系列，持有人将就与票据有关的所有事项作为单一系列进行投票。

抵御盟约

如随附的招股说明书所述，契约中的任何限制性条款 都可能被取消。

转换

票据不可兑换 转换为任何其他证券，也不可兑换为任何其他证券。

清单

PGF打算申请批准 票据在纽约证券交易所上市。

货币利率赔偿

PGF已同意，如果任何法院为支付任何票据的任何金额而作出的 判决或命令以美元（“面额货币”）以外的货币（“判决 货币”）表示，则PGF将赔偿相关持有人和受托人 ，以弥补因该计价货币为非计价货币之日之间的汇率变动而产生的任何缺陷就判决或命令和实际付款日期而言， 转换为判决货币。该赔偿将构成 一项与PGF在契约下的其他义务分开而独立的义务，将产生单独而独立的诉讼理由，无论不时给予任何宽恕都将适用，并且不管 对与票据或所述的任何判决或命令有关的一笔或多笔清算款项作出任何判决或命令，该赔偿都将完全有效 以上。

受托人、付款代理人和过户代理人

纽约梅隆银行 是一家纽约银行公司，是契约下的受托人，已被PGF任命为票据的注册商、付款代理和转账 代理人。受托人的地址为纽约州纽约州格林威治街 240 号 7E 号 10286。在票据支付之前，PGF 将一直在 在纽约市保留付款代理。

受托人或上述任何代理人可能合并或转换或与之合并的任何公司或协会 ，或受托人或任何代理人加入的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或 协会，或任何受托人或任何代理人的全部或基本上全部公司信托业务可能被出售或以其他方式 转让的任何公司 或协会继任受托人或相关代理人（视情况而定），无需采取任何进一步行动。

担保的描述

普通的

关于执行 和交付第五份补充契约和本招股说明书补充文件提供的票据，巴西石油公司将为票据 （“担保”）提供担保，以造福持有人。

该担保将规定 巴西石油公司将根据下述条款和条件无条件和不可撤销地为票据提供担保。

以下摘要描述了 担保的实质性条款。对于可能对您很重要的 条款，您应该阅读担保的更详细条款，包括定义的条款。本摘要受 担保条款的约束，其全部参照这些条款进行了限定。

尽管巴西政府拥有巴西石油公司 的所有权，但巴西政府对PGF在票据 下的义务或巴西石油公司在担保下的义务不承担任何责任。

排名

巴西石油公司 在担保下的义务将构成巴西石油公司的一般无抵押债务，该债务在任何时候都将排在第一位 pari passu， 彼此之间没有任何优惠，根据其条款，巴西石油公司的所有其他优先无担保债务，其受付权并未明确排在 的担保项下。

此外，巴西石油公司在票据担保下的 义务等级，并将评级， pari passu及其与PGF发行的未偿债务和 未来债务担保有关的债务。

义务的性质

无论是在 票据到期日，还是通过加速或其他方式，巴西石油公司将无条件地 不可撤销地保证在到期时全额准时偿还PGF在契约 和票据下现在或以后存在的所有债务，无论是本金、利息、整体保费、费用、赔偿金、成本、费用、纳税或其他费用（此类 债务被称为 “担保债务”）。

Petrobras 支付担保债务款项的义务将是绝对和无条件的（因此放弃巴西法律规定的 规定的任何秩序福利，包括《巴西民法典》第827、834、835、838和839条，《巴西民事诉讼法》第794 条 caput 规定的权益）票据或之前根据契约条款加速 或其他票据时，支付与本金有关的任何款项，根据契约和票据在任何此类付款到期之日应付的利息或其他金额 。如果PGF未能就 的担保债务向受托人付款，巴西石油公司将在收到受托人通知后立即向受托人支付根据契约和票据应支付的担保 债务。巴西石油公司在担保下应支付的所有款项将以美元 和立即可用的资金支付给受托人。除非受托人收到巴西石油公司在该担保下需要支付的所有款项（并且契约下的任何相关违约事件已得到纠正），包括支付未付款的逾期利息总额，否则巴西石油公司不会被解除其在任何担保下的义务。

违约事件

担保下没有默认事件 。但是，第五份补充契约包含与巴西石油公司有关的违约事件，这些事件可能会触发票据的违约和加速事件 。请参阅 “注释描述-默认事件”。出现任何此类加速 （包括因破产或与巴西石油公司有关的类似事件而产生的任何加速），如果PGF未能支付票据和契约下应付的所有款项，巴西石油公司将有义务根据担保支付此类款项。

盟约

只要任何 票据尚未偿还并且巴西石油公司在担保下有义务，巴西石油公司就会并将促使其每家子公司 遵守以下契约的条款（如适用）：

担保和契约下的履约义务

巴西石油公司将支付其所欠的所有款项 ，并根据 这些协议的条款遵守担保条款和契约规定的所有其他义务。

维护企业生存

巴西石油公司 将维持其公司存在和所有必要的注册，并采取一切行动维护其正常开展业务、活动或运营所必需或理想的所有权利、特权、财产所有权、 特许经营权、特许权等。但是， 本契约将不要求巴西石油公司保留任何此类权利、特权、财产所有权或特许经营权 ，前提是未能这样做不会对巴西石油公司整体产生重大不利影响，也不会对票据持有人的权利 产生重大不利影响。

办公室或机构的维护

只要任何未偿票据， Petrobras就会在美国设立办事处或机构，就此类票据的担保 向巴西石油公司发出通知和要求。

巴西石油公司最初已任命 Petrobras America Inc. 作为其代理商，其办公室位于德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号1400套房 77042。在未事先书面通知受托人并指定替代代理人或指定 在美国的办事处的情况下，巴西石油公司 不会更改代理人的任命。

排名

巴西石油公司将始终在 确保其在担保下的义务将是其一般优先无担保和非次级债务，并将排序 pari passu，以及巴西石油公司现有和未来的所有其他优先无担保和非次要债务（法规或法律规定的首选 的债务除外），根据其条款，这些债务在受付权上并未明确排在担保下的巴西石油公司 的义务之后。

提供财务报表和报告

巴西石油公司将在每个财政季度（第四季度除外） 结束后的90个日历日内，向受托人提供英文或经认证的英文译本，(i) 在每个财政季度（第四季度除外） 结束后的90个日历日内，向受托人提供其根据国际财务报告准则计算的未经审计和合并的资产负债表和报表 ，以及 (ii) 在每个财政年度结束后的120个日历日内提供其经审计和合并的资产负债表和报表按照《国际财务报告准则》计算的收入。只要财务报表或报告可公开获得 并可供受托人以电子方式查阅，则此类财务报表或报告的提交或电子发布将符合巴西石油公司向受托人提交此类报表和报告的义务。受托人没有义务确定 巴西石油公司的财务报表或报告（如果有）是否以及何时可通过电子方式公开和查阅。

除了每份此类财务 报表或报告（如果有）外，巴西石油公司还将提供一份官员证书，说明在此类财务报表所涉期间对巴西石油公司和PGF 的活动进行了审查，以确定巴西石油公司和PGF 是否在担保和契约下保留、遵守、履行和履行了契约和协议（如适用），而且 没有在此期间发生了违约事件。

此外，无论是否要求 Petrobras向美国证券交易委员会提交报告，Petrobras都将向美国证券交易委员会提交并向受托人（根据书面要求向票据的所有 持有人重新交付）如果受这些法规的约束，则必须向美国证券交易委员会 提交的所有报告和其他信息。如果美国证券交易委员会不允许提交上述文件，Petrobras 将 在要求并获准向美国证券交易委员会提交这些报告时适用的相同时间段内向受托人提供年度和中期报告以及其他信息。

向受托人交付这些报告、 信息和文件仅供参考，受托人收到任何报告、 均不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的建设性通知，包括巴西石油公司 遵守担保中任何约定的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

负面承诺

只要任何票据仍未偿还 ，巴西石油公司就不会对其任何资产设定或允许任何留置权，但巴西石油公司允许的留置权除外，以担保 (i) 其任何 债务或 (ii) 任何其他人的债务，除非巴西石油公司同时设立或允许留置权 以平等和按比例担保其在担保下的义务提供其他担保根据契约，票据持有人通过决议正式批准的担保 和契约。此外，巴西石油公司 不允许其任何重要子公司（如果有）对巴西石油公司任何 资产设立或允许任何留置权，但巴西石油公司允许的留置权除外，以担保 (i) 其任何债务；(ii) 任何重要子公司的债务 或 (iii) 任何其他人的债务，除非巴西石油公司同时设立或允许留置权来担保留置权同样 以及巴西石油公司在担保和契约下的义务或巴西石油公司为其在担保下的义务 提供了此类其他担保，以及根据契约，票据持有人通过决议正式批准的契约。

在此 “负面 承诺” 部分中使用时，以下术语的相应含义如下：

“担保” 是指一个人有义务偿还他人的债务，包括但不限于：

“负债” 是指用于支付 或偿还借入或筹集的资金（包括通过承兑筹集的资金和根据相关债务人注册国普遍接受的会计原则，构成资本租赁债务的所有租赁）的任何债务（无论是现在的还是将来的，实际的还是偶然的，包括但不限于任何担保）。

“留置权” 指 对任何财产或资产的任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权、担保权益或其他抵押权，包括但不限于根据适用法律产生或产生的任何等价物。

任何项目的 “项目融资” 是指与该项目的勘探、开发、扩展、翻新、升级或其他 修改或施工有关的债务的产生，据此，此类债务的提供者或代表他们的任何受托人或其他中介机构 或任何此类提供者、受托人或其他中介机构指定的受益人可获得与该项目有关的一项或多项 符合条件的资产的担保，以偿还本金、溢价和利息或与此有关的任何其他金额债务。

与任何项目有关的 “合格资产” 是指：

“巴西石油公司允许的 留置权” 是指：

就任何公司实体而言，“全资子公司” 是指当时 100% 的已发行股本（不包括符合条件的股份， 如果有）拥有普通投票权（不取决于突发事件的发生），可以选举该人的董事会（或 等效的控制理事机构）的任何人， 由该公司实体的一家或多家全资子公司或由该公司实体与一家或多家全资子公司共同拥有子公司。

“重要子公司” 是指巴西石油公司的子公司，在任何给定的确定日期，该子公司占巴西石油公司合并 资产总额的15％以上（见巴西石油公司根据国际财务报告准则编制的最新资产负债表）。

对合并、 合并、出售或转让的限制

在一 或一系列交易中，Petrobras 不会与任何公司合并或合并，也不会将其所有财产、资产或收入转让、租赁、分拆或实质上转让给任何个人或实体（巴西石油公司的直接或间接子公司除外）或允许 任何人（巴西石油公司的直接或间接子公司除外）与其合并或合并，除非：

尽管前面有相反的情况 ，但前提是契约或票据下没有发生违约或违约事件，并且在拟议交易进行时仍在继续 ，并且巴西石油公司已向 受托人发出任何此类交易的通知：

修正案

只有根据巴西石油公司 和受托人代表票据持有人正式签署和交付的书面文件，才能根据其条款修改或免除担保。由于担保是契约的一部分，因此 Petrobras 和受托人可以对其进行修改，在某些情况下，无需票据持有人同意。请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——特殊 情况——修改和豁免”。

除上述情况外， 契约将规定，只有在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意的情况下，受托人才能签署和交付担保的任何其他修正案或授予任何其他豁免。

适用法律

担保将受纽约州法律管辖 。

管辖权

根据该担保，Petrobras 将同意纽约州任何法院或位于曼哈顿自治市镇 、纽约市、纽约州的任何美国联邦法院及其任何上诉法院的非专属管辖权。

豁免的放弃

在任何司法管辖区内，Petrobras 可以在任何司法管辖区为其自身或其资产主张免于诉讼、执行、扣押（无论是为了协助执行、在 判决之前还是其他与担保（或根据该担保交付的任何文件）有关的其他法律程序的豁免权，并且在 范围内，在任何司法管辖区内，Petrobras、Petrobras {} 将不可撤销地与担保下的受托人达成协议，为了持有人的利益，不提出索赔，并且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃 豁免权。

货币利率赔偿

根据担保，Petrobras 将同意，如果任何法院就其在 担保下的任何债务支付任何金额而做出的判决或命令以美元（“计价货币”）以外的货币（“判决货币”）表示， Petrobras将赔偿相关持有人和受托人因汇率变动而产生的任何缺陷 就判决而言，面额货币在名义上转换为判决货币的日期或 订单和实际付款日期。该赔偿将与巴西石油公司在担保下的其他 义务构成一项单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼理由，无论不时给予任何宽恕都将适用 ，并将继续保持全部效力和效力。

清关和结算

发放入账簿

除非在随附的招股说明书中描述的有限情况下 ，否则所有票据都将是账面记账票据。这意味着 票据的实际购买者将无权以自己的名义注册票据，也无权以最终（纸质）形式收到 票据的实物交付。取而代之的是，发行后，所有票据将由一张或多张完全注册的全球票据代表。

每个注释将由一个或多个全局注释表示 。每张全球票据将直接存入证券 存管机构存托信托公司，并将以DTC被提名人的名义注册。作为DTC的间接参与者，全球票据也可以间接存入Clearstream、 卢森堡和Euroclear。有关DTC和Clearstream、卢森堡和Euroclear的背景信息， 请参阅下面的 “—存款信托公司” 和 “—Clearstream、卢森堡和Euroclear”。除非全部由DTC转让给DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人转让给DTC的另一个 被提名人，否则任何代表账面记账票据的全球 票据都不得转让。因此，就契约而言，DTC将是票据的唯一注册持有人，将被视为票据受益 所有者的唯一代表。有关全球票据终止以及其中的权益 将换成代表票据的实物证书的情况，请参阅随附招股说明书 中的 “合法所有权——全球证券”。

以DTC被提名人的名义注册全球 票据不会影响实益所有权，而只是为了促进后续转账。 之所以使用账面记账系统，也是美国持有大多数公开交易的普通股的系统，之所以使用 ，是因为它消除了证券证书实物流动的需求。但是，某些司法管辖区的法律可能要求 某些买方以最终形式实际交付票据。这些法律可能会削弱受益持有人 转让票据的能力。

在本招股说明书补充文件中， 除非按照随附的招股说明书的规定向受益所有人发行最终（纸质）票据，否则所有提及票据 “注册持有人” 的 均指DTC。无论出于何种目的，Pgf、Petrobras、受托人以及任何付款代理人、过户代理人、注册商 或其他代理人均可将DTC视为票据的绝对所有者。

主要分发

付款程序

票据的付款将以交货方式而不是付款方式进行。

清关和结算程序

代表投资者通过DTC持有 证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算惯例 。对于以美元付款，票据将在结算日记入这些DTC参与者的证券托管账户 ，以当日资金付款。

二级市场交易

我们知道，根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级 市场交易将以普通方式进行。二级市场交易 将使用适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的程序进行结算。 如果以美元付款，结算将是免费的。如果以美元以外的其他方式付款，则相关的 DTC 参与者之间必须在 DTC 系统之外另行安排付款 。

存款信托公司

DTC的政策将 管理与受益所有人持有的票据中的权益有关的付款、转账、交换和其他事项。 无论是受托人、注册服务商、付款代理人和过户代理人，还是我们，对DTC或 任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。受托人、注册商、付款代理人和过户代理人以及我们对DTC或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面均不承担任何责任 。此外，无论是受托人、注册服务商、 付款代理人和过户代理人，还是我们都不以任何方式监督DTC。DTC 及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能 。投资者应注意，DTC及其参与者 没有义务执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。本节对清算系统 的描述反映了我们对目前生效的DTC规则和程序的理解。DTC 可以随时更改 的规则和程序。

DTC 向我们提供了以下建议：

根据纽约州法律组建的有限目的 信托公司；

联邦储备系统的成员；

《统一商法》所指的 “清算 公司”；以及

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算 机构”。

DTC 成立 的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面记录来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这样就无需实际移动证书。

Clearstream、卢森堡和 Euro

卢森堡 Clearstream 表示：它是一家获得正式许可的银行，其组织为 societé anonyme 根据卢森堡法律注册成立 ，受卢森堡金融部门监管委员会的监管（金融部门监督委员会 )；它为客户持有证券，为其中证券交易的清算和结算提供便利 ，并通过客户账户间的电子账面记账转账进行清算和结算，从而省去了 证书的实际流动；它为客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和 结算以及证券的借贷和借款；它与国内市场接口 30 以上已建立的国家存托和托管关系；其客户包括全球证券经纪人和交易商、 银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他专业金融中介机构；其美国客户 仅限于证券经纪商、交易商和银行；通过 Clearstream、卢森堡客户进行清算或与其客户有托管关系的其他人，例如银行、{br brokers}，也可以间接访问卢森堡 Clearstream 系统，经销商和信托公司。

Euroclear表示： 它根据比利时法律注册成立，是一家银行，受比利时银行和金融委员会的监管（委员会 银行和金融业) 和比利时国家银行 (比利时国家银行）；它为其 参与者持有证券，为他们之间的证券交易的清算和结算提供便利；它通过同步电子账面记账交割来实现这一点，从而消除了证书的实物流动；它为参与者提供其他服务 ，包括信贷、托管、证券借贷和借款以及三方抵押品管理；它与多个国家的国内市场建立联系；其客户包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商、 银行、信托公司和清算公司以及某些其他专业金融中介机构；通过Euroclear客户清算或与Euroclear客户有托管关系的其他人也可以间接访问Euroclear 系统； 和Euroclear中的所有证券均在可替代的基础上持有，这意味着特定证书与特定的证券 清算账户不匹配。

清算 和结算程序

据我们了解，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有票据的投资者 将遵循适用于注册形式证券的结算程序。票据将在结算日之后的下一个工作日存入Clearstream、卢森堡和Euroclear 参与者的证券托管账户，结算日的价值。它们将在结算日免收 款项或按价值付款存入账户。

我们知道，Clearstream、卢森堡和/或 Euroclear 参与者之间的二级 市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册形式证券的程序 进行结算。

您应该注意， 投资者只能在工作日通过Clearstream、 卢森堡和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构 在美国或巴西开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

由于时区差异，从DTC的参与者 购买全球票据利息的卢森堡Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日之后的证券结算 处理日（Euroclear和Clearstream必须是工作日）记入并报告给相关的Euroclear或卢森堡Clearstream参与者。DTC 已告知我们，卢森堡 Euroclear 或 Clearstream 参与者通过或通过 向DTC参与者出售全球票据权益而在卢森堡的Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC 的结算日按价值收到，但只能在Euroclear或 的工作日起存入相关的卢森堡Euroclear或Clearstream现金账户 Clearstream，卢森堡在 DTC 的结算日期之后。

Clearstream、卢森堡或 Euroclear将根据相关的 系统规则和程序，在存管机构收到的范围内，将款项存入Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream、卢森堡或Euroclear，视情况而定 ，将仅根据其相关规则和程序，采取契约允许注册持有人代表Clearstream、卢森堡 或 Euroclear 参与者采取的任何其他行动。

Clearstream、卢森堡和 Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream、 卢森堡和Euroclear参与者之间债务证券的转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时中止 这些程序。

承保

根据PGF、Petrobras和Banco BTG Pactual S.A. — 开曼分行、花旗集团环球市场公司、高盛公司于2023年6月26日签订的承保协议中包含的条款和条件有限责任公司、ITAU BBA USA Securities, Inc.、 三菱日联证券美洲公司、桑坦德银行美国资本市场有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司和瑞银证券有限责任公司，作为几家承销商的代表 ，每家承销商已单独同意购买，PGF 已同意向承销商出售与下文该承销商名称对面的票据本金 :

Banco BTG Pactual S.A.—Cayman Branch 不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，因此除非遵守适用的美国法律和法规，否则不得在美国或美国 个人出售任何票据。如果Banco BTG Pactual S.A.—Cayman Branch 打算在美国出售票据，则只能通过BTG Pactual US Capital, LLC或一家或多家在美国注册的 经纪交易商，或者在适用的美国法律允许的情况下以其他方式出售票据。

承销协议 规定，承销商支付和接受票据交付的义务除其他条件外，还受 交付某些证书和法律意见书的约束。承销商将在 发行并被其接受时发行票据，但须事先出售。如果收取了任何票据，承销商有义务收取并支付本招股说明书补充文件 提供的所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约 承销商的购买承诺或终止票据的发行。这些票据最初将按本招股说明书补充文件封面上标明的价格发行 。首次发行票据后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款 。票据可通过承销商的某些关联公司发行和出售。 承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

承保协议 规定，PGF和Petrobras将赔偿承销商的某些责任，包括经修订的1933年《美国证券 法》（“证券法”）规定的责任，并将为承销商可能被要求支付的有关承销协议 的款项提供捐款。

承销商已告知PGF，承销商打算在适用法律法规允许的情况下在票据中开拓市场。但是，承销商 没有义务在票据中做市，承销商可以随时自行决定停止任何此类做市。此外，此类做市活动将受到《交易法》规定的限制。因此， 无法保证票据的流动性、交易市场的发展或延续。

就本次发行而言， 参与本次发行的承销商（或代表他们行事的人）可能参与稳定、维持 或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商（或代表承销商）可以在公开市场上竞标和购买 票据，以稳定票据的价格。承销商（或代表他们行事的人）也可以超额配股 本次发行，形成空头头寸，并可以在公开市场上竞标和购买票据以弥补空头头寸。开展这些活动 的目的是在稳定 期间稳定、维持和支撑票据的市场价格，使其高于原本可能存在的市场水平。承销商无需参与这些活动，而且这些活动 不一定会发生。

任何稳定行动 都可以在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，可以随时结束 ，但必须在发行人收到发行收益之日起30天内结束，或者 不迟于票据分配之日后60天（以较早者为准）结束。任何稳定行动或超额配股 都必须由相关承销商（或代表其行事的人）根据所有适用的法律和规则进行， 将在承销商（或代表承销商行事的人）的办公室、纽约证券交易所或场外交易市场进行。

承销商及其 关联公司在正常业务过程中 与巴西石油公司、PGF及其关联公司从事了投资银行业务和其他商业交易，并将来也可能参与这些交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金 。

此外，在普通的 业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户 和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们 或我们的关联公司的证券和/或工具。特别是，某些承销商和/或其关联公司可能持有PGF发行的债务证券或其他债务 ，包括巴西石油公司担保的债务，这些债务可以用本次发行的收益进行回购或偿还。如果 任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司例行 对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口，这符合他们惯常的 风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易 来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中创建空头头寸，可能包括 特此发行的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的 票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的 研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或 空头头寸。

承销商和/或其 关联公司可以为自己的账户收购票据。此类收购可能会影响票据的需求和价格。

本次发行的费用， 不包括承保折扣，估计为130万美元，将由PGF承担。PGF已同意向承销商 偿还与发行相关的某些费用，包括法律顾问 向承销商支付的费用和支出，最高为25.5万美元。此类补偿被金融业监管局 (FINRA) 视为承保补偿。

承销商告知巴西石油公司 ，他们提议最初按本 招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行票据，然后以该价格减去不超过票据本金0.300％的出售特许权向交易商发行票据。 票据首次公开发行后，公开发行价格以及对交易商的优惠和折扣可能会发生变化。

我们预计将在2023年7月3日左右交付 票据的付款，这将是本招股说明书 补充文件（此类和解被称为 “T+5”）之后的第五个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，除非此类交易的各方另有明确协议，否则二级 市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在五个工作日（T+5）内结算，希望在票据交付前两个工作日之前交易票据的 买家必须指定替代结算安排 以防止结算失败。

这些票据在美国和其他合法提出这些要约的司法管辖区出售 。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行票据可能会受到法律的限制。 持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人以及票据中的投资者应告知自己 并遵守任何这些限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何司法管辖区的任何人未经授权的要约或招标，或 提出此类要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区，也不得将其用于任何非法向其提出此类 要约或招标的人。

承销商已同意 他们没有发行、出售或交付，也不会直接或间接发行、出售或交付任何票据，也不会在任何 司法管辖区内或从任何 司法管辖区分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行材料，除非承销商尽其所知和相信，经过合理调查， 会导致合规遵守该司法管辖区的适用法律和法规，并且不会施加任何法律和法规PGF 上的义务，承保协议中规定的 除外。

PGF和承销商 均未表示可以根据任何司法管辖区的任何适用的注册或其他要求 或根据豁免合法出售票据，也未为促进这些销售承担任何责任。

普通的

PGF或任何承销商已经或将不会在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动 ，允许在需要为此目的采取行动的任何国家或司法管辖区 公开发行票据 ，或持有或分发本招股说明书补充文件或任何其他发行材料。PGF和承销商要求 美国境外的人员 遵守他们购买、发行、出售或交付票据或持有、分发或发布本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行材料 的每个国家或司法管辖区的所有适用法律和法规，在任何情况下均自费。

巴西

无论是 Notes 还是其 的待售报价，都没有或将要在 房地产价值委员会— CVM。Notes 不得在巴西发行或出售，除非根据巴西 法律和法规不构成公开发行或分销。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “miFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的 零售客户；或 (ii) 第 2016/97 号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的 客户，其中该客户 不符合MiFID II第4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户的资格；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）所定义的合格的 投资者；以及“要约” 一词包括以任何形式和任何方式提供有关要约条款和拟发行的票据的充分信息的通信 ，以便投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者发行、出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供 的关键信息文件，也不会向欧洲经济区的任何散户 投资者发行、出售或以其他方式提供票据。

本招股说明书补充文件 的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据 招股说明书条例豁免发布票据发行招股说明书的要求而提出。因此，任何在该成员国提出或打算要约 作为本招股说明书补充文件所设想的发行标的票据的人只能向 发行《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体这样做，前提是 的票据发行不得要求PGF或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书 } 或者根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，每种情况都与此类有关报价。

PGF和承销商 均未授权也未授权向不是《招股说明书条例》中定义的 合格投资者的任何法律实体提供任何票据要约。除了承销商提出的要约外，PGF和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构进行票据 的要约，这构成了本招股说明书补充文件中考虑的票据的最终配售。

“招股说明书 法规” 一词是指（欧盟）2017/1129 号法规（经修订或取代）。

欧洲经济区成员国 收到与本 招股说明书补充文件中设想的向公众提出的要约有关的任何通信或根据这些要约收购任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，都将被视为已代表、保证、承认 并与每位承销商和PGF商商定其及其代表收购票据的任何人是：(1) a《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格 投资者”；以及（2）不是 “散户投资者” （定义见上文）。

智利

除非适用的智利法律允许，否则不得通过智利的 “公开发行”（根据经修订的第18.045号法律（ “智利证券市场法”）直接或间接发行或出售票据 或出售给智利的任何居民。根据智利证券市场法， 票据不会在金融市场委员会注册（市场委员会 Financiero，“CMF”），因此，票据不得也不会向智利境内的个人发行或出售，除非根据智利法律，根据智利法律，也不会导致公开发行（ Norma de Carácter General) 第 336 号，日期为 2012 年 6 月 27 日，经规则 (普通角色标准) 2021 年 2 月 22 日第 452 号（“CMF 规则 452”），均由 CMF 发布（经修订，“CMF 规则 336”）。 根据CMF规则第336条，这些票据可以在智利私下发行给某些 “合格投资者”，这些投资者在其中被认定为 （反过来又见经修订的CMF 规则216”），并符合适用于此类投资者的法规：

此外，根据CMF规则452， 票据将不在智利公开发行。因此，根据CMF规则第452条第三和第四节，不会向公众和CMF提供有关发行、票据或 发行人的信息。

秘鲁

本招股说明书补充文件中包含的票据和信息 尚未在秘鲁资本市场监管局注册或获得其批准 (价值市场监管局）或利马证券交易所（利马证券交易所）。因此，不能在秘鲁发行或出售票据 ，除非根据秘鲁的证券法律和法规 ，此类发行被视为私募发行。除其他外，秘鲁证券市场法规定，如果任何特定报价仅针对机构投资者 ，则可能符合私有资格。

英国

本招股说明书补充文件 仅分发给 (i) 在 2005 年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第 19 (5) 条范围内的与投资有关的事项有专业经验的人， (ii) 是属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条的人（“高净值公司、非法人协会 } 等”），（iii）是金融促进令 第 43 条第 2 款所定义的某些法人团体的成员或债权人金融促进令，（iv）在英国境外，或（v）是指与发行或出售任何证券有关的 邀请或诱使他参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据 2000 年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第 21 条的定义）的人，可以合法地传达或促使 被传达（所有这些人统称为 “相关人员”）”)。本文件仅针对 相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本文档所涉及的任何投资或投资活动 仅适用于相关人员，并且只能由相关人员参与。

瑞士

本招股说明书补充文件 无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），这些票据不得直接 或间接在瑞士公开发行，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA， 招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书， 而且本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行、 或以其他方式公开发布。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，是允许的客户。票据的任何转售都必须根据 豁免或不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述， 加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施， 前提是 撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方 省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方 省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

阿布扎比全球市场

本招股说明书补充文件 仅分发给 (a) 在阿布扎比全球市场之外，或 (b) 是授权人员或认可机构（这些术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义），或 (c) 被邀请或诱使参与投资活动的人 （FSMR 第 18 条的含义）与任何证券的发行或出售有关 可以合法传达或促成传达（所有此类人员合称 作为 “相关人士”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人士 行事或依赖。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动 仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

根据ADGM金融服务监管局的市场规则，本招股说明书补充文件 是一项豁免要约。本豁免要约文件 仅用于分发给《市场规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何 其他人或由其依赖。ADGM 金融服务监管局不负责审查或核实与 与豁免优惠有关的任何文件。ADGM 金融服务监管局尚未批准本豁免要约文件，也没有采取措施验证 其中列出的信息，因此对此不承担任何责任。本豁免要约所涉及的票据可能流动性不足和/或 受其转售限制。已发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。 如果您不了解本豁免要约文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件 仅分发给 (a) 在迪拜国际金融中心以外，(b) 符合 迪拜金融服务管理局（“DFSA”）行为准则 业务模块中规定的专业客户标准的人，或 (c) 以其他方式合法向其发出与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因的人或导致被通报（为此目的，所有这些人统称为 “相关人员” 段落）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖 。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人员开放 ，并且只能与相关人员一起进行。

根据DFSA的《发行证券规则》，本招股说明书补充文件 涉及豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于 分发给 DFSA《发售证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人信赖 。DFSA 不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。 DFSA 尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任 。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受到 的转售限制。已发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不明白 本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

香港

本招股说明书 补充文件的内容尚未经过香港任何监管机构的审查，香港也没有采取任何行动授权或 注册本招股说明书补充文件或允许分发本招股说明书补充文件或与 相关的任何文件。建议您谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书 补充文件的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

除了 (i) 在 不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约或《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 公众邀请的情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售票据，或 (ii)) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” ，或 (iii) 在 其他不导致该文件成为《公司（清盘 Up 及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书” 的情况，也不得为发行目的（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方）发行与 票据有关的广告、邀请或文件， ，或其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许 这样做香港），但仅出售给或拟出售给 香港以外的人士，或仅出售给《证券及期货条例》（第 1 章）所指的香港的 “专业投资者” 的票据除外 571，《香港法律》）及据此制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将不会根据日本金融工具和交易法（“FIEL”）进行注册，并且每位承销商都同意 不会直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不会向任何日本居民（此处使用的 术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)、 或其他人直接或间接在日本重新发行或转售，或转售给日本居民，除非有豁免 FIEL 和日本任何其他适用的法律、法规和部级 指南的注册要求或以其他方式遵守这些要求。

新加坡

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售或认购票据有关的任何其他文件或材料 不得分发或分发，也不得发行或出售票据，也不得直接或间接地向新加坡机构投资者以外的人发出认购或购买邀请的标的 根据新加坡《证券和期货法》第289章（“SFA”）第274条； (ii) 改为相关的根据第 275 (1) 条的人，或根据第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据 SFA 任何其他适用条款规定的条件的人，在每种情况下都受到 SFA 中规定的条件的约束。

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购 或购买的，该相关人员是：(a) 公司（不是合格投资者 （定义见 SFA 第 4A 条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可的投资者；或 (b) 信托（其中受托人不是认可的 投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人， 该公司或该信托中受益人的权益（不论如何描述）的股份、票据和单位不得在该公司或该信托根据根据第 275 条提出的要约 收购票据后的六个月内转让，但：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或根据 SFA 第 275 (1A) 条 转让给相关人士并符合 SFA 第 275 条规定的条件；(2) 如果没有 对价转让; 或 (3) 转让是依法进行的.

新加坡证券和 期货法产品分类 — 仅出于其根据 《证券和期货法》（新加坡第 289 章）（“SFA”）第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A 条）是 “规定的资本市场产品”（定义见 《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见金融管理局通知 SFA 04-N12：通知关于出售投资产品和金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

台湾

根据相关证券法律法规，这些票据尚未在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行 ，也不得在构成《台湾证券交易法》 所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行 。 台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾提供、出售、提供有关票据的发行和销售 的建议或以其他方式中介发行和销售 。

税收

以下讨论 总结了某些美国联邦收入、巴西和荷兰的税收注意事项，这些注意事项可能与本次发行中以原始发行价格收购的票据的所有权和处置 有关。此摘要并未描述 可能与您或您的情况相关的所有税务注意事项，尤其是在您受特殊税收规则约束的情况下。您应该咨询您的税务顾问 ，了解持有票据的税收后果，包括下文 讨论的注意事项以及任何其他税法与您的特定情况的相关性。巴西和美国之间目前没有所得税协定。尽管巴西 和美国税务机关已经进行了讨论，最终可能达成这样的条约，但我们无法保证此类条约是否或 何时生效或它将如何影响票据的持有人。

美国联邦所得税注意事项

以下是可能与票据受益所有人相关的重大美国联邦所得税注意事项的摘要 。本摘要仅针对以本次发行的相关发行价格购买票据，并将此类票据作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的投资者 。该摘要未涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税收注意事项，例如 银行或其他金融机构、免税实体、合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或其中的合伙人、保险公司、证券或货币交易商、选择按市场计价的证券交易者、将持有票据作为 “跨界” 头寸的人或转换交易，或 作为 “合成证券” 的一部分或其他交易综合金融交易、持有除美元以外的 “本位货币” 的人、出于税收目的以洗钱方式收购或出售票据的人，或者在应纳税年度在美国停留183天或更长时间的非居民外国人 。此外，讨论没有涉及替代性最低税 、美国联邦遗产税和赠与税、净投资收入的医疗保险税、《美国国税法》第 451 (b) 条规定的特殊时机规则或可能与 投资者相关的美国联邦收入或州和地方税的其他方面。就本讨论而言，“美国持有人” 是票据的受益所有人，即就美国联邦 所得税而言，是美国公民或居民、国内公司或以其他方式按票据净收入缴纳美国联邦 所得税的实体。A “非美国持有人” 是 不是美国持有人的票据的受益所有人。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》、现有、拟议和临时的美国财政部法规以及截至本文发布之日的司法和行政 解释。上述所有内容均可能发生变化（可能具有追溯效力） 或有不同的解释，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。

投资者应就收购、所有权和处置票据的税收后果咨询 自己的税务顾问，包括 在他们的特殊情况下适用下文讨论的美国联邦所得税注意事项，以及美国联邦遗产、赠与和替代性最低税法、对净投资收入征收的医疗保险税 、美国州和地方税法以及外国税法的适用。

支付利息 和其他金额

根据美国持有人用于美国 联邦所得税目的的常规会计方法， 票据的利息支付（可能包括额外金额）通常作为普通利息收入向美国持有人纳税，如果此类利息 是应计或实际或建设性收到的。预计出于美国联邦所得税的目的，票据发行时不会有原始发行折扣 （“OID”）。但是，总的来说，如果票据发行的 OID 等于或大于规定的 最低限度阈值，无论美国持有人出于美国联邦所得税目的采用哪种常规会计方法 ，美国持有人在收到归属于此类收入的现金之前，都必须将OID作为普通收入纳入总收入。

根据普遍适用的 限制和条件，按适用于美国持有人的相当 税率支付的利息或担保款项的巴西利息预扣税（如果有）可能有资格获得抵免，以抵消该美国持有人的美国联邦所得税负债。这些 普遍适用的限制和条件包括美国国税局（ “IRS”）最近通过的新要求，巴西的任何税收都需要满足这些要求才有资格成为 美国持有人的可抵免税。这些要求是否适用于巴西的利息或担保付款税尚不确定，我们还没有 确定这些要求是否得到满足。如果巴西税不是美国持有人的可抵免税，或者美国持有人 没有选择为任何外国所得税申请外国税收抵免，则美国持有人可以在 为美国联邦所得税目的计算此类美国持有人的应纳税所得额时扣除巴西的税款。对于确实选择申请国外 税收抵免的美国持有人，利息收入（包括额外金额）将构成来自美国以外来源的收入，通常 将构成国外税收抵免的 “被动类别收入”。外国税 抵免额和外国税收扣除额的可用性和计算涉及复杂的规则，而且还因美国持有人 的特殊情况而异。美国持有人应就这些规则适用于其特定 情况咨询自己的税务顾问。

非美国通常，持有人 无需为票据赚取的利息收入缴纳美国联邦所得税或预扣税。

票据的出售或处置

美国持有人通常将 确认票据出售、交换、报废或其他应纳税处置时的资本收益或损失，其金额等于此类处置时实现的金额与该美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额 。美国持有人在票据中的 税基通常等于该美国持有人购买票据的价格，如果适用，不包括归因于 的应计利息的金额，后者将被视为应计利息。如果在处置票据时持有超过一年，则美国持有人在处置票据时确认的收益或亏损通常为 长期资本收益或亏损。美国个人持有人确认的 长期资本收益净额通常按较低的税率纳税。资本 损失的可扣除性受到限制。

美国持有人确认的资本收益或亏损 通常是源于美国的收益或亏损。因此，如果任何此类收益需要缴纳国外预扣税， 美国持有人可能无法抵免其美国联邦所得税应纳税，除非此类抵免（受 适用限额限制）应用于被视为来自国外的其他收入的应缴税款。此外，根据美国国税局最近通过的新外国 税收抵免要求，巴西对票据处置征收的任何税收都不太可能被视为出于美国外国税收抵免目的的可抵免税 。如果巴西税不是美国持有人的可抵免税，或者美国 持有人没有选择为任何外国所得税申请外国税收抵免，则美国持有人在计算此类美国持有人用于美国联邦所得税的应纳税所得额时可以扣除巴西 税。美国持有人应咨询自己的 税务顾问，了解票据处置对外国税收抵免的影响。

非美国持有人通常无需就票据出售或其他应纳税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税。

指定的外国金融 资产

某些 拥有 “特定外国金融资产” 且在应纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元或在应纳税年度的任何时候超过75,000美元的 “特定外国金融资产” 的美国持有人通常需要就此类资产提交信息报表以及纳税申报表， 目前在国税局8938表格上。特定外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户 ，以及非美国发行人发行的证券（包括票据），这些证券 不在金融机构开设的账户中。更高的申报门槛适用于居住在国外的某些个人 和某些已婚个人。根据某些客观标准，法规将这一报告要求扩大到某些被视为已成立 或可用于持有特定外国金融资产的直接或间接权益的实体。未报告所需信息的美国 持有人可能会受到严厉处罚。此外，税收评估的时效法规 将全部或部分暂停。潜在投资者应就这些规则对票据投资的适用情况，包括这些规则对他们特定 情况的适用情况，咨询自己的税务顾问。

备份预扣税和信息报告

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的 票据的付款需要申报信息， 并且可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人 (i) 是公司（S公司除外）或其他豁免 收款人，并在需要时证明这一事实，或 (ii) 提供正确的纳税人识别号，证明 不受约束以备预扣税并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。非美国 持有人可能需要遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国人，以避免 适用此类信息报告要求和备用预扣税。从 向美国或非美国支付的款项中收取的任何备用预扣税金额持有人将被允许作为抵免额抵免持有人的美国联邦所得税负债， 可能使持有人有权获得退款， 前提是某些必需的信息已及时提供给国税局。

巴西的税收注意事项

以下讨论 总结了与非巴西居民投资票据有关的巴西税收注意事项。本次讨论 基于本招股说明书补充文件发布之日生效的巴西税法，并受该日期之后可能生效的巴西法律 的任何变更的影响。以下信息仅供一般性讨论，不涉及 与票据投资有关的所有可能的税收后果。

潜在投资者 应就购买票据的后果咨询自己的税务顾问，包括但不限于收到利息以及出售或以其他方式处置票据或息票的后果 。

票据的付款，以及票据的出售 或其他处置

通常，在巴西境外注册的个人、 实体、信托或组织（“非居民”）只有在收入来自巴西或产生此类收入的交易涉及位于 在巴西的资产时，才需要在巴西缴纳所得税 。因此，基于出于税收目的，PGF 被视为居住在国外这一事实，PGF 就其向非居民持有人发行的票据支付的任何利息、收益、费用、佣金、 支出和任何其他收入均不应在巴西所得税或巴西的任何其他税收、关税、评估或政府费用方面进行预扣 或扣除，前提是 此类款项由PGF支付 GF 的资金存放在巴西境外。

由于两名非居民持有人之间就不在巴西的资产进行交易而在巴西境外产生的任何资本收益 在巴西通常无需纳税。根据2003年12月29日颁布的第10833号法律 ，如果资产位于巴西，则其实现的资本收益需缴纳所得税。由于票据将由在巴西境外注册的法人实体发行 并在国外注册，因此根据第10833号法律，票据不应属于位于巴西的资产的定义范围， 非居民持有人向另一名非居民出售或以其他方式处置在巴西境外的票据所实现的收益不应缴纳巴西税。但是，考虑到该立法的范围普遍且不明确，而且在这方面缺乏司法 指导，我们无法向潜在投资者保证 巴西法院将以对这项法律的这种解释为准。如果认为应缴所得税，则收益可能需要在巴西缴纳所得税，自2017年1月1日起生效 （经2016年4月27日第3号宣言法确认），累进税率如下：（i） 收益中不超过500万雷亚尔的部分为15％，（ii）收益中超过500万雷亚尔的部分为17.5％ 超过1000万雷亚尔， (iii) 收益中超过1000万雷亚尔但不超过3000万雷亚尔的部分为20％，（iv）收益中超过3000万雷亚尔的部分为22.5％；如果是，则为25.0％非居民持有人位于低税或零税司法管辖区，详情如下 。但是，根据巴西与非居民 持有人居住的国家之间的适用税收协定，可以适用较低的税率。

巴西石油公司作为担保人支付的款项

如果发行人 未能及时支付任何到期金额，包括任何本金、利息或票据 可能到期和应付的任何其他金额，则担保人将被要求承担支付此类到期金额的义务。由于没有具体的法律规定 涉及对巴西来源在担保下向非居民受益人支付的款项征收预扣所得税 ，巴西法院也没有统一的裁决，因此税务机关有可能采取这样的立场，即担保人汇给非居民持有人的资金 可能按一般的15％税率或25％的税率征收预扣所得税，如果非居民持有人位于低税或零税司法管辖区。有论点认为，(a) 根据担保结构支付的款项 应根据担保付款的性质征收预扣所得税，在这种情况下，受益人位于 的受益人位于 的低税收管辖区或零税收管辖区，仅应按巴西立法的定义按照 15% 或 25% 的税率征收利息和费用；或 (b) 巴西来源的担保下支付的款项 } 在非居民受益人范围内，不应征收预扣所得税他们应符合 作为巴西一方对借款人的信贷交易的资格。巴西法院尚未解决在这种情况下征收预扣所得税的问题 。

如果票据 的款项由巴西石油公司作为担保人支付，则非居民持有人将获得赔偿，因此，在缴纳了因票据应付本金或利息扣除或预扣而征收的适用 巴西税款后， 存在某些例外情况，如 “票据描述——盟约——额外金额” 所述，非居民 持有人将获得赔偿金额等于此类非居民持有人在不征收此类税款的情况下本应获得的金额。见 “注释说明——盟约——额外金额”。

关于低税或零税收管辖区的讨论

根据经修订的1996年12月27日第9430号法律， ，低税或零税管辖区是指 (i) 不对收入征税 ，(ii) 以低于20％的最高税率征收所得税或 (iii) 对披露股权 构成或投资所有权施加限制的国家或地区。

此外， 2008 年 6 月 24 日，第 11727/08 号法律创造了特权税收制度的概念，其中包括以下国家和司法管辖区：(i) 不对收入征税或以低于 20% 的最高税率征税；(ii) 向非居民实体或个人提供税收优惠 (a) 无需 在该国或上述地区开展大量经济活动或 (b) 附带条件不在该国或上述地区从事实质性经济活动 ；（iii）不对在国外产生的收入征税，也不要在 a 上对其征税最高税率低于 20% 或 (iv) 限制披露资产所有权和所有权，或限制对所进行的经济交易的披露 。

2014 年 11 月 28 日， 巴西税务机关发布了第 488 号法令，将某些特定案例的最低门槛从 20% 降至 17%。 降低的17％门槛仅适用于根据巴西税务机关制定的规则 符合国际财政透明度标准的国家和制度。

我们认为，对巴西现行税收立法的最佳 解释，特别是对上述第11727/08号法律的解释，应该得出 的结论，即特权税收制度的概念应仅适用于巴西的某些税收目的，例如转让定价 和资本薄弱规则。根据这种解释，特权税收制度的概念不应适用于 对与非居民票据相关的付款征税。巴西联邦 税务机关发布的法规和不具约束力的税收裁决似乎证实了这一解释。

尽管 这种 “特权税收制度” 概念是根据转让定价规则颁布的，也适用于 资本稀薄和跨境利息扣除规则，但巴西税务机关可能会采取这样的立场，即这种特权 税收制度定义也适用于其他类型的交易。

如果特权 税收制度概念被解释为适用于与非居民票据相关的付款等交易，则该税法 将相应地导致对符合特权税收制度要求的非居民征税，其方式与适用于位于低税或零税收管辖区的居民相同 。因此，潜在投资者应咨询自己的 税务顾问，了解实施第11727号法律、经修订的第1037/2010号规范性指令 以及任何与低税收或零税收管辖区和特权税收制度有关的巴西税法或法规的后果。

其他税收注意事项

巴西法律对外汇交易征税 (Imposto operaçèes de Credito、Cámbio e Seguro 或相对标题 e Valores Mobiliários），或 IOF/Exchange，在转换时到期 雷亚尔转换成外币以及将外币转换成 雷亚尔。目前，几乎所有外币兑换交易的IOF/汇率均为0.38％。 根据经修订的第6306号法令第15-B条，与外国 融资或贷款有关的外汇交易结算，无论是流入还是流出巴西，都必须按0％的利率缴纳IOF/Exchange。目前， 就外汇交易（包括同时进行的外汇交易）结算而言， 与外国贷款（包括通过在国际 市场发行票据获得的收益流入巴西）有关，IOF/Exchange 税率为0％。允许巴西政府随时将这一比率提高到25.0％。任何此类的 费率上涨可能仅适用于未来的交易。

此外，巴西 税务机关可能会争辩说，可以对担保人根据担保为票据支付的任何 金额征收贷款交易税（Imposto sobre Operaçèes de Crédito、cámbio e Seguro、ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários）或IOF/Credit 最高为支付总额的1.88％。但是，IOF/Credit， 只能对在岸贷款交易征税，因此 不应对居住在巴西境外的投资者的跨境付款征税。

通常，对于非居民对 票据的所有权、转让、转让或其他处置，巴西不征收遗产、 赠与、继承、印花或其他类似税，但巴西一些州对个人 或不在巴西定居或居住的实体向居住或居住在巴西的个人或实体征收的赠与税和遗赠税除外。

荷兰税收注意事项

以下内容描述了在票据的所有权、收购和处置方面，对于既非荷兰居民也非荷兰居民的持有人 ，其在荷兰税收方面的某些重大荷兰税收后果 。

本节基于 荷兰税法、根据该法发布的法规和已公布的权威判例法，所有这些都自本文发布之日起生效，包括 为避免疑问，在本协议发布之日适用的税率，所有这些税率可能会发生变化或有不同的解释， 可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本节的内容失效，本节的内容不会更新以反映这种 更改。本节提及 “荷兰” 和 “荷兰” 的地方，仅指荷兰王国 位于欧洲的部分。此外，本节基于这样的假设，即PGF发行的票据不符合 作为荷兰税收目的的股权。

本节 仅供一般信息，不构成税务或法律建议，也无意描述荷兰所有可能的税收注意事项 或可能与持有人相关的后果，也无意处理适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些可能受特殊规则的约束。鉴于其一般性质，应适当谨慎对待。

潜在投资者应就购买票据的后果咨询 自己的税务顾问，包括但不限于收到 利息以及出售或以其他方式处置票据或息票的后果。

出于荷兰税收目的， 票据持有人可能包括但不限于：

荷兰个人和企业所得税

请注意，本节 并未描述以下各项的税务注意事项：

票据持有人不得仅因持有票据或票据的执行、履行、交付和/或执行而被视为荷兰居民 。

不是荷兰居民、 也不是荷兰居民的持有人无需对票据产生的收入和处置或赎回票据 时实现的资本收益纳税，除非：

荷兰预扣税

与 PGF 无关 的票据持有人

PGF 在票据下向票据持有人以外的 PGF “关联实体” 持有人支付的所有款项（在 2021 年《荷兰预扣税法》的含义范围内； 2021 年湿式晒黑喷雾剂）（见下文）可以免预扣或扣除荷兰或其任何政治分区或税务机关征收、征收、预扣或评估的任何性质的税款 ， 除非票据符合荷兰税收目的的PGF股权。

与 PGF 相关的票据持有人

PGF根据票据向作为PGF关联实体的票据持有人支付的利息（或 金额视为利息）（定义见下文，定义见下文）可能需要缴纳荷兰预扣税，税率为25.8％（2023年的税率）， ，前提是此类关联实体：

全部在 2021 年荷兰预扣税法案的含义范围内。

相关实体

就荷兰 2021 年预扣税法而言，如果符合以下条件，则将实体视为 PGF 的 “关联实体”：

“合格 权益” 一词是指由实体单独或共同持有的权益（如果某个实体是合作团体 的一部分）（samenworkende group) — 使此类实体或此类合作团体能够对另一实体的决定（例如 PGF 的裁决）施加明确的 影响，并允许其确定其他实体的活动（符合欧洲法院关于开业自由权的判例法 的含义（vrijheid van vestiging).

荷兰赠与税和遗产税

对于持有人去世后的任何票据赠与或继承票据，均无需缴纳荷兰赠与税或遗产税 ，除非：

就荷兰赠与 和遗产税等而言，如果持有荷兰国籍的人 在赠与之日或他/她去世之前的10年内的任何时候一直居住在荷兰，则该人 将被视为荷兰居民。此外，除其他外，就荷兰赠与税而言，如果 非荷兰国籍的人在赠送之日之前的12个月内的任何时候一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。

其他税收和关税

票据持有人或代表 仅因购买、所有权和处置票据而缴纳的其他荷兰税款，包括 增值税（VAT）和凭证性质的税款，例如资本税、印花税或注册税或关税。

对非美国人执行民事责任的困难 人

巴西石油公司是 sociedade de mista economia(部分国有企业) 根据巴西法律组建和存在, PGF是一家根据荷兰法律注册的有限责任的私营公司 .巴西石油公司和PGF的很大一部分资产位于美国境外 ，他们各自的所有执行官和董事以及本 招股说明书补充文件中提到的某些顾问随时都可能居住在美国境外。因此，您可能无法向美国境内的任何此类人员送达程序 。此外，您可能无法对美国境外的任何此类人员执行美国 法院根据美国联邦证券法做出的民事责任判决。

有关 在美国境外向其中任何人送达诉讼或对其中任何人执行判决时可能遇到的困难的更多信息，请参阅 “对非美国人执行民事责任的困难”。随附的招股说明书中的 “人员”。

法律事务

NautaDutilh N.V. 是PGF的荷兰特别法律顾问，他将就荷兰法律的某些问题转交PGF的票据和契约的有效性。巴西石油公司的 总法律顾问或代理总法律顾问将为巴西石油公司移交与担保有关的某些巴西法律事项。 关于纽约法律的某些问题，票据、契约和担保的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP转交给PGF和Petrobras。

Pinheiro Neto Advogados将 将就巴西法律的某些问题向承销商转交担保的有效性。Shearman & Sterling LLP 将就纽约法律的某些问题向承销商传递票据、契约和担保的有效性。

专家们

巴西石油公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务 报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）参考2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的 20-F表年度报告是根据毕马威会计师事务所 Auditores Independentes的报告纳入的，独立注册的公共会计师事务所，在此以引用方式注册成立，并经上述 公司授权以审计和会计专家的身份成立。

独立注册会计师事务所

关于截至2023年3月31日的巴西石油公司未经审计的 简明合并中期财务报表，截至2023年3月31日， 2023年3月31日和2022年3月31日，以引用方式纳入其中，独立注册会计师事务所毕马威审计独立有限公司 报告说，他们根据专业标准采用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们在2023年5月30日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的巴西石油公司表格6-K中包含的 单独报告指出，他们没有审计，也没有对未经审计的简明合并中期财务报表发表意见。 因此，鉴于所适用的审查 程序的局限性，应限制其报告对此类信息的依赖程度。会计师关于未经审计的简明合并中期财务报表的报告 不受《证券法》第11条的责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指的由会计师编制或认证的注册声明的 “报告” 或 “部分” 。