附录 99.2

配售机构协议

2023年6月26日

通过电子交付

Marc Seelenfreund

首席执行官

Siyata Mobile Inc. 理查森街 1751 号，Suite #2207

加拿大魁北克省蒙特利尔 H3K-1G6

亲爱的 Seelenfreund 先生：

这封信（“协议”） 构成了Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）与根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司 Siyata Mobile Inc.（以下简称 “公司”）之间的协议，即Maxim应在 “合理尽最大努力” 的基础上担任 作为公司的独家配售代理 br} 公司共计225万美元的普通股，每股无面值（“普通股”），包括直接发给各种投资者（“投资者” 或“购买者”）。公司和投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）有关的 文件，包括但不限于 的公司和每位投资者签订的证券购买协议（采用 公司和配售代理合理可接受的形式），在此统称为 “交易文件”。投资者购买每股普通股的价格 为0.045美元。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商作为子代理 或代表其进行本次发行的选定交易商。

尽管此处 有任何相反的规定，如果配售代理确定本协议规定的任何条款不符合金融业监管局（“FINRA”）的规则 ，包括但不限于FINRA规则5110，则公司 应同意应配售代理人的要求以书面形式修改本协议以遵守任何此类规则；前提是任何 此类规则修正案不得规定对公司不利于本协议条款的条款。

第 1 部分。同意 充当配售代理。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、保证和协议，并根据本协议的所有条款和条件 ，配售代理应是 公司根据公司在F-l表格（文件编号333-272512）上的注册声明（包括 任何注册声明）发行和出售普通股的独家配售代理公司根据《证券法》第 462 (b) 条（定义见下文 ）提交）（”注册声明”），此类发行（ “发行”）的条款将视市场状况以及公司、配售代理人和 潜在投资者之间的谈判而定。配售代理人将在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意并承认 无法保证普通股或其任何部分在潜在发行中成功配售。在 任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务为自己的账户承销或 购买任何普通股或以其他方式提供任何融资。配售代理人应仅作为 公司的代理人，而不是委托人。配售代理人无权就任何 潜在购买普通股的要约对公司具有约束力，公司应拥有接受购买普通股 股的要约的唯一权利，并且可以全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，普通股的购买价格 和交割应在一次或多次收盘时支付（每次收盘均为 “收盘”，每次收盘的日期 为 “截止日期”）。收盘应通过 “交割对比 付款” 进行，也就是说，在截止日期，公司应直接向 配售代理人指定的账户发行普通股，在收到此类普通股后，配售代理人应以电子方式将此类普通股交付给 适用的投资者，配售代理人（或其清算公司）应通过电汇向公司付款。作为 对所提供服务的补偿，公司应向配售代理支付以下费用和开支：

如果FINRA 作出决定，认为配售代理人的总薪酬超过了FINRA规则，或者其条款 需要调整，则配售代理人保留 减少任何补偿项目或调整其条款的权利。

(b) 配售代理根据本协议签订之日起生效 ，并将持续到 (i) 配售的最终截止日期和 (ii) 一方根据下一句的条款（该日期，“终止日期”）终止合约的日期 ，本协议的有效期 在此称为 “期限”）。自本协议发布之日起180天后，任何一方均可在向另一方发出书面通知十 (10) 天后随时终止订约，该通知自另一方收到书面通知之日起生效。除了 之外，本协议的终止时间不得早于 cause（定义见下文）。如果普通股配售（“配售”）已结束， 或者终止日期发生在配售结束之前（原因除外），则如果在 之后的十二（12）个月内，公司与联系或介绍的任何投资者完成任何股权、股票挂钩、可转换或债务或其他筹资活动的融资，或 从他们那里获得任何收益在本 协议有效期内，由配售代理向公司付款，则公司将在收盘时向配售代理付款对于此类融资或此类收益的收益，则为本文第 1 节规定的补偿 。就本协议而言，“原因” 是指由 主管司法管辖区的法院认定，配售代理在收到有关此类行为的书面通知后的重大过失、故意不当行为或严重违反本协议的行为，并且在收到此类涉嫌不当行为通知后的十 (10) 个工作日内未纠正此类涉嫌行为。尽管此处包含任何相反的规定，但有关保密、赔偿、 供款、未来权利以及公司根据本协议第 1 节支付费用和报销费用的义务以及 公司在本协议到期或终止后的义务的条款将在本协议到期或终止后继续有效。 如果本协议在配售完成之前终止，则应由公司 在终止日期当天或之前向配售代理支付所有应付给配售代理的费用（如果此类费用是根据本协议第 1 节的条款 在终止日期之前赚取或应付的）。配售代理人同意不将公司向配售代理提供的 有关公司的任何机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

(c) 本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司与 公司以外的个人（定义见下文）追求、调查、分析、投资 或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、公司或 非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构） 或其他任何类型的实体，以及 (ii) “关联公司” 是指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制或受其共同控制的任何人根据经修订的 1933 年《证券法》第 405 条 405 条使用和解释此类术语（”《证券法》”）。

第 2 节公司的陈述、 保证和契约。公司特此向配售代理人陈述、保证和契约，截至本协议发布之日和每个截止日期，除非此类陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间，如下所示：

(a) 证券 法律文件。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了《证券法》下的注册声明 ，该声明于2023年6月8日提交，并于2023年6月26日宣布生效，用于根据《证券法》注册普通股 。在确定公司和配售代理人向 公司介绍的潜在投资者的定价后，公司将根据《证券法》第 430A 和 424 (b) 条、 以及根据该法颁布的委员会规章制度（“规章制度”）向委员会提交与普通股配售有关的最终招股说明书 及其分配计划，并将提供建议配售代理人提供与公司有关的所有其他 信息（财务和其他）须在其中列出。此类招股说明书在生效时以 的形式出现在注册声明中，以下称为 “初步招股说明书” ，最终招股说明书将按照规则430A和/或424 (b)（包括可能修改或补充的 初步招股说明书）向委员会提交的最终招股说明书以下称为 “最终招股说明书”。最初生效时的注册 声明以下称为 “原始注册声明”。 本协议中任何提及注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或 最终招股说明书的内容均应视为指并包括其中以提及方式纳入的文件（“注册文件 文件”），如果有的话，这些文件是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）在任何给定时间提交的；以及本协议中对注册声明中提及 “修改”、“修订” 或 “补充” 等术语的任何提法，原始注册声明、初步招股说明书 或最终招股说明书应被视为指并包括在本 协议签订之日或初步招股说明书或最终招股说明书之日（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册 声明、初步招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他类似内容）中 “包含”、 “包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的信息，均应视为指并包括 所有此类财务报表和附表以及其他已纳入或被视为纳入的信息在注册 声明、初步招股说明书或最终招股说明书中引用（视情况而定）是。如本段和本协议其他部分所用， “销售时间披露套餐” 是指初步招股说明书、交易文件、 书面形式提供给投资者的发行的最终条款，以及该法第 433 条（每份均为 “发行人自由写作招股说明书”）中定义的任何发行人自由写作招股说明书（如果有），本协议各方此后应以书面形式明确同意 视为销售时间披露包的一部分。根据上下文的要求，“任何招股说明书” 一词是指 初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。公司尚未收到任何通知，称 委员会已经发布或打算发布停止令，暂停注册声明的生效或暂停 初始招股说明书或最终招股说明书的使用，也未打算出于任何此类目的提起诉讼。

(b) 公司与每位买方之间截至2023年6月26日的某些 证券购买协议中向买方作出的每项 陈述和保证（及其任何相关的披露时间表）特此以引用 （好像在此处全面重述）纳入此处，特此向Maxim作出并支持Maxim。

第 3 节。配送和 付款。每次收盘均应在位于纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP（“配售代理法律顾问”）的办公室进行（或 配售代理人和公司商定的其他地点）。在不违反本协议条款和条件的前提下，在每次收盘时，应通过联邦基金电汇支付在该截止日期出售的 普通股的购买价格，而这些 普通股应以配售代理在截止日期前至少 个工作日要求的名称进行登记，并应使用配售代理人可能要求的面额。与购买普通股有关的文件（如果有）应在配售代理律师办公室交付 。收盘时采取的所有行动均应被视为同时发生。

第 4 部分。公司的契约和 协议。公司还与配售代理人作出以下承诺和协议：

(a) 注册 声明事项。公司将在收到有关注册声明的任何修正案 的提交时间或生效时间或最终招股说明书任何补充文件提交时间的通知后立即通知配售代理人，并将向 配售代理提供其副本或告知在EDGAR上何处可以获得此类文件。公司将在任何招股说明书发布之日之后立即提交公司根据《交易法》第13 (a)、 14或15 (d) 条向委员会提交的所有报告 和任何最终委托书或信息声明，前提是需要交付与发行相关的招股说明书 。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理人：(i) 委员会提出的任何修改注册声明、修改或补充任何招股说明书或提供更多信息的请求，以及 (ii) 委员会发布任何暂停注册声明或其生效后的 修正案或针对任何公司文件的任何修正或补充的命令 的有效性或任何阻止 或暂停使用初赛的命令招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补充文件或其任何修正或补充 或注册声明的任何生效后修正案、暂停在任何司法管辖区发售或出售普通股的资格、机构或受威胁机构出于任何此类目的提起的任何诉讼，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供其他信息的任何 请求。 公司应尽最大努力防止发布任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如果 委员会随时下达任何此类停止令、命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力 尽最大努力争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册声明，尽最大努力 使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意 应遵守《证券法》第424 (b)、430A、430B和430C条的规定（如适用），包括 根据该法及时提交文件，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据此类 规则424 (b) 提交的任何文件。

(b) [故意省略 ].

(c) 招股说明书的修正案 和补编及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及 委员会根据该法制定的规章制度，以便按照本协议、公司文件和任何招股说明书中的设想 完成普通股的分配。如果在法律要求交付与公司文件或任何招股说明书所设想的普通股分配有关的招股说明书 期间（“招股说明书 交付期”），则根据公司的判断或配售 代理人或配售代理人的律师的看法，任何事件都将因此发生，有必要修改或补充公司文件或根据招股说明书的情况，按照 顺序在其中发表陈述的任何招股说明书视情况而定，没有误导性，或者 如果需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书，或者根据交易法 提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并自费 向配售代理人和交易商提供注册声明的适当修正案或注册补充 br} 声明、公司文件或任何必要的招股说明书公司文件 和任何经修订或补充的招股说明书中的陈述，视情况而定，不具有误导性， 或者，经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书将符合 法律。在修改注册声明或补充与 发行有关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交配售代理合理反对的任何此类 修正案或补编。

(d) 招股说明书的任何修正和补充的副本。公司将根据配售代理人的合理要求，在从本次发行之日 开始到发行最后截止日期较晚的期间内，免费向配售代理提供任何招股说明书或招股说明书补充文件 的副本及其任何修正和补编。

(e) 免费写作招股说明书。公司承诺，除非事先获得 配售代理人的书面同意，否则不会提出与普通股有关的任何要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或 构成 公司向委员会提交或根据《证券法》第433条由公司保留的 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。如果配售代理 以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”）， 公司承诺将 (i) 将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，以及 (ii) 遵守 适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求，包括 及时向委员会申报、标注和保存记录。

(f) 转移 代理。自最终截止日期起，公司将在至少三年 年内保留普通股的注册商和过户代理人，费用由公司承担。

(g) 收益表。在可行的情况下，根据《证券法》的适用要求， 但无论如何不得迟于最后一个截止日期后的18个月，公司将向其证券持有人 和配售代理人普遍提供一份收益报表，涵盖自上次收盘 之后的至少连续12个月，符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(h) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司将及时向委员会以及普通股上市或报价交易的市场或交易所（“交易 市场”）提交 要求在《交易法》要求的时限内按照 提交的所有报告和文件。

(i) 其他 文件。公司将签订配售代理人或 投资者认为完成本次发行的合理必要或适当的任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容都将是公司、配售代理人和投资者合理接受的 。公司同意，配售代理人可以依赖任何此类收购、 订阅或与本次发行中与投资者达成的其他协议中规定的陈述和保证以及适用契约的第三方受益人。

(j) 没有 操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 构成或可能合理预期构成稳定或操纵 公司任何证券价格的行动。

(k) 致谢。 公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供公司董事会 董事会利益和使用，未经配售 代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 宣传。 公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其参与 发行的情况。公司同意，在最终截止日期后的45天内，除公司正常业务过程中发布的正常新闻稿和 惯例新闻稿外，未经配售代理人事先书面同意（不得不合理地拒绝），否则不会发布新闻稿或进行任何 其他宣传。尽管有上述规定，在任何情况下，都不得禁止公司发布任何新闻稿或参与法律、规则和 条例或普通股交易所依据的交易市场（“交易市场”）规则所要求的任何新闻稿或进行任何其他宣传，但 在其中包含配售代理人的姓名需要配售代理人的事先书面同意， 不得不合理地拒绝、附带条件或推迟。

(m) 对他人的依赖 。公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究 事项。签订本协议后，配售代理人并未明确或暗示承诺 对公司进行有利或持续的研究报道，公司特此承认并同意，配售 代理人被选为本次发行的配售代理绝不以配售 代理人为公司提供优惠或任何研究报道为条件。根据FINRA规则，双方承认并 同意，配售代理人没有直接或间接向公司提供有利的研究、具体评级或具体的价格 目标，也没有威胁要改变研究、评级或目标股价，也没有诱使公司获得业务或 补偿。

(o) 交易 市场。公司将符合将普通股纳入交易市场的必要标准，并尽最大努力 在最终截止日期后的至少三年内维持此类上市。

(p) 专业人员的参与 。在最终截止日期之后，公司将保留Maxim可以合理接受的PCAOB注册的独立注册会计师事务所 ，为期至少三年。配售代理人同意，Barzily and Co. 的注册会计师是可以接受的。 公司将在最终收盘 日期后保留Maxim可以合理接受的金融公共关系公司，为期两年。配售代理同意 Hayden IR 是可以接受的。公司将保留Maxim 合理可接受的金融印刷商，以处理本次发行的印刷和相关方面。

第 5 节配售代理义务的条件 。配售代理在本协议第 2 节中规定的公司 陈述和保证的准确性应受本协议第 2 节规定的公司陈述和保证的准确性、截至本协议发布之日和 每个截止日期的准确性、每家公司在这些日期及当天及时履行本协议 项下的契约和其他义务以及以下每项附加条件的约束:

(a) 会计师的 安慰信。在首次收盘（“初始收盘”）时，配售代理人应收到一封Barzily and Co. 写给配售 代理人的信，日期为首次收盘，其形式和实质内容令配售代理人满意， 公司应安排将其交给配售代理。该信函不得披露与 公司文件或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的公司状况（财务或其他方面）、收益、运营、业务或前景的任何 变化，配售代理人认为， 是重大和不利的，这使得配售代理人认为继续发行 是不切实际或不可取的此类招股说明书所设想的普通股。

(b) 遵守注册要求 ：没有停止令；FINRA 没有异议。每份招股说明书均应酌情向 委员会正式提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令 ，委员会也不得为此目的提起或威胁提起诉讼；不得发布任何禁止或 暂停使用任何招股说明书的命令，委员会也不得为此目的提起诉讼或威胁 ；否具有停止或暂停普通股分配效力的命令或公司的任何其他 证券均应由任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发行， 不得为此目的提起或待审诉讼，或据公司所知， 任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所考虑的诉讼均应得到满足；而且，在首次收盘之前， ，FINRA 不应对 的公平性提出异议，而且配售条款和安排的合理性。

(c) 公司 诉讼程序。与本协议、注册声明和 每份招股说明书以及普通股的登记、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以 令配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并且应向该律师提供其可能合理要求的文件和信息 ，使该律师能够转交本第 5 节所述事项。

(d) 没有 重大不利变化。在本协议执行和交付之后，在每个截止日期之前， 配售代理在与公司协商后的唯一判断中，自注册声明和招股说明书中规定此类条件的最近日期起 ，公司状况或业务活动 不应发生任何重大不利变化 或事态发展 （“材料不利变化”）。

(e) 公司法律顾问的意见 。配售代理应在每个截止日期收到：(i) 公司美国法律顾问 Carmel、Milazzo & Feil LLP 和 (ii) 截至该截止日期 的公司加拿大法律顾问 Cassels brock & Blackwell LLP 的意见，包括但不限于写给配售代理人的负面保证信，形式和 实质内容令配售代理人满意。

(f) 军官 证书。配售代理人应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截止日期 的公司证书，其大意是，配售代理 应确信，该证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件、 最终招股说明书、交易文件和本协议，进一步大意是：

(i) 公司在本协议中 的陈述和保证是真实和正确的，就像截止日期当天和截止日期时一样， 公司遵守了所有协议，满足了在该截止日期之前或 要履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布暂停注册声明生效或使用最终招股说明书的 停止令，也没有为此目的提起或待审的 起诉，据公司所知，这是 《证券法》的威胁；任何证券委员会都没有发布具有停止或暂停分配 公司普通股或任何其他证券的效力的命令，美国证券监管机构或证券交易所， 没有为此目的提起诉讼已经成立或正在审理中，或者据公司所知，是由美国任何 证券委员会、证券监管机构或证券交易所考虑的；

(iii) 当 注册声明在出售时生效时，以及在此之后 证书交付之前的任何时候，注册声明和公司文件（如果有），当此类文件生效或向委员会提交 以及任何招股说明书都包含《证券法》 和《交易法》以及适用的规则和条例要求其中包含的所有重要信息根据该协议设立的委员会，视情况而定，在所有实质方面 都符合《证券法》和《交易法》以及 委员会根据该法制定的适用规则和条例（视情况而定）以及注册声明和公司文件（如果有）以及任何 招股说明书的要求过去和现在都没有包括任何不真实的重大事实陈述，也没有包括任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据具体情况 在其中陈述的重大事实它们是这样做的，没有误导性 （但是，前提是前面的陈述和本段 (iii) 中包含的保证不适用于 配售代理人以书面形式向公司提供的信息（明确用于这些信息）而作出的任何 陈述或遗漏，而且，自注册声明生效之日起，《证券法》及委员会规章制度要求在合并的 文件中列出的任何事件 不是这样规定的；而且

(iv) 在注册声明、公司文件和最终 招股说明书中提供信息的相应日期 之后，没有：(a) 任何重大不利变化；(b) 除在正常业务过程中达成的交易外，任何对公司具有重要意义的交易；(c) 任何直接或偶然的义务 公司作为一个整体，由公司承担，正常业务过程中产生的债务除外； (d) 任何重大变更公司股本（因行使未偿还的股票期权或 认股权证而产生的股本变动除外）或未偿债务；（e）对公司 股本申报、支付或发放的任何形式的股息或分配；或（f）公司财产遭受的任何损失或损害（无论是否已投保），这些损失或损害（无论是否已保险），将被视为不利重大损失改变。

(g) bring-down 安慰信。在首次收盘后的每个截止日期，配售代理人应收到 Barzily and Co.， 公司独立注册会计师事务所，一封截至该截止日期的信函，其形式和实质内容令配售代理人满意 ，大意是他们重申根据本第 5 节 (a) 小节提交的适用信函中的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期 不得超过该截止日期的两个工作日。

(h) 股票 交易所上市。普通股应根据《交易法》进行注册并应在交易市场上市， 公司不得采取任何旨在终止或可能终止根据《交易法》对普通股的注册 或从交易市场退市或暂停普通股交易的行动， 公司也未收到任何表明委员会或交易市场正在考虑的信息终止 此类注册或上市，除非在任何 中披露招股说明书。

(i) 封锁协议。 在首次收盘时，配售代理人应从每位董事、高级管理人员和公司已发行普通股5％或以上持有人那里收到已执行的封锁协议，其形式为附录 A。

(j) 其他 文件。在每个截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理律师应收到他们可能合理要求的信息 和文件，以使他们能够按照本文的设想传递普通股 股的发行和出售，或者证明其中包含的任何陈述和保证的准确性或 对任何条件或协议的满足。

如果本第 5 节规定的任何条件 未得到满足，则配售代理可以在截止日期当天或之前的任何时候通过 通知公司终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但 第 1 (a)、7 和 8 条应始终生效并在终止后继续有效。

第 6 节。进一步的协议。

(a) 其他 活动。公司承认，配售代理人已经并将来可能以 承销商、配售代理人、发现者、顾问或投资银行家的身份向公司所涉行业的其他公司提供服务。 公司承认并同意，本协议中的任何内容均不得限制或限制配售代理人 或配售代理的任何成员、经理、高级职员、员工、代理人或代表成为任何其他业务的成员、经理、合伙人、高级职员、 董事、员工、代理人或代表、投资者或从事任何其他业务的权利，无论其性质是否与 公司相似业务，也不得限制或限制配售代理向任何其他公司 公司提供任何形式服务的权利，个人或协会；前提是配售代理人及其任何成员、经理、高级职员、员工、代理人或代表 不得将信息用于损害公司。

(b) 首次拒绝权。在自最终截止日期起的12个月内，公司授予Maxim作为唯一管理承销商和唯一账面管理人、独家配售代理人或独家销售代理人的权利 ，用于公司保留承销商、 代理人、顾问、发现者或其他人服务的未来所有公开或私人 股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行或与此类发行相关的实体， 或公司的任何继任者或任何子公司在十二 (12) 个月期间内与此类发行相关的实体该公司。公司不得以比其提议保留Maxim的条件更优惠的条件提出聘用与任何 此类发行有关的任何实体或个人。此类报价应以书面形式提出，以便 生效。Maxim应在收到上述书面报价后的十 (10) 个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如果Maxim拒绝此类保留，则除非本协议另有规定，否则公司对Maxim不再就其提议保留Maxim的发行 承担任何义务。

(c) [故意省略 ].

(d) 随后的 股权出售。从最终截止日期起至截止日期后的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物 或 (ii) 提交招股说明书或在S-8表格上提交与任何员工福利有关的注册声明 以外的任何注册声明或修正案或补充计划。从本文发布之日起至截止日期后的九十 (90) 天，禁止公司 签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的 普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变 利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换 、可兑换或行使，或包括以转换价格、行使 价格或汇率或其他基于普通股 交易价格或报价的价格获得额外普通股的权利 此类债务或股权证券的首次发行，或 (B) 其转换、行使或交易价格为 改为在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或偶然事件时重置，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或 “在市场上发行 ”，公司可以发行证券按未来确定的价格计算。任何买方都有权获得针对公司的禁令 救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。尽管如此 有上述规定，但本第 6 (d) 条不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

第 7 部分。赔偿 和捐款。

(a) 公司 同意向 的配售代理人、其关联公司和控制配售代理的每个人（在 第 15 条的含义范围内）以及配售代理人、其关联公司 的董事、高级职员、代理人和员工（配售代理人以及每个此类实体或个人，“受赔偿人”）进行赔偿并使其免受伤害任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应逐项补偿受赔偿人支付受保人在调查、准备、提起或辩护任何诉讼时所产生的所有费用和开支（包括 所有受保人的合理费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”），无论任何受赔偿人 是否是该诉讼的一方，(i) 由或由或引起的与注册声明中包含的重要 事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述有关，任何合并文件，或任何招股说明书，或任何招股说明书中的任何遗漏或涉嫌遗漏 在其中陈述陈述所必需的重大事实，不是 误导性的（不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、与受赔偿人有关的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏除外）在注册声明中， 任何招股说明书或任何公司文件）或 (ii) 其他内容由任何受赔偿人根据本协议、本协议所设想的交易或任何受赔偿人 在任何此类建议、服务或交易方面的作为或不作为所产生或与之相关或与之相关的建议或服务；但是，前提是，仅在第 (ii) 条第 的情况下，公司不对任何受赔偿人的任何责任或费用负责最终经司法裁定 完全是由于该受赔偿人的 (x) 重大过失造成的，或与 上述任何建议、行为、不作为或服务有关的故意不当行为，或 (y) 使用与 公司有关的任何发行材料或信息，这些材料或信息未经公司 授权使用，构成重大过失或故意不当行为。公司还同意向每位受赔偿人偿还因执行本协议规定的受保人的权利而产生的所有 费用。

(b) 在 受赔偿人收到针对该受赔偿人的诉讼的实际通知后， 可以根据本协议寻求赔偿，该受赔偿人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受赔人 未通知公司，不得免除公司因该赔偿而可能承担的任何责任 或除非公司因此类失败而受到损害。如果配售代理人要求，公司应 为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请配售代理人相当满意 的律师，该律师也可以是公司的法律顾问。任何受赔偿人都有权在任何此类诉讼中雇用单独的 律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由 该受赔偿人承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘请律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定方 （包括任何受阻方）包括该受赔偿人和公司，而且 律师的合理意见应告知该受赔偿人存在实际冲突阻止公司选定的律师 代表公司（或该律师的另一位客户）和任何受赔偿人的利息；前提是公司 在这种情况下，除任何当地律师外，不承担任何与任何诉讼或相关诉讼有关的所有受赔人 的多家独立律师事务所的费用和开支。公司对未经其书面同意（不得不合理地拒绝）实施的任何行动的任何和解 概不负责。此外，未经 事先征得配售代理人的书面同意（不得不合理地拒绝），公司不得和解、妥协或同意 中作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议寻求赔偿或缴款 的任何待决或威胁诉讼（无论该受赔偿人是否为其一方），除非此类和解、妥协、同意或同意 解雇 包括无条件免除每位受赔偿人因以下原因产生的所有责任可以根据下文要求赔偿 或缴款的此类诉讼。此处所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付其金额 来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是发生的，并且是到期应付的。

(c) 如果 除非根据本协议，否则受赔偿人无法获得上述赔偿，则公司 应按适当的比例向该受保人支付或应支付的负债和费用分摊比例，以反映 (i) 公司以及另一方面向配售代理人和任何其他受保人带来的相关收益， 本协议所考虑的事项或 (ii) 如果不允许进行前一条款规定的分配 根据适用法律，不仅包括此类相对福利，还包括公司、配售代理人 和任何其他受赔人在此类负债或费用所涉及的事项上的相对过失，例如 以及任何其他相关的衡平考虑；前提是公司的出资在任何情况下都不得低于确保所有赔偿所必需的金额 总的来说，个人对超过费用金额的任何负债和支出不承担任何责任 实际由配售代理人根据本协议收到。就本段而言，本协议所考虑的事项一方面给公司 和配售代理人带来的相对收益应被视为 与 (a) 在本协议范围内的一笔或多笔交易中向公司 支付或计划支付或计划获得的总价值的比例相同 或任何此类交易未完成，均承担 至 (b) 根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，任何犯有经修订的《证券法》第11 (f) 条所指的欺诈性虚假陈述 的人都无权从对欺诈性虚假陈述无罪 的一方那里获得捐款。

(d) 公司还同意，对于任何受赔人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受赔偿人与任何此类建议、服务 有关的或与之相关的任何受偿人对公司承担任何责任（无论是直接的还是间接的，无论是合同责任还是侵权行为或其他责任） 或除公司负债（和相关费用）以外的交易，这些负债（及相关费用）最终被司法确定为完全由此产生 来自此类受保人与任何此类建议、行动、不作为或 服务有关的重大过失或故意不当行为。

(e) 本协议中规定的公司的 报销、赔偿和缴款义务应适用于对本协议 的任何修改，无论受赔偿人在本协议下或与本协议相关的服务 是否终止或完成，均应保持完全效力。

第 8 节。陈述 和在交付后幸存的赔偿。无论配售代理人、公司或其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表配售代理人进行任何调查， 公司或控制公司的任何人、其高级管理人员和配售代理人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将完全有效 根据本协议出售的普通股以及任何 的交付和付款 可能如此，并且将在交付和付款 后继续存在本协议的终止。配售代理人、公司、其董事 或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、缴款和报销 协议的好处。

第 9 节通知。本协议下的所有 通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付、通过电子邮件或电传方式向本协议双方 确认，如下所示：

如果对配售代理来说：

Maxim Group LLC 300 公园大道
纽约州纽约 10022
注意：总法律顾问詹姆斯·西格尔
电子邮件：jsiegel@maximgrp.com

附上副本至：

Loeb & Loeb LLP
345 公园大道

纽约州纽约 10154
注意：Mitchell S. Nussbaum，Esq.
电子邮件：mnussbaun@loeb.com

如果是给公司：

Siyata Mobile Inc.
首席执行官

理查森街 1751 号，套房 #2207

加拿大魁北克省蒙特利尔 H3K-1G6
注意：Marc Seelenfreund
电子邮件：marc@siyata.net

附上副本至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号，4 楼

纽约，纽约州 10018 美国
注意：Ross Carmel，Esq.
电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 10 节继任者。 本协议将确保本协议各方的利益并对其具有约束力，也将使本协议第 7 节中提及的员工、高管 、董事和控股人及其各自的继任者和个人代表受益， 和任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他部分、段落或条款的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为对 使其有效和可执行所必需的微小修改（仅限此类微小更改）。

第 12 节。管辖 法律条款。本协议应被视为在纽约市签订和交付，本协议和本协议所设想的交易 的有效性、解释、解释、效力以及所有其他方面均应受纽约州内部法律 的管辖，不考虑其中的法律冲突原则。每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本协议和/或本协议和/或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 应仅在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南部 区地方法院提起，(ii) 放弃其可能提出的任何异议或此后对任何此类诉讼的地点提出异议诉讼、诉讼或诉讼，并且 (iii) 不可撤销地同意纽约县纽约最高法院的管辖权，或在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向纽约南区美国地方法院 提起诉讼。每位配售代理人和公司进一步同意 接受并确认在纽约县纽约最高法院 法院或美国纽约南区地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意通过挂号信邮寄到公司地址的公司 在各个方面均被视为有效送达在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向公司处理 ，并向公司送达法律程序在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中，通过挂号信邮寄至 配售代理人地址的配售代理在各个方面都应被视为有效的服务流程。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司同意，配售代理 及其关联公司，以及配售代理人、其关联公司 的各自高管、董事、员工、代理人和代表，以及控制配售代理或其任何关联公司的其他人（如果有）均不对公司承担任何责任（无论是直接还是间接， 在合同、侵权或其他方面）此处描述的参与和交易，但 任何此类责任除外最终经司法裁定为 的配售代理人蒙受的损失、索赔、损害赔偿或责任是由于此类个人或实体的故意不当行为或重大过失造成的。如果任何一方提起诉讼 或着手执行本协议的任何条款，则 另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还合理的律师费以及调查、准备和 起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

第 13 节。一般规定。

(a) 本协议 构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议，以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。尽管此处有任何相反的规定， 公司与Maxim Group、 LLC于2023年5月11日签订的订约协议（“订约协议”）将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据 及其条款执行，前提是，如果订婚协议的条款与本协议的条款发生冲突， 以本协议为准。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件， 其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上签名相同。除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改 ，除非 本应受益的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不应 影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在发行普通股方面：(i) 配售代理人的行为是独立的， 对公司或任何其他人不承担信托义务，(ii) 配售代理人仅欠公司本协议中规定的职责和义务 ，(iii) 配售代理人的利益可能与公司的利益不同。公司在适用法律允许的最大范围内放弃 因涉嫌违反与普通股发行有关的信托责任 而对配售代理人提出的任何索赔。

第 14 节。定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义如本节所述 ：

“行动” 是指 在任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、省、县、地方或外国）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、省、县、地方或外国）威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知。

“工作日” 是指 法律授权或要求纽约市商业银行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，为了澄清起见，法律不得将商业银行视为 因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似 命令而被视为已获法律授权或要求 保持关闭或在任何政府当局的指示下限制或关闭任何实体分支机构, 只要是电子 资金转账系统纽约市商业银行的商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户 使用。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换 或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“豁免发行” 是指董事会的大多数非雇员 成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的大多数成员，根据为此目的正式通过的任何薪酬计划，向公司或其子公司的员工、高级管理人员或董事 发行 (a) 普通股、期权、限制性股票单位或其他基于股票的奖励 公司，(b) 行使或转换可行使或可转换证券后的普通股改为在本协议签订之日已发行和流通并在注册声明和招股说明书中披露的 普通股， 前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价或转换价格，或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据 发行的证券适用于收购或战略交易（包括，没有限制、合资、联合营销、共同开发或其他合作 协议）已获得公司大多数无利害关系董事的批准，前提是此类证券作为 “限制性 证券”（定义见规则 144）发行，并且不具有要求或允许在首次截止日期后的90天内提交任何与之相关的注册声明 的注册权，并且任何此类发行只能向个人（或股东）发行个人的），其本身或通过其子公司是运营公司或 {的所有者br} 资产属于与公司业务具有协同效应的业务，除了 资金投资外，还应为公司提供额外收益，但不包括公司主要为筹集 资本或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

特此确认上述协议，并在上面首次写明之日起接受 。

[签署 页到配售代理协议]

附录 A

封锁协议

2023年6月26日

Siyata Mobile Inc.

理查森街 1751 号

套房 #2207

加拿大魁北克省蒙特利尔 H3K-1G6

回复：发行 Siyata Mobile, Inc. 的普通股

女士们、先生们：

下列签署人作为Siyata Mobile Inc.（“公司”）普通股 的持有人 、无面值（“普通股”）或收购普通股的权利， 或以下签署人以公司董事或高管的身份明白，公司提议与Maxim Group LLC签订协议（“配售代理协议”）（“配售”）代理人”），为注册普通股（“证券”）的公开发行（“发行”）提供 。此处使用且未另行定义的大写 术语应具有配售代理协议中规定的含义。

为了确认证券发行将给下列签署人作为公司股东带来的好处 ，以及其他有价值的 对价（特此确认收到），为了公司和配售 代理人的利益，下列签署人特此同意，未经配售代理人事先书面同意，下列签署人在自本文发布之日起的一段时间内不会 } 并自发行初始截止之日起 90 天结束（定义见配售代理协议）（除非本文另有规定，否则直接或间接地 “锁仓 期”），(a) 要约、出售、同意要约或出售、征求要约 购买、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权、质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置（每个 为 “转让”），或以其他方式公开披露这样做的意图，或 (b) 建立或增加任何 “看跌等价头寸” 或清算或减少任何相关证券的任何 “看涨等价头寸” （在每种情况下）根据经修订的1934年《证券交易法》第16条 以及根据该法颁布的规章制度（“交易法”）），或者以其他方式达成任何掉期、衍生品 或其他交易或安排，将相关 证券的所有权全部或部分转移给另一证券，无论此类交易是否通过交付相关证券、其他证券来结算, 现金或其他对价, 或以其他方式公开披露这样做的意图.在本文中，“相关证券” 一词是指任何普通股 股票、购买公司或任何其他实体的普通股或其他证券的认股权证，这些认股权证可转换为或可行使 或可兑换为公司的普通股或股权证券，在每种情况下，这些股份均由下列签署人在 首次收盘之日拥有或在封锁期内由下列签署人收购。

此外，下列签署人 进一步同意，除了提交或将要提交的与发行有关的注册声明外，在封锁期内 未经配售代理人事先书面同意，下列签署人不得：(a) 向委员会 提交或参与任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的分发 与任何拟议发行或出售相关证券有关的每种情况，或 (b) 行使任何下列签署人 可能必须要求在委员会登记任何拟议的相关证券发行或出售的权利。本 段中的限制不适用于购买普通股的期权或认股权证的任何行使（包括 (x) 无现金行使或 (y) 任何在封锁期内由经纪人协助行使和缴纳纳税义务 ）； 前提是此类行使、转换或交换时收到的任何普通股都将受本封锁协议的约束。

为了进一步履行下列签署人在本协议下的 义务，下列签署人特此授权公司在封锁期内促使相关 证券的任何过户代理人拒绝转让，并注意对下列签署人为记录所有者的相关 证券的股票登记册和其他记录的停止转让限制，而且， 下列签署人是受益人但不是记录所有人的相关证券的情况，同意，在封锁期 期间，这将导致记录所有者促使相关过户代理人拒绝转让，并注意股票登记册和与此类相关证券有关的其他记录的停止转让限制 ，前提是此类转让违反本 封锁协议。

尽管如此， 下列签署人可以转让下列签署人的相关证券：

前提是，就第 (i)-(vii) 条而言， ，(A) 此类转让不得涉及价值处置，(B) 受让人以书面形式与公司同意受 本封锁协议条款的约束，以及 (C) 此类转让不需要根据《交易法》第 16 (a) 条提交任何申报，也没有 此类申报是自愿提交的， 进一步规定，就第 (viii) 条而言，在 封锁期到期之后，不得进行此类转让。就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系 ，不比第一堂兄更遥远。

此外，下列签署人 可以在封锁期内根据《交易法》第10b5-l条制定交易计划，前提是该计划不为封锁期内普通股的转让提供 。

下列签署人特此表示 并保证下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权力，并且本封锁协议 已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人），构成下列签署人的合法、有效和具有约束力的义务， 根据其条款强制执行。根据要求，下列签署人将执行与 执行本协议有关的合理必要的任何其他文件。自本封锁协议签订之日起，下列签署人的任何义务对下列签署人 的继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白 ，如果 (i) 公司通知配售代理 它不打算继续发行，或 (ii) 配售代理协议未生效，或者配售 代理协议在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，则应免除下列签署人在本封锁协议下的所有义务。

如果下列签署人对本锁定协议的 签名是通过电子传输或电子邮件发送 “.pdf” 格式数据 文件交付的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名） 的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

本封锁协议 应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则 。

[签名页面如下]

[封锁协议的签名页面]