目录表

根据2023年6月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码：333-271527

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案至

表格：S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

联合家园集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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皇家大厦大道北90号

南卡罗来纳州伊尔莫，29063

电话：(844)766-4663

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

汤姆·奥格雷迪

首席行政官

皇家大厦大道北90号

南卡罗来纳州伊尔莫，29063

电话：(844)766-4663

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

安德鲁·M·塔克

艾琳·里维斯·麦金尼斯

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿特区，邮编：20001

电话：(202)689-2800

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果根据1933年证券法第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《A交易所规则》第12B-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义CT

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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有待完成

2023年6月27日的初步招股说明书

联合家园集团，Inc.

二次发售

最多21,544,588股A类普通股

8000万美元高级可转换本票，2028年到期

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售股东，包括其准许受让人、受让人、质权人及其他权益继承人(统称为“出售股东”)不时要约及转售最多21,544,588股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)744,588股A类普通股以私募管道投资(“管道投资”)形式向出售股东发行，根据本公司、Great Southern Home，Inc.、南卡罗来纳州一家公司(“GSH”)及若干投资者(“可转换票据投资者”)于2023年3月21日订立的票据购买协议(“票据购买协议”)，及(Ii)一系列四张高级可转换本票(“票据”)转换后可发行最多20,800,000股A类普通股(“票据”)。根据本招股说明书登记的A类普通股的数量代表根据票据条款可发行的A类普通股的最大数量，包括支付截至2028年3月30日(“到期日”)的票据利息，确定为犹如已发行票据按每股A类普通股5.00美元的转换价全额转换。于转换债券时可发行的20,800,000股登记在册的A类普通股中，16,000,000股A类普通股可根据债券本金的转换发行，而4,800,000股A类普通股可根据票据年期内应计权益的转换发行。

本招股说明书亦与出售债券的股东不时作出的发售有关。债券发行日期为2023年3月30日(下称“发行日期”)后首四年的年利率为15%(15.0)%。利率由债券发行日期起计，每年加1厘(1.0厘)。债券到期日为2028年3月30日(下称“到期日”)，到期日为五周年，到期日为五周年。每份票据(或票据的任何部分)均可根据持有人的选择权于业务合并截止日期2024年3月30日(“合并周年日”)一周年后至该票据到期日为止的任何时间转换为A类普通股，每股价格相等于合并周年日前连续三十(30)日(该三十日期间，“衡量期间”)每股A类普通股加权平均交易价的80%，底价为5.00美元，最高价格为每股10.00美元。换股价格会根据附注所载的若干企业活动作出惯常调整。如果发生任何此类事件，转换时可发行的A类普通股数量可能高于初始转换价格所隐含的数量。本公司可于到期日前六十(60)日前的任何时间赎回债券，方法是支付赎回时尚未偿还的所有本金及利息，外加一笔额外款项，以补偿可转换票据投资者提早偿还的款项。债券也可在2023年3月30日两周年之后由本公司选择转换，但前提是在该两周年之后的特定期间内，A类普通股的交易价格等于或高于每股13.50美元。请参阅标题为“私募债券“有关注释的进一步说明，请参阅。

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我们根据吾等、GSH及可转换票据投资者之间的票据购买协议，登记可于转换票据时发行的A类普通股、与PIPE投资有关而向可转换票据投资者发行的A类普通股，以及票据本身(统称为“可登记证券”)以供回售。本行登记本招股说明书所涵盖的可登记证券，并不代表出售股东会出售在此登记的任何可登记证券。出售股票的股东可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销其全部或部分可登记证券。我们在标题为“”的部分提供了更多有关出售股东如何出售可登记证券的信息。配送计划“我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售可登记证券中获得任何收益。请参阅标题为“私募债券“有关票据购买协议所拟进行的交易的描述，以及”出售股东获取有关出售股东的其他信息。

出售股东将决定他们向公开市场出售本注册声明所涵盖证券的时间、定价和利率。虽然某些出售股票的股东可能会获得基于我们A类普通股当前交易价格的正回报率，但公众投资者可能不会因为我们A类普通股的购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的证券回报率。即使在本招股说明书的日期，交易价格明显低于公司的首次公开募股价格或市场价格，出售股票的股东仍有动力出售其证券，因为他们购买证券的价格低于公众投资者，因此他们仍将从出售中获利。PIPE投资总额为7500万美元。根据A类普通股于2023年6月23日的收市价，即每股11.50美元，并假设出售股东回售(I)在PIPE Investment收购的全部744,588股A类普通股，(Ii)所有20,800,000股可于转换票据时发行的A类普通股，并在本招股说明书所包含的登记说明书上登记，出售股东可从转售该等股份的总收益约2.478亿美元。向可转换票据投资者发行的744,588股与PIPE投资相关的股票是为了换取可转换票据投资者同意参与可转换票据发行，每股价值5.00美元，根据A类普通股2023年6月23日的收盘价，这将为出售股东带来约480万美元的利润。于转换债券时可发行的20,800,000股A类普通股将按根据债券条款厘定的转换价格发行，该价格将不低于每股5.00美元及不超过每股10.00美元。假设中间价转换价格为每股7.50美元，根据A类普通股2023年6月23日的收盘价，出售股东将获得约8320万美元的利润。

本公司A类普通股及公开认股权证(以下简称“公开认股权证”)分别于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，代码分别为“UHG”及“UHGWW”。2023年6月23日，我们A类普通股的收盘价为每股11.50美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.67美元。

出售股东根据本招股说明书提供供转售的A类普通股，约占截至2023年6月23日(假设票据转换)已发行A类普通股总数的67.0%。此外，我们已经同时提交了一份S-1表格(美国证券交易委员会文件第333-271515号)(“权证S-1”)的登记声明，以登记首次发行最多11,591,664股A类普通股，其中包括(I)最多8,625,000股可根据公募认股权证(“公募认股权证”)的行使而发行的A类普通股(“公募认股权证”)，可按每股11.5美元的价格行使；及(Ii)可按每股11.50美元价格行使的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可发行最多2,966,664股A类普通股，以及(I)421,000股以非公开发售方式发行的A类普通股，(Ii)2,966,664股可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股，及(Iii)2,966,664股私人配售认股权证。根据认股权证S-1登记供回售的A类普通股，约占截至2023年6月23日已发行A类普通股总数的7.7%(假设所有公开认股权证及私募认股权证均已行使，且所有票据均已转换)。出售所有根据本招股说明书和S-1认股权证登记待转售的A类普通股，或市场认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

我们是《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

请参见第页开始的标题为“风险因素”的部分。7阅读这份招股说明书，了解您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月

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目录

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您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和出售股票的股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售这些证券的股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。

本招股说明书涉及出售股东不时发售及转售最多21,544,588股A类普通股，包括(I)向PIPE Investment的出售股东发行最多744,588股A类普通股，以及(Ii)最多20,800,000股于转换票据时可发行的A类普通股。本招股说明书亦与出售债券的股东不时作出的发售有关。我们将不会收到根据本招股说明书出售A类普通股或票据的任何收益。

除本招股说明书所载资料外，吾等及出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和出售股东均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

于2023年3月30日(“完成日期”)，本公司根据本公司、南卡罗来纳州公司及本公司全资附属公司赫斯提亚合并子公司(“合并子公司”)及南卡罗来纳州大南方家园公司(“GSH”)于2022年9月10日订立的若干业务合并协议，完成先前公布的业务合并。根据业务合并协议的条款，合并附属公司与GSH合并并并入GSH(“业务合并”)，GSH作为本公司的全资附属公司于合并后继续存在。在结束之日，并与业务合并结束(“结束”)相关，公司更名为“联合家园集团公司”。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及的“公司”、“联合家园集团”、“UHG”、“我们”及类似术语均指联合家园集团。

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II

目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的有关当前或历史事实的陈述外，本公司未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来经营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“展望”、“预测”、“可能”、“预测”、“项目”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大相径庭。以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

三、

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鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。其他警告性声明或对可能影响我们业绩或实现前瞻性声明中描述的预期的风险和不确定因素的讨论也可能包含在任何随附的招股说明书附录中。

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的操作和预测的因素的其他信息，可以在题为“风险因素”的章节中找到，也可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅Www.sec.gov.

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，并了解我们未来的实际结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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四.

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摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的精选信息。因为它是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面理解此次发行，您应仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”标题下列出的信息和我们的财务报表。

“公司”(The Company)

UHG主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售住房，在佐治亚州的业务较小。UHG目前经营住宅建筑业务的地理市场目前是高增长市场，移民和就业都有大幅增长。UHG的业务历史上既包括住房建设业务，也包括土地开发业务。最近，UHG将其土地开发业务和住宅建筑业务分离在不同的实体中，以努力采用住宅建筑行业中与土地和地块的所有权和控制权以及生产效率相关的最佳实践。随着土地开发业务的分离，目前主要由UHG公司结构之外的土地开发关联公司(如本文其他地方定义和描述的)进行，UHG采用轻资产地块运营战略，专注于设计、建造和销售入门级、第一层和第二层的独户住宅。UHG主要建造独立的独户住宅，其次是附着式独户住宅，包括复式住宅和联排别墅。

背景

我们最初的名称是Diamondhead Holdings Corp(“DHHC”)。2023年3月30日，我们完成了与DHHC的全资子公司、南卡罗来纳州公司Hestia Merge Sub，Inc.和南卡罗来纳州公司(GSH)的Great Southern Home，Inc.的业务合并。根据业务合并协议的条款，合并附属公司与GSH合并并并入GSH(“业务合并”)，GSH作为本公司的全资附属公司于合并后继续存在。随着业务合并的结束，我们将公司更名为“United Home Group，Inc.”。根据对会计准则汇编第805号概述的标准的分析，GSH被视为企业合并中的会计收购人。本公司为本次业务合并的法定收购人，由于GSH被视为会计收购人，因此在业务合并完成后，GSH的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。

于业务合并结束日，(I)根据于3月23日订立的独立认购协议，(I)若干投资者(“管道投资者”)以每股10.00美元的收购价向本公司购买合共471,500股A类普通股，及(B)以每股0.01美元的收购价向本公司购买117,875股A类普通股，总收益约为470万美元。(Ii)根据于2023年3月23日订立的若干股份锁定及不赎回协议(“股份锁定协议”及连同PIPE认购协议，“认购协议”)，若干投资者(“锁定投资者”)根据2023年3月23日订立的若干股份锁定及不赎回协议(“股份锁定协议”及连同PIPE认购协议，“认购协议”)向本公司购买合共421,100股A类普通股。此外，于业务合并结束日期，若干投资者(“可换股票据投资者”)根据于2023年3月21日订立的票据购买协议(“票据购买协议”)，向本公司购入80,000,000美元的可换股承付票(“票据”)的原始本金金额，并根据各可换股票据投资者与本公司订立的股份认购协议(“票据认购协议”)，在私募配售管道投资(“管道投资”)中额外增发744,588股A类普通股(“管道投资”)。PIPE投资总额为7500万美元。向PIPE投资者、锁定投资者及可换股票据投资者发行的A类普通股，乃根据及按照根据一九三三年证券法(“证券法”)第(4)(A)(2)节及/或根据该等证券法颁布的D条下的豁免注册而发行。见标题为“”的部分私募债券“有关票据购买协议所拟进行的交易的说明。

根据吾等先前的公司注册证书，于收盘时，已发行及流通股大华控股B类普通股每股面值0.0001美元(“大华控股B类普通股”)转换为一股A类普通股，每股面值0.0001美元。

我们的A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为UHG和UHGWW。

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目录表

我们A类普通股及认股权证持有人的权利受本公司经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的公司注册证书”)、经修订及重订的附例(“附例”)及特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)所管限。

截至2023年6月23日，共有11,369,093股A类普通股及(Ii)36,973,877股B类普通股(“B类普通股”，连同A类普通股，“UHG普通股”)已发行及发行。

我们将不会从出售本招股说明书所述证券的出售股东所得的任何收益中获得任何收益。

根据本招股说明书登记转售的A类普通股约占2023年6月23日(假设票据转换)已发行A类普通股总数的67.0%。除了在本登记表上登记的股份外，我们还同时提交了一份S-1表格(美国证券交易委员会文件第333-271515号)(“权证S-1”)的登记说明，以登记首次发行最多11,591,664股A类普通股，其中包括(I)最多8,625,000股可通过行使公募认股权证(“公募认股权证”)发行的A类普通股，该等认股权证可按每股11.5美元的价格行使；及(Ii)可按每股11.50美元价格行使的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可发行最多2,966,664股A类普通股，以及(I)421,000股以非公开发售方式发行的A类普通股，(Ii)2,966,664股可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股，及(Iii)2,966,664股私人配售认股权证。根据认股权证S-1登记供回售的A类普通股，约占截至2023年6月23日已发行A类普通股总数的7.7%(假设所有公开认股权证及私募认股权证均已行使，且所有票据均已转换)。虽然某些A类普通股会受到禁售期的限制，但一旦适用的禁售期过后，我们总流通股的一大部分将有资格在市场上出售，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。只要作为招股说明书一部分的注册说明书可供使用，出售股票的股东就可以出售他们的股票。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及任何未经批准的金降落伞付款必须获得股东批准的要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在公司首次公开募股完成五周年之后的公司财政年度的最后一天，即2021年1月25日，(2)在我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，(3)在我们被认为是交易法所定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，以及(4)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

企业信息

本公司于2020年10月7日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。公司于2021年1月28日完成首次公开募股。2023年3月30日，公司完成业务合并。关于业务合并，我们更名为United Home Group，Inc.。我们的主要执行办公室位于南卡罗来纳州伊尔莫皇家大厦大道90 N，邮编29063，电话号码是(212)572-6260。我们的网站地址是Www.unitedhomesgroup.com/。本公司网站所载或与本网站相关的资料并不构成本招股章程或注册说明书的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书或注册说明书。

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供品

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汇总风险因素

投资我们股权证券的股票涉及高度风险。如果以下或题为“风险因素”一节所列举的任何因素发生，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述的告诫说明”和“摘要风险因素”中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景产生不利影响。

与UHG业务相关的风险

UHG的长期增长取决于其从关联土地开发公司收购已开发地块的能力，这些公司包括Land to Lot，LLC，GS Jacobs Creek，LLC和PC Land Development Co.，LLC(统称为“土地开发关联公司”)或其他卖家，以及此类卖家成功识别和获得理想的住宅建设用地的能力。若未能成功物色及取得合意的地块作住宅发展之用，可能会对UHG的业务或财务业绩造成不利影响。

UHG的长期增长取决于其能否继续以优惠条件从土地开发关联公司或其他卖家手中收购已开发地块。UHG还取决于这些实体能否成功识别和获得有吸引力的地块，用于以合理的价格建设UHG的独栋住宅，并以符合UHG已开发地块标准的方式开发此类地块。此外，由于UHG采用轻资产商业模式，与直接拥有地块相比，它获得的住房建设地块可能更少、吸引力更低，比如一些不在轻资产模式下运营的竞争对手。

获得新的独户住宅的地块的能力可能受到以下因素的不利影响：地块的普遍可获得性、土地卖家以合理价格出售地块的意愿、对可用地块的竞争、获得地块的融资可用性、分区和其他市场条件，并且不能保证特高政府将继续获得足够的地块供应。如果由于这些因素或任何其他原因，适合开发独栋住宅的地块供应受到限制，UHG的增长能力可能会受到显著限制，UHG建造和销售的房屋数量可能会下降，这可能会对其销售、盈利能力、股票表现、偿债能力和未来现金流产生重大负面影响。在一定程度上，如果UHG无法及时以合理的价格购买已开发的地块，UHG的房屋销售收入和运营业绩可能受到负面影响。

如果当前市场的住宅建筑业出现下滑，UHG的地理集中度可能会对其业务或财务业绩产生实质性的不利影响。

UHG目前在南卡罗来纳州建造和销售住房，在佐治亚州的业务规模较小。UHG的业务战略专注于这些关键市场的独栋住宅和联排住宅的设计、建设和销售。由于UHG预计其业务将集中在美国东南部，该地区或对该地区至关重要的特定行业或就业部门的长期经济低迷可能对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，对UHG的影响比其他业务更加多元化的住宅建筑商大得不成比例。

信贷和资本市场的紧缩可能会限制UHG获得融资的能力，并增加其资本成本。

在过去的经济和楼市低迷时期，信贷市场收紧并减少了UHG以前可以获得的一些流动性来源。因此，在此期间，UHG主要依靠手头的现金来满足营运资金需求和偿还未偿债务。未来可能还会有类似的时期，金融市场动荡将增加UHG的资金成本，或限制UHG进入债务市场或获得银行融资的能力。在此期间，UHG手头可能没有足够的现金来满足其营运资金需求和偿还未偿债务。

住宅建筑业是资本密集型行业，需要大量的前期支出才能获得地块并开始房屋建设。不能保证UHG的运营产生的现金、根据其当前信贷协议或项目级融资安排发生的借款或在资本市场交易中筹集的收益将足以融资

7

目录表

UHG的项目或为其流动性需求提供资金。如果UHG未来的运营现金流和其他资本资源不足以为其项目提供资金或以其他方式为其流动性需求提供资金，它可能会被迫：

这些替代措施可能不会成功，超重集团可能无法及时或在令人满意的条件下完成其中任何替代措施。此外，UHG现有债务的条款可能会限制其寻求这些替代方案的能力。此外，UHG可能会不时以项目级融资的形式寻求额外资本。举债资金的可获得性，特别是用于建筑融资的资金，可能会在全国范围内大大减少，贷款界可能会要求借款人在新贷款和延长现有贷款的情况下，增加对项目的投资。任何融资短缺或成本增加或第三方不愿参与合资企业，都可能对建筑活动产生不利影响。为计划的建设支出获得足够资本的任何困难都可能导致项目延误，任何此类延误都可能导致成本增加，并可能对UHG的销售以及未来的运营业绩和现金流产生不利影响。

与UHG正在开发的地块相关的风险可能会对其业务或财务业绩产生不利影响。

在控制、拥有和建设已完工地块的过程中存在固有的风险，住房库存风险对UHG的住房建设活动来说是实质性的。如果住房需求下降，UHG可能无法在一些目标社区建造和销售有利可图的住房，而且它可能无法完全收回其拥有或签约购买的一些地块的成本。此外，由于市场状况的变化，UHG的完工地块和房屋库存的市值可能会大幅波动。因此，它在购买合同控制下的地块的押金可能会面临风险，因为它为管理库存风险而采取的措施，包括其轻资产地块运营战略，可能不足以使业务免受库存价值大幅下降的影响，它可能不得不以较低的利润率出售房屋，或者对其地块进行创纪录的库存减值费用。

由于房地产投资的流动性相对较差，UHG根据不断变化的经济、金融和投资条件迅速以合理价格出售一处或多处房产的能力可能有限，它可能被迫长期持有非创收房产。UHG无法预测是否能够以其设定的价格或条款出售任何物业，也无法预测潜在买家提出的任何价格或其他条款是否可以接受，也无法预测找到自愿买家并完成物业销售所需的时间长度。经济或住宅建筑业状况的显著恶化可能会导致大量的库存减值费用。如果UHG不能成功地或在预期的时间范围内发展其社区，其运营结果可能会受到不利影响。

由于UHG的大多数客户都为购买住房提供资金，抵押贷款的条款和可用性可能会影响对住房的需求和完成购买的能力，这可能会对UHG产生实质性和不利的影响。

UHG的绝大多数客户通过提供抵押贷款的贷款人为他们的购房提供资金。利率上升、抵押贷款可获得性减少、获得某些抵押贷款计划的机会减少、首付要求提高或每月抵押贷款成本上升等因素，可能会导致对UHG房屋和抵押贷款的需求减少。过去几十年，抵押贷款利率总体上呈下降趋势，并在2020年夏天达到历史低点，这使得UHG出售的房屋更容易负担得起。然而，最近抵押贷款利率突然攀升，UHG无法预测它们是会继续攀升、保持在当前水平，还是会下降。如果抵押贷款利率继续保持在当前水平或进一步攀升，潜在购房者的购房融资能力可能会受到不利影响，因此，UHG的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

信贷供应的减少和信贷成本的增加对购房者获得或偿还抵押贷款债务的能力产生了不利影响。入门级和首次购房者是UHG新房需求的主要来源。与其他潜在购房者相比，初级购房者通常更受融资可获得性的影响。此外，UHG的许多潜在购房者必须出售现有房屋，才能从UHG手中购买住房。在潜在购房者必须出售现有房屋才能购买新房的情况下，抵押贷款成本的增加、抵押贷款的缺乏和/或监管变化可能会阻止潜在购房者现有住房的购买者获得抵押贷款，这将

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导致大量UHG的潜在客户无法购买新房。类似的风险也适用于那些正在等待交付房屋、目前处于积压状态的购房者。房屋建筑商的成功取决于潜在购房者获得购房抵押贷款的能力。如果UHG的客户(或其客户现有房屋的潜在买家)无法获得合适的融资，UHG的销售和运营业绩可能会受到不利影响，其证券价格可能会下跌。

联邦政府通过其对联邦全国抵押贷款协会(“房利美”)和联邦住房贷款抵押公司(“房贷美”)的托管，以及其对贷款人通过联邦住房管理局(“FHA”)和退伍军人管理局(“退伍军人管理局”)发起的抵押贷款的保险，在支持抵押贷款方面发挥了重要作用。FHA承保的抵押贷款通常信用要求较低，是出售UHG房屋的重要资金来源。抵押贷款二级市场继续主要青睐由房利美、房地美或金利美支持的证券，UHG认为这些机构向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场非常重要。抵押贷款的可获得性和可负担性，包括此类贷款的利率，可能会因联邦政府削减或停止与抵押贷款相关的计划或政策而受到不利影响。此外，FHA可能会继续实施更严格的贷款资格标准，提高最低首付要求，征收更高的抵押贷款保险费和其他成本，或限制其承保的抵押贷款数量。由于联邦预算赤字，美国财政部可能无法在目前的水平上继续支持房利美、房地美、联邦住房管理局和退伍军人管理局的抵押贷款相关活动，或者可能大幅修改联邦政府参与和支持住宅抵押贷款市场的规定。由于房利美、房地美、联邦住房管理局和退伍军人事务部支持的抵押贷款融资的可用性是营销和销售UHG许多住房的重要因素，因此此类政府支持融资的任何限制、限制或变化都可能减少UHG的住房销售，这可能对其业务、前景、流动性、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

UHG房屋取消率的增加可能会对其房屋销售收入和毛利润产生负面影响。

UHG的积压反映了与购房者就尚未交付的房屋签订的销售合同。UHG从购房者那里收到了大部分积压房屋的定金，如果购房者未能履行销售合同规定的义务，UHG通常有权保留定金，但某些例外情况除外，包括由于州和当地法律、购房者无法出售其当前住房，或者在某些情况下，购房者无法获得适当的融资。房屋订单取消对已关闭房屋数量、净新屋订单、房屋销售收入和运营结果以及积压房屋数量产生负面影响。取消购房订单的原因有很多，包括房屋市场价值下降或升值缓慢、可供购买的房屋供应增加、竞争加剧、抵押贷款利率上升、购房者无法出售现有住房、购房者无法获得合适的融资(包括提供足够的首付)以及经济状况的不利变化。近几个月来，整个市场的取消率一直在上升。UHG取消国内订单的数量增加，可能会对其业务、前景、流动性、财务状况和运营业绩产生负面影响。

税法改革增加了拥有一套住房的税后成本，可能会阻止潜在客户购买UHG的住房，并对其业务或财务业绩产生不利影响。

联邦所得税法的变化可能会影响对新房的需求。拥有住房的重大费用，包括抵押贷款利息和房地产税，历来是个人在美国联邦政府，在某些情况下是州所得税的可扣除费用，受现行税法和政策的各种限制。减税和2018年1月1日生效的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)包括对这些所得税减免施加重大限制的条款。例如，房地产税和州地方所得税(或代替所得税的销售)现在每年的扣除额通常限制在10,000美元。此外，到2025年底，抵押贷款利息的扣除通常只适用于新抵押贷款的前750,000美元，不再有房屋净值贷款利息的联邦扣除。如果美国联邦政府或州政府进一步修改所得税法，进一步取消或大幅限制这些所得税减免，那么对于许多潜在客户来说，拥有一套新房的税后成本将进一步增加。由此产生的损失或减少这些历史上可用的房主税收减免已经并可能进一步降低人们对住房所有权的可负担性，从而降低对新房的需求和销售价格，包括UHG建造的新房。此外，地方政府当局因联邦和州政府资金减少或为资助学校或道路改善等地方举措而提高财产税税率或向开发商收取费用，或增加保险费，可能会对潜在客户获得融资的能力或他们购买新房的意愿产生不利影响，并可能对UHG的业务和财务业绩产生不利影响。

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UHG不能保证其增长战略将取得成功，或不会使其面临更多风险或对其业务或财务业绩造成其他负面后果。

UHG打算通过执行其增长战略来实现其主要业务目标，这些战略包括继续利用关键的宏观住房趋势，利用核心市场的强劲增长，进行增值合并和收购，建立有计划的建租合作伙伴关系，以及确定辅助收入增长机会，所有这些都在本招股说明书的“业务”部分详细讨论。尽管UHG在过去有过增长的记录和显著的成就，但这并不能保证UHG将继续成功地表现。

UHG采用轻资产地块收购策略，专注于独栋住宅和联排住宅的设计、建设和销售，并将利用土地开发关联公司处理土地收购和开发，以实现利润最大化和增加其获得资本的机会。有关更多信息，请参阅此处的“业务-土地收购战略和发展流程”。UHG历史上没有在这种结构下运营，由于土地开发对住房建设和销售至关重要，这一措施可能会对其运营结果产生不利影响。

UHG打算利用其已证明的运营经验，扩大其在现有市场的市场份额，并机会性地向新市场扩张，在这些市场，它发现强劲的经济和人口趋势为建造满足其利润和回报目标的住房提供了机会。这些战略决策可能不会推进其业务战略，不会提供令人满意的投资回报，也不会提供任何其他预期收益。此外，任何这些增长和扩张计划的执行和整合都可能不会成功，可能需要大量的时间和资源，这将分散管理层对其他业务的注意力。这些举措中的任何一项都可能使UHG承担尽职调查过程中未发现的重大责任，并可能导致诉讼。如果这些举措低于预期或不成功，UHG可能会产生大量费用或注销库存、其他资产或无形资产，如商誉和公司品牌，这将对UHG的业务和财务业绩产生不利影响。

UHG可能无法完成或成功整合任何潜在的未来收购，或在实现每次此类收购的预期收益方面遇到挑战。

UHG可能会不时评估可能的收购，其中一些可能是实质性的。如果不能成功整合，未来潜在的收购可能会对UHG的现有业务构成重大风险。这些收购将对UHG的管理、运营、财务和其他资源提出额外的要求，并造成运营复杂性，需要额外的人员和其他资源。此外，UHG可能无法成功为其收购的任何业务融资或整合。此外，任何收购的整合都可能转移管理层从UHG核心业务上获得的时间和资源，并扰乱其运营。此外，即使UHG成功整合了新收购的业务或资产，预期的协同效应或成本节约也可能无法实现，导致UHG从此类交易中获得的收益低于预期。UHG可能会将时间和金钱花在不会增加收入的项目上。此外，在进行收购时，UHG可能不可能对被收购的业务或资产的性质进行详细调查，例如，由于做出决定的时间限制和其他因素。UHG可能会对收购时未预见到的额外债务或义务负责。只要UHG以现金支付收购的收购价，这样的收购就会减少其现金储备，而如果收购的收购价是用UHG的股票支付的，这样的收购可能会稀释UHG的股东。只要UHG用债务产生的收益支付收购的收购价，这样的收购将增加UHG的负债水平，并可能对其流动性产生负面影响，并限制其运营。此外，如果收购的收购价格是以未来财务业绩的盈利形式支付的，UHG在一段时间内不会完全实现这种收购的成功，因为它是与卖家分享的。上述所有风险都可能对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果找不到合适的分包商，可能会对UHG的服务标准产生重大不利影响。

UHG的几乎所有建筑工作都是由第三方分包商完成的，UHG担任总承包商。因此，UHG的建设时间和质量取决于其分包商的可用性和技能。美国过去七年来艰难的经营环境导致了一些分包商的业务失败，并可能导致进一步的失败。此外，美国住宅建设水平的下降导致一些熟练的工匠离开该行业，转而从事其他行业的工作。UHG与任何分包商没有长期的合同承诺，也不能保证技术熟练的分包商将继续以合理的价格在UHG开展业务的地区提供服务。

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未来，UHG与之签约的某些分包商可能由工会代表，或受制于集体谈判安排，这些安排要求支付高于住宅建筑工地正常预期的现行工资。涉及UHG任何分包商的罢工或其他停工，也可能使其建筑工作的分包商难以留住。此外，工会的活动可能导致UHG支付更高的成本来留住其分包商。无法及时以合理的成本与熟练的分包商签订合同，可能会对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

UHG可能会因其分包商违反劳动法的行为而受到雇主要求其承担连带责任的努力的不利影响。

尽管分包商独立于根据正常管理做法和住宅建筑业内的贸易合同和分包合同与其签订合同的房屋建筑商，但如果监管机构将分包商的员工重新归类为房屋建筑商的员工，UHG可能会对其分包商的工资、工时和其他与雇佣相关的责任负责，这可能会对其运营和业务或财务业绩产生不利影响。

如果UHG不遵守、不能遵守或被指控没有遵守有关其独立承包商的分类和补偿做法的适用法律、规则和法规，UHG可能会遭受重大财务损害和声誉损失。

UHG保留了各种独立承包商和分包商。对于这些独立承包商，UHG受美国国税局关于独立承包商分类的法规和适用的州法律指南的约束。这些条例和准则须经司法和机关解释，可确定独立承包人分类不适用于任何以独立承包人为特征的销售代理商、供应商或任何其他实体。此外，如果独立承包人分类的法律标准发生变化或似乎正在发生变化，UHG可能需要修改其对这种独立承包人的补偿和福利结构，包括支付额外的补偿或报销费用。

不能保证立法、司法、行政或监管(包括税务)当局不会提出提案或对现有规则和法规做出解释，以改变目前被描述为与我们做生意的独立承包商的任何个人或供应商的独立承包商分类。关于这种分类的潜在变化，如果有的话，可能会对UHG的运营模式产生重大影响。此外，如果UHG无法将与此类增加的成本相对应的价格上涨转嫁给客户，与任何此类潜在变化相关的成本可能会对UHG的运营结果和财务状况产生重大影响。此外，UHG可能会招致巨额成本、罚款和损害，包括拖欠工资、未支付的福利、税款、费用报销和律师费，以应对未来对其雇佣分类或补偿做法的挑战。

UHG必须获得履约保证金和其他政府批准，如果无法获得这些批准，可能会对其运营业绩和现金流产生不利影响。

UHG经常被要求提供担保保证金，以确保其履行或履行建设合同、开发协议和其他安排下的义务。其获得担保债券的能力主要取决于其信用评级、财务状况、过去的表现和其他因素，包括担保市场的容量和担保债券发行人的承销做法。获得担保债券的能力也可能受到保险公司为建设和开发活动发行履约保证金的意愿的影响。此外，一些市政当局和政府当局一直不愿接受担保债券，而是要求增加现金保证金或信用证，以维持现有债券或发行新债券。如果UHG在需要时无法获得担保债券，或者如果它被要求就其当前或未来的债券或取代债券提供信用增强，其运营业绩和现金流可能会受到不利影响。

UHG可能遭受未投保的损失或超过保险限额的重大损失，对其业务或财务业绩产生不利影响。

未来可能会发生重大损失或超过保险金额的负债。UHG可能遭受财产和债务的有形损害，导致保险可能无法完全补偿的损失。此外，某些类型的风险，如人身伤害索赔，可能或将来可能不能投保或在经济上不能投保，或者目前或将来不在其保险单的承保范围内。针对建筑缺陷、产品责任以及董事和高级职员索赔的保险成本很高，其运营的保险成本可能会上升，免赔额和扣除额可能会增加，保险的可获得性可能会减少。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，UHG可以承受

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财务损失或损失投资于受影响财产的资本以及来自该财产的预期未来收入。此外，它可能有责任修复损坏或履行未投保风险造成的债务，还可能对与受影响财产有关的任何债务或其他财务义务承担责任。未来可能会发生重大损失或超过保险金额的负债。

在美国，目前提供的建筑缺陷一般责任保险的承保范围和可获得性有限，而且成本高昂。因此，越来越多的UHG在美国的分包商可能无法获得保险。如果UHG不能有效地从其分包商或其保险公司收回建筑缺陷责任和辩护成本，或者如果它有自我保险的责任，它可能会遭受损失。覆盖范围可能会受到进一步限制，成本甚至会变得更高。这种情况可能会对UHG的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果出现不利的裁决，UHG将面临诉讼和其他法律程序，这些诉讼和法律程序可能会损害其业务。

UHG不时参与诉讼及其他法律程序，涉及其在正常业务过程中的经营所引起的索偿。UHG目前正在接受某些法律程序。诉讼受到内在不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。这些或其他诉讼或法律程序可能会对UHG以其预期的方式开展业务的能力产生实质性影响，或者在出现不利裁决时对UHG产生不利影响。

与UHG业务相关的重大健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。

在住宅建筑业中经营会带来某些固有的健康和安全风险，而建筑工地本身就是危险的。由于健康和安全法规的要求以及UHG开展的项目数量，健康和安全表现对其所有业务领域的成功至关重要。任何不符合健康和安全表现的行为可能会导致不遵守相关法规要求或诉讼的处罚，而导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会导致潜在的责任代价高昂。此类失败可能产生重大负面宣传，并对其声誉、其与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系以及其赢得新业务的能力产生相应影响，进而可能对其业务、前景、流动资金、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与UHG房屋的拟议销售价格相关的评估估值出现困难，可能迫使UHG降低其待售房屋的价格。

UHG的房屋销售可能需要在成交前对每套房屋的价值进行评估。评估是对房产市场价值的专业判断，基于各种市场因素。如果UHG对市场和定价的内部估值与评估估值不一致，并且评估没有达到或接近商定的销售价格，UHG可能会被迫降低房屋的销售价格以完成出售。这些评估问题可能会对UHG的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

房地产价值的波动可能会要求UHG减记其房地产资产的账面价值。住宅建筑业受房地产价值的显著变化和波动的影响。因此，UHG可能被要求根据GAAP减记其房地产资产的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

UHG可能无法有效地与住宅建筑行业的竞争对手竞争。

UHG在一个竞争非常激烈的环境中运营，其特点是在其运营的每个市场上都面临着来自许多其他住宅建筑商的竞争。此外，进入该行业的门槛相对较低。UHG与众多大型国家和地区住宅建筑公司以及规模较小的当地住宅建筑商和土地开发商竞争，尤其是在购房者、理想的地块、融资、原材料以及熟练的管理和劳动力资源等方面。这些竞争对手可以独立开发土地和建造与UHG的产品优越或基本相似的住房单元。竞争加剧可能会损害UHG的业务，因为它可能会阻止UHG获得有吸引力的地块来建造房屋，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍其市场份额的扩大，并导致其增加销售激励措施并降低价格。如果UHG无法在其市场上有效竞争，其业务可能会与竞争对手不成比例地下滑，其运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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UHG可能在某些大型全国性和地区性住宅建设竞争对手方面处于竞争劣势，这些竞争对手的业务在地理上比UHG更加多元化，因为这些竞争对手可能更有能力承受未来房地产市场的任何地区性低迷。UHG与许多大型国家和地区住宅建筑商直接竞争，这些公司可能比UHG拥有更长的运营历史和更多的财务和运营资源。其中许多竞争对手还与UHG运营市场的分包商和供应商有着长期的合作关系。这可能会给竞争对手带来优势，以更低的价格获得材料和劳动力，营销他们的产品，并允许他们的房屋以更快、更优惠的价格交付给客户。这场竞争可能会降低UHG的市场份额，并限制其按计划扩大业务的能力。

UHG的抵押贷款经纪合资公司可能无法在这一领域有效竞争。

UHG将通过参与其合资的抵押贷款经纪公司HomeOwner Mortgage参与抵押贷款的经纪业务，该公司最近成立，并经纪为UHG的住房销售提供资金的贷款。房主抵押贷款的竞争对手包括抵押贷款经纪人和贷款人，包括国家、地区和地方抵押贷款经纪人、银行和其他金融机构。其中一些竞争对手受到的政府监管较少，比房主抵押贷款获得资本的机会更大，其中一些可能会以不同的标准运营。这些竞争对手可能会向潜在客户提供比房主抵押贷款更广泛或更具吸引力的融资和其他产品和服务。出于这些原因，房主抵押贷款，因此UHG，可能无法在抵押贷款银行业务中有效竞争。

房主抵押贷款可能会受到政府监管变化的不利影响。

政府对抵押贷款经纪人和贷款人监管的变化可能会对房主抵押贷款的财务业绩产生不利影响，进而可能对UHG的业务产生不利影响。房主按揭受制于众多联邦、州和地方法律和法规，其中除其他外包括：禁止歧视和制定承保准则；要求对潜在借款人进行评估和/或信用报告，并披露有关信贷和结算成本的某些信息；确定最高贷款额；禁止掠夺性贷款做法；以及规范将业务转介给附属实体。

抵押贷款的监管环境复杂且不断变化，导致该行业的审计、审查和调查数量增加。2008年楼市低迷导致金融服务业的监管框架发生了许多变化。最近，作为对新冠肺炎的回应，联邦机构、州政府和私人贷款人正在根据要求，通过暂停丧失抵押品赎回权和放宽还款期限等方式，积极向住房市场的借款人提供救济。这些救济措施是暂时的，但这些变化和其他变化可能会被纳入当前的监管框架。任何变化或新的法规都可能导致更严格的合规标准，这可能会对UHG的财务状况和运营结果以及市场对其业务的看法产生不利影响。此外，如果房主Mortgage出于任何原因无法在未来安排抵押贷款，其客户可能会遇到严重的抵押贷款融资问题，这可能会对UHG的住房建设业务产生负面影响。

UHG的业务和财务业绩可能会受到严重通胀、更高利率或通货紧缩的不利影响。

通胀可能会增加UHG运营业务所需的地块、材料和劳动力的成本，从而对UHG产生不利影响。此外，严重的通货膨胀往往伴随着更高的利率，这对住房负担能力产生了负面影响，从而进一步减少了需求。在高通胀的环境下，根据行业和其他经济状况，UHG可能无法将房价提高到足以跟上通胀率的水平，这可能会降低其利润率。此外，在高通胀环境下，其资金、劳动力和材料成本可能会上升，其现金资源的购买力可能会下降，这可能会对其业务或财务业绩产生不利影响。

或者，严重的通货紧缩可能会导致整体支出和借款水平下降。这可能导致经济状况恶化，包括失业率上升。通缩还可能导致UHG的库存价值下降，或使现有房屋价值低于相关的抵押贷款余额，这可能会增加现有房屋的供应。如果油价大幅下跌，对能源行业有重大敞口的市场的经济状况可能会减弱。这些因素，或其他增加显著通缩风险的因素，可能会对UHG的业务或财务业绩产生负面影响。

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负面宣传可能会影响UHG的业务表现，并可能影响其股价。

与UHG的行业、公司、品牌、营销、人员、运营、经营业绩或前景相关的不利媒体可能会影响其股价和业务表现，无论媒体报道的准确性或不准确性。UHG在维护、延伸和扩大其品牌形象方面的成功取决于其适应快速变化的媒体环境的能力。博客、网站或时事通讯等社交媒体上的负面宣传或负面评论可能会损害经营业绩，因为消费者可能会避开收到负面报道或负面评论的品牌。负面宣传可能会导致经营业绩下降，从而导致其证券价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失。

重大流行病或大流行等公共卫生问题可能会对UHG的业务或财务业绩产生不利影响。

美国和其他国家已经、也可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险认知的传染病暴发，包括新冠肺炎大流行。作为对世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情的回应，联邦、州、地方政府和私人实体强制实施了各种限制，要求在一段时间内关闭非必要业务。在超重集团运营的所有城市，住宅建筑和金融服务被视为关键基础设施的重要业务，超重集团能够继续在这些市场开展住房建设业务。UHG实施了业务规程，以遵守联邦、州和地方政府机构要求的社会距离和其他健康和安全标准，并考虑到疾病控制和预防中心和其他公共卫生当局的指导方针。

UHG遭遇了一些供应链问题，导致与新冠肺炎相关的发货延迟。截至本招股说明书发布之日，UHG的项目正在按期进行，UHG预计运营不会受到新冠肺炎疫情的实质性影响。UHG在2021年或2022年还没有经历过新冠肺炎对其收入的重大影响，但它可能会在2023年和未来经历隔离、市场低迷以及与疫情相关的消费者行为变化的影响。新冠肺炎疫情或类似的大流行可能在多大程度上影响超高频的业务、运营结果、流动性和财务状况，将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括此类疫情的最终地理传播；病毒的严重性；爆发的持续时间；旅行限制的实施和持续时间；受影响国家、州和市政当局实施的企业关闭；疫苗的实施、推出和效力；以及可能出现的关于病毒严重程度和控制其影响的行动的任何新信息。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会影响UHG的业务、财务业绩或股价。

近年来，与环境、社会和治理(“ESG”)事项有关的公司活动在公共话语和投资界受到越来越多的关注。国内和国际上的一些倡导团体发起了运动，要求政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和投票做法。这些活动包括增加对与气候变化有关的行动的关注和要求，以及促进使用节能建筑材料。如果未能遵守投资者或客户不断变化的期望和标准，或者如果UHG被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，也可能对UHG的业务造成声誉损害，并可能对UHG产生重大不利影响。此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的机构已经制定了评级系统，以评估公司对ESG事项的处理方式。这些评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对UHG及其行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对UHG的股价以及资金的获取和成本产生负面影响。

信息系统中断或安全漏洞可能会对UHG产生不利影响。

UHG依靠会计、财务和运营管理信息系统进行运营。这些系统或与UHG有业务往来的附属公司和其他第三方的系统出现任何中断，都可能对UHG开展业务的能力产生不利影响。UHG的计算机系统容易受到停电、黑客的计算机攻击、病毒、灾难、硬件和软件故障以及其人员或第三方服务提供商违反数据安全协议的破坏或中断。如果UHG在信息技术系统中经历一段重要的颠覆期，

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在与客户或供应商的互动中，这可能会导致销售和客户的损失以及大量的增量成本，这可能会对其业务产生不利影响。

此外，信息系统或数据的任何安全漏洞可能导致专有、个人和机密信息被挪用或未经授权披露，包括与员工、交易对手和客户有关的信息，这可能导致违反适用的隐私法和其他法律，造成重大的法律和财务风险，损害其声誉，并对其安全措施失去信心，这可能损害其业务。尽管UHG过去没有经历过网络安全事件，但不能保证未来的网络安全事件不会对UHG的业务或运营产生实质性影响。

UHG的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的美国法律和法规的约束。

作为UHG正常业务活动的一部分，UHG收集和存储某些信息，包括特定于购房者、客户、员工、供应商和供应商的信息。UHG可能会与第三方分享其中的一些信息，这些第三方帮助UHG在某些方面的业务。围绕数据隐私和保护的监管环境正在不断演变，可能会发生重大变化。监管数据隐私和未经授权披露机密信息的法律法规带来了越来越复杂的合规挑战，并可能提高UHG的成本。UHG未能或被认为未能遵守适用的数据保护法可能会导致政府实体或其他人对UHG提起诉讼或采取行动，使UHG面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求UHG改变其业务做法，增加合规成本和复杂性，并对UHG业务产生不利影响。如上所述，UHG还可能发生网络事件或攻击，而网络事件或攻击本身可能导致违反这些法律。此外，如果UHG收购了一家违反或不遵守适用数据保护法的公司，UHG可能会因此招致重大责任和处罚。

战争或恐怖主义行为可能会严重损害UHG的业务。

战争行为、美国与任何外国势力之间敌对行动的任何爆发或升级或恐怖主义行为都可能对美国经济或UHG运营所在市场的当地经济造成破坏，导致建筑材料短缺，增加与获得建筑材料相关的成本，导致建筑法规变化，从而可能增加建筑成本，影响就业增长和消费者信心，或导致UHG无法预见的经济变化。这些事件中的每一项都可能减少对UHG房屋的需求，并对其业务、前景、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。

与住宅建筑业相关的风险

住宅建筑业是周期性的，受到总体经济、房地产或其他条件变化的影响，这些变化可能会对UHG的业务或财务业绩产生不利影响。

住宅住宅建筑业是高度周期性的，可能会受到UHG无法控制的当地和总体经济状况变化的重大影响，包括：

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这些总体和局部经济状况的不利变化或更广泛经济的下滑将对UHG的业务和财务业绩产生负面影响。这些经济状况的变化对UHG的一些地区或市场的影响可能会比其他地区或市场更大。如果不利条件影响到UHG服务的更大市场，它们对UHG的影响可能比对其他住宅建筑公司的影响大得不成比例。此外，UHG的一个重要客户群包括第一次和第二次搬家的买家，他们经常在与出售现有房屋相关的意外情况下购买房屋，因此将受到转售市场低迷的影响。此外，UHG还与转售或“以前拥有”的本土市场竞争。这些买家在经济不景气时期出售房屋所面临的困难可能会对UHG的销售产生不利影响，此外，在此期间，UHG可能需要降低销售价格，并为买家提供更大的激励措施来竞争销售，这可能会降低其利润率。

过去，联邦政府的财政和贸易政策以及经济刺激行动在金融市场造成了不确定性，并导致利率波动，这影响了企业和消费者的行为，特别是在房地产行业。影响利率的货币政策行动或财政政策行动以及与税收、支出水平或借款限额有关的新立法，以及与这些行动相关的政治辩论、冲突和妥协，都可能对金融市场和消费者信心产生负面影响。此类事件可能会损害美国经济和房地产市场，进而可能对UHG业务的经营业绩产生不利影响。

天气条件和自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震和严重或长期降水，都可能损害UHG的业务。这些可能会推迟UHG的房屋建设和房屋关闭，对材料或劳动力的成本或可用性产生不利影响，或者损坏在建房屋。UHG运营所在州的气候和地质经历了最近的自然灾害，出现不利天气或自然灾害的风险增加。

在总体经济、房地产或其他条件方面的任何上述不利变化都可能导致潜在客户不太愿意或有能力购买UHG的房屋。未来，UHG的定价和产品策略也可能会受到市场状况的限制。UHG可能无法改变其住房供应的组合，降低其建造住房的成本，以更低的价格提供住房，或者以其他方式令人满意地应对不断变化的市场状况，而不会对其利润和回报产生不利影响。此外，如果购房者由于上述任何因素而不履行合同，积压的房屋销售合同的取消可能会增加。

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房屋建筑在正常业务过程中可能受到房屋保修和建筑缺陷索赔的影响，对分包商的依赖使UHG等建筑商面临可能对业务或财务业绩产生不利影响的监管风险。

UHG的房屋保修和建筑缺陷索赔是在其房屋建筑业务的正常过程中产生的。UHG依靠分包商进行房屋的实际建造，在许多情况下，还需要挑选和获取建筑材料。尽管UHG对建造过程进行了详细的规范和监测，但其分包商在建造房屋时偶尔不能达到足够的质量标准。当UHG发现这些问题时，它会根据其保修义务进行修复。此外，UHG还受到建筑缺陷索赔的影响，在法律系统中辩护和解决这些索赔可能代价高昂。保修和建筑缺陷问题也可能导致媒体和互联网上的负面宣传，这可能会损害UHG的声誉，并对其出售房屋的能力产生不利影响。

基于UHG过去几年出售的大量房屋，其与保修和建筑缺陷索赔相关的潜在债务是巨大的。因此，UHG维持产品责任保险，并寻求从分包商那里获得赔偿和保险证书，涵盖与其工艺和材料相关的索赔。UHG根据其在其市场的历史经验，以及对与所建房屋类型相关的质量风险的判断，为其销售的房屋建立保修和其他准备金。由于这些事项固有的不确定性，UHG无法保证其保险范围、其分包商安排及其准备金将足以处理其未来的所有保修和建筑缺陷索赔。合同赔偿可能很难对分包商强制执行，有些类型的索赔可能不在保险范围内，或者可能超过适用的承保范围。此外，建筑缺陷产品责任保险的承保范围和可获得性有限且成本高昂。不能保证覆盖范围不会受到进一步限制或变得更加昂贵。如果解决未来保修和建筑缺陷索赔的成本超过UHG的估计，其财务业绩和流动性可能会受到不利影响。

供应短缺和其他与收购地块、建材和熟练劳动力相关的风险可能会增加UHG的成本，并推迟交货，对UHG的业务或财务业绩造成不利影响。

房屋建筑业不时经历重大困难，这些困难可能会影响建设成本或时间，包括：

这些地块、劳动力和材料短缺在住房需求旺盛时期或在UHG运营的地区经历自然灾害对现有住宅和商业建筑产生重大影响的时期可能更加严重。在短缺或高通胀时期，劳动力和材料成本也可能增加。此外，对用于建造和交付UHG住宅的进口材料和货物(包括钢、铝和木材)征收或增加的关税、关税和/或贸易限制，可能会提高这些物品或用这些物品制造的产品的成本。这些因素可能会导致建设延误，或者导致UHG产生更多建造房屋的成本。如果未来一段时间新房需求水平大幅增加，住宅建筑业可用的住宅地块、劳动力和材料的短缺和成本上升的风险可能会增加。

政府法规和环境问题可能会增加成本，限制UHG住房建设项目的可获得性，并对其业务或财务业绩产生不利影响。

UHG受到广泛而复杂的法规的影响，这些法规影响着住宅建设，包括分区、密度限制、建筑设计和建筑标准。未完全许可和批准的项目可能会出现周期性延误，

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在某些特定地区，由于政府规定，改变用途、降低集约度开发或取消开发。超重天然气也可能会受到周期性的延误，或可能完全被禁止在某些社区发展，原因是暂停建设或未来可能实施的“缓慢增长”或“不增长”举措。这些规定通常赋予管理政府当局广泛的自由裁量权，规定超高压发电在获得批准之前必须满足的条件，如果获得批准的话。UHG须由这些当局决定是否有足够的供水或排污设施、道路或其他当地服务。许多市场的政府当局没有实施增长或增长控制举措。新的住房开发项目也可能需要对学校、公园、街道和其他公共设施进行各种评估。其中任何一项都可能限制、推迟或增加房屋建设成本。UHG不时收到南卡罗来纳州劳工、许可和规章部、专业和职业许可司、调查和执法办公室(“LLR”)的投诉通知。当UHG客户联系LLR，抱怨工作不合格或其他标准或违反法规时，就会出现这些投诉。目前有一起针对UHG的LLR问题悬而未决；然而，UHG已对此做出回应，并与客户合作，努力解决他们的担忧。UHG相信这件事将被驳回和了结。

UHG还受到大量和种类繁多的地方、州和联邦法律法规的约束，这些法规涉及保护健康、安全、劳工标准和环境。环境法的影响取决于建筑工地或毗邻物业的先前用途，在供应较少的地区，未开发土地或可取替代方案较少的地区，环境法律的影响可能更大。这些问题可能会导致延误，可能会导致超高压产生大量合规、补救、缓解和其他成本，并可能禁止或严格限制环境敏感地区或地区的开发和住房建设活动。政府机构还定期对开发商和住宅建筑商的商业行为进行审计、审查或调查，以确保遵守这些法律法规，这可能会导致UHG产生成本或对其业务造成其他严重干扰。

根据各种环境法，房地产的现任或前任所有者以及某些其他类别的当事人可能被要求调查和清理危险或有毒物质或石油产品泄漏，并可能被要求对政府实体或第三方承担相关损害的责任，包括身体伤害，以及此类当事人与污染有关的调查或清理费用。如果清理不能去除所有受关注的污染物，或者不能解决甲烷等自然发生的情况，则可以在建造房屋的过程中安装缓解系统。一些购房者可能不想购买带有缓解系统的住房。

旨在减少温室气体排放或潜在气候变化影响的政府限制、标准或法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，并可能增加能源、运输或原材料成本，这可能会降低UHG的利润率，并对其运营结果产生不利影响。

UHG实际建造房屋所依赖的分包商也受到大量地方、州和联邦法律法规的约束，包括涉及不在UHG控制范围内的事项的法律。如果建造UHG住宅的分包商未能遵守所有适用的法律，UHG可能会遭受声誉损害，并可能面临可能的责任，这两种情况中的一种或两种都可能对其业务或财务业绩产生不利影响。

自然灾害、恶劣天气和不利的地质条件可能会增加成本、导致项目延误和减少消费者对住房的需求，所有这些都可能对超高压产生实质性的不利影响。

UHG的房屋建设业务位于许多易受自然灾害、恶劣天气或不利地质条件影响的地区。这些包括但不限于飓风、龙卷风、干旱、洪水、丛林大火、野火、长时间降水、山体滑坡、土壤下沉、地震和其他自然灾害。例如，UHG在东南部一些受到恶劣天气条件和飓风不利影响的地点开展业务。上述任何事件的发生都可能损害UHG的地块和项目，导致UHG项目延迟完成，降低消费者对住房的需求，并导致劳动力或原材料短缺和价格上涨，任何这些都可能影响UHG的销售和盈利。除了直接损害UHG的地块或项目外，许多此类自然事件还可能破坏通往UHG资产的道路和高速公路，或影响UHG地块或项目的可取性，从而对UHG在这些地区销售和销售房屋的能力造成不利影响，并可能增加住宅建设完工成本。此外，近年来，由于气候变化，自然灾害、恶劣天气等不利地质条件的发生有所增加，未来可能还会继续增加。气候变化可能会使上述风险更频繁和更严重地发生，这可能会放大对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果的不利影响。

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与UHG的融资和债务相关的风险

UHG背负着巨额债务，可能会产生额外的债务。根据UHG的任何贷款协议或票据，发生额外债务或违约可能会影响UHG的财务健康状况及其筹集额外资本为其运营或潜在收购提供资金的能力。

截至2023年3月31日，UHG的合并债务约为1.759亿美元，由库存和设备担保。截至2023年3月31日，UHG债务工具下的借款加权平均利率为7.63%。UHG债务的金额和到期日可能对UHG的现金流和运营业绩产生重要影响。例如，UHG的偿债义务可能要求将相当大一部分来自运营的现金流用于偿还债务，并降低将现金流用于其他运营或投资目的的能力；限制根据业务或经济状况的变化进行调整的灵活性；以及限制为营运资本、资本支出、收购、偿债要求或其他要求获得未来融资的能力。UHG债务融资的契约、限制或限制可能限制其计划或对市场或经济状况做出反应或满足资本需求的能力，或以其他方式限制其活动或业务计划，并对其为运营、收购、投资或战略联盟或其他资本需求融资或从事其他符合其利益的商业活动的能力造成不利影响。

UHG现有的融资协议包含限制UHG采取某些行动的能力的契约，未来UHG达成的融资安排可能也将包含这些契约。UHG与Wells Fargo Bank，National Association(“Wells Fargo Finance”)的循环信贷安排(“Wells Fargo Finance”)包含对UHG产生额外债务能力的重大限制。富国银行融资机制还包含肯定、负面和金融契约，包括(A)最低有形净值不低于(X)至7000万美元的总和，(Y)不低于任何财政季度正合并收益的25%，以及(Z)自2023年6月30日及之后向借款人贡献的100%新股本，(B)禁止任何财政季度的杠杆率超过2.50至1.00的最高杠杆契约(从2024年第一季度开始降至2.25至1.00)，(C)任何财政季度的最低偿债覆盖率不得低于2.50至1.00；及。(D)在任何时候，最低流动资金数额均不少于15,000,000元，而无限制现金在任何时候均不少于7,500,000元。

如果UHG未能遵守其融资安排中的契诺、限制或限制，UHG将在该等融资安排下违约，其贷款人可选择宣布到期和应付的未偿还金额，并终止其承诺。违约还可能大大限制UHG的融资选择，这可能导致UHG削减其投资活动和/或处置资产，否则它不会选择这样做。此外，UHG未来获得的债务可能包含财务契约，限制其产生额外债务、进行某些投资、将流动资金减少到某些水平以下以及向股东支付股息或以其他方式影响其经营政策的能力。如果UHG在一项或多项债务协议上违约，可能会对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能在2024年进一步延长富国银行贷款机制，可能会对UHG满足其业务融资要求的能力产生重大不利影响。

富国银行已通知UHG，当未偿还本金余额于2024年7月9日到期并应付时，它将不会延长富国银行贷款机制。虽然UHG正在积极寻求额外的债务安排，但如果UHG无法以可接受的条件找到新的借款来源，UHG将被要求通过出售大量资产、寻求额外股权融资(这将导致股东进一步稀释)或减少或推迟资本支出等行动，偿还当前富国银行融资机制下的未偿还金额，任何这些行动都可能对UHG的运营和财务状况产生重大不利影响。如果UHG没有足够的资金，无法安排融资，其资产可能被取消抵押品赎回权，这可能对UHG的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，UHG的股价可能大幅下跌，UHG获得新投资的能力将受到限制，UHG的独立注册会计师事务所可能会对UHG继续经营的能力提出质疑。

偿还UHG的债务，包括债券，需要大量现金，而它可能没有足够的现金流来支付其巨额债务，这可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。

UHG履行偿债义务(包括票据)的能力将在一定程度上取决于其未来的财务表现。未来的结果受本招股说明书和本文所包含的文件中所描述的风险和不确定性的影响。UHG的收入和收益随其服务市场的总体经济活动水平而变化。它的业务还受到金融、政治、商业等因素的影响，其中许多因素是它无法控制的。影响其产生现金能力的因素

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也会影响其通过出售债务或股权、债务再融资或出售资产为这些目的筹集额外资金的能力。现行利率的变动可能会影响其偿债义务的成本，因为其循环信贷安排和按揭回购安排下的借款按浮动利率计息。

UHG的信贷安排、票据购买协议和票据包含限制UHG当前和未来业务的条款，特别是UHG应对变化或采取某些行动的能力。

UHG的信贷安排和票据包含许多限制性契约，这些契约对UHG施加了重大的运营和财务限制，并可能限制UHG从事可能符合UHG长期最佳利益的行为的能力，其中包括对UHG在某些情况下的能力的限制：

由于这些限制，UHG在如何开展业务方面将受到限制，可能无法筹集额外的债务或股权融资以有效竞争或利用新的商业机会。UHG未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。UHG不能保证它将来能够继续遵守这些公约，如果UHG未能做到这一点，UHG将能够从贷款人或可转换票据投资者那里获得豁免和/或修改这些公约。

UHG未能遵守上述限制性契诺及/或任何未来不时出现的债务条款，可能会导致违约事件，如不予以补救或豁免，可能会导致UHG被要求在到期日之前偿还这些适用的借款，以及UHG的贷款人终止未来的融资承诺。如果UHG被迫以较不优惠的条款为这些借款进行再融资，或无法为这些借款进行再融资，UHG的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与UHG的组织结构有关的风险

由于Michael Nieri与UHG和土地开发关联公司的关系，涉及UHG和一个或多个土地开发关联公司的任何交易可能会出现利益冲突，而Michael Nieri先生的利益可能与您的利益不一致。

更详细地讨论了在“业务，“，UHG已将其之前拥有的几乎所有未开发土地和正在开发的土地转让给土地开发关联公司。因此，UHG在“轻资产”的基础上运营，专注于单户独立住宅和联排住宅的设计、建设和销售。土地开发联营公司为土地开发实体，根据已开发地块购买协议，UHG预计将从其购买已开发地块。UHG预计将继续与土地开发附属公司保持密切关系，截至2023年6月23日，UHG将从土地开发附属公司和第三方拥有和/或将开发的约7,749个地块中受益。

迈克尔·尼里是彭宁顿社区有限责任公司的首席执行官兼董事会主席兼首席执行官总裁，该公司是为成为土地开发附属公司的唯一管理人而成立的实体。从土地开发关联公司拥有的土地开发的地块将以公平市价出售给UHG。UHG关联方交易委员会将建立和监督应遵循的程序，以确保销售价格反映实际公平市场价值，并将审查所有已达成或将达成的涉及任何土地开发附属公司的协议和交易

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和UHG，以确保任何此类协议和交易都保持距离。然而，由于UHG先生在土地开发关联公司中拥有实质性利益，在涉及UHG和一家或多家土地开发关联公司的交易中，可能会出现UHG的利益与UHG先生的利益天生不完全一致的情况，在某些情况下，UHG的利益可能与UHG的利益直接冲突。这些冲突可能包括但不限于：执行UHG与土地发展关联公司之间的协议所产生的冲突；确定UHG是否能够通过从其他第三方开发商购买地段获得更有利条款的冲突；以及确定当前或未来协议和交易的条款方面的冲突。这些利益冲突可能会导致交易的条款或结果对UHG不利，否则不会与土地开发关联公司达成此类安排。

我们普通股的双重股权结构将产生与Michael Nieri一起集中投票权的效果，这可能会有效地消除您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

作为业务合并的结果，GSH首席执行官总裁兼董事会主席Michael Nieri获得了B类普通股，以换取GSH的普通股。此外，三个分别为Nieri先生三名子女的利益的信托，即日期为2018年7月17日的PMN Trust 2018(“PMN Trust 2018”)、日期为2018年7月17日的PWN Trust 2018(“PWN Trust 2018”)及日期为2018年7月17日的Men Trust(“Men Trust 2018”，以及2018年PMN Trust 2018及PWN Trust 2018的“Nieri Trust”)获得B类普通股，以换取Nieri Trust的每一股GSH普通股。

每股A类普通股有一票，每股B类普通股有两票。交易结束后，Michael Nieri和Nieri信托公司控制着已发行的UHG普通股的大部分投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在提交给UHG股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或修订和重新发布的公司注册证书另有要求。因此，Nr.Nieri和Nieri信托公司可能会有效地控制提交给股东的所有事项，包括董事选举、组织文件修改、薪酬问题以及任何合并、合并、出售UHG的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。即使尼埃里和尼耶里信托公司的控制权占UHG普通股已发行股票投票权的不到多数，他们对UHG的影响程度可能也是相当大的。

尼耶里先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制的效果可能会限制主动提出的合并提议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，UHG的双重股权结构，再加上尼埃里先生和Nieri信托公司的股权集中，可能会剥夺UHG的股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会，并使更换董事和管理层变得更加困难。

超威是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的规限。如果UHG依赖这些豁免，其股东将无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

Michael Nieri和Nieri信托控制着已发行的UHG普通股的大部分投票权，因此UHG是纳斯达克适用规则意义上的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

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虽然UHG不打算依赖这些豁免，但UHG未来可能会使用这些豁免。因此，对于受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东，UHG的股东可能得不到同样的保护。

UHG依赖于关键人员，他们的过早离职可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。

UHG的成功在很大程度上依赖于一些难以取代的关键人员的贡献，包括但不限于首席执行官迈克尔·尼里、总裁和董事会主席。不能保证他会继续受雇于UHG。如果UHG的任何关键人员停止受雇，其经营业绩可能会受到影响。此外，吸引和保留可能失去服务的关键人员的适当替代人员的过程将导致过渡费用，并将转移其他高级管理人员对现有业务的注意力。关键人员服务的损失或其可获得性的限制可能会对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。UHG没有也不希望获得关键人员人寿保险，该人寿保险将在其任何关键人员死亡或残疾的情况下为其提供收益。

UHG的公司组织文件和受其约束的州法律条款包含某些条款，这些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、增加难度或阻止您可能支持的尝试收购，或试图更换董事会或管理层。

UHG的管理文件具有反收购效力，可能会推迟、阻止或阻止试图收购或变更控制权或更换现任董事会或管理层。管理文件包括以下条款：

这些规定可能会延迟、阻碍或阻止收购或控制权变更的企图。

UHG可能会在未经股东同意的情况下改变其运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略，这可能会使其在未来面临不同和更重大的风险，可能对其业务和财务业绩产生不利影响。

董事会决定UHG的运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略。董事会可以不经股东投票或通知股东而更改或批准与这些政策、指导方针和战略背道而驰的交易。这可能导致UHG进行运营事宜、进行投资，或者追求与本招股说明书中设想的不同的业务或增长战略。在上述任何情况下，UHG未来可能面临不同和更重大的风险，这可能对其业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

UHG是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的信息披露和治理要求降低，其证券对投资者的吸引力可能会降低。

根据JOBS法案的定义，UHG是一家“新兴成长型公司”，它有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于只提交两年经审计的财务报表的要求，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，根据萨班斯-奥克斯利法案减少对高管薪酬安排的披露。

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规则适用于规模较小的报告公司，并且不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。UHG已选择采用这些降低的披露要求。在首次公开募股(IPO)五周年(2026年1月至25日)后的本财年最后一天之前，UHG可能是一家新兴的成长型公司，尽管各种情况可能导致它更早失去这一地位。

此外，JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的财务会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。UHG选择利用延长的过渡期，由于这次选举，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。在选择利用延长的过渡期时，它可以稍后作出不同的决定(即，通过遵守适用于非新兴成长型公司的财务会计准则的生效日期来“选择加入”)，只要它符合《就业法案》第107(B)(2)款和(3)款的要求，这是不可撤销的。

UHG无法预测，投资者是否会因为利用这些豁免而降低其证券的吸引力。如果一些投资者因其选择而发现其证券的吸引力下降，其证券的交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。

UHG进行的任何合资投资都可能受到其缺乏唯一决策权、对合资企业财务状况的依赖以及其与合资企业之间的纠纷的不利影响。

UHG目前在其合资抵押贷款公司拥有合资投资，详情见“业务”部分，并可通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资未来，收购土地收购和/或开发事务的非控股权益或分担管理事务的责任。对于此类合资投资，UHG将无法就收购和/或开发行使唯一决策权，其投资可能由于缺乏控制而缺乏流动性。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在第三方不参与的情况下不存在的风险，包括合作伙伴或合资企业可能破产、未能为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策、阻止或推迟必要的决策。合作伙伴或合资企业可能具有与UHG的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与UHG的政策或目标相反的行动。这类投资还可能在出售等决策上陷入僵局，因为UHG和合作伙伴或合资企业都不会完全控制合伙企业或合资企业。UHG与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加UHG的费用，并阻止其高管和/或董事将时间和精力集中在其业务上。此外，在某些情况下，UHG可能对其第三方合作伙伴或共同风险投资人的行为负责。

与投资我国证券有关的风险

我们普通股的双重股权结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。

在业务合并后，我们采用了双层普通股结构，A类普通股的持有者每股有一票，B类普通股的持有者每股有两票。2017年7月，标普道琼斯指数和富时国际有限公司宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小型股600指数，将拥有多种普通股的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入任何一个指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

转售A类普通股可能压低UHG A类普通股的市场价格。

可能有大量A类普通股可以在市场上出售截至2023年6月23日，已发行的A类普通股约为11,369,093股。这种A类普通股的出售或对此类出售的看法可能会压低A类普通股或公共认股权证的市场价格。A类普通股正在成为

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根据本招股说明书登记转售的A类普通股约占2023年6月23日已发行A类普通股总数的67.0%(假设票据转换)。除了在本登记表上登记的股份外，我们还同时提交了一份S-1表格(美国证券交易委员会文件第333-271515号)(“权证S-1”)的登记说明，以登记首次发行最多11,591,664股A类普通股，其中包括(I)最多8,625,000股可通过行使公募认股权证(“公募认股权证”)发行的A类普通股，该等认股权证可按每股11.5美元的价格行使；及(Ii)可按每股11.50美元价格行使的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可发行最多2,966,664股A类普通股，以及(I)421,000股以非公开发售方式发行的A类普通股，(Ii)2,966,664股可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股，及(Iii)2,966,664股私人配售认股权证。根据认股权证S-1登记供回售的A类普通股，约占截至2023年6月23日已发行A类普通股总数的7.7%(假设所有公开认股权证及私募认股权证均已行使，且所有票据均已转换)。

2023年6月23日，A类普通股收盘价为每股11.50美元。DHHC单位的首次公开发行价格为每单位10.00美元，每个单位包括一股DHHC A类普通股和四分之一份认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股DHHC A类普通股。

出售股东将决定他们向公开市场出售本注册声明所涵盖证券的时间、定价和利率。虽然某些出售股票的股东可能会获得基于我们A类普通股当前交易价格的正回报率，但公众投资者可能不会因为我们A类普通股的购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的证券回报率。即使在本招股说明书的日期，交易价格明显低于公司的首次公开募股价格或市场价格，出售股票的股东仍有动力出售其证券，因为他们购买证券的价格低于公众投资者，因此他们仍将从出售中获利。PIPE投资总额为7500万美元。基于2023年6月23日A类普通股的收盘价为每股11.50美元，并假设出售股东回售在PIPE投资公司收购并在本招股说明书中登记的744,588股A类普通股，出售股东可从该等股份的回售中赚取总计约2.478亿美元的收益。向可转换票据投资者发行的744,588股与PIPE投资相关的股票是为了换取可转换票据投资者同意参与可转换票据发行，每股价值5.00美元，根据A类普通股2023年6月23日的收盘价，这将为出售股东带来约480万美元的利润。于转换债券时可发行的20,800,000股A类普通股将按根据债券条款厘定的转换价格发行，该价格将不低于每股5.00美元及不超过每股10.00美元。假设中间价转换价格为每股7.50美元，根据A类普通股2023年6月23日的收盘价，出售股东将获得约8320万美元的利润。

公司公众股东持有的股票可以自由交易。除某些惯常的例外情况外，UHG的某些股权证券的“禁售期”为：(I)由DHHC的初始股东或该等联营公司(“初始股东”)持有的方正股份(“方正股份”)，以及紧随交易结束后由Michael Nieri和Nieri Trusts持有的股份；(A)第一，对于50%的股份，即结束交易后一年的期间；以及(B)第二，对于剩余的50%的股份，(Ii)就锚定投资者持有的证券(“锚定投资者股份”)而言，在(A)A类普通股最后报告的售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日内结束的期间；(B)UHG完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致其所有股东有权将其UHG普通股换成现金、证券或其他财产，或(C)在交易结束后一年内(“锚定投资者禁售期”)，(Iii)关于根据与某些投资者(“管道投资者”)的认购协议(“管道认购协议”)购买的股份，(A)首先，对于50%的此类股份，截止于交易结束后一年的期间，以及(B)第二，对于剩余的50%的此类股份，截至收市后两年的期间，及(Iv)就可转换票据投资者持有的股份而言，收盘后一年的期间。

一旦适用的禁售期过后，我们总流通股的很大一部分将有资格在市场上出售，这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

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如果业务合并收益不符合投资者或证券分析师的预期，UHG证券的市场价格可能会下降。

在业务合并后，UHG证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，GSH的股本没有公开市场。因此，DHHC在业务合并中归属于GSH的估值可能不代表业务合并后在UHG证券交易市场上隐含的价格。如果UHG的证券市场在业务合并后发展并持续活跃，则此类证券的交易价格可能会波动，并因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素不是UHG所能控制的。以下列出的任何因素都可能对您对UHG证券的投资产生重大不利影响，UHG证券的交易价格可能显著低于您为其支付的价格，或业务合并导致的GSH股本转换所隐含的价格。在这种情况下，UHG证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响UHG证券交易价格的因素可能包括：

无论UHG的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对UHG证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往是无关的或

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与受影响的特定公司的经营业绩不成比例。这些股票以及UHG证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与UHG类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低UHG的股价，无论其业务、前景、财务状况或运营业绩如何。UHG证券的市场价格下跌也可能对其发行更多证券的能力以及未来获得更多融资的能力产生不利影响。在过去，在市场波动之后，股东会发起衍生品诉讼。如果我们卷入衍生品诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和UHG管理层的注意力从我们的业务上转移出去，无论诉讼结果如何。

我们的实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异。

本招股说明书所载未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成，本公司的实际财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。

法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和细则。特别是，我们被要求遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他提供金融服务的企业的某些法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规章包括但不限于以下内容：

随着我们的业务扩展到其他州，我们将被要求审查并遵守适用于我们的服务和商业活动的州法律。我们还将被要求确定，如果我们扩大我们从事的活动类型，我们是否会受到更多领域的监管。例如，由于我们不持有客户存款或为消费者或个人目的提供贷款，因此我们目前不需要在我们目前提供服务或贷款的州拥有金融机构执照或贷款许可证。如果我们没有确定需要监管申请、许可证或其他批准的活动，或者如果我们当前所受法律的解释和适用发生变化，这些额外的法律、规则和法规或其中的变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。不遵守任何解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

修订和重新修订的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会起到阻止对UHG董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

UHG修订和重新发布的公司注册证书规定，除非UHG同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)股东代表UHG提起的任何派生诉讼、(Ii)UHG任何董事、高级管理人员、股东或员工违反受托责任的任何索赔、(Iii)根据UHG章程或章程或DGCL向UHG提出的任何索赔以及(Iv)受内部事务原则管辖的针对UHG的任何索赔的唯一和独家论坛。经修订及重订的证书

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目录表

公司指定美国特拉华州地区法院为解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。

这一排他性法院条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼。然而，证券法第222条为联邦法院和州法院提供了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

虽然UHG相信这一条款将使UHG受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的特拉华州法律适用的一致性，但这种选择法院条款的效果可能会增加投资者对UHG及其董事和高级管理人员提起索赔的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与UHG或其任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍(但不是阻止)与此类索赔有关的诉讼。

我们证券的市场一直在波动，而且可能会继续波动，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应而大幅波动。在企业合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，业务合并后我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌或场外交易粉色(OTC Pink)(交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

UHG的股东可能无法从业务合并中实现与他们将经历的与业务合并相关的所有权稀释相称的好处。

如果UHG无法实现目前预期从业务合并中获得的全部战略和财务利益，则UHG的股东将经历他们在各自公司的所有权权益大幅稀释而没有获得任何相应利益，或者仅获得部分相应利益，达到UHG只能实现目前预期从业务合并中获得的部分战略和财务利益的程度。

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管我们已经对GSH进行了尽职调查，但我们不能向您保证，这项调查将暴露GSH业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者GSH业务以外和我们和GSH控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对UHG或其证券的负面看法。因此，在企业合并后，我们的任何股东如果选择继续作为股东，他们的股票价值可能会缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

公司可能会根据2023年计划或其他计划增发普通股或优先股，这将稀释公司股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重订的公司注册证书授权发行合共4.5亿股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)发行4.1亿股UHG普通股，包括(I)3.5亿股A类普通股及(Ii)60,000,000股B类普通股及(B)40,000,000股优先股。确实有

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目录表

目前约有3.386亿股授权但未发行的A类普通股可供发行，这一数额不包括在行使流通权证时为发行而保留的股份。目前没有已发行和流通股的优先股。本公司可根据2023年计划增发普通股或优先股，或在业务合并完成后根据需要增发普通股或优先股，用于营运资金或其他目的。

增发普通股或优先股：

作为一家上市公司，UHG必须遵守财务报告和其他要求，其会计和其他管理系统和资源可能没有为此做好充分准备，从而对股价产生不利影响。

作为一家拥有上市股权证券的上市公司，UHG必须遵守法律、法规和要求，包括1934年证券交易法(经修订)的要求(“交易法”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的某些公司治理条款、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关规定以及纳斯达克的要求，而作为一家私人公司，UHG并不需要遵守这些要求。交易法要求UHG提交关于其业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求UHG建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求UHG的管理层和独立审计师每年报告其财务报告内部控制的有效性。然而，根据JOBS法案的定义，UHG是一家“新兴成长型公司”，只要它继续是一家新兴成长型公司，它就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第404节的审计师认证要求。一旦UHG不再是一家新兴成长型公司，或者如果在该日期之前，它选择不再利用适用的豁免，它将被要求包括其独立审计师对其财务报告内部控制有效性的意见。

UHG将在以下最早的情况下停止成为“新兴成长型公司”：(1)本公司于2021年1月25日首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天，(2)本公司年度总收入至少12.35亿美元的财政年度的最后一天，(3)根据《交易法》的定义，本公司被视为“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，以及(4)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。这些报告和其他义务将对管理、行政、运营和会计资源提出重大要求，并将导致UHG产生大量费用。它可能需要升级其系统或创建新的系统，实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序，创建或外包内部审计职能，并雇用更多的会计和财务人员。如果它不能及时有效地实现这些目标，它遵守财务报告要求和适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司，这些规章制度使得UHG获得董事和高管责任险的成本更高。这些因素也可能使吸引和留住合格成员进入董事会变得更加困难，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官员。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，UHG的业务和财务状况更加明显，它认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，UHG的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔

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如果这些索赔不会导致诉讼或以有利于UHG的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移UHG管理层的资源，并对其业务和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，UHG有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。UHG可能没有及时完成对其财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效，这可能会对投资者对UHG的信心产生不利影响，从而影响其证券的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，UHG必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至其财政年度结束时对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露UHG管理层在其财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。UHG正处于成本高昂且具有挑战性的编制系统和处理必要文件的早期阶段，这些文件是执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估所必需的。它可能无法及时完成其评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果UHG在其财务报告内部控制中发现一个或多个重大弱点，它将无法断言其内部控制有效。如果它不能断言其财务报告的内部控制是有效的，它可能会对其财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这将导致其证券价格下跌，并可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能因季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于UHG、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对UHG的A类普通股做出不利的建议，那么UHG的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股和公共认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对该公司或UHG的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道UHG，UHG的A类普通股和公开认股权证的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪UHG的分析师改变了他们对我们股票的不利建议，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，UHG的A类普通股和公开认股权证的价格可能会下跌。如果任何可能报道该公司的分析师停止对UHG的报道或未能定期发布有关UHG的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能导致UHG的A类普通股和公开认股权证的股价或交易量下降。

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目录表

我们可能无法获得额外的资金，为UHG的运营和增长提供资金。

我们可能需要额外的融资来为UHG的运营或增长提供资金。如果不能获得更多融资，可能会对超重集团的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要向我们提供与业务合并相关或合并后的任何融资。

我们可以寻求权证持有人的批准，以可能对权证持有人不利的方式修改权证的条款。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使认股权证时可购买的我们A类普通股的数量，所有这些都无需您的批准。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司与我们之间的权证协议(“权证协议”)以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。所有其他修订或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期的任何修订或修订(定义见认股权证协议)，须经登记持有人(定义见认股权证协议)投票或书面同意当时尚未发行的公共认股权证数目的50%，以及仅就私募配售认股权证或营运资金认股权证(定义见认股权证协议)的条款或本协议有关私募配售或营运资金认股权证的任何条文的任何修订或修订，投票或书面同意当时尚未发行的认股权证及营运资金认股权证数目的50%。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数目。

我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发出适当通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)在可能对其不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)当他们原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于其认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

可对A类普通股行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

作为IPO的一部分，我们发行了8,625,000份认股权证来购买A类普通股，并在IPO截止日期向保荐人和锚定投资者发行了5,933,333份私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买A类普通股。在行使我们的认股权证时发行的A类普通股将导致对当时持有A类普通股的现有持有人的摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们的A类普通股和UHG的公开认股权证的市场价格产生不利影响。

私募认股权证与作为本公司首次公开招股发行单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回，(Ii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使，及(Iii)该等认股权证须受登记权所规限。

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目录表

我们修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重新发布的公司注册证书包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会的规则，实施SOX第302和404节，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。根据SOX第404条，上市公司所需的标准比GSH作为私人持股公司所要求的标准严格得多。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之前，无需根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对UHG的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

测试和维护这些控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现UHG的财务报告内部控制存在重大弱点，或无法遵守第404节的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在我们不再具有新兴成长型公司资格的情况下对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果对这些重大弱点的补救没有效果，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对投资者信心产生不利影响，从而影响A类普通股的价值。

在业务合并之前，GSH并不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。

UHG发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已确定的重大弱点一般涉及：(1)未能根据美国公认会计准则对某些交易进行适当评估；(2)缺乏对关联方交易的适当书面审查；(3)在某些情况下缺乏或不适当的职责分工和二级审查。

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目录表

(4)未能保留对多项关键控制措施进行审查的证据，以及缺乏COSO原则所要求的正式控制措施审查和文件；(5)与信息技术有关的多项控制缺陷。为了弥补实质性的弱点，UHG正在更新各种流程，并对其内部流程进行某些更改。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务报告的内部控制”。

在上述步骤完成并在足够长的一段时间内其内部控制有效运作之前，UHG可能无法完全补救已查明的重大弱点。UHG相信，在截至2023年12月31日的财年，它已经并将继续在补救计划方面取得进展，但不能向你保证，到那时它将能够完全补救实质性的弱点。如果UHG采取的措施不能及时纠正重大弱点，UHG将无法得出其对财务报告保持有效内部控制的结论。因此，有可能继续存在这样一种合理的可能性，即不能及时防止或发现UHG财务报表的重大错报。UHG还可能在执行其补救计划的各个方面产生大量费用，但目前无法提供此类费用的合理估计。

今后，可能会发现UHG可能无法在提交这些报告的必要最后期限之前补救的其他实质性缺陷或重大缺陷。UHG遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于其财务报告和数据系统以及整个公司控制的有效性。任何弱点或不足，或未能实施新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，可能会损害UHG的经营业绩，并导致其无法履行其财务报告义务，或导致其合并财务报表中的重大错报，从而对其业务产生不利影响，并降低其股价。

如果UHG无法根据第404节的规定持续得出其对财务报告具有有效内部控制的结论，当UHG不再具有新兴成长型公司的资格时，UHG的独立注册会计师事务所不得根据第404节的要求就UHG对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。如果UHG无法得出结论认为其对财务报告拥有有效的内部控制，投资者可能会对其报告的财务信息失去信心，这可能对UHG普通股的交易价格产生重大不利影响。未能弥补其财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制体系，也可能限制UHG未来进入资本市场。

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目录表

私人配售纸币

票据购买协议

于2023年3月30日，可换股票据投资者根据票据购买协议，向本公司购入80,000,000美元可换股本金票据，并根据各可换股票据投资者与本公司订立的股份认购协议(“票据认购协议”)，向本公司购入额外744,588股PIPE投资的A类普通股。完成票据购买协议所拟进行的交易的责任须以惯常的成交条件为条件，包括完成业务合并协议所拟进行的交易，包括业务合并。

票据购买协议还规定，只要可转换票据投资者持有的A类普通股和票据，连同其关联公司和获准受让人，在转换后的基础上至少占公司已发行A类普通股的5%，本公司就必须事先获得在适用时间持有至少75%已发行票据的可转换票据投资者的事先书面同意，才能采取以下任何行动：实质性改变公司及其子公司的主要业务，或进入新的业务线，或退出公司及其子公司的当前业务线；就涉及本公司的控制权变更交易订立协议；完成本公司或其任何附属公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或根据破产法或破产法提出申请；以对可转换票据投资者产生不利影响的方式改变本公司或其任何附属公司的管理文件或资本结构；授权、设立或发行本公司在支付股息或分配资产方面优先于本公司相关股份的任何类别或系列的股权证券或其他股本；产生或担保任何债务，但(I)根据本公司现有的富国银行贷款或(Ii)根据任何类似富国银行贷款的信贷额度用于为本公司的业务运营融资，只要(A)任何该等类似信贷额度下的未偿还金额在任何时候都不能超过从票据购买协议日期至12月31日的综合基础上本公司及其附属公司股东权益的债务比率(定义见票据购买协议)2.5比1，2023年和其后的2.25至1，以及(B)就除富国银行贷款外订立的任何信贷额度而言，该等类似的信贷额度不得容许可归因于“投机性住宅单位”及“标准住宅单位”(两者均在富国银行融资机制所界定)的总借款基础总值超过总借款基础总值的70%，并在计算总借款基础总值时，不包括任何超过70%限额的“投机性住宅单位”及“标准住宅单位”的价值；支付或同意支付公司或其任何子公司的股权证券的任何分配或宣布任何股息，但在员工就业结束时回购任何期权或其他证券除外；就收购另一企业或个人达成协议，要求支付超过该企业或个人上一年度利息、税项、折旧及摊销前收益的400%的对价；修订、修改或补充任何现有的股权激励计划或订立新的股权激励计划，除非新计划或补充计划没有在完全稀释的基础上将根据所有股权激励计划可发行的股份数量增加到超过本公司当时流通股的10%；订立任何协议，限制可转换票据投资者根据票据购买协议的同意权利，或要求本公司或其任何子公司违反其根据票据购买协议对可转换票据投资者承担的义务；就本公司或其任何子公司作出任何重大的税务决定、选择或其他决定；解散、清算、合并或出售本公司或其几乎全部资产；向本公司或本公司全资附属公司以外的人士发行、出售或以其他方式转让本公司任何附属公司的股权证券；选择独立核数师或将其改为国家认可会计师事务所以外的核数师；以及对本公司或其任何附属公司的财政年度作出任何变更或修订。

只要任何票据仍未发行，每名可转换票据投资者将对在票据购买协议完成后发行的本公司或本公司任何附属公司的任何股本证券的任何发行拥有某些优先购买权，但须受若干例外情况规限，包括(I)根据适用实体的管治文件的股息及分派条文按比例发行的作为股息或分派的证券，(Ii)根据本公司的任何收购而发行的证券，其中本公司的证券全部或部分包括，公司在此类交易中支付的代价并已获得公司董事会批准的交易，(3)按公司董事会批准的条款发行证券或期权或经营权、雇员、独立董事、服务提供商和顾问，(4)发行作为额外收益或回报的证券，而不是发行以筹集公司额外股本的机构债务，(5)发行“债务类”证券，(6)因股票拆分或反向拆分而发行，(Vii)与公司董事会批准的战略伙伴关系或合资企业有关的证券；(Viii)B类普通股转换后发行的A类普通股

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目录表

普通股、(Ix)业务合并协议所界定的“盈利股份”发行、(X)根据证券法登记的承销公开发售的公司承诺而发行的证券及(Xi)本公司任何附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司发行的任何股份。

注册权

根据票据购买协议，本公司必须在业务合并于2023年3月30日(“提交截止日期”)结束后三十(30)个历日内(“提交截止日期”)向美国证券交易委员会提交一份根据并根据证券法的规定进行登记的登记声明(“转售登记声明”)(“转售登记声明”)、票据的转售、票据相关的A类普通股以及根据票据转换或行使而可发行的公司任何其他证券。本公司应尽其商业上合理的努力，在提交后在切实可行范围内尽快宣布转售登记声明生效，但不迟于(I)提交截止日期后第60个历日(或如果美国证券交易委员会通知本公司将“审查”转售登记声明，则不迟于第九十(90)个历日)及(Ii)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)不会“审查”或将不再接受进一步审查的第五(5)个营业日。

可转换票据

关于PIPE投资的结束，本公司和可转换票据投资者签订了票据。该批债券在发行日期后首四年的年利率为15%(15.0%)。利率由债券发行日期起计，每年加息1厘(1.0厘)。债券到期，债券的全部未付本金及未付应计利息将于发行日五周年时支付。

每张票据(或票据的任何部分)可在业务合并结束日期一周年后至票据到期日之前的任何时间，根据持有人的选择权转换为A类普通股，每股价格相当于测算期内每股A类普通股加权平均交易价的80%，底价为5.00美元，最高价格为每股10.00美元。换股价格会根据附注所载的若干企业活动作出惯常调整。如果发生任何此类事件，转换时可发行的A类普通股数量可能高于初始转换价格所隐含的数量。

如发生控制权变更交易(定义见票据购买协议)，则每名可换股票据投资者可选择于控制权变更交易完成时以现金偿还(如结算计划于计量期间结束前完成，则须支付额外溢价)、按票据所载的换股价格将适用票据转换为本公司股份(若控制权变更计划于计量期间结束前完成，则须作出若干调整)，或在控制权变更交易完成后让票据保持未偿还状态。

本公司可于到期日前六十(60)日前的任何时间赎回债券，方法是支付赎回时尚未偿还的所有本金及利息，外加一笔额外款项，以补偿可转换票据投资者提早偿还的款项。在业务合并结束两周年后，该等票据亦可由本公司选择转换，但前提是在该两周年后的指定期间内，A类普通股的交易价格等于或高于每股13.50美元。

备注订阅协议

关于PIPE投资的结束，每名可换股票据投资者与本公司就该可换股票据投资者将收购的A类普通股订立了票据认购协议。根据票据认购协议，除若干例外情况外，可换股票据投资者已同意在票据购买协议结束一周年前，不会借出、要约、质押、转让或出售A类普通股。PIPE投资公司购买的A类普通股被视为为美国联邦、州和地方所得税目的以每股5.00美元的价格发行。

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目录表

根据每个票据认购协议，每个票据的本金金额和每个可转换票据投资者认购的A类股票数量列在每个可转换票据投资者的名称旁边：

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锁定

根据本公司与每名可转换票据投资者订立的每份认购协议，除若干例外情况外，可转换票据投资者不得(A)借出、要约、质押、质押、抵押、抵押、转让、出售、合约出售、出售任何期权、或订立购买、购买任何期权的合约，或订立出售、授予任何期权、权利或认股权证的合约，或以其他方式转让或处置直接或间接认购的任何A类普通股，(B)订立全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，持有A类普通股的任何经济后果，或(C)将公开披露进行上述任何交易的意图，不论上文(A)、(B)或(C)项所述的任何交易是否以现金或其他方式((A)、(B)或(C)项所述的任何前述事项，即“禁止转让”)在成交日期一周年(“禁售期”)前以股份或其他证券方式结算。

Coherant Note订阅协议

根据开曼群岛获豁免的有限合伙企业Conversant Opportunity Master Fund LP(“Conversant Investor”)与本公司订立的票据认购协议(“Conversant认购协议”)，只要债券原始本金的50%(50%)尚未偿还且尚未兑换或现金结算，Conversant Investor将有权指定一(1)名本公司董事会成员。只要换股投资者有权指定董事会成员，未经换股投资者指定的董事会成员事先书面批准，本公司不得将公司董事会的人数增加到超过十一(11)名成员，或将董事会人数减少到少于十一(11)名成员，或减少到需要换股投资者指定的人辞职的规模。

根据Conversant认购协议，Conversant投资者获授予若干优先认购权，其条款与根据可转换票据授予可转换票据投资者的条款大致相同，只要任何票据仍未偿还。Conversant认购协议亦赋予Conversant Investor若干权利同意本公司的行动，直至(I)票据购买协议拟进行的交易完成一周年及(Ii)当Conversant Investor连同其联属公司及准许受让人持有的A类普通股及票据总数低于已发行A类普通股的5%(倘当时Conversant Investor持有的所有票据已转换为A类普通股)为止。该等同意权与根据可换股票据授予投资者的同意权大体相似。

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目录表

收益的使用

出售股东根据本招股说明书发行的所有A类普通股及票据将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

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发行价的确定

我们的A类普通股在纳斯达克上上市，代码是UHG。该批债券将不会在任何证券交易所上市。

于转换债券时可发行的A类普通股的发行价参考债券的转换价格厘定。根据本招股说明书，我们目前不能确定出售我们的A类普通股或票据的股东可能出售的一个或多个价格。

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普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为UHG和UHGWW。在完成业务合并之前，公司的单位、普通股和权证已在纳斯达克上市，代码为“DHHCU”、“DHHC”和“DHHCW”。截至2023年3月30日，随着业务合并的完成，我们的A类普通股共有470名登记持有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的未来不会向A类普通股的持有者宣布任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2023年6月23日，根据我们的股东于2023年3月23日批准的与业务合并相关的2023年计划，约有570万股A类普通股被授权发行。2023年计划在闭幕后立即生效。

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交登记声明，以登记根据激励计划已发行或可发行的A类普通股。任何这样的S-8注册声明表格将在提交后自动生效。这些股票一经登记，即可在发行时在公开市场出售，但须受适用的限制。

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目录表

未经审计的备考简明合并财务报表

引言

截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月之未经审核备考简明综合经营报表，载列于实施附注所述业务合并及相关调整后大和宏利地产及GSH住宅建筑业务之综合财务资料。未经审计的备考简明综合财务信息不包括截至2023年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表，因为业务合并已反映在公司截至2023年3月31日的历史未经审计简明综合资产负债表中。

DHHC是一家空白支票公司，于2020年10月7日在特拉华州注册成立。该公司在纳斯达克上的交易代码为“DHHC”，直到业务合并结束，当时它更名为联合之家集团有限公司，并以“UHG”为交易代码。东华控股成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。合并附属公司是根据业务合并而成立的，并与GSH合并并并入GSH，而GSH在合并后继续作为尚存的公司。

总部位于南卡罗来纳州哥伦比亚市的GSH成立于2004年，并于2008年6月被评为S公司。GSH建造独立和附属的单户住宅，在南卡罗来纳州和佐治亚州运营活跃。GSH主要专注于入门级、第一级和第二级购房者，以及一些第三级购房者和定制建筑。建造的房屋吸引了从首次购房者到生活方式买家的广泛买家。GSH的主要目标是为客户提供优质和超值的住房，同时最大化其投资回报。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S规则第11条编制的，该规则经最终规则33-10786《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。截至二零二二年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明综合经营报表将大和宏利截至二零二二年十二月三十一日止年度之历史经审核综合经营报表与GSH截至二零二二年十二月三十一日止年度之住宅建筑业务历史经审核综合经营报表合并，使业务合并生效，犹如其已于二零二二年一月一日(呈列最早期间开始)完成。截至2023年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表综合了DHHC于2023年1月1日至3月30日期间的历史未经审核简明综合经营报表，以及GSH于截至2023年3月31日止三个月的历史未经审计简明综合经营报表。

未经审计的预估简明综合财务信息源自以下历史财务报表和附注，应结合以下历史财务报表和附注阅读，这些附注包括在招股说明书的其他地方，该招股说明书附有未经审计的预估简明综合财务信息：

未经审计的预计简明合并业务报表仅供说明之用。此外，未经审核的备考简明综合财务资料可能不适用于预测GSH未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核交易会计调整为基于截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期可得信息的估计，并可能会随着获得更多信息和进行分析而发生变化。

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目录表

截至该年度的未经审计备考简明合并业务报表
2022年12月31日

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