公司注册

Dune Acquision Corporation （“公司”）于2020年6月18日作为特拉华州的一家公司注册成立。

赞助商

该公司的赞助商 是特拉华州的一家有限责任公司Dune Accucision Holdings LLC（“赞助商”）。

商业目的

公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务 合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此， 公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日， 该公司尚未开始任何运营。2020年6月18日（成立）至2021年9月30日期间的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股（“公开发行”）有关，如下所述，以及自公开募股 结束以来，寻找潜在的初始业务合并。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入 。公司将以信托账户中持有的投资的利息收入形式产生营业外收入。

公司管理层 在公开发行净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管 公开募股的净收益几乎全部用于完成业务合并。此外， 无法保证公司能够成功完成业务合并。

融资

美国证券交易委员会（“SEC”）宣布公司公开发行的注册声明 于2020年12月17日生效。 2020年12月22日，公司完成了其公开募股 17,250,000单位，包括发行 2,250,000单位是 承销商全额行使超额配股权（“单位”）的结果，价格为 $10.00每单位，生成 的总收益为 $172,500,000。在公开发行结束的同时，公司完成了私募配售 （“私募配售”） 4,850,000认股权证（每张是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为 $1.00向保荐人发放每份私募认股权证，产生的收益为美元4,850,000。在 公开发行和私募结束后，$172,500,000的公开发行净收益和私募的某些收益 存入了由大陆股票转让和信托公司开设的美国信托账户，该账户充当受托人 （“信托账户”）。

信托账户

公司修订后的 和重述的公司注册证书（“章程”）规定，除了提取可能发放给公司纳税的 资金所赚取的利息外，信托账户中持有的任何资金要等到较早的 完成业务合并；（ii）赎回面值为$的任何A类普通股0.0001 每股（“A 类普通股”）包含在公开发行中出售的单位中，这些单位与 股东投票修改章程以修改公司赎回义务的实质内容或时间有关 100如果公司在公开募股结束后的18个月内没有完成业务合并，或者与股东权利 或初始业务合并前活动或 (iii) 赎回有关的任何其他重要条款，则公开发行中出售的单位中包含的 普通股的百分比 100如果公司无法在公开发行 结束后的18个月内完成业务合并，则公开发行中出售的单位 中包含的A类普通股的百分比。

公司在签署 最终业务合并协议后，将 (i) 在为此目的召集的 会议上寻求股东对业务合并的批准，股东可以寻求赎回其股份，无论他们是投票赞成还是 反对企业合并，换取相当于当时存入信托账户 的总金额中按比例分配的现金 业务合并完成前几天，包括基金赚取的利息在信托账户中持有 ，此前未向公司发放以纳税，或 (ii) 通过要约向公司提供向公司出售 股票的机会，其现金金额等于他们在信托账户存款总额 中的按比例份额，包括持有资金的利息 在信托账户中，之前未向公司发放用于纳税。但是，在任何情况下，公司 都不会赎回公开发行中出售的单位（“公开发行股票”）中包含的A类普通股，其金额将使其有形资产净值低于美元5,000,001。在这种情况下，公司不会继续赎回其 股和相关的业务合并，而是可以寻找替代的业务合并。

如果公司持有与业务合并相关的股东 投票，则公众股东将有权将其股票赎回为相当于其在信托账户中存入的总金额 的按比例分配的现金 ，截至业务合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息 } 来纳税。因此，根据财务会计准则委员会会计准则编码 “FASB”，ASC 480 “区分负债与权益”，此类普通股将按赎回金额入账，并在公开发行完成后归类为临时权益。

自公开发行结束后，公司有18个月的时间完成业务合并（或直到2022年6月22日）。如果公司没有在这段时间内完成 业务合并，它将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快 但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托中持有的资金所得的利息账户和 之前未发放给我们用于缴纳税款（减去最多 $100,000用于支付解散费用的利息）除以 当时已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快合理地， 在我们剩余的股东和董事会批准下，清算和解散，但每种情况都取决于我们的 根据特拉华州法律，有义务规定债权人的债权和要求其他适用法律。发起人和公司的 执行官和独立董事（“初始股东”）与公司签订了信函协议， 根据该协议，他们放弃了参与创始人股票（定义见下文）的任何赎回的权利；但是， 如果初始股东或公司的任何高管、董事或关联公司收购了A类普通股，他们 将有权如果公司 ，则在公司赎回或清算时按比例分配到信托账户的份额未在要求的时间段内完成业务合并。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每 股价值可能会低于公开发行中每单位的初始 公开发行价格。

流动性和持续经营

截至 2021 年 9 月 30 日， 该公司的持股量约为 $240,000其运营账户中的现金和约为$的营运资金199,000.

公司在完成公开募股之前的流动性 需求通过支付 $ 得到满足25,000从发起人那里购买 Founders 股票（定义见附注 4），以及赞助商的贷款收益约为 $31,000在注释（注4）下。该公司于2020年12月22日全额偿还了贷款 。公开发行完成后，公司的流动性需求已通过在信托 账户之外持有的公开发行和私募完成的净收益得到满足。

综上所述，管理层 认为，在业务合并完成 或提交本申请后的一年内，公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。在此期间，公司将使用 信托账户之外持有的资金支付现有应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行 尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业， 以及构建、谈判和完成业务合并。

公共单位

在 于 2020 年 12 月 22 日结束的公开募股中，公司出售了 17,250,000单位，包括发行 2,250,000承销商 全额行使超额配股权所产生的单位，价格为 $10.00每单位。 每个单位由一股A类普通股 和一份可赎回认股权证（每份完整认股权证，“认股权证”）的一半组成。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股。每份认股权证将在 完成初始业务合并后的30天和公开募股结束后的12个月后开始行使。在某些情况下，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股 股的行使价和数量，包括 股息或资本重组、重组、合并或合并。

公司授予承销商 45天的购买期权，最多可购买 2,250,000额外单位以公开发行价格减去承销 折扣和佣金，以弥补任何超额配售。公司发行 2,250,000与承销商全额行使超额配股 期权相关的单位。

创始人股票

2020 年 7 月 10 日，赞助商 购买了 3,737,500公司B类普通股的股份，面值$0.0001每股，（“创始人股票”） ，总价格为 $25,000。2020年12月17日，根据修订和重报的公司注册证书，公司在2020年12月17日之前发行的B类普通股 的每股 均转换为十三分之一和十三分之二 (1²/₁₃) B 类普通股，合计为 4,312,500已发行的 B 类普通股。 初始股东同意没收最多 562,500Founder Shares，前提是承销商未全额行使超额配股权 ，因此 Founder Shares 将代表 20 公开发行后公司已发行和流通股票的百分比。承销商于2020年12月22日全额行使了超额配股权；因此，这些 562,500创始人股票 不再被没收。创始人股票与公开发行中出售的单位 中包含的A类普通股相同，唯一的不同是创始人股票受某些转让限制的约束，详见下文。

初始股东 同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股票，时间较早者：(A) 在初始业务合并完成一年 之后，如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票资本化、重组进行调整）， 资本重组之类的）在任何 30 个交易日期间内的任何 20 个交易日，至少从 150 天开始在最初的 业务合并之后，以及 (B) 公司完成清算、 合并、股本交易或其他类似交易的日期，这些交易导致所有股东都有权将 A 类普通股换成现金、证券或其他财产。对于任何方正股份，任何允许的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他 协议的约束。

私募认股权证

在公开发行 的同时，公司完成了私募配售 4,850,000定价为美元的私募认股权证1.00每份向发起人发出的私募认股权 认股权证，产生的收益为 $4,850,000。每份私募认股权证使持有人有权以 $ 的价格购买一股 A 类普通股11.50每股。私募认股权证的部分购买价格已添加到信托账户中持有的公开发行收益 中，因此在公开募股结束时，$172,000,000已存入信任 账户。

私募认股权证 （包括行使私募认股权证时可发行的普通股）要等到初始业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售 ，并且只要它们由 私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有，则不可兑换现金。如果私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人以外的 持有，则私募认股权证 将由公司兑换为现金，并由此类持有人行使，其基础与公开发行中出售的单位 中包含的认股权证相同。否则，私募认股权证的条款和条款与公开发行中作为单位一部分出售的认股权证 的条款和条款相同，没有净现金结算条款。

如果公司没有完成 业务合并，则所得款项将成为向公众股东发行的清算分配的一部分，向保荐人发行的认股权证 将一文不值。

关联方贷款

2020 年 6 月 18 日，发起人 同意向公司贷款总额不超过 $200,000根据期票 （“票据”）支付与公开发行相关的费用。这笔贷款不计息，在公开发行完成后支付。该公司借了 大约 $31,000根据该票据，并于2020年12月22日全额偿还了该票据。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户 的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。营运资金 贷款要么在业务合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高偿还 $1,500,000其中 的营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，价格为美元1.00每份认股权证。认股权证 将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类营运资金贷款（如果有）的条款 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司 在营运资金贷款下没有借款。

行政服务协议

公司签订了一项管理服务协议，根据该协议， 公司将向赞助商的关联公司偿还向公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务 ，金额不超过美元10,000每月。行政服务费于 2020 年 12 月 22 日开始 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司的支出为美元30,000和 $90,000分别用于本协议规定的管理 服务费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在随附的简明资产负债表上没有与此类协议相关的服务未偿余额 。

此外，赞助商、高级管理人员和董事、 或其各自的任何关联公司将获得与代表 公司的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 审计委员会将每季度审查公司向发起人、高级管理人员或董事、 或公司或其关联公司支付的所有款项。在首次业务合并之前，任何此类付款都将从 信托账户之外持有的资金支付。

注册权

根据注册权协议，Founder Shares、 私募认股权证和在转换营运资金贷款（如果有）时可能发行的认股权证（以及任何标的证券）的持有人有权获得注册权。这些持有人有权提出三项要求， 不包括简短的要求，要求我们注册此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权 。公司将 承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司授予承销商 45天的购买期权，最多可购买 2,250,000额外单位以公开发行价格减去承销 折扣和佣金，以弥补任何超额配售。2020 年 12 月 22 日，公司发行了 2,250,000与承销商全额行使 超额配股权相关的单位。公司支付了承保折扣 $3,450,000 ($0.202020 年 12 月 22 日公开发行结束时 向承销商出售的每单位），额外费用（“延期折扣”）为 $6,037,500 ($0.35 每售出单位）在公司完成初始业务合并后支付。只有在公司完成初始业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延折扣 ，但须遵守承保协议的条款。

风险和不确定性

管理层继续评估 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司或其目标的财务状况、运营业绩和/或 业务合并的完成产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。COVID-19财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

截至 2021 年 9 月 30 日 和 2020 年 12 月 31 日，该公司已经 8,625,000和 4,850,000分别为未兑现的公开认股权证和私募认股权证。

公开认股权证只能对整数股份行使 。单位分离后，不会发行部分公开认股权证，只有整个公共 认股权证才能交易。公开认股权证将在业务合并完成后的 (a) 30 天或 (b) 公开募股结束后的 12 个月内开始行使；在每种情况下，公司都有《证券法》规定的有效注册声明 ，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书 （或者公司允许持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，此类无现金 行使免于根据《证券法》注册）。公司已同意，在业务合并结束后，在可行的情况下，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明 ，用于根据《证券法》登记行使公开认股权证时可发行的A类普通股。 根据认股权证 协议的规定，公司将尽最大努力使之生效，并维持此类注册声明 和与之相关的当前招股说明书的有效性，直到公共认股权证到期。尽管如此，如果A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合《证券 法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金” 的基础上这样做，而且如果公司这样选择，公司将无需提交或保留有效的注册声明， 但公司将被要求尽其所能在 没有豁免的情况下，努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。公开认股权证将到期 五年业务合并完成后或 赎回或清算后更早。

私募认股权证 与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和 行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到企业 合并完成后30天才能转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募认股权证 由发起人或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或 其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的 基础上行使。

如果公司召集 公共认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使 ，如认股权证协议所述。

如果公司 无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证 持有人的认股权证将不会获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司的 资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。

优先股 - 公司有权发行 1,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股，其名称、投票以及 其他权利和优先权可能由公司董事会不时决定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A 类普通股 -公司有权发行 380,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。截至 2021 年 9 月 30 日 ，有 17,250,000已发行和流通的A类普通股，所有可能赎回的A类普通股均被归类为临时股权（见附注6）。

B 类普通股 -公司有权发行 20,000,000面值为 $ 的B类普通股股票0.0001每股。截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有 4,312,500已发行和流通的B类普通股（见附注4）。

截至2020年12月31日， 公募和私募认股权证均使用蒙特卡洛模拟模型进行测量。随后，使用上市交易价格按公允价值计量了公共认股权证 ，私募认股权证是使用 修改后的Black-Scholes模型进行衡量的。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中 ，公司确认了负债公允价值减少所产生的收益为美元2.0百万和美元5.8在随附的未经审计的 运营简明报表中，分别以衍生权证负债公允价值变动的形式列报 。截至2020年12月31日，私募认股权证和公开认股权证的估计公允价值是使用 Level 3输入确定的。蒙特卡洛模拟和修改后的Black-Scholes模型固有与预期股价 波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余寿命相匹配的特定同行公司普通股 的历史波动率来估算其普通股认股权证 的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息率 收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证 的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司 预计历史利率将保持在零。

下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日 在公允价值层次结构中按等级定期按公允价值计量的公司资产和负债的 信息：

2021年9月30日

2020年12月31日

转入/转自 1、2 和 3 级的款项在报告期开始时予以确认。2021年2月，当公共认股权证单独上市和交易时，公共认股权证的估计公允价值从 3级公允价值衡量标准转移到一级衡量标准。 在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，没有其他转入/转出1、2和3级。

下表提供了 有关三级公允价值计量输入在测量日期的定量信息：

截至2021年9月30日的三个月和九个月中，使用三级输入衡量的衍生权证负债公允价值 的变化汇总如下 ：

公司评估了在未经审计的简明资产负债表日期之后至未经审计的 简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据该评估，公司确定了以下后续披露事件。

拟议的业务 合并

2021 年 10 月 12 日，特拉华州的一家公司 Dune 收购公司（“Dune”）签订了合并协议和计划 （“合并协议”），由特拉华州的一家公司 Dune Merger Sub, Inc.、Dune Merger Sub, LLC、Dune Merger Sub II, LLC（特拉华州有限责任公司）和Dune（“Merger Sub”）的直接全资子公司 br {} 签订了合并协议和计划 （“合并协议”），Dune（“Merger Sub II”）的全资子公司 和特拉华州的一家公司 TradeZero Holding Corp.（“TradeZero”）。

考虑

根据合并协议的条款和条件，在 合并协议（“收盘”）所设想的交易结束时，(i) TradeZero的每股已发行和流通的普通股将自动 转换为等于交换比率（“交易所 比率”）的若干股New TradeZero A类普通股（定义见下文）通过 (A) 除以 (x) $ 的商来确定500,000,000除以 (y) 收盘前的 TradeZero 普通股数量（包括受 TradeZero 任何限制性股票单位奖励约束的 TradeZero 普通股） 除以 (B) $10.00每股（“合并对价”），(ii) 所有未偿还的 TradeZero 限制性股票单位奖励将 转换为新的 TradeZero 限制性股票单位奖励，其条款和条件与现有奖励（包括 归属和加速奖励，如果有的话）相同，受收盘时将采用的股权激励计划管辖，形式为合并协议所附的 （“新 TradeZero 激励计划”）以及相当于该产品的 New TradeZero A 类普通股的数量其中 (A) 作为原始奖励基础的 TradeZero 普通股数量以及 (B) 交易比率和 (iii) 以及所有未偿还的 TradeZero 股票期权奖励将转换为新的 TradeZero 股票期权 奖励，其条款和条件与现有奖励（包括归属和加速，如果有的话）相同，受新 TradeZero 激励计划管辖 New TradeZero A 类普通股的股票数量等于 (A) TradeZero 普通股数量的乘积 作为原始奖励的基础，以及 (B) 交易比率和每股 股受奖励约束的New TradeZero A类普通股的行使价等于 (A) 该奖励的现有行使价除以 (B) 交易比率。

此外，在收盘前，在收盘前夕持有TradeZero的A类普通股的持有人将从TradeZero获得 的现金支出，金额等于以下两者中较小者 (i) 收盘时TradeZero的现金余额与1,000万美元之间的差额或 (ii) 3000万美元。收盘时或收盘后，New TradeZero应尽快向某些TradeZero股权持有人（“RSU Earnout Awards”）授予New TradeZero的限制性股票单位奖励，收盘前夕的TradeZero A类普通股持有人将有权按比例获得最多900万股的额外股份发生某些收益触发事件后的新TradeZero A类普通股，如下所示：(i) 300万股（“12.00美元赚取股票”）自纽约证券交易所（或New TradeZero A类普通股 当时上市的证券交易所）（“证券交易所”）（“证券交易所”）公布的New TradeZero A类普通股的交易量加权平均收盘价之日 （酌情进行公平调整以反映任何股票分割股票、反向股票分割、股票分红（包括任何可转换为 New TradeZero A 类普通股的证券的分割或分配 ），特别现金分红、重组、资本重组、重新分类、 合并、股票交换或其他类似的New TradeZero A类普通股的变更或交易）（此类价格， “股价”）在收盘日起至收盘日三周年 结束期间（“盈利期”）的任何时候均等于或大于每股12.00美元；(ii) 自股价等于或大于每股15.00美元之日起的300万股（“15.00美元Earn Out 股票”）在盈利期内；以及 (iii) 3,000,000股（“18.00美元的盈利股票”），在盈利期内股价等于或大于每股18.00美元之日。

合并

合并协议规定，除其他外，根据条款和条件，将进行以下交易 （连同合并协议所设想的其他协议和交易，即 “业务合并”）： (i) 在收盘时，(A) 根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），Merger Sub 将 与之合并 TradeZero 和 TradeZero 作为 Dune 的直接全资子公司在合并后幸存下来，(B) 除某些 例外情况外根据 DGCL 和《特拉华州有限责任公司法》，TradeZero 将与 合并为 Merger Sub II，Merger Sub II 作为Dune的直接全资子公司在合并后幸存下来；(ii) Dune 将更名为 “TradeZero Global Inc.”（“New TradeZero”）。

Dune 董事会（“董事会”）一致批准并宣布合并协议、业务 合并以及由此设想的其他交易是可取的，（ii）决定建议Dune的股东批准合并协议和相关 事项。TradeZero董事会还一致批准 合并协议、业务合并以及由此考虑的其他交易，并宣布建议TradeZero的股东批准 《合并协议》及相关事项。

TradeZero 的 董事会一致批准了合并协议及其设想的交易。合并协议 及其设想的交易在2021年10月12日合并协议 执行后获得TradeZero股东的批准。

关闭的条件

根据合并协议，Dune 和 TradeZero 完成业务合并的 义务必须满足 或豁免某些成交条件，其中包括：(i) Hart-Scott-Rodino 反垄断改善法（“HSR 法案”）规定的等待期到期或终止；（ii）金融业监管局（“FINRA”）的批准 } 和其他国际监管机构（如有必要）；（iii）批准业务合并及相关协议和交易 （as more特别在合并协议中规定），由Dune和TradeZero的各自股东提供；（iv）来自Dune信托账户或其他可用现金（包括Dune在 合并协议允许的情况下进行的任何潜在融资，或TradeZero因收盘后仍未偿还的任何债务融资安排而获得的净收益）等于或超过美元80,000,000在赎回 Dune A 类普通股 的任何股份生效后，面值 $0.0001每股，与股东投票批准业务合并（“可用 收盘SPAC现金”）有关；（v）New TradeZero的A类普通股 在纽约证券交易所上市或获得批准上市；以及（vi）收到TradeZero经审计的财务报表，该财务报表与TradeZero先前发布的未经审计的合并财务报表不存在重大偏差同样的时期。

盟约

合并协议包含某些契约，其中包括：（i）双方在收盘前的正常过程中开展各自的业务 ；（ii）TradeZero通过收盘 向Dune及其代表提供获得TradeZero财产、账簿、记录和人员的合理访问权限；（iii）TradeZero准备和交付其某些未经审计的中期 财务报表和经审计的财务报表声明；(iv) 各方尽商业上合理的最大努力，尽一切所需 根据《高铁法》提交申报并要求提前终止《高铁法》下适用的所有等待期；(v) TradeZero 利用其商业上合理的努力，根据FINRA 规则 1017 准备并向FINRA提交有关TradeZero America, Inc. 的持续会员申请；(vi) Dune 和 TradeZero 准备与之相关的委托书，由 Dune 提交 与业务合并和 Dune 一起采取某些其他行动，以获得 Dune 股东对某些 提案的必要批准关于业务合并；(viii) 在获得股东批准的情况下，Dune将采用New TradeZero Incentive 计划和员工股票购买计划；(ix) 双方不就某些 替代交易启动任何谈判或签订任何协议。

陈述和 担保

合并协议包含 Dune、Merger Sub、Merger Sub II 和 TradeZero 的惯常陈述和担保。合并协议各方的陈述 和保证将在收盘后继续有效。

终止

合并协议可以在收盘前的某些有限情况下终止，其中包括：(i) 由 Dune 和 TradeZero 双方书面 同意，(ii) 如果有任何法律或最终的、不可上诉的命令、判决、 禁令、法令、令状、裁决、规定、裁决或裁决，则由 Dune 或 TradeZero 终止，或由任何法院 或其他具有管辖权的法庭签订，永久限制、禁止、定为非法或以其他方式禁止完成 业务合并，（iii）如果在2022年7月12日当天或之前没有收盘，则由Dune或TradeZero进行；（iv）如果没有获得Dune股东的某些批准，则由 Dune 或 TradeZero 进行，（v）在Dune 特别会议之后的某些情况下，如果可用的收盘SPAC现金低于美元80,000,000，以及 (vi) 如果TradeZero经审计的合并财务报表与其未经审计的财务报表存在重大偏差，则由Dune提出。

某些相关协议

支持协议

2021年10月12日，TradeZero的股东与Dune签订了支持协议（“支持协议”）。根据 支持协议，TradeZero的股东同意他们不会转让其TradeZero股本的股份， 将 在每种情况下继续支持并避免采取某些行动，但须遵守支持 协议所设想的条款和条件。

赞助协议

2021年10月12日，Dune、Dune Acquision Holdings, LLC（“赞助商”）和TradeZero签订了赞助协议（ “赞助协议”）。根据赞助商协议，发起人同意，除其他外，(i) 对企业 合并投赞成票，(ii) 放弃根据Dune修订和重报的公司注册证书对发起人持有的与业务合并有关的DuneB类普通股股份提供的反稀释保护，以及 (iii) 不转让 其在沙丘资本股中的股份，并将继续支持并避免采取某些会对合并所设想的 交易产生负面影响的行动在每种情况下，协议均受到 赞助商协议所设想的条款和条件的约束。根据赞助商协议，Dune同意向发起人赔偿其因业务合并而可能承担的某些责任，但某些例外情况除外。

封锁协议

2021年10月12日，Dune、发起人和TradeZero的股东签订了封锁协议（“封锁协议”）， 该协议将于收盘时生效。根据封锁协议，发起人和TradeZero股东同意对他们持有或将在收盘时收到的New TradeZero A类普通股和私募认股权证的转让实行某些限制 ，这些限制修改并取代了保荐人在 Dune、发起人和沙丘之间在2020年12月17日签订的某些信函协议 中同意的转让限制与Dune 首次公开募股有关的高级管理人员和董事。封锁协议中包含的转让限制适用于发起人和TradeZero 的现有股东，终止：(i) 对于New TradeZero的A类普通股，在收盘 后的180天内，以及New TradeZero完成清算、合并、资本证券交换、重组、破产或其他类似 交易的日期，以较早者为准零被转换为现金、证券或其他财产； 和 (ii) 对于New TradeZero的私有财产配售权证，在收盘后三十天和2021年12月 22日晚些时候发放。

提名协议

合并协议规定，在收盘时，New TradeZero将与约翰·马斯卡特拉、丹尼尔·皮皮托内、乔瓦尼·费拉拉、约翰·卡鲁索和科斯塔·科里沃（“TradeZero 会员”）以及 赞助商签订提名协议（“提名协议”） ，根据该协议，TradeZero 成员将有权提名新董事会成员 TradeZero 以 为数字，并受其中规定的实益所有权门槛和条款和条件的约束。收盘后，董事会 将由至少七（7）名董事组成，董事会将分为三（3）个类别。董事最初应包括：(i) 担任第一类董事的丹尼尔·皮皮托内和约翰·马斯卡泰拉；(ii) 在收盘前由 TradeZero 指定的两 (2) 名独立董事候选人；(iii) 一 (1) 名独立董事候选人，将在收盘前由 Dune 指定（他们应是 第三类董事）；（iv）两（2）名独立董事候选人将由 Dune 指定，他最初将是卡特·格拉特（他将 成为二级董事）和威廉·南斯（将成为 I 类董事）；以及（v）其他董事候选人由 TradeZero 根据合并协议签订之日后给 Dune 的书面通知指定。卡特·格拉特、威廉·南斯和将在收盘前由沙丘指定的独立 董事候选人有权在董事会任职，直到其初始任期届满。