目录

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年报表格中的某些陈述10-K(此“表格”10-K”)可能构成联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本表格中的前瞻性陈述10-K例如，可能包括关于以下内容的陈述：

本表格中包含的前瞻性陈述10-K是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本表格部分所述的因素。10-K题为《风险因素》。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

本报告中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是尖叫之鹰收购公司。提到我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事。提及我们的“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们的创始人股票的人。

引言

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的能力，识别并合并可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一项或多项业务。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(可予修订或重述，即“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”)禁止本公司仅与另一家名义上经营业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

2022年1月10日，我们完成了75,000,000个单位的首次公开募股(“首次公开募股”)。每个单位由一股公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)和三分之一一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，每份公共认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入7.5亿美元。

于首次公开发售完成的同时，我们完成向Eagle Equity Partners V，LLC(“保荐人”)出售(“私募”)合共11,733,333份认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)，每份认股权证的买入价为1.50元，所得总收益为17,600,000元。

于首次公开发售完成前，于2021年11月5日，保荐人支付合共25,000美元，以支付本公司的若干发行及组建成本，代价为17,250,000股本公司B类普通股，每股面值0.001美元(“方正股份”)。于2021年12月13日，本公司对方正股份进行股份资本重组，据此本公司发行一股及四分之一方正股份每股已发行方正股份，因此保荐人拥有21,562,500股方正股份。方正股份包括合共最多2,812,500股股份，但须由保荐人没收，惟承销商并无全部或部分行使超额配售，以致方正股份数目将于首次公开发售完成时合共占本公司已发行及已发行股份的20%。承销商自首次公开发行(IPO)之日起有45天的时间行使超额配售选择权。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致保荐人持有1875万股方正股票，281.25万股方正股票被没收。

总计750,000,000美元，包括首次公开发行的7.35,000,000美元(包括26,250,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证的15,000,000美元，被存入由大陆股票转移信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户(“信托账户”)。

信托账户中持有的资金投资于1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185日，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。2a-7根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库义务。

本公司为开曼群岛豁免公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。

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实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股份的收益(包括根据我们可能达成的远期购买协议或后备协议)、向目标的所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于交易后公司的运营维护或扩大，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

根据纳斯达克环球市场(“纳斯达克”)的规则，吾等必须完成一项或多于一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务组合的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从一家独立的投资银行公司(该公司是金融业监管局(FINRA)的成员)或另一家通常就此类标准的满足程度提供估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会可能能够独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该一项或多项业务中被拥有或收购的部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，则所有目标业务的合计价值将考虑到80%公平市值测试的目的。

我们认为以下一般标准和准则在评估潜在目标业务时很重要，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行业务合并。

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述准则及准则的目标业务进行业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述准则，如本年报所述，初始业务合并将以委托书征集或收购要约材料的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务组合最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们用于完成另一业务组合的可用资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

我们不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且目标与我们的发起人、高管或董事有关联(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义)，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对本公司是公平的。

我们管理团队的成员间接持有方正股份及/或私募认股权证，因此在决定某项特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时，可能会有利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

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此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式，在没有股东投票的情况下，赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法中的一种赎回公众股票的机会的要求包含在我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。这些规定如经特别决议通过，可予以修正，该决议的赞成票至少为三分之二由本人或受委代表在公司股东大会上表决的普通股，只要我们提供与该等修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公众股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

若吾等寻求股东批准，吾等只会在收到开曼群岛法律下的普通决议案后才会完成初步业务合并，该决议案要求由本人或受委代表于公司股东大会上表决的本公司大部分普通股投赞成票。出席该会议的法定人数为三分之一有权在会议上投票的已发行和流通股的代表亲自或由受委代表出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。为了寻求批准一项普通决议，无投票权一旦获得法定人数，将不会影响我们最初业务合并的批准。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们初始业务合并的批准将需要至少以赞成票通过的特别决议。三分之二在公司的股东大会上由本人或受委代表投票表决的普通股。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会记录日期选择赎回其公众股份。

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如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日14E-1(A)根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划10b5-1在公开市场上购买我们的A类普通股，以符合规则14e-5根据《交易法》。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后，赎回其全部或部分公众股份。每股以现金支付的价格，等于在完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以满足我们的营运资金需求(总限额为3,000,000美元)，减去应缴税款除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文和与首次公开募股相关的注册说明书中所述条件的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。保荐人、吾等的高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份及其所持有的任何公开股份的赎回权，以完成吾等的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，吾等可透过发行与股权挂钩的证券或通过与吾等初始业务合并有关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据我们在首次公开发售完成后可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在此类交易中，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以购买的股票数量没有限制，

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受适用法律和纳斯达克规则的约束。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。

我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

尽管有上述赎回权利，倘若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下赎回其在首次公开招股中出售的股份总数超过15%的股份。我们认为，上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力赎回他们的股票，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，该股东可能会对企业合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制在不超过首次公开募股时出售股份的15%，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括那些在首次公开募股中持有超过15%股份的股东持有的所有股份)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将只有(I)自首次公开招股结束起计24个月，或于2024年1月至10日前完成初步业务合并；或(Ii)如吾等已于首次公开招股结束后24个月内或于2024年4月10日(“完成窗”)前就我们的初始业务合并签署最终协议，则吾等将只有(I)自首次公开招股结束起计24个月，或于2024年1月10日或之前(“完成窗”)完成初步业务合并。如吾等未能在完成期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们以满足我们的营运资本要求(总限额为3,000,000美元)，减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽快合理地进行清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会的批准，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期时一文不值。

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吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能在完成窗口内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何创办人股份进行分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与吾等达成的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等义务的实质或时间，以便在吾等未能在完成窗口内完成吾等的初始业务合并或(B)有关股东权利或其他任何重大条款的情况下，赎回吾等与初始业务合并有关的赎回或赎回100%的公开股份。初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及减去应缴税款除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工与人力资本资源

我们目前有三名高管：哈里·E·斯隆、伊莱·贝克和瑞安·奥康纳。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们被要求以表格的形式提交年度报告10-K和表格上的季度报告10-Q定期与美国证券交易委员会合作，并被要求在当前报告表格中披露某些重大事件8-K.美国证券交易委员会拥有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是www.sec.gov。此外，如我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为纽约第五大道955号，邮编：NY 10075。209-7280或在我们的互联网网站https://eaglesinvest.com/.上

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初步业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

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根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。由于我们被认为是一家大型加速申报公司，我们必须对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及此表格中包含的其他信息10-K,在决定投资我们的单位之前。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东在首次公开募股完成后立即拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始股东在首次公开募股中没有购买任何单位)。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，则该初始业务合并将获批准，该普通决议案要求亲自或委派代表并于公司股东大会上投票表决的本公司大部分普通股，包括方正股份。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的75,000,000股公众股票中有28,125,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致保荐人持有1875万股方正股票，2,812,500股方正股票被没收。假设只有三分之一在我们的已发行和已发行普通股中，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不需要任何公开发行的股票投票赞成初始业务合并，以使初始业务合并获得批准。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们初始业务合并的批准将需要至少以赞成票通过的特别决议。三分之二在公司的股东大会上由本人或受委代表投票表决的普通股。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

9

您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您实施有关我们最初业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价，(Ii)支付现金作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一在我们初始业务合并时方正股份的转换基础上。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

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要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒的重大不利影响(新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场的现状。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎一场全球大流行。这次疫情的爆发新冠肺炎已导致，并可能导致其他传染病的大规模爆发，已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果持续关注以下方面，我们可能无法完成业务合并新冠肺炎限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影响我们寻求和完成业务合并的能力将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎以及要包含的操作新冠肺炎或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏新冠肺炎或其他全球关注的问题持续很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎而其他事件，包括市场波动性增加，导致第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得。最后，疫情的爆发新冠肺炎可能还会增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务，并在完成窗口内完成我们最初的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新城疫的爆发新冠肺炎疫情在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，埃博拉病毒的爆发新冠肺炎可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如吾等未能在该期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们以满足我们的营运资本要求(总限额为3,000,000美元)，减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽快合理地进行清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会的批准，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守提交或要约认购其股份的程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开招股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与一家或多家目标企业或尚未选定的企业的一项或多项初始业务合并，根据美国证券法，我公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在首次公开招股和出售私募认股权证完成后拥有超过500万美元的有形资产净值，并将在表格中提交当前报告8-K包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们各自的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金释放给我们或与我们完成初始业务合并有关。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们信托账户的清算中可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们信托账户的清算中可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们至少在完成窗口期间运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开发售和出售认股权证的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有1,850,000美元可用于支付我们的营运资金需求。我们相信，在首次公开招股结束后，信托账户以外的资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队提供的贷款资金，将足以让我们至少在完成窗口期间运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为“无店”关于特定拟议业务合并的条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及首次公开募股的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，每股由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议，该协议的表格作为本表格的证物存档10-K,我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下两项中较小的一项，即(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户清算日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值的减少，信托账户中的资金低于每股10.00美元，则保荐人将对我方负责。减去应缴税款，前提是该责任不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

倘若信托户口内的收益减少至低于(I)每股公开股份10.00元及(Ii)于信托户口清盘当日信托户口所持每股公众股份的实际金额(如因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00元，在每宗个案中均减去应付税款)，而吾等保荐人声称其无法履行其责任或其并无与特定申索相关的赔偿责任，吾等独立董事将决定是否向吾等保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

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我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

首次公开发售所得款项净额及出售私募认股权证所得款项总额为750,000,000美元，均存放于计息信托账户内。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于美国国债直接债券的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入将减少。如本文所述，在某些情况下，我们将被要求赎回我们的公开股票按比例信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入(较少允许的提款)。如果信托账户的余额因负利率而减少到750,000,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的请愿书没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘未被驳回的请愿书，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言，每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的非综合资产的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

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我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的、到期日不超过185日的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金2a-7根据投资公司法颁布，仅投资于美国政府的直接国库义务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们100%的公开股票，或者(B)关于股东权利或任何其他重要条款的赎回初始前业务合并活动；或(Iii)如果在完成窗口内没有初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们信托账户的清算中可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求清算公司。为了减少这一结果的风险，在24个月在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效日期的周年纪念日，我们可以指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在这种变化之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(《SPAC规则建议》)，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到《投资公司法》及其下的监管规定的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，空间咨询委员会将有有限的时间宣布和完成取消空格交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在表格中提交报告8-K宣布已与目标公司就不迟于首次公开募股登记说明书生效之日起18个月内的首次公开募股业务合并达成协议。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。据我们了解，美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，如果没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并。如上所述，我们于2022年1月10日完成首次公开募股，自那时以来(或截至本年报日期，在首次公开募股生效日期后约13个月)，我们一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成初始业务合并。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在价值增值，我们的认股权证将到期一文不值。

自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国国债并符合规则规定的某些条件2a-7根据《投资公司法》。截至2022年12月31日，信托账户中的金额包括约9,712,942美元的应计利息。为减低本公司被视为根据《投资公司法》以非注册投资公司身分经营的风险，本公司可在24个月在与我们首次公开募股有关的注册声明生效日的周年纪念日或2024年1月15日，指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即在一个或多个银行账户中)，直到完成业务合并或我们的清算之前。在对我们信托账户中的资产进行这种清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着未来可供赎回的金额不会增加。

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此外，甚至在24个月在与本公司首次公开招股有关的注册声明生效日期的周年日，本公司可被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月在周年纪念期间，我们可能被认为是一家未注册的投资公司的风险更大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时将获得的美元金额。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过这一期限后，才能从我们的信托账户赎回。

若吾等未能在完成期限内完成初步业务合并，则存入信托户口的所得款项，包括从信托户口持有的资金所赚取的利息，以及之前并未发放予吾等以支付营运资金需求的利息(合计上限为3,000,000美元)、减去应缴税款及最高100,000美元的利息以支付解散开支，将用于赎回本公司公开发售的股份，一如本文及有关首次公开招股的注册说明书所进一步描述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果我们被要求上发条，清算信托账户，并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须符合开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过完成窗口的持续时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能会被视为

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违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,293元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初步业务合并，您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域成功地做到了这一点。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股(IPO)中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们的管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，以及本表格中包含的信息10-K关于我们管理层的专业知识领域，与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。

此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们信托账户的清算中可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能不需要从一家独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的对价对我们公司是公平的。

除非吾等完成与联营公司(定义见经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)的初步业务合并，或吾等的董事会不能独立决定目标业务的公平市价(包括在财务顾问的协助下)，否则吾等无须从FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体取得意见，即从财务角度而言，我们所支付的代价对本公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于其中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，80,000,000股方正股票，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及方正股份分别为32,000,000股及61,250,000股，有关金额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或方正股份转换后可发行的股份。方正股份可在完成初步业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初为一对一比率，但须按本文及经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并有关的A类普通股或与股权挂钩的证券。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于其中所述的反稀释条款。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并前增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或紧随我们完成初始业务合并后于一对一基数，以份额调整为准分部，股份资本化、重组、资本重组等，并须如本文所述作进一步调整。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将在折算为在此基础上，为此类转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关的已发行、或被视为已发行或可在转换或行使任何股权挂钩证券或权利时发行的A类普通股总数，不包括任何A类普通股或可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股，以及向吾等保荐人发行的任何私募认股权证，高级管理人员或董事转换流动资金贷款；只要方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一基础。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们信托账户的清算中可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、其管理成员以及我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员、董事及其各自的关联公司或现有持有人有关联或竞争的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司的意见，该公司是FINRA或其他独立实体的成员，通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但我们仍可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

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由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年11月5日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.0014美元，以支付我们的某些发行和组建成本，以换取17,250,000股方正股票。2021年12月13日，我们完成了4,312,500股方正股票的资本化，使我们的发起人总共持有21,562,500股方正股票。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致保荐人持有1875万股方正股票，281.25万股方正股票被没收。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数目乃根据以下预期厘定：若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为86,250,000股，因此该等方正股份将占首次公开发售后已发行股份的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，保荐人承诺购买合共11,733,333份认股权证，总买入价为17,600,000元，或每份认股权证1.5元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成窗口的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本表格日期，我们没有任何承诺10-K为了发行票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。首次公开发行和私募认股权证的净收益将为我们提供723,750,000美元，我们可以用来完成我们最初的业务组合(考虑到信托账户中持有的26,250,000美元的递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

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为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织备忘录和章程将需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要至少有三分之二修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%的公开认股权证的持有人投票表决，仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的认股权证的50%的尚未发行认股权证将需要投票表决。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们向公众股东提供机会，在以下情况下赎回他们的公开股票：(A)修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则；(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回；或(B)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票；或者(B)关于与股东权利或初始前企业合并活动。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过首次公开发行股票注册声明提供的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的开业前合并活动(以及关于从我们的信托账户释放资金的协议的相应条款)可在不少于以下持有者批准的情况下进行修改三分之二于本公司股东大会上投票表决之本公司普通股中，有亲身或委派代表出席者，较其他一些特殊目的收购公司之修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何有关以下方面的规定开业前合并活动(包括要求将首次公开招股和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放该等款项，以及向公众股东提供本文所述和与首次公开招股有关的登记声明中所述的赎回权)以及信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果经特别决议批准，根据开曼群岛法律，可能会被修订，该法律要求至少获得赞成票。三分之二在公司的股东大会上由本人或受委代表投票表决的普通股。我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有在首次公开募股中购买任何单位)，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的开业前合并行为比其他一些特殊目的的收购公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与吾等达成的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等义务的实质或时间，以便在吾等未能在完成窗口内完成吾等的初始业务合并或(B)有关股东权利或其他任何重大条款的情况下，赎回吾等与初始业务合并有关的赎回或赎回100%的公开股份。初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其A类普通股每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及减去应缴税款除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有我们创始人股份的持有人将有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让)。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这项规定，只可由不少于90%由本人或受委代表代表并于本公司股东大会上表决的本公司普通股通过的特别决议案修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营产生任何影响。

如果我们的初始股东在首次公开募股中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本表格所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。10-K.在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度或特别股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或与之对账，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从本年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告10-K截至2022年12月31日的年度。此外，我们还必须遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或核销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务，或由于我们获得债务融资来为初始业务合并或之后的合并提供部分资金而持有的债务。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。

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在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在另一个司法管辖区重新注册，这可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并或其他情况，并在适用的范围内，经股东根据公司法以特别决议案批准(只有方正股份持有人才有权投票)，吾等可在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能须就他们在重新注册后持有我们A类普通股或认股权证的所有权缴付预扣税或其他税款。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

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我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险不合规。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们获得了一个非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计收，如果有的话，相当于我们净资产和分配的美元可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失或他们可以用于我们最初业务合并的时间减少，可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们的任何董事或高级管理人员投保生命保险。

我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

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我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体(包括其他空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、其管理成员以及我们的管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

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此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们的收购目标类似的其他特殊目的收购公司，或者可能进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方在首次公开募股注册声明日期后185天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当地选择赎回的A类普通股相关，受本文和与首次公开募股有关的登记声明中所述的限制和条件的限制；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)。

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修改与我们的初始业务合并相关的允许赎回的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动；及(Iii)如吾等未能在完成期限内完成初步业务合并，则赎回公开招股股份，惟须受适用法律规限，并如本文及有关首次公开招股的登记声明所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。尽管在首次公开募股生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般而言，我们必须维持我们上市证券的最低市值为5,000万美元，以及我们证券的最低持有人人数(300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，除非我们决定在不同的纳斯达克层面上市，如纳斯达克资本市场，该市场有不同的初始上市要求，否则我们的股价通常会被要求至少为每股4.00美元，我们上市证券的市值将被要求至少为7500万美元，我们不受限制的公开持有的股票的市值将被要求至少为2000万美元，我们的证券将被要求至少有400个轮批持有人，其中至少50%的此类轮批持有人持有的证券市值至少为2,500美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每股10美元的发行价出售了我们的股票，我们信托账户中的金额为每股10美元，这意味着每股公开股票的初始价值为10美元，但我们的保荐人仅为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.0012美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。例如，下表显示了公众股东和发起人的每股投资，以及与1的隐含价值的比较

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如果当时我们的估值为750,000,000美元，这是我们在信托账户中的初始业务组合的金额，信托账户中持有的资金不会产生利息，也不会就我们的初始业务组合赎回任何公开发行的股票。按照这样的估值，我们每股普通股的隐含价值将为每股8.00美元，较每股公开发行股票的初始隐含价值10.00美元减少20%。

虽然我们上市股票的隐含价值可能会被稀释，但上例中每股8.00美元的隐含价值将代表我们的保荐人相对于方正股票的初始购买价格有一笔可观的隐含利润。我们的保荐人已承诺就首次公开招股向我们投资总计17,625,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收购价和私募认股权证的17,600,000美元收购价。按每股8.00美元计算，18,750,000股方正股票的隐含价值总计为150,000,000美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降(无论是因为我们的公开股票的大量赎回还是任何其他原因)，我们的保荐人将从其在我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低至每股0.94美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善了导致普通股交易价格下降的初始业务组合，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在首次公开募股中购买其单位的公众股东可能会在其公开募股中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们最初的业务组合和之后的结构可能不是节税给我们的股东和权证持有人。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试将我们最初的业务组合构建为节税由于税收结构考虑因素复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他因素，而不是税收因素。例如，就我们最初的业务合并而言，在任何必要的股东批准下，我们可能会要求股东和/或认股权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式构建我们的业务合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并相关的税款或之后的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或出售所收到的全部或部分股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并之后，股东和认股权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非联合各州税务机关。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况。

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经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行使价格可能会提高，行使期限可能会缩短，可购买的A类普通股数量可能会减少。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合本表格所载的认股权证条款及认股权证协议的描述。10-K,(Ii)按认股权证协议预期及按照认股权证协议调整有关普通股现金股息的拨备，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共权证中至少50%的持有人同意修改公共权证的条款，我们可以不利于公共权证持有人的方式修改公共权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票调整)分部，股票资本化、重组、资本重组等)交易日于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束，但须符合若干其他条件。我们不会

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赎回认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明有效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书可在30天赎回期，除非认股权证可以在无现金的基础上行使，并且这种无现金行使是根据证券法豁免注册的。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买25,000,000股A类普通股，作为首次公开发售注册声明所提供单位的一部分，同时，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了总计11,733,333份私募认股权证，每份认股权证1.50美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可以将这些贷款转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

因为每个单元都包含三分之一如果一个权证的单位价值低于其他特殊目的收购公司的单位，且只能行使整个权证，则单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单元都包含三分之一一张搜查令。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为权证将可在以下时间总计行使三分之一与每份包含一份完整认股权证的单位相比，我们的股份数量有所减少，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成初步业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等的初始股东、吾等私人配售认股权证持有人及可能于营运资金贷款转换时发行的认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股、私募认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股、或行使营运资金贷款转换后可发行的认股权证或A类普通股，以及彼等在完成吾等初步业务合并前购入的任何其他公司证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

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在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有人将无权就董事的任命和某些其他事项进行投票。

作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权就董事的任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有方正股份的持有人将有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让)。

除非我们登记相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们已同意，在我们最初的业务合并结束后，尽快但在任何情况下不得晚于20个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开招股登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记事宜，其后将尽吾等最大努力使其于吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法登记权证基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，你可能只能在“无现金基础”下行使你的公开认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股将少于你行使该等认股权证以换取现金的情况。

作为本表格证物提交的认股权证协议10-K规定在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而将被要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如吾等已如此选择，而A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，并要求赎回公众认股权证。如果你在无现金基础上行使你的公共认股权证，你将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于认股权证相关的A类普通股数量乘以(X)乘以我们的A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”除以权证的行使价格(Y)再乘以公平市值所得的商数。“公平市价”指A类普通股于权证代理人接获行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使此类认股权证换取现金相比，您从此类行权中获得的A类普通股将较少。

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一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律最近注册成立的公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

关于我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的美国债券持有人(如首次公开募股登记声明中标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国债券持有人”部分所定义)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国债券持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC初创企业例外。根据具体情况，初创企业例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得初创企业例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国证券持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国证券持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，对于我们的权证，此类选举都是不可用的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力

寄往该公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到我们提供的转发地址。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及细则所引起或与经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关或以其他方式与每位股东在吾等的持股比例有关的任何索偿或争议拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的任何受信责任或其他责任的诉讼，(Iii)任何根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(因该概念为美国法律所承认)所管限的申索的诉讼，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的选址条款将不适用于为强制执行证券法、交易法或任何索赔而提起的诉讼或诉讼，而就美利坚合众国法律而言，美国联邦地区法院是裁定此类索赔的唯一和排他性法院。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害吾等可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，吾等各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，在没有特别损害证明的情况下，吾等将有权就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特别履行或其他衡平法救济的补救。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

财务报表可能不反映该公司因俄罗斯对乌克兰采取军事行动而产生的财务状况和现金流。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

我们没有经营历史，如果我们没有在完成窗口前完成初始业务合并，我们将受到强制性清算和随后的解散要求的约束。因此，如果我们不在适用的最后期限前完成初步业务合并，我们将面临无法继续作为持续经营的企业的风险。如果我们不能在最后期限前完成初步的业务合并，我们将被迫清算。

我们是一家空白支票公司，由于我们没有经营历史，并受强制性清算和随后解散的要求的约束，如果公司无法在合并窗口内完成业务合并，我们将面临无法继续经营的风险，公司将(I)停止所有业务，除清盘的目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们以满足我们的营运资本要求的利息(总上限为3,000,000美元)，减去支付解散费用所需的高达100,000美元的利息应缴税款除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经我们其余股东和董事会的批准，在每一种情况下，根据开曼群岛法律，我们都有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期时一文不值。

没有。

我们目前的执行办公室位于纽约第五大道955号，NY 10075，来自Global Eagle Acquisition，LLC，这是一个附属于我们的赞助商和我们管理团队成员的实体，每月的金额不超过15,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

不适用。

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第II部

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码为“SCRMU”、“SCRM”和“SCRMW”。

持有者

截至2022年12月31日，我们单位有一名备案持有人，我们的方正股份有一名持有人，我们的权证有一名备案持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2021年11月5日，我们的保荐人购买了总计17,250,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.0014美元。2021年12月13日，我们完成了4,312,500股方正股票的资本化，使我们的发起人总共持有21,562,500股方正股票。方正股份的流通股数目乃根据以下预期厘定：若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为86,250,000股，因此该等方正股份将占首次公开发售后已发行股份的20%。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致保荐人持有1875万股方正股票，281.25万股方正股票被没收。

2022年1月10日，我们完成了7500万套的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为7.5亿美元。高盛有限责任公司和花旗全球市场公司担任簿记管理人。发行中出售的证券是根据《证券法》在表格上的登记声明上登记的S-1(没有。333-261671).美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年1月5日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私募11,733,333份认股权证的工作，每份私募认股权证的购买价为1.5美元，产生的总收益为17,600,000美元。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

私募认股权证与公开认股权证相同，惟(I)私募认股权证将不可由本公司赎回，(Ii)私募认股权证及可于行使私募认股权证时发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，除非若干有限例外，(Iii)私募认股权证将可在无现金基础上行使，(Iv)将使用不同的Black-Scholes认股权证模式计算Black-Scholes认股权证价值(定义见有关认股权证的认股权证协议)及(V)私人配售认股权证及于行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将有权享有登记权。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在首次公开发行和私募认股权证所得的总收益中，有7.5亿美元存入信托账户。

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我们总共支付了15,000,000美元的承销费，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出880,216美元。此外，承销商同意推迟支付26,250,000美元的承销费。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格其他地方的财务报表及其附注一并阅读10-K.下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

前瞻性陈述

除有关历史事实的陈述外，本表格所包括的所有陈述10-K包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在此表单中使用时10-K,“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格其他地方的财务报表及其附注一并阅读10-K.下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年11月3日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的能力，识别并合并可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一项或多项业务。

我们打算利用首次公开发售及私募认股权证的收益、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得的现金(根据远期购买协议或后备协议，我们可能在首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：

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同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2022年12月31日，我们有不受限制的现金余额117,696美元，以及信托账户中持有的现金和投资759,712,942美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们已经产生了非运营首次公开发行股票所得收益的利息收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为22,511,785美元，运营亏损1,628,308美元，包括一般和行政费用1,628,308美元，以及非运营收入24 140 093美元，主要包括权证负债公允价值变动14 197 333美元和信托账户利息9 962 942美元。从2021年11月3日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损5,000美元，其中包括5,000美元的组建和运营成本。

截至2022年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与公开募股相关的活动、与确定和评估潜在收购候选者相关的活动以及与一般公司事务相关的活动。我们没有产生任何收入，除了从信托账户中持有的收益中赚取的利息收入。截至2022年12月31日，信托账户中持有759,712,942美元(包括26,250,000美元的递延承销折扣和佣金，以及来自私募的约17,600,000美元)，信托账户外的现金为117,696美元，应计费用为338,004美元。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的无限制现金余额为117,696美元，信托账户中持有的现金和投资为759,712,942美元。我们的流动资金需求在首次公开募股完成前已得到满足，我们从保荐人那里获得了25,000美元的出资，以换取方正股票的发行和保荐人提供的300,000美元贷款，这笔贷款已于2022年1月11日全额支付。

41

2022年1月10日，本公司完成首次公开发售75,000,000个单位，每股单位10.00美元，以及以每份认股权证1.5美元的收购价私下发售11,733,333份认股权证。共有750,000,000美元，包括首次公开发售所得的7.35,000,000美元(包括26,250,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证所得的15,000,000美元存入信托账户。所得资金仅投资于期限少于185天的美国国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金2a-7根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。

本公司的流动资金需求已在首次公开招股完成前通过收到保荐人提供的25,000美元的出资以换取方正股票的发行和保荐人提供的300,000美元的贷款而得到满足，该贷款已于2022年1月11日全额支付。该公司的营运资金需求将通过信托账户以外的资金从公开发售中得到满足。此外，公司还被允许提取从信托账户赚取的利息，以满足公司的营运资金需求(最高限额为3,000,000美元)。此外，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。这类贷款的条款尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早的时间完成业务合并或自财务报表发布之日起一年满足其需要。

该公司是一家特殊目的收购公司，计划于2024年1月10日进行清算。虽然公司计划在预定的清算日期之前完成交易，但不能保证公司能够在2024年1月10日之前完成业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层认为，由于距离强制性清算截止日期还有不到12个月的时间，公司作为持续经营的经营存在很大的疑问。

如果本公司在2024年1月10日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。管理层计划在2024年1月10日之前完成一项业务合并，但不能保证会完成一项业务合并。

我们预计，在初始业务合并之前的这段时间内，我们的主要流动性需求将包括大约416,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用，360,000美元用于行政和支持服务，大约224,000美元用于纳斯达克和其他监管费用，以及大约850,000美元用于董事和高管责任保险费。我们还将补偿赞助商的关联公司为我们的管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元，如果此类空间和/或服务被使用，并且我们不直接向第三方支付此类服务。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、帮助我们寻找目标企业的顾问费用或作为首付或资助“无店”有关特定拟议业务合并的条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，在该协议中，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将被用作首付或为“无店”拨备将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募单位的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们也可能在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本。我们筹集资金的能力没有限制。

42

通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或其他与我们的初始业务合并相关的债务，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股完成后订立。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

关于市场风险的定量和定性披露

首次公开招股的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于期限不超过1.85天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。2a-7根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库义务。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2021年11月5日，我们的保荐人购买了总计17,250,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.0014美元。2021年12月13日，我们完成了4,312,500股方正股份的资本化，使我们的发起人总共持有21,562,500股方正股份。方正股份的流通股数目乃根据以下预期厘定：若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为86,250,000股，因此该等方正股份将占首次公开发售后已发行股份的20%。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致我们的保荐人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被没收。

我们的保荐人以每份认股权证1.5美元或总计17,600,000美元的价格购买了总计11,733,333份私募认股权证，此次私募与首次公开募股(IPO)同步结束。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证与公开认股权证相同，惟(I)私募认股权证将不可由本公司赎回，(Ii)私募认股权证及可于行使私募认股权证时发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，除非若干有限例外，(Iii)私募认股权证将可在无现金基础上行使，(Iv)将使用不同的Black-Scholes认股权证模式计算Black-Scholes认股权证价值(定义见有关认股权证的认股权证协议)及(V)私人配售认股权证及于行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将有权享有登记权。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

除以下所述外，我们将不会因在我们的初始业务合并之前或与之相关的服务而向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费或其他补偿。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们目前的执行办公室位于纽约州纽约市第五大道955号，邮编：10075，地址为Global Eagle Acquisition LLC，后者是我们赞助商的一家附属公司。我们正在报销Global Eagle Acquisition LLC为我们管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

根据上述与保荐人签订的有关每月偿还办公空间和行政服务的行政服务和赔偿协议，我们将赔偿保荐人因首次公开募股或公司的运营或公司业务(包括我们最初的业务合并)而产生的或与之相关的任何索赔，或任何针对保荐人的索赔，即保荐人对公司的任何活动或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示的管理或背书，该协议规定，受赔方不能使用我们信托账户中持有的资金。

43

2021年11月5日，公司向保荐人发行了本票，据此，公司可以借入本金总额不超过300,000美元的本金(“本票”)。本票是不计息的并于(I)于2022年12月31日或(Ii)首次公开发售完成日期(以较早者为准)支付。2022年1月11日，本票项下的未偿还款项已全额偿还，本票项下的借款不再可用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据非利息基础。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.50美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之前，向Global Eagle Acquisition LLC支付的任何前述款项、我们保荐人的偿还贷款或偿还营运资金贷款将使用信托账户以外的资金进行，并可能从信托账户赚取的利息中支付，并发放给我们以满足我们的营运资金需求(总限额为3,000,000美元)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

承诺和合同义务.季度业绩

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。此表中不包括经审核的季度运营数据10-K因为我们到目前为止还没有进行过任何行动。

行政服务费和赔偿费

2022年1月5日，公司签订《行政服务与赔偿协议》。我们同意每月向保荐人的关联公司支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用，并向保荐人提供赔偿，赔偿因首次公开募股或公司业务(包括其最初的业务合并)的运营或开展(包括其最初的业务合并)而引起的或与之相关的任何索赔，或因保荐人对公司的任何活动或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示联系进行明示或默示的管理或背书而向保荐人提出的任何索赔。在完成业务合并或公司清盘后，我们将停止支付这些月费。截至2022年12月31日止年度，本公司根据该安排产生了180,000美元的行政服务开支。截至2022年12月31日，45,000美元计入相应资产负债表中的应付帐款和应计费用。

承销协议

2022年1月5日，本公司签订承销协议。承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股(IPO)总收益的2%(2.0%)，即1500万美元。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权在公司完成初始业务合并后，获得信托账户中首次公开发行总收益的3.5%或26,250,000美元的递延承销佣金。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成初始业务合并时，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注册权协议

方正股份、私人配售认股权证、于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求吾等对该等证券及彼等在完成初步业务组合前持有或收购的任何其他证券进行登记，以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，但不包括做空

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表格要求，我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计估计

根据公认会计准则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

A类普通股，需赎回

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认，并将A类普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

认股权证法律责任

本公司将私募认股权证按公允价值计入资产负债表。私募认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动于经营报表内确认为其他收入(开支)的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至私人配售认股权证行使或届满日期较早者为止。届时，与私募认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。

截至2022年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们从事的是有限的业务，没有产生任何收入。自2022年1月10日成立以来，我们从未从事过任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。首次公开招股的净收益和出售大陆集团作为受托人维持的信托账户中持有的私募单位，已投资于期限为185天或以下的美国政府国库券，或投资于符合以下条件的货币市场基金。规则2a-7根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

不适用。

请参考页面F-1穿过F-18构成本报告的一部分。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，如以下表格10-K,在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，

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包括首席执行官和财务副总裁总裁，以便及时决定所需披露的信息。我们的管理层在现任首席执行官和财务副总裁(我们的认证人员)的参与下，根据规则评估了截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的有效性13A-15(B)根据《交易法》。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易所中有定义《法案和规则》第13a-15(F)条和 15D-15(F)。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制为外部目的编制的财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层在首席执行官和财务副总裁总裁的参与下，使用*内部控制--综合框架特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的(2013)。根据这项评估和这些标准，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

我们的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC，已经发布了一份关于我们财务报告的内部控制的审计报告，如下所示。

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

尖叫之鹰收购公司

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对尖叫之鹰收购公司(以下简称公司)截至2022年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日的年度及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)及我们于2023年3月1日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月1日

PCAOB ID号：100

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则中定义13A-15(F)和15D-15(F)在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告。

没有。

不适用。

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第三部分

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

哈里·E·斯隆自2021年11月以来一直担任我们的主席。自2021年12月以来，斯隆先生一直担任独立电影和电视制作公司狮门娱乐公司(纽约证券交易所代码：LGF.A、LGF.B)或狮门公司的董事会成员。斯隆先生一直担任飞鹰收购公司的首席执行官兼董事长，该公司于2021年9月完成了与银杏生物工程公司(纽约证券交易所代码：DNA)的初步业务合并。斯隆先生仍然是银杏生物工程控股公司的董事公司的首席执行官兼董事长。在加入飞鹰公司之前，斯隆先生是飞鹰公司收购公司的首席执行官兼董事长，飞鹰公司于2020年3月在首次公开募股中筹集了6.9亿美元，并于2020年12月完成了与斯基尔茨公司的初步业务合并。一家技术公司，使游戏开发商能够通过有趣和公平的多玩家竞争将他们的内容货币化。在加入飞鹰之前，斯隆先生是钻石鹰收购公司的创始投资者，该公司在2019年5月的首次公开募股中筹集了4亿美元，并于2020年4月完成了与DraftKings，Inc.(纳斯达克：DKNG)和SBTech(Global)Limited的初步业务合并。DraftKings，Inc.(DKNG)是一家以其行业领先的日常奇幻体育和移动体育博彩平台而闻名的数字体育娱乐和游戏公司，SBTech(Global)Limited是一家国际尖端体育博彩和游戏技术交钥匙提供商。斯隆先生现任DraftKings，Inc.副董事长。在加入钻石鹰之前，斯隆先生是白金鹰收购公司(以下简称白鹰)的创始投资者之一，该公司于2018年1月首次公开募股(IPO)中筹集了3.25亿美元，于2019年3月完成与Target物流管理有限公司和RL Signor Holdings，LLC的初始业务合并，并更名为Target Hoitality Corp.(纳斯达克：TH)，是一家垂直整合的专业租赁和酒店服务公司。在加入白金鹰之前，斯隆先生是双鹰收购公司(“Double Eagle”)的创始投资者，该公司在2015年9月的首次公开募股中筹集了5亿美元。双鹰于2017年11月完成业务合并，其中全资子公司收购了Williams Scotsman 90%的股份。在这笔交易中，Double Eagle更名为WillScot Corporation(WSC)。WSC是专业租赁服务市场的领先者，为北美各地的不同终端市场提供模块化空间和便携式存储解决方案。斯隆先生自2013年4月起担任Silver Eagle Acquisition Corp.的主席兼首席执行官，直至其于2015年3月完成与Videocon d2h Limited(“Videocon”)的初步业务合并。2016年5月至2018年4月，斯隆先生担任视频公司董事会成员，担任该公司提名、薪酬和补偿委员会成员。斯隆先生于2011年2月至2013年1月完成业务合并前一直担任环球鹰收购公司的主席兼首席执行官，目前仍是合并后的公司Global Eagle Entertainment Inc.的董事董事。2005年10月至2009年8月，斯隆先生曾担任电影、电视、家庭娱乐及戏剧制作和发行公司米高梅公司的董事长兼首席执行官，此后继续担任非执行董事主席至2010年12月。米高梅于2010年申请破产保护。1990年至2002年，斯隆先生担任欧洲广播集团SBS广播公司(SBS)的董事长兼首席执行官，在西欧、中欧和东欧经营商业电视、付费频道、广播电台和相关印刷业务，他于1990年创立SBS广播公司，并继续担任执行主席至2005年。1999年，SBS成为独立电影和电视制作公司狮门娱乐公司(纽约证券交易所代码：LFG.A)的最大股东。斯隆先生于2004年4月至2005年3月担任狮门公司董事会主席。1983年至1989年，斯隆先生联席主席新世界娱乐有限公司是一家独立的电影和电视制作公司。2011年1月，斯隆先生加入了西班牙最大的媒体集团Promota de Informacones，S.A.(OTCMKTS：PRISY)的董事会，该公司拥有西班牙语世界领先的报纸El Pais，以及付费电视、广播和数字资产。他之前曾在互动游戏和网络内容独立制作商ZeniMax Media Inc.的董事会任职。他目前在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院访客委员会和加州大学洛杉矶分校戏剧、电影和电视执行委员会任职。斯隆先生在加州大学洛杉矶分校获得学士学位，在洛约拉法学院获得法学博士学位。我们相信斯隆先生有资格在我们的董事会任职，原因之一是他作为特殊目的收购公司的创始人以及国际媒体投资者、企业家和制片厂高管的丰富经验。

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伊莱·贝克自2021年11月以来一直担任我们的首席执行官和董事。贝克先生是Eagle Equity Partners(及其关联公司)的合伙人。最近，贝克先生通过与银杏生物工程公司(纽约证券交易所股票代码：DNA)的业务合并担任飞鹰公司首席财务官总裁兼首席财务官在飞鹰公司之前，贝克先生通过与斯基尔茨公司(纽约证券交易所股票代码：SKLZ)的业务合并担任飞鹰公司总裁兼首席财务官。从2019年3月至2020年4月与起草国王公司(纳斯达克：DKNG)完成业务合并之前，贝克先生还担任钻石鹰公司首席财务官兼首席财务官。贝克先生自2017年7月起担任铂鹰首席财务官兼秘书总裁，直至2019年3月完成与塔吉特酒店(纳斯达克股票代码：TH)的业务合并，并于2019年3月至2021年12月担任塔吉特酒店董事会成员。贝克先生于2017年11月通过双鹰的业务合并，于2015年6月起担任双鹰副总裁总裁、总法律顾问兼秘书。贝克先生从2014年7月到2015年3月银鹰的业务合并期间也是银鹰董事的一员。贝克先生是一位联合创始人也是Manifest Investment Partners，LLC的合伙人，这是一家成长型股权/风险基金，专注于早期技术驱动的业务，他自2016年6月以来一直在那里服务。贝克先生继续共同管理他还是董事的合伙人，也是半球资本管理有限公司的合伙人，后者是一家专门从事媒体和娱乐行业特殊机会股权和信贷投资的私人金融公司。贝克先生曾是一名律师，在加州大学伯克利分校获得文学学士学位，并在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位。我们相信贝克先生有资格在我们的董事会任职，其中包括他作为特殊目的收购公司创始人以及作为技术、媒体和娱乐行业的投资者的丰富经验。

瑞安·奥康纳自2021年11月以来一直担任我们的财务副总裁总裁，自2021年2月以来一直是Eagle Equity Partners的员工。在加入Eagle Equity Partners之前，奥康纳先生于2018年7月至2020年12月在高盛投资银行部担任助理。奥康纳先生于2018年5月毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。

Jeff·萨甘斯基自2021年12月以来一直是我们的董事。Sagansky先生自2018年1月起担任铂鹰首席执行官，直至2019年3月完成与塔吉特酒店(纳斯达克股票代码：TH)的业务合并，并继续担任塔吉特酒店董事会成员。萨甘斯基先生自2015年6月26日双鹰成立以来一直是威尔斯科特公司的董事的一员，并从2015年8月6日担任双鹰的总裁兼首席执行官，直到2017年11月完成业务合并。他也共同创立的，与斯隆先生一起，银鹰于2015年3月向Videocon d2h投资约273.3美元，以换取美国存托凭证代表的Videocon d2h的股权。2018年3月，Videocon d2h与Dish TV India Limited(NSE：DISHTV)合并。萨甘斯基先生在2013年4月至2015年3月期间担任银鹰的总裁。萨甘斯基先生还共同创立的斯隆和伊莱·贝克于2021年9月完成了与银杏生物工场的合并，钻石鹰于2020年4月与选秀国王合并，飞鹰于2020年12月与斯基尔茨合并。

Sagansky先生曾在1998-2003年间担任Paxson Communications Corporation(“PAX”)的首席执行官和副董事长，并于1998年在那里推出了PAX电视节目网络。此外，萨甘斯基先生还推动了该网络财务业绩的大幅改善。在加入Pax之前，Sagansky先生联席作者总裁1996年至1998年，他在索尼电影娱乐公司(“SPE”)任职，负责索尼电影娱乐公司的战略规划和全球电视业务。在SPE期间，他带头与Liberty Media Corporation和其他投资者合作，收购了Telemundo Network Group，LLC(简称Telemundo)。在此之前，作为索尼美国公司的执行副总裁总裁，萨甘斯基先生曾在1997年监督了索尼公司的Loews影院部门与Cineplex Odeon公司的合并，创建了世界上最大的影院公司之一，并在美国成功地推出了索尼PlayStation视频游戏机。在加入政制事务局局长之前，Sagansky先生于1990年至1994年担任哥伦比亚广播公司娱乐公司(CBS)的总裁，在18个月的时间里，他领导CBS的收视率从第三位上升到第一位。萨甘斯基之前曾担任制片公司的总裁，然后是三星影业的总裁，在那里他开发并监督了各种成功电影的制作。萨甘斯基先生毕业于哈佛学院，拥有学士学位和哈佛商学院MBA学位。他还担任欧洲领先的旅游票务公司Omio、纳斯达克上市的健康公司Sharecare和国家公园保护协会的董事会成员。我们相信萨甘斯基先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为特殊目的收购公司的创始人和媒体和娱乐行业的高管具有广泛的背景和经验，以及他丰富的并购经验。

Dr。艾米·格什科夫·博尔斯自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。博尔斯博士目前担任利维·施特劳斯公司(纳斯达克代码：LVEI)数字和新兴技术战略全球主管。在2022年3月加入Levi Strauss&Co.之前，她曾在电子商务公司Tradesy，Inc.担任首席运营官，从2021年5月至2022年3月。在2021年5月加入Tradesy，Inc.之前，她在企业SaaS公司Bitly，Inc.担任首席数据官，从2018年9月到2021年4月。在加入Bitly，Inc.之前，她从2017年10月到2018年9月担任独立顾问。此前，她曾在家谱和消费者基因组学公司Ancestry.com LLC担任首席数据官，任期为2016年11月至2017年9月。2015年3月至2016年11月，博尔斯博士担任社交网络和社交媒体公司Zynga Inc.(纳斯达克代码：ZNGA)的首席数据官

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手机游戏公司，以及广告总经理。2013年7月至2015年3月，博尔斯博士担任跨国电商公司易趣网(纳斯达克：EBAY)客户分析与洞察部主管及全球数据科学部主管。她在康奈尔大学获得学士学位，在普林斯顿大学获得硕士和博士学位。我们相信，博莱斯博士有资格在我们的董事会任职，其中包括她在上市公司和私人公司的领导经验。

保罗·布切里自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。自2018年7月以来，布切里先生一直担任总裁和A+E网络集团(A+E Networks)的董事长，A+E网络集团是与赫斯特通信公司和迪士尼-ABC迪士尼(纽约证券交易所代码：DIS)旗下的电视集团。在他目前的职位上，他领导着全球娱乐业务，包括A&E、Lifetime、历史频道、LMN、FYI、VICE TV以及A+E Networks获奖的全球剧本和非剧本制片厂部门(A+E工作室、Six West Media、6类媒体和A&E IndieFilms)。他于2015年1月加入A+E Networks，担任A&E和历史频道的总裁，负责所有内容创作、节目制作、品牌开发、广告销售和营销。在加入A+E Networks之前，布切里先生于2007年12月至2014年12月在ITV plc(伦敦股票代码：ITV)担任多项领导职务，包括2011年2月至2014年5月担任董事ITV Studios International的总经理，2011年2月至2014年5月担任ITV Studios America的首席执行官，2014年5月至2014年12月担任ITV Studios Global Entertainment Group&ITV Studios U.S.Group的董事长，负责全球所有商业和创意部门(不包括英国)，并在同一时期担任ITV Studios董事会成员。在担任独立电视台职务之前，布切里先生于2004年1月至2007年12月在20世纪福克斯电视公司(原20世纪福克斯电视台)担任节目制作和开发部总裁。在其超过25年的媒体和娱乐职业生涯中，布切里先生曾在信托和顾问委员会任职，包括自2018年11月以来的全国有线电视协会(NCTA)，自2019年7月以来的佩利中心媒体委员会，自2019年3月以来的林肯中心媒体和娱乐委员会，自2019年3月以来的林肯中心领导委员会，自2015年1月以来的宣传内容，自2012年1月以来的好莱坞广播电视协会，以及自2017年8月以来的全国有色人种协进会娱乐行业顾问委员会。我们相信，布切里先生有资格在我们的董事会任职，原因之一是他在媒体和娱乐领域拥有丰富的经验。

约书亚·卡扎姆自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。在此之前，卡扎姆先生从2021年3月起担任飞鹰收购公司董事会成员，直到2021年11月起担任飞鹰收购公司与银杏生物工场的业务合并成员，2020年11月至2021年6月完成与拉奇公司(纳斯达克代码：LTCH)的业务合并，并于2021年6月完成与拉奇公司的业务合并，从2020年3月起担任飞鹰收购公司S董事会成员，直至2020年12月完成与斯基尔茨公司的业务合并。卡扎姆先生从2019年5月起担任钻石鹰收购公司S董事会成员，直到2020年4月完成与卓越王公司(DKNG：DKNG)的业务合并。卡萨姆先生从铂鹰收购公司首次公开募股到2019年3月完成最初的业务合并，一直担任该公司的董事。卡萨姆先生是一位联合创始人自2004年秋季以来，他一直是生物技术公司Two River，LLC的合伙人。卡萨姆先生是一位联合创始人，他是科罗诺斯生物公司(纳斯达克代码：KRON)的异种基因治疗公司(纳斯达克代码：ALLO)的高管和纳斯达克公司的董事，并担任TS创新收购II的董事会成员和联合创始人也是维达风险投资公司的成员。卡扎姆先生共同创立的并从2009年风筝医药公司成立至2017年10月被吉利德科学(纳斯达克代码：GILD)收购，一直担任该公司的董事会成员。卡萨姆先生还担任联合创始人和董事是几家私人持股公司的合作伙伴，包括Iconovir Bio、哈勃联系人、比哈特公司和Breakthrough Properties，LLC。卡萨姆先生是沃顿商学院本科生执行董事会成员，也是沙漠花基金会董事会成员。卡扎姆先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。我们相信，由于他丰富的风险投资经验以及他在其他上市公司董事会任职的经验，卡扎姆先生有资格在我们的董事会任职。

艾萨克·李自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。李先生是一名记者、企业家和影视制片人。他是Exile的创始人，这是一家媒体公司，为美国和拉丁美洲的观众获取和开发优质原创内容。在此之前，李先生曾担任Univision和Tlevisa(全球领先的西班牙语媒体公司)的首席内容官。在近8年的时间里，李开复负责Univision的新闻部门。在Univision之前，李先生创立了AnimalPolitico，这是墨西哥一家领先的政治和调查新闻网站。他还创立并领导了PageOne Media，该公司在美国、墨西哥、哥伦比亚、智利、秘鲁、委内瑞拉出版了Poder杂志，该杂志于2006年出售。李先生25岁时被任命为拉丁美洲最古老的杂志Cromos的主编，26岁时他是哥伦比亚杂志Semana的主编。在剧本内容方面，李先生为Netflix制作了故事片《Para‘lso Travel》、《El Chapo的三季》以及获得国际艾美奖提名的TVE Operacio’n Jaque迷你剧。他曾在墨西哥与亚马逊合作，为Netflix开发了五部电视剧。在……里面无脚本的，李先生曾制作过多部纪录片，包括获奖纪录片《科学博览会》(NatGeo)、《前哨》(HBO)、《Residente》(Netflix)和《Jaque》(NatGeo)。李先生是美联社、保护记者委员会和哥伦比亚新闻评论的董事会成员。他也是芝加哥大学政治研究所的董事、赫什霍恩博物馆的理事和外交关系委员会的活跃成员。我们相信李先生有资格在我们的董事会任职，因为他在全渠道媒体、内容制作和新闻方面拥有丰富的知识。

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高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。由艾米·格什科夫·博尔斯和保罗·布切里组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Joshua Kazam和Isaac Lee组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由哈里·E·斯隆、伊莱·贝克和Jeff·萨甘斯基组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会结束。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求，在首次公开募股后一年内，我们的董事会必须有多数成员是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已决定，博乐斯博士及布切里、卡萨姆及李先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受制于分阶段规则、纳斯达克的规则和规则10A-3《交易法》规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。博尔斯博士和Kazam先生和Buccieri先生是我们审计委员会的成员。

卡扎姆先生担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，卡扎姆先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是布切里、卡扎姆和李先生，李先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会对以下薪酬讨论和分析部分进行了审查和讨论，并在此基础上向本公司董事会建议将该部分纳入本报告。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名审议和推荐的董事为博尔斯博士和布切里先生、卡扎姆先生和李开复先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如适用的话，特别股东大会)时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事为董事会成员的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

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我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已通过了符合纳斯达克规章制度的适用于董事、高级管理人员和员工的道德守则(以下简称道德守则)。《道德准则》规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免8-K.

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2022年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)节备案要求都得到了遵守。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位高管和董事目前对至少一个其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、信托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或官员均无任何义务，除非并在合同明确承担的范围内，避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务；

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和(Ii)如果我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，而业务合并目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义)，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们在该初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务中，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，如果我们的管理团队成员使用了此类空间和/或服务，并且我们不直接为此类服务付费，我们也将向保荐人的一家关联公司偿还向我们的管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元。此外，根据上述与保荐人签订的有关每月偿还办公空间和行政服务的行政服务和赔偿协议，我们将赔偿保荐人因首次公开募股或公司运营或业务开展而产生的或与之相关的任何索赔，或因保荐人对公司的任何活动进行明示或默示的管理或背书而向保荐人提出的任何索赔，或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示的关联，该协议将规定受补偿方不能使用我们信托账户中持有的资金。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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薪酬问题的探讨与分析

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成我们的初始业务合并和我们的清算在较早的时间在纳斯达克首次上市之日起，如果我们使用了这些空间和/或服务，我们将向我们保荐人的关联公司偿还为我们管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元，并且我们不会直接向第三方支付此类服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，根据上述与保荐人签订的关于每月偿还办公空间和行政服务的行政服务和赔偿协议，我们将赔偿保荐人因首次公开募股或公司运营或公司业务(包括我们最初的业务合并)而产生或与之相关的任何索赔，或因保荐人对公司的任何活动或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示的联系进行任何明示或默示的管理或背书而向保荐人提出的任何索赔，哪项协议将规定受补偿方不能使用我们信托账户中持有的资金。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款将从(I)信托账户以外的资金或(Ii)信托账户赚取的利息中支付，并释放给我们，以满足我们的营运资金需求(以总计最高释放3,000,000美元为限)。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除了这些付款和报销，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费或其他补偿，因为我们在最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了截至2023年3月1日我们普通股的实益所有权信息，并进行了调整，以反映本表格提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况10-K,并假设在首次公开募股中没有购买单位，通过：

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除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本表格日期后60天内不得行使。10-K.

我们普通股的实益所有权是基于截至2022年12月31日已发行和已发行的75,000,000股A类普通股和18,750,000股方正股份。

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方正股份

2021年11月5日，我们的保荐人购买了总计17,250,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.0014美元。2021年12月13日，我们完成了4,312,500股方正股票的资本化，使我们的发起人总共持有21,562,500股方正股票。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致保荐人持有1875万股方正股票，281.25万股方正股票被没收。方正股份的流通股数目乃根据以下预期厘定：若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为86,250,000股，因此该等方正股份将占首次公开发售后已发行股份的20%。

私募认股权证

我们的保荐人以每份认股权证1.5美元或总计17,600,000美元的价格购买了总计11,733,333份私募认股权证，此次私募与首次公开募股(IPO)同步结束。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

关联方贷款

2021年11月5日，我们向保荐人开出了一张本票，据此我们可以借入本金总额达30万美元。这张期票是非利息于(I)于2022年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)承担及支付。本票已于2022年1月11日全额支付，不再提供本票下的借款。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据非利息基础。如果我们完成业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。这类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.50美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

行政服务和赔偿协议

我们与赞助商达成了一项协议，从2022年1月5日开始，通过完成业务合并和我们的清算，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。我们将赔偿保荐人因首次公开募股或公司运营或进行公司业务(包括我们最初的业务合并)而产生或与之相关的任何索赔，或任何针对保荐人的索赔，这些索赔涉及保荐人对公司任何活动的任何明示或默示的管理或背书，或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示关联，该协议将规定受保障方不能访问我们信托账户中持有的资金。

WithumSmith+Brown，PC事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给WithumSmith+Brown，PC所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用年终通常由WithumSmith+Brown，PC提供的与监管备案相关的财务报表和服务。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额分别为101,650美元和20,000美元，其中包括截至2022年12月31日的年度和2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间要求提交给美国证券交易委员会的文件。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查的表现合理相关年终财务报表，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。于截至2022年12月31日止年度内，吾等并无向Withum支付任何与税务有关的费用。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

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预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先审批所有审计服务并允许非审计由我们的审计师为我们执行的服务，包括费用和条款(受以下例外情况的限制非审计在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

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第四部分

展品索引

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命伊莱·贝克、哈里·E·斯隆和瑞安·奥康纳，以及他们中的每一个人，他们中的每一个人都是真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代权和继任权，以任何和所有身份，以他的名义、地点和代理，签署本表格年度报告的任何和所有修正案10-K,并向美国证券交易委员会提交该文件及其所有证物和其他相关文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所述的一切事实律师代理人，或他们中的任何人，或他或她的替代品或替代品，可合法地作出或导致作出本条例所述的事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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