目录
美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
对于已结束的财年
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号
CYANOTECH 公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身份证号码) |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(g)条注册的证券:无
按照《证券法》第 405 条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。☐ 是 ☒
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。☐ 是 ☒
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中(或注册人被要求提交此类报告的较短时间)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404 (b) 条对财务报告的内部控制的有效性的评估。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的
2022年9月30日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元
截至2023年6月15日,注册人普通股的已发行股票数量为
以引用方式纳入的文档
注册人2023年年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用方式纳入了本10-K表的第三部分,预计将在2023年7月28日或之前向美国证券交易委员会提交,并用于预计于2023年8月24日举行的年度股东大会。
目录
物品 |
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关于以下事项的警示说明 前瞻性陈述 |
3 | ||
第一部分 |
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1. |
商业 |
4 |
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1A. |
风险因素 |
9 |
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2. |
属性 |
18 |
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3. |
法律诉讼 |
18 |
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部分 II |
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5. |
注册人市场’s 普通股、相关股东事宜和发行人购买股权证券 |
18 |
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7. |
管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
19 |
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8. |
财务报表和补充数据 |
26 |
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9A |
控制和程序 |
48 |
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9B |
其他信息 |
48 |
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部分 III |
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10. |
注册人的董事和执行官及公司治理 |
49 |
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11. |
高管薪酬 |
49 |
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12. |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
49 |
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13. |
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
49 |
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14. |
首席会计师费用和服务 |
49 |
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部分 四 |
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15. |
附录和财务报表附表 |
50 |
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16. |
签名 |
53 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告和Cyanotech Corporation(“CYAN”)及其子公司发表的其他演讲包含 “前瞻性陈述”,其中包括本质上具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述,通常包含 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“估计” 或类似表达方式。此外,任何关于未来财务业绩、持续业务战略或前景以及未来可能采取的行动的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测,受风险、不确定性和有关CYAN及其子公司(统称 “公司”)的假设的准确性、CYAN开展业务的行业表现以及经济和市场因素等因素的影响。这些前瞻性陈述并不能保证未来的表现。您不应过分依赖前瞻性陈述。
前瞻性陈述仅代表截至报告、陈述或提交之日。除了《联邦证券法》要求的范围外,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们在本报告中的前瞻性陈述包括但不限于:
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与我们的业务战略相关的声明; |
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● |
与我们的业务目标相关的声明;以及 |
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● |
对未来运营、盈利能力、流动性和财务资源的预期。 |
这些前瞻性陈述受风险、不确定性和关于我们及其运营的假设的影响,这些不确定性和假设可能会因各种重要因素而发生变化,其中一些因素是我们无法控制的。除其他外,以下因素可能导致我们的财务业绩与前瞻性陈述中表达的目标、计划、目的、意图和预期存在显著差异:
● |
环境限制、土壤和水条件、日照水平和季节性天气模式,尤其是大雨、大风和其他危险; |
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● |
由于负面科学研究或发现、膳食补充剂的宣传、诉讼、监管调查或其他涉及公司的事件、条件和情况,消费者对我们产品的看法,这些事件和情况受到全国媒体的报道; |
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● |
竞争的影响,包括竞争对手的战术和位置以及运营和市场竞争; |
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● |
对我们产品的需求、可供销售的数量和质量以及客户满意度,包括全球对与我们产品相似产品的需求出现不可预见的重大波动; |
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● |
我们的客户,尤其是我们最大的客户的采购惯例发生了变化; |
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● |
我们对执行官和其他关键员工的经验、连续性和能力的依赖; |
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● |
与当前地方、国家和世界经济状况相关或归因的额外风险,包括但不限于原油价格的波动、通货膨胀和货币波动; |
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● |
劳动力短缺可能会限制我们的运营或发展业务的能力,或者导致劳动力成本增加,从而对我们的经营业绩产生不利影响; |
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全球疫情或传染病疫情的影响或对冠状病毒(“COVID-19”)疫情等疫情的恐惧,包括对我们的供应链、对我们产品的需求、我们在新地理市场扩张和生产的能力或此类扩张努力的时机,以及对整体经济状况、消费者信心和支出水平的影响; |
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● |
影响营养品产品或我们运营方法的国内和/或国外法律、法规或标准的变化; |
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及时获得可用和合理的融资; |
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在出现意外现金短缺的情况下,以可接受的条件提供融资以提供运营资本; |
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公司无法产生足够的收入来履行其义务或偿还到期债务; |
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基本建设项目未能按预期运作或达到预期结果; |
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法律、公司治理要求和税率、法规、会计准则的变化,以及法院、监管机构或其他政府机构的新裁决对我们或膳食补充剂产品行业的适用; |
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● |
与任何法律诉讼相关的法律费用,以及任何法律诉讼可能产生的直接和间接成本以及对我们的业务或财务状况产生的其他影响 |
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● |
与我们的业务地域集中相关的风险; |
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● |
战争行为、恐怖事件或自然灾害;以及 |
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● |
本报告其他地方以及我们之前和随后向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中描述的其他风险或不确定性。 |
第一部分
第 1 项。 |
商业 |
除非另有说明,否则本报告中所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Cyanotech” 均指夏威夷公司Cyanotech Corporation及其全资子公司Nutrex Hawaii, Inc.(“Nutrex Hawaii” 或 “Nutrex”),这是一家夏威夷公司。
普通的
我们在生产源自微藻的高价值天然产品方面处于世界领先地位。成立于 1983 年,我们遵循的原则是,在可持续、可靠和环境敏感的运营中为健康和人类营养提供有益、优质的微藻产品。我们获得了Merieux NutriSciences的良好生产规范(“GMP”)认证,这强化了我们对产品质量、关系(与客户、供应商、员工和我们所生活的社区)的质量以及我们工作环境质量的承诺。我们的产品包括:
● |
BioAstin® 夏威夷的 虾青素®-一种强大的膳食抗氧化剂,被证明可以支持和维持人体的自然炎症反应,增强皮肤,支持眼睛、关节和免疫健康*。它作为人类膳食补充剂和膳食成分的应用范围不断扩大; |
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● |
夏威夷太平洋螺旋藻®-一种营养丰富的膳食补充剂,用于补充能量、增强免疫系统、对心血管有益并作为抗氧化类胡萝卜素的来源* |
*这些声明未经美国食品药品监督管理局评估。本产品不用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病。
微藻是一组多样化的微观植物,具有广泛的生理和生化特征,除其他外,还含有高水平的天然蛋白质、氨基酸、维生素、色素和酶。微藻具有以下特性,使商业生产具有吸引力:(1)微藻的生长速度比陆地种植的植物快得多,通常快100倍;(2)微藻具有均匀的细胞结构,没有树皮、茎、树枝或叶子,因此更容易提取产物,提高微藻细胞的利用率;(3)微藻的细胞均匀性使得控制生长环境以优化特定细胞特征变得切实可行。微藻的有效培育需要稳定的光线、温暖的温度、低降雨量和适当的化学平衡,在营养丰富的环境中保持适当的化学平衡,没有环境污染物和有害的生物。这一挑战促使我们设计、开发和实施专有的生产和收获技术、系统和工艺,以便商业化生产源自微藻的人类膳食补充剂产品。
我们在夏威夷大岛科纳海岸占地96英亩的工厂生产这些产品具有多种好处。我们之所以选择 Keahole Point 地点,是为了利用相对稳定的温暖温度、阳光和低降雨量,以实现微藻的最佳培养。这个位置还为我们提供了从2,000英尺的近海深处抽取的冷深海水的机会,我们用在我们的 海洋寒冷干燥用于消除标准干燥技术造成的氧化损伤的系统,也是微藻培养物的微量营养素来源。该地区还被指定为生物安全区,严格控制允许进入该地区的生物,不含转基因生物(“GMO”)。我们相信,我们的技术、系统、工艺和有利的生长位置通常可以以具有成本效益的方式全年收获我们的微藻产品。
我们的业务
我们完全在一个运营部门运营,将微藻的种植和生产变成高价值、高质量的天然健康和营养产品。我们大规模培育两种微藻物种,我们的两个主要产品线,即天然虾青素产品和螺旋藻产品,都是从中衍生出来的。我们按产品类别记录收入和销售成本信息,但不按此类产品类别记录运营费用。
下表列出了截至2023年3月31日的三年中,我们的每个主要产品线以及开采和研发(“研发”)服务贡献的净销售额(以千计):
净销售额 |
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2023 |
2022 |
2021 |
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天然虾青素产品: |
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BioAstin® |
$ | 14,209 | $ | 17,378 | $ | 16,791 | ||||||
螺旋藻产品: |
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夏威夷太平洋螺旋藻® |
8,355 | 17,990 | 14,735 | |||||||||
合同提取和研发服务 |
614 | 600 | 819 | |||||||||
总计 |
$ | 23,178 | $ | 35,968 | $ | 32,345 |
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度,合同开采和研发服务的销售成本分别为44.1万美元、43.9万美元和33.7万美元。
天然虾青素产品
我们于 1997 年和 1999 年开始商业化生产天然虾青素 BioAstin® 是我们的天然虾青素产品,获准在美国膳食补充剂市场销售,并于 2007 年获准在欧洲销售。在截至2023年3月31日的财年中,虾青素约占我们净销售额的61%。据信,虾青素的抗氧化特性超过了维生素C、维生素E、β-胡萝卜素和其他类胡萝卜素的许多抗氧化特性。独立科学研究表明,在某些模型中,天然虾青素的抗氧化活性是维生素E的100倍,抗氧化活性是β-胡萝卜素的4倍。此外,越来越多的科学文献表明,天然虾青素具有消炎作用,对关节、皮肤、眼睛和免疫健康还有其他益处。
BioAstin根据美国食品药品监督管理局(“FDA”)的认定,® 通常被认为是安全的(“GRAS”)。我们的全天然 BioAstin® 不使用除草剂或杀虫剂进行种植,也未经过转基因(“非转基因”)。2012财年,我们向美国食品药品管理局申请了一种新的膳食成分(“NDI”),规定每日剂量为12毫克的虾青素,该成分经过审查,没有发表评论。 BioAstin® 拥有多项独立的第三方质量认证,包括:iGen非转基因、麸质不耐受集团的无麸质、Detox Project不含草甘膦和Information Choice,适用于截至2023年3月31日的财年之前生产的产品。
我们从中生产天然虾青素 雨生红球菌微藻是在淡水和定量富含营养的深海水(含有必需微量元素)的组合中生长的,这些水来自海平面以下 2,000 英尺的深处,补充营养。由于这些藻类极易受到有害藻类、原生动物和变形虫的污染,我们开发了一种名为 PhytoDome 封闭培养要么 植物巨蛋 CCS来克服这个问题。使用这些大型光生物反应器,我们通常能够持续种植大量无污染物 血球菌文化,视季度季节性而定。
在培育的最后阶段, 血球菌藻类被转移到露天池塘中,在那里施加环境压力,使藻类形成孢子,积累大量的虾青素。每个池塘中的虾青素作物通过桨轮循环,以保持悬浮状态下的营养物质均匀混合,并使藻类均匀地暴露在阳光下,这是种植的主要组成部分。一旦准备好收获,含有这些孢子的培养基就会通过地下管道输送到我们的虾青素加工大楼,在那里分离培养基和藻类孢子。虾青素以批量模式生产,每个养殖池必须在两个周期之间完全排干并彻底清洁。
将收获的藻类孢子干燥成片状或细粉。在加工过程中,孢子在专有系统中被破解,以确保虾青素的有效提取。我们位于科纳的工厂采用高压超临界二氧化碳提取工艺,进一步加工天然虾青素。由此产生的产物是一种不溶于水的脂质提取物,用于生产凝胶囊。
所有天然虾青素产品都经过一套规定的微生物食品测试,以确保安全和质量。我们使用第三方合同制造商来封装和包装 gelcaps。所有第三方合同制造商都要接受我们质量部门的审核检查,并且必须遵守FDA GMP法规。这些合同制造商持有独立的第三方 GMP 认证。
BioAstin® 主要通过Nutrex Hawaii 作为包装消费品销售给天然产品分销商、零售商和在线渠道,或者直接销售给消费者。它还以液体脂质形式作为原料出售给膳食补充剂制造商、健康食品配方设计师和化妆品制造商。 BioAstin® gelcaps 批量出售给国际分销商。2012 年,我们开始销售 12 毫克 BioAstin® 消费品,在2016财年,我们推出了4毫克和12毫克消费品的素食配方。在2021财年,我们推出了 BioAstin® 水分散性粉末,浓度分别为 1% 和 2%,适用于全球批量销售。由于其中性风味,这种粉末可以溶解在热水或冷水、即饮饮料(例如茶、果汁或碳酸饮料)中,也可以混入粉末混合物中。
BioAstin® 与其他制造商销售的类似产品直接竞争,包括日本富士化学、以色列的AlgaTechnologies和中国的BGG。在一般的膳食补充剂类别中, BioAstin® 还可与可供消费者使用的各种维生素、膳食补充剂和其他抗氧化剂产品竞争。膳食补充剂产品市场竞争激烈,包括国际、国家、地区和当地的生产商和分销商,他们中的许多人拥有比我们更多的资源,其中许多人提供更多种类的产品。
虾青素对人类健康的潜在益处不断显现。作为自然界中最有效、最具生物活性的生物抗氧化剂之一,天然虾青素对人类健康的潜在作用越来越多。近年来,已经发表了许多关于抗氧化剂在我们的健康、衰老过程和特定健康状况中的有益作用的研究。的全部功效 BioAstin® 作为人类营养补充剂,需要进一步的重大临床研究。独立的抗氧化剂研究和先前的临床试验显示出有希望的人类应用。
螺旋藻产品
我们一直在生产一种螺旋藻微藻菌株,销售为 夏威夷太平洋螺旋藻® 自 1984 年以来。夏威夷太平洋螺旋藻® 约占我们在截至2023年3月31日的财年净销售额的36%。 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 提供植物性、高吸收性的蛋白质、天然 β-胡萝卜素、混合类胡萝卜素、B 族维生素、伽玛亚麻酸、必需氨基酸和其他植物营养素来源。
夏威夷太平洋螺旋藻® 以两种形式生产:粉末和片剂。粉末用作膳食补充剂和保健饮料的成分。粉末和片剂作为日常膳食补充剂食用。两种形式均以批量出售,并作为带有Nutrex Hawaii标签的包装消费品出售,也作为自有品牌的消费包装产品出售。
夏威夷太平洋螺旋藻® 是美国食品药品监督管理局确定的各种食物的添加剂的 GRAS。我们的全天然 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 在不使用除草剂或杀虫剂的情况下种植,经过非转基因项目认证,已获得纽约布鲁克林有组织的 Kashrus 实验室的犹太洁食认证,并获得了美国伊斯兰食品和营养委员会的清真认证。 夏威夷太平洋螺旋藻® 持有其他独立的第三方质量认证,包括:麸质不耐受集团的无麸质、排毒项目不含草甘膦,并通过 Vegan.org 获得素食认证。它还拥有美国药典膳食补充剂信息专家委员会 (DSI-EC) 颁发的最高 A 级安全评级。
我们的 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 在淡水中种植,并补充其他主要必需的营养素。我们在螺旋藻生产过程中回收介质和所有淡水投入。
每个池塘中的螺旋藻作物通过桨轮循环,以保持悬浮液中的营养物质均匀混合,并使藻类均匀地暴露在阳光下,这是种植的主要组成部分。我们的池塘经过精心设计,可保持适当的介质深度,让阳光完全渗透到每种作物中,促进快速生长。我们的养殖池的设计促进了高效的生长条件,允许 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 藻类可以快速繁殖。平均而言,每个池塘可以在九天内收获。
准备好收获后,大部分螺旋藻会被从池塘泵送到我们的加工大楼,在那里作物与培养基分离。池塘中剩余的培养物可以作为下一个生长周期的接种物。收获的螺旋藻用淡水洗净并过滤,然后进入干燥阶段。在加工过程中从螺旋藻中分离出来的培养基得到保存和回收。我们的 综合培养生物学管理(“洲际弹道导弹”)微藻养殖技术已被证明是一种可靠和稳定的操作环境,使我们能够种植和收获螺旋藻,而不会受到有害微生物的严重污染,也不会造成相关的生产力损失。
夏威夷太平洋螺旋藻® 粉末通过我们的低氧干燥 海洋寒冷干燥过程,从而保留高水平的抗氧化类胡萝卜素和其他对热和氧气敏感的营养素。快速干燥过程会产生深绿色粉末。螺旋藻粉通常很难制成片剂,大多数片剂制造商要么添加大量的惰性物质(从10%到30%不等)将片剂 “粘合” 在一起,要么使用破坏营养物质的热造粒工艺。相比之下,我们的 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 片剂最多含有2%的此类物质,在冷压压缩片剂制造机中生产。
每个生产批次 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 进行采样并接受全面的质量控制分析,包括水分、类胡萝卜素、矿物质、颜色和味道等的测试。此外,我们的每一批 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 经过一套规定的微生物测试,以确保不含污染物,包括总好氧细菌、大肠菌群、沙门氏菌和大肠杆菌。那个 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 粉末和片剂的包装可延长保质期并确保产品的新鲜度。我们的包装消费品由加利福尼亚的第三方承包商装瓶并贴上标签。这些承包商定期接受政府检查,并持有加利福尼亚州卫生部的药品生产许可证和加工食品注册。这些合同制造商持有独立的第三方 GMP 认证。
我们的大部分散装螺旋藻销往国际健康食品制造商和配方设计师,其中许多人认同并推广我们的 夏威夷太平洋螺旋藻® 在他们的产品中。此类客户购买散装粉末或散装片剂,并在其品牌标签下包装这些产品,然后销往他们所在国家的健康和天然食品市场。这些客户生产的某些品牌的销售和销售与通过我们的Nutrex Hawaii 子公司在国际渠道销售的包装消费品直接竞争。在国内市场,Nutrex Hawaii 包装消费品通过天然产品分销商、零售商和在线渠道出售,或者直接销售给消费者。在部分国际市场,我们的散装和包装消费品都有独家销售分销商。
我们的 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 产品与可供消费者使用的各种维生素、膳食补充剂、其他藻类产品和类似的营养产品竞争。膳食补充剂产品类别竞争激烈,包括国际、国家、地区和本地生产商和分销商,其中许多生产商和分销商拥有比Cyanotech更多的资源,其中许多人提供更多种类的产品。
目前,我们在螺旋藻市场的直接竞争来自Dainippon Ink and Chemical Company在加利福尼亚的Earthrise工厂、印度Murugappa集团旗下的Parry Nutraceuticals以及中国的几个农场。
此外,世界各地还有许多其他小型农场。作为最大的螺旋藻生产商之一,也是夏威夷唯一的螺旋藻生产商,我们面临的挑战是增加我们在寻求我们生产的高质量产品的客户中的市场份额,同时调整我们的产品组合以实现我们的收入和盈利目标。
合同提取和研发服务 (“合同服务”)
由于我们对同类最佳的 1,000 bar 超临界二氧化碳提取系统的产能进行了改进,我们于 2019 财年开始向第三方虾青素生物质生产商提供合同提取服务。
由于我们在培育微藻方面的知识和专业知识,再加上产能过剩,我们于2023财年开始向第三方提供研发服务,让他们在我们的池塘里种植他们的产品。
在截至2023年3月31日的财年中,合同服务总收入约占我们净销售额的3%。
主要客户
截至2023年3月31日的财年,两个客户分别占我们净销售总额的34%和6%。截至2022年3月31日的财年,两个客户分别占我们净销售总额的22%和19%。截至2021年3月31日的财年,两个客户分别占我们净销售总额的19%和17%。
研究和开发
多年来,我们的专业知识一直是为微藻产品开发高效、稳定和具有成本效益的生产系统。我们了解到,在几天、几周甚至几个月内,我们系统的生产水平可能无法持续。因此,我们通常会调查科学文献中确定的每种特定微藻,寻找可能适销对路的产品以及生产稳定性和效率挑战的解决方案,然后努力开发在商业规模上种植此类微藻的技术,或者采用程序或技术来提高生产稳定性和效率。成功的微藻产品开发和技术解决方案非常不确定,取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。在开发的早期阶段看似有希望的产品和解决方案或改进可能会被发现无效,可能由于制造成本或其他因素而不经济,可能由于其他公司的专有权利而被排除在商业化之外,或者可能无法获得必要的监管批准。截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度,我们的研发费用分别为80万美元、70万美元和60万美元。
专利、商标和许可
我们之前拥有四项美国专利:一项涉及我们的生产方法的各个方面,三项与我们的生产方法的使用有关 BioAstin® 产品。我们的生产方法专利针对微藻生产技术,已于2016年4月到期。我们的另外三项专利,是与我们的虾青素的使用有关的实用专利 BioAstin® 产品,已于 2019 年 12 月、2020 年 2 月和 2020 年 4 月到期。
尽管我们认为我们的所有权很重要,但我们目前认为,专利权的丧失不太可能对我们目前的整个业务产生重大不利影响。相反,我们的商业业绩主要取决于我们的商业秘密、专有技术、其他非专利所有权、客户关系、我们的气候和我们的位置。因此,我们认为,如果没有我们相同的非专利属性组合,我们的竞争对手将无法实施我们以前的专利所涵盖的竞争技术。
我们已经在美国和一些国外市场(例如欧盟)注册了商标。我们的运营不依赖于任何单一的商标,尽管有些商标与我们的许多产品相同,并且对此类产品的销售和营销很重要。
法规
一些政府机构对我们在美国的业务和产品的各个方面进行监管,包括美国食品药品监督管理局、联邦贸易委员会(“FTC”)、消费品安全委员会、夏威夷州卫生部、农业部、环境保护署(“EPA”)、美国邮政局、州检察长办公室以及销售我们产品的州和地方的各个机构。我们相信我们遵守了适用于我们产品和运营的所有重要政府法规。但是,我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质,也无法预测未来的变化会对我们的业务产生什么影响。
我们的国际客户在不同的地理区域受到类似的政府机构法规的约束。我们的客户遵守此类当地法规的情况超出了我们的控制范围,我们无法预测他们是否有能力维持此类合规性。但是,我们努力尽可能帮助客户遵守有关使用和销售我们产品的当地法规。
环境问题
2002年,美国内政部鱼类和野生动物管理局(“FWS”)根据《濒危物种法》(“ESA”)向我们颁发了附带捕获许可证(“ITP”)。欧空局将 “偶然获取” 定义为 “开展原本合法活动的附带行为,但不是为了进行原本合法的活动”。该许可证允许偶然捕获濒临灭绝的夏威夷高跷鱼(Himantopus mexicanus knudseni)由于我们科纳工厂的持续运营和维护,预计会发生这种情况。作为发放此类许可证的强制性组成部分,我们提交并维持了栖息地保护计划(“HCP”),以确保充分最大限度地减少和减轻允许的行动对所列物种的影响。
HCP 呼吁为夏威夷高跷建造筑巢和繁殖场,以抵消任何捕获活动。自 2002 年以来,我们一直遵守这些要求。繁殖计划非常成功,以至于该地区夏威夷高跷种群的增加对邻近的州立机场设施构成了潜在的危险。我们拆解了高跷栖息地,并通过使用标准的非致命欺凌装置来阻止筑巢和繁殖,从而缓解 “占领”。
ITP的一项要求是在ITP期限内为项目的资金提供保险。我们的保险经纪人找不到能提供此类债券的承销商。在法律允许的情况下,FWS放弃了这一要求,因为该HCP不涉及大量资本支出。但是,根据夏威夷州法律,没有豁免条款。美国内政部发布了新的ITP,自2019年6月1日起生效;该许可证将于2035年6月1日到期。
员工
截至2023年3月31日,我们雇用了86名员工。在总数中,有30个涉及收获、生产和质量,其余的则涉及维护、运输、销售、管理和支持。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束。管理层认为其与员工的关系良好。
公司网站和美国证券交易委员会文件
我们的公司网站是 www.cyanotech.com。在这里,我们提供Cyanotech文件、新闻稿和我们向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的文件的副本,包括财务报表。还包括《董事会行为准则》、《公司行为与道德准则》、《提名和公司治理委员会章程》、《薪酬委员会章程》以及《审计委员会章程和权力》的副本。我们还维护网站 www.nutrex-hawaii.com专用于我们的全资子公司 Nutrex Hawaii, Inc. 在该网站上, 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 和 BioAstin® 直接在网上出售。除非另有说明,否则在我们网站上找到的信息不属于本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。
第 1A 项。 |
风险因素 |
您应该仔细考虑下面描述的风险,我们认为这些风险很大,但不是我们面临的唯一风险。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您还应参考本报告中包含的其他信息,包括我们的财务报表和相关附注。
影响膳食补充剂行业和各种运营因素以及总体经济健康状况的总体经济状况可能会影响我们的业务和经营业绩。
我们的运营和财务表现可能会受到总体经济状况的影响,例如波动和中断、流动性和信贷市场状况下降以及消费者信心水平。通货膨胀可能会通过减少消费者支出来影响我们的业务,这可能会影响销售增长和我们的基础成本。在过去的一年中,我们观察到通货膨胀率上升,对我们的业务产生了不同的影响。如果能源成本上涨和通货膨胀趋势持续下去,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。由于消费者对经济的看法,我们的业务也可能受到不利影响,而他们的个人财务状况下降可能会损害消费者的整体信心并减少对我们产品的需求。消费者可能会减少非必需品,购买以价值为导向的产品,或者越来越多地依赖膳食补充剂折扣店来确保他们的产品,这可能会影响我们的经营业绩。此外,美国经济、消费者信心和经济状况的不利变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
COVID-19 或其他未来公共卫生危机的变体可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。
与 COVID-19 或未来疫情相关的变种的传播以及为应对而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,并加剧本报告中描述的许多其他风险,包括但不限于与我们的运营战略、供应链、劳动力成本增加、劳动力可用性、运营中断、关键员工流失、债务和总体经济状况有关的风险。我们还可能受到政府规定的限制和社区应对措施的负面影响,这可能会干扰我们的业务,从而对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的藻类生产涉及农业过程,受天气、疾病、污染、水资源供应和气候变化等风险的影响。
我们的藻类产品的生产涉及复杂的农业系统,其固有的风险包括天气、疾病和污染。这些风险是不可预测的,还包括必要营养素的控制和平衡等因素以及其他因素。微藻的有效培育需要在营养丰富的环境中保持稳定的光线、温暖的温度、低降雨量和适当的化学平衡。
如果池塘的化学成分偏离其所需的平衡,则由于有害生物的生长或其他生物问题,可能会出现异常高的污染水平,从而导致可收获的产量损失。这些问题往往是在没有预警的情况下出现的,有时关于适当补救或纠正措施的明确指标很少或根本没有。我们相信,我们的技术、系统、工艺和有利的生长位置通常可以以具有成本效益的方式全年收获我们的微藻产品。但是,在露天环境中,环境因素无法控制,因此,我们不能也不试图就我们的系统、流程、位置或成本效益提供任何形式的保证。如果我们需要采取措施纠正池塘的任何化学失衡或污染,包括重新接种池塘,这些措施可能无效,可能会中断生产。如果我们的产量受到环境因素的负面影响,在产量改善之前,我们可能无法在一个或更长时间内完成大额订单。微藻的高效种植和加工需要持续供应淡水和冷海水。如果水的供应和/或质量组成与所需水平发生变化,则可能会出现问题,导致可收获产量损失。
夏威夷时常出现水、电力和燃料短缺的情况。未来的短缺可能会干扰我们的运营,并可能导致额外开支。我们的虾青素是在淡水和深海水的组合中种植的。就深海水而言,尽管该地点有充足的水源,但将水泵送到我们所在地的设施归夏威夷州所有。夏威夷州每年根据深海水的输送成本来设定深海水的价格。价格的任何大幅上涨都可能对我们的业务产生不利影响。水的供应和价格也可能受到该地区人口大幅增长以及供水基础设施吞吐量限制的影响。2017年6月,夏威夷县拥有的几台淡水泵被禁用,该县对淡水供应实行了限制。我们已经采取了几种节水策略来缓解这一挑战,但不能保证它们会有效,也不能保证它们不会对螺旋藻的生长产生不可预见的负面影响。如果我们无法以合理的价格获得足够的淡水来种植我们的产品,我们的业务可能会受到负面影响。
气候变化并未影响我们位于夏威夷岛的办公地点的天气。我们经历了干燥和潮湿的天气,但它并没有影响生产。但是,无法保证未来的气候变化不会影响我们的生产。
完全在一个业务领域运营,例如在单一生产设施中种植和生产微藻,存在风险。
单一地点的农业和生产设施无法提供在两个或更多相隔地区开展业务所提供的保护和保障。我们在夏威夷的单一地点容易受到不利天气模式和地震、海啸、飓风和火山喷发等灾难性自然灾害的影响。如果发生自然灾害或关键公用事业或交通系统的局部长时间停机,我们可能会遇到严重的业务中断。此外,单一农业设施对入侵性、突变体或有害生物的侵害提供了有限的生物多样性保护。
我们在夏威夷的设施毗邻一个主要机场,飞机灾难可能会中断我们的运营。
我们在夏威夷的生产设施和公司总部毗邻 Keahole 国际机场。如果发生飞机灾难,我们可能会经历严重的业务中断,包括水、电力和通信服务中断以及无法进入我们的设施。
对我们的产品和其他公司分销的任何类似产品的不利宣传或消费者看法可能会对我们的业务产生重大不利影响。
膳食补充剂市场在很大程度上取决于消费者对膳食补充剂的安全性、功效和质量的看法。消费者对我们产品的看法可能会受到科学研究和发现的重大影响,也可能受到全国媒体的关注和其他有关膳食补充剂消费的宣传的影响。无法保证未来的研究或宣传会有利于膳食补充剂市场或任何特定产品,也无法保证与先前的宣传一致。我们对消费者感知的依赖意味着,任何负面报道、调查结果或宣传,无论是否准确或有价值,都可能对我们的产品需求以及我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到法律诉讼。
在正常业务过程中,我们可能会受到索赔和法律诉讼的约束。根据诉讼情况,此类诉讼的费用可能因季度而异,并可能对我们在任何给定季度的业绩产生重大影响。
膳食补充剂产品行业竞争异常激烈。我们的许多重要竞争对手比我们拥有更多的财务和其他资源,其中一个或多个竞争对手可以利用他们更大的资源来获得市场份额,而牺牲我们的代价。
膳食补充剂产品市场包括国际、国家、地区和当地的生产商和分销商,他们中的许多人拥有比我们更多的生产、财务、研发、人员和营销资源,其中许多人提供的产品种类更多。
因此,这些公司中的每一家都可以比我们更积极地竞争,并在更长的时间内维持这种竞争。相对于我们的重要竞争对手,我们缺乏资源可能会导致我们无法预测或充分应对新产品的开发以及不断变化的消费者需求和偏好,或者可能导致我们在购买或推出新产品或增强产品方面遇到严重延迟。这些失败或延误可能会降低我们的竞争力,并导致我们的市场份额和销售额下降。我们行业竞争的加剧可能导致价格下跌、毛利率下降或市场份额损失,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
我们在很大程度上依赖我们的军官和关键人员的独特能力和知识。如果我们无法招聘和留住关键人员,我们可能无法实现我们的目标。
我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和关键人员的服务,包括合格的管理人员、专业、科学和技术运营人员。任何此类人员的流失或延迟更换此类人员可能会严重延迟我们业务目标的实现,并可能对我们开展业务或提供所需管理的能力产生不利影响。由于当地合格的申请人有限,在夏威夷吸引长期熟练的高管可能很困难。如果我们无法吸引合格的候选人,或者如果搜索过程花费的时间比预期的要长,则可能会对我们的业务产生不利影响。
劳动力短缺可能会限制我们的运营或发展业务的能力,或者导致劳动力成本增加,从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住、培训、管理和吸引员工的能力。COVID-19 疫情对雇主的劳动力市场产生了负面影响。疫情过后,劳动力短缺影响了从疫情造成的衰退中持续复苏期间雇用或重新雇用员工的能力。对于我们的大部分业务,我们的活动需要亲自在科纳进行。我们在夏威夷岛的劳动力资源有限。由于工资成本是运营支出的主要组成部分,劳动力短缺也可能要求更高的工资,从而增加劳动力成本,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的运营很脆弱,因为我们的数据管理职能部门人员有限,冗余和备份系统也很有限。
我们的内部订单、库存和产品数据管理系统是一个电子系统,通过该系统下达我们的产品订单,并通过该系统管理产品定价、发货、退货和其他事务。该系统的持续和不间断性能对我们的日常业务运营至关重要。尽管我们采取了预防措施,但过去我们的计算机和电信系统意外中断曾导致该电子系统出现问题或停机。这些中断以及由此产生的问题将来可能会再次发生。除了通过这个电子系统之外,我们还有有限的人员来处理采购订单,以其他任何方式管理产品定价和其他事务。该电子管理系统运行的任何重大中断或延误都可能导致我们的销售额和盈利能力下降。
主要客户的流失或其采购做法的改变可能会导致我们的收入和盈利能力大幅下降。
我们的前十名客户分别创造了我们 2023 财年和 2022 财年净销售额的 66% 和 74%。在截至2023年3月31日、2022年3月31日的财年中,两个客户分别占我们净销售总额的34%和6%,分别占22%和19%。因此,失去其中一个或多个客户,或者此类客户向我们购买的商品大幅减少,可能会导致我们的收入和盈利能力大幅下降。
我们的信息技术系统可能会遭到破坏,这可能会损害我们的声誉和客户关系。此类违规行为可能会给我们带来重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们的业务依靠信息系统来获取、快速处理、分析和管理数据,除其他外,通过众多分销商促进库存物品的购买和分销;及时接收、处理和运送订单;准确地向客户开具账单和收款;处理向供应商付款;为我们的客户提供技术支持。
绕过我们安全的网络攻击,或导致安全漏洞的员工错误、渎职或其他中断,都可能导致我们的信息系统严重中断和/或业务信息丢失。除其他外,此类攻击可能导致机密数据和知识产权的盗窃、破坏、丢失、盗用或泄露;运营或业务延误;对泄露属于我们的客户或员工的个人信息的责任;以及损害我们的声誉,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生攻击,我们将面临损失或诉讼的风险以及可能的责任,包括根据保护个人信息隐私的法律承担的责任。
遵守新的和现有的政府法规可能会大大增加我们的成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们产品的加工、配方、制造、包装、标签、广告和分销均受一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束,这些机构包括 FDA、FTC、美国农业部 (“USDA”) 和 EPA。这些活动还受到我们产品销售所在州和地方的各种州、地方和国际法律以及机构的监管。法规可能会阻止或推迟我们产品的推出或要求重新配方,这可能会导致销售损失和成本增加。监管机构可能不接受我们可能想要销售的任何新成分的安全证据,可能认定特定产品或产品成分存在不可接受的健康风险,可能认定我们的产品或各方在我们为其生产的产品上使用的特定营养支持声明,或者我们想在我们的产品上使用或第三方想在我们为其生产的产品上使用的特定营养支持声明是不可接受的药物声明或未经授权的版本食物 “健康声明”。监管机构可以确定特定主张没有得到现有科学证据的充分支持。任何此类监管决定都将阻止我们销售特定产品或对这些产品使用某些声明,这可能会对我们这些产品的销售产生不利影响。
人们不时考虑对膳食补充剂和其他产品制定其他或更严格的法律法规。这些发展可能需要重新调整某些产品的配方以符合新标准,召回或停产某些无法重新配方的产品,增加记录保存要求,增加对某些产品特性的记录,增加或不同的标签,额外的科学证实或其他新要求。这些事态发展中的任何一项都可能大大增加我们的成本。此外,监管机构对现行法律的解释不断演变,也可能产生类似的效果。
如果我们未能履行《交易法》和《萨班斯·奥克斯利法案》第404条规定的报告义务,或者未能对财务报告保持足够的内部控制,我们的业务、财务状况和经营业绩以及投资者对我们的信心可能会受到重大和不利影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)的定期报告义务,包括编写年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并完全履行我们的报告义务,可能会使我们受到联邦证券法律和纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)法规的处罚,使我们面临诉讼,并限制我们以优惠条件获得融资的能力,或者根本无法获得融资。
此外,根据《萨班斯·奥克斯利法案》第404条,我们必须评估我们的财务报告内部控制制度并提供管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中,我们可以确定需要改进的领域,并可能需要设计增强的流程和控制措施,以解决通过本次审查发现的问题。这可能会给我们造成严重的延误和代价,并要求我们从其他活动中转移大量资源,包括管理时间。此外,如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,我们可能无法确保我们能够持续得出结论,即根据萨班斯·奥克斯利法案,我们对财务报告进行了有效的内部控制。此外,有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,对于帮助防止欺诈也很重要。任何未能及时遵守第404条要求的行为都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,这反过来又可能对我们股票的交易价格产生负面影响,并对投资者对公司的信心以及我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。
我们的两个最大股东拥有我们普通股的很大一部分,可能会对我们的业务产生重大影响,特别是如果他们中的任何一个选择合作。
我们的两个最大股东合计拥有约34.3%的普通股。根据公开提交的实益所有权报告,截至此类报告发布之日,我们的董事会主席迈克尔·戴维斯实益拥有1,234,598股股份,占受益所有权19.7%,鲁道夫·施泰纳基金会(“RSF”)实益拥有917,133股股份,实益所有权为14.6%。无国界记者组织持有的股票最初是由与戴维斯先生有关联的基金会捐赠的,或者是从该基金会捐款的收益中获得的。此外,戴维斯先生和无国界记者组织于2017年3月17日向美国证券交易委员会提交了附表13D,宣布根据《交易法》第13条,在他们两人以及戴维斯的某些关联公司之间成立一个 “小组”。作为戴维斯先生与无国界记者组织之间协议的一部分,RSF已同意不出售、转让或以其他方式处置其在公司的任何股份,除非无国界记者在任何此类出售、转让或其他处置完成前至少三天同时向戴维斯先生和公司的关联公司发出书面通知。此外,2019年4月12日,公司根据无抵押本票向与戴维斯有关联的实体借入了150万美元。2021年4月,公司修改了贷款,将到期日延长至2024年4月,将50万美元转换为循环贷款,调整利率以反映5%的最低利率,并授予了公司几乎所有个人财产资产的担保权益,但有限的例外情况除外。2022年12月,公司修改了期票,将到期日延长至2025年4月,并将循环额度从50万美元增加到100万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,该期票下仍有100万美元到期,截至2023年3月31日和2022年3月31日,循环额度的未偿还额度分别为50万美元和0美元。
我们的重要股东,特别是如果他们选择合作,可能有能力在提交股东批准的事项上对我们的业务政策和事务施加重大影响,例如选举或罢免董事、修改我们的公司注册证书、批准业务合并或某些公司融资活动。我们的重要股东的利益可能与其他股东的利益有所不同,这可能会不利于其他股东的利益。例如,这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更,即使此类交易高于我们普通股的现行市场价格并得到其他股东的支持。所有权集中也可能损害我们普通股的市场价格,因为投资者可能会意识到拥有普通股很大一部分由少数股东控制的公司的股票是不利的。
我们的章程文件和内华达州法律的某些条款可能会阻碍其他人收购我们,即使收购可能符合我们股东的最大利益。
我们的《重述公司章程》和《修订和重述章程》中的条款,以及内华达州法律的某些条款,可能会使第三方更难收购我们,即使这样做可能会使我们的股东受益。这些条款包括授权 “空白支票” 优先股,其权利、优先权和特权可以确立,我们的董事会可以不时自行决定发行优先股,无需股东批准。
由于我们在内华达州注册成立,因此我们可能受内华达州关于与感兴趣的股东合并和控股权收购的法规管辖,这些法规可能会阻碍、延迟或阻止某人收购我们或与我们合并,无论我们的股东是否希望或对我们有利。我们尚未选择不适用这些法律,但将来可能会选择退出。根据内华达州关于与利害关系股东合并的法律,内华达州公司通常不得与公司10%或以上有表决权股份的任何受益所有人,或者在有关日期之前的两年内任何时候是公司10%或以上有表决权股份的受益所有人的公司的关联公司进行某些类型的业务合并,除非持有人持有该股票两年或董事会批准了受益所有人收购其股份,董事会受益所有人收购其股份之前批准了该交易,或者在受益所有人收购其股份后,至少拥有多数未偿表决权的持有人批准了该交易。此外,内华达州的控股权收购法禁止发行公司股票的购买者在超过规定的门槛所有权百分比后,在某些情况下对这些股票进行投票,但须遵守某些限制,除非购买者获得发行公司无私股东的批准。
我们的《重述公司章程》、《修订和重述的章程》或适用于我们的内华达州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东在不鼓励进行潜在有利的收购时获得普通股溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
严重或长期的经济衰退可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的经营业绩受到客户业务活动的影响,而客户业务活动反过来又受到他们所服务的行业和市场经济活动水平的影响。我们的客户或整个经济的业务活动水平下降可能会对我们的收入和利润率产生重大不利影响。
石油衍生能源的全球成本以多种方式影响我们,并可能阻碍我们实现盈利的努力。石油价格主要通过电力、运输、材料和供应成本来影响我们,这些成本直接或间接地与石油成本挂钩。全球范围内高昂的石油成本回归可能预示着长期的经济衰退,从而对我们的业务产生重大不利影响。
我们的季度经营业绩可能因季度而异,这可能会导致我们的股价波动加剧。
我们经历了季度经营业绩的波动,将来也可能继续经历波动。这些波动可能会降低我们普通股的市场价格。可能导致我们的季度经营业绩变化的因素包括但不限于:
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与天气有关的种植困难; |
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淡水和海水的供应和成本; |
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任何非常规的律师费; |
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客户需求的波动; |
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我们的客户关于我们产品订单的商业决策; |
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能源成本的变化; |
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原材料成本的变化; |
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我们在技术或经济上无法解决的生产问题; |
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我们的种植和生产设施受到污染; |
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天气对我们满足客户需求能力的影响; |
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促销活动的时间; |
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我们或我们的竞争对手推出新产品; |
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我们或竞争对手定价政策的变化; |
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我们客户购买模式的季节性和其他趋势的变化; |
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国内外政府监管的变化; |
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外币汇率波动; |
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全球经济和政治状况及相关风险,包括全球疫情和恐怖主义行为的影响;以及 |
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其他我们无法控制的因素。 |
我们的支出水平中有很大一部分是相对固定的。如果在任何给定时期内的净销售额低于预期,那么我们无法足够快地减少支出以弥补销售缺口,从而放大对经营业绩的不利影响。
我们的全球业务使我们面临复杂的管理、外汇、法律、税收和经济风险,而我们可能无法快速而充分地应对这些风险。
我们的产品销往世界多个国家。在截至2023年3月31日的年度中,我们的净销售额中约有27%来自对外国客户的销售。因此,我们面临许多风险,包括但不限于:
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遵守各种国家和地方法律的负担; |
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国外销售的付款周期可能更长; |
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对现金流动的限制(政府和其他方面); |
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某些司法管辖区没有有效的法律来保护我们的知识产权和所有权,或者在存在此类法律的情况下,没有强制执行这些法律; |
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国内外政府法规的变化,包括贸易关税的变化; |
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全球经济和政治状况及相关风险,包括恐怖主义行为;以及 |
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外币汇率的波动。 |
气候变化举措可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们的制造过程要求我们从第三方购买大量能源,这会导致温室气体直接在现场或间接在电力公司产生。通过减少温室气体排放和确定碳价格来应对气候变化的国内和国际立法都可能导致能源成本增加和价格波动。现在,国际上相当多的注意力集中在制定应对气候变化的国际政策框架上。控制或限制温室气体排放的拟议和现有立法措施可能会影响我们的能源来源和供应选择,并增加来自产生温室气体排放的来源的能源和原材料的成本。如果我们的供应商将来无法以合理的成本获得能源,我们的原材料成本可能会受到负面影响,从而导致制造成本增加。
如果我们无法保护我们的知识产权,或者如果我们侵犯了他人的知识产权,我们的业务可能会受到损害。
我们认为我们的专有技术、商业秘密、商标和类似知识产权很重要,我们依靠商业秘密、合同、版权和商标法相结合来确立和保护我们在产品和技术中的权利。但是,无法保证我们能够充分保护我们的技术,也无法保证竞争对手将无法独立开发类似的技术,尤其是在我们与使用虾青素有关的专利最近到期之后。此外,某些外国的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。为了行使知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人所有权的有效性和范围,或者为侵权索赔辩护,可能需要在美国或国外提起诉讼。此类诉讼即使成功,也可能导致巨额成本和资源转移,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,如果有人对我们提出任何此类索赔,我们可能会根据第三方的知识产权寻求获得许可。但是,如果有的话,也无法保证许可证会以对我们可接受或有利的条件提供。
我们的保险责任范围有限,可能不足以弥补潜在损失。
在正常业务过程中,我们购买保险(例如财产和责任保险),以保护我们免受财产损失或损坏以及第三方和员工因财产损失或人身伤害而提出的索赔。但是,此类保险提供的保护在重要方面是有限的,在某些情况下,我们没有承保范围,我们的某些保险单对可能收回的最高金额有大量的 “免赔额” 或限制。例如,如果发生火山喷发、海啸、地震或其他灾难性自然灾害,我们可能无法收回因业务中断而损失的所有设施修复成本和收入。此外,我们为所有涉及人类消费的产品提供有限金额的产品责任保险;但是,更广泛的产品责任保险昂贵得令人望而却步。保险公司还对与某些危险(包括但不限于霉菌和恐怖主义)相关的索赔引入了新的保险排除或限制。如果发生了一系列损失,例如在正常业务过程中发生的一系列诉讼,每起诉讼均受免赔额的约束,或者如果大幅超过可用保险的最高限额,我们可能会蒙受损失,其金额会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们失去某些精通先进科学和其他领域的员工的服务或无法取代某些员工,我们开发和销售新产品或修改现有产品和生产方法的能力可能会受到不利影响。
我们的产品源自并依赖于以先进的科学知识、技能和专业知识为基础的专有和非专有工艺和方法。如果失去了解这些领域的员工的服务,并且无法在合理的时间内以合理的成本取代,那么我们开发和销售新产品或修改现有产品和生产方法的能力将受到不利影响。同时,围绕我们的产品和财务事务的监管合规性通常需要与生产、质量保证和财务控制相关的基本知识和专业水平。如果我们失去服务或无法合理地更换拥有必要知识和专业知识的员工,我们保持监管合规性的能力可能会受到不利影响。
将来我们可能需要筹集可能无法获得的额外资金。
我们认为,我们从运营中获得的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和运营需求,但由于客户需求的变化、客户购买行为或这些风险因素中描述的其他因素,我们的销售额可能会出现意想不到的减少。如果我们的销售额意外下降,或者我们有其他意想不到的资本需求,我们可能需要筹集额外资金。如果有的话,也无法保证我们能够以可接受的条件获得此类资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券来筹集额外资金,那么我们当时的股东的所有权百分比可能会减少。如果我们通过发行可转换债务证券或通过额外债务或类似工具筹集额外资金,则此类证券、债务或类似工具的权利可能优先于普通股股东的权利,而此类工具可能包含限制我们运营的条款。如果没有足够的资金来满足短期或长期资本需求,我们可能会被要求限制业绩不利的业务。
我们可能无法再融资、延长或偿还优先债务,这将对我们的财务状况和继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
截至2023年3月31日,根据2012年8月14日的定期贷款协议,我们欠第一基金会银行(“银行”)约350万美元,该协议要求每月支付本金和利息,直到2032年8月14日到期。如果我们无法在本协议到期时付款,也无法在到期时偿还该债务,并且我们无法延长到期日或为该债务再融资,我们将违约。我们无法保证我们将能够在到期时产生必要的资本来偿还款项或偿还这笔债务,也无法保证我们将能够延长到期日或以其他方式为这笔债务再融资。如果发生违约,银行将有权行使收款权和补救措施,其中包括取消我们资产的抵押品赎回权。因此,违约将对我们的业务产生重大不利影响,如果银行行使其权利和补救措施,我们很可能会被迫寻求破产保护。
此外,管理我们债务的协议包括我们必须履行的某些还本付息和其他财务契约。在过去的几年中,我们违约了其中某些契约,并获得了银行对违约的豁免。截至2023年3月31日,公司未达到规定的还本付息覆盖率,但该银行于2023年6月22日豁免了违约,并立即冻结了信贷协议到期日之前的所有进一步预付款,截至2023年6月21日,未偿余额为1770.000美元。截至2022年3月31日,我们遵守了所有必需的年度财务和债务契约。如果我们将来不遵守规定,我们无法保证世界银行会向我们提供豁免。未能维持合规以及我们的贷款人不同意豁免违规行为将导致未偿借款违约并按需支付,这将对我们和我们继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
我们过去曾蒙受过重大损失。如果我们将来蒙受重大损失,我们将出现负现金流,这可能会阻碍当前的运营,使我们无法维持或扩大业务。
截至2023年3月31日,我们的累计赤字约为1760万美元,这主要是上一年度亏损造成的。从历史上看,我们一直依靠运营和融资活动产生的现金来满足业务的所有现金需求。但是,无法保证我们将恢复盈利,即使我们确实恢复了盈利,长期的盈利能力和净收入也不能保证正的现金流。未来的运营净亏损可能导致现金流为负,可能导致我们违约现有债务工具中的某些契约,并可能阻碍正在进行的运营,使我们无法维持或扩大业务。我们无法向您保证,未来我们将按季度或每年实现、维持或提高盈利能力。如果我们不实现、维持或提高盈利能力,我们的业务将受到不利影响,我们的股价可能会下跌。
我们经常出现的运营亏损导致运营活动净现金流出,以及当前的现金和流动性预测,使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
根据截至2023年3月31日的财年,我们经常出现的运营亏损导致经营活动净现金流出,以及当前的现金和流动性预测,我们得出的结论是,人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑,不包括任何调整以反映未来对资产可收回性和分类可能产生的影响,或者如果我们不继续作为持续经营企业可能产生的负债金额和分类。您不应依赖我们的合并资产负债表来表明在清算时可用于偿还债权人的债权并可能分配给股东的收益金额。
我们的股价波动很大,这可能会给购买我们普通股的投资者带来巨额损失。
股票市场经历了剧烈的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外,小公司证券的平均每日交易量可能非常低。我们股票的交易量有限可能会导致其未来的波动。我们的普通股价格下跌可能是由于总体市场和经济状况以及各种其他因素造成的,包括以下任何因素:
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交易活动最少导致的波动; |
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类似公司的市场估值的变化; |
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股市价格和交易量的总体波动; |
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膳食补充剂产品行业特有的经济状况; |
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与全球资源市场相关的经济状况,例如燃料成本; |
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我们或我们的竞争对手发布的新产品或增强产品或重要合同、收购、战略关系、合资企业或资本承诺的公告; |
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我们的季度或年度经营业绩的波动; |
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我们的定价政策或竞争对手定价政策的变化; |
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影响我们产品成本、定价或客户市场的外币汇率变化; |
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影响我们特定产品或行业的监管发展;以及 |
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关键人员的增加或离职。 |
您购买我们普通股的价格可能并不代表稍后在交易市场上将出现的价格。您可能无法以或高于购买价格出售普通股,这可能会给您带来重大损失。截至2023年3月31日,我们的已发行普通股约为630万股,持有我们至少5%股票的股东,无论是个人还是关联个人或实体,共同实益拥有或控制约34.3%的股份。我们的任何大股东出售大量股票都可能对我们的交易价格产生不利影响,特别是考虑到我们的历史交易量相对较小。如果持有我们普通股的股东在公开市场上出售大量普通股,表示打算出售,或者如果人们认为他们将在公开市场上出售大量普通股,那么我们普通股的交易价格可能会下跌。此外,如果没有活跃的交易市场或交易量有限,我们的普通股持有人可能难以出售他们的股票。
如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准,我们的普通股可能会被退市,并对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和股价产生重大不利影响。
2023年5月2日,纳斯达克通知我们,该公司不遵守纳斯达克的上市规则5550(a)(2),因为我们的普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。2023年6月15日,我们收到了纳斯达克的通知信,称我们已重新遵守上市规则5500 (a) (2),并且我们遵守了所有适用的上市标准,但我们无法保证将来能够继续遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果我们无法在纳斯达克规定的适用时限和其他参数内纠正任何不遵守纳斯达克持续上市标准的事件,则可能导致我们的普通股从纳斯达克退市,这可能会对普通股的交易价格、交易量、流动性、报价的可用性、新闻和分析师的报道产生负面影响,并对我们的普通股产生其他重大不利影响。此外,退市可能会对公司财务状况的看法产生不利影响,并对投资者和与公司有业务往来的各方造成声誉损害。员工股权激励奖励的价值下降可能会降低其在鼓励绩效和留住员工方面的有效性。这些事件中的每一次事件,无论是单独发生还是总体上都可能对我们的业务产生重大不利影响。
欧盟最近的法规包括对食品和补充剂标签上的健康声明的严格要求。
欧盟统一了各成员国对食品和补充剂标签上的健康声明的标准。健康声明的科学评估由欧盟委员会的咨询小组欧洲食品安全局(“EFSA”)进行。欧盟委员会将在决定是否将健康索赔列入允许索赔的肯定清单时考虑欧洲食品安全局的意见。清单发布后,在欧盟销售和销售的产品的宣传材料中只能使用清单所含成分和产品的健康声明。这可能会严重降低或限制我们产品在该市场领域的适销性。我们已经实施了战略,我们相信这些战略将使我们的产品能够持续并增加在欧盟的销售。但是,无法保证此类策略会取得成功。
第 2 项。 |
属性 |
我们的主要设施和公司总部位于夏威夷凯路亚-科纳Keahole Point的夏威夷管理局自然能源实验室(“NELHA”)。它占地约96英亩,包括微藻种植池、加工设施、研究和质量控制实验室以及销售和行政办公室。该物业是从夏威夷州租赁的,为期40年的商业租约将于2035年到期,19年的商业租约将于2037年到期。我们在NELHA租赁中的承租人权益由抵押贷款抵押贷款抵押,该抵押贷款担保了约350万美元的债务(见合并财务报表附注中的附注5)。如果我们需要额外的土地进行扩建,我们认为NELHA有足够的可用土地,前提是可以通过可接受的条款谈判修改后的或额外的NELHA租约。根据现有的NELHA租赁条款,我们可能需要在租赁条款到期时取消改进。根据我们的分析,我们认为此类搬迁的预计费用无法合理估计,而且考虑到历史惯例,我们也认为,我们不太可能承担此类费用。但是,未来情况可能会发生变化,因此无法预测此类变化或估计其任何影响。我们还在加利福尼亚州库卡蒙格牧场租用仓库空间。
第 3 项。 |
法律诉讼 |
公司可能会不时参与与其在正常业务过程中因运营而产生的索赔和事项有关的诉讼和调查。截至2023年3月31日,没有重大法律事项悬而未决。
第二部分
第 5 项。 |
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市和交易,代码为 “CYAN”。截至2023年6月15日,我们的普通股登记持有人人数约为389人。
根据与贷款人签订的现有定期贷款协议的条件,未经贷款人事先书面同意,我们不得申报任何普通股股息。我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计不会为普通股支付任何现金分红。
下表列出了截至2023年3月31日根据股权薪酬计划获准发行的公司普通股:
常见 股份 待印发 运动时 的选项和 限制 库存单位 杰出的 (以股为单位) |
加权- 平均的 行使价格 出类拔萃的 选项和 限制 库存单位 |
常见 股份 可用于 未来的补助金 股权不足 补偿 计划 (以股为单位) |
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股权补偿,证券持有人批准的计划 |
323,334 | $ | 2.25 | 1,104,643 | ||||||||
第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析(“MD&A”)旨在从管理层的角度为财务报表的读者提供我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。
我们的 MD&A 应与本表格其他地方出现的合并财务报表及其附注一起阅读 10-K。对我们的产品和此类产品的市场进行了更全面的描述,见第 1 部分 一、项目 1。商业。
概述
我们是一家农业公司,在生产天然产品方面处于世界领先地位,这些产品来自夏威夷科纳海岸复杂而错综复杂的农业系统中生长的微藻。我们的核心能力是将微藻培育和加工成高价值、高质量的天然产品,供人类膳食补充剂市场使用。我们的独特之处在于,我们的微藻生长在露天池塘中,这与自然土地和植物性园艺类似,需要有利的天气条件。在我们的案例中,这些条件包括持续的光线、温暖的温度和低降雨,以实现最佳产量。同样重要的是营养丰富的环境,这需要适当控制和平衡必要的营养素以支持生长和产量。在我们的冬季生长季节,这些环境因素的变异性更大。
我们的产品通过天然产品分销商、零售商和在线渠道作为消费包装商品出售,直接销售给消费者,主要在美国销售,也以散装形式出售给全球健康食品、营养保健品和膳食补充剂市场的制造商、配方设计师和分销商。
我们将通过强调我们更高的营养成分,继续专注于扩大高质量、利润率更高的消费品市场 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 以及我们的多种健康益处 BioAstin® 夏威夷的 虾青素®。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中,我们的收入分别占美国以外的27%、32%和34%。在全球市场竞争中,我们受到客户运营所在国家/地区的总体经济状况的影响,包括遵守客户当地政府法规和要求的情况。由于几乎所有销售都是以美元进行的,因此我们没有重大的外汇敞口。
我们的生产水平对我们的毛利率以及我们满足客户需求的能力有重大影响。由于我们的工艺是农业生产的,而且我们的生产成本中有很大一部分是固定的,因此重要的是要保持产量,以支持维持大型开放式农业设施所需的最低资源水平。我们的生产成本包括常规变量,例如人员、原材料、能源、水和运费的可用性和成本。这些变量根据地方、国家和世界经济的变化而波动。更复杂的变量包括耕作方法、饲料配方和收获过程,所有这些都包括努力预测天气和环境事件的严重程度并做出及时和充分的调整。尽管无法完全预测此类成本的可变性,但我们已将更多精力集中在这一领域,以使螺旋藻和虾青素的产量足以将生产成本完全吸收到库存中。
淡水对我们的天然虾青素和螺旋藻生产至关重要,尽管我们在淡水供应方面没有遇到任何长期限制,但未来的供应可能会受到当地人口的显著增长以及夏威夷县拥有的供水基础设施吞吐量限制的负面影响。鉴于淡水对我们的运营和社区至关重要,我们尽可能回收淡水,并开发了额外的水回收系统,以有效利用淡水。淡水和海水都需要电力来抽水;而我们的电力成本取决于燃料成本,而燃料成本反过来又与全球原油价格挂钩。
微藻培育和加工过程中的复杂生物过程受到我们无法控制的因素的影响,例如天气。因此,我们无法保证充足的产量在一段时间内保持稳定。如果我们的产量不足以在一段时间内吸收这些成本,我们将异常和不可存货的生产成本,包括与正常生产能力的固定成本差异,视为发生期间的支出。异常数量的运费、装卸成本和浪费的材料(损坏)被确认为当期费用,固定生产间接费用根据生产设施的正常产能分配给库存。正常产能定义为在正常情况下预计在多个时期或季节内实现的产量,同时考虑到计划维护造成的产能损失。为了抵消不断增加的生产成本,我们想方设法提高产量、效力和质量方面的生产效率,这符合我们对生产高价值、高质量产品的承诺。
我们聘请了多家第三方承包商来封装我们的凝胶胶囊和包装我们的成品。尽管这些服务的来源有限,但我们相信,如果现有承包商无法使用,我们有能力使用其他方。
在2023财年,由于通货膨胀率上升以及消费者减少在非自由裁量领域的支出,我们的总体需求有所下降。在本财年早些时候,由于美元升值影响汇率,我们的国际客户推迟或减少了订单。鉴于 2022 财年需求下降加上全球供应链限制,我们的大宗客户的库存水平继续高于正常水平。对于我们的打包销售,除了上述宏观经济影响外,由于去年向重要客户发货的时机,销售额也有所下降。因此,在本财年,消费者的流动并未完全反映在打包销售中。
2023 财年摘要:
● |
该年度的净销售额为2320万美元,比上年减少1,280万美元,下降35.6%,这主要是由于螺旋藻销售额下降了960万美元,下降了53.6%,虾青素销售额下降了320万美元,下降了18.2%。 |
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● |
该年度的税前亏损为340万美元,而2022财年的税前收入为220万美元。 |
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● |
截至2023年3月31日的现金与去年相比减少了160万美元,这主要是由于该年度的净亏损、库存和资本支出投资的增加,但被信贷额度提款和信贷额度——关联方所抵消。 |
2022 财年摘要:
● |
该年度的净销售额为3,600万美元,比上年增长360万美元,增长11.2%,这主要是由于螺旋藻销售额增长了330万美元,增长了22.1%,虾青素销售额增长了60万美元,增长了3.5%,但被合同开采收入减少20万美元所抵消。 |
|
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● |
该年度的税前收入为220万美元,而2021财年的税前收入为90万美元。 |
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● |
截至2022年3月31日,现金与去年相比减少了120万美元,这主要是由于信贷额度、关联方贷款和定期贷款的付款,以及资本支出投资,但被该年度的净收入所抵消。 |
2023、2022 和 2021 财年的经营业绩
下表显示了过去三个财政年度中每个财政年度的精选合并财务数据(千美元):
综合业绩摘要 |
2023 |
2022 |
2021 |
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净销售额 |
$ | 23,178 | $ | 35,968 | $ | 32,345 | ||||||
净销售额(减少)增长 |
(35.6 | )% |
11.2 | % |
1.4 | % |
||||||
毛利 |
$ | 7,259 | $ | 13,566 | $ | 11,117 | ||||||
毛利占净销售额的百分比 |
31.3 | % |
37.7 | % |
34.4 | % |
||||||
运营费用 |
$ | 10,179 | $ | 10,992 | $ | 11,033 | ||||||
营业费用占净销售额的百分比 |
43.9 | % |
30.6 | % |
34.1 | % |
||||||
营业(亏损)收入 |
$ | (2,920 | ) |
$ | 2,574 | $ | 84 | |||||
营业(亏损)收入占净销售额的百分比 |
(12.6 | )% |
7.2 | % |
0.3 | % |
||||||
偿还债务的收益 |
$ | — | $ | — | $ | 1,389 | ||||||
所得税支出 |
$ | (18 | ) |
$ | (28 | ) |
$ | (3 | ) |
|||
净(亏损)收入 |
$ | (3,440 | ) |
$ | 2,154 | $ | 920 |
按产品分列的净销售额 |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
打包销售 |
||||||||||||
虾青素包装 |
$ | 12,227 | $ | 14,931 | $ | 14,512 | ||||||
虾青素包装销售额(下降)增长 |
(18.1 | )% |
2.9 | % |
(18.5 | )% |
||||||
螺旋藻包装 |
$ | 4,814 | $ | 7,604 | $ | 7,616 | ||||||
螺旋藻包装销量(下降)增加 |
(36.7 | )% |
(0.2 | )% |
(4.6 | )% |
||||||
打包销售总额 |
$ | 17,041 | $ | 22,535 | $ | 22,128 | ||||||
包装销售总额(减少)增长 |
(24.4 | )% |
1.8 | % |
(14.2 | )% |
||||||
批量销售 |
||||||||||||
虾青素散装 |
$ | 1,982 | $ | 2,447 | $ | 2,279 | ||||||
虾青素批量销售额(减少)增加 |
(19.0 | )% |
7.3 | % |
98.0 | % |
||||||
螺旋藻散装 |
$ | 3,541 | $ | 10,386 | $ | 7,119 | ||||||
螺旋藻批量销量(减少)增加 |
(65.9 | )% |
45.9 | % |
61.6 | % |
||||||
批量销售总额 |
$ | 5,523 | $ | 12,833 | $ | 9,398 | ||||||
批量销售总额(减少)增长 |
(57.0 | )% |
36.6 | % |
69.2 | % |
||||||
合同提取和研发服务收入 |
$ | 614 | $ | 600 | $ | 819 |
2023财年的业绩与2022财年的业绩比较
净销售额与2022财年相比,截至2023年3月31日的财年净销售额下降了1,280万美元,下降了35.6%。与2022财年相比,螺旋藻的批量销售额下降了680万美元,下降了65.9%,虾青素和螺旋藻包装销售额下降了550万美元,下降了24.4%。总体销售额下降的主要原因是通货膨胀率上升导致需求减少,以及消费者将支出从商品转移到体验和服务。鉴于去年需求减少加上全球供应链限制,我们的批量客户的库存水平继续高于正常水平。对于我们的打包销售,除了上述宏观经济影响外,由于向重要客户发货的时机,销售额也有所下降。因此,在本财年,消费者的流动并未完全反映在打包销售中。
毛利与2022财年相比,毛利占净销售额的百分比下降了6.4个百分点,这是通货膨胀对我们的基础成本的影响以及螺旋藻产量减少导致每千克虾青素和螺旋藻的成本上涨的结果。
运营费用与2022财年相比,运营费用减少了80万美元,下降了7.4%。销售、一般和管理费用减少的主要原因是与去年相比,本年度的净营业亏损导致的激励性薪酬支出减少。
所得税我们在2023财年记录的州税所得税支出为18,000美元,而2022财年的所得税支出为28,000美元。
2022财年的业绩与2021财年的业绩比较
净销售额截至2022年3月31日的财年中,净销售额与2021财年相比增长了360万美元,增长了11.2%。这一增长主要是由螺旋藻散装销售额增长330万美元(45.9%)和虾青素包装销售额增长40万美元(2.9%)推动的,但与2021财年相比,合同提取销售额下降了20万美元,抵消了这一增长。批量销售增长的主要原因是我们现有客户的强劲需求以及螺旋藻产量的提高。
毛利与2021财年相比,毛利占净销售额的百分比增长了3.3个百分点,这是由于产量和生产效率的提高分别导致螺旋藻和虾青素的成本降低。
运营费用与2021财年相比,2022财年的运营支出保持平稳,但占净销售额的百分比下降了3.5个百分点。一般和管理费用增加的主要原因是与去年相比,运营收入增加,奖金和利润分享有所增加,而由于广告支出总体减少,销售和营销费用有所降低。
所得税我们在2022财年记录的州税所得税支出为28,000美元,而2021财年的所得税支出为3,000美元。
流动性和持续经营
截至2023年3月31日的财年,随附的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的。持续经营假设考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。在截至2023年3月31日的财年中,我们的营业亏损和运营现金流为负。此外,如下文所述,截至2023年3月31日,我们没有遵守债务契约要求,该银行冻结了信贷协议中的额外预付款。这些情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括对账面金额以及资产、负债和申报支出分类的任何调整,如果我们无法继续经营下去,则可能需要进行这些调整。
截至2023年3月31日,我们的现金为100万美元,营运资金为540万美元,而截至2022年3月31日,我们的营运资金分别为260万美元和1140万美元。我们与第一基金会银行(“银行”)签订了循环信贷协议(“信贷协议”),规定循环借款不超过200万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我们在信贷额度上的未偿借款分别为150万美元和0万美元。该信贷额度将于2023年8月30日续订,我们打算在到期日当天或之前续订信贷额度或将其替换为另一笔信贷额度。
我们还与关联方签订了贷款额度,允许我们循环借入高达100万美元的贷款(“Revolver”)。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我们在Revolver上分别有50万美元和0美元的未偿借款,这些借款包含在合并资产负债表上的信用额度——关联方。Revolver 将于 2025 年 4 月 12 日到期(见合并财务报表附注中的附注5和15)。
截至2023年3月31日,我们有350万美元的债务(“定期贷款”)应付给银行,需要在2032年8月之前每月支付本金和利息。根据定期贷款和信贷协议,我们受年度财务契约、惯常的肯定和否定契约以及某些主观加速条款的约束。截至2023年3月31日,我们的还本付息覆盖率低于银行的年度要求。2023年6月22日,该银行向我们提供了一封信,宣布自2023年3月31日起放弃违约行为,但指出,如果在适用的衡量日期有任何契约仍不合规,银行保留将来宣布违约的权利。此外,该银行的信函立即冻结了信贷协议到期日之前的所有进一步预付款,截至2023年6月21日,未偿余额为180万美元。截至2022年3月31日,我们满足了所有必需的年度财务和债务契约。
2019年4月,我们从关联方获得了金额为150万美元的贷款。所得款项用于偿还应付账款和一般运营资本用途。2021年4月12日和2022年12月14日,我们修改了这笔贷款(见合并财务报表附注中的附注5和15)。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我们的贷款未偿还额为100万美元。这笔贷款将于2025年4月12日到期。
截至2023年3月31日的财年,我们的运营亏损导致经营活动净现金流出210万美元,这主要是由于宏观经济环境导致我们所有产品的销售额下降。在本财年,我们在信贷额度上提取了150万美元,在Revolver上提取了50万美元。为了应对2023财年由此产生的现金流挑战,我们实施了一些节省成本的举措,包括根据当前客户需求停止或减缓库存生产,分别通过自然减员和休假来减少员工人数和薪酬,以及取消某些可自由支配的销售、一般和管理费用。
预计运营活动产生的资金和可用现金将继续成为我们最重要的流动性来源,以满足营运资金需求、还本付息和维持资本支出水平的资金。我们已经制定了运营计划,以产生必要的现金流,以满足至少在2024年6月30日之前的所有财务需求。尽管我们有遵守债务契约或获得必要豁免的历史,但运营计划的执行取决于许多因素,其中一些因素不在我们的控制范围内。但是,无法保证我们将实现下一财年的运营计划和现金流预测,也无法保证我们将实现截至2024年3月31日的预计合并财务状况。根据未来的结果,此类估计值可能会发生变化,这种变化可能会导致未来的结果与预期结果有很大差异。
正如本10-K表年度报告第1A项中的风险因素所进一步描述的那样,我们的经营业绩和财务状况可能受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,可能导致未来的经营业绩像过去一样大幅波动。
由于我们对最大客户的销售量的变化、天气模式、竞争加剧、材料、营养和能源成本的增加、政府监管以及其他我们无法控制的因素,未来的经营业绩可能会波动。
我们的支出水平中有很大一部分是相对固定的,因此支出增加的时机在很大程度上取决于对未来销售的预测。如果在任何给定时期内的净销售额低于预期,那么我们无法足够快地调整支出以弥补销售缺口,从而放大对经营业绩的不利影响。我们还可能选择降低价格或增加支出以应对市场状况,这可能会对财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日,我们没有资产负债表外安排或债务。
通货膨胀的影响
通货膨胀因素,例如材料和劳动力成本的增加,直接影响我们的运营。我们的大多数租约都规定了生活费调整,并要求我们支付保险和维护费用,所有这些费用都受通货膨胀的影响。此外,我们未来新设施的租赁成本可能包括房地产和建筑成本可能上涨。无法保证我们将能够将增加的成本转嫁给客户。
折旧费用基于我们的固定资产历史成本,因此可能低于根据当前重置成本计算的折旧费用。虽然前几年购置的财产和设备最终将不得不以更高的价格更换,但预计更换将是一个持续多年的循序渐进的过程。
现金流下表汇总了我们在过去三个财政年度中每个财政年度来自运营、投资和融资活动的现金流(千美元):
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
现金总额由(用于): |
||||||||||||
经营活动 |
$ | (2,100 | ) |
$ | 2,379 | $ | 2,400 | |||||
投资活动 |
(1,068 | ) |
(1,270 | ) |
(760 | ) |
||||||
筹资活动 |
1,553 | (2,287 | ) |
(290 | ) |
|||||||
现金增加(减少) |
$ | (1,615 | ) |
$ | (1,178 | ) |
$ | 1,350 |
2023财年用于经营活动的现金是净亏损340万美元、库存增加120万美元以及应付账款和其他应计账款减少170万美元的结果,但被210万美元的非现金费用和应收账款减少220万美元所抵消。
2022财年经营活动提供的现金是净收入220万美元和非现金支出240万美元的结果,由220万美元的营运资金所抵消。营运资金变动的主要原因是应收账款增加了130万美元,库存增加了70万美元。
2023和2022财年用于投资活动的现金包括购买设备和改善科纳工厂租赁权的成本,而2022财年,还包括与软件实施相关的费用。
2023财年融资活动提供的现金主要包括150万美元的信贷额度和50万美元的关联方信贷额度,由70万美元的还本付息额度所抵消。
2022财年用于融资活动的现金包括70万美元的债务本金支付和短期合同债务的还款、100万美元的信贷额度付款和50万美元的关联方贷款还款。
最近的会计公告
除附注2所讨论的情况外, 重要会计政策,在本10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中,我们考虑了所有新的会计公告,得出的结论是,根据当前信息,没有可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响的新声明。
关键会计政策和估算的应用
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。按照这些会计原则编制财务报表需要管理层作出影响合并财务报表及其附注中报告的数额的判断和估计。实际结果可能与这些估计值不同。管理层定期重新评估其判断和估计,这些判断和估计是基于历史经验和在当时情况下被认为合理的其他各种假设。管理层认为,在其重要的会计政策中,可能涉及更高程度的判断力和复杂性的政策是库存估值、设备估值和租赁权改善以及长期资产以及所得税。
收入-我们根据五步模型记录收入,其中包括:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给履约义务;(5)在履行义务时确认收入。实际上,我们的所有收入都是通过履行向零售商、批发商或通过在线渠道直接向消费者购买微藻膳食补充剂的订单产生的,每份订单都被视为一项不同的履约义务。这些订单可能是正式的采购订单、口头电话订单、电子邮件订单或在线收到的订单。根据订单条款和条件,我们负责的运输和装卸活动不计入履约义务,而是计为配送成本。这些活动是履行我们转让货物的承诺所必需的,并在确认收入时记作支出。
收入以履行履约义务为换取预期收到的对价净额来衡量。我们选择在交易价格的衡量中排除销售税、使用税和类似税。预计将收到的对价金额和确认的收入包括可变对价的估计,其中包括贸易促进计划、优惠券、退货和提前付款折扣的成本。此类估算值是根据当前业务状况和经验所导致的任何预期变化调整的历史平均值计算得出的。我们在每个报告期结束时审查和更新这些估算值,任何调整的影响都将在确定调整的期限内予以确认。在评估是否有可能向客户收取对价时,我们会考虑客户在到期时支付该金额的对价的能力和意图。发票的付款应按照基础客户协议的规定到期,通常是自发票之日起 30 天,即产品控制权移交给客户之日。在将订购产品的控制权移交给客户的时间点确认收入。通常,当产品交付时,或者在某些情况下,客户从我们的配送中心提货时,就会发生这种情况。采掘服务收入在开采过程完成后转移控制权时予以确认。
客户合同负债包括在履行订单之前收到的客户存款,并在合并资产负债表上单独显示。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我们分别确认了截至2022年3月31日和2021年3月31日包含在合同负债中的存款收入的9.4万美元和55,000美元。我们的合同期限为一年或更短,因此,我们选择了不披露分配给部分未履行履约义务的收入的实际权宜之计。
库存-我们按成本或可变现净值中较低者记录库存。成本的定义是将库存恢复到现有状况和位置时直接或间接产生的适用支出和费用的总和。我们的库存采用先入先出的方法进行估值。库存价值受许多关键估计的影响,包括生产水平和产能、为原材料、供应和劳动力支付的价格变化、生物质产量、效力和质量的变化、加工或生产方法的变化以及客户愿意为我们的产品支付的价格导致的库存账面价值的变化。此类估计数每季度修订一次。管理层估计值的变化可能会导致记录的库存量和销售成本的增加或减少。
如果我们的生产水平不足以在一段时间内吸收所有生产成本,则在不调整间接费用吸收率的情况下,我们将异常生产成本,包括与正常生产能力的固定成本差异、固定生产管理费用、闲置设施、货运装卸成本和损坏,视为发生期间的支出。正常产能定义为在正常情况下预计在多个时期或季节内实现的产量,同时考虑到计划维护造成的产能损失。管理层估计值的变化可能会导致记录的库存量和销售成本的增加或减少。
从2021财年开始,由于生长条件最好,虾青素的种植是在本财年的前六个月完成的,这是一年中生产力最高的月份,与上一财年的全年种植相比。2022和2023财年也采用了同样的方法。公司根据正常情况下预计在一年内实现的正常产能来计算当年的总生产成本。然后,根据生产周期(不包括异常生产成本)将这些成本分配到库存中。分配固定成本和管理成本需要管理层的判断,以确定生产何时超出正常的预期产量变动范围。
管理层每季度审查库存水平、库存周转率、产品年限和产品适销性,以评估可回收性并确定是否有必要注销库存。
设备和租赁权改进-设备和租赁权改善按成本减去累计折旧和摊销额进行报告。自建租赁权益改善包括设计、施工和监督成本。这些费用记入在建工程中,并在施工完工和设施投入使用后转入设备和租赁权改善。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,对长期存在的资产,例如财产和设备以及需要摊销的购买的无形资产,进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流,则在账面金额超过资产公允价值的范围内确认减值费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我们分别确认了5,000美元和21,000美元的长期资产减值,这些资产包含在合并运营报表的其他收益(支出)中。
股票薪酬-我们以股票期权、限制性股票单位和限制性股票补助的形式向员工和非雇员董事提供薪酬福利。我们的股票薪酬支出基于奖励的公允价值,根据估计的没收进行调整,并在股票期权和限制性股票单位(“RSU”)的必要服务期内按直线摊销。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算截至授予之日的公允价值。该模型需要对我们的预期股息收益率、预期股价波动、无风险利率和预期期权期限进行输入假设。限制性股票和限制性股票单位按授予之日普通股的公允价值估值。见合并财务报表附注中的附注9。
所得税- 所得税按资产负债法入账。资产负债法要求确认递延所得税资产和负债,以应对预期的未来税收后果,这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其税基之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用适用于预计税收差额将逆转的时期的所得税税率来衡量的。
在确定递延所得税资产记录的任何估值补贴时,需要我们的判断,特别是净营业亏损结转、税收抵免结转和可能减少未来应纳税所得额的可扣除临时差额。在评估估值补贴的需求时,我们会考虑所有现有证据,包括过去的经营业绩、对未来应纳税所得额的估计和税收筹划机会。如果我们改变了对可以变现的递延所得税资产金额的决定,我们将调整估值补贴,对做出此类决定的期间的所得税支出产生相应的影响。
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 |
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东
Cyanotech 公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的Cyanotech Corporation(内华达州的一家公司)及其子公司(“公司”)的合并资产负债表、截至2023年3月31日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流报表,以及第15 (a) 项下包含的相关附注和财务报表附表(统称 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况,以及截至2023年3月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
继续关注
随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。如财务报表附注1所述,截至2023年3月31日的财年,公司出现了运营亏损,导致经营活动净现金流出210万美元,截至该日,公司没有遵守其一项债务契约,未来可能不合规。尽管贷款人免除了公司履行和维持契约的义务,但该贷款机构立即冻结了循环信贷协议到期日之前的所有进一步信贷预付款。这些条件以及附注1中规定的其他事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查支持财务报表中数额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项是本期对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表的审计产生的问题,其中:(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露;(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法,通过以下信贷审计事项,我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
持续经营分析
如合并财务报表附注1所述,截至2023年3月31日的财年,公司出现了运营亏损,导致经营活动净现金流出210万美元,这主要是由于宏观经济环境导致公司所有产品的销售额下降。此外,截至2023年3月31日,公司未遵守信贷协议的三项契约之一,公司未来可能不遵守该契约的条款。
为了评估他们履行到期债务的能力,并评估自财务报表发布之日起至少十二个月内未来对债务契约的遵守情况,公司预测了未来的财务业绩,这需要做出重大判断和估计。此外,要确定管理层的计划是否有可能得到有效实施,并缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑,还需要做出重大判断。
我们将持续经营分析和对相关披露的评估确定为关键审计问题。我们确定持续经营分析是关键审计事项的主要考虑因素是,在确定管理层的计划是否有可能得到有效实施以及缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑时,所涉及的重要判断。更具体地说,公司预测的财务业绩中的判断和估计以及公司获得债务契约豁免的能力尤其涉及主观判断和重大的审计工作。
除其他外,我们与持续经营分析相关的审计程序包括以下内容。
● | 我们将公司的历史预测现金流与实际业绩进行了比较,以评估公司的准确预测能力。 |
● | 我们通过以下方式评估了公司的预测财务业绩以及履行自这些财务报表发布之日起至少十二个月内到期的债务的能力: |
o | 测试管理层的关键假设,包括通过增加收入和执行成本节约计划来实现预期结果的能力。 |
o | 将公司预测的未来财务业绩与(1)历史业绩和先前的预测,(2)与管理层和董事会内部沟通,(3)预测余额与2024财年前两个月实际业绩的历史差异以及(4)宏观经济因素进行比较。 |
● | 我们评估了公司未来义务的完整性,并评估了在其他审计领域获得的证据的一致性。 |
● | 在截至2023年3月31日的年度中,我们获得了公司贷款机构对违约行为的豁免,并审查了过去违规行为获得豁免的历史模式。 |
● | 我们评估了管理层的计划,包括估计的成本节省以及公司能够成功实施这些计划的可能性,以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。 | |
● | 我们评估了合并财务报表中包含的与流动性和持续经营有关的披露的适当性。 |
/s/
自 2008 年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年6月27日
CYANOTECH 公司
合并资产负债表
3月31日
2023 | 2022 | |||||||
(以千计,除了 共享数据) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除可疑账款备抵金美元 在 2023 年还有 $ 在 2022 年 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
设备和租赁权改进,净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
经营租赁债务,流动部分 | ||||||||
信用额度 | ||||||||
信贷额度 — 关联方 | ||||||||
长期债务的当前到期日 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,减去当前到期日 | ||||||||
长期经营租赁债务 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
$的优先股 面值,已授权 股份; 已发行和流通股份 | ||||||||
普通股 $ 面值,已授权 股票;已发行和流通股份 截至2023年3月31日的股票以及 截至2022年3月31日的股票 | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
见合并财务报表附注
CYANOTECH 公司
合并运营报表
截至3月31日的年份
2023 |
2022 |
2021 |
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(以千计,每股数据除外) |
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净销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
销售成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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一般和行政 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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运营支出总额 |
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(亏损)运营收入 |
( |
) |
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其他收入(支出): |
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利息支出,净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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偿还债务的收益 |
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其他收入(支出)总额,净额 |
( |
) |
( |
) |
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所得税前(亏损)收入 |
( |
) |
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所得税支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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净(亏损)收入 |
$ | ( |
) |
$ | $ | |||||||
每股净(亏损)收益: |
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基本 |
$ | ( |
) |
$ | $ | |||||||
稀释 |
$ | ( |
) |
$ | $ | |||||||
计算每股净(亏损)收益时使用的股份: |
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基本 |
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稀释 |
见合并财务报表附注
CYANOTECH 公司
股东权益合并报表
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年份
常见 股票 股份 |
常见 股票 金额 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 公平 |
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(以千计,每股数据除外) |
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截至2020年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
董事股票补助金普通股的发行 |
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发行普通股以行使股票期权换取现金 |
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与前高管离职有关的普通股的发行 |
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向前高管扣缴纳税款的股票 |
( |
) |
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发行限制性股票的既得股份 |
( |
) |
( |
) |
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为纳税而预扣的股票 |
( |
) |
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基于股份的薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
( |
) |
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董事股票补助金普通股的发行 |
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发行限制性股票的既得股份 |
( |
) |
( |
) |
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为纳税而预扣的股票 |
( |
) |
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基于股份的薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
( |
) |
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董事股票补助金普通股的发行 |
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发行限制性股票的既得股份 |
( |
) |
( |
) |
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为纳税而预扣的股票 |
( |
) |
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基于股份的薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | ( |
) |
( |
) |
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截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ |
见合并财务报表附注
CYANOTECH 公司
合并现金流量表
截至3月31日的年份
2023 |
2022 |
2021 |
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(以千计) |
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来自经营活动的现金流: |
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净(亏损)收入 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
为使净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)的现金进行对账而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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清偿债务所得收益——PPP贷款 |
( |
) |
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资产减值损失 |
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债务发行成本和其他资产的摊销 |
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经营租赁使用权资产的摊销 |
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基于股份的薪酬支出 |
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可疑账款准备金 |
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资产净额(增加)减少额: |
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应收账款 |
( |
) |
( |
) |
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库存 |
( |
) |
( |
) |
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预付费用和其他资产 |
( |
) |
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负债净增(减少): |
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应付账款 |
( |
) |
( |
) |
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应计费用 |
( |
) |
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客户存款 |
( |
) |
( |
) |
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经营租赁义务 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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递延租金和其他负债 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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经营活动提供的(用于)净现金 |
( |
) |
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来自投资活动的现金流: |
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设备投资和租赁权改善 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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用于投资活动的净现金 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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来自融资活动的现金流量: |
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短期合同债务的付款 |
( |
) |
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信贷额度净提款(付款) |
( |
) |
( |
) |
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信贷额度净提款——关联方 |
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长期债务的净额(付款)——关联方 |
( |
) |
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长期债务收益 — PPP 贷款 |
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长期债务的本金支付 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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融资租赁的付款 |
( |
) |
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与限制性股票单位净股结算相关的已缴税款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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发行普通股和行使股票期权的收益 |
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由(用于)融资活动提供的净现金 |
( |
) |
( |
) |
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现金净增加(减少) |
( |
) |
( |
) |
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年初现金 |
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年底现金 |
$ | $ | $ | |||||||||
现金流信息的补充披露: |
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年内为以下各项支付的现金: |
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利息 |
$ | $ | $ | |||||||||
所得税 |
$ | $ | $ |
见合并财务报表附注
CYANOTECH 公司
合并财务报表附注
1. | 编排和列报依据 |
位于夏威夷凯路亚-科纳的Cyanotech Corporation(以下简称 “公司”)于内华达州注册成立 1983年3月3日 并在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “CYAN”。该公司为膳食补充剂市场生产源自微藻的天然产品。
该公司是一家农业公司,生产高价值的天然产品,这些产品来自夏威夷科纳海岸复杂而错综复杂的露天池塘农业系统中生长的微藻。该公司的产品包括 夏威夷太平洋螺旋藻®,一种具有多种益处的超级食品,包括增强免疫系统和整体细胞健康;以及 BioAstin® 夏威夷虾青素®,一种强大的抗氧化剂,被证明可以支持和维持人体的自然炎症反应。
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。随附的合并财务报表包括Cyanotech Corporation及其全资子公司Nutrex Hawaii, Inc.(“Nutrex Hawaii” 或 “Nutrex”)的账目。公司间余额和交易已在合并中被清除。
流动性和持续经营
所附截至财政年度的合并财务报表 2023年3月31日 已经做好了准备,假设该公司将继续作为持续经营企业。持续经营假设考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至该财年,公司出现营业亏损,运营现金流为负 2023 年 3 月 31 日。 此外,如下文所述,该公司是不符合债务契约要求 2023年3月31日 银行还冻结了信贷协议中的额外预付款.这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表确实如此 不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何调整 可能 如果公司无法继续作为持续经营企业,则是必要的。
截至 2023年3月31日 该公司的现金为 $
公司还与关联方有贷款额度,允许公司最多借款 $
截至 2023年3月31日 该公司有 $
在 2019 年 4 月, 该公司获得了金额为 $ 的贷款
公司遭受运营亏损,导致经营活动产生的净现金流出为美元
预计运营活动产生的资金和可用现金将继续是公司最重要的流动性来源,用于营运资金需求、还本付息和维持资本支出水平的资金。公司已经制定了运营计划,至少通过以下方式产生满足所有财务需求所需的现金流 2024年6月30日。 尽管公司有遵守债务契约或获得必要豁免的历史,但其运营计划的执行取决于许多因素,其中一些因素是 不在公司的控制范围内。但是, 不可以保证公司将实现其下一财年的运营计划和现金流预测或截至目前的预计合并财务状况 2024年3月31日。 根据未来的结果,此类估计值可能会发生变化,这种变化可能会导致未来的结果与预期结果有很大差异。
2. | 重要的会计政策 |
估算值的使用
按照美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及任何或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层定期审查这些估计数和假设,并在认为必要的时期内反映修订所产生的影响。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
金融工具和公允价值
公司采用衡量公允价值的框架。该框架提供了公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(水平1测量)和不可观察的输入(级别)的优先级最低3测量)。那个 三公允价值层次结构的级别如下所述:
级别 1 — | 估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 | |
级别 2 — | 估值方法的投入包括: |
● | 活跃市场中类似资产或负债的报价; | |
● | 不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价; | |
● | 资产或负债可观察到的报价以外的投入;以及 | |
● | 主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到证实的输入。 |
如果资产或负债有特定的合同期限,则等级 2在资产或负债的整个期限内,投入必须是可观察到的。
级别 3 — | 估值方法的输入是不可观察的,对公允价值很重要。 |
现金、应收账款、应付账款、应计费用和客户存款-由于这些工具的短期性质,管理层认为账面金额接近公允价值。
信贷额度、循环和长期债务-我们的信贷额度、Revolver和长期债务的账面金额接近公允价值,因为适用于标的债务的利率每季度根据市场利率进行调整,市场利率接近期限相似的类似债务工具的当前利率。
现金
现金主要包括库存现金和银行存款中的现金。
集中风险
该公司在夏威夷的银行开设现金账户,这些账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,最高可达 $250,000每家银行。该公司的现金余额为 2023年3月31日 和 2022这比联邦存款保险公司投保的余额高出美元
应收账款
应收账款按开具发票的金额入账 不累积利息。信贷根据对客户财务状况的评估发放。抵押品是 不必需的。可疑账款备抵反映了管理层对应收账款余额中固有的可能信贷损失的最佳估计。管理层根据历史经验、具体确定的非付款账户和其他目前可用的证据来确定补贴。管理层每月审查其可疑账款备抵额,重点是大量个人逾期未付余额 90天。所有其他余额均在汇总基础上进行审查。在所有收款手段用尽之后,账户余额从备抵中扣除,追回的可能性被认为微乎其微。公司确实如此 不有任何与其客户相关的资产负债表外信用风险或其他风险。
库存
库存按成本或可变现净值中较低者列报。库存是使用以下方法确定的 第一-在, 第一-out (“FIFO”) 方法。可变现净值定义为估计销售价格减去处置成本。库存成本包括材料、人工、间接费用和 第三-派对费用。管理层根据产品年限和质量审查并减记库存中已知或预期的库存过时情况 可能 影响可销售性。
公司在不调整间接费用吸收率的情况下,将异常生产成本,包括与正常生产能力的固定成本差异、固定生产管理费用、闲置设施、货运装卸成本和损坏,视为发生期间的支出。正常生产能力的定义是,考虑到计划维护造成的产能损失,在正常情况下预计在多个时期或季节内实现的产量。
设备和租赁权改进
设备和租赁权改造按成本列报。折旧和摊销是在设备、家具和固定装置的估计使用寿命以及土地租赁期限中较短的使用寿命内使用直线法进行的(见附注)4和 7)或租赁权改善的估计使用寿命如下(以年为单位):
装备 | 到 | ||
家具和固定装置 | 到 | ||
租赁权改进 | 到 |
基本建设项目成本在建工程中累计,直到完工,届时成本将转移到相关资产并开始折旧。维修和保养费用记入发生期间的支出。显著延长资产使用寿命或价值的维修和保养将资本化,并在资产的剩余寿命内折旧。公司将用于建造不动产和设备的资金产生的利息成本资本化。资本化利息作为其相关资产的一部分入账,并在资产的估计使用寿命内摊销。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额时,管理层就会审查长期存在的资产,例如设备、租赁权改善和需要摊销的已购买的无形资产 可能 不可以恢复。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流,则在账面金额超过资产公允价值的范围内确认减值费用。待处置的资产和相关负债将在合并资产负债表中单独列报。待处置的资产将按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者申报,并将 不被贬值。
资产退休义务的会计处理
管理层每季度评估公司主要设施和公司总部租约下的资产报废义务的潜在负债。 没有截至目前,已确认负债 三月31, 2023和 2022(参见 “注”7).
收入确认
公司记录收入的依据是 五-step 模型包括:(1) 确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3) 确定交易价格;(4) 将交易价格分配给履约义务;以及 (5)在履行履约义务时确认收入。公司几乎所有的收入都是通过履行向零售商、批发商或通过在线渠道直接向消费者购买微藻膳食补充剂的订单产生的,每份订单都被视为一项不同的履约义务。这些命令 可能 是正式的采购订单、口头电话订单、电子邮件订单或在线收到的订单。根据订单的条款和条件,公司负责的运输和装卸活动是 不记作履约义务,但记作履约成本。这些活动是履行公司转让货物的承诺所必需的,并在确认收入时记入支出。
收入以履行履约义务为换取预期收到的对价净额来衡量。公司已选择在交易价格的衡量中不包括销售税、使用税和类似税。预计将收到的对价金额和确认的收入包括可变对价的估计,其中包括贸易促进计划、优惠券、退货和提前付款折扣的成本。此类估算值是根据当前业务状况和经验所导致的任何预期变化调整的历史平均值计算得出的。公司在每个报告期结束时审查和更新这些估算值,任何调整的影响都将在确定调整的期限内予以确认。在评估是否有可能向客户收取对价时,公司会考虑客户在到期时支付该金额对价的能力和意图。发票应按照基础客户协议中的规定付款,通常 30自发票之日起的天数,即产品控制权移交给客户之日。在将订购产品的控制权移交给客户的时间点确认收入。通常,这种情况发生在产品交付时,或者在某些情况下是从那里取货时 一公司配送中心由客户提供。采掘服务收入在开采过程完成后转移控制权时予以确认。
客户合同负债包括在履行订单之前收到的客户存款,并在合并资产负债表上单独显示。在结束的岁月里 2023年3月31日 和 2022,公司认可了 $
研究和开发
研发成本按实际发生计费,主要包括劳动力、福利和外部研究。
广告
广告费用在发生时记入支出。截至年度的广告支出总额 三月31, 2023, 2022和 2021是 $
所得税
所得税按资产负债法入账。资产负债法要求确认递延所得税资产和负债,以应对预期的未来税收后果,这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其税基之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用适用于预计税收差额将逆转的时期的所得税税率来衡量的。
在确定根据递延所得税资产记录的任何估值补贴时,需要做出判断,特别是净营业亏损结转、税收抵免结转和可扣除的临时差额 可能 减少未来时期的应纳税所得额。在评估估值补贴的需求时,公司会考虑所有现有证据,包括过去的经营业绩、对未来应纳税所得额的估计和税收筹划机会。如果公司改变了对可以变现的递延所得税资产金额的决定,它将调整其估值补贴,对做出此类决定的期间的所得税支出产生相应的影响。
在评估税收状况以获得确认时,管理层会评估其可能性是否大于-不该立场将在审查后得以维持, 包括根据该职位的技术优点解决相关的上诉或诉讼程序.如果税收状况符合可能性大于-不确认门槛,税收状况在公司的财务报表中被衡量并确认为管理层认为大于的最大税收优惠金额 50%很可能在结算时变现。在 2023年3月31日 和 2022,有
公司在其合并运营报表中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息以及利息支出中的任何相关罚款。在结束的岁月里 三月31, 2023和 2022,有
基于股份的薪酬
公司使用公允价值对基于股份的支付安排进行核算。该公司目前有 不责任分类赔偿。股票分类奖励,包括限制性股票、限制性股票单位和员工股票期权的授予,按授予日的公允价值计量,并且 不除非修改裁决,否则随后重新计量。在要求员工提供服务以换取奖励的时期或归属期内,股票分类奖励的成本在运营报表中确认。公司的所有限制性股票、限制性股票单位和股票期权均为基于服务的奖励,被视为股票分类奖励;因此,它们反映在股权和股票薪酬支出账户中。在合并运营报表中,所有股票薪酬均被归类为一般和管理费用。
公司利用Black-Scholes期权定价模型来确定每项期权奖励的公允价值。预期波动率基于公司普通股在与期权预期期限一致的时期内的历史波动率。期权的预期期限是根据归属期、合同到期日和历史行权行为等因素估算的。期权合约期限内的无风险利率基于美国国债工具的收益率,其期限与估计的期权期限相当。期权的没收率基于历史上类似补助金的没收情况。
每股金额
每股普通股的基本收益(亏损)的计算方法是将该年度的净收益(亏损)除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股收益的计算方法是将该年度的净收入除以年内已发行普通股的加权平均数加上年内已发行的潜在摊薄普通股(“稀释证券”)数量之和。稀释证券包括限制性股票单位和根据公司股票期权计划授予的股票期权。与公司股票期权计划相关的稀释证券包含在使用库存股法计算摊薄后每股普通股收益时。在报告净亏损期间,潜在的稀释性证券不包括在每股收益的计算中,因为它们的作用是反稀释性的。截至年度普通股基本收益和摊薄后每股收益(亏损)计算的分子和分母的对账 三月31, 2023, 2022和 2021在注释中呈现11.
最近的会计公告
在 2019 年 12 月, FASB 发布了 ASU 2019-12, “简化所得税会计” (“ASU 2019-12”),作为其降低所得税会计成本和复杂性的简化举措的一部分,该计划取消了与期内税收分配方法、过渡期内所得税计算方法以及外部基差差异确认递延所得税负债有关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面,以帮助简化和促进公认会计原则的一致应用。该指南对财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效,从之后的财政年度开始 2020年12月15日, 允许提早采用。截至目前,公司采用了该标准 2021年4月1日, 和 不对其合并财务报表和相关披露的影响。
在 2016 年 6 月, FASB 发布了 ASU 2016-13, “金融工具-信用损失” (“话题 326”),随后对其进行了修改 2018 年 11 月 通过 ASU 2018-19, “对主题的编纂改进 326,金融工具-信用损失” (“CECL”)。CECL要求各实体估算贸易和其他应收账款、租赁净投资、融资应收账款、债务证券和其他工具的终身预期信用损失,这将导致提前确认信贷损失。该指南对从之后的中期和年度期间生效 2022年12月15日。 公司目前正在评估采用该准则将对其财务报表产生的影响。
3. | 库存 |
截至目前库存包括以下内容 三月31, 2023和 2022:
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
工作正在进行中 | ||||||||
成品 | ||||||||
补给品 | ||||||||
库存 | $ | $ |
公司在不调整间接费用吸收率的情况下,将异常生产成本,包括与正常生产能力的固定成本差异、固定生产管理费用、闲置设施、货运装卸成本和损坏,视为发生期间的支出。正常生产能力的定义是,考虑到计划维护造成的产能损失,在正常情况下预计在多个时期或季节内实现的产量。该公司将异常生产成本支出为美元
从财政开始 2021,虾青素的种植已于 第一 六与上一财年的全年种植相比,由于生长条件最好,该财政年度的月份是一年中生产力最高的月份。财政年度也采用了同样的方法 2022和 2023.公司根据正常情况下预计在一年内实现的正常产能来计算当年的总生产成本。然后根据生产周期将这些成本分配到库存中, 不包括异常的生产成本。分配固定成本和管理成本需要管理层的判断,以确定生产何时超出正常的预期产量变动范围。
其他不可存货的固定成本 $
4. | 设备和租赁权改进 |
截至目前设备和租赁权益的改进包括以下内容 三月31, 2023和 2022:
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
装备 | $ | $ | ||||||
租赁权改进 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程 | ||||||||
设备和租赁权改进,净额 | $ | $ |
管理层已确定 $
折旧和摊销费用约为 $
5. | 信贷额度和长期债务 |
债务总额包括以下内容 三月31, 2023和 2022如下所示:
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
信用额度 | $ | $ | ||||||
信贷额度 — 关联方 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
长期债务——关联方 | ||||||||
减少当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务,不包括当前到期日 | ||||||||
减去未摊销的债务发行成本 |
| ( | ) | |||||
长期债务总额,扣除当前到期日和未摊销的债务发行成本 | $ | $ |
信贷额度和定期贷款
开启 2016 年 8 月 30 日, 公司与银行签订的信贷协议 2016 年 6 月 3 日, 在公司和银行获得夏威夷州的必要批准以获得公司在夏威夷科纳的租赁财产的留置权后生效。信贷协议允许公司最多借款 $
在 2023年3月31日 和 2022,信贷协议下的未清余额为美元
信贷协议授予银行对公司财产的以下担保权益:(a) 对公司在科纳设施中的租赁权益的留置权;(b) 转让公司在科纳设施租赁和租金中的权益;(c) 与公司在科纳设施相关或使用的所有固定装置、家具和设备的担保权益。每项担保权益还受信贷协议条款的约束。
在 2015,该公司与一家贷款人签订了贷款协议,提供了 $
的条款 2015贷款需要支付本金和利息,直到到期 九月1, 2022.的利息 2015未偿本金余额应计贷款,年浮动利率等于《华尔街日报》公布的最优惠利率(
在 2012,该公司与一家贷款人签订了贷款协议,提供了 $
的条款 2012贷款只需要支付利息 第一
这个 2015贷款包括 一-时间发放费和担保费总计 $
贷款契约、违规行为和豁免
公司的信贷协议, 2015贷款和 2012贷款受年度还本付息和其他财务契约的约束,包括要求公司满足关键财务比率的契约以及惯常的肯定和负面契约。截至 2023年3月31日 该公司是 不但是,按照规定的还本付息覆盖率,则符合 二其他盟约。由于这种违规行为,根据合同,银行将有权要求立即偿还未偿还的定期贷款金额
尽管定期贷款到期 2032年8月 很可能在下次发生违反债务契约的情况 十二月。因此,截至目前,定期贷款和相关的未摊销债务发行成本在资产负债表上被归类为活期贷款 2023年3月31日。
长期债务 –购买力平价
为了应对冠状病毒(“COVID-19")大流行和围绕疫情的不确定性,在 2020 年 5 月, 公司获得了金额为 $ 的薪资保护计划(“PPP”)贷款
信贷额度和债务 –关联方
在 2019 年 4 月, 该公司获得了金额为 $ 的贷款
贷款下的未来本金还款额,不包括未摊销的债务发行成本 三月31, 2023如下所示:
截至3月31日的财政年度 | (以千计) | |||
2024 | $ | |||
2026 | ||||
本金支付总额 | $ |
6. | 应计费用 |
截至的应计费用 三月31, 2023和 2022包括以下内容:
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
奖金和利润分享 | $ | $ | ||||||
工资 | ||||||||
度假 | ||||||||
租金、利息和法律 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
7. | 运营租约 |
该公司的主要设施及其公司总部位于夏威夷凯路亚-科纳Keahole Point的夏威夷管理局自然能源实验室(“NELHA”)。公司租赁
公司根据不可取消的运营租约租赁租赁设施、设备和土地,该租赁将到期 2037.它的一份设施租约包含价格上涨和续订选项 五年份,已续订生效 2023 年 1 月 1 日。 根据公司销售额的百分比,NELHA土地租赁规定了超过最低租金承诺的或有租金。截至年度的或有租金付款 三月31, 2023, 2022和 2021是 $
使用权资产表示在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和负债确认于 2019年4月1日 根据租赁条款内租赁付款的现值,使用银行根据确认时获得的信息得出的增量借款利率,公司已选择将非租赁部分排除在外。该公司还租赁
与租赁相关的补充资产负债表信息包括以下内容:
经营租赁 | 资产负债表分类 | 3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||||
使用权资产 | 经营租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
累计租赁摊销 | 经营租赁使用权资产 | ( | ) | ( | ) | |||||
使用权资产总额 | $ | $ | ||||||||
当期租赁负债 | 经营租赁义务 | $ | $ | |||||||
非流动租赁负债 | 长期经营租赁债务 | |||||||||
租赁负债总额 | $ | $ |
租赁负债的到期日为 三月31, 2023如下所示:
截至3月31日的财政年度 | (以千计) | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||
减去:现值折扣 | ( | ) | ||
租赁负债余额总额 | $ |
经营租赁下的租金支出(包括或有租金)为 $
8. | 其他承付款和意外开支 |
公司不时地 可能 参与与索赔和在正常业务过程中因其运营而产生的事项有关的诉讼和调查。曾经有 不悬而未决的重大法律事务 2023年3月31日。
截至 2023年3月31日 2022和 2021,该公司的购买义务为 $
9. | 基于股份的薪酬 |
截至 三月31, 2023,该公司有
开启 2016 年 8 月 25 日, 该公司的股东批准了 2016计划,授权董事会通过股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他股票奖励(统称 “股票奖励”)以及绩效股票和绩效单位(统称为 “绩效奖”)等基于股票的薪酬来激励公司的高管、员工和某些独立顾问。根据以下奖项 2016计划仅限于授权金额
开启 2014 年 8 月 28 日, 该公司的股东批准了 2014董事计划授权董事会通过股票期权和限制性股票等基于股权的薪酬来激励公司的独立董事。根据以下奖项 2014董事计划仅限于授权金额
下表列出了公司每项计划下已获授权、可供未来授予的股份和未偿还的股份:
截至2023年3月31日 | ||||||||||||
已授权 | 可用 | 杰出 | ||||||||||
2016 年计划 | ||||||||||||
2014 年董事计划 | ||||||||||||
2004 年董事计划 | — | — | ||||||||||
总计 |
股票期权
根据基于股票的薪酬计划发放的所有股票期权补助均按行使价发行 不低于公司在授予之日的收盘股价。下的选项 2016计划, 2004董事计划和 2014董事计划由董事会或董事会薪酬委员会根据相应计划的规定确定。每项期权授予的条款包括归属、行使,以及证明每笔授予的股票期权协议中规定的其他条件。 没有选项的寿命可能超过
截至年度公司股票计划下的期权活动摘要 三月31, 2023, 2022和 2021如下所示:
期权活动 | 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 (以年为单位) | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||||
截至 2020 年 3 月 31 日已出色 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
截至 2021 年 3 月 31 日未完成 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | ||||||||||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ |
上表中的总内在价值在适用的所得税之前,代表期权持有人在指定期间的最后一个工作日行使所有期权时本应获得的行使价的超出金额,基于公司的收盘股价为美元
公司截至年度的非归属期权摘要 三月31, 2023如下所示:
非投资期权 | 股份 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | ||||||
截至 2022 年 3 月 31 日为非归属 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
已过期 | ( | ) | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日未归属 | $ |
财政年度内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值 2023, 2022和 2021是 $
下表汇总了截至目前未偿还股票期权的加权平均特征 三月31, 2023:
未完成的期权 | 可行使期权 | ||||||||||||||||||||||
行使价范围 | 数字 的股份 | 剩余的 寿命(年) | 加权 平均值 运动 价格 | 的数量 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | ||||||||||||||||||
$ 2.11 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ 2.35 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ 2.77 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ 3.21 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
股票期权总额 | $ | $ |
与截至年度内授予的期权相关的公允价值假设范围 三月31, 2023, 2022和 2021如下:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
行使价格 | $ | $ | $ | |||||||||
波动性 | % | % | % | |||||||||
无风险率 | % | % | % | |||||||||
归属期(以年为单位) | ||||||||||||
没收率 | % | % | % | |||||||||
预期寿命(年) | ||||||||||||
股息率 | % | % | % |
与所有未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为 $
限制性股票
在财政年度向非雇员董事发行的完全归属限制性股票的授予 2023, 2022和 2021是
为了减少公司的持续现金支出,董事会提名和公司治理委员会通过了一项决议,允许每位董事选择以限制性股票的形式收取季度董事费以代替现金。两名董事会成员选择获得限制性股票以代替现金 第三的财政季度 2023.开启 2023年4月3日
限制性股票单位 (“RSU”)
RSU 是根据我们的规定向符合条件的员工发放的基于服务的奖励 2016计划。根据该法发行的限制性股票确认的薪酬支出 2016计划是 $
下表汇总了与授予的 RSU 相关的信息:
非归属限制性股票单位 | 股份 | 加权 平均值 补助金价格 | ||||||
截至2020年3月31日的非归属限制性股票单位 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||
截至2021年3月31日的非归属限制性股票单位 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||
截至2022年3月31日的非归属限制性股票单位 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||
截至2023年3月31日的非归属限制性股票单位 | $ |
与未归属限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出总额为 $
开启 2023年4月6日
10. | 普通股和优先股 |
该公司共授权了
11. | 每股收益(亏损) |
每股基本收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据已发行普通股的加权平均数加上已发行股票期权和未归属限制性股票单位的潜在稀释效应计算得出的,使用库存股法。
截至年度计算的基本和摊薄后每股收益(亏损)的分子与分母之间的对账 三月31, 2023, 2022和 2021如下所示:
净收益(亏损) (分子) | 股份 (分母) | 每股 金额 | ||||||||||
(以千计,每股金额除外) | ||||||||||||
截至2023年3月31日的年度: | ||||||||||||
每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的年度: | ||||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | ||||||||||
有效的稀释性证券——普通股期权和限制性股票单位 | — | |||||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年3月31日的年度: | ||||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | ||||||||||
有效的稀释性证券——普通股期权和限制性股票单位 | — | |||||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | $ |
在净亏损期间,基本和摊薄后的每股金额相同,因为在记录净亏损时,普通股等价物具有反稀释作用。摊薄后的每股收益确实如此 不包括限制性股票单位的影响合计
12. | 利润分享和 401(K) 计划 |
公司赞助一项面向所有员工的利润分享计划 不由单独的管理层激励计划承保。根据利润分享计划,董事会按季度确定的税前利润百分比 可能 由管理层自行决定分配给非管理层员工。利润分享奖金 可能 在税后基础上全部以现金分配,或者一半以现金(税后)分配,其余的存入员工的现金中 401(k) 税前账户。员工 可能 还自愿向他们缴纳税前捐款 401(k) 账户。该计划下的补偿费用约为 $
13. | 产品线和地理信息 |
收入分解
下表显示了截至年度按主要产品线和开采服务分列的收入 2023年3月31日 2022和 2021(以千计):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
打包销售 | ||||||||||||
虾青素包装 | $ | $ | $ | |||||||||
螺旋藻包装 | ||||||||||||
打包销售总额 | ||||||||||||
批量销售 | ||||||||||||
虾青素散装 | ||||||||||||
螺旋藻散装 | ||||||||||||
批量销售总额 | ||||||||||||
合同提取和研发服务收入 | ||||||||||||
净销售总额 | $ | $ | $ |
截至年度的合同提取和研发服务的销售成本 2023年3月31日 2022和 2021是 $
截至年度按地理区域划分的净销售额 2023年3月31日 2022和 2021如下所示:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
净销售额 (1): | ||||||||||||||||||||||||
美国 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
亚洲/太平洋 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
欧洲 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
其他 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % |
(1) | 净销售额根据客户所在地归因于各个国家。 |
14. | 所得税 |
开启 2017年12月22日, H.R。 1,最初被称为《减税和就业法》(“税法”)颁布了。作为《税法》的一部分,适用于从当天或之后开始的纳税年度 2022年1月1日, 纳税人必须将符合本节条件的研究和实验支出资本化 174成本并收回成本 五国内支出的年份,以及 15用于外国研究的支出年份。
的《降低通货膨胀法》 2022(“IRA”)已签署成为法律 2022 年 8 月 16 日。 除其他外,爱尔兰共和军包含 三公司的主要变化:公司最低税,a 1%对某些股票回购征收消费税以及某些清洁能源激励措施和举措。爱尔兰共和军的颁布确实如此 不对公司本财年的所得税准备金造成任何重大影响 2023.
开启 2022年8月9日, 《为生产半导体和科学创造有用的激励措施法案》 2022(“CHIPS法案”) 已签署成为法律, 该法规定了某些财政激励措施, 目的是增加美国的半导体研究, 开发和生产, 促进国内科学和技术进步.CHIPS 法案的颁布确实如此 不对公司本财年的所得税准备金造成任何重大影响 2023.
截至年度的所得税(支出)补助 三月31, 2023, 2022和 2021包括:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
当前: | ||||||||||||
联邦 | $ | $ | $ | |||||||||
州 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
当前(支出)福利总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已推迟: | ||||||||||||
联邦 | ||||||||||||
州 | ||||||||||||
递延费用总额 | ||||||||||||
所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
下表核对了按联邦税率计算的所得税金额
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
联邦法定所得税税率的税收规定 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
估值补贴减少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
州和地方所得税,扣除联邦税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
过期损失 | ( | ) | ||||||||||
递延所得税调整 | ( | ) | ||||||||||
CARES 法案,PPP 贷款豁免 | ||||||||||||
其他,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
暂时差额的税收影响与截至目前产生递延所得税资产和递延所得税负债的各种资产、负债和结转有关 三月31, 2023和2022如下所示:
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
递延所得税资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
库存 | ||||||||
应计补偿 | ||||||||
税收抵免结转 | ||||||||
利息限制 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
第 174 节费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延所得税资产总额 | ||||||||
减去估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税净资产 | ||||||||
递延所得税负债: | ||||||||
经营租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税净资产(负债) | $ | $ |
在评估递延所得税资产的估值补贴时,管理层会考虑递延所得税资产的估值补贴是否更有可能 不部分或全部递延所得税资产将 不得以实现。归根结底,递延所得税资产的变现将取决于在此期间存在的未来应纳税所得额。在进行评估时,管理层会考虑过去的经营业绩、递延所得税负债的预定逆转、对未来应纳税所得额的估计以及税收筹划策略。
截至 2023年3月31日 2022和 2021,公司得出结论,鉴于重要的负面证据,主要是近年来的累积亏损,这些证据是客观和可核实的,因此估值补贴是适当的。
尽管公司的长期财务前景仍然乐观,但该公司得出结论,由于其最近累积亏损的负面证据相对重要,其依赖长期前景来确定未来应纳税所得额的能力有限。随着经营业绩的改善,公司关于需要对其递延所得税资产提供估值补贴的结论将来可能会发生变化 可能 导致估值补贴全部或部分撤销。
在 三月31, 2023,公司有净营业亏损结转和税收抵免结转可用于抵消未来的联邦所得税,具体如下(以千计):
3 月 31 日到期, | 净运营额 损失 | 州网 正在运营 损失 | 研究和 实验 税收抵免 | |||||||||
(以千计) | ||||||||||||
2025 | $ | $ | $ | |||||||||
2026 | ||||||||||||
2027 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
无限期 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
在 2023年3月31日 该公司的联邦净营业亏损结转额为美元
一般而言,以下内容代表了公司在评估税收状况时使用的开放纳税年度和司法管辖区。公司有未使用的净营业亏损结转,这使得该法规对法规规定的未使用亏损金额保持开放 不一直持续到使用它们的年份。
截至3月31日的开放纳税年度, | 管辖权 | |||
2020 | - | | 美国联邦 | |
2020 | - | | 夏威夷州 | |
2019 | - | | 加利福尼亚州 |
15. | 关联方交易和余额 |
在 2019 年 4 月, 公司从Skywords Family Foundation, Inc.(“Skywords”)获得了本金为美元的无抵押次级贷款
开启 2021年4月12日 公司与Skywords签订了经修订和重述的本票(“Skywords修正票据”)。公司和Skywords同意修改、重申、替换或以其他方式修改Skywords Note,无需更新,以便兑换 $
开启 2021年4月12日 在授予抵押品担保权益方面,公司还与银行和Skywords签订了债权人间和从属协议。根据以下规定,公司欠银行的债务 二定期贷款和信贷协议,每项协议都授予银行对公司几乎所有个人财产资产的担保权益。银行在公司个人财产资产中的担保权益优先于Skywords在抵押品中的担保权益,而债权人间和次级协议通常规范银行与Skywords作为公司有担保贷款人的关系,并包括惯常条款。
开启 2022年12月14日 公司对Skywords修订票据签订了第一修正案(“修正案”)。该修正案将到期日延长至 2025年4月12日 并增加公司的循环金额 可能 在 Skywords Note 下不时借用 $
两者都是 2023年3月31日 和 2022,Skywords Note 本金余额为
16. | 后续事件 |
开启 2023年5月2日 纳斯达克通知公司,该公司是 不符合纳斯达克的上市规则 5550(a)(2),因为公司普通股的最低出价一直低于该公司的普通股 $1.00每股为 30连续工作日。根据纳斯达克的规定,违规通知有 不公司普通股在纳斯达克上市或交易时立即生效,股票代码为 “CYAN”。根据纳斯达克的规定,该公司被授予 180天,或者直到 2023年10月30日 以达到最低投标价格的要求。为了恢复合规,公司普通股的最低出价必须达到或超过 $1.00每股至少为 十到期前的连续工作日 180-天宽限期。在此期间未能恢复合规可能会导致除名。
开启 2023年6月15日 纳斯达克通知公司,该公司已重新遵守纳斯达克的上市规则 5500(a)(2)并且符合所有适用的上市标准。
该公司有 不除上述事件外,其他后续事件,请参见注释 6关于注明日期的银行豁免信 2023年6月22日 并在 Note 中 9适用于发行于的限制性股票和限制性股票单位 2023 年 4 月。
项目 9A。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
在包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)在内的管理层的监督和参与下,我们评估了截至本报告所涉期末的《交易法》第13a-15(e)条和15(d)-15(e)条所定义的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息 (1) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,以及 (2) 酌情收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
管理’s 财务报告内部控制报告。
公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。截至2023年3月31日,我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架》(2013年框架)中规定的标准。根据我们的评估,根据这些标准,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化。
在截至2023年3月31日的财年中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,对我们的财务报告内部控制产生重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制有效性的限制。
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。无论设计和实施得多好,控制系统都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外,控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实,而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。
固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的,而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。某些人的个人行为或两人或两人以上勾结也可能规避管制。由于成本效益高的控制系统固有的局限性,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
项目 9B。 |
其他信息 |
不适用
第三部分
第 10 项。 |
注册人的董事、执行官和公司治理 |
有关董事的信息可以在Cyanotech最终的2023年委托书中包含的 “提案一:董事选举”、“董事会会议和委员会”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权:以及《交易法》第16(a)条的遵守情况” 标题下找到。有关执行官的信息可以在Cyanotech最终的2023年委托书中包含的 “执行官” 标题下找到。
我们已经为我们的高级管理人员和员工采用了 Cyanotech 道德守则。我们还通过了《董事会行为准则》。这两个代码均可在我们的网站上公开获得 www.cyanotech.com。如果我们对与我们的首席执行官、首席财务官或高管有关的此类守则进行任何实质性修正或给予任何豁免,我们将在表8-K的报告中披露此类修正的性质并修改网站披露。
项目 11。 |
高管薪酬 |
本项目所要求的信息以引用方式纳入Cyanotech最终的2023年委托书中标题为 “高管薪酬和其他信息”、“股权薪酬计划信息” 和 “2023财年的期权授予” 的部分。
项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
本项目所要求的证券所有权信息以引用方式纳入Cyanotech最终的2023年委托书中标题为 “股权补偿计划信息” 和 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的部分。
项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
本项目所要求的信息(如果有)以引用方式纳入此处,取自Cyanotech最终的2023年委托书中标题为 “关联方交易” 的部分。
项目 14。 |
首席会计师费用和服务 |
有关首席会计师费用和服务的信息出现在Cyanotech最终的2023年委托书中 “独立注册会计师事务所的费用” 标题下。
第四部分
项目 15。 |
附录和财务报表附表 |
(a) |
财务报表和附表 |
||
(1) |
本报告第8项中包含Cyanotech Corporation的以下财务报表和独立注册会计师事务所的报告: |
||
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB)身份证号 |
26 | ||
截至3月的合并资产负债表 31、2023 和 2022 |
27 | ||
截至3月止年度的合并运营报表 31、2023、2022 和 2021 |
28 | ||
合并股东报表’截至3月的年度净值 31、2023、2022 和 2021 |
28 | ||
截至3月止年度的合并现金流量表 31、2023、2022 和 2021 |
29 | ||
合并财务报表附注 |
30 | ||
31 | |||
(2) |
以下财务报表附表包含在本报告中,如下所示页面: |
||
日程安排 II—估值账户和合格账户 |
52 |
上面未列出的财务报表附表之所以省略,是因为它们要么不是必需的,要么不适用,要么这些信息已包含在合并财务报表或其附注中。
(b) |
展品清单 |
展览 数字 |
文件描述 |
|
3.1 |
重述公司章程(参照公司附录 3.1 注册成立)’s 10-Q 表季度报告,2012 年 11 月 9 日提交,文件编号 0-14602). |
|
3.2 |
经修订和重述的章程(参照附录纳入) 3.2 致本公司’s 表格上的报告 8-K 于 1 月提交 2010 年 13 月 13 日,文件编号 0-14602) |
|
4.1 |
样本普通股(参照附录纳入) 4.1 致本公司’s 表格年度报告 截至3月的年度为10-K 2007 年 31 日,文件编号 0-14602) |
|
4.2* |
注册人证券的描述 |
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10.1 |
公司与夏威夷管理局自然能源实验室于12月签订的转租协议 1995 年 29 日(参照附录纳入) 10.1 致本公司’s 表格季度报告 截至12月的季度为10-QSB 31, 1995) |
|
10.2 |
补充协议于 2 月生效 2012 年 1 月 1 日修订附录中描述的转租协议 10.1 此处,(参照附录纳入 10.1 致本公司’s 表格上的最新报告 三月的 8-K 9, 2012). |
|
10.3 |
2004 年独立董事股票期权和限制性股票授予计划,11 月修订和重报 2011 年 8 月 8 日(参照附录纳入 10.1 致本公司’s 表格季度报告 11 月 10 日第 10 季度 截至 9 月的季度为 2011 年 14 日 30, 2011). |
|
10.4 |
2005 年股票期权计划,8 月修订 2011 年 29 日(参照附录纳入 10.2 致本公司’s 表格季度报告 截至9月的季度第10季度 30, 2011). |
|
10.5 |
环太平洋银行之间的定期贷款协议 (“环太平洋”)和两家公司 还有 Nutrex Hawaii Inc. (“Nutrex”);该公司和Nutrex于9月发行的有利于环太平洋地区的期票,金额为225万美元和325万美元 2012 年 7 月 7 日;公司与环太平洋地区之间的抵押贷款、担保协议和融资报表;出租人的转让’s 公司与环太平洋地区之间的租赁和租金权益; 公司与环太平洋地区之间的担保协议和UCC融资声明;美国农业部农村发展部(“美国农业部”) 有条件承诺;有害物质证书和赔偿协议;公司与否之间的施工合同转让’Eau 建筑有限责任公司;Sublesor’s 同意抵押转租K-4;禁止反言证书和从属协议,由夏威夷州夏威夷州自然能源实验室作为转租人签发;Nutrex与环太平洋之间的担保协议和UCC融资声明。(以引用方式并入附录 4.1 致本公司’s 表格上的报告 10 月 10 日提交的 Q-Q 9, 2012) |
|
10.6 |
First Foundation Bank(“First Foundation”)与公司和Nutrex之间的定期贷款协议;公司和Nutrex于2015年7月30日向First Foundation发行的金额为25万美元的本票;公司与First Foundation之间的抵押贷款、担保协议和融资报表;公司与First Foundation之间的租赁和租金权益转让;公司与First Foundation之间的担保协议和UCC融资声明 First Foundation;之间的担保协议和 UCC 融资声明Nutrex和First Foundation;美国农业部有条件承诺;有害物质证书和赔偿协议;转租人同意分租K-4的抵押贷款;禁止反言证书和从属协议。(以引用方式并入展品 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9转至公司于2015年11月12日提交的10-Q表报告) |
|
10.7 |
2014 年独立董事股票期权和限制性股票授予计划(以公司名义成立)’s 最终委托书(2014 年 7 月 18 日提交) |
|
10.8 |
2014 年独立董事股票期权和限制性股票授予计划及修正案(参照公司于 2021 年 7 月 15 日提交的最终委托书纳入其中) |
|
10.9 |
2016 年股权激励计划(以公司名义成立)’s 最终委托书于 2016 年 7 月 15 日提交。 |
|
10.10 |
第一基金会银行与公司之间的循环信贷协议,日期为2016年6月3日。(以引用方式纳入公司附录 10.1’s 2016 年 9 月 1 日提交的 8-K 表最新报告)。 |
|
10.11 |
修改转租编号的第 1 号补充协议K-26,由有限责任公司、夏威夷管理局自然能源实验室和公司提供,自 2018 年 10 月 1 日起生效(以引用方式纳入公司附录 10.1’s 提交的 8-K 表最新报告(2018 年 12 月 7 日提交) |
|
10.12 |
转租编号K-26,由夏威夷管理局自然能源实验室和 Cellana LLC(分配给公司)以及两者之间,自 2018 年 10 月 1 日起生效(以引用方式纳入公司附录 10.2’s 提交的 8-K 表最新报告(2018 年 12 月 7 日提交) |
|
10.13 |
Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 的期票,日期为 2019 年 4 月 12 日(以引用方式纳入公司于 2019 年 4 月 12 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1) |
|
10.14 |
夏威夷第一银行和Cyanotech Corporation之间的期票,日期为2020年4月30日(以引用方式纳入公司2020年5月11日提交的8-K表最新报告的附录10.1) |
|
10.15 |
Felicia Ladin 和 Cyanotech Corporation 之间签订的截至 2020 年 9 月 28 日的高管雇佣协议(参照公司于 2020 年 10 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 成立) |
|
10.16 |
Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 于 2021 年 4 月 12 日提交的经修订和重报的本票(以引用方式合并为公司 2021 年 4 月 16 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1) |
|
10.17 |
第一基金会银行、Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 于 2021 年 4 月 12 日签订的债权人间和从属协议(以引用方式合并为公司 2021 年 4 月 16 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2) |
|
10.18 |
Matthew K. Custer 和 Cyanotech Corporation 之间签订的截至 2022 年 6 月 16 日的高管雇佣协议(以引用方式合并为公司于 2022 年 6 月 22 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1) |
|
10.19 |
Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 于 2022 年 12 月 14 日发布的《经修订和重报的本票第一修正案》(参照公司于 2022 年 12 月 19 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入) |
|
21.1 |
本公司的子公司(参照附录注册成立) 21.1 致本公司’s 表格年度报告 截至3月的年度为10-K 2012 年 31 日,文件编号 0-14602) |
|
23.1* |
独立注册会计师事务所的同意 |
|
31.1* |
根据本节对首席执行官的认证 截至2023年6月27日签署的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中有302项。 |
|
31.2* |
根据本节对首席财务官的认证 截至2023年6月27日签署的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中有302项。 |
|
32.1* |
根据本节对首席执行官和首席财务官的认证 截至6月签署的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条 27, 2023. |
|
99.1* |
六月新闻稿 27, 2023. |
|
101 |
以下财务信息来自我们于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告,格式为ixBRL(Inline Extensible Businessible Business Reporting Language):(i)2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表,(ii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合并运营报表,(iii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合并运营报表,(iii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合并运营报表 2023 年 3 月 31 日、2022 年和 2021 年 3 月 31 日,(iv) 截至2023年3月31日止年度的合并现金流量表和2022年,以及 (v) 合并财务报表附注。 |
|
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) | |
* 随函附上。如上所示,提交了其他证物。 |
附表二
Cyanotech 公司
估值账户和合格账户
年份已结束 三月 31, 2023, 2022和 2021
(以千计)
增补 | ||||||||||||||||||||
描述 | 余额为 开始 年度的 | 充电至 成本和 费用 | 充电至 其他 账户 | 扣除额 | 余额为 的结束 年 | |||||||||||||||
可疑账户备抵金: | ||||||||||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||
2021 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人于2023年6月27日代表其签署本报告,并获得正式授权。
CYANOTECH 公司 |
||
来自: |
/s/ 马修·卡斯特 |
|
马修·卡斯特 |
||
总裁兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/ 马修·卡斯特 |
总裁兼首席执行官 |
2023年6月27日 |
||
马修·卡斯特 |
(首席执行官) |
|||
/s/ 费利西亚·拉丁 |
首席财务官、财务副总裁兼财务和 |
2023年6月27日 |
||
费利西亚·拉丁 |
行政和财务主管(首席财务官) |
|||
/s/ 迈克尔·戴维斯 |
董事会主席 |
2023年6月27日 |
||
迈克尔·戴维斯 |
||||
/s/ Angela M. McElWee |
导演 |
2023年6月27日 |
||
Angela M. McEle |
||||
/s/ Walter B. Menzel |
导演 |
2023年6月27日 |
||
沃尔特·B·门泽尔 |
||||
/s/ David M. Mulder |
导演 |
2023年6月27日 |
||
大卫·M·穆尔德 |
||||
/s/ David L. Vied |
导演 |
2023年6月27日 |
||
David L. Vied |
展览 数字 |
文件描述 |
|
3.1 |
重述公司章程(参照公司2012年11月9日提交的10-Q表季度报告附录3.1纳入公司章程,文件编号0-14602) |
|
3.2 |
经修订和重述的章程(参照公司于 2010 年 1 月 13 日提交的 8-K 表报告附录 3.2 纳入章程,文件编号 0-14602) |
|
4.1 |
普通股样本(参照公司截至2007年3月31日止年度的10-K表年度报告附录4.1,文件编号0-14602) |
|
4.2* |
注册人证券的描述 |
|
10.1 |
公司与夏威夷管理局自然能源实验室于1995年12月29日签订的分租协议(参照公司截至1995年12月31日的季度10-QSB表格季度报告附录10.1纳入) |
|
10.2 |
补充协议于2012年2月1日生效,旨在修订此处附录10.1中描述的转租协议(参照公司2012年3月9日8-K表最新报告的附录10. 1)。 |
|
10.3 |
2004 年独立董事股票期权和限制性股票授予计划,于 2011 年 11 月 8 日修订和重报(参照公司于 2011 年 11 月 14 日发布的 2011 年 11 月 14 日截至 2011 年 9 月 30 日的季度报告附录 10.1 纳入其中) |
|
10.4 |
2005年股票期权计划,2011年8月29日修订(参照公司截至2011年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入)。 |
|
10.5 |
环太平洋银行(“环太平洋”)与公司和Nutrex Hawaii, Inc.(“Nutrex”)之间的定期贷款协议;公司和Nutrex于2012年9月7日发行的金额为225万美元和325万美元的本票;公司与环太平洋之间的抵押贷款、担保协议和融资报表;公司与公司之间出租人的租赁权益和租金转让环太平洋;公司与环太平洋地区之间的安全协议和UCC融资声明;美国农业部农村发展(“USDA”)有条件承诺;有害物质证书和赔偿协议;公司与No'Eau Construction LLC之间的施工合同转让;转租人同意分租K-4的抵押贷款;夏威夷州夏威夷州自然能源实验室作为转租人签发的禁止反言证书和从属协议;Nutrex与环太平洋之间的担保协议和UCC融资声明。(以引用方式纳入公司于2012年11月9日提交的10-Q表报告的附录4.1) |
|
10.6 |
First Foundation Bank(“First Foundation”)与公司和Nutrex之间的定期贷款协议;公司和Nutrex于2015年7月30日向First Foundation发行的金额为25万美元的本票;公司与First Foundation之间的抵押贷款、担保协议和融资报表;公司与First Foundation之间的租赁和租金权益转让;公司与First Foundation之间的担保协议和UCC融资声明 First Foundation;之间的担保协议和 UCC 融资声明Nutrex和First Foundation;美国农业部有条件承诺;有害物质证书和赔偿协议;转租人同意分租K-4的抵押贷款;禁止反言证书和从属协议。(以引用方式纳入公司于2015年11月12日提交的10-Q表报告的附录4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9) |
|
10.7 |
2014 年独立董事股票期权和限制性股票授予计划(参照公司于 2014 年 7 月 18 日提交的最终委托书注册成立) |
|
10.8 |
2014 年独立董事股票期权和限制性股票授予计划及修正案(参照公司于 2021 年 7 月 15 日提交的最终委托书纳入其中) |
|
10.9 |
2016 年股权激励计划(参照公司于 2016 年 7 月 15 日提交的最终委托书注册成立) |
|
10.10 |
第一基金会银行与公司之间的循环信贷协议,日期为2016年6月3日。(以引用方式纳入公司于2016年9月1日提交的8-K表最新报告的附录10.1)。 |
|
10.11 |
修改转租编号的第 1 号补充协议K-26,由 Cellana LLC、夏威夷管理局自然能源实验室和公司共同创作,自 2018 年 10 月 1 日起生效(以引用方式纳入公司于 2018 年 12 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1) |
|
10.12 |
转租编号K-26,由夏威夷管理局自然能源实验室和 Cellana LLC(分配给公司)以及两者之间,自 2018 年 10 月 1 日起生效(以引用方式纳入公司于 2018 年 12 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2) |
|
10.13 |
Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 的期票,日期为 2019 年 4 月 12 日(以引用方式纳入公司于 2019 年 4 月 12 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1) |
|
10.14 |
夏威夷第一银行和Cyanotech Corporation之间的期票,日期为2020年4月30日(以引用方式纳入公司2020年5月11日提交的8-K表最新报告的附录10.1) |
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10.15 |
Felicia Ladin和Cyanotech Corporation之间签订的截至2020年9月28日的高管雇佣协议(参照公司于2020年10月1日提交的8-K表最新报告附录10.2成立)。 |
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10.16 |
Skywords Family Foundation, Inc.和Cyanotech Corporation之间于2021年4月12日修订和重报的本票(以引用方式合并为公司2021年4月16日提交的8-K表最新报告的附录10.1)。 |
|
10.17 |
第一基金会银行、Skywords Family Foundation, Inc.和Cyanotech Corporation于2021年4月12日签订的债权人间和从属协议(以引用方式纳入公司2021年4月16日提交的8-K表最新报告的附录10.2)。 |
|
10.18 |
Matthew K. Custer 和 Cyanotech Corporation 之间签订的截至 2022 年 6 月 16 日的高管雇佣协议(以引用方式合并为公司于 2022 年 6 月 22 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1) |
|
10.19 |
Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 于 2022 年 12 月 14 日发布的《经修订和重报的本票第一修正案》(参照公司于 2022 年 12 月 19 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入) |
|
21.1 |
公司子公司(参照公司截至2012年3月31日止年度的10-K表年度报告附录21.1注册成立) |
|
23.1* |
独立注册会计师事务所的同意 |
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31.1* |
根据截至2023年6月27日签署的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
|
31.2* |
根据2023年6月27日签署的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
|
32.1* |
根据2023年6月27日签署的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
|
99.1* |
日期为 2023 年 6 月 27 日的新闻稿 |
|
101 |
以下财务信息来自我们于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告,格式为ixBRL(Inline Extensible Businessible Business Reporting Language):(i)2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表,(ii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合并运营报表,(iii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合并运营报表,(iii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合并运营报表 2023 年 3 月 31 日、2022 年和 2021 年 3 月 31 日,(iv) 截至2023年3月31日止年度的合并现金流量表和2022年,以及 (v) 合并财务报表附注。 |
|
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |