表格 51-102F3材料变更报告

第 1 项公司名称和地址

Hudbay Minerals Inc.（“Hudbay”）约克街 25 号，800 套房
安大略省多伦多 M5J 2V5

第 2 项重大变更日期

2023年6月20日

第 3 项新闻稿

与本文提及的重大变更有关的新闻稿于2023年6月20日通过Globe Newswire发布，并于2023年6月20日以Hudbay的简介在电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）上提交，网址为www.sedar.com。

第 4 项重大变更摘要

2023年6月20日，根据先前根据第9部分第5分部宣布的安排计划，Hudbay收购了Copper Mountain Mining ULC（“Copper Mountain”）的所有已发行和流通普通股，以换取铜山每股普通股0.381股哈德贝普通股 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省） （“安排”）。

该安排完成后，Copper Mountain成为Hudbay的全资子公司。Hudbay 将继续合并运营 Hudbay 和 Copper Mountain。

第 5 项重大变更的完整描述

2023年6月20日，根据Copper Mountain和Hudbay之间于2023年4月13日达成的安排协议（“安排协议”），Hudbay通过先前宣布的与Hudbay达成的安排，收购了Copper Mountain的所有已发行和流通普通股。

根据该安排，Hudbay 收购了 Copper Mountain 的所有已发行和流通普通股（包括所有 Copper Mountain CHESS 存托权益（“Copper Mountain CDI”）（统称为 “铜山股份”），作为对价，铜山股份的前持有人（“铜山股东”）每股获得 0.381 股哈德贝普通股（每股整股，一股 “Hudbay 股份”）Mountain Share 在该安排生效前夕举行。没有向铜山股东发行与该安排相关的部分Hudbay股票，与该安排相关的Hudbay股票数量要么是 (i) 如果铜山股东有权获得占Hudbay股份0.5％或以上的部分股份，则向下舍入至最接近的整数Hudbay股份；（ii）如果是铜山股东，则向下舍入至最接近的整数Hudbay股份有权获得占Hudbay股份0.5％以下的部分股份。

根据该安排，Copper Mountain按照该安排第51.31 (1) 条的设想，成为一家无限责任公司 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省），更名为 Copper Mountain Mining ULC。该安排完成后，Copper Mountain成为Hudbay的全资子公司。Hudbay 将继续合并运营 Hudbay 和 Copper Mountain。Hudbay将继续以Hudbay Minerals Inc.的名义继续在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）和纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “HBM”。根据该安排，Hudbay总共向前铜山股东发行了84,165,617股Hudbay股票，作为其铜山股票的对价。Copper Mountain股票于2023年6月21日从多伦多证券交易所退市，根据加拿大证券法，Copper Mountain已申请不再是申报发行人。Copper Mountain CDI于2023年6月21日从澳大利亚证券交易所退市。

随着该安排的结束，哈德贝任命Copper Mountain前董事珍妮·赫尔和宝拉·罗杰斯为Hudbay董事会成员。此外，Hudbay在其管理团队中增加了将领导整合的Letitia Wong和工程研究副总裁的Richard Klue。

该安排和某些其他事项的全部细节载于2023年5月15日Copper Mountain和Hudbay的联合管理信息通告，该通告的副本已在Hudbay在SEDAR的发行人简介下提交，网址为www.sedar.com。

第 5.2 项重组交易的披露

不适用。

项目 6 依赖国家仪器 51-102 第 7.1 (2) 小节

不适用。

第 7 项遗漏信息

没有。

项目8 执行干事

欲了解更多信息，请联系：

Candace Brule投资者关系副总裁
(416) 814-4387
candace.brule@hudbay.com

项目 9 报告日期

2023年6月27日。

前瞻性陈述

本重大变更报告包含适用的加拿大和美国证券法所定义的某些 “前瞻性陈述” 和某些 “前瞻性信息”。前瞻性陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”、“计划” 或类似术语。此处包含的前瞻性信息旨在帮助读者了解管理层当前的期望和与未来相关的计划。提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。

前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，反映了Hudbay对未来事件的期望或信念。前瞻性陈述包括但不限于有关Copper Mountain申请不再是申报发行人的声明；该安排对Hudbay股东、Copper Mountain股东和其他利益相关者的影响以及该安排的其他预期收益。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

除非适用法律要求，否则Hudbay没有义务更新前瞻性信息。此类前瞻性信息代表了管理层根据现有信息做出的最佳判断。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际业绩可能会有重大差异。因此，建议读者不要过分依赖前瞻性陈述或信息。Hudbay的公开文件中包含了可能影响Hudbay实现本重大变更报告中所载前瞻性陈述中规定的预期的能力或影响Hudbay运营或财务业绩的其他风险和因素，包括每位管理层的讨论和分析以及Hudbay最新的年度信息表，该表在www.sedar.com的SEDAR简介下提交，以及Hudbay在其SEDAR简介下提交的www.sedar.com和www.sec.gov的EDGAR简介。