美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》
（修正案编号*）

如果申报人之前曾在 附表 13G 上提交过声明，报告本附表 13D 所涉及的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框： ¨

注：以纸质形式提交的附表应包括 一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关向 发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

* 本封面其余部分应填写 申报人在本表格上首次提交的证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些信息将改变先前封面中提供的披露。

就经修订的1934年《证券交易法》（“该法”）第18条 而言，本封面 其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 the Notes）。

(1) 包括 (i) 复星时尚控股（开曼）有限公司持有的78,982,982,980股普通股，每股 股（“普通股”）面值0.000001美元，以及（ii）御景 时尚（BVI）有限公司持有的6,071,591股普通股。复星时尚控股（开曼）有限公司由复星国际有限公司（香港联交所股份代号：0656）全资拥有。 御景时装（英属维尔京群岛）有限公司由宇景实业有限公司全资拥有，后者又由上海豫园旅游商城 （集团）有限公司（上交所股票代码：600655）全资拥有。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上交所股份代号：600655）由 复星国际有限公司（香港联交所股份代号：0656）通过多家中间子公司间接持有多数股权。

(2) 基于发行人于2022年12月20日提交的20-F表空壳公司报告中披露的截至2022年12月 14日的130,971,070股已发行普通股。

(1) 基于发行人于2022年12月20日提交的20-F表空壳公司报告中披露的截至2022年12月 14日的130,971,070股已发行普通股。

(1) 代表 Yujing Fashion (BVI) Limited 持有的6,071,591股普通股。御景时装（英属维尔京群岛）有限公司由宇景实业有限公司全资拥有，后者又由上海豫园 旅游商城（集团）有限公司（上交所股票代码：600655）全资拥有。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上交所股份代号：600655）是复星国际有限公司（香港联交所股份代号：0656）通过多家中间子公司间接持有 的多数股权。

(2) 基于发行人于2022年12月20日提交的20-F表空壳公司报告中披露的截至2022年12月 14日的130,971,070股已发行普通股。

(1) 代表 Yujing Fashion (BVI) Limited 持有的6,071,591股普通股。御景时装（英属维尔京群岛）有限公司由宇景实业有限公司全资拥有，后者又由上海豫园 旅游商城（集团）有限公司（上交所股票代码：600655）全资拥有。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上交所股份代号：600655）是复星国际有限公司（香港联交所股份代号：0656）通过多家中间子公司间接持有 的多数股权。

(2) 基于发行人于2022年12月20日提交的20-F表空壳公司报告中披露的截至2022年12月 14日的130,971,070股已发行普通股。

(1) 代表 Yujing Fashion (BVI) Limited 持有的6,071,591股普通股。御景时装（英属维尔京群岛）有限公司由宇景实业有限公司全资拥有，后者又由上海豫园 旅游商城（集团）有限公司（上交所股票代码：600655）全资拥有。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上交所股份代号：600655）是复星国际有限公司（香港联交所股份代号：0656）通过多家中间子公司间接持有 的多数股权。

(2) 基于发行人于2022年12月20日提交的20-F表空壳公司报告中披露的截至2022年12月 14日的130,971,070股已发行普通股。

解释性说明

本声明涉及 复星国际有限公司（“复星国际”）、复星时装控股（开曼）有限公司（“FFH”）、御景时装 （英属维尔京群岛）有限公司（“御景时装”）、宇景实业有限公司（“余静”） 和上海豫园旅游超市（集团）有限公司（“豫园”）的附表 13D（本 “附表 13D”））涉及Lanvin Group Holdings Limited（“发行人”）的普通股，面值为每股0.000001美元（ “普通股”）。复星国际、FFH、Yujing Fashion、 Yu Jing 和 Yuyuan 以下统称为 “举报人”，均为 “举报人”。 根据经修订的1934年 1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（6）（B）条和第13d-1（d）条，申报人最初有资格在业务合并（定义见下文）之前作为超过5％的普通 股的受益所有人，在附表13G上提交声明。申报人之所以提交本附表13D，代替附表13G的声明 ，是因为由于FFH在同时进行的私募中购买了普通股，申报人 在过去的12个月中收购了超过2％的普通股的实益所有权。

第 1 项。证券和发行人

本附表13D涉及发行人的普通股。 发行人的主要执行办公室位于中国上海市中山东路600号外滩金融中心S2座3701-02， 200010。

第 2 项。身份和背景

(a) 举报人姓名：

本附表 13D 由 (i) 复星国际（一家根据中华人民共和国（“中国”）香港特别行政区（“香港”）法律注册成立的公司 (ii) FFH（根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司）、 (iii) Yujing Fashion（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司）提交英属维尔京群岛，(iv) Yu Jing， 一家根据香港法律注册成立的公司，以及 (v) Yuyuan，一家根据香港法律注册成立的公司PRC。

复星国际是一家以创新为导向的全球消费集团， 在四个业务领域开展业务，即健康、幸福、财富和智能制造。复星国际 的股票在香港联合交易所有限公司（香港交易所股份代号：0656）主板上市。复星国际是 复星控股有限公司的子公司，复星控股有限公司是复星国际控股有限公司的全资子公司。截至2022年6月30日，复星国际 控股有限公司的实益持股比例约为85.29％，由王群斌持有14.71％。郭光昌控制着复星国际 控股有限公司，因此可以被视为复星国际持有的普通股的受益所有人。FFH 是 是复星国际的全资投资机构。Yujing Fashion 是 Yujing 的全资投资 工具，而余静反过来又是豫园的全资投资工具。裕源由复星国际 通过多家中间子公司间接持有多数股权。裕源是复星国际幸福板块的平台，主要从事消费零售 。裕元的股票在上海证券交易所上市（上交所股票代码：600655）。

申报人（“受保人员”）每位董事和执行官的姓名、住所或营业地址、目前的主要职业 和国籍国载列如下：

复星国际

FFH

御景时装

于静

豫园

(b) 复星国际的主要营业地址 为香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室。FFH的主要营业地址是中国上海市中山东路600号二号外滩金融中心S2座3701-02Yujing Fashion Yu Jing and Yuyuan 的主要营业地址是中国上海市复兴东二路 200010。

(c) 每位申报人的主要业务 地址载于上文第 2 (a) 项。此外，上文第2 (a) 项列出了每位受保人员当前 的主要职业，以及从事此类职业 的组织的名称、主要业务和地址。

(d) 在过去五年中， 没有一个举报人，据举报人所知，没有一个受保人在 刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪。

(e) 在过去五年中， 没有一个举报人，据举报人所知，也没有一个受保人参与过具有管辖权的司法或行政机构的民事 诉讼，因此，由于此类诉讼，该人曾经或 受到禁止未来违反、禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束，联邦 或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。

(f) 上文第2 (a) 项规定了每位申报人的组织地点 和受保人的公民身份。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

在2022年12月14日（“截止日期”）结束的业务合并（定义见下文 ）完成之前，(A) FFH 直接拥有 (i) 复星时尚集团（开曼）有限公司的 221,612,857 股普通股 股份，复星时尚集团（开曼）有限公司是一家开曼群岛豁免有限责任公司（“FFG”） 和 (ii) 25,607,850 FFG的优先股，这些优先股被自动取消，以换取总共66,567,119股普通股 股，使用除以每股 FFG 股票的价格（即2.6926188美元）得出的商数上涨10.00美元（“交换比率”） ，无需与业务合并有关的额外对价；(B) 御景时尚直接拥有FFG的22,549,019股普通 股，这些股票被自动取消，以换取总共6,071,591股普通股，换取 与业务合并相关的额外对价。

在执行 业务合并协议（定义和下文进一步描述）的同时，发行人、PCAC（定义见下文 ）和FFH签订了认购协议（不时重述和修订（包括2022年10月28日签订的修订和重述的认购 协议），即 “PIPE 订阅协议”），根据该协议，FFH 承诺认购 和以私募方式以每股10美元的价格购买总共3,800,000股普通股 相当于3,800万美元。随后，2022年10月28日，发行人、PCAC、FFH、FFG和复星国际签订了经修订的 和重述的认购协议，根据该协议，FFH 将购买的普通股数量增加到13,327,225股， 将FFH的投资规模扩大到约1.33亿美元（“PIPE Investment”）。PIPE Investment 中的 800 万美元由 支付复星国际通过FFG使用手头现金，PIPE Investment的其余部分是通过对某些现有还款收益进行再投资 实现的FFG从复星国际借来的股东贷款，用于营运资本 。收购后，FFH立即在私下谈判的 交易中处置了911,364股此类普通股，该交易不受经修订的1933年《证券法》的注册要求的约束。

在截止日期，发行人根据截至2022年3月23日并于2022年10月17日、2022年10月 20、2022年10月28日和2022年12月2日修订的业务合并协议（“业务 合并协议”）完成了先前宣布的 业务合并，（ii）Primavera Capital 收购公司，开曼群岛豁免 } 有限责任公司（“PCAC”），（iii）Lanvin Group Heritage I Limited，一家与有限公司注册成立的开曼群岛豁免公司 发行人的责任和全资子公司（“Merger Sub 1”），（iv）Lanvin Group Heritage II Limited，这是一家开曼群岛豁免公司，拥有有限责任和发行人的全资子公司（“Merger Sub 2”），以及（v）FFG。根据业务合并协议，(i) PCAC 与 Merger Sub 1 合并，Merger Sub 1 幸存下来并继续作为发行人的全资子公司（“初始合并”），(ii) 初始合并后， Merger Sub 2 与 FFG 合并并入其中，FFG 是幸存实体，成为发行人的全资子公司（“第二次 ”)，以及 (iii) 随后，作为初始合并中幸存的公司的 Merger Sub 1 与 FFG 合并，成为第二次合并中幸存的 公司，与 FFG 合并在此类合并中幸存下来（与初始合并、第二次合并和《业务合并协议》所设想的其他交易 合并，即 “业务合并”）。

上述摘要参照发行人关于20-F表的空壳公司报告（于2022年12月20日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交（文件编号 001-41569）和业务合并协议的全文进行了限定 ，其副本作为附录 2.1至2.5提交给发行人F-4表格的注册声明（经修订，最初提交给美国证券交易委员会于 2022 年 7 月 11 日发布（File No. 333-266095））（“F-4表格”）和 PIPE 订阅协议，其表格作为 F-4 表格的附录 10.1 提交。 业务合并协议和PIPE订阅协议的形式以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易的目的

在第 4 项要求的范围内，上文第 3 项和下文 6 项中包含的信息以引用方式纳入此处。

出于投资目的，FFH在与 业务合并相关的同时私募中购买了13,327,225股普通股（或12,415,861股普通股 股在收购后立即生效），并打算持续审查其对发行人的投资。

每位申报人可以不时对其各自的投资采取其认为适当的行动，但须遵守封锁协议（定义和进一步描述见下文）和《投资者权利 协议》（各定义见第 6 项）中对转让的限制。这些行动 可能包括：(i) 收购额外的普通股和/或其他股权、债务、票据、其他证券或衍生品或发行人的其他 工具，这些工具基于公开市场或其他普通股（统称为 “证券”） 的价值或与之相关，包括与 相关的业务发展交易或融资承诺；(ii) 处置其任何或全部证券在公开市场或其他方面；(iii) 就此进行任何套期保值或类似 交易向证券提出；或 (iv) 提出或考虑附表13D第4项 (a) 至 (j) 条所述的一项或多项行动。

在决定是否采取上述任何行动时， 申报人可以考虑诸如发行人的财务状况和战略方向、 发行人董事会采取的行动、普通股的价格水平、证券市场状况以及总体经济和工业 状况等因素。除本第 4 项所述外，申报人目前没有与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 条规定的任何交易或事项有关或会导致任何交易或其他事项的计划或提案。每个申报人 可以随时审查或重新考虑其各自对发行人的立场，并保留制定此类 计划或提案的权利。

第 5 项。发行人证券的权益

(a)-(b) 本附表 13D 封面上包含的信息以引用方式纳入此处。FFH直接实益拥有普通股78,982,980股，占60.31％。Yujing Fashion 直接实益拥有普通股6,071,591股，占4.64％。余静作为御景时尚的唯一股东，Yuyuan 作为余静的唯一股东，可以被视为对御景时尚直接拥有的6,071,591股普通股拥有共同的投票权和处置权，从而拥有实益所有权。复星国际作为FFH的唯一股东和御景时尚的间接多数股东 可能被视为对FFH和Yujing Fashion直接拥有的 78,982,980和6,071,591股普通股拥有共同投票权和处置权，因此拥有实益所有权。

提交本附表13D不应被解释为承认 就《交易法》第13 (d) 或13 (g) 条而言，申报人是普通 股票的受益所有人。

(c) 除了 本附表13D中披露的内容外，没有一个申报人进行过任何申报人，据申报人所知，在过去的60天里，没有一个受保人 进行过任何普通股交易。

(d) 除了 本附表13D中披露的内容外，已知没有其他人有权或有权直接从中收取出售本附表13D所涉及的普通股所得的收益 。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

在第 6 项要求的范围内，上文 3、4 和 5 项中包含的信息以引用方式纳入此处。

PIPE 订阅协议

除其他外，根据PIPE订阅协议 ， 发行人同意尽最大努力在截止日期后的30天内提交注册声明，登记FFH根据该协议购买的普通股 。

投资者 权利协议

在执行业务合并协议的同时，发行人、PCAC、PCAC、FFG和某些FFG 股东（包括FFH和Yujing Fashion）签订了 投资者权利协议（“投资者权利协议”），根据该协议， 除其他外，(i) 发行人同意根据证券法第415条注册转售经过 修订的1933年法案，在 截止日期后的30天内，向FFH和Yujing Fashion发行的普通股，以换取FFG的股份；以及 (ii) FFH 和 Yujing Fashion 被授予此类普通股的某些注册权，在每种情况下，都符合 的条款，并受《投资者权利协议》中规定的条件的约束。

封锁协议

在执行 业务合并协议的同时，发行人、某些FFG股东（包括FFH和Yujing Fashion）和某些其他各方 签订了封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，FFH、Yujing Fashion及其各自允许的受让人同意不在业务结束后立即出售、转让或以其他方式处置他们持有的任何普通股 组合（根据PIPE认购协议或根据PIPE认购协议收购的普通股除外）公开市场）从 收盘日起至 (x) 截止日期后 12 个月内最早的日期；(y) 发行人 完成清算、合并、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致发行人的所有 股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产， (z) 如果是最后一笔交易报告的普通股销售价格等于或超过每股12美元（根据股票分红、权利 发行、细分进行调整，在收盘日期后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内 内任何 20 个交易日的重组、资本重组等）。

上述对PIPE订阅 协议、《投资者权利协议》和《封锁协议》的描述并不完整，完全符合PIPE 订阅协议 的附录 10.1，该协议的形式作为 F-4表格的附录10.1提交，以及投资者权利协议和封锁协议，其副本分别作为附录10.5和10.4提交给F-4表格。PIPE 认购协议、投资者权利协议和封锁协议的形式以引用方式纳入此处。

第 7 项。作为展品提交的材料

* 随函提交。

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022 年 12 月 23 日