GSX TECHEDU INC.

北京市朝阳区东区7号博源软件大厦C座

西北旺东路 10 号

北京市海淀区 100193

中华人民共和国

2020年6月23日

通过埃德加

比尔·汤普森先生

罗宾·曼努埃尔女士

公司财务部

贸易和 服务办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

美国

回复：	GSX Techedu Inc.（以下简称 “公司”）

截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格（2019 20-F）

2020 年 4 月 3 日提交

文件编号 001-38923

亲爱的汤普森先生和曼努埃尔女士：

这封信阐述了公司对2020年6月10日美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 工作人员）关于2019年20-F的信中所载评论的回应。下文用黑体重复评论意见，然后是答复。

运营和财务回顾与前景

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

收入，第 72 页

1.

鉴于每季度和每季度净收入同比增长的重要性，请扩大 解释同期净收入增长的情况。例如，我们注意到，与2018年相比，2019年K-12课程的净收入增加了人民币14.156亿元人民币。请 披露增加的美元金额，这要归因于学费上涨而不是入学人数的增长。此外，请详细说明导致学生人数/入学人数大幅增加的因素。例如，您可以讨论 首次注册客户与经常性客户注册或在特定地区成功的营销活动。或者，你可以讨论一个时期内提供的课程数量与另一个时期相比以及每门课程的平均注册人数的变化，包括 发生这些变化的原因。

GSX Techedu Inc.

2020年6月23日

第 2 页

针对员工的评论，公司提议进一步澄清 的披露收入在未来的20-F表格申报中，如下所示：

我们的 净收入增长了432.3％，从2018年的人民币3.973亿元增加到2019年的21.149亿元人民币（3.038亿美元）。这一增长主要是由我们K-12课程净收入的增加所推动的，在较小程度上，我们的外语、专业和兴趣课程净收入的增加被其他收入的减少所抵消，因为我们在2018年8月停止在 较早的商业模式下向教师提供会员制服务。2018 年，我们在平台上从教师那里获得了 1130 万元人民币的会员费，而 2019 年为 RMB282 千元（40.5 万美元）。

我们的K-12课程的净收入从2018年的2.909亿元人民币增加到2019年的17.065亿元人民币（2.451亿美元）。这一增长主要是由我们向K-12学生收取的学费水平提高以及K-12课程付费课程入学人数的增长所推动的。在2018年至2019年间，K-12课程净收入 的增量增长中，平均学费增长贡献了人民币1.481亿元人民币。付费课程注册人数的增长为2018年至2019年K-12课程净收入的增量贡献了人民币12.675亿元人民币。

我们的K-12付费课程注册人数增长了374％，从2018年的41.29万人增加到2019年的19.57.6万人。付费课程注册人数的增加既来自首次入学的学生，也来自现有学生经常购买课程。首次付费课程的注册人数增加了336％，从2018年的16.54万增加到2019年的72.1万人。现有学生经常性购买的付费课程注册人数增长了400％，从2018年的 24.75万增加到2019年的123.66万人。首次付费课程入学人数的增加主要是由我们在销售和营销工作方面的有效投资推动的。 经常性购买量的增加主要是由我们提供的高质量教学和优化的服务推动的。

此外，从2018年到2019年，我们的小学、初中和高中课程的中等水平标准学费同比增长了21％，其中没有考虑到每门课程的课程数量。此外，我们的K-12课程每次付费课程注册的平均总账单从2018年的 约人民币1,200元增加到2019年的约人民币1,500元，增长了25％。

我们的外语、专业和兴趣 课程的净收入从2018年的人民币7170万元增加到2019年的3.783亿元人民币（合5,430万美元）。这一增长主要是由我们的外语、专业和兴趣课程的付费课程入学人数的增长所推动的，以及 我们向外语、专业和兴趣课程学生收取的学费水平更高，这两者都是由课程内容和结构的升级推动的。2018 年至 2019 年间，外语、专业和兴趣课程净收入的增量增长贡献了 人民币8,940万元人民币。2018 年至 2019 年间，付费课程注册人数的增长为 外语、专业和兴趣课程净收入的增量贡献了 2.172 亿元人民币。

GSX Techedu Inc.

2020年6月23日

第 3 页

我们的外语、专业和兴趣教育付费课程注册人数 增加了153％，从2018年的90.6万增加到2019年的22.9万人。付费课程注册人数的增加既来自首次入学的学生，也来自现有学生经常购买课程。首次付费课程 的入学人数增加了143％，从2018年的80.8万人增加到2019年的19.61万人。现有学生经常性购买的付费课程注册人数增长了236％，从2018年的 9.8万增加到2019年的32.9万人。除了我们的课程内容和结构的升级推动了付费课程注册人数的总体增长外，我们首次付费课程注册人数的增加 也是由对销售和营销工作的有效投资推动的。

此外，从2018年到2019年，我们的外语课程的中等水平标准学费同比增长了 33％，而我们的兴趣课程的中等水平标准学费同比增长了47％，这两种情况都没有考虑到每门课程的课程数量。增长的主要原因是 我们继续努力完善我们的课程，提高我们招募新生的能力，并激发对现有学生当前订阅之外的课程的兴趣。此外， 我们的外语、专业和兴趣课程的每门付费课程注册的平均总账单从2018年的约人民币1,200元增加到2019年的约1,900元人民币，增长了58％。

净收入表明我们通过不同的收入来源扩张的速度以及我们已经发展到什么规模，付费课程 的注册人数衡量了我们当前策略的执行效率，而每次付费课程注册的平均总账单显示了我们平均向每位学生收取的费用。所有这三个指标都将使管理团队能够深入了解现有战略的有效性，并为来年的战略计划提供指导。

公司 恭敬地告知员工，由于公司在快速发展的行业中经营着快速发展的业务，公司将在未来的20-F表文件中继续评估和披露公司认为是公司 运营业绩的最佳指标，这些指标可能与公司过去披露的指标不同。

合并财务报表

综合收益（亏损）合并报表，第 F-6 页

2.

请向我们解释为什么没有将所得税支出或福利分配给未实现的收益 可供出售投资，包括重新分类调整。请参阅 ASC 740-10-50-10和 ASC 220-10-45-12.

GSX Techedu Inc.

2020年6月23日

第 4 页

公司恭敬地告知员工，截至2019年12月31日，公司可供销售的投资中有47％由公司在开曼群岛注册的控股公司持有，开曼群岛不对投资的资本收益征收所得税，或者由公司在中华人民共和国（中国）注册的子公司持有，优惠税率为零税率。其余可供销售投资的资金由公司的子公司持有，所得税优惠税率为15％。

公司进一步告知员工，公司已在其 合并运营报表中正确记录了所得税支出，这些支出与公司子公司持有的可用于销售投资的已实现收益有关，优惠税率为15％。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，相关的所得税分别为零人民币、零元人民币和160万元人民币。公司承认，截至该日止年度的合并综合收益（亏损）报表中没有适当地披露此类所得税影响，但确认在合并运营报表中 将其记录为所得税支出。公司进一步告知员工，公司已经考虑了不披露此类所得税影响的影响，并得出结论，这是无关紧要的 遗漏，因为这些金额占综合收入的不到1％。此外，尽管合并综合收益（亏损）报表中没有适当披露此类所得税影响，但此类影响已正确记录在公司的合并运营报表中。公司进一步告知员工，公司将在即将发布的截至2020年12月31日的财年的20-F表格中更新其披露。

此外，公司恭敬地告知员工，根据中国税法，未实现的收益为 可供出售在出售收益实现之前，投资无需缴纳所得税。因此，在出售这些证券之前，分配给年底尚未出售的可用于出售 证券的所得税支出应记为递延所得税负债和其他综合收入。公司进一步告知员工， 公司尚未记录与之相关的未实现收益的任何相关的递延所得税负债 可供出售证券，因为它认为截至2017年、2018年和2019年12月31日的相关 余额微不足道。具体而言，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，与可用于销售证券的未实现收益相关的递延所得税负债分别为人民币3.6万元、34.7万元和80万元人民币，占每年年底总负债和总权益的不到0.1％，对合并的 运营报表没有影响。公司确认，将在未来的申报中记录对公司子公司持有的可供销售的公司的税收影响，优惠税率为15％，并将确保在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，可用于销售投资的未实现收益总额分别为人民币3.6万元、34.7万元和240万元人民币的税收影响 } 已实现收益转入运营报表对运营报表的影响 可供出售 将在其即将发布的截至2020年12月31日财年的20-F表综合收益表中适当披露金额为零人民币、零人民币和160万元人民币的投资。

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如果你对2019 20-F还有其他问题或意见，请通过 shennan@baijiahulian.com 联系下列签署人，或者致电 Julie.Gao@skadden.com 或 +852 3740-4863 联系公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Z. Julie Gao。

抄送：	Z. Julie Gao，Esq.，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人

单丽丽，德勤华永会计师事务所合伙人