美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法。

报告日期(最早报告事件日期)：2023年6月21日

 

Summit Hotel Property，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

13215蜂洞公园大道，B-300套房

德克萨斯州奥斯汀：78738

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

(512) 538-2300

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据证券法(17 CFR 230.425)根据规则425提交了书面通信。

☐将根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料

☐将根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前通信。

☐将根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则13E-4(C)提供开业前通信。

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司

☐是一家新兴的成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01.签署实质性的最终协定。

修订及重订高级信贷安排

2023年6月21日，Summit Hotel OP，LP(“经营合伙企业”)作为借款人，Summit Hotel Properties，Inc.(“本公司”)作为母担保人，而签署信贷融资文件的各方作为子担保人，与美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理(以该身份，“代理”)签订了一项6亿美元的优先无抵押信贷融资(“经修订信贷融资”)。经修订信贷安排整体修订及重述于2018年12月6日由营运合伙、本公司、附属担保方、贷款方不时与美国银行(作为德意志银行纽约分行的继任者)订立的若干信贷协议(经修订为“原信贷安排”)。

以下是经修订信贷安排的指示性条款及条件摘要。营运合伙是经修订信贷安排下的借款人。经修订的信贷安排由本公司及其拥有或租赁“未设押资产”的所有现有和未来子公司提供担保。

经修订信贷安排包括4亿美元循环信贷安排(“4亿美元”)和2亿美元定期贷款(“2亿美元定期贷款”)，以及对原有信贷安排的全部再融资。修订后的信贷安排具有手风琴功能，使我们能够将修订后的信贷安排的总承诺额增加高达3亿美元。

价值4亿美元的Revolver将于2027年6月21日到期，并可根据公司的选择延长至2028年6月21日，但须符合某些条件。这笔2亿美元的定期贷款将于2026年6月21日到期，并可根据公司的选择延长至2028年6月21日，但须符合某些条件。

经修订信贷安排的未偿还借款限于(1)所有贷款人的总承诺额，(2)未担保资产的总价值乘以60%，减去本公司的综合无担保债务(不包括经修订信贷安排下的未偿还借款)中的最小者，均按经修订信贷安排协议的条款计算，及(3)根据经修订信贷安排提取时将导致假设的无担保利息支出的本金金额，在计及该等支出后按预计本公司下一个连续四个财政季度的基准计算。相当于根据经修订的信贷安排协议调整的未担保资产净营业收入的50%。根据修订后的信贷安排协议的定义，至少有二十(20)家公司的酒店物业必须符合未担保资产的资格，否则未担保资产的总价值将被视为零。

付款条件。吾等有责任于每个选定的利息期间结束时支付利息，但不少于季度，并于有关贷款到期时支付所有未偿还本金及应计但未付利息。如果我们在合同期结束前偿还SOFR贷款，我们有权随时偿还全部或部分未偿还借款，而不收取罚款或溢价，但惯例的提前还款费用除外。此外，我们将被要求在未担保资产可用情况发生某些变化或贷款违约的情况下提前支付本金减少付款。我们无权再借入已偿还的2亿美元定期贷款的任何部分。

我们根据(I)1、3或6个月SOFR，外加0.10%的信用利差调整，外加1.40%至2.40%之间的SOFR保证金，根据我们的杠杆率(如修订后的信贷安排协议中的定义)，或(Ii)适用的基本利率，即行政代理的最优惠利率、联邦基金利率加0.50%，以及1个月SOFR加1.00%，加上0.40%至1.40%的基本利率，以不同的利率支付循环信贷预付款的利息。这取决于我们的杠杆率。定期贷款垫款的适用保证金应比上述循环信贷垫款低0.05%。此外，按季度计算，吾等须就经修订信贷安排的未使用部分支付费用，等于未使用金额乘以年率(I)0.25%(如果未使用金额大于经修订信贷安排最高总额的50%)或(Ii)0.20%(如未使用金额等于或少于经修订信贷安排最高总额的50%)。我们还将被要求支付其他费用，包括惯例安排和行政费用。

金融和其他契约。此外，我们必须遵守一系列金融和其他契约，才能根据经修订的信贷安排借款。重要的财政契约包括以下内容：

·2023年第二财政季度的最高杠杆率(根据修订后的信贷安排协议定义并受其条款约束)不超过8.25：1.00,2023年第三财政季度不超过7.75：1.00,2023年第四财政季度不超过7.50：1.00，修订后信贷安排剩余期限不超过7.25：1.00；

·最低综合有形净值不低于1,569,088,102美元，外加后续股权发行净收益的75%(定义见经修订的信贷安排协议)；

·最低综合固定费用覆盖率(如修订后的信贷安排协议所界定)不低于1.50：1.00；

·有担保债务与总资产价值之比(两者均见修订后的信贷安排协议)不超过45%；

·有担保追索权债务与总资产价值之比(两者均见修订后的信贷安排协议)不超过10%。

关于未担保资产池，我们必须遵守下列公约：

·截至2023年12月31日，公司合并无担保债务与未担保资产价值的比率(两者均见修订后的信贷安排协议)等于或小于65%，此后为60%；

·截至2023年9月30日，未支配调整的净营业收入与假定的无担保利息支出的比率(两者均见修订后的信贷安排协议)等于或大于1.75：1.00，此后为2.00：1.00。

我们还受到其他惯例公约的约束，包括对投资的限制以及对留置权和财产维护的限制。经修订的信贷安排亦载有惯常的违约事件，包括未能在任何经修订的信贷安排协议下到期付款、违反任何契约、在任何治疗期后继续存在，以及破产或无力偿债等。

未设押资产。经修订的信贷安排目前以未设押资产所有人的股权质押作抵押，抵押品将在满足某些释放条件后解除，包括我们遵守2023年第一和第二财政季度的财务契约。经修订的信贷安排下的借款受到符合未担保资产资格的酒店资产价值的限制。截至经修订的信贷安排的日期，我们的酒店物业中有53处符合未担保资产的条件，并被视为未担保资产。

除其他条件外，未设押资产不得受留置权或担保权益的约束，这种未设押资产的所有人和经营承租人必须签署担保补充协议，据此，所有人和经营承租人成为经修订信贷安排的附属担保人。此外，只要未担保资产池中至少有20家酒店，并且鉴于上文所述的可获得性限制，修订信贷机制当时的借款不超过修订信贷机制下可用的最高限额，就可以随时将酒店加入未担保资产池或从未担保资产池中删除酒店。此外，为符合未设押资产的资格，预期财产必须：满足某些所有权、管理权和经营性承租人标准；并且不受重大缺陷的影响，如留置权、所有权缺陷、环境污染和其他标准出借人标准。

项目2.03.如何设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务

第1.01项中包含的有关本公司与经营合伙企业的直接财务义务的信息在此并入作为参考。

项目9.01.提供财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。