正如向美国证券交易委员会提交的那样

2023 年 6 月 28 日

注册号 333-_____________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

PERION 网络有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

以色列国	不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主识别码）

HarokMim 街 26 号
Holon 5885849，以色列
电话：(+972) (54) 787-6785

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

股权激励计划

（计划的完整标题）

Intercept Interactive Inc. d/b/a

世界贸易中心一号大楼，77楼，A室，纽约

纽约州纽约 10007

电话：(212) 685-8000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Shachar Hadar 博士，Ad.

Elad Ziv，Adv.
Meitar | 律师事务所
16 Abba Hillel Road
Ramat Gan 5250608，以色列
电话：+972 (3) 610-3100
传真：+972 (3) 610-3111

迈克尔·卡普兰

Davis Polk & Wardwell LLP 合伙人

列克星敦大道 450 号
纽约州纽约 10017
美国

+1 212 450 4000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器		加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

公司最初于2006年5月10日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表的注册声明（文件编号333-133968）（ “原始S-8”），以根据《证券法》登记根据该计划要约和出售456,000股普通股。然后，公司于以下日期在S-8表格（委员会文件编号如下所示）上提交了额外的注册声明，以登记股权激励计划或计划（与原始S-8，“事先注册声明”）下以下额外数量的股票的要约和出售：

日期	美国证券交易委员会文件号	股票数量
2008年6月30日	333-152010	333,333
2011年1月20日	333-171781	333,333
2013年5月20日	333-188714	333,333
2013年11月18日	333-192376	66,667
2013年12月31日	333-193145	1,378,682
2015年4月27日	333-203641	666,667
2015年12月1日	333-208278	1,666,667
2017年3月7日	333-216494	900,000
2020年3月16日	333-237196	1,300,000
2020年11月4日	333-249846	1,350,000
2022年1月20日	333-262260	1,350,000
2022年8月17日	333-266928	1,300,000

本注册声明是根据S-8表格的一般指令E编写和提交的，目的是根据《证券法》不时根据该计划对额外发售和出售100万股普通股进行登记。

根据S-8表格的一般指令E，与该计划相关的预先注册声明的内容以引用方式纳入此处，并作为本注册声明的一部分，除非特此修订。

第 3 项。

以引用方式合并文件。

注册人特此将注册人先前向委员会提交的以下文件以提及方式纳入本注册声明：

(a)	注册人于2023年3月15日向委员会提交了截至2022年12月31日的财年的20-F表年度报告；

(b)	注册人于 2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 17 日和 2023 年 6 月 21 日向委员会提交的 6-K 表上的外国私人发行人报告（仅与附录 99.1 所附的 GAAP 财务报表表有关）；和

(c)	注册人于2023年3月15日向委员会提交的20-F表年度报告附录2.1中列出的注册人普通股的描述，以及为进一步更新该描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在本注册声明发布之日之后和提交生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，以及注册人随后向委员会提交的外国私人发行人在 6-K 表上的任何报告以纳入本协议的形式确定的期限（或其中的一部分）注册声明应被视为以引用方式纳入本注册声明，并且自相应提交或提供（如适用）此类文件之日起成为本注册声明的一部分。本注册声明或以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交或提供的任何文件中包含的声明也被视为以引用方式纳入此处或其中以引用方式纳入，修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为构成本注册声明的一部分。

第 8 项。

展品。

本S-8表格注册声明的以下附录一起提交或以引用方式并入此处。

展览索引

展览数字		展览

5.1*		Meitar \| 律师事务所对注册人普通股合法性的看法

23.1*		安永环球成员 Kost、Forer、Gabbay 和 Kasierer 的同意

23.3*		Meitar 的同意 \| 律师事务所（包含在附录 5.1 中）

24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）

99.1		Perion 2003 以色列股票期权计划和美国附录⁽¹⁾

99.2		Perion 股权激励计划，经2022年11月8日修订⁽²⁾

107		申请费计算

*	随函提交。

(1)	此前曾于2013年4月29日作为注册人20-F表年度报告的附录向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(2)	此前曾作为注册人于2023年3月15日向委员会提交的20-F表年度报告的附录向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并且已正式促使本注册声明由下列签署人代表其在以色列霍隆市签署本注册声明 28^第四2023 年 6 月的一天。

	Perion 网络有限公司

	来自：	/s/ Doron Gerstel
	姓名：	Doron Gerstel
	标题：	首席执行官

委托书

我们，以下签署的注册人的董事和/或高级职员，特此单独组成和任命Doron Gerstel和Maoz Sigron，他们每个人都是我们真正和合法的律师，他们中的任何人，以及他们每个人都有充分的权力，以本文件提交的S-8表格注册声明下方所示的身份为我们签字，以及对上述注册的任何和所有修正案声明，以及根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册声明，以及提交或安排提交该声明，包括所有证物和与之相关的其他文件，委员会授予上述律师及其每位律师的全部权力和权力，使他们可以或可能亲自做的一切必要和必要行为和事情，并特此批准和确认上述律师及其每位律师或他们的替代律师或他们的代理人或他们的替代者替代者，应根据本授权书进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2023年6月28日规定的身份签署。

姓名		标题

/s/ Eyal Kaplan		董事会主席
艾亚尔·卡普兰

/s/ Doron Gerstel		首席执行官兼董事
Doron Gerstel		（首席执行官）

/s/ Maoz Sigron		首席财务官
Maoz Sigron		（首席财务官兼首席会计官）

//迈克尔·德雷曼		导演
迈克尔·德雷曼

/s/ Amir Guy		导演
阿米尔·盖伊

/s/ Rami Schwartz		导演
拉米·施瓦兹
/s/ 迈克尔·沃豪斯		导演
迈克尔·沃尔豪斯 /s/ Joy Marcus		导演
乔伊·马库斯

注册人美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即Perion Network Ltd. 在美国的正式授权代表，已于 2023 年 6 月 28 日签署了本注册声明。

	Intercept 互动公司 D/B/A 底色

	来自：	/s/ Doron Gerstel
	姓名：	Doron Gerstel
	标题：	导演