目录

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关于前瞻性陈述和摘要风险因素的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报表中的前瞻性陈述10-K例如，可能包括关于以下内容的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

除非在本年报表格中另有说明10-K在本“年度报告”中，“我们”、“我们”或“公司”指的是Compass Digital Acquisition Corp.，“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，“发起人”指的是位于特拉华州的有限责任公司Compass Digital Spac LLC。我们的“初始股东”指的是方正股份的持有者。

项目1.业务。

引言

我们是一家空白支票公司，于2021年3月8日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。该公司的赞助商是Compass Digital SPAC LLC(“赞助商”)。

2021年10月14日，公司首次公开发行股票(以下简称首次公开发行股票)的注册书被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年10月19日，本公司完成首次公开发售约20,000,000股单位(“单位”，有关出售单位所包括的A类普通股股份，称为“公开股份”)，每股单位10.00元，所得款项总额200,000,000元(见附注4)。我们给了承保人一笔45天可按招股价额外购买最多3,000,000个单位的选择权(“超额配售选择权”)，以弥补超额配售(如有)。于2021年11月30日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买1,240,488个单位(“超额配售单位”)。公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，产生的总收益约为12,404,880美元。此外，在部分行使超额配售选择权方面，保荐人额外购买了165,398份认股权证，购买价为每份认股权证1.50美元。

此外，若干与本公司、保荐人或本公司高级管理人员、董事或本公司管理层任何成员无关的机构锚定投资者(“机构锚定投资者”)购买了总计约20,000,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了200,000,000美元的毛收入。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人及首次公开发售承销商出售4,666,667个单位(“私人配售单位”)，以每私人配售单位1.5港元的价格出售予保荐人及首次公开发售的承销商，所得毛收入为7,000,000美元。在私募结束的同时，保荐人向机构锚投资者出售了总计186,667份私募认股权证。

机构锚投资者亦向保荐人购入1,547,727,000股B类普通股(“方正股份”)，原收购价为每股0.004美元。方正股份将在公司首次业务合并时自动转换为A类普通股一对一基准，可根据招股说明书的规定进行调整。

交易成本为11,929,189美元，其中包括4,000,000美元的承销费，7,000,000美元的递延承销费和929,189美元的其他发行成本。其他非现金交易成本包括与机构锚投资者购买的方正股票相关的公允价值超过对价10,414,655美元。首次公开发售完成后，额外产生676,712美元的相关交易成本，其中37,917美元与分配发售成本及创始人股份认股权证开支有关。

在2021年10月19日首次公开发行结束后，首次公开发行中出售单位的净收益和出售私募单位的净收益中的200,000,000美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，并将仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义，到期日不超过185日，或持有本公司选定的符合规则(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司2a-7根据投资公司法，由本公司决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者中较早者如下所述。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时，公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

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本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于建议的企业合并，本公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在该会议上寻求赎回其股份而无需投票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成或反对企业合并。只有在紧接企业合并结束之前或之后，公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。

如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，本公司的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13节)的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制寻求赎回合共超过约15%的公开股份的权利。

公众股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回当时在信托账户中的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有释放给公司以支付其纳税义务)。这个每股公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其股份的股东分配的金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。这些A类普通股将按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”的规定，在首次公开发行完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。

如不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载大体相同的资料的收购要约文件。

本公司保荐人已同意(A)投票表决其创办人股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公众股份，以支持企业合并；(B)不会就本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则提出修正案。开业前在企业合并结束前的合并活动，除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会赎回其公开股份连同任何该等修订；(C)不赎回任何股份(包括创办人股份)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在与企业合并有关的要约收购中出售任何股份，如公司不寻求股东批准)或投票修订经修订及恢复的组织章程大纲及章程细则中有关股东权利的条文开业前合并活动和(D)如果企业合并未完成，创始人股份不得在清盘时参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内，或于2023年10月19日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向我们发放税款(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东和公司董事会批准。开始自动清盘，从而正式解散本公司，但须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的责任。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。如果进行此类分派，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于每股10.00美元的首次公开发行价格。

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发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下两项中较低者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股份实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则发起人将对本公司负责。减去应付税款，惟该等责任将不适用于签署放弃信托账户内所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或预期目标业务的任何申索，亦不适用于本公司根据首次公开发售承销商对若干负债的弥偿而提出的任何申索，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债。然而，本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在首次公开招股后的一段时间内从事任何业务。吾等拟使用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或支持协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、向目标公司拥有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标公司拥有人发行的债务，或上述各项的组合，完成初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在技术行业的公司上，包括技术引领的数字转型软件和服务行业。因此，参与首次公开招股的投资者目前并无评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能会与目标业务完成初步业务合并。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用证券法律的情况下，我们预计只能在完成我们最初的业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在首次公开募股结束后订立的远期购买协议或后备协议。除与远期买入投资者订立远期买入协议外，吾等并不与任何第三方就出售证券或以其他方式筹集任何额外资金订立任何安排或谅解。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

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目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的商业联系人了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。此外，从2021年10月19日开始，我们可以每月向我们的赞助商或其附属公司支付最高10,000美元，用于支付给我们赞助商的顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，向我们的管理团队成员提供的秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述外，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿，由吾等支付给吾等的保荐人、主管或董事，或吾等的任何联属公司，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的款项，将不会有任何发现者费用、报销、顾问费、款项。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，他们将不会在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买非公有未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。

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企业信息

我们的行政办公室位于德克萨斯州达拉斯910套房，霍尔街3626N Hall St，邮编75219，我们的电话号码是214-526-4423.我们的公司网站是www.Compassdigitalspace.com。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有非约束性对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的全球总市值非附属公司截至前一年6月30日，等于或超过7亿美元，以及(2)在我们发行超过10亿美元的日期不可兑换前三年期间的债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要(1)我们持有的普通股的市值非附属公司截至上一财年6月30日，我们的年收入不超过2.5亿美元，或(2)在该完成的财年内，我们的年收入不超过1亿美元，我们持有的普通股的全球总市值非附属公司截至前一年6月30日，不等于或超过7亿美元。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后，赎回其全部或部分公众股份。每股价格，以现金支付，等于截至我们最初业务合并结束前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。这个每股我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其于首次公开招股期间或之后就完成吾等初步业务合并而可能收购的创办人股份及任何公众股份的赎回权。

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对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式，在没有股东投票的情况下，赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们完全酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否因业务合并而被确定为外国私人发行人(这将需要要约收购，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及任何我们发行超过20%的已发行和已发行普通股的交易，或者寻求修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的交易，都将需要股东的批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法中的一种赎回公众股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。该等规定如获下列持有人批准，可予修订三分之二只要我们提供与该修订相关的赎回，我们的普通股就有权投票。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公众股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由受委代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。为了寻求批准一项普通决议，无投票权因此，假设所有已发行股份均获投票，而超额配售选择权未获行使，则除方正股份外，我们需要在首次公开发售的20,000,000股公开发售股份中，有7,500,001股或37.5%的股份获投票赞成初始业务合并，我们的初始业务合并才会获得批准。假设只有代表法定人数的最低数量的股份获得投票，并且承销商没有行使超额配售选择权，除了方正股票外，我们将不需要在首次公开募股中出售的20,000,000股公开股票中的任何一股被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不需要投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。

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若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日14E-1(A)根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划10b5-1在公开市场上购买我们的A类普通股，以符合规则14e-5根据《交易法》。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约文件(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足该交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，吾等可透过发行与股权挂钩的证券或透过与吾等最初业务合并有关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据首次公开发售结束后吾等可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有在公开发售中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

9

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

交付与投标要约或赎回权相关的股票

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。

在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行预定投票，或从我们发出要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)期间，如果公众股东希望行使其赎回权，将有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公众股票持有人交付与赎回权选择相关的股票证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年10月19日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有2023年10月19日完成我们的初步业务合并。如果我们没有在这样的范围内完成初步的业务合并24个月在此期间，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息收入)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月时间段。

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我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年10月19日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。

然而，如果我们的保荐人或管理团队在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。24个月时间段。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年10月19日或(B)日之前完成我们的初始业务合并，则我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有释放给我们用于纳税的资金赚取的利息除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在完成业务合并和支付递延承销佣金后，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的2,200,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

若吾等动用首次公开发售及出售认股权证所得款项净额(存入信托账户的收益除外)，并不计入从信托账户赚取的利息，则每股股东在本公司解散时收到的赎回金额约为10.00美元。然而，存放在信托账户中的资金可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证实际的每股股东收到的赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和首次公开募股的承销商将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，将信托账户内的资金数额减至以下数额：(1)每股公众股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公众股份的实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。

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然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们对第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

倘若信托户口内的资金减少至低于(I)每股公开股份10.00元及(Ii)于信托户口清盘当日信托户口内实际持有的每股公开股份金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.00元)，且吾等保荐人声称其无法履行其弥偿责任或并无与某项索偿相关的弥偿责任，吾等独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以执行其弥偿责任。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开发售和出售私募认股权证所得款项中获得最高2,200,000美元，用以支付任何该等潜在申索(包括与我们的清算有关的成本和开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的800,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果我们申请破产或者清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的资金可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年10月19日之前完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在2023年10月19日之前完成我们的初始业务合并，(Ii)在股东投票修改我们修改和重述的组织章程大纲和组织章程细则时，(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年10月19日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们100%的公开股票，或者(B)如果我们没有在2023年10月19日之前完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动或(Iii)在完成我们的初始业务合并后，如果他们赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东亦必须已行使上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

12

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前使用的办公空间是德克萨斯州75219，达拉斯，910号套房，N霍尔街3626号。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名军官：Abidali Neemuchwala和Burhan Jaffer。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用信息

我们被要求以表格的形式提交年度报告10-K和表格上的季度报告10-Q与美国证券交易委员会定期报告，并被要求在当前的表格报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更、在正常业务过程之外的大量资产的收购或处置以及破产)8-K.美国证券交易委员会拥有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.此外，如我们提出书面要求，本公司将免费提供这些文件的副本，地址为德克萨斯州达拉斯，邮编：75219,910室，N霍尔街3626N号，或致电214-526-4423.

项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本表格年度报告中包含的其他信息10-K以及与我们的首次公开募股相关的招股说明书，然后再决定投资我们的证券。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、关闭或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅“建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

13

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响您关于我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件或代理材料中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以有利于我们投资者的条款或根本无法完成初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价，(Ii)支付现金作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。此外，在任何情况下，在支付递延承销佣金后，我们不会赎回我们的公开股票，导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元，或少于满足上述结束条件所需的更大金额，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合，我们可能会转而寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。如果我们能够完成初步的业务合并，每股持有的股份价值不可赎回股东将反映我们支付递延承销佣金的义务。

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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一在我们初始业务合并时B类普通股转换时的基准。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。这个每股我们将分配给适当行使赎回权利的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年10月19日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何合作伙伴业务，可能会受到正在进行的冠状病毒的实质性不利影响(新冠肺炎)大流行病以及债务和股票市场的状况。

2019年12月，一种新型冠状病毒株浮出水面，已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病暴发(新冠肺炎)“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对COVID-19，2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为一场“大流行”。这个新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们完成业务合并的任何潜在合作伙伴的业务可能会受到实质性和不利的影响。

15

此外，如果涉及以下事项，我们可能无法完成业务合并新冠肺炎继续限制旅行，限制与潜在投资者或合作伙伴业务人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于病毒严重程度和蔓延的新信息新冠肺炎以及要包含的操作新冠肺炎或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏新冠肺炎或其他全球关注的事项持续一段长时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎以及其他事件，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。

最后，疫情的爆发新冠肺炎可能还会增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

吾等可能无法于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务，但清盘目的除外，并赎回公开发售的股份及进行清盘。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎大流行继续在美国和全球产生影响，虽然大流行对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎大流行可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如吾等未能在该期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息收入)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，在每种情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。

如果我们无法在2023年10月19日之前完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2023年10月19日之前完成最初的业务合并，当时存放在信托账户的资金，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果我们被要求上发条，清算信托账户，并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清算、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2023年10月19日之后，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将从我们的信托账户获得按比例返还的资金份额。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

16

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可能在宣布我们的初始业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，而该普通决议案要求出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票，则该初始业务合并将获批准。因此，假设所有流通股都投票通过，除了方正股票，我们需要在首次公开募股中出售的21,240,488股公开股票中有7,965,183股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。假设只有代表法定人数的最低数量的股票获得投票，除了方正股票外，我们不需要在首次公开募股中出售的20,000,000股公开股票中的任何一股被投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守提交或要约认购其股份的程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务合并目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，包括地理区域，但我们与之达成初始业务组合的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

17

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，投资我们的A类普通股最终不会证明对首次公开募股(IPO)投资者的有利程度低于对企业合并候选者的直接投资(如果有机会)。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们可能会与一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

此外，在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能被要求在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们在签署收购该私人公司的协议时所认为的那样有利可图(如果根本没有)，或者未能达到我们的估值可能所依据的预测。

18

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月，我们赞助商的一家附属公司支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计5,750,000股方正股票，这些股票随后被转让给我们的赞助商。方正股份的流通股数目乃根据以下预期厘定：若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占首次公开发售后已发行股份的20%。2021年11月30日，因承销商部分行使超额配售选择权，我保荐人交出方正股份439,878股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，与部分行使超额配售选择权有关，我们的保荐人额外购买了165,398份认股权证，购买价为每份认股权证1.50美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。这种风险可能会变得更加严重，因为24个月首次公开募股结束的周年纪念日即将到来，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

如果首次公开募股和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少运营到2023年10月19日，这可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在首次公开发售的净收益中，我们最初只有2,200,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金要求。我们相信，信托账户以外的资金将足以使我们至少运营到2023年10月19日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为“无店”关于特定拟议业务合并的条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，价格为每份认股权证1.50美元，由贷款人在业务合并时选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将一文不值。

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在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或核销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他金融或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务，或由于我们获得债务融资来为初始业务合并或之后的合并提供部分资金而持有的债务。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的资金可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和首次公开募股的承销商将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权。因此，每股由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为本公司首次公开募股登记声明的证物提交的书面协议，保荐人同意，如果第三方(Marcum LLP，我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户内的资金数额减至以下数额：(1)每股公众股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公众股份的实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

20

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的资金减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们投资于信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金2a-7根据投资公司法，该法案只投资于直接的美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权获得按比例信托账户中持有的收益份额，加上从中赚取的任何利息收入(减去应缴税款和最多100,000美元的利息收入以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的请愿书没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

21

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘未被驳回的请愿书，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的资金可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言，每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,293元及监禁五年。

我们可能要等到我们最初的业务合并结束后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次股东大会之前任命的董事外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在我们最初的业务合并结束之前将没有投票权来决定董事的任命。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初步业务合并，您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

尽管我们预计将投资于一家以技术为主导的数字转型软件和服务公司，但我们确定预期的初始业务组合目标的努力将不限于特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在全球确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个技术部门成功地完成了这一工作，包括在技术引领的数字转型软件和服务部门等部门。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

22

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或紧随我们的初始业务合并于一对一基数，以份额调整为准分部，股份资本化、重组、资本重组等，并须如本文所述作进一步调整。如果就我们的初始业务合并发行或视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于此类转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括本公司与初始业务合并相关或与初始业务合并相关或与初始业务合并相关而发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数。不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一基础。

保荐人和保荐人成员之间的所有权集中可能会阻止其他投资者影响重大的公司决策或对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们不能保证保荐人成员在首次公开招股中购买的单位数量或保荐人成员在完成我们的初始业务合并之前或之后将保留的单位数量(如果有的话)。于首次公开发售结束时，我们的保荐人及保荐人成员将合共拥有约89.1%的A类普通股流通股。虽然并无单一保荐人成员个别持有超过9.9%的A类普通股流通股，但该等股东合计可对吾等拥有重大控制权，并可对所有需要股东批准的事宜施加重大影响(尽管吾等并不知悉任何此等人士之间的任何从属关系或其他协议或安排，有关我们的证券的表决或其他事宜)。例如，如果保荐人成员继续持有包括在单位中的此类公开股票，并投票支持我们的初始业务合并(尽管他们没有合同义务，但他们在某些我们的创始人股票中的权益可能会激励他们这样做)，我们不需要在首次公开募股中出售的任何额外的公开股票被投票支持我们的初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。这种潜在的影响力集中可能对其他股东不利，这些股东的利益与我们的保荐人、保荐人成员和承销商的利益不同。此外，这种潜在的重大股权集中可能会对证券的交易价格产生不利影响，因为投资者往往认为持有主要股东公司的股票有不利因素，可能会使与更愿意与所有权不那么集中的SPAC进行交易的目标完成业务合并变得更加困难。

保荐人成员参与首次公开发售将减少我们股票的公开流通股，这可能会对我们证券的交易量、流动性和波动性产生不利影响，并可能导致我们无法满足纳斯达克持续上市的要求。

保荐人会员按发行价购买了首次公开发售的89.1%的单位(不包括任何行使承销商的超额配售选择权)，这种所有权减少了我们证券的可用公众流通股。因此，我们可用公众持有量的任何此类减少可能会减少我们证券的交易量和流动性，并增加我们证券的波动性，如果这些单位被其他公共投资者购买的话。虽然某些保荐人成员在一定时期内被限制出售其A类普通股，但这种限制并不是无限期的，某些保荐人成员没有这种限制。因此，保荐会员可以出售他们在首次公开募股时或之后任何时候可能购买的任何或最多所有单位、公开股票或公开认股权证。出售我们的单位、公开发行的股票或认股权证的大量股份，或认为此类出售可能发生的看法，可能会降低这些证券的市场价格，并可能鼓励卖空。此外，为了继续满足纳斯达克在首次公开募股后继续上市的要求，以及其他要求，我们的证券必须至少有300个轮批持有人。如果我们的公众流通股因保荐会员的购买而受到限制，我们可能比其他公司更有可能在未来跌破所需的公众持有者门槛，这最终可能导致纳斯达克将我们的证券从其交易所退市。

23

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

虽然截至本年度报告日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在公开招股后产生其他未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债券将不会影响每股可从信托帐户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开发售和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售和非公开配售认股权证所得款项净额将为我们提供212,404,800美元，我们可用于完成最初的业务合并(计入信托账户持有的7,434,171美元递延承销佣金，以及估计的发售费用和营运资本成本3,000,000美元)。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

24

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

25

与首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议及投资管理信托协议外，与本公司参与的首次公开招股有关的每项协议均可在无须股东批准的情况下修订。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等的保荐人之间的认股权证购买协议；以及吾等、吾等的保荐人与吾等的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含某些锁定关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的规定。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与结束我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对锁定上述条款可能导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在首次公开募股中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本年报所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商任命的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在初步业务合并完成之前，吾等可能不会举行年度股东大会委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并至少完成为止。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的创始人和高管，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的创始人和官员。我们相信，我们的成功有赖于我们创始人和高管的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的创办人和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们的任何一位创始人或高级管理人员的生命投保。我们的一位或多位创始人或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

26

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事提名人还担任其他实体的官员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“第十项董事”。《高管与公司治理》。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

于首次公开招股完成后及在完成初步业务组合前，吾等拟从事识别及合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司成员的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的任何机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

27

有关我们高管和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理”和“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本文所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

我们董事会和管理团队的某些成员可能参与与我们赞助商有关联的其他实体的业绩，并在这些实体的业绩中有更大的经济利益，此类活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们的某些董事和管理团队成员可能会受到与他们对我们的赞助商及其其他附属公司的责任有关的各种利益冲突的影响。这些个人可以担任各种其他附属实体的管理成员或董事会成员(或以类似的身份)。这种立场可能会造成向这些实体提供的咨询和投资机会与对我们负有的责任之间的冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工对其他关联实体的业绩可能有更大的经济利益。这种参与可能会在代表我们和代表这类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，受此处所述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们不能在2023年10月19日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股份，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动；及(Iii)如本公司于2023年10月19日前仍未完成初步业务合并，则将赎回本公司的公众股份，惟须受适用法律规限，并如本文所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的资金。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

28

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权在任何股东大会上任命董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发售和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的净有形资产超过5,000,000美元，并已提交了当前的表格报告8-K,包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开招股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初步业务合并而释放给我们。

29

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就“超额股份”寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们的认股权证将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

于首次公开发售完成及同时向保荐人发行私募认股权证后，我们将根据ASC所载指引计算4,832,065份私募认股权证的帐目。815-40.这种指导规定，由于我们的权证不符合其下的股权处理标准，因此每份权证都必须记录为负债。因此，我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并将使用内部估值模型进行估计。我们的估值模型将利用假设股价、波动性、折价因素和其他假设等信息，可能不会反映该等认股权证的结算价格。认股权证公允价值的变化对我们收益的影响可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有权证的空白支票公司，这些权证被视为权证负债，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物属于我们的权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日在185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金2a-7根据《投资公司法》颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的A类普通股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年10月19日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的我们的公开股票；或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动；或(Iii)如果在2023年10月19日之前没有初步业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

除非我们登记相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

虽然就我们的首次公开发售而言，我们已经登记了可在行使《证券法》下的认股权证时发行的A类普通股，但我们没有也不打算保持招股说明书有效，直到根据认股权证协议被要求这样做为止。根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在我们的初始业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交与我们的首次公开募股相关的登记声明的生效后修正案，或根据证券法登记的新登记声明，发行可于行使认股权证时发行的A类普通股，其后将尽吾等商业上合理的努力，使其在我们初步业务合并后60个营业日内生效，并维持一份有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

31

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，将被要求在无现金基础上这样做，在这种情况下，认股权证持有人在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份数量限制(可予调整)。

在任何情况下，认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的州证券法登记认股权证的基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明涵盖可在行使该等认股权证时发行的A类普通股，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所收到的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在招股说明书所述的情况下以无现金方式行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股在没有有效登记声明的情况下的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股A类普通股。这将降低持有人在我们公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成初步业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等的私募认股权证持有人及其核准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的证券的持有人可要求吾等登记该等单位、股份、认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

32

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于其中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于本年报日期，分别有178,759,512股及14,689,878股获授权但未发行的A类普通股及14,689,878股B类普通股可供发行，有关金额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股在我们初始业务合并结束的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初为A一对一比率，但须按本文及经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并有关的A类普通股或与股权挂钩的证券。目前，没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在转换B类普通股时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中所述的反稀释条款。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并前增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织备忘录和章程需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要至少获得多数赞成票。三分之二就出席公司股东大会并于股东大会上投票的股东而言，修订我们的认股权证协议将需要至少大多数公开认股权证的持有人投票，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的大部分认股权证均须投票表决。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修订，我们需要向公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或初始前企业合并活动。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的开业前合并活动(以及关于从我们的信托账户释放资金的协议的相应条款)可在不少于以下持有者批准的情况下进行修改三分之二出席本公司股东大会并于会上表决的本公司普通股(或出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的本公司普通股的65%)，较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何有关以下方面的规定开业前合并活动(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)如果根据开曼群岛法律以特别决议批准，则可进行修改，该决议要求至少获得多数赞成票三分之二如果出席公司股东大会并投票的持有我们65%普通股的股东批准，则信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修订。我们的初始股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的开业前合并行为比其他一些特殊目的的收购公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们的主要义务的实质或时间，即如果我们不能在2023年10月19日之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其A类普通股每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有释放给我们用于纳税的资金赚取的利息除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

如果我们完成初始业务合并，我们保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值。此外，如果我们完成初步业务合并，即使业务合并导致我们A类普通股的交易价格大幅下降，方正股票的价值也将显著大于购买此类股票所支付的金额。

我们的保荐人就首次公开招股向我们投资了总计7,273,097美元，其中包括我们保荐人对方正股票的25,000美元购买价和私募认股权证的7,248,097美元购买价。我们在首次公开招股中以每单位约10.00美元的发行价向公众发售我们的单位，而我们信托账户中的金额目前约为每股公开招股10.00美元，这意味着每股公开招股的初始价值为10.00美元。然而，由于保荐人仅为方正股份支付了每股约0.004美元的名义收购价，因此在我们完成初始业务合并后，由于方正股份自动转换为A类普通股，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。

在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行使价格可能会提高，行使期限可能会缩短，可购买的A类普通股数量可能会减少。吾等亦可根据本公司董事会的善意决定(考虑当时的市场先例)，以可能对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款，以容许所有认股权证在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下于我们的财务报表中归类为权益。

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我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，在某些情况下，认股权证的条款可在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下进行修改，包括(I)消除任何含糊之处，(Ii)更正任何有缺陷的条款，或(Iii)作出为本公司董事会善意决定(考虑当时的市场先例)所需的任何修改或修订，以容许所有认股权证在本公司财务报表中归类为权益(但根据上述第(Iii)条作出的任何修改或修改不得提高行权价格或缩短行权期)。但其他修订或修改须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对已登记认股权证持有人的利益造成不利影响的更改；惟仅就仅就任何营运资金贷款转换后发行的私募认股权证或认股权证的条款或认股权证协议的任何条文作出该等其他修改或修订，或仅就任何营运资金贷款转换后发行的私募认股权证或认股权证的任何条文而言，该等修改或修订须获得(X)及(Y)当时尚未发行的认股权证或认股权证(视何者适用而定)数目至少过半数的持有人投票或书面同意。因此，吾等可(I)以对公开认股权证持有人不利的方式修订或修改公开认股权证的条款，前提是当时未发行的公开认股权证的持有人中至少有过半数的持有人批准该项修订，或(Ii)经吾等董事会善意决定(考虑当时的市场先例)而使认股权证可在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下，按认股权证的必要程度修订或修改，以允许认股权证在我们的财务报表中被分类为权益(但根据前述第(Ii)条作出的任何修订或修改不得提高行权价或缩短行权期)。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大部分已发行认股权证的同意下修订或修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订或修改的例子可能是修订或修改，其中包括增加认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(I)当我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集与我们最初的业务合并相关的资金时，(Ii)该等发行的总收益总额占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

除其他事项外，如参考价值等于或超过每股18.00美元(经股份调整)，我们有能力在可行使认股权证后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格为每份认股权证0.01美元分部，股票资本化、重组、资本重组等)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。上述未赎回认股权证可能会迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回认股权证被要求赎回时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.10元的价格赎回，其中包括参考价值等于或超过每股10.00元(经股份调整)。分部，股票资本化、重组、资本重组等)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证A类普通股的0.361(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买7,080,163股A类普通股，作为我们首次公开发售的发售单位的一部分，同时，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了总计4,832,065份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可以将这些贷款转换为额外的100万份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

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因为每个单元都包含三分之一如果一个权证的单位价值低于其他特殊目的收购公司的单位，且只能行使整个权证，则单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单元都包含三分之一一张搜查令。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为权证将可在以下时间总计行使三分之一因此，我们相信，对于目标企业来说，我们是一个更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

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由于只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

自首次公开招股完成后，只有我们方正股份的持有人才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算在适用的情况下遵守纳斯达克的公司治理要求分阶段规矩。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

作为一家外国公司和在外国收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们获得了一个非美国如果我们没有实现这一目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在我们最初的业务合并完成后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并结束前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利，这种重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

38

此外，如果我们决定将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区，我们的初始业务合并可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应纳税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)(否则可能导致不利的税收后果)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到美国联邦所得税的不利后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC初创企业例外。根据特定情况，初创企业例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得初创企业例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定(就初创企业例外，可能要到本课税年度之后的两个课税年度之后)。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国持有人能够做出并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，对于我们的认股权证，此类选举都是不可用的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

39

我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能不能表明对公司的投资的未来表现。

关于我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队及其附属公司和他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或我们管理团队或其附属公司的每位成员先前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们最初的业务组合和之后的结构可能不是节税给我们的股东和权证持有人。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试将我们最初的业务组合构建为节税由于税收结构考虑因素复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他因素，而不是税收因素。例如，就我们最初的业务合并而言，在任何必要的股东批准下，我们可能会要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人可能还需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务机关。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

40

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险不合规。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改后的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的全球总市值非附属公司在此之前的任何6月至30日，等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要(1)我们持有的普通股的市值非附属公司截至上一财年6月30日，我们的年收入不超过2.5亿美元，或(2)在该完成的财年内，我们的年收入不超过1亿美元，我们持有的普通股的全球总市值非附属公司截至前一年6月30日，不等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

此外，在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也向乌克兰提供了军事援助或其他援助，这加剧了乌克兰与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

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上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找业务合并和最终完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间，以及由此造成的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断也可能会加剧我们在2021年10-K表格中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场、跨境交易或我们与任何特定业务组合相关的股权或债务融资能力相关的风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；加强披露美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易相关的预测的拟议规则；增加拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们聘请金融和资本市场顾问、谈判和完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从年度报表开始评估和报告我们的内部控制系统10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

正如本报告“控制和程序”中所讨论的，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对与第三方服务提供商未记录的法律费用有关的或有费用承诺的审查控制有关。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救已确定的实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。如果我们在未来发现任何新的重大缺陷，任何此类新发现的重大缺陷都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错误陈述的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来可能出现的重大缺陷。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

我们目前使用的办公空间是德克萨斯州75219，达拉斯，910号套房，N霍尔街3626号。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项：法律程序。

截至2022年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队的成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

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第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克上市，代码为CDAQU、CDAQ和CDAQW。

持有者

截至2023年1月31日，我们单位登记持有人1人，A类普通股登记持有人1人，B类普通股登记持有人1人，认股权证登记持有人2人。登记持有人的数目不包括数目大幅增加的“街头名牌”持有人或实益持有人，他们的单位、A类普通股及认股权证由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2021年3月，我们保荐人的一家关联公司支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计5,750,000股方正股票，这些股票随后被转让给我们的保荐人。这些证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。方正股份的流通股数目乃根据以下预期厘定：若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占发行后已发行股份的20%。2021年11月30日，因承销商部分行使超额配售选择权，我保荐人交出方正股份439,878股。

根据规则D的规则501，我们的保荐人是经认可的投资者。根据规则D的规则501，我们保荐人中的每一位股权持有人都是经认可的投资者。我们保荐人的唯一业务是担任与首次公开募股相关的公司保荐人。我们保荐人的有限责任公司协议规定，其会员权益只能转移给我们的高级管理人员或董事或与我们保荐人有关联的其他人，或与遗产规划转移有关的人。

保荐人承诺，根据一份书面协议，将向吾等购买合共4,666,667份私募认股权证(或5,066,667份认股权证，如全面行使承销商的超额配售选择权)，按每份认股权证1.50美元计算(总购买价为7,000,000美元(或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为7,600,000美元)。本次收购以私募方式进行，同时完成了我们的首次公开募股。此次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

该等销售并无支付承销折扣或佣金。

收益的使用

2021年10月19日，我们完成了2000万套的IPO。2021年11月30日，我们额外发行了1,240,488个单位，与承销商部分行使其超额配售选择权有关。每个期权单位由一个A类普通股和三分之一一份可赎回认股权证，每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，但须予调整。这些单位以每单位10美元的价格出售，为我们带来了200,000,000美元的毛收入。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任此次IPO的承销商。在IPO中出售的证券是根据证券法在表格中的注册声明中注册的S-1(文件编号：(001-40912)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年10月19日生效。

43

于首次公开发售及私募完成后，出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额200,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托户口。2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的招股说明书(2021年9月23日和2021年10月7日修订)中描述的首次公开募股募集资金的计划用途没有实质性变化。

第6项：保留。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本年度报告表格中其他部分的财务报表和相关附注一起阅读10-K.本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括本年度报告中题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节以及本年度报告表格中其他部分所讨论的那些因素10-K.

公司概述

我们是一家于2021年3月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。我们是一家早期和新兴的成长型公司，因此，我们面临着与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将生成非运营首次公开招股所得收益的利息收入。

我们的赞助商是Compass Digital SPAC LLC(“赞助商”)。我们的首次公开募股注册声明于2021年10月19日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于二零二一年十月十九日，完成首次公开发售20,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00元，所产生的总收益为2亿元。

若干与吾等、吾等保荐人或吾等高级人员、董事或任何管理层成员无关的机构锚定投资者(“机构锚投资者”)合共购买了20,000,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了2亿美元的毛收入。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成以每私募单位1.50元的价格向本公司保荐人及首次公开发售承销商出售4,666,667个单位(“私募单位”)，所得总收益为7,000,000元。在私募结束的同时，我们的保荐人向机构锚投资者出售了总计186,667份私募认股权证。

机构锚投资者亦向本公司保荐人购入1,547,727股B类普通股(“方正股份”)，原收购价为每股0.004美元。在我们进行初始业务合并时，方正股份将自动转换为A类普通股一对一基准，可根据最终招股说明书的规定进行调整。

本公司于2021年10月19日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额200,000,000美元(每单位10.00美元)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，并将只投资于1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日为185天或以下，或持有本行选定的货币市场基金，并符合规则(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件的任何不限成员名额投资公司2a-7投资公司法，由吾等决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者中以较早者为准，如下所述。

44

承销商于2021年11月30日通知本公司拟部分行使超额配售选择权(“超额配售”)。因此，于2021年11月30日，本公司完成以每单位10.00美元的价格出售额外的1,240,488个单位，以及以每份私人配售认股权证1.5美元的价格出售额外的165,398份私募认股权证，总收益分别为12,404,880美元和248,097美元。承销商丧失了超额配售选择权的余额。净收益中共有12 404 880美元存入信托账户，使信托账户持有的收益总额达到212 407 824美元(见附注2)。本公司与超额配售有关的额外发售成本为682,268美元(其中434,171美元为递延承销费)。

我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时，公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们只会在以下情况下完成业务合并：业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证我们将能够成功地实现业务合并。

吾等将向本公司已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)透过召开股东大会批准企业合并或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。对于建议的企业合并，吾等可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在该会议上寻求赎回其股份而无需投票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成或反对企业合并。我们只有在紧接企业合并结束之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果我们寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并，我们才会继续进行企业合并。

如果吾等寻求股东批准企业合并，并没有根据要约收购规则进行赎回，吾等的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先书面同意的情况下，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权利。

公众股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回当时信托账户中的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以前没有释放给我们以支付其纳税义务)。向赎回股票的股东分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。这些A类普通股将按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”的规定，在首次公开发行完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。

倘吾等不需要股东表决，且吾等因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，吾等将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载实质相同的资料的收购要约文件。

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我们的保荐人已同意(A)投票表决其创始人股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并，(B)不会就本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则就本公司的开业前在企业合并结束前的合并活动，除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会赎回其公开股份连同任何该等修订；(C)不赎回任何股份(包括创办人股份)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在与企业合并有关的要约收购中出售任何股份，如不寻求股东批准)或投票修订经修订及恢复的组织章程大纲及章程中有关股东权利的条文开业前合并活动和(D)如果企业合并未完成，创始人股份不得在清盘时参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

若吾等未能于2023年10月19日(“合并期”)前完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未发放予吾等以支付税款(减去最高100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行公众股份的数目，根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经其余股东及吾等董事会批准后，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的责任。承销商已同意，如果吾等未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户内持有的递延承销佣金的权利，而在此情况下，该等款项将包括在信托账户内可用于赎回公众股份的资金内。如果进行此类分派，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于每股10.00美元的首次公开发行价格。

如上所述，我们已于2021年10月19日完成首次公开募股，IPO后立即拥有约340万美元的现金和约270万美元的营运资金。因此，管理层已重新评估我们的流动资金和财务状况，并确定有足够的资本维持运营，以完成业务合并的时间较早或自本申请之日起一年为限，因此，重大疑虑已得到缓解。不能保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行这些调整。

截至2022年和2021年12月31日，我们持有的现金分别为936,434美元和1,788,014美元，流动负债分别为978,332美元和568,571美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

经营成果

我们从成立到2022年12月31日的整个活动都是在为我们的成立和IPO做准备，以及在寻找目标之后。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。我们将生成非运营首次公开发售所得款项的现金及现金等价物的利息收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收入为9,295,239美元，其中包括利息收入3,113,621美元，7,385,581美元非运营认股权证负债公允价值变动所得收入和其他业务费用1,203,963美元。

从2021年3月8日(成立)到2022年12月31日，我们的净亏损约为1,471,984美元，其中包括约3,244美元的利息收入，375,560美元的非运营认股权证负债FV变动造成的亏损，以及约1,099,668美元的组建成本和其他运营费用。

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失衡纸张安排.承诺和合同义务

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有失衡规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置S-K除在此披露的义务外，并无任何承诺或合同义务。

合同义务

《行政服务协议》

从2021年10月14日开始，在我们完成最初的业务合并或清算之前，我们可以每月向赞助商的附属公司偿还办公空间、秘书和行政支持费用，金额最高可达10,000美元。根据双方的协议，公司有权选择是否支付这笔管理费。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间，关联方行政支助分别支付了30,000美元和0美元。

注册权

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证的持有人(以及其成分证券的持有人，视情况而定)将根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

关于IPO，承销商获得了一份45天自招股说明书日期起购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售的选择权(“超额配售选择权”)(“购股权单位”)。2021年11月30日，承销商根据部分行使超额配股权购买了额外的1,240,488个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来总计12,404,880美元的额外毛收入。

承销商有权获得首次公开发行总收益2.00%的现金承销折扣，或4,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为4,600,000美元)。此外，承销商有权获得首次公开发行总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或7,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的经审计的财务报表。在编制这些经审计的财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

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流动性和管理层的计划

于首次公开发售完成前，本公司缺乏维持营运一段合理期间所需的流动资金，该期间被视为自财务报表发布日期起计一年。自那以后，公司完成了首次公开募股，当时公司筹集了存入信托账户的资本。超过信托账户资本的募集资金将用于基金募集费用，并释放给公司用于一般营运资金用途。

截至2022年和2021年12月31日，公司的营运银行账户和营运资本分别约为936,434美元和1,788,014美元，分别约为299,067美元和962,898美元。到目前为止，本公司的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元以代表本公司支付若干开支以换取方正股份(定义见附注5)、根据向保荐人发行的票据提供的约195,000美元贷款(附注5)以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。本公司于2021年10月19日全额偿还该票据。此外，为支付与业务合并有关的交易成本，本公司的高级职员、董事及初始股东可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别从营运资金贷款中提取了267,500美元和60,000美元。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、运营成本、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们将继续评估该计划的影响。新冠肺炎他认为，这是一场大流行病，并得出结论，截至资产负债表之日，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

持续经营考虑

关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则对持续经营事项的评估2014-15年度更新：《亚利桑那州立大学》《披露一个实体作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在的不确定性。该公司必须在2023年10月19日之前完成业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并，且本公司缺乏维持业务维持一段合理时间所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。本公司不能保证(I)可按商业上可接受的条款获得新的融资，或(Ii)其完成初步业务合并的计划将会成功。这些因素，以及其他因素，令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。财务报表不包括因公司无法继续经营而可能产生的任何调整。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

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预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

每股普通股净收益(亏损)

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行普通股的加权平均值。在计算每股摊薄亏损时，本公司并无考虑就首次公开发售及私募发行合共1,240,488股普通股发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而且根据库存股方法纳入该等认股权证将属反摊薄。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

认股权证法律责任

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须记录为额外的已缴费发行时的资本。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动确认为非现金营业报表的损益。

A类普通股，需赎回

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。

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《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。非新兴市场成长型公司。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第(404)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴市场根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司必须(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和未经审计简明财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是规则定义的较小的报告公司12b-2并且不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

这一信息出现在本年度报告第15项之后，并以参考方式包含在本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们的监督和参与下联席首席执行官首席执行官和首席财务官，我们对截至2022年12月31日的财政年度结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语在规则中有定义13A-15(E)和15D-15(E)根据《交易法》。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对与第三方服务提供商的未记录法律费用有关的或有费用承诺的审查控制有关。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的年度财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1)与备存合理详细、准确而公平地反映本公司资产的交易及处置的纪录有关，

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(2)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，以及

(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，由于上文“披露控制和程序”中讨论的原因，我们对财务报告的内部控制根据这些标准没有有效。

本表格的年报10-K不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化在本年度报告表格中涵盖10-K这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理。

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

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Abidali Neemuchwala，首席执行官兼董事长

我们的董事长兼首席执行官Abid Neemuchwala是Wipro的前首席执行官，Wipro是世界上最大的全球IT服务公司之一，截至2020年12月31日，该公司拥有超过18.5万名员工，年收入超过80亿美元。在2016年2月至2020年6月的任期内，Neemuchwala先生通过有机增长和收购，使Wipro来自数字业务的收入以27%的复合年增长率(CAGR)增长，从2017年第一季度的年化收入约13亿美元增加到截至2020财年的约30亿美元。在此期间，Wipro的数字业务收入占总收入的比例从2017财年的不到18%增长到2020财年的41%。此外，在他的领导下，该公司在Wipro Ventures中部署了约12亿美元的并购资金和2.5亿美元的风险资本，以求扩大数字收入，并为规模更大的Wipro组织增加补充产品。在他任职期间，Wipro还在品牌实力方面获得了显著的势头和价值增值。2018年，根据ITSMA的数据，Wipro在数字转型服务领域的品牌知名度排名第五，在2019年，Wipro的品牌被Brand Finance评为IT服务最强品牌前五名。在担任Wipro的领导职务之前，K.Neemuchwala先生建立和管理了塔塔咨询服务公司的业务流程外包(BPO)业务，他在2015财年将该业务的年收入从2009财年的不到4亿美元增长到超过18亿美元。在他的领导下，BPO业务是整个TCS组织中增长最快的细分市场之一。为了实现这种行业领先的增长，Neemuchwala先生部署了基于平台的战略，收购了花旗集团在印度的后台业务(Citigroup Global Services Limited(CGSL)，后来更名为TCS eServe Ltd.)。Neemuchwala先生对这些业务进行了数字化改造，将利润率从2009财年收购时的12%提高到2013财年的43%。在担任的其他领导职务中，Neemuchwala先生于2020年6月至2021年2月担任Virtusa Corporation的董事会成员，当时Virtusa Corporation是一家上市公司，并是监督其以20亿美元出售给私募股权公司霸菱私募股权亚洲公司(Bering Private Equity Asia)的团队的成员。该交易于2021年1月完成。Neemuchwala先生也是一名联合创始人董事入股达拉斯风险投资公司，这是一家在美国和印度都有业务的风险投资基金。

首席财务官Burhan Jaffer

我们的首席财务官Burhan Jaffer最近担任Conduent的首席战略和企业发展官，Conduent是一家领先的全球技术服务公司，2020财年的年收入超过40亿美元，截至2020年12月31日员工超过62,700人。2016年，Jaffer先生领导了施乐价值约50亿美元的软件和服务业务的剥离，并监督了与将Conduent作为纽约证券交易所上市公司的成立相关的活动。在他的职位上，Jaffer先生负责和监督公司战略、合并、收购、资本配置、投资和无机增长的方方面面。他还在全面的企业扭亏为盈、债务融资和企业转型计划中发挥了主导作用。从2016财年到2020财年，企业转型计划在五年内节省了超过8亿美元。在加入Conduent之前，Jaffer先生在全球领先的技术和咨询服务提供商Infosys工作了12年，担任过多个领导职务。Jaffer先生负责监督各种战略投资决策和特殊项目，并为印孚瑟斯的战略重启设计了其投资理念和商业模式创新论文。在他在印孚瑟斯担任的最后一个领导职位上，他领导了企业融资、合并、收购和投资团队。在他的管理下，印孚瑟斯于2015年开发并推出了一只5亿美元的风险基金，用于投资早期阶段初创企业从事颠覆性技术，如可穿戴设备(呼呼)、大数据(Trifacta)、AI/ML(Trifacta、Water Line Data Science、Unsilo)、云(CloudEndure)、无人机/无人机解决方案(IdeaForge)、平台即服务(TidalScale)、清洁技术(Airviz)和AR/VR(DWA Nova)。在此之前，Jaffer先生曾在印孚瑟斯担任多个业务线的投资组合首席财务官，2013财年至2016财年的总收入约为40亿美元。Jaffer先生是一位积极的社会影响投资者，也是麻省理工学院-解决方案社区是导师、教练、天使投资人和解决者。他也是纽约一家精品风险投资公司的风险合伙人，使命协会的董事会成员，以及底线地区咨询委员会的成员。

萨蒂什·古普塔，董事

董事的萨蒂什·古普塔提供了一个投资管理视角，他熟悉加速的目标评估流程。古普塔先生是SB International的创始人兼首席执行官，SB International是石油和天然气行业管道和管材的最大国际产品供应商和加工商之一。古普塔先生也是总裁和古普塔资本集团董事长，古普塔资本集团是能源和特种钢行业的领导者，拥有八项成功业务的多元化投资组合。在过去20年的交易中，古普塔监督了多笔交易，总交易额超过20亿美元。

史蒂文·弗莱伯格，董事

独立董事的史蒂文·弗莱伯格带来了丰富的金融科技题材知识以及评估专业知识。弗莱伯格先生担任波蒂奇金融科技收购公司的董事长，金融科技专注的SPAC，SoFi的董事会副主席，奖励网络的董事会主席，以及万事达卡的董事会成员，以及采购力和区域管理公司。此前，弗莱伯格先生曾担任E*TRADE金融公司的首席执行官，在2008年金融危机过后，他带领公司恢复了盈利。弗莱伯格先生还在花旗集团担任过多个职位30年期间，包括担任联席主席以及花旗集团全球消费者集团的首席执行官。最后，弗莱伯格先生还担任波士顿咨询集团、Verisk Analytics和Towerbrook Capital Partners LP的高级顾问。弗莱伯格先生最近在SoFi 2020年收购Neo Bank Platform Galileo以及与Social Capital Hedosopia Holdings V合并的工作经验，从目标的角度带来了宝贵的专业知识，证明了Compass Digital将成为潜在目标的有吸引力的合作伙伴。

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黛博拉·C·霍普金斯，董事

独立董事的黛博拉·C·霍普金斯女士在多个行业的金融、技术和创新方面拥有高管级别的经验，这让她能够以独特的视角支持管理团队追求增长。她是联合太平洋公司、Marsh McLennan、Bridge Investment Group Holdings和私人持股的Deep Instsitive的董事会成员。她是总部设在怀俄明州杰克逊霍尔的圣约翰健康研究所的副主席。2008年，霍普金斯女士被任命为花旗集团首位首席创新官，2010年移居硅谷创立花旗风险投资公司，并担任首席执行官直到2016年从花旗集团退休。在花旗集团之前，她是公司的首席运营和技术官，以及企业和投资银行的高级顾问。在2003年加入花旗集团之前，她是朗讯技术公司和波音公司的首席财务官，在福特开始她的职业生涯后，曾在美国和苏黎世的通用汽车公司以及Unisys公司担任高级职位。霍普金斯女士曾两次入选《财富》十大商界最具影响力女性。霍普金斯女士曾是E.I.杜邦公司、维图萨公司、Qlik Technologies和Dendite International的董事成员。霍普金斯女士拥有沃尔什学院的会计学学士学位，以及威斯敏斯特学院和沃尔什学院的荣誉博士学位。

比尔·欧文斯，董事

独立董事的比尔·欧文斯海军上将拥有独特的私募股权和全球领导经验，这对管理团队来说将是有价值的。欧文斯上将是前参谋长联席会议副主席，是美国的二等军官。欧文斯上将目前担任智能建筑技术提供商Red Bison的执行主席。欧文斯上将于2009年至2017年担任CenturyLink Telecom董事长，并于2006年至2015年担任私募股权公司AEA Investors(Asia)董事长。他还于2012至2014年间担任纽约证券交易所亚洲区副主席，1998至2004年间担任Teledesic公司副董事长兼首席执行官，2004至2005年间担任北电网络公司首席执行官。1996年6月至1998年8月，欧文斯上将担任上汽集团首席运营官兼副董事长总裁。目前，欧文斯上将担任威普罗技术公司、特斯尔、特鲁乌、维里姆、KNOW实验室和基尔雷克斯的董事。

乔恩·齐格，董事

独立董事的乔恩·齐格利用他在公司法、合规和科技公司公共事务领域的20多年经验和专业知识。齐格先生目前是负责任创新实验室公司董事的执行董事非营利组织专注于帮助下一代科技公司负责任地成长。此前，齐格先生曾在2012-2020年间担任领先的在线支付公司Strip的总法律顾问、首席合规官和全球公共政策主管。2003年至2012年，他还担任微软副总法律顾问，支持公司的在线服务业务、地图、移动和商务平台。最后，1997年至2003年，齐格先生在Perkins Coie LLP的技术业务部担任律师。齐格先生从治理的角度为我们的董事会带来了丰富的专业知识，并通过增值的协同并购交易为所有利益相关者创造了价值。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由比尔·欧文斯先生和黛博拉·C·霍普金斯先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由乔恩·齐格先生和史蒂文·弗赖伯格先生组成的第二类董事的任期将于第二届年度股东大会上届满。第三类董事的任期将于第三届年度股东大会届满，成员包括阿比达利·内穆赫瓦拉先生和萨蒂什·古普塔先生。

只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事的委任投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人委任董事的权利的该等条文，可于股东大会上以至少90%的普通股的多数通过特别决议案予以修订。我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，我们的大多数董事会成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。我们的董事会已决定史蒂文·弗莱伯格、黛博拉·霍普金斯、比尔·欧文斯和乔恩·齐格为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

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高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自2021年10月19日至我们最初的业务合并完成和我们的清算之前，我们可以每月向我们的赞助商或其附属公司支付最高10,000美元，用于支付给我们赞助商的顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，为我们的管理团队成员提供的秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级管理人员支付的报销自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除上述付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并结束后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为在我们最初的业务合并完成后，我们管理层留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。受制于分阶段规则、纳斯达克的规则和规则10A-3交易所法案要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

乔恩·齐格、黛博拉·C·霍普金斯和海军上将比尔·欧文斯担任成员，乔恩·齐格担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。根据纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经确定乔恩·齐格有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

海军上将比尔·欧文斯和黛博拉·C·霍普金斯担任成员，海军上将比尔·欧文斯担任补偿委员会主席。根据纳斯达克的上市标准，薪酬委员会的所有董事必须是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了每月向我们赞助商的关联公司支付高达10,000美元的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，支付给我们赞助商的顾问、秘书和行政支持、我们赞助商的其他费用和义务以及报销费用外，在完成最初的业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在初始业务合并结束之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与这种初始业务合并有关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每名此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

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提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是史蒂文·弗莱伯格和乔恩·齐格，乔恩·齐格担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准该猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们的大股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易所法案第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们超过10%普通股的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为在截至2022年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

商业行为及道德守则和委员会章程

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经提交了一份我们的商业行为和道德准则的副本，作为本年度报告的证据。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审阅本文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会委员会的章程副本。如果我们对我们的商业行为和道德准则进行任何修改，而不是技术、行政或其他方面的修改非实质性修订或授予适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的《商业行为与道德守则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的任何豁免，或根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则执行类似职能要求披露的人员，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不会以参考方式并入本公司的10-K或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及都只是非主动的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权提供董事们有充分的披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除在合约明确承担的范围外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为企业机会的任何潜在交易或事宜中拥有的任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

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投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

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私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)将不得转让，直至我们完成初步业务合并后30天。由于我们的每位高级管理人员和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还可以每月向我们的保荐人或其关联公司支付高达10,000美元的费用，用于支付给保荐人顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，为我们的管理团队成员提供秘书和行政服务，以及保荐人的其他费用和义务。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。我们还打算与我们的董事、高级管理人员和顾问签订赔偿协议。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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项目11.高管薪酬。

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从2021年10月19日开始，直至我们最初的业务合并完成和我们的清算之前，我们可以每月向我们的赞助商或其附属公司支付最高10,000美元，用于支付给我们赞助商的顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，为我们的管理团队成员提供的秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级管理人员支付的报销自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除上述付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并结束后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为在我们最初的业务合并完成后，我们管理层留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权的信息，并按如下方式列出：

2021年3月，我们保荐人的一家关联公司支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计5,750,000股方正股票，这些股票随后被转让给我们的保荐人。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而与本组织发行的。方正股份的流通股数目乃根据以下预期厘定：若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占发行后已发行股份的20%。2021年11月30日，因承销商部分行使超额配售选择权，我保荐人交出方正股份439,878股。

下表基于于2023年4月17日已发行的26,550,610股普通股，其中21,240,488股为A类普通股，5,310,122股为B类普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。

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关于我们的首次公开募股，我们的保荐人实益拥有20%的已发行和已发行普通股。只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

根据一份书面协议，保荐人承诺在IPO结束时进行的一次私募配售中，购买总计4,666,667份私募认股权证(或5,066,667份认股权证)，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，整个认股权证的价格为1.50美元，或总计7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为7,600,000美元)。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)持有人有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售。如果我们不在2023年10月19日之前完成初步业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。

我们的赞助商Compass Digital SPAC LLC和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

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方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须受下列转让限制锁定由我们的赞助商和管理团队签订的书面协议中的条款。那些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就方正股份而言，直至(A)或我们初步业务合并完成后一年之前，或如果在我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票调整)，则不得转让或出售该等证券分部，股票资本化、重组、资本重组等)30-交易在我们首次业务合并后至少150天开始的日期和(B)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和任何可因转换或行使认股权证而发行的A类普通股的情况下，直至我们的初始业务合并完成后30天，但在每种情况下(A)向我们的高级管理人员或董事、我们任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员，我们保荐人的任何关联公司或保荐人的任何成员或其任何关联公司，(B)就个人而言，作为礼物赠送给该人的直系亲属或信托基金，而该信托基金的受益人是该人的直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据其去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的家庭关系命令；(E)在任何远期购买协议或类似安排或与结束企业合并有关的情况下，以不高于最初购买股份或认股权证的价格进行的私人销售或转让；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议，(G)如果在我们结束最初的业务合并之前我们进行了清算；或(H)如果在我们结束最初的业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股、重组或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但在第(A)款至第(F)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

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注册权

(I)于首次公开发售前及结束时以私募方式发行的方正股份、(Ii)将于首次公开发售结束时以私募方式发行的私募认股权证、该等私募认股权证相关的A类普通股及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求吾等根据登记权协议登记出售彼等所持有的任何证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权及1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多11,816,667股A类普通股及6,066,667股认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于转换方正股份时发行的5,750,000股A类普通股、(Ii)5,066,667股A类普通股及(Iii)1,000,000股因转换营运资金贷款而发行的私募认股权证相关A类普通股。认股权证的数目包括5,066,667份私募认股权证及最多1,000,000份可于转换营运资金贷款时发行的额外私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

截至2022年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年3月，我们赞助商的一家附属公司支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计5,750,000股方正股票，这些股票随后被转让给我们的赞助商。

根据一份书面协议，保荐人承诺在IPO结束时进行的一次私募配售中，购买总计4,666,667份私募认股权证(或5,066,667份认股权证)，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，整个认股权证的价格为1.50美元，或总计7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为7,600,000美元)。2021年11月30日，承销商根据部分行使超额配股权购买了额外的1,240,488个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来总计12,404,880美元的额外毛收入。

2021年11月30日，因承销商部分行使超额配售选择权，我保荐人交出方正股份439,878股。此外，在部分行使超额配售选择权的情况下，保荐人又购买了165398份认股权证，购买价为每份认股权证1.50美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)持有人有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售。如果我们不在2023年10月19日之前完成初步业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。

在本年度报告中，我们将某些机构称为“保荐人成员”，这些机构是我们保荐人的成员，但不是保荐人的附属机构。此类“保荐人会员”指(I)由海鸥证券集团、Sculptor Capital LP、Metora Capital LLC、Magnetar Financial LLC、GreyTail Cove I LLC、重大Tom Private Capital LLC、Atalaya Capital Management LP和Corbin Capital Partners，L.P.、Radcliffe Capital Management，L.P.、Basso SPAC Fund LLC和Citadel Advisors管理或关联的某些基金和账户，每个基金和账户都表示有兴趣购买我们首次公开募股中出售的单位，是我们保荐人的成员，并拥有多达150,000股方正股票的间接实益权益(此外，在186,666份私募认股权证中拥有间接实益权益)；以及(Ii)表示有兴趣购买首次公开发售最多4.9%售出单位(不包括承销商部分行使超额配售选择权时售出的单位)的两名投资者，他们均为我们保荐人的成员，并在最多75,000股方正股份中拥有间接实益权益。这些基金或账户都不是我们赞助商的管理成员，也没有任何关于我们赞助商的管理权。与保荐人的其他参与者不同，保荐人成员在转让其普通股时不受任何锁定限制，也不会因其在首次公开募股中购买单位而收到的方正股份受到没收或调整，尽管他们一般同意或将尽合理努力投票支持业务合并，但这一投票承诺仅适用于他们仍然持有的普通股。此外，对于在首次公开发售中购买的单位，保荐人成员拥有与其他单位公共购买者相同的权利(包括赎回权)。

64

我们目前使用我们的赞助商提供的位于德克萨斯州达拉斯910套房N Hall St 3626N Hall St的办公空间作为我们的执行办公室。从2021年10月19日开始，我们可以每月向我们的赞助商或其附属公司支付最高10,000美元，用于支付给我们赞助商的顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，向我们的管理团队成员提供的秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。此外，这些个人将报销任何自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，根据非利息基础。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，贷款人可在业务合并时选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

正如我们当前关于表单的报告中更全面地描述的8-K于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交，于2021年12月30日向雅思国际有限公司(d/b/a Gupta Capital Group)发行本金高达1,000,000美元的无担保本票(“票据”)，后者是Compass Digital SPAC LLC(“GCG”)的附属公司。票据不含利息，须于完成初始业务合并后悉数偿还。GCG有权将票据的任何未付余额转换为认股权证，以购买A类普通股的一股(“营运资金认股权证”)，相当于如此转换的票据的本金金额除以1.50美元。任何该等营运资金认股权证的条款将与GCG持有的本公司现有私人配售认股权证的条款相同。上述附注的描述并不完整，并以附于本年报附件的附注作参考，全文有保留之处。截至2022年12月31日，我们通过票据借入的资金总额为267,500美元，而截至2021年12月31日的借款总额为60,000美元。

在我们最初的业务合并之前，任何上述向我们的赞助商支付的款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会考虑我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

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我们已就方正股份及私募认股权证订立登记权协议，该协议在“主要股东-登记权”标题下描述。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项政策，规定其审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。关联方交易“指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)该公司曾经或将会参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个已完成会计年度的总资产总额的120,000美元或公司总资产的1%；及(Iii)”关联方“拥有、已经拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)董事、董事的被提名人、高级管理人员或顾问；(Ii)持有超过5%的任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据法规第404项可能是“关联人”的任何其他人S-K根据《交易法》。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与可在#年获得的条款相当。一臂长与无关第三方的交易，(Ii)关联方在交易中的权益的程度，(Iii)交易是否违反我们的道德守则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益，以及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事、官员或顾问参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

第14项主要会计费用及服务

我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP自成立以来提供的专业服务费用包括：

船上的保险单预先审批审计和允许的非审计独立审计师的服务

我们的审计委员会是在我们的公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先审批所有审计服务并允许非审计Marcum LLP将为我们提供的服务，包括费用和条款(受极小的例外情况非审计在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

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第四部分

项目15.物证、财务报表附表。

请参阅上文第II部分第8项下的本公司财务报表索引。

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要，不是必需的，或者所要求的信息是

载于财务报表和上文第二部分项目8中的附注。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。

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项目16.表格10-K摘要

不适用。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年4月17日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。

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