注 1 — 组织、业务运营和流动性

Pearl Holdings Acquisition Corp（“公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 23 日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。虽然公司可能会在任何行业或地理位置追求 的初始业务合并目标，但公司打算重点寻找在生活方式、健康和保健以及科技领域运营的目标业务 。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年3月23日（成立）至2023年3月31日 期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（定义见下文）以及自发行以来确定 和评估业务合并的潜在收购目标有关。公司最早要等到 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司以 从公开发行所得收益（定义见下文）中现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。

公司的赞助商是Pearl Holdings Sponsor LLC，这是一家开曼群岛有限责任公司（“赞助商”）。

公司首次公开募股的 注册声明于2021年12月14日（“生效日期”）宣布生效。 2021年12月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000个单位的首次公开募股（“单位” ，就发行单位中包含的A类普通股而言，为 “公开股”），并以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的发起人出售了9,000,000份私募认股权证（“私募认股权证”）。} 在与我们的首次公开募股同时完成的私募配售（“私募配售”）中。每个单位由一股 A 类普通股和 1 股可赎回认股权证的一半组成 。每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股。2021年12月20日，承销商部分行使了超额配股 期权，并表示打算在可用的262.5万个超额配股中再购买25万个。超额配股 已于 2021 年 12 月 22 日结束。在超额配股结束的同时，发起人又购买了100万份私人 配售认股权证，为公司创造了100万美元的总收益。

与公开发行相关的交易 成本为11712,588美元，其中包括400万美元的承销佣金、700万美元的递延 承保佣金和712,588美元的其他发行成本。

在 完成首次公开募股和超额配股后， 出售单位和私募认股权证的净收益中的2.04亿美元（每单位10.20美元）存入信托账户（“信托账户”）， 将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于美国国库券的货币市场基金 并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。我们不允许提取 信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以纳税（如果有）。

公司的管理层对公开发行净收益和 私募认股权证的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成 业务合并（减去递延承保佣金）。

公司的业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的公允市场价值在签署与初始协议有关的最终协议 时，至少等于信托账户中持有的净资产（定义见下文）（扣除为营运资金目的支付给管理层的金额 ，不包括信托持有的任何递延承保折扣金额）业务合并。但是，只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权 ，足以使其无需根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。无法保证公司能够成功实现业务 合并。

在以下最早之前，信托账户中持有的 资金不会从信托账户中发放：(1) 初始业务合并完成；(2) 赎回与股东投票修改 其修订和重述的备忘录和章程细则 (A) 以修改公司义务的实质内容或时间 以允许赎回与初始公司有关的任何公开股份如果 公司不进行业务合并或赎回公司100％的公开股份在公开募股结束后的18个月内（如果我们的保荐人行使延期 期权，则最长为24个月）完成其初始业务合并，或（B）与股东权利或 初始业务合并活动有关的任何其他条款；以及（3）如果公司在18个月内（如果我们的发起人行使延期，则最长为24个月）完成首次业务合并，则赎回公开股份期权）自公开发行结束之日起， 受适用法律约束。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人的索赔（ （如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于公众股东的索赔。

公司将为公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会：（1）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（2） 通过要约收购。公司是寻求股东批准拟议的业务合并 还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素，例如 交易的时间以及交易条款是否要求公司根据适用的 法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。股东将有权按每股价格赎回股票，以 现金支付，等于当时在信托账户中存入信托账户的总金额，在初始业务合并完成前两个工作日计算，包括利息（扣除应纳税款）除以当时已发行和流通的 公共股票数量，但须遵守本文所述的限制。最初预计信托账户中的金额为每股 股10.20美元。公司将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会因公司向承销商支付的 递延承销佣金而减少。

根据财务会计准则委员会 （“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）480 “区分负债与权益”，需要赎回的 普通股按赎回价值入账，并在公开发行完成后归类为临时权益，并立即增加到赎回价值。 如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，公司将进行业务合并，如果公司寻求股东批准，大多数已发行和流通的股票被投票赞成业务合并 。

自公开募股 （“合并期”）结束后， 公司只有18个月（如果我们的发起人行使延期选择权，则最长为24个月）来完成初始业务合并。如果公司无法在合并期内完成初始 业务合并，公司将 (1) 停止除清盘之外的所有运营；(2) 尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息 以及应扣除应纳税款后的利息），除以次数然后发行和流通的公共 股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快合理地进行清算和解散，但须经公司剩余股东及其董事会批准 ，在每种情况下都要遵守开曼群岛法律规定的公司规定索赔的义务债权人的要求以及其他适用法律的要求.公司的认股权证将没有 赎回权或清算分配，如果公司 未能在合并期内完成其初始业务合并，认股权证将一文不值。

初始股东、董事和高级管理人员已与公司签订了信函协议，根据该协议，他们同意 放弃与完成初始业务合并或对经修订和重述的备忘录和公司章程的某些修正有关的任何创始人股票和公共股份的赎回权，如本招股说明书其他地方所述 。此外，如果公司未能在规定的 时间范围内完成其初始业务合并，初始股东已同意，放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。但是，如果初始股东收购了公开股票，如果公司未能在规定的时间 范围内完成其初始业务合并，他们将有权从信托 账户中清算此类公开股票的分配。

发起人同意，如果第三方（其独立的 注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者 与公司讨论签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 每股公开股10.20美元以下，或 (2) 此类较低的资金，则赞助商将对公司承担责任截至信托账户 账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份金额信托资产价值的减少，在每种情况下都扣除可以提取以纳税的利息， 除外 是第三方对寻求进入信托账户的任何和所有权利的豁免，以及根据公司对公开发行承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债 的赔偿）提出的任何 索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则发起人 对此类第三方索赔不承担任何责任。公司尚未独立核实 发起人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为发起人的唯一资产是公司的证券 ，因此，发起人可能无法履行这些义务。公司未要求赞助商为此类义务预留 。

很担心

截至2023年3月31日 ，该公司的运营现金为280,370美元，营运资金为139,294美元。截至2023年3月31日，公司的流动性需求已通过发起人支付25,000美元购买B类普通股、每股 面值0.0001美元（见附注5）、公开发行和发行私募认股权证来满足。此外，公司利用一张无抵押本票 来支付某些发行成本（见附注5），该费用由公开募股的收益偿还。

公司在执行其融资和收购计划时已经产生并预计将继续承担巨额成本。公司 缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源，这段时间被认为是 财务报表发布之日起一年。尽管没有正式协议，但发起人承诺根据需要延长营运资金 贷款（定义见下文注5）。公司无法保证其完成初始业务合并的计划会成功 。此外，管理层目前正在评估 COVID-19 疫情和俄乌战争的影响及其对公司财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司的影响。

除其他外，这些 因素使人们对公司自这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，尽管 病毒和战争有可能对公司的财务状况、运营业绩、 公开募股结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的 简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突 以及其他经济因素， 信贷和金融市场经历了极大的波动和干扰。预计这种波动将对全球经济产生进一步影响，包括但不限于流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性 。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了 制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动，可能对美国、 其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们尚无法预测的后果，都可能导致我们的 业务、财务状况、经营业绩和普通股价格受到不利影响。

附注 2 — 重要会计政策

注 3 — 公开发行

2021年12月17日，由于承销商行使了超额配股权，公司完成了17,500,000个单位的公开募股，并于2021年12月22日又发行了25万个单位 。每个单位的价格为10.00美元，由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的一半组成。每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股，但须进行调整（见附注8）。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天 开始行使，并将在初始业务合并完成五年后到期， 或更早在赎回或清算时到期。

注意 4 — 私募配售

同时 在首次公开募股收盘时，公司的发起人共购买了900万份私募认股权证，每份可行使 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，合计900万美元。 由于承销商于2021年12月22日行使超额配股权，发起人又购买了100万份私人 配售认股权证。

私募认股权证收益的 部分已添加到公开发行收益中，并存入信托 账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私人 配售权证的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），而 私募认股权证的到期将一文不值。

公司的发起人、高级管理人员和董事已与公司签订了信函协议，根据该协议，他们同意 (A) 放弃与公司初始业务合并完成 有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，(B) 放弃他们持有的与股东有关的任何创始人股份和公开 股票的赎回权投票批准对公司修订和重述的公司注册证书 的修正案修改公司允许赎回与公司 初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司在公开发行结束后的18个月内（如果我们的发起人行使延期选择权，则最多24个月）或与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款未完成初始业务 合并，则赎回公司100％的公开股以及（C) 让 放弃清算分配的权利如果公司 未能在 公开募股结束后的18个月（如果我们的发起人行使延期选择权，则最长为24个月）内或任何延期期内完成初始业务合并，则从他们持有的任何创始人股票的信托账户中提取其持有的任何创始人股份，但如果公司未能在公开募股中完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股的分配 br} 时间段，以及 (iii) 创始人股份是自动的在初始业务合并完成后以一比一的方式同时或立即转换为A类普通股，但须按照公司 修订和重报的公司注册证书中所述进行调整。如果公司向公司的公众 股东提交初始业务合并以供表决，则公司的初始股东已同意对其创始人股票和在公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持初始业务合并。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

2021年4月3日，发起人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，购买了总共7,187,500股 B类普通股，面值每股0.0001美元。2021年11月，发起人无偿交出了总共2,156,250股Founder 股票，从而将已发行的 Founder 股票总数减少到5,031,250股，因此 为创始人股票支付的有效收购价格约为每股0.005美元。超额配股完成后， 发起人于2021年12月22日又交出了31,350股创始人股票，从而使已发行的 Founder 股票总数减少到500万股，因此为创始人股票支付的有效收购价格约为每股 0.005美元。

初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准：(1) 初始业务合并完成后一年 ；或 (2) 在初始业务合并之后 (i) A类普通股上次报告的销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票细分、股票分红、权利进行调整 在任何 30 个交易日内任何 20 个交易日的发行、合并、重组、资本重组和其他类似交易 天期从首次业务合并后至少 150 天开始，或 (y) 公司完成清算、 合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，这些交易导致所有公众股东都有权 将其普通股换成现金、证券或其他财产。对于任何创始人股份，任何允许的受让人都将受到与初始股东相同的限制 和其他协议。

工作 资本贷款

为了为营运资金短缺提供资金或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 发起人或发起人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司 贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司 将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，as贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还 。贷款人可以选择将高达200万美元的此类营运资金贷款转换为 认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向保荐人发行的私募认股权证 相同。营运资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有与 签订有关此类贷款的书面协议。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在营运资金 贷款下没有借款。

管理 服务费

从公司证券首次在纳斯达克上市之日起 至初始业务 合并和清算完成之日起，公司已同意每月向发起人支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业、 行政和支持服务费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 公司产生的管理服务费为45,000美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给赞助商的这些管理服务费的金额为 38,709美元，如随附资产负债表中的应付关联方款项所示。

注 6 — 承付款和意外开支

注册 权利

创始人股票、私募认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的任何认股权证 （以及任何在行使私募认股权证或转换营运资金贷款时发行的认股权证 和转换创始人股份时发行的认股权证）的 持有人将有权根据在公众生效之日之前或之日签署的注册权 协议获得注册权要求公司注册此类证券进行 转售的发行 (就创始人股票而言，只有在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人 将有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外， 持有人对在 公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券 。但是，注册权协议规定，在 “主要股东——创始人股份和私募认股权证的转让” 中所述的适用的 封锁期终止之前， 公司无需生效或允许任何注册声明生效。 公司将承担与提交任何此类文件有关的费用。

承保 协议

自公开发行之日起， 承销商有45天的期权，可以额外购买最多262.5万个单位，以弥补 的超额配股（如果有）。截至2021年12月31日，该期权已部分行使，剩余的超额配股权 已于2022年3月31日到期。

承销商在2021年12月22日获得的现金承销折扣为公开发行总收益的百分之二（2％），或与公开发行完成和部分行使超额配股权有关的 400,000美元。

此外， 承销商将有权获得公开发行总收益的3.5％的递延承销折扣，或者在公司初始业务合并完成后 在信托账户中持有的700万美元，但须遵守承销协议的条款。

供应商 协议

截至2023年3月31日 ，公司已产生约59.8万美元的律师费。这些费用只有在 完成初始业务合并后才会到期和支付。

注意 7 — 经常性公允价值测量

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在信托账户中持有的有价证券的价值分别为 209,078,777美元和206,887,145美元。信托账户中持有的现金和有价证券必须按公允价值记录在余额 表上，并在每个资产负债表日期进行重新计量。每次重新计量时，估值都将调整为公允价值 ，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。

下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的公司金融资产的公允价值信息， 定期按公允价值入账，并指出了公司 用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。公司在信托账户中持有的现金和有价证券基于利息 收入和投资的有价证券价值的市场波动，这些波动被认为是可以观察到的。以信托形式持有的 现金和有价证券的公允价值归类为公允价值层次结构的第一级。

下表列出了公司在公允价值层次结构中按公允价值定期记账的资产和负债 ：

注 8 — 股东赤字

优先股 股——公司有权发行总额为500万股优先股，每股面值为0.0001美元。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A类普通股——公司有权发行总共5亿股A类普通股 ，每股面值为0.0001美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有发行或流通的A类普通股 ，不包括可能赎回的20,000,000股A类普通股。

B 类普通股 — 公司有权发行总共5,000,000,000股B类普通股， 的面值为每股0.0001美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司已向其初始股东发行了500万股B类 普通股，价格为25,000美元，合每股约0.005美元。2021年4月3日，发起人支付了25,000美元， 或每股约0.003美元，以支付某些发行和成立成本，以换取总共7,187,500股Founder 股票。2021年11月，发起人无偿交出了总共2,156,250股创始人股票， 2021年12月，又交出了31,250股无对价的创始人股票，从而使已发行创始人股票 的总数减少到500万股。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择提前转换为A类普通股，但须根据股票细分、股票分红、供股、 重组、资本重组和其他类似交易进行调整，并根据本文的规定进行进一步调整。如果 额外发行或被视为已发行的 A 类普通股或股票挂钩证券的发行量超过 公开发行中发行的金额且与初始业务合并结束有关，则将调整 B 类普通股 转换为 A 类普通股的比率（除非大多数已发行和流通的 B 类普通股 的持有人同意放弃此类反措施对任何此类发行进行稀释调整（或视同发行），使 A 类的数量转换所有B类普通股时可发行的普通股按转换后的基础上总共等于公开发行完成后已发行和流通的所有普通股总额的20％ 加上与初始业务合并有关的所有A类普通股 和股票挂钩证券，不包括向任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩 证券初始业务合并。“股票挂钩证券” 一词是指与初始业务合并有关的 融资交易中发行的A类普通股的任何可转换、可行使或可交换的债务或股权证券，包括但不限于私募股权 或债务。

公共 认股权证 — 每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 有待调整。

此外，如果 (x) 公司发行额外的普通股或股票挂钩证券，以每股普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格低于每股普通股9.20美元 （该发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，对于 向发起人发行，则为 或其关联公司，不考虑赞助商或此类 关联公司持有的任何创始人股份，例如适用于此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类 发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于为初始业务 合并提供资金的总股权收益及其利息的60％以上，以及（z）A类普通股交易量加权平均 交易价格 20 个交易日期间，从 公司完成初始业务之日的前一个交易日开始组合（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行权 价格将调整（至最接近的美分），等于市值和新发行的 价格中较高者的115％，下文 “当每股类别普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 下所述的每股18.00美元的赎回触发价将调整（至最接近的美分），等于市场 价值和新发行价格中较高者的180％。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 。

一旦 认股权证可以行使，公司就可以赎回认股权证（本文所述的私募配售 认股权证除外）：

A类普通股的 “公允市场价值” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的A类普通股 的交易量加权平均价格。 此兑换功能不同于其他一些空白支票产品中使用的认股权证兑换功能。公司将在上述10个交易日期结束后的一个工作日内向 其认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

私募认股权证与公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成后30天才能转让、 可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可以以现金或无现金方式行使，只要它们由 初始购买者或此类购买者的允许受让人持有，则不可赎回。私募认股权证不得因私募认股权证的任何转让而成为公开认股权证 ，无论受让人是谁。

如果 要约、交换或赎回要约已向A类普通股的持有人提出并被其接受，并且在 完成该要约后，要约人拥有占公司已发行和流通股权证券所代表的总投票权 50％以上的实益证券，则认股权证的持有人有权获得此类现金、证券或其他财产的最高金额 如果这样的认股权证是 ，持有人实际上有权成为股东行使，接受了该要约，该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约购买。如果 在适用情况下，A类普通股持有人应收对价的70％以在国家证券交易所上市或在已建立的场外交易 市场上市的继任实体的普通股形式支付，并且如果认股权证的持有人在公司公开披露 完成适用事件后的三十天内正确行使了认股权证，权证价格应减少等于差额的金额（但在任何情况下都不得少于 小于零）（i）降价前有效的认股权证价格减去 (ii) (A) 每股对价（定义见认股权证 协议）减去 (B) 基于Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）的权证价值。