SK 成长机会公司

目录

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指SK Growth Opportunitions Corporation 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指的是我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指Auxo Capital Managers LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测的业绩存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的首次公开募股（定义见下文）最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 12 月 8 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是Auxo Capital Managers LLC，这是一家特拉华州有限责任公司。我们首次公开募股的注册声明已于2022年6月23日宣布生效。2022年6月28日，我们完成了2,000万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为2亿美元，产生约1,200万美元的发行成本，其中700万美元用于递延承销佣金。自首次公开募股有关的最终招股说明书发布之日起，承销商获得了45天的期权，可以额外购买最多300万个单位，以支付每单位10.00美元的超额配股（如果有的话）。2022年7月20日，根据承销商关于部分行使超额配股权的通知，我们以每单位10.00美元的价格又出售了96万个单位，为我们创造了960万美元的额外总收益。2022年8月7日，剩余的超额配股权未行使到期。

2022年8月10日，公司宣布，自2022年8月15日起，公司的A类普通股和包括每个已发行和已发行单位的认股权证将分别开始交易，股票代码分别为 “SKGR” 和 “SKGW”。单位持有人可以选择继续持有单位或将其单位分成成股证券。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了660万份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，向保荐人进行私募配售，产生了660万美元的收益。在部分超额配股活动结束的同时，我们以每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，向保荐人额外完成了19.2万份私募认股权证的私募配售，为公司创造了19.2万美元的总收益。

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此外，在2022年6月28日首次公开募股完成后，我们的发起人向我们提供了金额为500万美元的第一笔超额融资贷款，可以无息存入信托账户。在2022年7月20日的部分超额配股活动中，我们的发起人向我们提供了金额为24万美元的第二笔超额融资贷款，用于存入信托账户。

首次公开募股和部分超额配股活动结束后，约2.148亿美元（每单位10.25美元）的净收益，包括首次公开募股、部分超额配股活动的净收益、超额融资贷款的收益以及私募和额外私募的某些收益，存入了位于美国的信托账户，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并进行了投资仅在美国 “政府证券”根据《投资公司法》第2（a）（16）条的含义，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的美国政府的直接国库债务，直到：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述。

我们将为公众股东提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。关于我们是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定，将由我们自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，按比例赎回当时在信托账户中持有的金额（最初为每股公开股10.25美元）。分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因我们将向承销商支付的递延承销佣金而减少。

自首次公开募股结束后，我们将有18个月的时间完成初始业务合并，或者在2023年12月28日（如果我们已经签署了与初始业务合并有关的最终协议，则为21个月）。如果我们预计我们可能无法在首次公开募股完成后的18个月（或21个月，如果适用）内完成初始业务合并，我们可能会根据发起人的要求，通过董事会的决议，将完成初始业务合并的时间延长至另外两个三个月（自首次公开募股结束后总共最多24个月）；前提是向我们的赞助商存入额外资金到信托账户，如下所示。尽管如此，在任何情况下，从首次公开募股结束之日起，我们都不会有超过24个月的时间来完成初始业务合并。公众股东将无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。对于每次此类延期，我们的赞助商（或其指定人）必须在每次延期三个月的适用截止日期或之前，以贷款（“延期贷款”）的形式向信托账户存入相当于每单位0.10美元或2,096,000美元的资金，总额不超过4,192,000美元。

如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应缴税款）100,000美元的利息（用于支付解散费用）除以当时的金额未偿还的公共股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，在每种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

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持续经营考虑

截至2023年3月31日，我们的现金约为373,307美元，营运资金赤字约为480万美元。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求得到了满足，赞助商支付了25,000美元购买创始人股票，并根据票据向保荐人支付了30万美元的贷款收益。我们在首次公开募股结束时全额偿还了该票据。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股、超额融资贷款和在信托账户之外持有的私募所得的净收益来满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的发起人、我们的创始团队成员或其任何关联公司可能会根据需要向我们提供营运资金贷款（贷款人可以选择将其中150万美元转换为认股权证）。

为了执行我们的收购计划，我们已经承担了并将继续承担巨额成本。关于我们根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，我们必须在2023年12月28日之前完成业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并，如果在此日期之前没有完成业务合并，那么我们的公司将进行强制清算并随后解散。

我们的管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散，使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如上所述，我们的管理层计划通过初始业务合并来解决这种不确定性。无法保证我们完成初始业务合并的计划将在首次公开募股结束后的18个月内（2023年12月28日）成功或成功。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

风险和不确定性

我们的管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦实施了经济制裁。此外，截至财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至未经审计的简明财务报表发布之日，对我们财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

运营结果

自成立至2023年3月31日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并有关。在初始业务合并结束并完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为2,008,659美元，其中包括信托账户中持有的投资收入2,300,710美元，由292,051美元的一般和管理费用（其中30,000美元用于关联方的管理费用）所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损为37,032美元，主要包括一般和管理费用。

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合同义务

股东权和注册权

根据2022年6月23日签订的注册和股东权利协议，方正股份、私募认股权证、私募认股权证所依据的A类普通股以及转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的任何认股权证（以及任何在行使私募认股权证和转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的认股权证）的持有人拥有要求我们登记出售的注册权其中任何一个他们持有的证券。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保和咨询协议

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，合计400万美元。将向承销商支付每单位0.35美元的额外费用，总额约为700万美元，以支付递延承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

我们还聘请CCM为我们提供与首次公开募股相关的咨询和咨询服务，为此它将获得：（i）40万美元的咨询费，在首次公开募股结束时支付；（ii）70万美元的递延咨询费（仅在我们完成初始业务合并时支付）。承销商已偿还部分费用，以支付应付给CCM的费用。

随着部分超额配股活动的完成，承销商和CCM有权获得19.2万美元的额外费用，该费用于2022年7月20日预先支付，以及24万美元的递延承保和顾问佣金（扣除承销商为支付应付给CCM的费用而偿还的费用）。

行政服务协议

2022年6月23日，我们与赞助商的关联公司签订了一项协议，根据该协议，我们同意每月向该关联公司支付总额为10,000美元，用于在完成初始业务合并和清算之前向我们提供的秘书和管理支持服务。在随附的截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表中，我们承担了30,000美元的此类费用，其中包括关联方的一般和管理费用。截至 2023 年 3 月 31 日，我们已为此类服务支付了全额费用。

此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务组合进行尽职调查。审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。对以下各项的补偿没有上限或上限 自掏腰包此类人员因代表我们开展的活动而产生的费用。

关键会计政策与估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。

衍生金融工具

根据FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们评估我们的金融工具，包括股票挂钩金融工具，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。适用于归类为以下类别的独立衍生金融工具

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负债，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期的运营报表中确认。独立衍生工具的分类，包括此类工具应归类为负债还是权益，将在每个报告期结束时进行评估。

我们评估了可转换债务工具中的嵌入式转换功能，以确定是否应将嵌入式转换和其他功能与债务托管工具分开，并根据ASC 815作为衍生品进行核算。

我们根据ASC 815中包含的指导对公开认股权证和私募认股权证进行了核算。此类指导的适用规定，认股权证不被排除在股票分类之外。认股权证最初是按公允价值计量的。只要合约继续归入权益，其后的公允价值变动就不予确认。

根据ASC 815，超额配股期权被确认为衍生负债。因此，我们确认该工具为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480中的指导方针，我们将可能赎回的A类普通股入账。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年3月31日，在资产负债表的股东赤字部分之外，有20,96万股可能赎回的A类普通股作为临时权益列报。

我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可能被赎回的A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。自首次公开募股结束以来，我们确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本（在可用范围内）和累积赤字的费用。

普通股每股净收益（亏损）

我们遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股票按比例分担。

每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的调整不包括在每股普通股的净收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股普通股净收益（亏损）的计算是在A类和B类普通股之间按比例分配收益（亏损）。在计算摊薄后每股普通股收益时，我们没有考虑行使公共认股权证和私募认股权证购买总共17,27.2万股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。

最近的会计公告

我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。

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资产负债表外安排和合同义务

截至 2023 年 3 月 31 日，我们没有任何监管第 303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K并且没有任何承诺或合同义务。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。《就业法》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并且可以根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。

作为 “新兴成长型公司”，除其他外，我们无需：(i) 根据第404条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告，(ii) 提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何强制性审计要求公司轮换或审计报告补编，提供有关以下方面的更多信息审计和财务报表（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露了某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。

本项目不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估之日，我们的披露控制和程序（定义见 《规则》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条《交易法》）是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这些控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

没有。

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除下文所述外，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们的年度表格报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K2023年3月29日向美国证券交易委员会提交。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。

我们依靠各种美国和跨国金融机构为我们提供银行服务。我们所依赖的一家或多家金融机构的违约或倒闭可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们将大部分现金和现金等价物存放在主要的美国和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金都可能对我们的流动性、业务和财务状况产生不利影响。

股权证券的未注册销售

在截至2023年3月31日的季度中，我们没有出售任何股票证券。

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所得款项的用途

在首次公开募股和部分超额配股活动中，我们产生的发行成本约为1,260万美元（包括约730万美元的递延承销佣金）。其他产生的发行成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。扣除承销折扣和佣金（不包括递延部分，该金额将在初始业务合并完成后支付）和首次公开募股费用后，首次公开募股、部分超额配股行使的净收益、超额融资贷款的收益以及私募和额外私募的某些收益中约有2.148亿美元存入了信托账户。首次公开募股、部分超额配股的净收益、超额融资贷款的收益以及私募和额外私募的某些收益存入信托账户，并按照本10-Q表季度报告的其他部分所述进行投资。

正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述，首次公开募股、超额融资贷款和私募所得收益的计划用途没有重大变化。

没有。

不适用。

没有。

以下证物作为本Form10-Q季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本Form10-Q季度报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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