EX-4.5

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证券说明

SK Growth Opportunities Corporation是一家获开曼群岛豁免的公司，以下是SK Growth Opportunities Corporation的注册证券摘要(以下摘要为SK Growth Opportunities Corporation，以下简称SK Growth Opportunities Corporation，以下为开曼群岛豁免公司(以下简称开曼群岛公司)的注册证券摘要)，并不声称是完整的，且参考了我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其整体内容并不完整，并符合开曼群岛适用的法律，该等章程大纲及章程细则以引用方式并入作为截至2022年12月31日止年度报告10-K表格的附件3.1(本报告即为附件)。我们敦促您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以了解我们证券的权利和优惠的完整描述。此处使用的和未在本文中定义的术语应具有本报告中赋予这些术语的含义。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务将受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行9,000,000,000股A类普通股及99,000,000股B类普通股，以及99,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述我们股份的主要条款，特别是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本招股说明书所述的调整。根据作为认股权证代理人的大陆股转信托公司与我们签订的认股权证协议，权证持有人只能就S持有的公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人只能在任何给定时间行使整个权证。

2022年8月10日，我们宣布，自2022年8月15日起，我们单位的持有者可以选择单独交易组成单位的A类普通股和认股权证。分离的A类普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)交易，代码分别为？SKGR？和？？SKGRW。未分离的单位继续在纳斯达克上交易，交易代码为SKGRU。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会交易完整的认股权证。

此外，在我们完成初始业务合并之前未分离的单位将自动分离为其组成部分，并且在完成初始业务合并后将不会进行交易。

私募认股权证

私募认股权证将不可转让、转让或出售(行使该等认股权证后可发行的A类普通股将不可转让或出售)，直至吾等初步业务合并完成后30天为止，除与吾等首次公开发售有关的最终招股说明书所述的其他有限例外外，吾等将不能赎回吾等的高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体，而吾等将不能赎回其中所包括的私募认股权证。我们私募认股权证的持有人有权享有某些注册权。如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务组合(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多24个月内完成)，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们公开发行的股票(符合适用法律的要求)，私募认股权证将到期变得一文不值。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(如果有)。否则，私募认股权证与我们首次公开发行时出售的单位所包括的认股权证相同。

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我们的保荐人和我们的管理团队已同意不转让、转让或出售他们的任何私募认股权证和行使认股权证时发行的任何A类普通股，除非我们的首次公开募股的最终招股说明书中描述了这一点。

普通股

截至2023年3月29日，已发行和流通的A类普通股20,960,000股，B类普通股5,240,000股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个单一类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法或适用的证券交易所规则的适用条文另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票，因此，超过50%的股份持有人投票支持任命董事可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则有关董事在首次业务合并前的委任或免任的规定，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多9,000,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们的大多数董事选出的一名被提名人来填补。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格以现金支付全部或部分公众股票，该价格相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。假设完成初始业务合并的时间段没有如本文所规定的那样延长，信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.25美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些股票与 (I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的备忘录的修正案以及

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公司章程(A)将修改我们向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的股票赎回权利的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(或者如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起至多至24个月)赎回100%的公开发行股票。(B)(br}有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他重大条文。与许多空白支票公司不同的是，这些公司在其初始业务合并中持有股东投票并进行代理募集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公众股票以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程和章程，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的投标报价规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会S代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在上投票的大多数股东的赞成票。然而，如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如报告所述)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会至少须在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法第13条(交易法)的定义)，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的股份的总和超过15%的股份(超额股份)，未经我们事先同意。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能处于亏损状态。

若吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后才能完成初步业务合并，该普通决议案需要出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的最初股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，如果有的话，他们的创始人股票和上市股票。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们还需要在我们首次公开募股中出售的20,960,000股公开股票中有7,860,001股或37.5%(假设所有已发行和流通股投票，超额配售选择权未行使)投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以指定赎回他们的公众股票，而无论他们投票赞成或反对拟议的交易或投票。

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根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后最多24个月内完成，如关于首次公开募股的最终招股说明书中更详细地描述的那样)，我们将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利分派，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的初始股东、高级管理人员和董事与我们签订了一项协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多可在首次公开募股结束后24个月内完成)，他们同意放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。如关于我们首次公开招股的最终招股说明书中更详细地描述的那样)，尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何公开股票的分配。我们经修订和重述的组织章程大纲及细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述关于信托账户清算的程序，但在此之后，根据适用的开曼群岛法律，不会超过十个工作日。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股份计提准备金后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，只是我们将在完成我们的初始业务合并后，向我们的公众股东提供机会以现金赎回其公开发行的股票，赎回的每股股票价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受与我们的首次公开募股相关的最终招股说明书所述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东具有相同的股东权利，但：(A)方正股份受某些转让限制，如下所述；(B)我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们订立协议，据此，他们同意(I)放弃就完成我们的初始业务合并而赎回其创始人股份和任何公众股份的权利(Ii)放弃他们关于其创始人股份和公众股份的赎回权利放弃他们关于其创始人股份和公众股份的赎回权利股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们的义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回他们的股份的权利，或者赎回我们100%的如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的首次公开募股业务 (如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后最多24个月内完成)，如最终招股说明书中关于我们首次公开募股的更详细描述)或(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他重大规定；以及 (Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月，如与首次公开募股相关的最终招股说明书中详细描述的那样)，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于其持有的任何公共股票的分配。

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于指定时间内；(C)方正股份将于本公司首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股；及(D)方正股份有权享有登记权。如果我们寻求股东批准，我们将只有在我们根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的初始股东、高管和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，如果有的话，他们的创始人股票和上市股票。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或在其持有人选择更早的时候自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配) 根据其持有人的选择，使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。本公司完成首次公开招股后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20% 公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券。在转换营运资金贷款和延期贷款时，向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证，以及在转换超额融资贷款时向我们的保荐人发行的任何A类普通股。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

我们的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股份：(I)在我们最初的业务合并完成后一年；和(Ii)在我们最初的业务合并之后：(X)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等)在我们首次业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(除关于我们首次公开募股的最终招股说明书中所述的情况外)。任何获准的受让人将受到我们最初的股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

关于提交我们股东表决的所有事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

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成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已缴款额或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；

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已发行股份是否附带表决权；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。

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登记在本公司股东名册上的股东被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股发出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行990,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权，如有的话，指定、权力、优先、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。本公司董事会可能在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，我们并无发行及发行任何优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行任何优先股。在我们的首次公开募股中，没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在吾等首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

在行使认股权证的情况下，吾等将无义务交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据经修订的1933年证券法(《证券法》)就认股权证所涉及的A类普通股的登记声明生效，且招股说明书是有效的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或获得有效的豁免注册。任何认股权证将不会可予行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非该等认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

我们已同意，在可行的情况下，我们将尽快，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务组合结束后20个工作日内，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交对我们的首次公开募股登记声明的生效后的修订，或提交新的登记声明

附件4.5

根据证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记，我们将在商业上做出合理努力，使其在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人按照《证券法》第3(A)(9)条的规定以无现金的方式这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，利用我们在商业上合理的努力，注册或资格股票。若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并完成后第60天仍未生效，则在有有效登记声明及吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金基础行使认股权证，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，每位持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以(Br)认股权证相关的A类普通股数目乘以认股权证的公平市价(定义见下文)减去认股权证的行使价(Y)的公平市价所得的商数。？本段所指的公平市价是指在权证代理人收到行使通知之日之前的前一个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

赎回公有权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

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如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据有关我们首次公开发行的最终招股说明书中所述的行权可发行股数或权证行权价格的调整而进行调整)，且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的 30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或我们首次公开发行的最终招股说明书中所述的权证行使价格的调整而进行调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

如果我们如上所述要求赎回公共权证，我们将可以选择要求任何希望行使公共权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使公共权证时，我们将考虑我们的现金

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在行使本公司的公开认股权证时，发行最多数量的A类普通股对本公司股东的摊薄影响，以及已发行的公开认股权证的数量。如果我们利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于认股权证的数量乘以(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以认股权证的行使价和公平市价之间的差额(定义如下： )乘以(Y)公平市价。？本段所指的公平市价是指在紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期之前的个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均售价。如果我们利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金，或使用上文所述的相同公式，与其他认股权证持有人被要求使用如果所有认股权证持有人被要求在以下更详细描述的无现金基础上行使其认股权证的话。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的其他证券(例如，倘若我们并非最初业务组合中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记在行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人提供的权利，使其有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为数量的A类普通股的股息，等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)每股价格的商数。A类普通股在此类配股中支付的股数和(Y)历史公允市值。为此目的， (I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利而收到的任何对价，以及任何额外的 A类普通股于行使或转换时的应付金额及(Ii)历史公平市价是指截至A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日之前的10个交易日内所报告的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但除外

附件4.5

(A)如上所述；(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股息和现金在截至该等股息或分派宣布之日止365天期间就A类普通股支付的分派不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，但不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分派)，但仅就等于或少于每股0.50美元的总现金股息或现金分派的金额而言，(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利， (D)满足A类普通股持有人在股东投票中的赎回权，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或自首次公开募股结束起最多24个月)完成我们的首次公开募股组合，则有权赎回100%的公开股票。如果我们延长完成业务合并的时间，如最终招股说明书中更详细所述)或(B)有关股东权利或首次公开招股前活动的任何其他重大条文，或 (E)在吾等未能完成初步业务合并时赎回吾等公众股份，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即生效，减去就该等事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价。

如果因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

认股权证协议规定，在累计调整达至最后一次经调整的认股权证行使时可发行的A类普通股数目的1%或以上之前，将不需要调整因行使认股权证而可发行的A类普通股数量。未进行的任何此类调整都将被结转，并在后续的任何调整中考虑在内。所有该等结转调整将于(I)任何后续调整(与该等结转调整一并计算)导致于行使认股权证时可发行的A类普通股数目变动至少1%及(Ii)于任何认股权证行使日期作出。

此外，如果我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，且发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票)(新发行价格)，(Y)该等发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于完成我们的初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，最终招股说明书中关于我们首次公开发行的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高的180%。

附件4.5

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们已发行的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件之前行使其认股权证而行使其认股权证时所应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即买入及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。

根据认股权证协议，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(二)根据权证协议修订与普通股现金股利有关的规定，或(三)因权证协议各方认为必要或适宜而增加或更改与权证协议项下出现的事项或问题有关的规定，并认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响；但作出任何对登记持有人利益造成不利影响的变更，须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准。您应查看作为报告证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证将不可转让、可转让或可出售(而行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、可转让或可出售)，直至吾等完成初步业务合并后30天为止，除非根据有关本公司首次公开发售的最终招股章程所述的有限例外，吾等将不会赎回及以无现金方式行使该等认股权证的高级人员及董事(及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体)。私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款，将需要当时未发行的私人配售认股权证数目的至少50%的持有人投票表决。

附件4.5

如果私募认股权证持有人选择以无现金基础行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其本人或其认股权证所持有的A类普通股数目，等于(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与公平市价(定义见下文)与公平市价之差(Y)所得的商数。？本段所指的公平市价是指在权证行使通知送交认股权证代理人的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使的原因是，目前尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。即使在允许内部人士出售我们的证券的时间段内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证而获得的A类普通股以收回行使认股权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制无法出售此类证券。因此，我们相信容许私募认股权证持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为邮政业务合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话) 资本金要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有索赔和损失，赔偿因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一司法管辖区的法律促成的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每一家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。那

附件4.5

然后，计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是股东大会上有表决权股份价值三分之二的多数)的授权；或(B)组成公司S 章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(1)外国公司有能力在债务到期时偿付债务，合并或合并是真诚的，不是为了欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)关于外国公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让，(A)已获得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让得到该外国公司章程文件的允许并已获得批准；及(C)该外国公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的付款。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；以及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公平价值，而该申诉书必须附有公司未能与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值和公允比率

附件4.5

利息(如有)须由公司按厘定为公允价值的款额支付。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在全国证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为可能等同于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，且该等股东和债权人还必须代表亲自或由受委代表出席年度股东大会或为此目的召开的特别股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三。会议的召开以及随后开曼群岛安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，则预计法院将批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、不守信用、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院很可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

附件4.5

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处提交股东年度申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

附件4.5

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(I)有权投票并于股东大会上投票的S股东以至少三分之二(或S组织章程细则所规定的任何较高门槛)的赞成票通过，并已发出指明拟提出决议案作为特别决议案的通知，则被视为特别决议案；或(Ii)如获S根据组织章程细则授权，则由本公司全体S股东一致通过书面决议案。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东及其获准受让人(如果有)将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买我们首次公开募股中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

•

如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多24个月内完成，如与首次公开募股相关的最终招股说明书中更详细地描述的那样)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在上述赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求；

•

在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行其他证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并有关的向股东提交的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自我们首次公开募股结束起计的24个月之后，或(Y)修订上述条款；

•

虽然我们不打算与与SK、我们的赞助商、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们进行此类交易，我们将获得独立投资银行公司或其他独立实体的意见，他们通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见，但作为我们尽职调查和评估初始业务合并的一部分，我们可能会获得这样的意见；

附件4.5

•

如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定不进行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并且将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•

我们将有18个月(或21个月，如果我们已经签署了与初始业务合并有关的最终协议)，从我们的首次公开募股结束到完成我们的初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们已经签署了与初始业务合并有关的最终协议，则在21个月内)，我们可以在发起人的要求下通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次延长额外三个月(完成业务合并总共需要24个月)，条件是发起人或其关联公司或指定人将额外资金存入如下所述的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。然而，我们的股东将有权在为批准初始业务合并而召开的股东大会上投票和赎回他们的股份，或者如果我们在任何延长期内提出此类业务合并，则有权在与初始业务合并相关的收购要约中投票和赎回股份。为了使我们完成初始业务合并的时间延长到18个月以上(如果我们已经签署了与初始业务合并相关的最终协议，则延长21个月)，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入相当于每单位0.10美元或2,096,000美元的资金，每延长三个月，最高可达4,192,000美元。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们在截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。任何此类付款都将以无息延期贷款的形式进行。在我们完成最初的业务合并后，此类延期贷款可能会转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由我们的保荐人选择。认股权证将与私募认股权证相同。如果我们完成了最初的业务合并，而我们的赞助商决定不将贷款转换为认股权证，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。任何这样的延期贷款都将是对我们提供的超额资金贷款和任何营运资金贷款的补充。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃其获得此类贷款偿还的权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。若吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将于其后合理地尽快(但不超过五个营业日)赎回公众股份，以按比例赎回信托账户内的资金，并于赎回后于合理可能范围内尽快赎回公众股份，但须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，认股权证将一文不值；

•

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生这些目标企业的公平市值合计至少达到信托账户所持资产(不包括以信托形式持有的递延承销佣金金额和信托账户所赚取收入的应缴税款)在协议达成初始业务合并时的80%；

•

如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供赎回与我们最初业务相关的股份的权利

附件4.5

如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股或赎回100%的首次公开募股股票(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多24个月内完成合并，如关于首次公开募股的最终招股说明书中更详细地描述)或(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他重大条款，我们将向公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股。以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制；和

•

我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在获得特别决议案批准的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求获得出席股东大会并在股东大会上投票的该公司至少三分之二的S已发行普通股和已发行普通股的持有人的批准，或以一致书面决议的方式批准。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与我们建议的发售、架构及业务计划有关的任何条文，但我们认为所有这些条文对我们的股东具有约束力，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则吾等及我们的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文。

反洗钱--开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局，如果披露涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛《数据保护法》(经修订)(《DPA》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPA(个人数据保护协议)意义上的个人数据的个人信息。在下面的讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。

附件4.5

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，仅限于合理需要的范围，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据以持续进行我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并且将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA目的的数据控制者，而我们的关联公司和服务提供商在我们的活动中可能从我们接收此个人数据的情况下，可以作为我们的数据处理者？为了DPA的目的，或者可能出于他们自己的合法目的处理个人信息，与向我们提供的服务有关。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东S投资活动的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(br}与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(A)对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

(B)对于遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

(C)对于我们的合法利益而言，这是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何目的，如果适用)，我们将与您联系。

为什么我们可能会转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局交换此信息。

附件4.5

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的备忘录和公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

截至2023年3月29日，我们已发行和已发行普通股26,200,000股，按折算后计算。在这些股份中，我们首次公开发售时出售的20,960,000股A类普通股可自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家联营公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股份(5,240,000股方正股份)和所有已发行的私募认股权证(6,792,000份私募认股权证)将是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的。

规则第144条

根据第144条，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人有权出售其证券。提供(I)该人士在出售前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法令的定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内，根据交易所法令第13条或第(Br)15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于立即发行的209,600股；或

附件4.5

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，而这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间反映其作为非壳公司的实体的状态。

因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的初始股东将能够出售他们的创始人股票，我们的保荐人将能够根据规则144出售其私募认股权证和前述证券，而无需注册。

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关的A类普通股、于营运资金贷款及延期贷款转换时可能发行的任何认股权证及可于行使上述及于转换方正股份及超额资金贷款时发行的A类普通股的持有人将有权享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有某些附带注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期则为(I)如下段所述的方正股份，及 (Ii)私募认股权证及相关认股权证的A类普通股，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)我们的初始业务合并完成一年后；和(Ii)在我们最初的业务合并之后：(X)我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(除关于我们的首次公开募股的最终招股说明书中所述的情况外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

附件4.5

证券上市

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为？SKGRU、？SKGR？和？SKGRW。我们的单位于2022年6月24日开始公开交易，我们的A类普通股和权证于2022年8月15日在纳斯达克开始交易。未被持有者分离为其组成部分的单位将自动分离，并将在完成我们的初始业务合并后不进行交易。