布林克国际公司。

$350,000,000

优先债券2030年到期，息率8.250

采购协议

2023年6月22日

摩根大通证券有限责任公司

作为世界银行代表

上市的几家首次购房者

在本条例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

Brinker International，Inc.，一家特拉华州的公司(“本公司”)，建议向您所代表的代表(“代表”)列于本协议附表1的若干初始购买者(“初始购买者”)发行和出售其2030年到期的8.250%优先债券(“证券”)的本金金额为350,000,000美元。该证券将根据本公司、本协议附表2所列担保人(“担保人”)和作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association)之间的一份日期为2023年6月27日的契约(“契约”)发行，并将由每个担保人在优先无担保的基础上进行担保(“担保”)。

本公司及担保人特此确认与数名初始购买人就购买及回售证券事宜达成协议如下：

1.发售备忘录及交易资料。

证券将出售给最初的购买者，而无需根据修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)进行登记，并依赖于该法案的豁免。本公司及担保人已编制日期为2023年6月20日的初步发售备忘录(“初步发售备忘录”)，并将编制日期为本公布日期的发售备忘录(“发售备忘录”)，载述有关本公司、担保人及证券的资料。根据本购买协议(“本协议”)的条款，本公司已将初步发售备忘录副本送交初始购买者，而发售备忘录副本将由本公司交付予初始购买者。本公司特此确认，已授权初始购买者以本协议预期的方式使用初步发售备忘录、其他销售时间资料(定义见下文)及发售备忘录，以供初始购买者发售及转售证券。本文中对初步发售备忘录、销售时间资料及发售备忘录的任何提及，应被视为指并包括以参考方式并入其中的任何文件，而有关初步发售备忘录或发售备忘录的任何对“修订”、“修订”或“补充”的提及，应被视为指于该日期后提交并以引用方式并入其中的任何文件。使用的大写术语，但

本文未予定义的条款应具有初步发售备忘录中给予该等条款的涵义。

于首次出售证券时(“出售时间”)或之前，本公司已编制以下资料(统称为“出售时间资料”)：初步发售备忘录，并经本章程附件A所载的书面通讯补充及修订。

2.购买和转售证券。

(A)本公司同意根据本协议的规定，向若干初始购买者发行及出售证券，而各初始购买者根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表1所载与该初始购买者姓名相对的证券本金，价格相等于证券本金的99.00%加上应计利息(如有)，自2023年6月27日起至成交日期止。本公司将没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了购买的所有证券。

(B)本公司理解初始购买者有意按出售资料所载条款提供证券以供转售。每个初始买方单独且不是共同声明、保证并同意：

(I)是《证券法》第144A条所指的合资格机构买家(“QIB”)和《证券法》所指的规则D第501(A)条所指的认可投资者(“D条”)；

(2)它没有征求、提出或出售证券的要约，也不会以规则D规则502(C)所指的任何形式的一般征求或一般广告的方式，或以涉及《证券法》第4(A)(2)条所指的公开发行的任何方式，征求对证券的要约、要约或出售；以及

(Iii)它没有征求要约、要约或出售证券，也不会征求要约、要约或出售证券，作为其首次发售的一部分，但以下情况除外：

(A)在依据《证券法》第144A条(“第144A条”)进行交易时合理地相信是合格投资者的人，并就每项该等出售，已采取或将会采取合理步骤，以确保该等证券的购买人知道该项出售是依据第144A条而作出的；或

(B)按照本合同附件C所列限制。

(C)每名初始买方承认并同意，本公司及(就根据第6(F)条及第6(G)条向初始购买者提交的“不登记”意见而言，本公司的代表律师及初始购买者的代表律师可依赖于初始购买者陈述及保证的准确性，以及初始购买者遵守上文(B)段(包括本协议附件C)所载协议的情况，而每名初始购买者特此同意此项信赖。

(D)本公司确认并同意，初始购买者可向初始购买者的任何关联公司或通过初始购买者的任何关联公司提供和出售证券，而任何该等关联公司可以向或通过任何初始购买者提供和出售其购买的证券。

(E)支付及交付证券将于纽约市时间2023年6月27日上午10时于纽约列克星敦大道425号，New York 10017，Bartlett LLP的办公室支付，或于代表与本公司书面协定的相同或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后第五个营业日支付。这种付款和交付的时间和日期在本文中被称为“截止日期”。

(F)以电汇方式将一张或多张代表证券的全球票据(统称为“全球票据”)电汇至本公司指定的代表代表证券的代表(S)的账户(S)，并支付与出售本公司正式支付的证券有关的任何转让税项，交予存托信托公司(“存托信托公司”)的代名人。《全球通函》将在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间下午1点供代表查阅。

(G)本公司及担保人确认并同意，就拟发售证券(包括厘定发售条款)而言，每名初始买方仅以本公司及担保人的公平合约交易对手身分行事，而非作为本公司、担保人或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人行事。此外，代表或任何其他初始买方均未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、担保人或任何其他人士提供意见。本公司及担保人应就该等事宜谘询其本身的顾问，并负责就拟进行的交易自行进行独立调查及评估，而初始购买者对本公司或担保人并无任何责任或责任。本公司代表或任何初始买方、担保人及本协议拟进行的任何交易或与该等交易有关的其他事项，将纯粹为代表或该等初始买方(视属何情况而定)的利益而进行，且不得代表本公司、担保人或任何其他人士。

3.公司和担保人的陈述和保证。本公司及担保人共同及各别向每名初始买方表示并保证：

(A)初步发售备忘录、出售时间资料及发售备忘录。初步发售备忘录于其日期、在出售时的销售资料及于截止日期不会，而发售备忘录将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；但本公司及担保人并不就任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，该等陈述或遗漏乃依据或符合该等初始买方透过代表以书面向本公司提供的资料，以供

初步发售备忘录、出售时间资料或发售备忘录。

(B)补充书面函件。本公司及担保人(包括其代理人及代表，以初始购买者身份除外)并未编制、作出、使用、授权、批准或提及，亦不会编制、作出、使用、授权、批准或提及构成要约出售或要约购买证券的任何书面通讯(本公司及担保人或其代理人及代表(以下第(I)及(Ii)条所述的通讯除外)的每一次该等通讯)，但(I)初步发售备忘录、(Ii)发售备忘录除外，(Iii)本合同附件A所列文件，包括基本上采用本合同附件B形式的条款说明书，构成销售信息的一部分，以及(Iv)任何电子路演或其他书面通信，每种情况下均按照第4(C)款使用。每份该等发行人书面通讯，如与销售时的销售资料一并考虑，并没有，亦不会于截止日期时，包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性；惟本公司及担保人不会就各该等发行人书面通讯所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以依赖并符合该等初始买方透过代表向本公司提供的任何初步买方的书面资料，以供在任何发行人书面通讯中使用。

(C)成立为法团的文件。在向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交销售资料及发售备忘录时，该等文件以参考方式并入，该等文件在各重大方面均符合或将会符合证券及交易委员会(“证监会”)的规定，且不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的重大事实(根据作出该等陈述的情况而非误导性陈述)。

(D)财务报表。本公司及其合并附属公司的财务报表(包括相关附注)于出售资料及发售备忘录中以参考方式收录或合并，在所有重大方面均符合证券法及交易法的适用要求(视何者适用而定)，并公平地呈示本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况、综合经营业绩及指定期间现金流量的综合变动；该等财务报表乃按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则(“公认会计原则”)编制，且销售资料及发售备忘录中以参考方式纳入或纳入的任何佐证附表公平地呈列所载资料；而销售资料及发售备忘录中以参考方式纳入或纳入的其他财务资料乃从本公司及其附属公司的会计纪录中衍生而来，并公平地呈列由此所示的资料。在销售资料及发售备忘录中以参考方式纳入或纳入可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现所需资料，并已根据适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

(E)无重大不利变化。自本公司最近一份财务报表以参考方式载入或纳入于各出售资料及发售备忘录的日期起，(I)本公司或其任何附属公司的股本或其他股权权益或长期债务(根据本公司于本出售资料及发售备忘录所披露的有效的本公司循环信贷安排下的借款除外)并无(A)有任何变动，但根据出售资料及发售备忘录所披露的本公司董事会授权的计划而拟进行的以股份为基础的补偿计划及股份回购计划除外，或(B)本公司就任何类别的股本或其他股权宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或(C)本公司及其附属公司整体的业务、物业、权利、资产、管理、财务状况、营运业绩或前景，或可合理预期会导致重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有负债或责任；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)或任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何诉讼、命令或法令而对其业务造成任何对本公司及其附属公司整体重大的损失或干扰，但上述各条款第(I)至(Iii)项的情况除外。

(F)组织和良好声誉。本公司及其附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在和良好地存在，在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内均具有适当的经营资格和良好的地位，并拥有拥有或持有各自的财产和经营其所从事的业务所需的一切权力和授权，但如未能具备上述资格、良好的信誉或该等权力或授权不会个别或整体对业务、财产、权利、资产、管理、本公司及其子公司的财务状况、经营结果或前景作为一个整体或本公司及其担保人履行其在本协议、证券和担保项下义务的情况(“重大不利影响”)。除附表3所列附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本协议附表4所列附属公司为本公司唯一的重要附属公司。

(G)大写。本公司拥有各出售资料及发售备忘录“资本化”项下所载资本，而本公司各附属公司所有已发行股本或其他股权已妥为及有效授权及发行，已缴足股款及无须评税，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方(统称“留置权”)的任何其他索偿，但根据资本租赁作出的留置权除外，如各出售资料及发售备忘录所述。

(H)适当授权。本公司和每一担保人有完全的权利、权力和授权签署和交付本协议、证券和

本公司并无责任履行各自于本协议及本协议项下的义务，并已正式及有效地采取一切必要行动，以适当及适当地授权、签立及交付每份交易文件，以及完成拟进行的交易。

(I)该契约。本契约已获本公司及每名担保人正式授权，并于截止日期由本公司及每名担保人正式签立及交付，而当契约各方按照其条款妥为签立及交付时，将构成本公司与每名担保人可根据其条款对本公司及每名担保人强制执行的有效及具法律约束力的协议，惟可强制执行性可能受到适用的破产、无力偿债或类似法律(统称为“可强制执行性例外”)或与强制执行有关的衡平法原则所限制。

(J)证券及担保。该等证券已获本公司正式授权，经本公司正式签立、认证、发行及交付，并按本契约规定付款后，将正式及有效地发行及未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但受可强制执行的例外情况所限，并将有权享有本本契约的利益；且该等担保已获各担保人正式授权，而当该等证券已按契约规定妥为签立、认证、发行及交付，并已按本契约规定付款后，将成为各担保人的有效及具法律约束力的义务，可根据担保人的条款对各担保人强制执行，但须受强制执行的例外情况所规限，并将有权享有契约的利益。

(K)购买协议。本协议已由本公司和每一担保人正式授权、签署和交付。

(l)[已保留].

(M)交易文件的描述。每份交易文件在各重大方面均与每份销售资料及发售备忘录所载有关文件的描述相符。

(N)没有违规或违约。本公司或其任何附属公司均未(I)违反其章程或细则或类似的组织文件；(Ii)违约，且并无发生在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司所属的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的情况下，在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的情况下，构成该等违约的事件；(Ii)本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体产生实质性不利影响的情况除外。

(O)没有冲突。公司和每一位担保人签署、交付和履行各自为一方的每一份交易文件、证券的发行和销售以及担保的发行和

本公司及每名担保人遵守其条款及完成交易文件所拟进行的交易，将不会(I)与本公司或其任何附属公司的任何条款或规定产生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成失责，导致终止、修改或加速本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产，或导致根据任何契据、按揭、信托契据或本公司或其任何附属公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非，在上述第(I)款和第(Iii)款的情况下，对于任何此类冲突、违约、违规、违约、留置权、指控或产权负担，不会单独或总体产生实质性的不利影响。

(P)无需同意。本公司及各担保人签署、交付及履行各自为其中一方的每份交易文件、证券的发行及出售、本公司及各担保人对交易文件的条款的遵守及交易文件预期的交易的完成，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但适用的州证券法可能要求的与初始购买者购买及转售证券有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。

(Q)法律诉讼。除各出售资料及发售备忘录所述外，本公司或其任何附属公司并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，可合理地预期会产生重大不利影响；据本公司和每一担保人所知，任何政府或监管机构或其他机构均未威胁或打算采取此类行动。

(R)独立会计师。毕马威会计师事务所根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，以及证券法的要求，为本公司及其附属公司认证若干财务报表的独立注册会计师事务所。

(S)不动产和动产的所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且有市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和非土地财产的有效权利，在每个情况下均不受所有留置权、产权负担、债权和瑕疵以及所有权瑕疵的影响，但下列情况除外：(I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用和拟使用造成实质性干扰；(Ii)无法合理预期个别或整体产生重大不利影响；或(Iii)保证该特定信用协议，经修订至2023年5月2日，在本公司中，作为借款人，子公司

担保方、作为行政代理的摩根大通银行及其他贷款方。

(T)知识产权。(I)本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、域名及其他来源指标、版权及可版权作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密资料及所有其他全球知识产权、工业产权及专有权利(统称“知识产权”)资料，以进行其各自的业务；(Ii)据本公司及其任何担保人所知，本公司及其附属公司在各自业务中的行为并无在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权；(Iii)本公司及其附属公司并无收到任何有关知识产权的重大索偿的书面通知；及(Iv)据本公司及任何担保人所知，本公司及其附属公司的知识产权并无被任何人士以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(U)没有未公开的关系。一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在提交予证监会的S-1表格的登记声明中予以描述，而该等关系亦不会在每一份销售资料及发售备忘录中如此描述。

(V)《投资公司法》。本公司或任何担保人均不是“投资公司”或“投资公司”所指的“投资公司”或“控制”实体，在销售资料及发售备忘录中所述的证券发售及出售及其所得款项的应用生效后，亦不会是“投资公司”或“投资公司”所指的实体(统称“投资公司法”)。

(W)税收。本公司及其子公司已缴纳截至本协议日期应缴纳的所有联邦税、州税、地方税和外国税，但不单独或合计不会导致重大不利影响的税项除外，并且已提交了截止至本协议日期要求提交的所有纳税申报单或已获得延期，但未单独或合计不会导致重大不利影响的除外；除在销售资料及发售备忘录内另有披露外，本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何物业或资产并无或可合理预期会出现任何税项不足。

(X)执照和许可证。本公司及其附属公司拥有所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案，这些都是各自物业的所有权或租赁或各自业务开展所必需的，如销售信息和发售备忘录中所述，但未能拥有或作出这些声明或文件不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外；除各销售资料及发售备忘录所述外，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、

证书、许可证或授权，或有任何理由相信任何此类许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非此类撤销、修改或不续期单独或总体不会产生重大不利影响。

(Y)无劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司及其每名担保人所知，本公司及各担保人并无考虑或威胁任何现有或即将发生的劳资纠纷，而本公司或任何担保人亦不知悉本公司或本公司任何附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员现有或即将发生的劳资纠纷，除非不会产生重大不利影响。

(Z)遵守环境法。(I)本公司及其附属公司(X)目前及以前一直遵守与保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何及所有适用的联邦、州、地方及外国法律、规则、条例、要求、决定及命令；。(Y)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准；。及(Z)未收到任何环境法项下或与任何环境法有关的任何实际或潜在责任的通知，包括对任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知，及(Ii)除上述(I)及(Ii)项的情况外，本公司或其附属公司并无与环境法有关或与其有关的任何成本或责任，但上述(I)及(Ii)项的情况除外，或费用或责任，而这些费用或责任不会单独或合计产生实质性的不利影响；及(Iii)除各出售资料及发售备忘录所述外，(X)除合理地相信不会施加300,000美元或以上罚款的诉讼外，并无任何根据任何环境法对本公司或其任何附属公司的诉讼待决，或已知拟根据任何环境法对本公司或其任何附属公司提起诉讼，但合理地相信不会施加300,000美元或以上罚款的诉讼除外；(Y)本公司及其附属公司不知道任何有关遵守环境法的问题，或环境法下的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的诉讼，这可合理预期对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响，及(Z)本公司及其附属公司并无预期任何与任何环境法律有关的重大资本开支。

(Aa)遵守ERISA。(I)由本公司或其“受控集团”任何成员(定义为属经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第414节所指的受控集团成员的任何组织)发起、维持或供款的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每个雇员福利计划(每个“计划”)均已按照其条款及任何适用的法规、命令、规则及条例的要求而维持，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)除依据法定或行政豁免而进行的交易外，任何计划均未发生《雇员补偿及补偿办法》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易；。(Iii)每项受《守则》第412条或《雇员补偿及补偿条例》第302条的供资规则约束的计划，没有任何计划未能(不论是否放弃)或合理地预期不能达到最低供资标准。

(4)没有任何计划处于“危险状态”(“ERISA”第303(I)节所指的)或“濒危状态”或“危急状态”(“ERISA”第305节所指的“危急状态”)；(5)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将发生的“可报告事件”(ERISA第4043(C)节所指的事件)；(Vii)根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个计划均符合该等资格，且并无发生任何情况，不论是因采取行动或因不采取行动而导致丧失该资格，及(Viii)本公司或受控集团任何成员均不曾或合理地预期不会就某计划(包括《ERISA》第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担ERISA第四标题下的任何责任(对该计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)，但就本协议第(I)至(Viii)项所述的事件或条件而言，个别或合计不会产生重大不利影响的情况除外。

(Ab)披露管制。本公司及其附属公司维持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，符合交易法的要求，旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，包括旨在确保该等资料被累积并在适当时传达至本公司管理层的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(Ac)会计控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(定义见“交易法”第13a-15(F)条)，符合交易所法案的要求，并由其各自的主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表的合理保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)《初步发售备忘录》、《销售时间资料》及《发售备忘录》按证监会适用的规则及指引编制，并以可扩展商业报告语言提供的互动数据以参考方式载入或纳入各初步发售备忘录。根据本公司根据交易所法令第13(A)-15(C)条对其财务报告的内部控制的最新评估，除出售资料及发售备忘录所披露者外，本公司的内部控制并无重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获告知：(I)在财务报告内部控制的设计或运作方面，已对或可能对本公司的能力造成不利影响的所有重大缺陷及重大弱点

记录、处理、汇总及报告财务资料；及(Ii)任何涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，不论是否重大。

(Ad)保险。本公司及其子公司对其各自的财产、运营、人员和业务有保险(如适用)，包括业务中断保险，保险金额为免赔额和自保扣除额，并针对公司合理认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险提供保险；本公司或其任何附属公司并无(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)因任何理由相信其将无法在该等保险期满时续期其现有保险范围，或无法以合理代价从类似的保险公司取得类似的保险以继续其业务所需。

(Ae)不得非法付款。本公司及其附属公司、董事或本公司或其任何附属公司之高级人员，或据本公司及每名担保人所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事之任何雇员、代理人、联属公司或其他人士均未(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他非法或不当支付或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司已经制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Af)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起的诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何附属公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司或任何担保人所知，受到威胁。

(AG)不与制裁法律冲突。本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或据其所知，

公司以及与公司或其任何子公司有联系或代表公司或其任何子公司行事的每一位担保人、雇员、代理人、附属公司或其他人目前是美国政府(包括但不限于美国财政部、美国国务院或美国商务部外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司、其任何子公司或任何担保人也不是位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，乌克兰的克里米亚、赫森和扎波里日日亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)(每一个都是“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用发行本协议项下证券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项(I)以资助或促进任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标，(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他方面)的制裁。于过去五年内，本公司及其附属公司并无故意、现时亦非故意与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或地区有关。

(H)对子公司没有限制。根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前并无直接或间接被禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或其他股权作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(AI)不收取中介费。本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向任何人士或任何初始买方提出有效索偿，要求支付与证券发售及销售有关的经纪佣金、定额佣金或类似款项。

(Aj)规则第144A条资格。于截止日期，该证券将不会与根据证券交易法第6条注册的国家证券交易所上市的证券或在交易商间自动报价系统中报价的证券属于同一类别；于其各自日期，初步发售备忘录及发售备忘录均载有或将载有根据证券法第144A(D)(4)条的规定须向该潜在买家提供的所有资料(如证券的潜在购买者提出要求)。

(AK)无整合。本公司或其任何联属公司(定义见规则D第501(B)条)并无直接或透过任何代理出售、要约出售、征求要约购买或以其他方式就任何证券(定义见证券法)出售、要约购买或以其他方式进行协商，而该等证券是或将会与证券的销售整合，以致须根据证券法登记证券。

(Al)不进行一般征集或定向销售活动。本公司或其任何联属公司或代表其或他们行事的任何其他人士(初始购买者除外，并无作出任何陈述)均未(I)(I)以D规例第502(C)条所指的任何形式的全面招股或一般广告或以任何涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开发售的方式征求对证券的要约，或要约或出售证券，或(Ii)根据证券法(“S规例”)从事S规例所指的任何定向出售努力，而所有此等人士均已遵守规例S的发售限制规定。

(Am)证券法豁免。假设第2(B)节(包括本协议附件C)所载的初始购买者的陈述和担保是准确的，并且他们遵守了其中所载的协议，则就向初始购买者发行和销售证券以及初始购买者以本协议预期的方式发售、转售和交付证券而言，销售信息和发售备忘录没有必要根据证券法注册证券或根据1939年信托公司法(经修订)使企业符合资格。

(An)没有稳定。本公司或任何担保人并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(Ao)保证金规则。本公司于每次出售资料及发售备忘录所述的证券的发行、出售及交付或其收益的运用，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规例或该理事会的任何其他规例。

(AP)前瞻性陈述。在出售资料或发售备忘录的任何时间内，并无作出或重申任何前瞻性陈述(定义见证券法第27A节及交易所法案第21E节)，或以参考方式纳入该等陈述，或作出或重申任何前瞻性陈述(定义见证券法第27A节及交易法第21E节)，或作出或重申的声明并非真诚披露。

(Aq)统计和市场数据。本公司或任何担保人并无注意到任何事项令本公司或该等担保人相信各销售资料及发售备忘录所载或以参考方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(Ar)网络安全；数据保护。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以在与本公司及其附属公司目前进行的业务运作有关的所有重要方面运作及执行，并据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。除在出售资料及发售备忘录中披露外，本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人识别、敏感、保密或受规管的资料(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全，以及

在本公司及各担保人知情的情况下，并无发生重大违规、违规、停电或未经授权使用或接触该等资料的情况，但已获补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人士的情况除外，亦无任何正接受内部审查或调查的事件。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(AS)萨班斯-奥克斯利法案。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份没有未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关的颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302和906节。

4.公司与担保人的其他协议。本公司及担保人共同及各别与每名初始买方订立契约，并同意：

(A)副本的交付。本公司将按代表合理要求，免费向初始购买者交付初步发售备忘录、任何其他销售时间资料、任何发行人书面通讯及发售备忘录(包括其所有修订及补充)的副本。

(B)提供备忘录、修订或补充。在最后敲定发售备忘录或对任何销售资料或发售备忘录作出或分发任何修订或补充文件或向证监会提交将以参考方式并入的任何文件前，本公司将向代表及大律师向初始购买人提供建议发售备忘录或该等修订或补充文件的副本以供审阅，且不会向证监会分发代表合理反对的任何有关建议发售备忘录、修订或补充文件或将任何有关文件送交证监会存档。

(C)补充书面函件。在制作、准备、使用、授权、批准或提及任何发行人书面通讯之前，本公司及担保人将向初始购买者的代表及大律师提供该等书面通讯的副本以供审阅，并不会制作、准备、使用、授权、批准或提及代表合理反对的任何该等书面通讯。

(D)向代表发出通知。公司将迅速通知代表，并以书面形式确认：(I)任何政府或监管机构发布任何命令，阻止或暂停使用任何销售信息、任何发行人书面通信或要约备忘录，或为此目的启动或威胁任何诉讼；(Ii)在证券首次发售完成前的任何时间发生任何事件，而由于该事件的结果，在当时经修订或补充的出售资料、任何发行人书面通讯或发售备忘录中的任何一项，将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重要事实，而该等情况在该时间

销售资料、发行人书面通讯或发售备忘录已送交买方，且不具误导性；及(Iii)本公司已收到任何有关暂停证券在任何司法管辖区发售及出售资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知；本公司将尽其合理最大努力防止发出任何有关命令，以阻止或暂停使用任何销售资料、发行人书面通讯或发售备忘录或暂停证券的任何该等资格，而如发出任何该等命令，本公司将尽快取得撤回该等命令。

(E)销售时间信息。如果在截止日期(I)之前的任何时间，发生或存在任何事件或条件，导致任何经修订或补充的销售信息时间将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出陈述的情况，不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充销售信息以遵守法律，本公司将立即通知初始购买者，并立即准备并在符合上文(B)段的规定下，向初始购买者提供对销售时间信息(或将向证监会提交并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售信息中的陈述(包括将通过引用并入其中的文件)不会因其作出的情况而具有误导性，或使任何销售信息符合法律。

(F)持续合规。倘于证券首次发售完成前的任何时间，(I)因当时经修订或补充的发售备忘录将包括任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实以作出该等陈述的情况而发生或存在任何事件或条件，本公司会根据发售备忘录交付予买方时存在的情况(不具误导性)或(Ii)为遵守法律而有需要修订或补充发售备忘录，本公司将立即通知初始购买者，并在符合上文(B)段的规定下，立即拟备及向初始购买者提供对要约备忘录(或向证监会提交并以参考方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以确保经如此修订或补充的要约备忘录(包括将以参考方式并入其中的文件)中的陈述不会因向买方交付要约备忘录时存在的情况而具有误导性或使要约备忘录符合法律。

(G)蓝天合规。本公司将根据代表合理要求的有关司法管辖区的证券或蓝天法律，符合发售及出售证券的资格，并将继续有效的该等资格，直至发售及转售证券所需为止；惟本公司或任何担保人均无须(I)符合资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区成为证券交易商，否则无须符合资格；(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。

(H)出清市场。自本协议之日起至本协议之日后90天期间，未经代表事先书面同意，本公司及每一担保人不得提出、出售、

出售或以其他方式处置由公司或任何担保人发行或担保的期限超过一年的任何债务证券的合同。

(I)收益的使用。该公司将按照每次销售信息和发售备忘录中“收益的使用”项下的规定，运用出售证券所得的净收益。

(J)提供资料。虽然该等证券仍未清偿，且属证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，但本公司及各担保人将在本公司不受证券交易法第13或15(D)条规限及遵守交易所法第13或15(D)条的任何期间内，应证券持有人或该等潜在买家的要求，向证券持有人及该等持有人指定的证券的潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

(K)DTC。本公司将协助初始购买者安排证券有资格通过DTC进行结算和交收。

(L)公司不得转售。本公司将不会、也不会允许其任何联属公司(定义见证券法规则第144条)转售其任何联属公司已收购的任何证券，但由本公司或其任何联属公司购买并在根据证券法登记的交易中转售的证券除外。

(M)不整合。本公司或其任何联属公司(定义见规则D第501(B)条)将不会直接或透过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法)，而该等证券是或将会与证券销售整合，而该等证券须根据证券法登记。

(N)不进行一般征集或定向销售活动。本公司或其任何联属公司或代表其或其代表行事的任何其他人士(初始购买者除外，并无订立任何契诺)将不会(I)以任何形式的公开招股或规则D规则502(C)所指的一般广告形式或以任何涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开发售的方式征集证券要约，或要约或出售证券，或(Ii)从事S规则所指的任何定向出售活动，而所有此等人士均须遵守规则S的发售限制要求。

(O)没有稳定。本公司或任何担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

5.最初购买者的某些协议。每名初始买方在此声明并同意，其从未、也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用构成出售要约或征求购买证券要约的任何书面通信，但(I)初步发售备忘录和发售备忘录除外，(Ii)包含(A)无“发行人信息”(如证券法第433(H)(2)条所界定)或(B)在出售信息或发售备忘录中包含(包括通过引用并入)的“发行人信息”的任何书面通信，(Iii)附件A所列或根据上文第4(C)节编制的任何书面通讯(包括任何电子路演)；。(Iv)由该初始买方拟备并经本公司及代表事先书面批准的任何书面通讯；或。(V)与下列事项有关的任何书面通讯。

载有证券或其发售的初步或最终条款及/或在出售资料或发售备忘录中纳入(包括以参考方式注册)的其他资料。

6.初始购买人的义务条件。每个初始购买者在本文规定的截止日期购买证券的义务取决于公司和每个担保人履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的约束：

(A)申述及保证。本协议所载本公司及担保人的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而本公司、担保人及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。

(B)不得降级。在(A)销售时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)本公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生降级，该术语根据《交易法》第3(A)(62)条的规定定义，且(Ii)该组织不得公开宣布其正在接受监督或审查，或已改变其对以下方面的展望：对本公司或其任何附属公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级(有关可能上调评级的正面影响的公告除外)。

(C)无重大不利变化。本协议第3(E)节所述类型的事件或条件将不会发生或不存在，该事件或条件没有在销售信息(不包括其任何修订或补充)和要约备忘录(不包括对其任何修订或补充)中描述，而根据代表的判断，其影响使按本协议预期的条款和方式、销售信息和要约备忘录继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。

(D)高级船员证书。代表应在截止日期收到公司一名执行人员和每名担保人的证书，该等担保人对公司或该担保人的财务情况有具体了解，并令代表满意：(I)确认该高级人员已仔细审阅出售资料及发售备忘录，并就该高级人员所知，本文件第3(A)及3(B)节所载的陈述均属真实及正确，(Ii)确认本协议中本公司及担保人的其他陈述及保证均属真实及正确，且本公司及担保人已遵守所有协议，并符合其根据本协议须于截止日期或之前履行或满足的所有条件，及(Iii)符合上文(B)及(C)段所述的意思。

(E)慰问信。在本协议的日期和截止日期，毕马威有限责任公司应应公司的要求，以代表合理满意的形式和实质，向代表提供日期分别为交付日期的致初始购买者的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中的陈述和信息，这些陈述和信息涉及的财务报表和某些财务信息通过引用在每个销售时间包含或并入

信息和发售备忘录；但在成交日期交付的信件应使用不超过成交日期前三个工作日的“截止日期”。

(F)公司的意见和10b-5律师声明。本公司的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP应应本公司的要求，向代表提供其书面意见和10b-5声明，该声明注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质向初始购买者发出，大意载于本协议附件D。

(G)对最初购买者的意见和10b-5律师声明。代表应已于截止日期收到代表可能合理要求的事项的初始买方律师Simpson Thacher&Bartlett LLP致初始买方的意见和10b-5声明，且该代表应已收到其可能合理要求的文件和资料，以使其能够传递该等事项。

(H)弗吉尼亚大律师对某些担保人的意见。若干担保人的弗吉尼亚律师事务所Hunton Andrews Kurth LLP应本公司的要求，以代表合理满意的形式和实质，向代表提交其于成交日期以初始购买者为收件人的书面意见，内容载于本协议附件E。

(I)发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或销售或担保的发布；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止证券的发行或销售或担保的发布。

(J)信誉良好。代表应于截止日期及截至截止日期，从该等司法管辖区的适当政府当局收到令人满意的证据，证明本公司、担保人及本公司的主要附属公司在其各自组织管辖区内的良好地位，以及在代表可能合理要求的其他司法管辖区内的良好地位，不论是书面形式或任何标准电信形式。

(K)DTC。该证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

(L)契约与证券。契约应已由本公司正式授权的高级职员、各担保人及受托人正式签立及交付，而证券应已由本公司正式授权的高级职员正式签立及交付，并经受托人正式认证。

(M)其他文件。在截止日期或之前，公司和担保人应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在其形式和实质令初始买方的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.弥偿和供款。

(A)对最初购买者的赔偿。本公司及各担保人共同及各别同意赔偿及保障每位初始买方、其联营公司、董事及高级职员，以及根据证券法第15条或交易所法令第20条控制该等初始买方的每名人士(如有)，免受因下列情况而引起或基于的任何及所有损失、索偿、损害及责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索偿有关的律师费及其他开支)、连带或数项损失、索偿、损害及责任，在初步要约备忘录、任何其他时间的销售资料、任何发行人书面通讯或要约备忘录(或其任何修订或补充)内所载的对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏，以述明作出该等陈述所需的重要事实，在每种情况下均不具误导性，但如该等损失、申索、损害或法律责任引致或基于该等损失、申索、损害赔偿或法律责任，则属例外。任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏，是依赖并符合该等初始买方通过代表明确向本公司提供以供使用的任何有关初始买方的任何资料而作出的。

(B)公司及担保人的弥偿。每个初始买方同意，单独而不是共同地，向公司、每个担保人、他们各自的董事和高级管理人员以及控制本公司或证券法第15节或交易法第20节所指的任何担保人的每一个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与上文(A)段所述的赔偿相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，乃依赖及符合该初始买方透过代表以书面向本公司明确提供以供在初步发售备忘录、任何其他销售时间资料、任何发行人书面通讯或发售备忘录(或其任何修订或补充)中使用的任何有关该等初始买方的资料，据理解及同意，该等资料仅包括初步发售备忘录及发售备忘录内的以下各段：第七段第四句及“分销计划”一节第九段。

(C)通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对可根据以上(A)或(B)段要求赔偿的任何人提起或提出，该人(“受补偿人”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受补偿人”)；但不通知赔偿人并不解除其根据上文(A)或(B)款可能承担的任何责任，但因这种不通知而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外，不通知赔偿人并不解除其根据上文(A)或(B)段以外可能对受赔偿人承担的任何责任。如任何该等法律程序是针对受弥偿人提起或提出的，而该等法律程序是已通知受弥偿人的，则受弥偿人须聘请合理地令受弥偿人满意的律师(如未经受弥偿人同意，不得作为受弥偿人的大律师)代表受弥偿人及根据本条第7条有权获得弥偿的任何其他人。

弥偿人可在该法律程序中指定，并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付与该法律程序有关的律师所招致的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何受保障人有权聘请其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该受保障人承担，除非(I)获弥偿人与受弥偿人已达成相反的协议；(Ii)受弥偿人在合理时间内没有保留令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受保障人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或不同于受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括作出弥偿的人和受弥偿的人，而由同一名律师代表双方是不适当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，弥偿人无须为所有获弥偿保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地大律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支须在招致时支付或退还。任何初始买方、其联营公司、董事和高级管理人员以及该初始买方的任何控制人员的任何该等独立公司应由J.P.摩根证券有限责任公司以书面指定，而任何该等独立公司、本公司的担保人、其各自的董事和高级管理人员以及本公司和担保人的任何控制人员应由本公司以书面指定。弥偿人对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解，无须负上法律责任，但如经该项同意而达成和解，或如有对原告人有利的最终判决，则弥偿人同意就每名获弥偿人因该项和解或判决而蒙受的损失或法律责任作出弥偿，并就该等损失或法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。尽管有上述规定，如在任何时间，获弥偿人要求获弥偿人偿还本段所设想的律师费用及开支，则如(I)弥偿人在收到上述要求后超过30天达成和解，而(Ii)弥偿人在和解日期前并未按照上述要求向获弥偿人作出补偿，则该弥偿人须对在未经其书面同意而就任何法律程序达成的任何和解负上法律责任。未经受弥偿保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿保障人是或可能是该受弥偿保障人的一方，而该受弥偿保障人本可根据本条例寻求弥偿，但如该和解(X)包括无条件免除该受弥偿保障人在形式及实质上令该受弥偿保障人合理满意的一切法律责任，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿保障人士或其代表承认过失、有罪或没有行事的陈述，则属例外。

(D)供款。如上文(A)或(B)段所规定的弥偿对获弥偿的人来说是无法获得的，或就上文(A)或(B)段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的，则每名根据该段作出弥偿的人，须分担该受弥偿人因该等损失、申索或法律责任而支付或须支付的款额，以代替根据该段作出的弥偿。损害赔偿或法律责任(I)按适当的比例反映本公司及担保人与初始购买人从证券发售中收取的相对利益，或(Ii)如第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，亦反映本公司与担保人及初始购买人就导致以下各项的陈述或遗漏有关的相对过失

此类损失、索赔、损害或债务以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与担保人及初始购买者收到的相对利益应被视为与本协议规定的本公司从出售证券所获得的净收益(扣除费用前)以及初始购买者就此而收到的折扣和佣金总额与证券的总发行价的比例相同。本公司及担保人与初始购买者的相对过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或任何担保人或初始购买者提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

(E)责任限制。本公司、担保人及初始购买者同意，如果根据本第7条的出资以按比例分配(即使初始购买者被视为一个实体)或任何其他未考虑上文(D)段所述公平考虑因素的分配方法来确定，将不公正和公平。受保障人因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，须视为包括受保障人因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，初始买方支付的金额不得超过该初始买方就证券发售收到的折扣和佣金总额超过该初始买方因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7条的规定，初始购买者的出资义务与其在本条款项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(F)非排他性补救措施。本第7条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。

8.协议的效力。本协议自双方签署交付之日起生效。

9.终止。在本协议签署和交付后，在以下情况下，代表可在通知公司的情况下绝对酌情终止本协议：(I)交易在纽约证券交易所或场外交易市场普遍暂停或受到实质性限制；(Ii)公司或任何担保人发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；(Iii)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而该等事件或危机被代表认为是重大及不利的，并使按本协议所预期的条款及方式、销售资料及发售备忘录继续发售、出售或交付证券并不切实可行或不可取。

10.默认初始采购员。

(A)如任何初始买方于截止日期未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的责任，则没有违约的初始买方可酌情安排其他令本公司满意的人士按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何初始买方违约后36小时内，没有违约的初始购买者没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使其他令没有违约的初始购买者满意的人按该等条款购买该证券。假若其他人士有责任或同意购买违约初始买家的证券，则非违约初始买家或本公司可将截止日期最多推迟五个完整营业日，以便在出售资料、发售备忘录或任何其他文件或安排中作出本公司或初始购买人的代表律师认为必要的任何更改，而本公司同意迅速就销售资料或发售备忘录作出任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，“初始买方”一词包括任何未在本协议附表1中列出的、根据本第10条购买违约的初始买方同意但没有购买的证券的人。

(B)在实施上述(A)段所规定的由非违约初始购买者和本公司购买一名或多於一名违约初始购买者的证券的任何安排后，该等证券的未购买本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约初始买家购买该初始买家根据本协议同意购买的本金金额，加上该初始买家根据本协议同意购买的该等初始买家按比例持有的该等违约初始买家或尚未作出该等安排的初始买家的证券按比例份额(根据该初始买家根据本协议同意购买的证券本金金额)。

(C)如上文(A)段所述，非违约初始购买者与本公司就购买违约初始购买者的证券作出任何安排后，尚未购买的该等证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或本公司将不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，而非违约初始购买者不承担任何责任。根据本协议第10款终止本协议，本公司或担保人不承担任何责任，但本公司和每一位担保人将继续负责支付本协议第(11)款所述的费用，并且本协议第(7)款的规定不会终止，并将继续有效。

(D)本协议并不免除违约的初始买方对公司、担保人或任何非违约的初始买方因其违约所造成的损害而可能承担的任何责任。

11.开支的支付。

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司和每一位担保人

共同及各别同意支付或安排支付与履行各自在本协议项下义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(I)支付与证券的授权、发行、销售、准备和交付相关的成本以及与此相关的任何应付税款；(Ii)支付与编制和印刷初步发售备忘录、任何其他销售信息时间、任何发行人书面通讯和发售备忘录(包括其任何修订或补充)相关的成本；(Iii)支付复制和分发每份交易文件的成本；(Iv)本公司及担保人的大律师及独立会计师的费用及开支；。(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律注册或确定证券的投资资格及决定证券的投资资格，以及拟备、印制及分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括代表最初购买者的大律师的相关费用及开支)；但该等费用及开支不得超过10,000元；。(Vi)评级机构就证券评级收取的任何费用；。(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括该等各方的任何律师的相关费用及开支)；(Viii)与批准DTC转让账簿有关的证券所产生的所有开支及申请费；及(Ix)本公司因向潜在投资者作任何“路演”而产生的所有开支。

(B)倘若(I)本协议根据第(I)、(Iii)或(Iv)条终止(第(I)、(Iii)或(Iv)款除外)，(Ii)本公司因任何原因未能将证券交予初始购买人，或(Iii)初始购买者因本协议所允许的任何理由拒绝购买证券，则本公司及每名担保人共同及个别同意向初始购买者偿还初始购买者因本协议及本协议拟进行的发售而合理产生的所有自付费用及开支(包括其律师的费用及开支)。

12.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任人、本协议所指的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第(7)节所述的各初始买方的关联方的利益，并对其具有约束力。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何初始购买者手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由本公司、担保人或初始购买者代表本公司、担保人或初始购买者作出的各自的弥偿、出资权、陈述、担保和协议、担保人或初始购买者根据本协议或根据本协议交付的任何证书应在证券交付和付款后继续有效，且无论本协议的任何终止或本公司、担保人或初始购买者或其代表所作的任何调查如何，均应继续有效。

14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，“联属公司”一词具有证券法第405条规定的含义；(B)“营业日”一词系指纽约市允许或要求银行关闭的任何日子；(C)“附属公司”一词具有证券法第405条规定的涵义；(D)“交易法”一词统称为指1934年《证券交易法》(经修订)及其下的委员会规则和条例；(E)“书面通信”一词具有“规则”规定的含义

根据证券法；及(F)“重要附属公司”一词的涵义与“交易所法”下的S-X条例第1-02条所载的相同。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，初始购买者需要获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使初始购买者能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

(A)代表的权力。初始购买者在本协议项下的任何行动均可由J.P.摩根证券有限责任公司代表初始购买者采取，而J.P.摩根证券有限责任公司采取的任何此类行动对初始购买者均具有约束力。

(B)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。向初始购买者发出的通知应发送给代表J.P.摩根证券有限责任公司，邮编：纽约10179，麦迪逊大道383号(请注意：Gregory Spier)。向公司和担保人发出的通知应发往德克萨斯州达拉斯奥林巴斯大道3000号，邮编：75019；请注意：总法律顾问。

(三)依法治国。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(D)服从司法管辖权。本公司和每一位担保人在此接受纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院在因本协议或本协议拟进行的交易引起或有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权。本公司及每名担保人放弃其现在或以后对在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见。本公司及每名担保人均同意，在有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对本公司及每名担保人(视何者适用而定)具有终局性及约束力，并可在本公司及每名担保人(视何者适用)就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

(E)放弃陪审团审讯。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(F)承认美国特别决议制度。

(I)如果作为涵盖实体的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该初始买方转移的本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果属于该初始买方的涵盖实体或《BHC法案》附属公司的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下针对该初始买方的违约权利的程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。

如本第16(F)节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(G)对应方。本协定可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。

(H)修订或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(I)标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

[随后是签名页面。]

如果以上内容与您的理解一致，请在下面的空白处签字，表明您接受本协议。

非常真诚地属于你，

布林克国际公司。

作者：/S/约瑟夫·泰勒：

姓名：首席执行官约瑟夫·泰勒

职务：首席执行官、常务副秘书长总裁、首席财务官

布林克餐饮公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

Brinker德克萨斯公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

Brinker佛罗里达公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理总裁副司库兼国务秘书。

Brinker国际薪资公司L.P.

作者：BIPC Management，LLC，作为普通合伙人

作者：/S/约瑟夫·泰勒：

姓名：首席执行官约瑟夫·泰勒

职务：首席执行官、常务副秘书长总裁、首席财务官

Brinker Arkansas，Inc.

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

布林克佐治亚州公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

Brinker Louisiana公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

北卡罗来纳州Brinker，Inc.

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

Brinker Oklahoma，Inc.

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

布林克地产公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

Brinker Proppco佛罗里达公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

布林克服务公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

辣椒连锁店

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

马吉亚诺控股公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

马吉亚诺百货公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

马吉亚诺的德克萨斯公司。

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

胡椒餐饮公司

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

职称：总经理、副财务助理总裁

Brinker Penn信托基金

撰稿：/S/Daniel Fuller

姓名：首席执行官Daniel·富勒

头衔：首席执行官兼受托人

    

自上述第一次填写之日起接受

为其本身并代表

上市的几家首次购房者

载于本条例附表1。

摩根大通证券有限责任公司

撰稿记者S/安东尼·佩多塔报道。

姓名：首席执行官安东尼·佩多塔

职务：副总经理总裁

附表1

附表2

担保人

Brinker餐饮公司
Brinker德克萨斯公司
Brinker佛罗里达公司

布林克国际薪资公司，L.P.

Brinker Arkansas，Inc.

布林克佐治亚州公司

Brinker Louisiana公司

北卡罗来纳州Brinker，Inc.

Brinker Oklahoma，Inc.

布林克地产公司

Brinker PropCo佛罗里达公司

布林克服务公司

辣椒连锁店

马吉亚诺控股公司

马吉亚诺百货公司

马吉亚诺的德克萨斯公司。

胡椒餐饮公司

布林克·佩恩信托基金

附表3

公司子公司

Brinker餐饮公司，弗吉尼亚州的一家公司

特拉华州有限合伙企业Brinker International Payroll Company，L.P.

Brinker Alabama，Inc.，弗吉尼亚州一家公司

Brinker Arkansas，Inc.，弗吉尼亚州一家公司

Brinker巴西有限责任公司，特拉华州有限责任公司

不列颠哥伦比亚省无限责任公司Brinker Canada Holding Co.，ULC

不列颠哥伦比亚省无限责任公司Brinker Canada Restaurant Co.，ULC

Brinker FHC B.V.，荷兰私营公司

Brinker佛罗里达公司，弗吉尼亚州的一家公司

Brinker永久持有公司，新泽西州的一家公司

Brinker乔治亚州公司，弗吉尼亚州的一家公司

Brinker Louisiana，Inc.，弗吉尼亚州一家公司

Brinker Michigan，Inc.，弗吉尼亚州一家公司

Brinker Missisippi，Inc.，弗吉尼亚州一家公司

Brinker MisSouri，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司

Brinker内华达公司，内华达州的一家公司

Brinker New Jersey，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司

Brinker North Carolina，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司

巴尔的摩县公司的布林克，马里兰州的一家公司

马里兰州卡罗尔县公司的布林克

布林克，塞西尔县公司，马里兰州一家公司

Brinker Oklahoma，Inc.，弗吉尼亚州一家公司

Brinker OPCO，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司

宾夕法尼亚州商业信托公司Brinker Penn Trust

Brinker Proco佛罗里达公司，特拉华州的一家公司

Brinker Property Corporation，特拉华州的一家公司

Brinker Purching，Inc.，特拉华州一家公司

Brinker服务公司，弗吉尼亚州的一家公司

Brinker South Carolina，Inc.，弗吉尼亚州一家公司

Brinker德克萨斯公司，弗吉尼亚州的一家公司

Brinker弗吉尼亚公司，弗吉尼亚州的一家公司

辣椒饮料公司，德克萨斯州的一家公司

Chili‘s，Inc.，特拉华州一家公司

辣椒公司，田纳西州的一家公司

荷兰私人公司Chili的国际基地，B.V.

马里兰公司BEL Air，Inc.的Chili‘s

堪萨斯公司的Chili‘s，堪萨斯州的一家公司

马里兰公司的Chili‘s，马里兰州的一家公司

索尔兹伯里有限责任公司的Chili‘s，马里兰州有限责任公司

西弗吉尼亚公司的Chili‘s，西弗吉尼亚州的一家公司

Maggiano‘s，Inc.，伊利诺伊州一家公司

马吉亚诺的饮料公司，德克萨斯州的一家公司

马吉亚诺控股公司，弗吉尼亚州的一家公司

马吉亚诺是马里兰州安纳波利斯公司的一家公司

马吉亚诺来自马里兰州霍华德县的一家公司

堪萨斯公司的马吉亚诺，堪萨斯州的一家公司

弗吉尼亚州泰森公司的马吉亚诺

马吉亚诺地产公司，特拉华州的一家公司

马吉亚诺的德克萨斯公司，弗吉尼亚州的一家公司

胡椒餐饮控股公司，弗吉尼亚州的一家公司

胡椒餐饮公司，弗吉尼亚州一家公司

胡椒餐饮佛蒙特州公司，佛蒙特州一家公司

BIPC全球薪资公司，特拉华州有限责任公司

特拉华州有限责任公司BIPC Management，LLC

特拉华州有限责任公司BIPC投资有限责任公司

Brinker Family Fund，Inc.，特拉华州一家非营利性公司

附表4

重要子公司

Brinker餐饮公司
Brinker德克萨斯公司
Brinker佛罗里达公司

布林克地产公司

马吉亚诺控股公司

马吉亚诺百货公司

附件A

销售时间信息

·定价条款说明书，日期为2023年6月22日，基本上采用附件B的形式。

附件B

定价条款说明书

[请参阅附件]

严格保密

定价条款说明书，日期为2023年6月22日

至初步发售备忘录，日期为2023年6月20日

布林克国际公司

本定价条款表参考日期为2023年6月20日的初步发售备忘录(“初步发售备忘录”)而有所保留。本定价条款表内的资料补充初步发售备忘录内的资料，并在与初步发售备忘录内的资料不一致的范围内更新及取代初步发售备忘录内的资料。本文中使用和未定义的术语具有初步发售备忘录中所赋予的含义。

该等票据尚未或将不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。票据不得在美国或向美国个人(如证券法下的S法规所界定)发售或销售，除非交易不受证券法登记要求的限制或不受证券法登记要求的约束。因此，票据只提供给(1)根据证券法第144A条规则被合理地认为是“合格机构买家”的人，以及(2)根据证券法S规则向美国以外的非美国人发售。

__________________

*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能随时被修订或撤回。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。

__________________

本材料是保密的，仅供您参考，除您之外，其他任何人不得使用本材料。这些信息并不是对备注或产品的完整描述。有关详细说明，请参阅初步发售备忘录。

根据证券法第144A条的规定，这些信息在美国境内只分发给有理由相信是合格机构买家的人，而在美国境外则只分发给S条规定的非美国人。

本函件不构成向在任何法域向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该法域向任何人提出这种要约或要约是非法的。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。该免责声明或通知是由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附件C

对美国以外地区的报价和销售的限制

关于美国境外证券的报价和销售：

(A)每名初始买方承认，证券尚未根据证券法注册，不得在美国境内或为美国人的账户或利益提供或出售证券，除非根据证券法的豁免或不受证券法注册要求的交易。

(B)每名初始购买者分别且不是共同声明、保证并同意：

(I)该初始买方已发售及出售该证券，并将于任何时间(A)作为其分销的一部分及(B)直至发售该证券开始发售及截止日期后40天为止，根据S规则或规则第144A条或根据证券法可获豁免登记的任何其他豁免，发售及出售该证券。

(Ii)该等初始买方或其任何联属公司或代表其或其代表行事的任何其他人士均未曾或将会就该证券进行任何定向出售努力，而所有该等人士均已遵守并将会遵守规例S的发售限制规定。

(Iii)在根据S法规出售的任何证券的销售确认之时或之前，该初始买方将已向在经销合规期间从其购买证券的每一分销商、交易商或其他获得出售特许权、费用或其他报酬的人发送一份确认或通知，其实质内容如下：

本文所涵盖的证券并未根据一九三三年美国证券法(经修订)(“证券法”)注册，且不得在美国境内或为美国人士的账户或利益而提供或销售(I)作为其分销的一部分，或(Ii)在证券发售开始及证券最初发行日期后40天前以其他方式发售或销售，除非符合S条例或第144A条或证券法下任何其他豁免登记的规定。以上使用的术语具有S规则赋予它们的含义。

(Iv)该初始买方并无亦不会与任何分销商就分销证券订立任何合约安排，除非与其联属公司或经本公司事先书面同意。

(A)款和本款(B)项中使用的术语和本协定中未另作定义的术语具有S规则赋予它们的含义。

(C)每名初始买方确认，本公司已采取或将不会采取任何行动，以准许在任何国家或司法管辖区为此目的而采取行动，以公开发售证券，或拥有或分发任何销售时资料、发售备忘录、任何发行人书面通讯或任何其他与证券有关的要约或公开资料。

附件D

公司及担保人的大律师意见表格

附件E

弗吉尼亚州律师对某些担保人的意见格式