美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 6 月 22 日
Viveon 健康采购公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) 注册成立) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 证件号) |
c/o Gibson、Deal & Fletcher、PC
斯伯丁交易所
霍尔科姆桥路 3953 号,
诺克罗斯,
(主要行政办公室地址和邮政编码)
注册人的电话号码,包括区域
代码:(404)
(如果自上次 报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》(17 CFR §230.405)第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》(17 CFR §240.12b-2)第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
第 5.07 项将事项提交证券持有人投票 持有人投票。
特拉华州的一家公司 Viveon Health Acquisition Corp.(以下简称 “公司”)举行了股东特别大会(”特别的 会议”)美国东部时间2023年6月22日上午10点30分。特别会议通过电话会议举行。截至创纪录的2023年5月4日 日,共有6,876,024股普通股已发行和流通,有权在特别 会议上投票。收到了6,795,189股普通股的委托书,约占已发行和流通股票的98.82%, 有权在特别会议上投票;因此有法定人数。下文概述了 特别会议表决事项的结果。
第三个 延期提案 — 第三次延期 提案— 一项修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案,允许公司 (i) 最初将公司必须完成初始业务合并的日期最多延长六次,每次延期 再延长一个月,直到2023年12月31日,方法是将金额存入与 公司首次公开募股相关的信托账户(“信托账户”)在 2023 年 12 月 31 日之前,每次延期一个月 可获得 85,000 美元,以及 (ii) 进一步延长截止日期从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日,公司必须完成最长三个月的初始业务合并(不要 寻求股东的额外批准),在此期间 无需向信托账户存入额外存款,每次延期 (“第三次延期日期”),需提前一个日历日通知大陆股票转让和信托公司( ”受托人”),在适用的每月截止日期之前,除非拟议的与Clearday, Inc. 的初始业务合并 或任何潜在的替代初始业务合并应在第三次延期日期之前完成。
股东 投票批准了第三次延期提案。该提案收到了以下最终投票结果:
对于 | 反对 | 弃权 | ||||||||
6,790,360 | 4,829 | 0 |
信托 修正提案 — 修改公司与受托人之间截至2020年12月22日的公司投资管理信托协议的提案,允许公司 (i) 通过存入信托账户,最初将公司必须 完成初始业务合并的日期延长六次,每次延长一个月,直到2023年12月31日 (那个”信托账户”) 在公司 首次公开募股时设立,在2023年12月31日之前,每次延期一个月的金额为8.5万美元,以及 (ii) 将公司必须完成初始业务合并(无需寻求股东额外批准)的日期 再延长三个月,从2024年1月1日至2024年3月31日,每次延期再延长一个月一个月期间, 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日期间无需向信托账户存入额外存款2024年3月31日。
对于 | 反对 | 弃权 | ||||||||
1,786,110 | 4,829 | 0 |
项目 8.01 其他活动
与公司于2023年6月22日举行的股东特别大会上的股东投票有关,227,359股普通股被招标赎回。因此,将从公司的信托账户中提取约2,498,947.09美元(每股约10.99美元) ,用于向此类持有人付款,但不考虑自该日以来为支付公司任何纳税义务而额外分配的 款项,例如特许经营税,但不包括任何消费税。 赎回后,公司将有1,617,415股已发行公共普通股,信托账户中将保留约17,777,323.54美元。
2023年6月27日,公司向特拉华州国务卿 提交了经修订和重述的公司注册证书的第三修正案(“第三修正案”),将完成业务合并的日期延长至第三次延期日期,经公司股东在特别会议上批准。已提交的第三修正案的副本 与这份表格8-K的最新报告一起作为附录3.1提交。
公司已将85,000美元的首期款项存入其在大陆股票转让和信托公司 设立的与首次公开募股有关的信托账户,最初将公司完成初始业务合并 的日期延长一个月,至2023年7月31日。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品:
展览 | 描述 | |
3.1 | 当 提交了公司经修订和重述的公司注册证书的第三修正案时。 | |
104 | 封面交互式数据文件——封面 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 。 |
签名
根据1934年《证券交易所 法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
VIVEON HEALTH 收购公司 | ||
日期: 2023 年 6 月 27 日 | 来自: | /s/Jagi Gill |
姓名: | Jagi Gill | |
标题: | 首席执行官 |