附件4.1

执行版本

第三修正案

TriNet USA，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、TriNet Group，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、几家银行和其他金融机构或实体之间于2021年2月26日签署的信贷协议(经修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的第三修正案，日期为2023年5月22日(本“修正案”)。作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于根据信贷协议，贷款人已同意并已向借款人提供某些贷款和其他信贷扩展；

鉴于，信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷扩展(“贷款”)产生或获准产生利息、手续费或其他金额，其依据的是洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)；

鉴于行政代理和借款人已选择就受影响货币触发提前选择加入选举，并根据信贷协议第2.14(B)节，行政代理和借款人已根据信贷协议决定，在信贷协议和任何贷款文件下，受影响货币的伦敦银行同业拆借利率应在信贷协议和任何贷款文件下的所有目的下由适用的基准替代利率取代，该等更改将于下午5：00及之后生效。(纽约市时间)在向贷款人发出基准更换通知之日(该时间为“反对截止日期”)后的第五个(5)营业日(br})， 只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对适用基准更换提出反对的书面通知 ；

鉴于，根据信贷协议第2.14(C)节的规定，行政代理已认定符合变更的某些基准更换是必要的或可取的，且此类变更无需征得信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步同意即可生效。

鉴于信贷协议第9.02(B)条允许借款人和行政代理对信贷协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；以及

鉴于借款人和行政代理愿意根据本修正案中规定的条款同意本修正案。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，双方同意如下：

1.       大写术语。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

2.       修正案。现对信贷协议进行修改，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并添加本文件附件A所列各页中所列的双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双下划线文本)。

3.修正案生效的       条件。本修正案所述修正案应自满足下列先决条件之日(“第三修正案生效日”)起生效：

4.       陈述和保证。借款人特此声明并保证：(A)贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保在第三修正案生效日及截至该日在所有重要方面(或在陈述和担保的情况下，就重要性而言，在所有方面都是真实和正确的)是真实和正确的，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在截至该较早日期的所有重要方面(或在所有适用的方面)都是真实和正确的，并且(B)在本修正案生效后，没有违约发生并且仍在继续。

5.重申       ；对贷款文件的引用和影响。(A)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本条款不得被视为使借款人有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

6.        费用。借款人和控股公司同意向行政代理偿还与本修正案相关的合理且有记录的自付费用，包括一名律师为行政代理支付的合理且有记录的费用、收费和支出。

7.        适用的法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等

本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

本合同各方特此同意信贷协议第9.09和9.10节中所述的内容，就像这些部分已在本文中完整阐述一样。

8.        对口单位。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本签署，每个副本应为正本，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案相关的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

9.        标题。本修正案中使用的章节标题仅供参考，不影响本修正案的解释或在本修正案的解释中予以考虑。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本修正案已由双方各自的适当和正式授权的官员在上述第一年的第一天起正式签署并交付。

[信用证协议第三修正案的签字页]

[信用证第三修正案的签字页 协议]

[信用证第三修正案的签字页 协议]

[信用证第三修正案的签字页 协议]

执行 版本

符合的版本

发布的CUSIP号码：

成交：89629BAD1

左轮手枪：89629BAE9

信贷协议

日期：2021年2月26日

(由日期为2022年9月2日的信贷协议第一修正案修订)和，日期为2023年2月6日的信贷协议第二修正案和日期为2023年5月22日的信贷协议第三修正案)，

其中

TriNet USA，Inc.

作为借款人，

TriNet Group，Inc.

作为控股公司，

出借人不时与本合同签约。

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

北卡罗来纳州美国银行，

作为协同内容代理

BMO 哈里斯银行，PNC资本市场有限责任公司，
美国银行全国协会，公民银行，N.A.，
汇丰银行美国，N.A.，KeyBank资本市场公司。和

真实的银行，

作为共同文档代理

摩根大通大通银行，N.A.，美国银行证券公司，
BMO Harris Bank N.A.，PNC Capital Markets LLC，
和美国银行全国协会

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

时间表：

展品：

本协议日期为2021年2月26日，由TriNet USA，Inc.(作为借款人)、TriNet Group，Inc.(作为控股公司)、贷款人(作为本协议的不时当事人)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理)之间签订的信贷协议(《协议》)。

第一条

定义

第1.01节          定义了 术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”， 用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款应按参考备用基本利率确定的利率计息。

“接受贷款人” 具有第2.25(A)节规定的含义。

“ACH负债” 是指控股或其子公司在正常业务过程中因自动票据交换所的义务而产生的债务。

“调整后的每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率 将小于 下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于 下限。

“调整后的期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息 期间的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以本协议和其他贷款文件规定的行政代理人的身份， 及其第八条规定的继任者。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 就指定的人而言，是指直接或间接控制、受指定的人控制或与指定的人受共同控制的另一人。

“关联转让和假设”是指贷款人和合格受让人在征得第9.04节要求其同意的任何人的同意后签订的转让和假设，并由行政代理接受，基本上是以附件A-2的形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式。

“代理人相关人员” 具有第9.03(B)节赋予它的含义。

“循环总承付款”是指所有循环贷款人在任何时间的循环承付款的总和，该总和可不时增加或减少。

“总循环风险敞口”是指所有循环贷款人在任何时候的循环风险敞口的总和。

“协议” 指本信用证协议，该协议可不时修改、修改或补充。

“备用基本汇率”是指在任何一天，相当于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加纽约联邦储备银行汇率中最大者的年利率¹⁄₂1%及(C)欧洲美元汇率：调整后的一个月期限SOFR利率，公布于前两个美国政府证券营业日这样的 天(或者如果这样的日期不是美国政府证券前一个营业日 美国政府证券工作日)对于 一个月期限的美元存款加1%；前提是, 那, 就本定义而言，欧洲美元调整后的任何一天的期限SOFR汇率应以Libor Screen利率(或者，如果LIBOR Screen 利率不适用于该一个月的利息期，则为内插利率)术语 SOFR参考汇率约为上午11点伦敦凌晨5：00芝加哥时间(或由CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或欧洲美元调整后的定期SOFR汇率应自最优惠汇率、NYFRB汇率或 更改的生效日期起生效欧洲美元分别调整了 期限SOFR汇率。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)(I)节确定基准替代利率之前)， 则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述 确定的备用基本利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代增量贷款债务”是指借款人以(X)一系列或多系列有担保的债券、债权证、票据或类似工具或(Y)定期贷款的形式发生的任何债务；但条件是：(A)(1)此类债务应以平价通行证以债务和任何其他第一留置权担保债务为基础(但不考虑救济的控制)，且不得以除抵押品以外的控股公司或任何附属公司的任何财产或资产作为担保，(Ii)与此类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(存在令行政代理合理满意的差异)，以及(Iii)代表此类债务持有人的高级代表应已成为对等债权人协议的一方(前提是， 如果之前没有签署和交付同等权益债权人间协议，则控股公司、附属贷款当事人、该债务的行政代理和高级代表应已签署并交付同等权益债权人间协议(如果适用，则为第一留置权/第二留置权债权人间协议)，(B)除内部到期手风琴债务外， 此类债务不会早于产生时生效的本协议规定的最晚到期日到期，并且具有不短于加权平均期限至到期日最长的那类定期贷款的加权平均到期日，(C)此类债务包含契诺、违约事件和其他条款，作为一个整体(除 利率、手续费和可选的预付款或赎回条款外)，基本上与控股公司和子公司相同，或对其没有实质性限制。贷款文件中所列的条款((X)契约或其他规定仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间，以及(Y)也为贷款人在产生这种债务时的贷款和承诺方面的利益的契约或其他条款)；但是， 控股公司的财务官应在该债务发生或其修改、再融资、再融资、续签或延长前至少两(2)个工作日 向行政代理提交证书(或行政代理合理同意的较短时间)，并附上该债务的主要条款和条件的摘要，说明控股公司已真诚地确定该等重要条款和条件满足第(C)款所述的 要求，该决定应为决定性的。(D)此类债务不提供任何摊销、强制预付款、赎回或回购(控制权变更、根本变更或可转换或可交换负债、惯常资产出售、超额现金流或亏损事件除外)。 在最后到期日之前的强制性购买要约和惯常的加速权利)在当时生效的 和(E)此类债务不由作为附属贷款方的控股公司和子公司以外的任何人担保。 替代增量融资债务将包括为此而发行的任何登记等值票据。

“辅助文件” 具有第9.18节中赋予它的含义。

“反腐败法律”是指1977年的美国《反海外腐败法》以及适用于控股公司或涉及贿赂或腐败的任何子公司的所有其他类似法律、规则和条例。

“适用百分比” 指在任何时候，对于任何循环贷款人，该贷款人在该时间的循环承付款所代表的循环承付款总额的百分比，根据第2.22节(A)(Iv)段的规定进行必要的调整，以实施LC风险敞口或Swingline风险敞口的任何重新分配。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承诺确定适用的百分比，使终止或到期后发生的循环贷款转让、LC风险敞口和摆线风险敞口生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的 地位生效。

“适用利率” 指在任何一天内：(A)就属于ABR贷款的任何循环贷款或欧洲美元贷款 基准贷款(或仅在根据第2.14节适用的范围内，RFR贷款)或就本协议项下应支付的承诺费而言，以下标题“ABR保证金”项下所列的适用年利率，“欧洲美元条款 基准保证金“(或，仅在根据第2.14节适用的范围内，”RFR保证金“)或”承诺费费率“， 分别基于控股公司截至会计季度末的总杠杆率， 此前已根据第5.01(A)或5.01(B)条交付合并财务报表的控股公司，(B)对于 任何系列的任何增量定期贷款，(C)对于任何类别的任何再融资定期贷款，在确定此类再融资定期贷款承诺的《再融资安排协议》中规定的年利率；但就(A)款而言，在截至2021年6月30日止的财政季度根据第5.01节提交综合财务报表之日为止，适用的利率应以第1级定价中规定的年利率为基础；此外，就(A)款而言，只要基于评级的定价适用，适用的 利率应为：(I)对于作为资产负债表贷款的任何循环贷款，年利率为0.125%；(Ii)对于作为循环贷款的任何循环贷款，适用的利率为欧洲美元期限 基准贷款，年利率为1.125%；(3)就本协议项下应支付的承诺费而言，年利率为0.175%(在每种情况下，无论总杠杆率如何)：

就前述而言，因总杠杆率变动而导致的适用利率的每项变动，应于根据表明该变动的综合财务报表第5.01(A)或 5.01(B)节向行政代理交付之营业日(包括该日起计)起至下一次变动生效日期前一日止的期间内生效。尽管有上述规定，除非被要求的贷款人放弃，否则，如果Holdings未能交付根据第5.01(A)或5.01(B)节要求交付的合并财务报表 或根据本条款规定交付的任何合规证书，适用的利率应 基于定价级别4中规定的年利率，在每种情况下，在本合同规定的交付时间内，自该故障导致的违约发生之日起至交付为止。尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.20(E)节的规定。

“核准基金” 是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

“阿基米德”指阿基米德风险解决方案有限公司，该公司是一家获得百慕大豁免的公司，是借款人的直接全资子公司。

“安排人” 指摩根大通银行和美国银行证券公司，其作为本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假设”是指贷款人和合格的受让人在征得第9.04节要求其同意的任何人的同意后作出的转让和假设，并由行政代理接受，基本上是以附件A-1 的形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式。

“Atairos” 指Atairos Group，Inc.以及由Atairos Group，Inc.或其附属公司(但无论如何不包括上述任何投资组合公司)提供建议或控制的基金、合伙企业、投资工具或其他共同投资工具或其他实体。

“拍卖管理人” 具有第2.26(A)节规定的含义。

“拍卖通知” 是指借款人按照拍卖程序就拍卖购买要约发出的拍卖通知。

“拍卖程序”指与本合同附件C所列拍卖购买要约有关的拍卖程序。

“拍卖购买要约”是指借款人根据拍卖程序和第2.26节的其他规定，根据修改后的荷兰拍卖购买一个或多个类别定期贷款的要约。

“可用金额” 是指在任何确定日期(“参考日期”)，相当于下列各项总和的金额：

(A) 总和，不重复：

(I) 控股已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度合并EBITDA的(A)4.5亿美元和(B)35%中较大者；

(Ii)相当于自2021年1月1日起至最近一个会计季末(控股已就其提交第5.01(A)或(B)节规定的财务报表(连同相关的合规证书)的财务报表)的期间(视为一个会计 期间)的累计综合净收入的50%的 金额(合计不少于零)；

(Iii)在参考日期之前，控股公司从符合资格的股权截止日期 之后的发行中收到的符合资格的股权收益的百分之一(100%)(仅限于此类符合资格的股权收益以前从未用于指定用途的范围)；

(4)控股公司及其附属公司在参考日期前根据可动用金额而部分或全部出售任何投资所得净收益总额的百分之一(100%)(出售给控股公司或任何附属公司的除外)；

(V)在参考日期之前，控股公司或任何附属公司根据可用额从控股公司或任何附属公司收到的任何投资的现金回报、利润、股息或利息的金额(但如果根据可用额从控股公司或任何附属公司收到的任何此类金额，则限于相当于该投资原始金额的100%的金额)；

(6)相当于任何不受限制附属公司资产的公平市值(由借款人真诚厘定)，而该不受限制附属公司已被重新指定为附属公司，并已合并或合并至借款人或其任何附属公司，或其资产已转让给借款人或其任何附属公司(其数额不得超过借款人及其附属公司以可用金额作出的该不受限制附属公司的原始投资金额)；

减号

(B)以下各项的 总额：

(I)控股及其子公司根据第6.07(A)(Viii)节支付的所有限制性付款的累计总额； 加上

(Ii)(X) 控股及其子公司根据第6.04节(S)进行的所有投资的累计总额，加上 (Y)所有允许收购不合规子公司和不合规资产的累计总额， 根据“允许收购”的定义可用金额；加上

(Iii)控股及其附属公司根据第6.07(B)(Vi)节支付的所有次级债务的累计总额；

(4)在第(B)(I)至(B)(Iii)款的情况下，在截止日期及包括截止日期在内的期间内，包括参考日期(不考虑在该参考日期的可用量的预期用途)。

“国内可用现金”是指在任何日期，控股公司或任何国内子公司在该日期持有的不受限制的现金数额，但在美国境外的账户中持有的不受限制的现金除外。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)，其用于或可用于确定 任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率 ，为免生疑问，根据第2.14(E)节从“利息期”的定义 中删除的此类基准的任何基调。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时适用的实施法律、规章或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件” 对于任何人来说，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人善意确定的情况下， 已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命。

“基本增量 金额”是指在任何确定日期，(A)450,000,000美元和(B)综合EBITDA 的100%较大者，在最近结束的四个会计季度期间，Holdings已根据第5.01(A)或 (B)节为其提供财务报表。

“基准” 最初指的是欧洲美元对于任何期限基准贷款，期限SOFR利率；提供, 那个, 如果基准转换事件、术语SOFR 过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)，以及其和 相关基准更换日期发生在欧洲美元术语SOFR汇率或当时的基准汇率，则“基准”是指根据‎第2.14节第(B)款的规定，在该基准替换已替换该先前基准汇率的范围内适用的基准替换。

“基准 替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个备选方案可由适用基准替换日期的行政代理确定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(21) 总额：(A)调整后的 每日简单软件  和(B)相关基准替换调整； 和

(32) ：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例。 美国和(B)相关基准置换调整;.

提供， 在这种情况下，第(1)条，这种未经调整的基准替换显示在屏幕 或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；进一步那尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准更换日期，“基准替换” 应恢复到并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据第(1)款确定的基准更换, 或(2))或(3)将低于下限，则基准替换将被视为本协议和 其他贷款文件的下限。

基准替换 调整是指将当时的基准替换为未调整的基准替换 任何适用的利息期限和该等未调整的基准替换的任何设置的可用期限:

, (1)为以下目的第(1)条 《基准更换》的定义，涉及任何一个月的利息期限 , 三个月或六个月，0.10%；

(2)用于 第(2)条关于“基准更换”的定义，0.10%； 和

(3)用于 第(3)条关于“基准替代”的定义， 利差调整或用于计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的 (I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法， 相关政府机构在适用的 基准替换日期和/或 (Ii)用于确定利差调整的任何演变或当时盛行的市场惯例，以适用的未调整基准替换此类基准的方法，或计算或确定 此类利差调整的方法，用于在 此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代此类基准。

“符合基准变更”是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)，管理代理根据其合理的裁量权决定，可能适合反映此类基准的采用和实施 更换并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定没有市场惯例用于该基准的管理 更换以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

“基准 更换日期”是指， 就任何基准而言，下列事件中最早发生的事件这个这样的 当时是当前的 基准：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基准价的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，第一个 日期在公众中在监管机构 监管人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的情况下，该基准(或其组成部分)的管理人已确定并公布了该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的哪一项；前提是，此类不具代表性 将通过参考最近的 声明或出版物来确定信息的数量在此类第(C)款中引用，即使此类基准的任何可用基调(或其中的此类组件在……里面的; ) 在该日期继续提供。

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，期限SOFR通知向出借人和借款人发出通知之日后三十(30)天的日期第2.14(B)(Ii)条或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，就会在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个工作日向贷款人提供。(纽约时间)在提前选择参加选举的日期之后的第五个(5)营业日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的 术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换 事件”是指，对于任何基准，发生以下一个或多个事件这个这样的 当时的基准：

(1)公开声明 或由该基准(或其计算中使用的已公布组件)的管理人或其代表发布的信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组件 )的所有可用基调，前提是, 在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；

(2)针对该基准的管理人(或其计算中使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME术语 管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似 破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调,； 提供, 在该声明或公布之时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)该基准(或其计算中使用的已公布组件)管理人的公开声明或监管主管发布的信息，宣布该基准(或其组件)的所有可用承诺书不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”是指对于任何基准， 自根据该定义第(1)或(2)款发生基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果在该时间没有基准更换这个对于本协议项下和根据第2.14节和(Y)节的任何贷款文件的所有目的而言，此类 当时的当前基准在基准替换时终止这个对于本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的而言，此类 当时的基准。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)、(B)守则第4975节所界定的“计划” 或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就ERISA第3(42)节或《守则》第4975节而言)。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人” 指特拉华州的TriNet USA，Inc.。

“借款”指在同一日期作出、转换或延续的相同类别和类型的贷款，如属欧洲美元期限 基准贷款，即单一利息期有效的贷款。

“借款请求”指借款人根据第2.03节提出的借款请求，如果是书面借款请求，则基本上应采用附件B的形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式(包括行政代理和控股公司批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的财务官适当填写和签署。

“商业信用 信用卡债务”是指控股公司或其子公司在正常业务过程中因商业信用卡或购物卡计划而产生的债务。

“营业日” 指在第9.01(A)(Ii)节(或根据第9.01(C)节的任何变更通知中规定的行政代理人办公室所在的州)商业银行关闭营业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。而且，如果该日与任何欧洲美元贷款有关，则指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何这一天。；但只有 美国政府证券营业日为营业日(A)与RFR贷款和任何利率设置、资金、任何此类RFR贷款的支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及(B)与参考调整后期限Sofr利率的贷款和任何此类 贷款参考调整后期限Sofr利率的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与参考调整后期限Sofr利率的此类贷款的任何其他交易有关。

“认购价差期权” 指在截止日期或之后由Holdings或任何附属公司持有的普通股上的任何赎回价差期权，如果在截止日期或之后购买，则根据本协议中有关该等可发行普通股的条款购买 在任何一系列可转换为该等普通股的控股无担保可转换票据最终到期时购买。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人根据不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，这些义务需要分类并计入该人资产负债表上的资本租赁。该债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁债务应被视为通过对所租赁财产的留置权进行担保，且此类财产应被视为为承租人所有。

“现金管理协议”是指银行或其他金融机构提供现金管理服务的协议。

“现金管理银行”是指任何现金管理协议的任何交易对手，其债务构成担保现金管理 债务。

“现金管理服务”是指(A)向控股公司或任何子公司提供的财务管理服务(包括控制支出、零余额安排、现金清偿、自动票据交换所交易、退货、透支、临时垫款、利息和费用以及州际存管网络服务)，以及(B)向控股公司或任何子公司提供的商业信用卡和购物卡服务。

“氟氯化碳控股公司” 是指其所有重大资产均为一个或多个外国子公司的股权和/或债务的任何国内子公司。

“控制权变更” 指(A)控股未能直接或通过全资子公司间接拥有借款人100%的未偿还股权。(B)直接或间接、以实益方式或由交易法及其下的美国证券交易委员会规则所指的“团体”取得所有权(阿泰洛斯或控股或附属公司的任何雇员福利计划，或以该等雇员福利计划的受托人、代理人、受托人或管理人的身分行事的人除外)。超过以下两者中较大者的股权：(A)控股公司已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的40%，以及(B)当时由获准持有人直接、间接或实益拥有的控股公司尚未偿还的有表决权股票的百分比；或(C)根据任何契据或其他协议或文书的定义，发生任何 “控制权变更”(或类似事件，不论面额如何)，以证明、管限控股或任何附属公司的任何重大债务的持有人的权利，或以其他方式与其有关。

“法律变更” 指在截止日期(或就任何贷款人而言，该贷款人最初成为贷款人的任何较后日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)提出或发出任何请求、规则、任何政府当局的指引或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令 和(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“费用” 具有第9.13节中规定的含义。

“类别”， 在指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是任何系列的增量 定期贷款、再融资定期贷款、循环贷款或摆动贷款，(B)任何承诺，是指此类 承诺是定期承诺、任何系列的增量定期承诺、再融资定期贷款承诺还是循环承诺 和(C)任何贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。

“截止日期” 是指满足(或放弃)第4.01节中规定的先决条件的日期。

“CME 期限SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同文件代理”是指BMO Harris Bank N.A.、PNC Capital Markets LLC、U.S.Bank National Association、Citizens Bank，N.A.、HSBC Bank USA，N.A.、KeyBank Capital Markets，Inc.和Truist Bank，其作为本协议规定的信贷安排的联合文件代理 。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“抵押品” 是指声称根据担保文件授予留置权作为债务担保的任何和所有资产，无论是不动产还是动产、有形资产还是无形资产。

“抵押品协议”是指控股公司、借款人、其他贷款当事人和行政代理之间的担保和抵押品协议，实质上是以附件D的形式 。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候(暂停期间除外)符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已从控股公司、借款人和每一指定子公司收到(I)代表该人正式签立和交付的抵押品协议副本，或(Ii)在截止日期后成为指定子公司的任何人的抵押品协议附录，其格式为该人代表该人正式签署和交付 ，连同该等法律意见、董事会决议、秘书证书和其他文件以及第4.01(B)节所述类型的交付内容。在每个案例中，其形式和实质内容应与法律意见、董事会决议、秘书证书和其他文件以及在截止日期交付的其他文件和交付成果相一致，这应是行政代理对该人员提出的合理要求；但如任何指定子公司构成微不足道的子公司，则不需要法律意见。

(B)(I)借款人和每一重要附属公司的所有未偿还股权(不包括股权)，在每个情况下，均应已根据抵押品协议质押，这些股权均由任何贷款方或其代表直接拥有；但借款方不应要求贷款方质押(X)任何一级外国子公司或一级氟氯化碳控股公司未清偿的有表决权股权的65%以上 ，且不要求任何外国子公司或cfc控股公司质押其子公司的任何 股权，或(Y)任何外国子公司或cfc控股公司未直接归贷款方所有的任何未清偿的有表决权股权，以及(Ii)在抵押品协议要求的范围内，行政代理应：已收到代表所有此类股权的证书或其他票据，以及空白背书的未注明日期的股权证或其他转让票据；和

(C)法律要求或行政代理合理要求的所有文件和票据，包括《统一商法典》融资声明，均应已存档、登记或记录，以创建拟由担保文件设立的留置权 ，并按照担保文件和其他条款 所要求的范围和优先权完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付行政代理以供存档、登记或记录。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)贷款方应在第(X)节(B)中规定的期限内，就附表5.14和(Y)第5.12节中规定的项目， 满足抵押品和担保要求，以满足在截止日期后新收购或成立的子公司(或首次成为指定子公司)的抵押品和担保要求，以及在截止日期后获得的不自动构成抵押品协议下抵押品的资产。 (B)本定义的前述条款不应要求在贷款方的特定资产中设立或完善质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保，行政代理和控股公司合理地同意在此类资产中创建或完善此类质押或担保权益的成本，或就此类资产获得此类法律意见或其他可交付成果的成本， 或提供此类担保(考虑到对Holdings及其子公司的任何不利税务后果(包括征收预扣税或其他实质性税))，鉴于贷款人将从中获得的利益，应过高；(C)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权 应遵守在成交日期生效的证券文件中规定的例外和限制，并在行政代理和Holdings合理商定的适用司法管辖区内适当的范围内，(D)在任何情况下，抵押品都不应包括任何除外资产，(E)不得在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律及美国法律所要求的情况下采取任何行动，以在美国境外的资产上设定任何担保权益，或完善任何资产的任何担保权益或使其成为可强制执行的担保权益(有一项理解，即根据本协议或根据任何非美国司法管辖区的法律管辖的其他贷款文件，将不需要任何担保协议或质押协议)，(F)没有抵押、信托契约、任何贷款方在费用上拥有的任何地块的租赁或租金转让或授予留置权的其他担保文件应被要求签立和交付，以及(G)任何贷款方在任何托管银行开立的任何存款 账户或任何贷款方在任何证券机构开立的任何证券账户均不需要签署和交付任何控制协议 中介。行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下，批准延长 在特定资产中建立和完善担保权益或获取法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供担保的时间(包括延长至截止日期之后，或与收购的资产或在截止日期后形成或收购的子公司有关的担保)，前提是行政代理和控股合理地同意，在本协议或证券文件要求完成担保的时间或时间，如果没有不适当的努力或费用，此类行动 无法完成。尽管本定义中有任何相反规定，为免生疑问，除(I)向美国专利商标局和美国版权局提交统一商业代码融资声明和提交担保协议和/或通知，以及(Ii)交付代表借款人和各主要附属公司(除外股权除外)的股权的证书或其他类似文书，以及相关的未注明日期的股票权力或与之有关的其他类似转让文书 以外， 无需采取任何完善抵押品留置权的行动。

“承诺” 是指对任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺、任何系列的增量定期承诺、再融资 定期贷款承诺或其任何组合(视上下文需要)。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“竞争者” 指Holdings的任何竞争者，或与Holdings或其任何子公司处于相同或相似业务线的任何子公司。

“合规性证书” 指基本上采用附件E形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式的合规性证书。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA” 指任何期间的综合净收入，加上

(A)在不重复的情况下，在确定该综合净收入时，在扣除(和不加回)的范围内，

(I)该期间的综合利息支出(包括资本租赁债务的推定利息支出)；

(2)根据收入、利润或亏损计提的税款，包括外国预扣税，以及公司特许经营权、股本、净值和增值税，在这段期间内的每一项拨备；

(3)可归因于该期间折旧和摊销的所有 金额(为免生疑问，包括在该期间对任何无形资产的任何摊销)(不包括可归因于在前一期间支付的预付现金支出的摊销费用)；

(4)按照公认会计准则综合确定的该期间的任何非常损失或费用；

(V)该期间的任何非现金费用；

(6)可归因于任何套期保值协议下的义务(在与之有关的终止事件发生前确认的范围内)或提前清偿债务的任何 损失，根据该期间的公认会计原则综合确定；

(Vii)在此期间发生的费用 ，由卖方根据与允许收购有关的任何协议中的赔偿条款同时偿还给控股公司或子公司。

(Viii)非经常性自付交易费用、与获准收购、投资和在正常业务过程、证券发行和处置以外发生的债务有关的成本和开支，包括法律费用、咨询费和前期融资费；

(9)预计这一期间的形式调整；

(X)与在此期间发生的交易有关的非经常性自付费用、手续费和开支，包括法律和咨询费；

(Xi)非经常性自付费用、费用和开支，涉及在截止日期或之前发生、再融资、修订或修改债务的费用、费用和开支。

但条件是：(A)(A)根据上文第(A)(V)款在计算任何 前期综合EBITDA时增加的任何非现金费用(或在本协议在上述前期有效的情况下本应添加回来的)所支付的任何现金付款，应在计算该现金付款期间的综合EBITDA时减去；以及(B)第(A)(Ix)条规定在任何测试期内增加综合EBITDA的所有金额的总和不得超过， ，且仅限于：关于该试验期的综合EBITDA的20%(在实施该调整后计算)； 和-

(B)在不重复的情况下，在确定该综合净收入时，在包括(和不扣除)的范围内，下列各项之和：

(I)根据公认会计准则在合并基础上确定的该期间的任何非常收益；

(2)该期间的任何非现金收益，包括与资产或商誉的减记有关的收益，根据《公认会计准则》在综合基础上确定；以及

(3)可归因于提前清偿任何套期保值协议下的债务或义务而产生的任何收益，按照该期间的公认会计原则确定；

此外，在计算任何期间的综合EBITDA时，(I)管理层于该期间所采用的公认会计原则或会计原则的任何变动的累积影响及(Ii)非现金对外折算损益应不包括(而不重复上文提及的任何调整)。

“合并净收益”是指在任何期间，控股公司和合并子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上的净收益或亏损。但不包括(A)不是合并子公司的任何人 (控股公司除外)的收入，但该人在该期间向控股公司或除本但书(B)和(C)款另有规定的任何合并子公司实际支付的现金股息或其他现金分配的金额除外，(B)本但书(A)款所述支付给任何子公司的收入和任何金额，在确定之日，该等附属公司宣布或支付现金股息或其他现金分派 于当时并不受法律或适用于该等附属公司的任何协议或文书的规定所允许，除非有关支付现金股息及其他类似现金分派的限制已在法律上 并有效豁免，及(C)任何并非由Holdings全资拥有的综合附属公司的收入或亏损及本但书(A)段所述的任何款项已支付 予任何并非由Holdings全资拥有的综合附属公司，惟该等收入或亏损或该等金额可归因于该综合附属公司的非控制权益。

“综合债务总额”是指，在任何确定日期，(A)控股公司及其子公司截至该日期的未偿债务本金总额，其数额将反映在根据公认会计准则在该日期编制的资产负债表中，加上(B)截至该日期的控股公司及其子公司未偿债务本金总额(为免生疑问，不包括(I)在任何收购或类似交易的情况下的收购价格调整，(Ii)其定义第(H)款下的债务，除非已支取且截至该确定日期仍未偿还，(Iii)与套期保值协议有关的债务，(Iv)负债定义第(C)款所述类型的任何其他债务，及(V)不构成债务的控股公司或任何附属公司的债务担保)，而在截至该日期根据公认会计原则(Br)编制的资产负债表中并无要求反映该债务(包括构成债务的预付借记卡债务)，在每个情况下，在不执行第1.04(A)节所述按“公允价值”对任何债务进行估值的选择的情况下， 或任何其他会计原则导致该资产负债表上反映的任何该等债务(零息债务除外)的金额低于该等债务的陈述本金金额。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示或解雇或任命管理层的权力。“控制” 和“控制”具有相关的含义。

“企业评级” 指(A)S公司对控股公司的企业信用评级，(B)穆迪对控股公司的企业家族评级， 和/或(C)惠誉对控股公司的企业信用评级，或在任何情况下，由任何其他评级机构给予的同等评级。

就任何可用期限而言，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息时间与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(如适用)。

“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：

“被保险方”具有第9.20节中所赋予的含义。

“信用证方” 指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人和其他贷款人。

“治愈截止日期” 具有第7.02节中规定的含义。

“治疗权” 具有第7.02节中规定的含义。

“Daily Simple Sofr” 指的是任何一天, (A“SOFR， ，此速率的约定(将包括回溯)为SOFR(br}日“)，相当于SOFR的前一天(”SOFR确定日“)的年利率，即(I)如果该SOFR日是美国政府证券营业日，则为SOFR日之前的五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，如SOFR是这样的SOFRESTA由SOFR管理部门发布 伊夫或 代理人按照由有关政府机构选择或推荐的这一费率的惯例确定“在SOFR管理员的 网站上。日常简单软件中的任何变化“ 用于商业贷款；提供, 那，如果管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理都不可行，则管理代理可根据其合理决定权 建立另一个约定。因SOFR变更而产生的变更应自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“债务基金关联公司” 指由任何购买债务关联公司(为免生疑问，其本身并非债务基金关联公司)或其投资组合公司管理、与其共同管理或以其他方式管理的任何基金，而该公司是真正的多元化债务基金或主要从事在正常过程中进行商业贷款、债券和类似信贷延伸的 投资工具。

“债务人救济法”指美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的《美国破产法》和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知后构成违约事件的任何事件或条件，或两者兼而有之。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何循环贷款人：(A)在要求提供资金或支付之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或摆动额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下， 该循环贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该循环贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(如适用，包括通过引用 具体违约)，(B)已以书面形式通知控股公司、借款人或任何信贷方，或已作出表明此意的公开声明。它不打算或不期望履行本协议项下的任何融资义务 (除非该书面或公开声明表明该立场是基于该循环贷款人的善意确定 无法满足融资的先决条件(该书面明确指出，如果适用，包括通过参考特定的违约))，(C)在信用方提出善意请求后三个工作日内未能履行， 提供该循环贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；但条件是，该循环贷款人应根据本条款(C)在该贷方收到该书面证明后不再是违约贷款人，(D)已成为破产事件的标的，(E)除通过未披露的 行政当局外，已为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(F)有或有直接或间接母公司 已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其循环贷款人母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(F)条中的任何一项或多项作出的关于循环贷款人是违约贷款人的任何决定，应 在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，在向借款人、各开证行、Swingline贷款人和其他贷款人发出书面通知后，该循环贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.22条的规定) 。

“指定子公司” 指不属于被排除子公司的每一家子公司。

“披露函” 指就本协议向行政代理和贷款人提交的日期为截止日期的披露函。

“处置” 具有第6.05节中规定的含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)到期 或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债务权益或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及以现金代替该等股权的零碎股份的股权除外)；或

(C)可赎回(不包括不符合资格的股权及代替该股权的零碎股份的现金)，或须由控股或任何附属公司按持有人的选择权按 全部或部分回购；

在每一种情况下，在最后到期日后91天或之前 (自发行之日起确定，或对于在截止日期未偿还的任何此类股权而言，为截止日期)；但条件是：(I)任何人的股权，如 不会构成不合格股权，但其条款赋予持有人权利，要求该人在发生“资产出售”、首次公开发行或“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)时赎回或购买该股权，则不构成不合格股权，前提是任何此类要求 只有在全额偿还所有应计和应付的所有贷款和所有其他贷款文件债务后才生效， 所有信用证的取消或到期，以及承诺的终止或到期，以及(Ii)向任何员工或任何员工福利计划或任何该等计划向该等员工发出的任何人士的股权 不应仅因该员工或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工被解雇、 死亡或残疾而需要回购该股权而构成不符合资格的股权。

“取消资格机构” 指(A)在每种情况下，已在披露函附表1.01C A部分以书面方式向行政代理确认姓名的任何人，(B)以书面方式向行政代理确认姓名的任何竞争者，(I)在披露函附表1.01C中的B 部分，或(Ii)在截止日期之后，或(C)根据上述(A)或(B)款确定的任何个人或竞争对手的任何关联公司，可明确识别 (仅基于该关联公司的名称与该个人或竞争对手的名称的相似性)为该个人或竞争对手的关联公司的；但(X)上述规定不适用于(A)追溯性地取消任何人的资格，该人之前已根据本协议获得转让或参与贷款或承诺，但在适用转让或参与(视属何情况而定)时，该人 不是不合格的机构；或(B)任何基金 在其正常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动，且其管理人未参与第(A)款所述任何其他人的股权投资决策，(B)或 (C)及(Y)“不符合资格的机构”应排除控股不时向行政代理及贷款人发出书面通知而指定为不再为“不符合资格的机构”的任何人士。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“DQ清单”指披露函件的附表1.01C，并根据 “不合格机构”的定义第(B)(Ii)款不时补充。

“提前 选择加入选举“意思是，如果当时的基准是欧洲美元汇率，发生：

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合资格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何银行及(E)在其通常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动的任何其他金融机构或投资基金，但在每种情况下，(I)自然人、(Ii)丧失资格的机构、(Iii)违约贷款人或(Iv)除第2.26条所准许的范围外，9.04(E)和9.04(F)，控股， 控股的任何子公司或任何其他关联公司。

“环境法”是指所有规则、法规、法规、条例、判决、命令、法令和其他法律，以及由任何政府当局发布、颁布或订立的所有禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)保护或回收自然资源、(C)管理、释放或威胁释放任何有害物质或(D)健康或安全事项有关。

“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或费用，或其他(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款和赔偿的任何责任)。(Br)对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权” 指股本、合伙企业权益、会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权(不论有投票权或无投票权)或个人收入或利润中的权益，以及使其持有人有权购买或获取上述任何股份的任何认股权证、期权或其他权利(但在上述转换日期之前的可转换为股权的负债 除外)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)， 在每一种情况下，无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，(D)确定任何计划 处于或预期处于“危险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所定义)，(E)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，(F)借款人或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知，(G)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而承担的任何责任，或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或处于或处于ERISA第305节所指的濒危或危急状态 。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“欧洲美元”, 用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按以下方式确定的利率计息(A)条关于“欧洲美元汇率”的定义。

“欧洲美元汇率“意思是：

(a) 伦敦时间上午11：00左右的伦敦银行间同业拆借利率在该利息期开始前 个营业日，期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交割)；以及

(b) 对于任何日期与ABR贷款有关的任何利息计算，年利率等于替代基本利率定义中规定的LIBOR筛选利率；

提供, 那，如果此时LIBOR屏幕利率在该利息期内不可用 (an“受影响利息期“)则欧洲美元汇率应为内插汇率；提供, 进一步，如果欧洲美元汇率 应小于零，就本协议而言，该费率应视为零 。

“违约事件” 具有第7.01节中规定的含义。

“交易法”指1934年美国证券交易法。

“除外资产” 是指(A)为担保贷款单据义务而授予留置权的任何资产，但如法律的任何要求禁止为其提供留置权(但根据任何其他适用的法律要求，此种禁止将使其无效的情况除外)；(B)任何租赁权益；(C)须受所有权证书约束的机动车辆和其他资产；(D)信用证权利(但通过提交统一的商业代码融资报表以达到完美的范围除外)；(E)任何合同、租赁、文书、许可、许可、授权或其他协议，条件是： 授予其中的担保权益(在任何情况下，其收益或应收款除外)将违反或使该等合同、租赁、文书、许可、许可、授权或其他协议无效，或产生有利于合同、租赁、文书、许可、许可、授权或其他协议任何其他一方(控股或另一贷款方除外)的终止权，在每种情况下，仅限于相关规定不会因《统一商法典》或其他适用法律而失效的范围内；(F)任何政府许可证或州或地方特许经营权、宪章和授权，在此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益受到禁止或限制的范围内(除非此类禁止或限制根据《统一商法》或其他适用法律被视为无效)；(G)就尚未提交使用声明的商标在美国专利商标局提出申请的任何意图；(H)任何除外的股权；(I)房地产方面的任何收费权益；(J)与任何TriNet工人补偿抵押品协议或以其他方式代表任何TriNet信托持有的资产 以信托或托管安排方式持有的资产；。(K)任何工人补偿协议项下或与该协议有关的任何权利，只要该协议的条款、合同或法律禁止转让或授予设保人在该协议下的权利，或该权利在转让或授予时无效或无法执行(“受限制的 资产”)；但(I)任何受限制资产的收益应继续被视为抵押品， 除非此类收益根据适用法律、协议或惯例被视为或以其他方式被要求作为受限制资产持有，以及(Ii)本规定不将对任何受限制资产的任何留置权或转让的授予限制在 范围内，只要《统一商法典》或任何其他适用法律规定，此类留置权或转让的授予是有效的 ，无论任何受限制资产(或与之相关的基础文件)对此类授予有任何禁止；(L)受本协议允许的类似融资安排下的购买款担保权益、资本租赁义务或留置权约束的任何资产，如果根据担保文件授予此类资产的留置权，将(I)导致违反或 违反适用于该购买款或其他融资安排或资本租赁义务的协议或文书，或构成违约。(Ii)导致此类资产无法使用或(Iii)允许此类安排或资本租赁义务的另一方终止控股公司或任何附属公司使用此类资产的权利；(M)任何TriNet专属自保保险子公司或任何TriNet Trust的股权和资产；(N)本协议允许的任何合资企业的资产或股权，只要该合资企业的股权所有者之间的组织文件或股东协议或类似合同禁止授予此类资产或股权的担保权益，(br})任何商业侵权索赔；(P)(1)控股公司或任何附属公司在指定为“工地员工资产”或“受限”的账户中持有的任何资产，以及(2)任何贷款方为任何第三方(包括贷款方或其任何关联公司的任何员工、同事或工地员工)的账户或利益(无论是实际的还是或有的)而收取、持有、贡献或维持的任何现金，仅限于(I)根据适用法律限制为 使用；本协议或惯例或(Ii)与控股及其附属公司的任何其他现金、 及(Q)任何合约义务所载条款、禁止 或条件禁止授予该等资产的担保权益有关的资产，而该等条款、禁止 或条件载于于完成日期已存在或于完成日期后订立并根据本协议的条款(且并非在预期中订立)所允许的任何合约义务内，在每种情况下，仅在相关条款、 禁止或条件不会根据统一商法典或其他适用法律使其失效的范围内。

“除外股权”是指(A)由外国子公司或氟氯化碳控股公司的有表决权股票组成的任何股权，超过该子公司已发行有表决权股票的65%(如果实体不是美国税务上的公司，则超过未发行股权的65%)；(B)任何股权，只要法律的任何要求有效地禁止授予其留置权以担保贷款文件义务；(C)本协议允许的合资企业中的股权，只要组织文件或股东协议或该合资企业股权所有人之间的类似合同禁止授予此类股权中的担保权益，该合资企业中的股权就不再是例外股权；(D)由任何TriNet专属保险附属公司或任何TriNet Trust或其任何附属公司的任何股票组成的任何股权，及(E)非受限附属公司的任何 股权。

“除外子公司”指(A)不是全资拥有的重要子公司的任何国内子公司，(B)是外国子公司或氟氯化碳控股公司的任何子公司(因此，在任何情况下，外国子公司或氟氯化碳控股公司都不需要签订任何担保文件或质押本合同项下的任何资产)，(C)披露函附表1.01B所述的某些子公司。(D)任何子公司(I)被适用法律要求或具有约束力的合同义务禁止或限制为贷款文件义务提供担保(前提是，此类合同义务在截止日期或收购该子公司时已存在，且不是控股公司或任何子公司为了符合本协议的“排除子公司”资格而订立的)；(Ii)如果该子公司提供贷款文件义务担保需要政府(包括监管部门)或第三方(贷款方或借款方的关联方除外)的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(前提是，没有义务寻求此类同意、批准、许可或授权，许可或授权)或(Iii)如果此类子公司提供贷款文件义务担保将对控股公司或任何子公司(由控股公司善意确定)造成重大不利税收后果，(E)任何作为特殊目的载体的子公司或任何TriNet信托公司，(F)任何非营利性组织的任何子公司，(G)TriNet专属自保保险公司的任何子公司，(H)任何不受限制的子公司和(I)任何其他子公司，行政代理和 控股公司书面同意，与由此为担保当事人提供的实际利益相比，此类子公司获得贷款文件义务担保的成本或其他后果过高。但任何附属公司 (TriNet专属自保保险附属公司或TriNet Trust除外)在上述条款均不适用的时间内不再是被排除的附属公司。双方理解并同意，在任何情况下，借款人都不应是被排除在外的子公司。

“除外互换义务” 对于任何附属贷款方来说，是指任何互换义务，如果且仅限于，根据商品交易法或任何规则，该附属贷款方对该互换义务的担保，或该附属贷款方授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，在该附属贷款方的担保或任何附属贷款方授予担保权益(视情况而定)生效之时，因该附属贷款 方因任何原因未能成为《商品交易所法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”的情况下，商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)。如果根据管理多个互换的主协议 产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的 部分。

“不含税” 是指对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税， 在每种情况下，(I)由于该信用方根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下， 其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是在(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.21(B)条提出转让请求的情况除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，根据有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税。除非在任何情况下，根据第2.19节的规定，(C)贷方未能遵守第2.19(F)节和(D)根据FATCA征收的任何预扣税款，应向贷款人的转让人(br}紧接贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前或紧接贷款人变更放款办公室之前，支付与该税额有关的税款。

“排除定期贷款人” 是指任何定期贷款人，如果它是循环贷款人，则根据本定义中违约贷款人的定义第(D)或(E)款将成为违约贷款人，行政代理应根据该定义最后一句中规定的效力，根据 作出该决定并发出通知。

“现有信贷协议”是指TriNet USA，Inc.之间的信贷协议，日期为2018年6月21日，该协议由TriNet USA，Inc.作为借款人、Holdings、贷款方和美国银行(N.A.)作为行政代理签订，并在本协议日期之前以其他方式修改、重述、修订和重述、补充、修改或放弃。

“现有信用证”是指附表2.01(B)所列的信用证，这些信用证在截止日期仍未结清，在截止日期应被视为构成本合同项下开具的信用证。

“FATCA” 指截至截止日期的守则第1471至1474条(包括实质上可与之比较且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何 协议、与上述任何条款订立的任何政府间协议，以及根据政府当局之间的任何此类政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日进行的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用信函” 指借款人摩根大通银行控股有限公司之间于2021年2月8日签署的信函协议。

“财务契约” 指第6.11节中规定的契约。

“财务官”指(A)就任何人而言，是指(A)该人的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监，(B)仅为签立和交付本协议以及第4.01(A)节所要求的其他贷款文件， 就任何人、本定义(A)款所指的该人的任何官员或该人的首席执行官、总裁或执行副总裁总裁而言，以及(C)仅为根据第二条发出通知的目的 (包括但不限于，任何借款请求和任何利益选择请求)，该人的任何其他高级职员或雇员 被前述条款提及的任何高级职员指定为“财务官”(I)(A)在 给行政代理人的通知中或(Ii)在该人士与行政代理人之间的协议中或根据该人与行政代理人之间的协议。根据本协议交付的任何文件如经某人的财务官签署，应被最终推定为已由该人采取一切必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该财务官应被最终推定为已代表该人行事。在行政代理人要求的范围内，每位财务干事将提供在职证书，并在行政代理人要求的范围内提供适当的授权文件。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、借款方、行政代理和贷款方之间日期为第一修正案生效日期的本协议的某些第一修正案。

“第一修正案”指2022年9月2日。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指实质上以附件G-1形式的第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。

“下限” 指本协议最初规定的基准费率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)欧洲美元汇率。调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。 为避免产生疑问，每个调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“外国贷款人” 指非美国人的任何贷款人。

“外国养老金计划”是指由Holdings或任何子公司发起或维护的任何员工福利计划，而根据美国以外任何司法管辖区的适用法律，该计划必须通过信托或其他融资工具提供资金，而不是由政府当局专门维护的信托或融资工具 。

“外国子公司” 指不是国内子公司的任何子公司。

“前置风险敞口” 是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人对该开证行签发的信用证的未偿还信用证风险敞口的适用 百分比，而不是关于该违约贷款人参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或抵押的现金的风险敞口 ；(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人在该Swingline贷款机构发放的未偿还Swingline贷款中的适用百分比，但该违约贷款机构的参与义务已被重新分配给其他循环贷款机构。

“公认会计原则” 指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府批准” 指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”是指美利坚合众国的政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州还是地方， 以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何该等债务或其他债务的付款保证，。(B)购买或租赁财产、证券或服务 ，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够 支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书 ；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。在任何确定日期，任何担保的金额应为其所担保的债务或其他义务在该日期未偿还的本金(或者，如果是(I)任何限制担保人货币风险的条款的担保，或(Ii)没有本金的义务的任何担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口(在第(I)条的情况下，根据该条款确定，或在第(Ii)条的情况下，合理和真诚地由控股公司的财务官 ))。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油的副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或根据任何环境法受到管制的废物。

“对冲银行” 指任何对冲协议的任何交易对手，其所承担的义务构成有担保的对冲义务。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易有关的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的任何组合而达成的任何协议；但任何只因控股或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，均不得作为套期保值协议。

“套期保值义务” 就任何人而言，是指此人根据任何套期保值协议承担的义务。

“控股” 指特拉华州的TriNet Group，Inc.。

“受影响的 利息期具有“欧洲美元汇率”定义中所给出的含义。

“递增承诺” 指递增的循环承付款或递增的定期承付款。

“递增融资机制”指递增循环融资机制或递增定期融资机制。

“增量融资修正案”是指借款人、行政代理和一个或多个增量贷款人之间对本协议的修改，其形式和实质令行政代理合理满意，确立任何系列的增量定期承诺或 增量循环承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.23节所预期的其他修改。

“增量贷款机构” 是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构。

“增量循环承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款修正案和第2.23条作出的作出循环贷款并获得信用证和本合同项下的SWingline贷款的参与权的承诺(如果有)，表示为该贷款人根据该增量贷款修正案所允许的循环风险的最高总金额。

“增量循环融资机制”是指根据增量融资机制修正案规定的增量循环承付款确定的循环承付款的增量部分。

“增量循环出借人”是指具有增量循环承诺的出借人。

“增量期限承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款修正案和第2.23条作出的承诺(如果有的话)，用于发放本协议项下任何系列的增量定期贷款，以表示该贷款人将发放的该系列增量定期贷款的最高本金金额。

“增量定期贷款”是指根据增量贷款修正案设立的增量定期贷款，该修正案为增量定期承诺提供了 。

“递增定期贷款机构”是指有递增定期承诺或未偿还递增定期贷款的贷款人。

“递增定期贷款”是指递增定期贷款人根据第2.23节向借款人发放的贷款。

“递增期限 到期日”对于任何系列的递增定期贷款而言，是指适用的递增贷款修订条款中规定的此类递增期限贷款应在本协议下到期并全额支付的预定日期。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务(br})，(B)以债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他保留所有权协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务(为免生疑问，不包括在正常业务运作中招致的贸易帐目)，(D)该人 就其财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括应付贸易账款、雇员、董事及高级人员的延迟补偿安排及其他应计债务，每项债务均在正常业务过程中招致)、。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该留置权作担保的)其他人的所有债务，不论其所担保的债务是否由 该人承担。(F)该人对他人负债的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务， (H)该人作为账户一方就信用证和 担保函承担的所有或有或有的义务，(I)该人就银行承兑汇票所承担的或有的所有义务，及(J)该人在该人的所有不合格股权，在厘定日期时的估值，以(I)到期、赎回、偿还或回购(或不符合资格的股权或债务)及(Ii)该等不符合资格的股权的最高清算优先权。任何人的债务应包括任何其他人(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该人的所有权、权益或与该人的其他关系而负有责任的范围内，除非该债务的条款明确规定该人不对此承担责任。尽管如上所述，“负债”一词不应包括(I)购买 价格调整、溢价、滞留或类似性质的延期付款(包括代表对价的递延补偿或与收购有关的其他或有债务)，除非在每种情况下，此类应付金额 是或成为可合理确定的，且或有事项已得到解决，或该金额应以其他方式反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中；(Ii)在正常业务过程中发生的应付经常账户，(3)竞业禁止协议和类似协议方面的义务，以及(4)许可证和经营租赁。就上文(E)项而言，任何人的债务金额(除非该等债务已由该人承担或该人已以其他方式承担偿付责任)须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)由该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。

“保证税”指(A)因任何借款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在本定义第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人” 具有第9.03(C)节规定的含义。

“内部到期债务”是指在任何日期，任何增量定期贷款或替代增量贷款债务，其(br})(A)早于产生债务时生效的本合同规定的最新到期日到期，或(B)其加权平均到期日短于该时间剩余加权平均到期日最长的现有类别定期贷款的剩余加权平均到期日；但在任何情况下，(X)任何增量定期贷款或任何替代增量贷款债务在任何情况下都不得早于截止日期后三(3)年的日期到期，以及(Y)所有该等增量定期贷款和所有该等替代增量贷款债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过300,000,000美元。

“微不足道的附属公司” 是指在任何确定日期，(A)在根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的控股公司连续四个会计季度的最后一天或之前，(I)总资产未超过控股公司及其子公司截至该日期的合并总资产的7.5% ，或(Ii)连同所有其他微不足道的附属公司 ，总资产超过控股公司及其子公司截至该日期的合并总资产的15%，以及(B)在该日期或之前的最近连续四个会计季度期间，根据第5.01(A)或(B)节发布的财务报表未产生(I)超过控股公司及其子公司在该期间合并总收入的7.5%的收入，或(Ii)与当时所有其他微不足道的子公司一起产生的收入。超过该期间控股及其附属公司综合总收入的15%的收入。

“知识产权” 指控股或任何附属公司现在拥有或今后获得的各种类型和性质的所有知识产权和类似财产，包括 发明、设计、专利、版权、许可证、商标、商业秘密、域名、机密或专有技术和 商业信息、技术诀窍、技术诀窍或其他数据或信息、软件和数据库及其所有实施或固定、相关文件、注册和特许经营，以及描述上述任何内容或与之相关的所有补充、改进和加入，以及描述或使用的簿册和记录。

“公司间票据”指实质上采用附件F形式(或行政代理和控股公司批准的任何其他形式)的附属公司间票据。

“利息 选择请求”是指借款人根据第2.07节要求转换或继续循环借款或定期借款的请求，对于任何此类书面请求，基本上应采用附件H的形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式(包括行政代理和控股公司批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的财务 官员适当填写和签署。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何欧洲美元Rfr 借款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期 (如果在该月中没有该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)，(C)就任何 期限基准贷款而言，这个适用于借款的每个利息期，而该借款是借款的一部分，在欧洲美元期限 利息期限三个月以上的基准借款，这样的每 天或天数在该利息期限的最后一天之前如 应在该利息期限的第一天之后，每隔三个月发生一次，并且(cD)就任何Swingline贷款而言，指该贷款被要求偿还的日期。

“利息 期间”是指, 关于任何欧洲美元期限 基准借款，指自借款之日起至日历月中数字对应的第 日结束的期间，两个(只有在该利息 期间公布时才可获得)，三、六个月后(或者，在参与该课程的所有贷款人提供的范围内，在12个月后在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人 选择；前提是, (aI) 如果任何计息期在营业日以外的某一天结束，则该计息期应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束，(bIi) 开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有相应日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日 结束，并且(c三) 否利息期限应超过适用的到期日根据第2.14(E)节从本定义中删除的基期 应可用于在 这类借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期应为进行此类借款的日期，如果是循环借款，则此后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“插值率 “指在任何时间，在任何利息期限内，利率每年(四舍五入到与LIBOR筛选速率相同的小数位数 )由管理代理确定(该确定应是决定性的并具有约束力 无明显错误)等于(A)比受影响的利息期间短的最长期间的LIBOR筛选利率)和(B)超过受影响的 利息期的最短期间(可获得LIBOR筛选利率的最短期间)的LIBOR筛选利率。

“投资”指：(A)对指定人士而言，(A)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何 期权、认股权证或其他取得上述任何事项的权利)，或任何出资或贷款或垫款(不包括在正常业务过程中作出的垫付款项，按公认会计原则在指定人士的资产负债表上记录为应收账款)，担保任何债务或其他债务，或在以下方面进行任何其他投资：(B)购买或收购(在一次交易或一系列相关交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务线、部门或产品线的资产。在任何确定日期，(I)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额(不包括其代表实物利息或本金增值的任何部分)，而不对该贷款或垫款的减记或注销(包括因免除其任何部分而进行的任何调整)作出任何调整；(Ii)以担保形式进行的任何投资应根据“担保”一词的定义确定。(Iii)投资者以转让股权或其他非现金财产的形式向被投资人进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让， 应为该等股权或其他财产在转让时的公允价值(由控股公司按照公认会计原则合理和真诚地厘定)，减去该指定人士实际收到的任何现金付款，或已转换为现金或可随时出售的其他财产，代表该项投资的资本回报，但在不对此类投资的增减、减值、减记或注销作出调整的情况下，(Br)在此类转让日期后，(Iv)指定人士以购买或以其他方式收购任何股权的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或 (Iii)条所述的任何投资除外)，任何其他人的负债、其他证券或资产的证据应为此类投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上截至该日期的所有追加投资的成本，减去截至该日期该投资的任何部分以现金偿还本金或返还资本的金额(视情况而定)，但不对该投资在该投资日期后的增减、减记、减记或注销进行任何其他调整；及(V)任何投资(第(Br)(I)、(Ii)款所指的投资除外)，(Iii)或(Iv)指定人士因该其他人士向指定人士发行其股权而持有的任何其他人士的股权，应为发行时该等股权的公平价值(由控股公司的财务总监以合理及善意的方式厘定)。就第6.04节而言， 如果一项投资涉及收购一名以上人士，则该等投资的金额应根据公认会计原则在被收购的 个人之间分配；但在根据通用会计准则 最终确定如此分配的金额之前，该分配应由控股公司的财务主管合理确定。

“投资公司法”系指修订后的1940年美国投资公司法。

“投资级评级”指(视情况而定)等于或高于(A)BAA3(前景稳定或更好)的评级或相当于此类评级的评级，(B)S的bbb-(前景稳定或更好)或相当于此类评级的评级，(C)惠誉的bbb- (前景稳定或更好的)或相当于此类评级的评级，或(D)如果穆迪已被另一评级机构取代 ，S或惠誉根据“评级机构”的定义第(B)款，相当于该另一评级机构给予的评级。

“美国国税局” 指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期及衍生工具协会或其任何继承者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行” 是指(A)摩根大通银行(为免生疑问，包括就现有信用证而言)和 (B)第2.05(K)节规定成为本信用证项下开证行的各循环贷款人(不包括第2.05(K)节规定不再是开证行的任何人(L))，均以本信用证开证人的身份 。

“开证行升华”是指就每个开证行而言，在附表2.01(A)“开证行升华”标题下与该开证行名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。 任何开证行在附表2.01(A)所列的开证行升华可通过借款人和受影响开证行的相互书面协议(并通知行政代理)增加或减少。

“次级债务偿付” 具有第6.07(B)节规定的含义。

“最新到期日 日期”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的任何类别或系列的最新到期日，包括就任何增量贷款而言，包括根据本协议不时延长的任何到期日。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”指，在任何时候，(A)所有信用证未提取的总金额，根据信用证的条款，在满足提取条件后可根据信用证提取，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍可因《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的操作而提取任何金额。国际商会第590号出版物(或可能在适用时间生效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为“未付”和“未开出”，金额为剩余可支付的金额。借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

“LCT测试日期” 具有第1.05节中规定的含义。

“贷款人”是指附表2.01(A)中所列的个人，以及根据转让和假设、增量融资安排修正案或再融资融资安排协议而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人” 包括Swingline贷款人。

“信用证”指根据本协议签发或视为签发的任何备用信用证(为免生疑问，包括现有的信用证)，但根据第9.05节已不再是本协议项下的“信用证”的任何此类信用证除外。

“杠杆增加 期间”的含义如第6.11节所述。

“Libor 筛选率“指在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲美元拆借， 由ICE Benchmark Administration(或接管管理该利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息的适当页面上(br}不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率的服务)；已提供 如果LIBOR屏幕如所确定的费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零 。

“留置权”指就任何资产而言，(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、押记、担保权益或其他产权负担，包括提供上述任何条款的任何协议；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质上与上述任何资产相同的经济效果的融资租赁)所享有的权益；及(C)就证券而言，任何购买选择权； 第三方对此类证券的赎回权或类似权利。

“有限条件性交易”是指(A)允许的收购或其他投资，在每一种情况下，该收购或其他投资的完成都不以能否获得或获得第三方融资(收购或类似投资于任何不受限制的子公司除外)为条件，或(B)偿还、赎回、回购或以其他方式清偿任何需要提前 发出不可撤销通知的债务。

“贷款单据义务”是指(A)借款人按时到期支付贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，而不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日、提速、一个或多个为预付款设定的日期或其他时间，(Ii)借款人根据本协议应就任何信用证支付的每笔款项。 包括偿付付款、利息和提供现金抵押品的义务的付款，以及(Iii)借款人根据本协议和每一份其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务(包括律师费)和赔偿义务，无论是主要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间发生的货币义务，无论此类诉讼是否允许)，(B)到期并按时履行借款人根据或根据本协议和每一份其他贷款文件承担的所有其他义务，以及(C)根据或根据每一贷款文件到期并按时支付和履行每一其他借款方的所有义务 (包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论此类程序是否允许或允许)。

“贷款文件”指本协议、收费函件、任何增量贷款修订、任何再融资贷款协议、任何贷款修改协议、 抵押品协议(在暂停期间除外)、公司间票据、其他担保文件(在暂停期间除外)、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议(在其生效时，且在暂停期间除外)、任何同等债权人间协议(在其生效时，但在暂停期间除外)，以及(第9.02节规定的除外)。根据第2.09(C)节交付的任何本票(以及在每种情况下，对上述任何条款的任何修改、重述、弃权、补充或其他修改)。

“贷款修改协议”是指在控股公司、借款人、行政代理和一个或多个接受贷款人中，以合理的形式和内容令行政代理和借款人满意的贷款修改协议，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的 修改，以及第2.25节预期的其他修改。

“贷款修改要约”的含义如第2.25(A)节所述。

“贷款方”指控股公司和各附属贷款方(为免生疑问，包括借款人)。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括根据任何增量融资安排修正案或任何再融资安排协议提供的贷款。

“长期负债” 指根据公认会计原则构成(或在发生时构成)长期负债的任何债务。

“利息中的多数”，当用于任何类别的贷款人时， 在任何时候指：(A)在循环贷款人的情况下，具有循环风险和未使用的循环承诺额的贷款人占循环风险总额和未使用的循环承诺额的50%以上(违约贷款人除外)，以及(B)在任何类别的定期贷款人的情况下，持有该类别未偿还定期贷款的贷款人(不包括定期贷款人)，占该类别所有未偿还定期贷款本金总额的50%以上(不包括定期贷款人的定期贷款)。

“管理小组” 是指在截止日期由控股公司及其重要子公司的董事、高管和其他执行管理人员组成的集团，以及(X)由该等董事会选举的任何新董事，或其提名由控股公司股东投票通过的任何新董事，以及(Y)控股公司和该等重要子公司的高管。于截止日期董事连同获如此批准的董事构成控股或适用的重要附属公司的大多数董事时聘用。

“重大收购”指对(A)任何人的股权进行的任何收购或一系列相关收购，但在该项收购生效后， 该人将成为附属公司，或(B)由任何人的全部或几乎所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)组成的资产；惟代价总额(包括因此而承担的债务、与递延收购价格有关的所有责任(包括由Holdings真诚估计的任何收购价格调整下的责任，但不包括溢价、或有付款或类似付款)及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购代价的其他安排有关的支付责任)超过75,000,000美元)。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司及其子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，(B)控股公司和其他贷款方整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施。

“实质性负债”指任何一家或多家控股公司或任何附属公司本金总额达75,000,000美元或以上的债务(贷款、信用证和贷款文件中的担保除外)或套期保值义务。为确定与任何套期保值义务有关的重大负债 ，任何套期保值义务在任何时候的“本金”应为当时相应套期保值协议的掉期终止 价值。

“材料子公司” 具有第7.01节中给出的含义。

“到期日” 是指任何系列递增定期贷款或循环到期日的递增期限到期日，以及 根据再融资融资协议或贷款修改协议(视情况需要)，就本协议项下所有或部分任何类别贷款或承诺而延长的任何到期日；但如果任何该等 日期不是营业日，则适用的“到期日”应为前一个营业日。

“最高递增金额”是指在任何确定日期，除第1.05款另有规定外，(A)在确定日期前(I)基本递增金额加上(Ii)递增定期贷款的自愿预付本金总额(如果此类递增定期贷款是根据上述(A)(I)款发生的)和循环贷款(以预付循环贷款伴随循环总承诺额的永久减少为限)的总和，除非此类预付款的资金来自长期债务(循环贷款除外)的收益减去(3)(A)增量循环承诺额和增量定期承诺额的总和，在每一种情况下，根据第2.23节的第(Br)款，在每个情况下，在该日期之前依据上述(A)(I)款建立的增量债务总额加上(B)因在该日期之前依赖上述(A)(I)款而产生的替代增量贷款债务总额，加上(B)在该日期之前因依赖上述(A)(I)款而产生的债务总额加(B)，但不受1.05节的限制。只要在发生适用的递增循环承付款、递增定期承付款或替代递增贷款债务时满足最高总杠杆率要求，即可获得无限额外的 金额。双方理解 并同意，任何增量循环融资、增量定期融资或替代增量融资债务(视情况而定)应被视为在第(A)(I)款之前根据第(A)及(Y)款发生的(X)项(在不违反最高总杠杆率要求的范围内)。

“最大速率” 具有第9.13节中规定的含义。

“最高总杠杆率要求”是指，对于根据第2.23节提出的任何请求或就任何替代增量融资债务而言，控股公司应已向行政代理提交一份控股公司财务官的证书，证明在符合第1.05条的规定下，在符合第1.05款规定的情况下，紧接着以形式 向适用的增量融资机构生效或发生替代增量融资债务 (并假设已提取适用增量融资或替代增量融资债务的全部金额) ，在每种情况下，使用其收益(以及任何相关的许可收购或其他投资)，总杠杆率不超过3.75%至1.00(如果是与许可收购相关的增量融资机构 (或根据第6.04节允许的类似投资)，紧接该增量融资(并假设该增量融资的全部金额已提取)及其所得款项的使用(以及相关的准许收购或其他投资)后的总杠杆率不超过紧接该增量融资(并假设该增量融资的全部金额已提取)之前的总杠杆率(并假设该增量融资的全部金额已提取) 及其所得款项的使用(及相关的许可收购或其他投资)。双方理解并同意，在 “最大增量金额”定义的第(A)款允许发生的最高金额与“最大增量金额”定义第(B)款下的任何金额同时发生的任何此类计算中，Holdings不应要求根据“最大增量金额”定义的第(Br)(A)款在形式上使任何此类发生生效。

“最小延期条件”的含义如第2.25(A)节所述。

“MNPI” 指有关控股公司、上述任何公司的任何附属公司或任何附属公司或其证券的重大信息，而该等信息 并未以《证券法》和《交易法》下的FD法规所指的一般投资者可获得的方式传播给投资者。就本定义而言，“重大信息”是指有关控股公司、上述任何公司的子公司或附属公司或其任何证券的信息， 根据美国联邦和州证券法，以及在适用的情况下，外国证券法可以合理地预期这些信息是重大的。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“国家认可的统计评级组织”是指1934年修订的《证券交易法》第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级组织。

“净收益”指，就任何事件而言，(A)在该事件中收到的现金收益(就本定义而言，应包括现金等价物) (在任何伤亡、谴责或类似诉讼、保险、谴责或类似收益的情况下，包括收到的任何现金)，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时，扣除(B)无重复的：(I)控股及其子公司就该事件支付的所有费用和自付费用， (Ii)在处置资产(包括根据出售/回租交易或意外事故或谴责或类似的程序)的情况下，(A)由于该 事件而要求控股公司及其子公司支付的所有款项的金额，以偿还该资产担保的债务(贷款除外)，(B)按比例可归因于少数股东权益且不能分配给控股公司及其子公司的现金收益净额的部分(br})，以及(C)与此类资产直接相关并由控股公司或任何子公司保留的任何负债的金额，以及(Iii)控股公司及其子公司已支付(或合理估计为应支付的)所有税款的金额(包括因向控股公司或借款人转让或分配任何此类 金额而支付或应支付的任何税款)，以及由Holdings及其附属公司根据《公认会计原则》为收购价格调整、赔偿及类似或有负债(任何溢价、预留或类似债务除外)而设立的任何储备金的金额，而该等储备是合理估计应支付的，并可直接归因于该等事件的发生(由Holdings的一名财务主管本着善意而合理地厘定)。就本定义而言，如上文(B)(三)款所述就任何事项建立的或有负债准备金应以总额等于或大于5,000,000美元的数额减少，则除因已就已建立准备金的或有负债付款而减少的数额外，应视为在减少之日收到与该事项有关的现金收益。

“新担保和安全文件”的含义如第5.15(B)节所述。

“非现金费用”是指任何非现金费用，包括(A)对长期资产(包括商誉、无形资产和不动产、厂房和设备等固定资产)减值或递延融资费或债务和股权证券投资的任何冲销， 在每种情况下，根据公认会计准则，(B)因向董事或任何子公司授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或任何其他基于股权的激励而产生的非现金费用(为免生疑问，不包括在内)。(C)因(Br)(I)适用购买会计或(Ii)对个人少数股权进行投资而产生的任何非现金费用(br}此类投资 受权益会计方法约束)；但条件是，非现金费用不应包括坏账的增加 准备金或坏账费用以及因应收账款减记或核销而产生的任何非现金费用，以及(D)会计变更或重述的非现金影响。

“不合规资产” 具有许可收购定义中规定的含义。

“不合规子公司” 具有允许收购的定义中规定的含义。

“未经同意的贷款人”的含义见第9.02(C)节。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何循环贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

“NYFRB利率” 对于任何一天来说，是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人 收到的这一天；此外，如果如此确定的任何前述利率小于 零，则该利率应被视为本协议的目的为零。

“债务” 统称为(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保对冲债务。

“低于 投资级评级的一级”在适用的情况下是指等于或高于(A)BA1(前景稳定或更好)的评级，或相当于此类评级的评级，由穆迪(B)BB+(前景稳定或更好)或等价物，由S(C)BB+(前景稳定或更好)评级，或等同于此类评级，由惠誉(Fitch)进行，或(D)如果穆迪已被另一家评级机构取代，S或惠誉根据第(B)款的“评级机构”的定义，相当于由该其他评级机构进行的评级。

“组织文件”是指(A)就任何公司、公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程或组织及经营协议而言；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织而言，如适用，还指任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程提交。

“其他关联 税收”是指对于任何信用证方而言，由于该信用证方与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括由于该信用证方已签署、交付、强制执行、 成为本协议项下的当事人、履行其义务、在本协议项下收取或完善担保权益、或参与根据本协议或由本协议强制执行的任何其他交易而产生的关联)。

“其他第一留置权 有担保的债务”是指在任何时候由抵押品担保的所有替代增量贷款债务。Pari 通行证在债务的基础上，允许优先再融资债务，然后是未偿债务。

“其他税”(Other Tax) 是指在本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因登记、接收或完善而产生的任何现在或将来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，但就转让(第2.21(B)款下的转让除外)征收的其他 关联税除外。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天的隔夜联邦基金利率和隔夜联邦基金利率E欧洲美元 借款由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易，其综合利率应由NYFRB 不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜 银行融资利率。

“对等债权人间协议”是指实质上以附件G-2形式的对等债权人间协议。

“参与者名册” 具有第9.04(C)节规定的含义。

“参与者” 具有第9.04(C)节规定的含义。

“PBGC” 指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司。

“完美证书” 指实质上采用附件I形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式的证书。

“允许收购” 指控股或任何附属公司通过合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的几乎所有股权，或任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)，如果：(A)在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下， 此人及其每一子公司(不会成为贷款方的外国子公司和其他子公司在下文允许的范围内除外)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的 并且，在完成收购后，将是一家全资子公司，是国内子公司(包括任何子公司与该人合并或合并的结果)，并将根据抵押品和担保要求成为或成为附属贷款方，或(B)在购买或以其他方式收购股权以外的资产的情况下， 此类资产将由控股公司或附属贷款方拥有；但条件是：(I)此类购买或收购 不是根据控股或任何子公司或其代表发起的主动要约或委托书竞争而完成的， (Ii)所有与此相关的交易均依照适用法律完成，除非不这样做 不会合理地预计会造成重大不利影响，(Iii)该人的业务或该等资产构成第6.03(B)节允许的业务，(Iv)对于每项此类收购或其他 收购，为满足“抵押品和担保要求”一词定义中提出的要求，就每项新设立或收购的子公司或资产所需采取的所有行动应在满足该等要求所需的 期限内进行，(V)在任何此类收购或其他收购生效时和之后，(A)不应发生违约事件，且违约事件不应在紧接其生效之前和之后继续发生(受制于，在有限条件交易的情况下，第1.05节)和(B)除 非实质性收购的收购外，控股公司应符合第6.11节和(Vi)节规定的财务契约的形式 如果此类购买或其他收购是重大收购，控股公司应向行政代理提交控股公司财务官的证书，证明该定义中规定的所有要求已就该收购或其他收购满足。任何形式上以上第(V)(B)款所要求的计算应截至控股公司根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的最近四个财务季度的最后一天或连续四个财务季度的期间(或在任何此类财务报表首次交付之前，截至、包括在第3.04(A)节所指财务报表中的最近一个会计季度)。 尽管如上所述，许可收购可包括收购不合规子公司或不合规资产 ，前提是可分配给收购该等不合规子公司或该等不合规资产的对价(根据公认会计准则确定，并由控股公司的财务官在完成该许可收购时合理估计)， (X)连同所有其他允许收购不合规子公司和不合规资产(如适用)， 不超过(I)(A)75,000,000美元和(B)综合EBITDA的20%的总和(A)75,000,000美元和(B)综合EBITDA的20%， 控股已根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的最近四个会计季度 加上(br}非贷款方子公司(为免生疑问，任何TriNet专属保险子公司或TriNet Trust除外)处置的净收益金额(为免生疑问，该等子公司以前从未进行过再投资)， 或(Y)包括发行控股公司的合格股权；但收购任何不合规子公司和/或根据本定义上述规定无法作出的任何不合规资产的对价的全部或任何部分，也可以用不超过当时可用的 金额的可用金额提供资金。就本定义而言，“不合规附属公司”指根据准许收购而取得的任何附属公司，而该附属公司不会根据 本定义第(A)款的要求成为附属贷款方，而“不合规资产”则指根据准许收购而取得的任何资产， 由非附属贷款方的附属公司持有。

“许可修正案”是指根据第2.25节就贷款修改要约对本协议和其他贷款文件作出的修正，规定延长适用于接受相关类别贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并可就此规定(A)(I)改变接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率 ，和/或(Ii)改变支付给：或纳入就该等贷款及/或承诺向接受贷款人支付的新费用， 及/或(B)有关该等贷款及/或承诺的条款及条件在该等贷款及/或承诺的到期日之后 在根据该贷款修改协议生效的任何延长到期日生效前作出的其他更改。

“允许的保留款” 指：

(A)法律根据第5.05节对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库技工、物料工、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权(不包括根据《守则》第430(K)节或《国际海上人寿保险条例》第303(K)节或违反《守则》第436条规定的任何留置权)，并确保未逾期超过30天或正在按照第5.05节进行争议的债务；

(C)(1)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险、老年养老金和社会保障福利相关的留置权(包括存款和质押)和类似的法定义务(不包括根据ERISA产生的留置权)和 (2)在正常业务过程中为控股公司或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据的质押和存款，以支持上文(C)(1)款所述类型的债务；

(D)为保证投标、贸易和商业合同(偿还债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(在正常业务过程中)的履行而作出的保证和存款(1)，(2)在信用证方面，在正常业务过程中为Holdings或任何子公司的账户出具的银行担保或类似的票据，支持上文(D)(I)款所述类型的债务，以及(Iii)百慕大金融管理局要求的与Holdings的专属自保保险计划相关的资本要求；

(e) [保留区];

调查 法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的例外、地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，以及与不动产有关的其他次要所有权瑕疵，在任何情况下都不保证任何货币义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常经营 ；

(G)允许投资一词定义第(D)款所述的允许投资产生的留置权；

(H)银行的留置权、抵销权或与存款机构的存款账户或其他资金以及证券中介机构的证券账户和其他金融资产有关的类似权利和补救措施；但条件是，此类存款 账户或基金和证券账户或其他金融资产的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品 ，并且不受控股公司或任何子公司的访问限制，不超过适用的银行法规的要求；

(I)因《统一商业法典》融资说明书备案(或适用法律下的类似备案)而产生的留置权，涉及控股公司及其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁。

(J)托收银行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条(或适用的相应条款)规定的留置权，该款仅涵盖被托收的物品；

(K)代表许可人、出租人或再许可人或再许可人或被许可人、承租人或再许可人或再承租人在财产中的任何权益或所有权的留置权 ，但须受在正常业务过程中订立的任何租赁、非排他性许可、再许可或特许协议的限制 ；

(L)根据法律规定，对海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

(M)作为合同抵销权的留置权；和

(N)仅对在正常业务过程中支付或支付给客户或客户的或与保险安排有关的任何存款、垫款、合同付款，包括执行津贴或代管留置权 ；

但条件是，“允许的留置权”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上文第(C)和(D)款提到的担保信用证、银行担保或类似票据的留置权除外。

“允许的优先再融资债务”是指借款人以定期贷款(为免生疑问，增量定期贷款或本协议项下的其他定期贷款除外)或债券、债权证、票据或类似工具(A)以下列形式构成的债务：(br}以平价通行证以债务和任何其他第一留置权担保债务为基础(但不考虑救济的控制)，并且不是由控股或其任何子公司的任何财产或资产担保，但抵押品除外，(B)其净收益基本上与抵押品的产生同时用于偿还 任何类别的当时未偿还的定期借款，本金总额相当于此类允许的优先再融资债务的总额(减去关于此类未偿还定期借款的应计利息和未付利息的总额和任何合理费用，溢价和与此类再融资有关的费用)，(C)不早于当时有效的最新到期日 到期，且加权平均到期日不短于发生此类债务时最晚到期日的贷款类别，(D)不提供任何 摊销、强制性预付款、赎回或回购(控制权变更、惯常资产出售、超额现金流或亏损情况除外)、强制性要约购买和违约后惯常加速权，以及，如果是定期贷款，(B)在发生债务时有效的最晚到期日 之前的年度摊销(受上述(C)款的约束)，(E)包含契诺、违约事件和其他条款，当 作为一个整体来看(利率、利率下限、费用和可选的预付款或赎回条款除外)时，基本上与、 或对控股公司及其子公司没有实质性更大的限制，贷款文件中所列的((X)契诺或仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间的其他规定，以及(Y)也是为了贷款人在发生这种债务时的贷款和承诺方面的利益的契诺或其他规定 )； 前提是，控股公司的财务官应在该债务发生或其修改、再融资、再融资、续期或延长(或行政代理可能合理同意的较短期限)前至少两(2)个工作日向行政代理提交一份证书，以及该债务的主要条款和条件的摘要，说明控股公司已真诚地确定该等重大条款和条件满足第(E)款所述的要求，该决定应为决定性的。(F)与担保文件基本相同的担保协议(具有行政代理认为合理满意的差异)、(G)除作为附属贷款方的控股公司和子公司以外的任何人不提供担保的担保协议，以及(H)高级代表将代表其持有人成为第一留置权/第二留置权债权人间协议(如果适用)和同等权益债权人间协议的当事方；但条件是， 如果第一留置权/第二留置权债权人间协议或同等留置权债权人间协议(视属何情况而定)之前尚未签立和交付，则控股公司、附属贷款当事人、当时的行政代理和此类债务的高级代表应已签立并交付第一留置权/第二留置权债权人间协议或同等留置权债权人间协议(视情况而定)。允许优先再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据 。

“许可持有人”指Atairos和管理集团。

“获准投资” 指：

(A)直接 美利坚合众国的债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务 (或由美利坚合众国的任何机构无条件担保此类债务)，在每个案件中，自取得之日起五(5)年内到期，或仅在投资金额为 的情况下，其到期日应与工人赔偿义务相关的应付债务相对应， 自收购之日起不超过三年到期的；

(B)自收购之日起270天内到期的商业票据投资，且在该收购日期具有(I)穆迪给予“P-1”或S给予“A-1”或以上短期信用评级或(Ii)穆迪给予“A2”或S给予“A”或以上长期评级的 ；

(C)对存单、银行承兑汇票及活期或定期存款的投资，每项投资均于取得之日起180天内到期，并由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保，或存放于其任何国内办事处，并由其发行或提供货币市场存款账户，而该商业银行的综合资本及盈余及未分割利润不少于5亿美元；

(D)与符合上文(C)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的、与金融机构签订的、期限不超过30天的完全担保回购协议；

(E)(1)符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准、(2)(A)穆迪的短期信用评级为“P-1”或S的“A-1”或更高的短期信用评级或(B)穆迪或S的“A”或更高的长期评级的“货币市场基金”；及(3)拥有至少1,000,000,000美元的投资组合资产的 ；

(F)对下列人士所发行债务的投资：(I)穆迪给予“P-1”或以上短期信用评级或S给予“A-1”或以上评级，或(Ii)穆迪或S给予“BBB”或以上长期评级为“Baa2”或以上，就第(I)及(Ii)项条款作出的投资，其有效到期日不超过收购之日起计5年；

(G)在任何外国子公司的情况下，与前述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。

(H)根据本定义第(A)至(G)款不被允许的任何其他投资 ，且是根据控股不时生效的公司投资政策进行的任何其他投资。

“允许的次级再融资债务”是指借款人以定期贷款(为免生疑问，本协议项下的增量定期贷款或其他定期贷款除外)或债券、债券、票据或类似工具的形式的债务，(A) 是(I)第二留置权债务(且不以除抵押品以外的任何财产或控股或任何附属公司的任何财产或资产担保) 或(Ii)不以任何抵押品(包括抵押品)担保(以及子公司或控股公司的任何担保)。 (B)其净收益基本上与其产生同时用于偿还或提前偿还任何类别当时未偿还的定期借款，本金总额等于该允许的次级优先再融资债务的总额(减去该未偿还期限借款的应计利息和未付利息的总额以及与该再融资有关的任何合理费用、溢价和支出)，(C)未在当时有效的最后到期日之前到期的，(D)未规定任何摊销、强制性预付款、赎回或回购(控制权变更、根本变更、惯常资产出售、超额现金流 或损失时除外)、违约后的强制性要约购买和惯常加速权利， 在可转换或可交换债务的情况下转换或交换的权利)在当时有效的最后到期日的日期之前，(E)(I)在任何此类债务为第二留置权债务的情况下，包含契诺、违约事件和其他条款，作为一个整体(利率、费用和可选的预付款或赎回条款除外)，与控股公司及其子公司基本上相同，或对其没有实质性的限制，贷款文件中所列的条款((X)契诺或其他规定仅适用于最后到期日之后有效的期间，以及(Y)在发生第二次留置权债务时也对贷款人有利的契诺或其他条款)；但控股公司的财务官应在该债务发生或其修改、再融资、再融资、续期或延长前至少两(2)个工作日(或行政代理可能合理商定的较短期限)向行政代理提交一份证书，并附上该债务的实质性条款和条件的摘要，说明 控股公司已真诚地确定该等实质性条款和条件满足本条(E)(I)所述的要求。 这一确定应是决定性的，以及(Ii)在任何此类无担保债务的情况下，不应包括 任何金融赡养契诺和适用的负面契诺，应以产生为基础，并应包含契诺、违约事件和其他条款，这些条款作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的提前还款或赎回条款除外)与贷款文件中规定的条款基本相同，或对控股公司及其子公司的限制并不比贷款文件中规定的条款有实质性的限制。但控股公司的财务官应在该债务发生或修改、再融资、退款、续签或延长(或行政代理合理同意的较短期限)前至少两(2)个工作日向行政代理提交证书，并附上该债务的重大条款和条件摘要，说明控股公司已真诚地确定该等重大条款和条件满足第(E)(Ii)款中规定的要求，该决定应为决定性的，(F)如属第二留置权债务，则与该等债务有关的担保协议实质上与担保文件相同(有令行政代理人合理满意的差异)；。(G)并非由作为附属贷款方的控股公司及附属公司以外的任何人士担保；及。(H)如属第二留置权债务，高级代表代表其持有人将成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方；。但条件是，如果第一份留置权/第二份留置权债权人间协议之前尚未签署和交付，则控股公司、附属贷款当事人、此时的行政代理和此类债务的高级代表应已签署并交付第一份留置权/第二份留置权债权人间协议。

“获准重组”指(A)将任何外国子公司(或在任何外国子公司的任何股权或资产)转让给任何其他外国子公司或国内子公司，(B)成立任何外国子公司，(C)将任何子公司与国内子公司合并或合并(条件是，如果借款人是此类交易的一方，借款人应为尚存的实体)，(D)任何外国子公司与任何外国子公司的合并或合并，(E)任何附属公司与任何贷款方的合并或合并(条件是：(I)如果Holdings是此类交易的一方，则Holdings应为尚存实体；(Ii)如果借款人是此类交易的一方，则借款人应为尚存实体；及(Iii)如果 任何附属贷款方是此类交易的一方，则该附属贷款方应为尚存实体)及(F)在每种情况下，控股公司和附属公司 贷款方之间发生的任何债务、处置、限制付款或其他指定交易，对于善意的税务筹划活动或重组或重组计划，而Holdings真诚地确定 符合Holdings及其附属公司的整体最佳利益，且对贷款人并无重大不利，只要(X)作为整体，担保债务的抵押品的价值不会大幅减少，及(Y)行政代理在抵押品中的担保权益(作为整体)不会受到行政代理与借款人磋商后合理厘定的重大 损害。

“允许的第二留置权债务”是指控股公司或借款人的第二留置权债务；但条件是：(A)(I)除抵押品外，此类债务不得由控股公司或任何子公司的任何财产或资产担保，(Ii)与此类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(具有令行政代理满意的合理差异)，以及(Iii)代表第二留置权持有人行事的高级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方(前提是，如果第一留置权/第二留置权债权人间协议之前尚未签署和交付，则控股公司、其他附属贷款当事人、该第二留置权债务的行政代理和高级代表应已签署并交付第一留置权/第二留置权债权人间协议)，(B)该第二留置权债务不早于本协议产生时生效的最新到期日 到期，且加权平均到期日不短于本协议项下加权平均到期日最长的贷款类别，(C)此类第二留置权债务包含契诺、违约事件和其他条款，作为一个整体(利率、费用和可选的预付款或赎回条款除外)， 实质上与控股公司及其子公司大体相同，或对控股公司及其子公司没有实质性的限制，贷款文件中所列的条款(但(X)契诺或其他规定仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间，以及(Y)在发生第二次留置权债务时也有利于贷款人的贷款和承诺的契诺或其他条款)；但控股公司的财务官应在第二留置权债务发生或修改、再融资、退款、续期或延长(或行政代理可能合理商定的较短期限)前至少两(2)个工作日向行政代理提交证书，连同由此产生的第二留置权债务的实质性条款和条件的摘要， 声明控股公司已真诚地确定该等实质性条款和条件满足第(C)款中规定的要求，该确定为决定性的，(D)该等第二留置权债务并无在当时有效的最后到期日之前作出任何摊销、 强制性预付、赎回或回购(控制权变更、基本变更或转换或交换除外)(如属可转换或可交换债务、惯常出售资产、超额现金流或亏损事件、强制性要约购买及违约后惯常加速权利)，及(E)该等第二留置权债务不获任何人士担保，但作为附属贷款方的控股公司及附属公司除外。

“允许的无担保债务”是指控股公司或借款人(A)没有任何抵押品(包括抵押品)担保的债务，(B)不早于当时生效的最新到期日 到期，且加权平均到期日不短于该债务发生时有效最新到期日的定期贷款类别的债务，(C)不规定任何摊销、强制性提前还款， 在当时有效的最后一个到期日之前的日期之前，赎回或回购(控制权变更、根本变更、惯常资产出售或损失事件除外)，(br}不包括任何金融维持契诺，适用的消极契诺应以现值为基础，并应包含 契诺、违约事件和其他条款，其中应包含 契诺、违约事件和其他条款，以避免产生疑问。整体而言(利率、利率下限、费用和可选的预付款或赎回条款除外)对控股公司及其子公司的限制并不比贷款文件中规定的严格； 前提是，控股公司的财务官应在该债务发生或其修改、再融资、再融资、续期或延长(或行政代理可能合理同意的较短期限)前至少两(2)个工作日向行政代理提交一份证书，以及该债务的主要条款和条件的摘要，说明控股公司已真诚地确定该等重大条款和条件满足第(D)款所述的要求，该决定应为决定性的。以及 (E)除由作为附属贷款当事人的控股公司和附属公司在无担保基础上担保外，任何人都不提供担保。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指ERISA第3(3)节所定义的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)， 受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，借款人或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“平台” 具有第9.01(D)节规定的含义。

对于任何允许的资产出售、收购(包括构成业务线的活动的开始)、合并、投资、处置(包括构成业务线的活动的终止或中断)、运营改进、重组、成本节约计划或任何类似计划，在每种情况下，指在交易或计划完成之日之前、当日或之后，自交易或计划完成之日起至紧接该交易或计划完成之日之后的连续第四个完整会计季度的最后一天结束的期间。

“预付借记卡义务”是指控股公司或其子公司在正常业务过程中根据商业借记卡计划承担的与向员工、同事或现场员工发放预付借记卡有关的所有货币义务，在控股公司、任何子公司或任何其他人的情况下。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在《美联储统计》发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率或，如果不再引用该利率， 其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“私人贷款机构代表”对于任何贷款机构而言，是指不是公共部门贷款机构代表的此类贷款机构的代表。

“预计调整” 是指，对于任何测试期，包括任何交易后期间所包括的会计季度的全部或任何部分，形式 综合EBITDA增加(包括出售或收购的任何资产(包括股权)的部分) 由于在交易后期间为实现合理可识别和可事实支持的成本节约而采取或预期采取的行动的结果，控股公司善意预测的增加；前提是，只要此类行动 在交易后期间采取或预期采取，则可以假定形式 增加到综合EBITDA，这样的成本节约将在整个测试期内实现，前提是， 进一步形式上对合并EBITDA的增加不应重复，以节省成本或已包含在该测试期的合并EBITDA中的额外成本。

“形式基础” 和“形式合规”是指：(A)在适用的范围内，就遵守本协议条款 中要求以形式基础进行的本协议项下的任何测试或契约而言，备考调整应已进行 和(B)所有指定交易和与此相关的下列交易应视为在该测试或契约中适用的计量期间的第一天起发生：(I)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目 (无论是正的或负的)；(A)在指定处置控股的任何子公司或用于控股或其任何子公司的运营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股权的情况下，(B)如属“指明交易”定义中所述的准许收购或投资，则应包括在内，(Ii)任何债务的报废，(br}(Iii)控股或任何附属公司与此有关而招致或承担的任何债务，及(Iv)任何此等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务应被视为在适用的 期间产生了隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对这种债务有效的或将会产生的利率确定的。但前提是，在不根据上述(A)款限制形式调整的适用范围的情况下，形式上调整可仅适用于任何此类测试或契约 ，前提是此类调整与合并EBITDA的定义一致(并受其中包括的适用限制的限制)，并实现以下情况的运营费用削减：(I)(X)直接归因于此类交易，(Y)预期 将对控股及其子公司产生持续影响，(Z)可事实支持，或(Ii)以其他方式与 形式调整的定义一致，条件是，除要求形式上合规的适用条款 中规定的情况外，应根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表(或在交付任何此类财务报表之前，以包括在第5.01(A)节或第5.01(B)节中的最后一个会计季度为结束的最后一个会计季度结束)之前的最近测试期，对所要求的形式合规性作出任何确定，前提是要求遵守第6.11节中规定的财务公约。形式上财务报表(见第3.04(B)节)。

“拟议变更” 具有第9.02(C)节规定的含义。

“Pte” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。

“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望获得MNPI的此类贷款人的代表。

“购买借款方”指控股或任何附属公司的任何一方。

“采购债务关联公司”是指控股公司的任何关联公司，但不包括购买借款方和任何自然人。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持” 具有第9.20节中赋予它的含义。

“合格收购”指总代价至少为75,000,000美元的许可收购；条件是，对于任何符合资格的许可收购，控股公司的财务官应在该许可收购完成之时或之前向行政代理交付 证书(任何此类证书，“合格收购通知”)，(X)证明许可收购符合上述但书之前规定的标准，以及(Y)通知行政代理借款人已选择将该许可收购视为合格收购。

“合格收购通知”具有“合格收购”定义中规定的含义。

“合格收购 形式上的确定”是指在确定构成合格收购的任何许可收购的允许性方面所需的范围，即“允许的收购”定义中第(V)(B)款所要求的确定。

“合格股权 权益”是指除不合格股权以外的控股的股权。

“符合资格的股权收益”是指，就任何控股公司的合格股权发行而言，控股公司从此类发行中收到的净收益总额(不包括根据第7.02条作出的任何股权贡献的收益， 根据员工福利或激励计划或其他类似安排向控股公司或任何子公司的高级管理人员、董事或员工发行股权的收益，以及向任何子公司发行股权的收益)。

“评级机构” 是指(A)穆迪、S和惠誉，以及(B)如果穆迪、S和惠誉中的任何一个未能公开此类评级，由借款人选择并令行政机构合理满意的国家认可的统计评级机构，将根据具体情况取代穆迪、S和惠誉。

“基于评级的定价” 应在至少两家评级机构给予Holdings的公司评级低于投资级 一级或更高的情况下进行。

“参考时间” 对于当时的基准的任何设置，指(1)如果该基准是欧洲美元汇率，上午11：00(伦敦术语SOFR汇率，上午5：00。(芝加哥时间 )那天是两点伦敦银行业美国政府证券业务d在此设置日期之前的 天，和(2)如果 该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设置前四个工作日或(3)如果该基准 是不是欧洲美元没有 术语Sofr Rate或每日简单Sofr，时间由管理代理根据其合理决定权确定 与市场惯例一致.

“再融资” 统称为(A)对现有信贷协议下所有未偿还贷款进行再融资或全额偿还，(B)终止现有信贷协议下的所有承诺，(C)就现有信贷协议下的义务交付还款函，以及(D)交付与现有信贷协议相关而授予的留置权的担保解除。

“再融资安排协议”是指借款人、行政代理和一个或多个贷款人之间对本协议的修改，其形式和实质令行政代理合理满意，以确立任何系列的再融资定期贷款承诺，并 按照第2.24节的规定对本协议和其他贷款文件进行其他修改。

“再融资债务” 指就任何债务(“原始债务”)而言，对该等原始债务(或与其有关的任何再融资债务)进行扩展、续期或再融资的任何债务；但条件是：(A)该再融资债务的本金(或增值，如适用)不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该原始债务有关的应计利息和未付利息，以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和支出；(B)该再融资债务的规定最终到期日不得早于该原始债务的到期日，并且该规定的最终到期日 不得受任何可能导致该规定的最终到期日发生在该原始债务的规定最终到期日之前的条件的制约；(C)无论是在一个或多个固定日期，在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择的情况下，此类再融资债务均无须偿还、预付、赎回、回购或作废(但在每种情况下，除非发生违约事件或控制权变更、根本变更，或在可转换或可交换债务的情况下转换或交换，或在该等偿还、预付、赎回范围内，根据该原始债务的条款，在(I)该原始债务的到期日和(Ii)在该延期、续期或再融资之日生效的最后到期日之前进行回购(br}或失败)； 条件是，尽管有前述规定，此类再融资债务的定期摊销付款(无论面值如何)应被允许，只要此类再融资债务的至到期的加权平均寿命应长于 (X)此类原始债务在延期、续期或再融资之日剩余的加权平均至到期期限和(Y)截至此类延期、续期或再融资之日的每类定期贷款的至到期的加权平均寿命；(D)此类再融资债务不构成Holdings或任何附属公司的债务(包括依据担保)，在每一种情况下，不应成为(或，如果是收购后的子公司，则不需要根据原始债务条款成为)该原始债务的债务人， 并且如果Holdings不是该原始债务的债务人，则不构成控股公司的债务。应构成借款人或该附属公司或控股公司的债务，仅限于其对该原始债务的义务 ；(E)如果这种原始债务从属于贷款单据债务， 这种再融资债务也应从属于贷款单据债务，条件不低于贷款人的任何实质性条件 ；以及(F)此类再融资债务不得以担保该原始债务的资产(或根据其条款本应被要求担保该原始债务的资产)以外的任何资产上的任何留置权作为担保 ，或者，如果担保该原始债务的留置权在合同上应从属于任何担保贷款文件义务的留置权，则不得由任何不应至少在合同上从属于同等程度的留置权来担保。

“再融资术语 贷款人”的含义见第2.24(A)节。

“再融资期限 贷款承诺”具有第2.24(A)节规定的含义。

“再融资条款 贷款”的含义见第2.24(A)节。

“登记册” 具有第9.04(B)(Iv)节规定的含义。

“已登记等值票据”指根据证券法，就规则第144A条或根据证券法进行的其他私募交易中最初发行的任何债券、票据、债权证或类似工具而言，根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，以 元兑换成美元发行的实质相同的票据(具有相同担保)。

“恢复日期” 是指发生恢复事件的暂停日期之后的第一个日期。

“恢复事件” 意味着，在暂停日期之后，最近宣布的公司评级为借款人至少两家评级机构持有的评级不应为投资级评级，或者至少两家评级机构应 已停止发布关于以下内容的公司评级借款人或者借款人以书面形式通知管理代理其已选择终止暂停期限。

“受赔付方”系指(A)该受赔方的任何关联公司，(B)该受赔方或其任何关联公司各自的董事、高级职员或雇员，以及(C)该受赔方或其任何关联公司各自的代理人、顾问和代表，在本条款(C)的情况下，代表该受赔方或按其指示行事；前提是， 本定义中提及的关联方、董事、高级管理人员或员工均与参与构建、安排、谈判、辛迪加、管理或执行本协议以及本协议所规定的信贷安排的关联公司、董事、高级管理人员或员工有关。

“相关方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、代理人、管理人员、经理、代表和顾问。

“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“相关的政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，指其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率或(Ii)对于任何 RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

“拆除生效日期”的含义如第8.06(B)节所述。

“所需贷款人” 指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50%以上(不包括任何此类计算、违约贷款人和被排除的定期贷款人)；但作为Swingline贷款人的任何贷款人的循环风险敞口应被视为排除了其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以使违约贷款人的Swingline风险敞口第2.22节规定的任何重新分配在此时生效，该贷款人的未使用承诺应根据其循环风险敞口来确定，不包括此类 超额金额。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、章程或公司章程或证书以及 该人的章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他 政府机构的任何法律(包括普通法)、法规、条例、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令、和解协议或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其财产的任何 具有约束力。

“辞职生效日期”的含义见第8.06(A)节。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、交换、转换、注销或终止控股或任何附属公司的任何股权 权益而作出的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的 存款；但仅以控股的普通股权益作出的任何股息、分派或付款均不构成限制付款。

“循环可用期间”是指从结束日起至循环到期日和终止循环承付款之日两者中较早者但不包括在内的期间。

“循环承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人作出循环贷款并参与本协议项下的信贷和周转贷款的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本协议项下的循环风险的最高可能总额的金额，该承诺可根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.23或2.24节不时增加 ，以及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而根据 不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始金额 列于附表2.01(A)或转让和假设或增量贷款修正案中，根据该修正案，贷款人应根据适用情况承担其循环承付款。贷款人循环承诺的初始总额为500,000,000美元。

“循环风险敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人循环贷款的未偿还本金金额，(B)该贷款人的LC风险敞口，以及(C)该贷款人在该时间的Swingline风险敞口的总和。

“循环贷款人” 是指具有循环承诺或循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款人母公司”就任何循环贷款人而言，是指该贷款人是其子公司的任何人。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“rfr 贷款”是指以调整后的每日简单利率为基础计息的贷款。

“循环到期日”是指自截止日期起五年后的日期。

“S” 指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者 。

“出售/回租交易”是指与Holdings或任何附属公司拥有的财产有关的安排，根据该安排，Holdings或该附属公司将该财产出售或转让给任何人，而Holdings或任何附属公司租赁该财产，或打算 将该财产用于与从该人或其附属公司出售或转让的财产实质上相同的用途的其他财产。

“受制裁人员”指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院、美国商务部、财政部、联合国安全理事会、欧盟或女王陛下财政部外国资产控制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在一个国家、组织或居住的任何人员；本身为全面制裁对象或目标的地区或地区(截至本协议之日，为克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)或(C)任何人拥有或控制50%或以上的股份。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部、美国财政部、联合国安理会、欧盟或女王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二修正案” 是指借款人和行政代理人之间自第二修正案生效之日起对本协议进行的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”指2023年2月6日。

“第二留置权债务” 是指以抵押品上的留置权为担保的债务，相对于担保担保文件下的义务的留置权而言，抵押品上的留置权具有较低的优先权。

“有担保的现金管理债务”是指按时支付和履行控股公司和各子公司的任何和所有债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得的)(包括所有续期、延期(br}及其修改和替代))与现金管理服务有关的，(A)根据在截止日期与贷款人或贷款人的关联方在截止日期生效的现金管理协议而欠下的债务，或(B)根据截止日期后与签订该现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联方的现金管理协议而欠下的，以及，在上文(A)或(B)款所述的任何此类现金管理协议的情况下，控股公司已在发给行政代理的书面通知中将其指定为现金管理协议，其下的义务将构成贷款文件中的担保现金管理义务 。

“有担保的套期保值债务”是指根据下列各项对冲协议，控股公司及各附属公司所产生的任何及所有债务的到期及准时支付和履行：(A)与截至成交日为贷款人或贷款人的关联公司的交易对手于成交日期生效，或(B)于成交日期后与订立该套期保值协议时为贷款人或贷款人的关联公司的交易对手订立，并已由控股公司在向行政代理发出的书面通知中指定。作为套期保值协议，其下的义务将构成贷款文件中的有担保套期保值义务。

“担保当事人” 统称为(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每家开证行、(D)每家现金管理银行、(E)每家对冲银行以及(F)上述各项的继承人和受让人。

“证券法”指1933年美国证券法。

“担保文件” 指担保品协议以及根据第5.12节、第5.14节或担保品和担保要求为担保义务而签署和交付的每份其他担保协议或其他文书或文件。

“高级代表” 就任何一系列其他第一留置权担保债务而言，指与上述任何债务相关的允许初级优先再融资债务、允许第二留置权债务或再融资债务，并以抵押品、受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人为担保，根据该契约或协议发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)，以及他们各自以该等身份的继承人。

“高级无担保票据”是指借款当事人的高级无担保票据本金金额最高可达7.5亿美元；但此类债务不得(A)早于产生债务时生效的最晚到期日到期，或 的加权平均到期日短于加权平均到期日最长的那类定期贷款，(B)规定任何摊销、强制提前还款、赎回或回购(控制权变更、基本变化或可转换或可交换负债、惯常资产出售、超额现金流量或亏损情况除外)。强制性购买要约和违约后的惯常加速权利)在当时有效的最后一个到期日之前，(C)由作为附属贷款方的控股公司和子公司以外的任何人担保 或(D)包含契诺、违约事件和其他条款，作为一个整体(利率、费用和可选的 预付款或赎回条款除外)，对控股和子公司的限制比贷款文件中所列的限制要大得多 (不包括(X)仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及(Y)也是为了贷款人的利益而在发生此类债务时的贷款和承诺方面的契诺或其他规定 )；但控股的财务人员须在该等债务产生或修改、再融资、退款、续期或延长(或行政代理合理同意的较短期间)前至少两(2)个营业日，向行政代理人递交证书，连同该等债务的主要条款及条件的摘要，说明控股公司已真诚地确定该等重大条款及条件符合本条(C)所载的要求，而该决定即为定论。

“系列” 具有第2.23(B)节规定的含义。

“重要的国内子公司”是指作为重要子公司的任何国内子公司。

“重要附属公司” 指并非次要附属公司的每一家附属公司。

“SOFR” 表示，就任何工作日而言，A率每 年相当于有担保的隔夜融资利率已公布的营业日由SOFR管理员管理 在SOFR管理员的网站上在 大约上午8：00(纽约市时间)在紧随其后的营业日。.

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的W网站， 当前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR 确定日期”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR 费率日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOI信托” 指SOI员工福利计划信托、根据北卡罗来纳州法律成立的可撤销授予人信托和控股的全资子公司。

“指定处置” 指对除控股或任何附属公司以外的任何人士的任何处置或一系列相关处置，(A)导致控股的附属公司不再是附属公司或(B)任何业务单位、业务或控股部门或 任何附属公司的任何处置。

“指定陈述” 指第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.08节(与控股公司和借款人有关)和第3.09、3.15、3.16节(标的物)第(A)和(B)款(关于执行和交付及履行义务所必需的权力和权限)、第3.03节第(B)和(C)款(与控股公司和借款人有关)和第3.09、3.15、3.16节(标的，如果贷款当事人因有限条件交易而获得的资产不自动构成抵押品协议项下的抵押品，则在第5.12节就抵押品的满足和适用范围内的担保要求而规定的期限内，第3.17和3.18节第三句。

“指定交易” 是指，就任何期间而言，任何投资、允许的收购、处置、债务的产生或偿还、受限的 付款、增量设施的产生或其他债务，或本协议条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契约，或要求此类测试或契约按“形式基础”计算的其他事件。

“指定用途” 指，就任何符合资格的股权收益而言，(A)该等符合资格的股权收益对可用金额的任何增加 和(B)根据第6.07(A)(Vii)条使用该等符合资格的股权收益支付的任何限制性付款。

“附属债务” 指该人的任何债务，而该债务的偿还权排在该人的任何其他债务之后。

“附属公司” 就任何人(“母公司”)而言，是指(A)在母公司的合并财务报表中其帐目将与母公司的帐目合并的任何人，如果该财务报表是按照公认会计原则编制的，则该财务报表将与母公司的帐目合并；(B)任何其他人，其股权占股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则在该日期拥有超过50%的普通合伙企业权益， 由母公司控制或持有，或(C)截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指控股公司的任何直接或间接附属公司，除文意另有所指外，包括借款人。除非 另有说明，对于控股或其任何直接或间接子公司，对“子公司”的提及将不包括、 或不包括任何非受限子公司。

“附属贷款”是指作为抵押品协议一方的每一家全资拥有的重要国内子公司。除文意另有所指外，“次级贷款方”一词应包括借款人。任何外国子公司或氟氯化碳控股公司 不得成为子公司贷款方。尽管有上述规定，控股公司在向行政代理发出通知后， 可不时选择使任何原本被排除在外的附属公司成为本协议项下的附属贷款方(但没有义务这样做)，但须满足抵押品和担保要求或符合控股公司和行政代理合理接受的其他安排。

“受支持的QFC” 具有第9.20节中赋予它的含义。

“中止契约” 具有第5.15(C)节规定的含义。

“暂停日期” 指发生暂停事件的关闭日期或任何恢复日期之后的第一个日期。

“暂停事件”指满足下列各项条件：(A)借款人控股 在 实施抵押品和附属贷款方的建议释放后，从至少两家评级机构获得并维持为投资级评级的公司评级，(B)由抵押品留置权担保或由附属贷款方担保的暂停期重大债务均未清偿(除非在每种情况下，确保此类暂停期实质性债务的留置权和此类暂停期实质性债务的担保同时解除)，(C)未发生违约或违约事件，且该违约事件在本协议下仍在继续，并且(D)借款人的一名财务官已向行政代理提交了一份高级人员证书，证明(1)证明符合或同时满足上述规定，并(2)要求行政代理采取任何合理要求的行动，以根据贷款文件，根据第5.15(A)节的第二句， 证明附属贷款方的抵押品和担保的解除。

“暂停期间” 指自暂停日期起至该暂停日期之后的任何恢复日期结束的每一段期间。

“重大债务”系指借款人及其附属公司本金总额超过100,000,000美元的任何债务(循环贷款、任何增量定期贷款、任何再融资 定期承诺或再融资定期贷款或任何信用证(为免生疑问，在每种情况下均应以暂停债务为准))，本金总额按个别计算超过100,000,000美元，或就所有此类债务合计超过400,000,000美元。

“互换” 指构成商品交易法1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期义务” 对于任何附属贷款方来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“掉期终止 价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指(A)在考虑与该等套期保值协议有关的任何净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议平仓当日或之后的任何日期，据此确定的终止 值(S)，及(B)在第(A)款提及的 日期之前的任何日期，该套期保值协议的终止价值(S)和(B)被确定为此类对冲协议按市值计价的金额(S)。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定 (可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“Swingline Exposure” 指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该循环贷款人当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，调整以使违约贷款人根据Swingline风险敞口第2.22节进行的任何重新分配在 此时生效，以及(B)如果任何贷款人是Swingline贷款人，则该贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额。

“Swingline lender” 指摩根大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline Loan” 指根据第2.04节发放的贷款。

“辛迪加代理” 指美国银行，北卡罗来纳州，其作为根据本协议设立的信贷安排的辛迪加代理。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“TEB信托” 指TriNet Employee Benefit Insurance Trust，根据加利福尼亚州法律成立的可撤销授予人信托，是Holdings的全资子公司。

“B期贷款机构” 在任何时候都是指持有任何B期贷款的任何贷款机构。

“B期贷款” 应指其条款为“B”期贷款产生时的习惯市场条款的任何增量定期贷款(由借款人善意确定，并在适用的增量贷款修正案中指定)。

“定期承诺” 统称为任何增量定期承诺和任何再融资定期贷款承诺。

“定期贷款人” 统称为拥有未偿还的增量定期贷款或增量定期承诺的任何贷款人，以及拥有未偿还的再融资定期贷款或再融资定期贷款承诺的任何贷款人。

“定期贷款” 统称为任何增量定期贷款和任何再融资定期贷款。

“术语 软件“对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性 期限利率。

“术语 基准”当用于任何贷款或借款时， 是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否 按照参考 调整后期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语软告示“ 表示通知由行政代理向出借人和借款人发出期限SOFR过渡事件的通知。确定日期“具有SOFR参考率一词的定义赋予它的含义。

“术语软过渡 事件“指行政机构确定：(A)SOFR一词已推荐有关政府机构使用，(B)SOFR一词对行政机构在行政上是可行的 和(C)基准过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)之前已发生，导致基准更换符合第2.14节这不是术语SOFR。利率“是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间上午5：00左右，在该期限开始之前两天的美国政府证券业务 与适用利率期间相当的利率，该利率由CME条款SOFR管理人公布。

“SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(例如，“SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至该期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是 否则为美国政府证券营业日，该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人发布该术语SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率，只要该首个之前的美国政府证券营业日不超过该术语SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“测试期间” 指控股公司连续四个会计季度的每个期间。

“第三修正案”是指借款人和行政代理之间自第三修正案生效之日起对本协议进行的特定第三修正案。

“第三次修订生效日期”指2023年5月22日。

“总杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合总债务减去截至该日期的国内可用现金和(B)综合EBITDA之间的较小者的比率 控股公司最近连续四个会计季度的综合EBITDA 最近一次截止于该日期或之前的财务报表已根据第5.01(A)或 (B)节交付。

“交易成本” 指控股或任何附属公司在完成交易当日发生或应付的所有费用、成本及开支。

“交易” 统称为(A)每一贷款方签署、交付和履行其将成为其中一方的贷款文件(包括本协议) ，(B)设定和完善担保文件中规定的担保权益， (C)再融资和(D)支付交易费用。

“TriNet Canada” 指TriNet Employer Group Canada，Inc.，一家根据加拿大安大略省法律正式成立的公司。

“TriNet专属保险子公司”是指阿基米德保险公司和控股公司的任何其他专属保险子公司，无论是现有的还是以后形成或收购的 。

“TriNet Trust” 是指TEB信托、SOI信托和任何其他国内法律信托，无论是现在存在的还是以后收购或形成的，由Holdings或其任何子公司为持有福利计划资产或计划资产而设立，或以其他方式用作根据ERISA持有的资产的信托。

“TriNet Worker‘ 补偿抵押品协议”是指非关联方与Holdings和/或其任何子公司之间的协议，根据该协议，根据Holdings及其任何运营的子公司的工人补偿计划，在一段时间内保留抵押品，以确保Holdings及其子公司的工人补偿索赔支付和行政费用义务。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考欧洲美元汇率调整后的 定期SOFR利率(或仅在根据第2.14节的规定适用的范围内，调整后的每日简单SOFR)或 备用基本利率。

“英国金融机构” 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的(经不时修订)范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未披露的行政当局” 是指，就贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人而言，指由政府当局、监管当局或监管机构根据或依据贷款人或控制人受本国司法管辖监管的国家的法律而任命的管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。但条件是，在任何此类情况下，此类任命不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品的完美或不完美的效果或任何担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商业法典管辖，则“统一商法典”是指为本合同有关完美、完美或不完美或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时生效的统一商法典。

“无限制现金” 指截至任何日期，由Holdings 及其子公司拥有的在12个月内到期的无限制现金、现金等价物和允许投资，该等现金、现金等价物和允许投资目前不需要，也不需要根据对控股或任何子公司在该日期具有约束力的任何协议或其他安排的条款：(A)质押或持有在一个或多个 债权人控制下的一个或多个账户(确保贷款文件义务除外)，或在其资产负债表上被指定为“工作现场员工资产”或“受限” ；(B)在一个或多个特别 帐户中或以其他方式与Holdings及其附属公司的一般资产分开，以保证或提供债务或其他债务的付款来源，或(br}不时可能欠一个或多个债权人(担保贷款文件债务除外)或(C)根据公认会计原则以其他方式受到限制的 。双方同意，持有在普通存款或证券账户中且不受控股或子公司转让的任何现有或或有限制的现金和现金等价物不会因法律或适用账户协议为托管机构或证券中介机构而设立的抵销权或其他留置权而被排除在无限现金之外 。

“非限制性子公司” 指(A)借款人的任何直接或间接子公司，该子公司在截止日期后根据第5.16节被借款人指定为非限制性子公司，直至该子公司根据第5.16节不再是非限制性子公司或不再是借款人的直接或间接子公司，以及(B)非限制性子公司的任何直接或间接子公司。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子以外的任何日子。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.20节所赋予的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.19(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“全资拥有”指任何人士的附属公司， 指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一家全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的清算机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节贷款和借款分类 。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”、“循环借款”、“定期贷款”或“定期借款”)或按类型(如：欧洲美元期限 基准贷款“或”欧洲美元术语(br}基准借款“)或按类别和类型(例如，欧洲美元期限：基准循环贷款“或”欧洲美元术语 基准循环借款“)。

第1.03节术语 一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为 指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受本协议、规则或条例对此等修订、重述、修订及重述、延展、补充或修改的限制 )，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时修订的协议、文书或其他文件。合并、取代、解释、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)；(C)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本文件规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等词语，以及具有类似含义的词语；应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中提及的条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及附件和附表。

第1.04节会计术语；公认会计原则；形式计算。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语应按照不时生效的《公认会计原则》解释；但是，(I)如果控股公司向行政代理发出通知，请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者，如果管理代理或所需的贷款人为此目的通过通知控股公司，则 应请求对本条款的任何条款进行修订)，无论此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应根据紧接该变更前有效和适用的GAAP进行解释 在该变更生效之前应一直生效，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本条例进行修订，以及(Ii)尽管有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(A)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)所作的任何选择。 金融资产和金融负债的公允价值选项)或其任何继承者(包括根据会计 准则编纂)对控股公司或任何子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值，以及 (B)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对与可转换证券或股权挂钩证券有关的债务进行的任何处理，要求 按照其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值。而该债务在任何时候都应按其所述本金的全额进行估值。就上述目的而言，Holdings为采用国际财务报告准则而对其会计准则和准则进行的任何变更，无论适用的法律和法规是否要求， 都将被视为GAAP变更。

(B)为确定是否符合本协议所载有关任何准许收购或指定处置期间的任何测试或契诺，综合EBITDA及总杠杆率应按形式按该期间计算，以落实该准许收购或指定处置。如果本协议的任何条款 要求Holdings在截止日期 的会计季度最后一天之前采取(或拟采取)的任何行动以及交付相关的合规证书时，必须“形式合规”或遵守财务契约或第6.11条，则应确定是否符合财务契约和第6.11条，假设该条款在紧接截止日期之前的财政季度的最后一天适用，与该条款适用于截至2021年3月31日的财政季度的方式相同。尽管有任何与本协议相反的规定，(I)就确定任何债务(包括任何增量贷款和任何替代增量贷款债务)的发生的允许性而言，就总杠杆率定义第(A)款而言，其收益不应被计为可用国内现金，(Ii)在计算任何个人及其子公司(如适用)遵守本协议中任何比率或其他财务契约所需的任何合并金额时，不受限制的子公司应被排除在外。

(C)尽管“资本租赁义务”的定义或本协议其他部分有任何相反规定，因采用“财务会计准则委员会会计准则更新”第2016-02号，租赁(主题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变更，如采用任何租赁(或转让使用权的类似安排)需要将任何租赁(或类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在2018年6月21日生效的公认会计原则下不会被要求 如此处理，则该租赁不应被视为资本租赁义务，且本协议或任何其他贷款文件项下的所有 计算和交付内容应根据 进行或交付(视情况而定)。

第1.05节限制条件性交易。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议条款要求(A)遵守任何财务比率或测试(包括任何总杠杆率测试)或篮子(包括综合EBITDA金额)，(B)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为完成任何有限条件性交易或与之相关的债务的条件，(C)根据综合EBITDA确定可用金额或任何其他篮子的金额，或(D)确定第三条或任何其他贷款文件中所载的陈述和担保，或在任何时间根据或与本协议相关或与此相关的任何文件中所载的陈述和担保是否真实和正确，可在选择控股公司时确定有关条件是否得到满足。(I)在允许收购或其他投资的情况下，每一种情况下都是有限条件交易，在(X)签署关于此类允许收购或其他投资的最终协议时，或(Y)完成此类允许收购或其他投资时，以及(Ii)在任何偿还的情况下， 赎回、回购或以其他方式清偿属于有限条件交易的任何债务，在(X)交付关于此类付款、赎回或回购的通知或(Y)进行此类付款、赎回或回购时(上文第(I)(X)和(Ii)(X)款所述的 日期，每一个LCT测试日期)，在相关的有限条件交易和相关的债务产生生效后，按形式计算；但条件是，尽管有上述规定，(I)在适用的有限条件交易结束时，(I)第7.01条(A)、(B)、(H)或(Br)(I)项下没有违约事件应是完成任何此类有限条件交易和产生任何相关债务的条件，(Ii)如果增量贷款的收益将用于为有限条件交易提供资金，则条件是第三条或任何其他贷款文件中包含的陈述和担保，或包含在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中，在所有重要方面都是真实和正确的(或，如果符合重大程度或 提及重大不利影响，在所有方面)应在有限条件性交易和增量融资完成时得到满足，但可能受到惯常的“SunGard”或“某些资金” 条件性的约束，所需的陈述和担保应仅限于提供此类增量融资的适用贷款人可能要求的特定陈述和其他陈述和担保，以及(Iii)有限条件性交易和将产生的相关债务(以及任何相关留置权)及其收益的使用(以及任何允许的任何留置权的完成收购或投资)应被视为已发生和/或在LCT测试日期(直到实际发生债务或在未实际完成适用的有限条件交易的情况下终止适用的最终协议)发生和/或应用)，此后为以下目的而未结清形式上遵守(受限制付款或偿还债务除外)财务契约的任何适用计算，或基于综合EBITDA的可用 金额或任何其他篮子的金额或可用性(视情况而定)(有一项理解并同意，对于将用于实施受限制付款或偿还债务的任何 该比率测试或篮子，Holdings应在实施适用的有限条件交易并假设该交易 未曾发生后 遵守适用测试)。为免生疑问，如果在相关的有限条件性交易完成时或之前，由于该比率或金额的波动(包括综合EBITDA的波动)而超过了截至LCT测试日期确定或测试的任何该等比率或金额，则仅为了确定是否允许完成或进行相关的有限条件性交易，该比率或金额不会被视为因该等波动而超过。

第1.06节排除了互换义务。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何附属贷款方在任何贷款文件下的担保不得包括对该附属借款方而言为排除互换义务的任何义务的担保，且任何附属贷款方提供的抵押品不得担保对该附属借款方而言为排除互换义务的任何义务。如果任何子公司 借款方支付任何债务不包括掉期债务，或从该附属借款方提供的任何抵押品中支付任何款项或实现任何收款，则其收益应用于支付本协议另有规定的该附属贷款方的债务，而不使该等被排除的掉期义务生效，且本协议或任何其他贷款文件中提及的 债务或债务的任何指定部分(否则将包括此类被排除的掉期义务)应被视为如此提供。

第1.07节信用证金额 。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，该信用证的可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节分割。对于贷款文件下的所有目的，涉及特拉华州法律下的任何分割或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人出现，该新人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

1.09节利率 ；伦敦银行同业拆借利率基准 通知。年的利率欧洲美元贷款是通过参考源自伦敦银行间同业拆借利率的欧洲美元利率确定。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向ICE Benchmark Administration(连同ICE Benchmark Administration的任何继任者)提交利率。IBA“)为国际银行管理局设定伦敦银行同业拆息的目的。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能性，目前公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率以美元计价的贷款可能源自利率基准，而基准利率可能会终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，任期软过渡事件或提前选择参加选举，第2.14(B)节规定这个确定替代利率的 机制。这个行政代理将根据以下规定迅速通知借款人第2.14(D)条，欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或 接受任何与管理、提交、履行或任何其他相关事宜有关的责任，也不承担任何责任伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元利率”定义中的其他利率本协议中使用的任何 利率，或其任何替代利率或后续利率，或其替换利率 (包括但不限于：(I)根据 实施的任何此类替代、后续或替代率第2.14(B)条，无论在事件发生时 基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)实施符合以下更改的任何基准替换第2.14(C)条),， 包括但不限于，任何此类替代、继任或替代的组成或特征 参考汇率是否将与或产生相同的价值或经济等价性欧洲美元现有的 权益R汇率 被 替换或具有与之前相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率在停止或不可用之前的任何 现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关的 调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、 费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何 费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节承诺。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人同意在循环可用期间内不时向借款人提供循环贷款，其本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过 该贷款人的循环承诺或循环风险总额超过循环承诺总额；但条件是， 不得在截止日期进行循环借款(为免生疑问，出具信用证除外)。所有贷款应以美元计价。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据其对适用类别的承诺按比例发放的相同类别和类型的贷款组成。任何贷款人未能提供其所需的贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但条件是，贷款人的承诺 是多项，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

(B)除第2.14节另有规定外，每次循环借款和定期借款应完全由ABR贷款或欧洲美元借款人可根据本协议要求的基准贷款期限；但在截止日期进行的所有借款必须作为ABR借款，除非借款人已发出要求的通知欧洲美元 第2.03节下的基准借款，并在其中提供了一项赔偿，将第2.18节的利益扩大到贷款人对此类借款的利益。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择通过 促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何贷款；但条件是，该 选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，除第2.14节规定的范围外，不得提供RFR贷款。

(C)在每个利息期开始时，欧洲美元在基准借款方面，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元；但条件是，a欧洲美元期限 因延续未偿还债务而产生的基准借款欧洲美元期限 基准借款的总金额可以等于此类未偿还借款。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。多种类型和类别的借款可以同时进行 ；但在任何时候，借款总数不得超过10个(或管理代理同意的较大数目)欧洲美元期限 基准借款或未偿还的RFR借款。尽管本协议有任何相反规定，ABR循环借款或Swingline贷款的总金额可以等于循环承诺总额的全部未用余额，也可以是第2.05(F)节所规定的偿还LC支出所需的 ，但受第2.04(A)(I)节规定的Swingline 贷款的限制。

(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求、选择转换或继续任何欧洲美元如果就基准借款申请的利息期限将在适用的到期日之后结束，则为基准借款期限。

第2.03节请求 借款。要请求循环借用或定期借用，借款人应向管理代理提交已执行的借用请求(可通过电子邮件交付)(A)(I)在 情况下，将此类请求通知管理代理欧洲美元期限 基准借款，不迟于纽约市时间下午1：00，在提议借款日期前三个美国 政府证券营业日(如果借款是在截止日期 日借款，则要求通知不得晚于纽约市时间下午1：00，截止日期前两个工作日)或 (Ii)如属RFR借款，则不得迟于纽约市时间下午1：00，建议借款日期前五(5)个美国政府证券营业日，或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间下午1：00， 提议借款当日。每一次这样的借用请求都应通过电话、专人递送或电子邮件迅速确认。每份此类书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)所请求的借款是定期借款、特定系列的增量定期借款、再融资定期借款还是循环借款；

(2)此类借款的总金额；

(3)借入的日期为营业日；

(4)这种借用是ABR借用还是ABR借用欧洲美元术语 基准借款(或仅在根据第2.14节适用的范围内，指RFR借款)；

(V)在 中欧洲美元基准借款，适用的初始利息期，应为“利息期”的定义 所设想的期间；以及

(Vi)将向其支付资金的账户的位置和编号，或者，如果是第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而申请的任何借款，则为支付此种信用证付款的开证行的身份。

如果未指定借用类型选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求指定利息期欧洲美元期限 则借款人应被视为已申请ABR借款。收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知适用的 类别的每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节Swingline 贷款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，Swingline贷款人同意在循环可用期间内不时向借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过40,000,000美元或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额；但前提是，Swingline贷款人不需要通过Swingline贷款为未偿还Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下， 借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)要 申请Swingline贷款，借款人应将已执行的借款请求(可通过电子邮件交付)不迟于纽约市时间 提议的Swingline贷款当天下午1：00向管理代理 提交已执行的借款请求，以通知行政代理。每项此类通知均应通过电话、专人递送或电子邮件迅速确认。每份此类书面借款申请应指明申请日期(应为营业日)和申请的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人处收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在下午3：00前通过贷方在Swingline贷款人处维护的借款人的普通存款账户(或者，如果Swingline贷款是为偿还第2.05(F)节规定的信用证支出提供资金而发放的Swingline贷款，则 通过汇款至适用的开证行，或在循环贷款人已根据2.05(F)款向该开证行付款的情况下)向该开证行支付款项的方式向借款人提供每笔Swingline贷款。纽约市 时间，在此类Swingline贷款申请日期。

(C)Swingline贷款人可在纽约市时间不迟于任何营业日中午12：00向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到此类通知后，行政代理将立即向每个循环贷款机构发出通知，并在通知中说明此类贷款机构在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用比例。各循环贷款人在此无条件地同意， 在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向管理代理支付该贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意，在发放任何Swingline贷款时，Swingline贷款人应有权依赖，且不会因依赖控股和借款人的陈述和担保而承担任何责任，除非在提供此类贷款之前至少一个营业日，循环贷款人的多数利息应已书面通知Swingline贷款人(并向行政代理提供副本)，即由于此类通知中描述的一个或多个事件或情况，如果当时发放了Swingline贷款，则不能满足第4.02(A)或4.02(B)节中规定的一个或多个前提条件 (已理解并同意，如果Swingline贷款人收到任何此类通知，则其 没有义务发放任何Swingline贷款，直到且除非其信纳该通知中所述的事件和情况已治愈或已不复存在)。各循环贷款人还承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的 义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每个循环出借人应遵守本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该出借人发放贷款的规定相同(第2.06节应适用，作必要的变通， 本款规定的循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给Swingline贷款人。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人 )收到的关于Swingline贷款的任何金额，应由Swingline贷款人迅速汇给管理代理；行政代理收到的任何此类金额应由管理代理迅速汇给已根据 本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项 应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)，如果因任何原因需要退还给借款人，则应退还给借款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权不构成贷款，也不解除借款人偿还该Swingline贷款的义务。

第2.05节信用证。

借款人可要求任何开证行在循环可用期间内的任何时间和不时为其自己的 账户开具信用证，或只要借款人是与此有关的联名和多个共同申请人，以美元计价的任何子公司的账户，并以该开证行合理接受的形式开具信用证。借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为任何子公司的账户开具的任何信用证，借款人将完全负责偿还信用证付款、支付其利息和支付第2.12(B)条规定的到期费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同。尽管向开证行提交的与开证行有关的任何信用证申请中有任何规定，但该信用证申请中声称授予开证行留置权以保证与该信用证有关的债务的所有条款均应不予理会，但应 同意以本协议和担保文件中规定的范围为此类债务提供担保。本协议项下开立的每份信用证应为备用信用证，借款人不得要求开立本协议项下的任何贸易信用证，开证行也无义务开具任何贸易信用证。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。申请开立信用证或修改、续签或延长未完成信用证(根据第2.05节第(C)款允许的自动续期除外)，借款人应向其选定的开证行和行政代理人递交或传真(或以电子通信方式，如果开证行已批准这样做的安排)，并在要求开立、修改、续签或延期的日期之前，合理地提前 提交由财务主管执行的要求开具信用证的通知。或指明将被修改、续期或延期的信用证，并注明要求开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.05节第(C)款的规定)、信用证金额、受益人的名称和地址，以及使适用开证行能够开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何此类请求提交该开证行标准格式的信用证申请。如果信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证的开立、修改、续展或延期只有在下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(且在任何信用证的每次签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为表示并保证)：(I)信用证风险不超过100,000,000美元；(Ii)对适用开证行的信用证风险敞口不得超过该开证行的开证行(但任何开证行均可(凭其单独的 酌情权)，但没有义务：开出超过该开证行开证行承兑金额的信用证；此外，为免生疑问，如果开证行同意(自行决定)开出超过开证行转让额的信用证，则超出开证行开证行转让额的任何此类信用证，就本协议和其他贷款文件而言应构成信用证)和(Iii)循环风险总额不超过循环承诺额总额。各开证行同意，除非开证行已根据第2.05条第(M)款的规定向行政代理发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续签或延期。在截止日期，现有的信用证应视为根据本合同签发的信用证。如果 任何政府当局或仲裁员的命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制开证行开具信用证，开证行不承担开立信用证的义务，或适用于开证行的任何法律应禁止或要求开证行禁止或不开立信用证，或对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行在本合同下不以其他方式获得补偿)在结算日不生效。

(C)到期日。每份信用证应在以下两个日期中较早的一个日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如果是续展或延长，则为续期或延期后一年)和(Ii)循环到期日前五个工作日的日期，两者以较早的日期为准；但条件是，任何信用证均可包含借款人和适用开证行商定的惯例自动续期条款，根据该条款，信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(Ii)款规定的日期)，但开证行有权在续期前通知受益人，以防止此类续期的发生。

(D)参与。 通过签发信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为该信用证的开证行的开证行在此向每个循环贷款人授予 ，每个循环贷款人在此从开证行获得：对该信用证的参与度等于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。 作为对价并为推进上述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付由该开证行支付但借款人在本节第(F)款规定的到期日未偿还的每笔信用证的适用百分比，或因任何原因要求向借款人退还的任何偿付款项。包括在到期日之后。 每个循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每个循环贷款人还承认并同意，在开立、修改、续签或延长任何信用证时，适用的开证行有权依赖于借款人依据第4.02条作出的陈述和担保而承担任何责任，除非在信用证签发、修改、续签或延期前至少一个工作日(或在根据本节第(C)款允许的自动续期的情况下，至少在适用的开证行必须作出不延期选择的时间的前一个营业日)，循环贷款人的多数权益应已书面通知适用的开证行(并向行政代理复印件) ，由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修改、修改，将无法满足第4.02(A)或4.02(B)节中所述的一个或多个先决条件。续期或延期(双方理解并同意，如果开证行收到任何此类通知，开证行无义务开具、修改、续签或延期任何信用证，除非开证行确信此类通知中所述的事件和情况已得到纠正或不复存在)。

(E)付款。 每家开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据，并应迅速通过电话(以专人交付、传真或其他电子交付方式确认)通知行政代理和借款人这种付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证付款； 前提是，任何未发出或延迟发出通知的情况，不解除借款人偿还此种信用证付款的义务。

(F)偿付。 如果开证行应就信用证进行信用证付款，借款人应在紧接开证行通知后的营业日向行政代理支付一笔不迟于纽约市时间下午1点的金额，以偿还该项信用证付款。但条件是，如果此类信用证支出的金额不低于500,000美元，借款人可根据本文件第2.03节规定的借款条件， 请求通过ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能在上述规定的时间内偿还任何信用证付款，行政代理人应通知每个循环贷款人，借款人当时就适用的信用证付款应支付的款项 以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的金额的适用百分比，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节应适用，作必要的变通， 循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项迅速汇给适用的开证行。行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理人应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的循环贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项(ABR循环借款或SWINGLINE贷款的资金除外)不应构成贷款，也不得免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(G)绝对债务。借款人按照第2.05款(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下和在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议的任何条款或条款或本协议的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本款规定，则可能构成法律上或衡平法上解除借款人在此项下的义务，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证、任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项(无论前述情形如何)、根据或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何文件)、任何技术术语的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任。翻译中的任何错误或任何其他行为、不作为或其他事件或情况；但如果开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其的索赔)，则前述规定不得解释为该开证行免除对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，则该开证行应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款(如果此类单据不严格遵守信用证条款)。任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。

(H)付款。 任何信用证的每家开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据，并应在审查后，如果开证行已经或将在信用证项下付款，应迅速通过电话(以专人交付、传真或其他电子交付方式确认)通知行政代理和借款人该付款要求；但如未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(I)临时 利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则该信用证付款的未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从信用证付款之日起至借款人全额偿还该信用证付款之日起计，但不包括在内，则第2.13(Br)条(cD)应适用 。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据第(Br)款第(F)款的规定付款之日及之后发生的利息，应由该开证行支付给该开证行，但应由该开证行支付，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(J)现金抵押。如果第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的任何违约事件将发生并继续发生，借款人在收到行政代理人或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日内，应以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的信用证风险敞口，外加任何应计利息和未付利息；但如发生第7.01节第(H)或(I)款所述的有关控股公司或借款人的任何违约事件，则交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需任何要求或其他任何形式的通知。借款人还应在第2.11或2.22节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为借款人支付和履行本协议项下义务的抵押品。行政代理对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。除投资此类存款所赚取的任何利息外， 此类存款的投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用， 此类存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管有任何担保文件的条款，行政代理应将此类账户中的款项用于偿还各开证行未得到偿付的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，并且，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时的信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经(I)循环贷款人的多数利息同意，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，任何循环贷款人为违约贷款人(但仅在生效后剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证风险总和的情况下)，则应经各开证行同意)。如果借款人 因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，应将该金额(在未按前述方式使用的范围内)退还给借款人。如果根据第2.11节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则应向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)，条件是在退还后，循环风险总额不会超过循环承诺总额，并且第7.01(A)、(B)、 (H)或(I)项下的违约或违约事件将不会发生并继续发生。如果借款人根据本合同第2.22节的规定需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(未按前述方式应用的范围)应退还给借款人，条件是在该返还生效后，任何开证行不得对非违约贷款人的循环承诺书和/或剩余的现金抵押品和/或第7.01(A)、(B)条规定的违约未完全覆盖的任何未偿信用证承担任何风险。(H)或(I)或违约事件 应已发生并将继续发生。

(K)指定额外的开证行。借款人经行政代理同意(不得无理拒绝同意)，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和该指定循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该循环贷款人作为信用证开证人的身份。

(L)终止开证行 借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应在(I)开证行确认收到该通知和(Ii)该通知交付之日后第十个工作日内(以较早者为准)生效；但除非该开证行(或其关联公司)出具的信用证的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应根据第2.12(B)节的规定，支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管任何此类终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的当事方，并继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证或续期、延期或以其他方式修改任何现有的信用证。

(M)向行政代理发布 银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除应履行本节其他规定的通知义务外，还应(I)就开证行签发的信用证进行定期 活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消、所有付款和偿付，(Ii)合理地在开证行开具、修改、续签或延长任何信用证之前，向行政代理行提交书面报告。开立、修改、续签或延期的日期，以及由其签发、修改、续签或延期的信用证在生效后仍未偿付的金额(以及其金额是否应发生变化)，(Iii)在开证行支付信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)借款人未能在该日向开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日，(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(N)LC 曝光测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

第2.06节借款资金 。

(A)每个贷款人应在提议的日期通过电汇方式，在纽约市时间 下午4：00之前，将其将在本协议项下发放的每笔贷款，电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并向贷款人发出通知；但前提是，Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理人将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在行政代理人处维护的并由借款人在适用借款申请中指定的账户中，向借款人提供此类贷款；但条件是，第2.05(F)节规定为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理 汇给适用的开证行，或者，如果循环贷款人已根据第2.05(F)节为偿还开证行付款，则应汇给其利益可能出现的循环贷款人和开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该借款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理付款的日期 起的每一天 ，在(I)在该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和由行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率加上任何行政、处理或类似费用 通常由行政代理根据上述规定收取，或(Ii)对于借款人而言，适用于适用类别的ABR循环贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额 应构成该出借人的借款。

第2.07节利息 选举。

(A)每个循环借款和定期借款的初始类型应为欧洲美元基准借款条款 应具有适用借款申请中规定的初始利息期限，或第2.03节规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借用转换为不同类型的借用，或者继续这种借用，如果是欧洲美元期限 基准借款可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.07节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分 选择不同的选项，在这种情况下，应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为 单独借款。本第2.07节不适用于不可转换或续作的Swingline贷款的借款。

(B)根据第2.07节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择以书面形式通知行政代理(通知可通过电子邮件送达)，如果借款人要求在该项选择的生效日期进行此类选择的循环借款类型。 每个此类书面利息选择请求应立即通过电话、亲手交付或电子邮件进行确认。每一份书面利益 选举申请应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Br)款第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元期限 基准借款(或仅在根据第2.14节适用的范围内，指RFR借款)；以及

(Iv)如果 由此产生的借款是欧洲美元基准借款，在此种选择生效后适用的利息期限，应为术语“利息期限”的定义所设想的期限。

如果任何此类利益选择请求请求 a欧洲美元期限基准 借款但未指定利息期限的，则视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

(C)立即             根据第2.07节收到利息选择请求后，行政代理应通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(D)如果借款人未能就以下事项及时提交利息选择请求，则为            欧洲美元在适用的利息期结束前的基准借款，则除非该借款按照本协议的规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应(I)如果是定期借款，应作为欧洲美元期限 基准借款其他内容利息期限为一个月或(Ii)在循环借款的情况下，已转换为ABR继续 作为期限基准借款，利息为一个月 。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第7.01节第(H)款或第(Br)款(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应任何类别贷款人的多数利益要求，已通知借款人选择因该其他违约事件而执行本判决，则在每一种情况下，只要该违约事件仍在继续，(I)该类别的未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元期限 基准借款和(Ii)除非偿还，否则各欧洲美元期限 基准借款(或仅在根据 至第2.14节适用的范围内，每次RFR借款)应在适用的利息 期末转换为ABR借款。

第2.08节承诺的终止和减少。

(A)            除非 以前终止，否则(I)任何类别的增量定期承诺在借入相关增量定期贷款时自动终止，(Ii)再融资定期贷款承诺在借入相关再融资定期贷款时自动终止，以及(Iii)循环承诺在循环到期日自动终止 。

(B)            借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承诺额；但条件是： (I)任何类别的承诺额每次部分减少的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺额，如果借款人根据第2.11节同时预付循环贷款或Swingline贷款后，循环总风险敞口将超过循环总承诺额。

(C)            借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条款第2.08款(B)项下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人 适用的类别。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的； 如果根据本款提交的终止或减少循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可以在不满足该条件的情况下撤销通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。 任何类别的承诺的终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应 贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)按照第2.10节的规定，向行政代理支付(I)在循环到期日代表该贷款人的每笔循环贷款的当时未偿还的本金，(Ii)向行政代理支付 每笔定期贷款的当时未偿还的本金，(            )借款人在此无条件承诺：(3)向每一贷款人账户的行政代理支付该贷款人每笔增量定期贷款在适用于该增量定期贷款的到期日的当时未偿还的本金金额。(V)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在循环到期日的当时未付本金金额 和Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，并且至少在该Swingline贷款发放后的两个营业日内；但条件是，在进行循环借款的每一天，借款人应 偿还在申请该借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款。

(B)            行政代理和贷款人保存的记录应为借款人在贷款、信用证付款、利息和本协议项下到期或应计费用方面的义务存在和金额的表面证据；但如果行政代理或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误，则不会以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。

(C)            任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付给贷款人的本票(或，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该票据的形式应向其中指定的收款人(或该收款人及其登记受让人)付款。

第2.10节定期贷款的摊销。

(A)            借款人应偿还任何系列的增量定期贷款，偿还的金额和日期应在确定该系列增量定期承诺的增量贷款修正案中为其规定的金额和日期 (金额应根据本第2.10节(C)段或该增量贷款修正案进行调整)。借款人应在确定任何类别再融资定期贷款承诺的 再融资安排协议中规定的金额和日期偿还任何类别的再融资定期贷款(金额应根据本节(C)段或根据该再融资安排协议进行调整)。

(B)            至 以前未支付的范围，(I)任何系列的所有增量定期贷款应在适用的增量期限到期日到期并支付，以及(Ii)任何类别的所有再融资定期贷款应于此类再融资期限贷款的适用到期日到期并支付。

(C)            根据借款人的指示，任何类别定期贷款的任何 提前还款应用于将该类别定期贷款的后续预定还款减少至 根据本第2.10节进行。如果任何类别的定期贷款根据第2.24节生效的再融资安排协议被转换为新类别的定期贷款，则 根据第2.10节进行的此类定期贷款的后续计划偿还将不会减少或以其他方式受到此类交易的影响(适用于任何此类定期贷款的原始到期日或之后的商定金额的额外摊销付款，以及在任何 新到期日的最终计划付款的相关减少除外)。

(D)            在偿还第2.10节规定的任何类别的任何定期贷款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的借款，并应在不迟于纽约市时间下午1：00，即预定还款日期前三个工作日 ，以书面形式(包括通过电子邮件) (通过电话、亲手交付或电子邮件确认)通知行政代理。定期贷款的每次偿还应按比例适用于已偿还的 定期借款所包括的贷款。定期贷款的偿还应附有偿还金额的应计利息。

第2.11节提前还款。

(A)            借款人有权随时、不时地预付符合本第2.11节要求的全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(为免生疑问，请遵守第2.18节)。

(B)在 事件中的            以及每次循环风险总额超过循环承诺总额时，借款人应预付循环借款或Swingline贷款的借款(或者，如果没有未偿还的借款，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入管理代理的账户 )，其总额等于超出的数额。

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(E)            在根据第2.11节对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应在根据第2.11节(F)款交付的预付款通知中指明要预付的借款或借款。 如果在超过一个类别的定期贷款未偿还时强制预付定期贷款，借款人应选择要预付的定期贷款，以便按比例将预付款总额分配给所有类别的定期贷款；条件是，任何增量定期贷款或再融资定期贷款均可参加此类强制性提前还款 按比例基础。

(F)            借款人应通过电话 通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)(以专人交付、传真或其他电子方式向行政代理确认已签立的书面通知)任何 可选预付款，并在切实可行的范围内，通知本协议项下的任何强制性预付款(I)在预付款的情况下A欧洲美元(1)期限基准借款，不迟于纽约市时间下午1：00，预付款日期前三个工作日，或(2)RFR循环借款，不迟于纽约市时间下午1：00，预付款日期前三个工作日，(Ii)如果是ABR借款，不迟于纽约时间下午1：00，不迟于预付款日期前一个工作日，或(Iii)如果是预付Swingline贷款，则不迟于 不迟于纽约市时间下午1：00，预付款之日，主要采用附件J的 形式或行政代理和控股公司批准的任何其他形式。每份此类通知应为不可撤销的 (但可以通知中规定的任何交易或事件的有效性为条件(在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知)，(如为任何书面通知)应采用行政代理和控股公司批准的格式(包括行政代理和控股公司批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由财务主管适当填写和签署，并应 规定预付款日期。应预付的每笔借款或其部分的本金金额，如果是强制性预付款，则计算此种预付款的金额；但条件是：(A)如果根据第2.08节所述有条件终止循环承诺的通知 发出了可选提前还款通知，则如果终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前还款通知可被撤销，并且(B)根据第2.11节(A)款发出的提前偿还定期贷款的通知可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理)，如果不满足该条件。 在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应为第2.02节中规定的相同类型借款预付款的情况下允许的金额，但为完全应用强制性预付款所需的金额而必需的 除外。每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中包括的 贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.12节费用。

(A)            借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在截止日期至循环承付款终止之日期间内每日未使用的循环承付款按适用的承诺费费率累算。应在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环承付款终止之日，从截止日期后的第一个承诺日开始，拖欠应计承诺费。所有此类承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付。为了计算承诺费，贷款人的循环承诺额应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)            借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付参与信用证的参与费，费用应按用于确定适用利率的适用利率累加 欧洲美元期限 以贷款人的信用证风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还的LC支出的任何部分)为基准的循环贷款，从截止日期起至该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口的日期中较晚的一段时间内(包括截止日期)，以及 (Ii)在截止日期至终止循环承付款之日起至该开证行所开信用证不再存在任何此类信用证风险之日之间的期间内，向各开证行自其账户支付平均每日信用证风险金额0.125的预付款(不包括因未偿还信用证而产生的任何部分) 开证行出具的信用证风险，以及该开证行关于开证、修改、续期或延长开证行与信用证有关的任何信用证和其他手续费及其他标准成本和收费，不时生效。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费应于该最后一日之后的第三个营业日支付，自截止日期后的第一个营业日起计；但条件是，所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数支付。

(C)           借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间(包括但不限于费用函)，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)           本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证银行)，如果是承诺费和参与费，则应分配给有权获得该费用的循环贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)           构成每笔资产负债表借款的 贷款(包括每笔Swingline贷款)应按备用基本利率加适用的 利率计息。

(B)           包括以下各项的贷款：欧洲美元期限 基准借款应在欧洲美元调整后的定期SOFR利率为此类借款的有效利息期加上适用利率。

(C)           构成每笔RFR借款的贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率计息。

(cD)尽管如此，          ：

(I)在第7.01(H)或(I)款下的违约事件发生时以及在违约事件持续期间，所有未偿还的贷款文件债务应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(X)(如果是任何贷款的未偿还本金)，年利率为2.00%加适用于该贷款的利率，如为第2.13节前面 段所规定的利率，或(Y)如为任何其他金额，则为            。2.00%的年利率加上适用于ABR循环贷款的利率，如第2.13节(A)段所述；和

(Ii)            (A)在发生第7.01(A)或(B)或(B)款所规定的违约事件时，要求贷款人在发生任何其他违约事件时，任何贷款的所有逾期本金和利息，以及借款人根据本协议应支付的所有其他逾期费用和其他金额，应在判决后和判决前按任何贷款逾期本金的年利率 至(X)计息，年利率2.00%外加第2.13节前几段规定的适用于此类贷款的利率 或(Y)如有任何其他金额，年利率2.00%外加适用于本第2.13节(A)段规定的ABR循环贷款的利率。

支付或接受本款规定的增加的利率(cD) 不是及时付款的允许替代方案，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害 或限制行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利或补救措施。

(dE)每笔贷款的        应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如果是循环贷款，则应在终止循环承付款时支付；但条件是：(1)根据第(1)款应计利息(cD)第2.13节的 应按要求支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在循环可用期末前预付ABR循环贷款除外)，应在偿还或预付款之日支付本金的应计利息 应在还款或预付之日支付，以及(Iii)如果 a欧洲美元定期基准贷款 在本利息期末之前，此类贷款的应计利息应于此类转换的生效日期 支付。

(eF)          本协议项下的所有利息均以360天为基年计算，但仅当基利率为最优惠利率时才参考基利率计算的利息应按365天(或闰年的366天)计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天；但条件是，如果一笔贷款或部分贷款是在贷款发放的同一天偿还的，则该贷款的预付部分应累加一天的利息。 适用的备用基本利率或欧洲美元汇率， 调整后的期限Sofr汇率、期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr或每日简单Sofr应由管理代理人确定，该确定应为决定性的无明显错误。如果本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为 零。

第2.14节替代利率(A)。

(A)            第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的规定，如在任何利息期开始之前，任何类别的欧洲美元借款:

(I)行政代理确定(            )(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)那个 (I)(A)在任何类别的期限基准借款的任何利息期开始之前 没有足够和合理的手段来确定欧洲美元汇率调整后的期限SOFR利率(包括因为期限SOFR 参考利率不在当前基础上提供或公布)，对于该利息期间或(I)存款 没有以美元向伦敦银行间市场上的银行提供此类欧洲美元借款的适用金额和利息 ；前提是，，此时不应发生基准转换事件；或B) 在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)            管理代理 确定，或提供建议的是a出借人的利益占多数这样的任何类，只要欧洲美元(A)在此类期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本欧洲美元为该利息借款 期间 或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因作出或维持其贷款(或其贷款)而付出的成本；

然后，行政代理应通过电话、传真等方式向借款人和该类别的贷款人发出通知、传真或其他或电子产品送货此后在实际可行的情况下立即发送给 ，直到(X)行政代理通知借款人和该类别的贷款人，导致该通知的情况不再 与相关基准有关，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(x1) 任何利息选择请求，请求将该类别的任何借用转换为或继续 该类别的任何借用欧洲美元借款应无效，这种借款应继续作为ABR借款，(Y)在上述确定的情况下第 (A)条或(b)对于替代基本汇率的欧洲美元汇率组成部分，应暂停使用欧洲美元汇率组成部分来确定替代基础汇率 期限 基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(X)RFR借款的利息 选择请求或借款请求(视适用情况而定)，只要调整后的每日简单SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则视为ABR借用z2) 任何借用请求换一欧元 请求该类别的RFR借用应被视为相反， 被视为借入r申请ABR借用(如适用).如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款 。此外，如果任何此类定期基准贷款或远期利率贷款在借款人收到本‎第2.14(A)节所指管理机构关于适用于此类定期基准贷款或远期利率贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，然后，在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致通知的情况，并且(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)该类别的任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理 转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为借入RFR；或(Y)如经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款；及(2)自该日起，该类别的任何RFR贷款须由行政代理转换为ABR贷款，且 应构成ABR贷款。

(a)            基准 更换.

(iB)更换          基准 。尽管本协议或任何其他贷款文件 有任何相反的规定(就本‎第2.14节而言，任何套期保值协议均不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举，如果适用的话，且其相关基准更换日期发生在关于当时当前基准的任何 设置的参考时间之前，则(X)如果根据第 (1)条确定基准更换或(2) 在该基准替换日期的 “基准替换”的定义中，该基准替换将在 本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下以及在任何贷款文件下替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果 基准替换是按照第32) 对于该基准替换日期，该基准替换的定义中，该基准替换将 在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意 ，前提是行政代理在该时间尚未收到组成每类所需贷款人的 贷款人反对该基准更换的书面通知。

(Ii)            尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定在符合本款第(Br)款规定的条件下，如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间 之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他行动或同意； 提供, 那，这个(C)条除非行政代理已向出借人和借款人递交了期限通知，否则该通知无效. 为免生疑问，管理代理不应要求其在期限SOFR过渡事件后 提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(aC)          基准 符合变更的更换。在实施基准替代方案方面尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理机构在与借款人协商后，将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(bD)         通知； 决定和确定标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生，适用的条款SOFR过渡事件或提前选择参加选举， 及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(E)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本‎第2.14条作出的任何 决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的同意而作出，但以下情况除外：在每种情况下，根据本‎第2.14节的明确要求。

(cE)基准的         不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲美元利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性；则 管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除 这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再显示，或 不再具有基准的代表性，则必须宣布它是或将不再代表基准(包括基准替换)， 然后，管理代理可以在该 时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(dF)         基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何申请欧洲美元期限 基准借款或RFR借款、转换或延续欧洲美元期限 在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的基准贷款，否则，借款人将被视为已转换任何这样的请求将期限基准借入请求借入或转换为ABR 贷款(A)如果调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，则为 RFR借用；或(B)如果调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，则为ABR借用。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准或该基准的该期限的资产负债表组成部分不得用于确定资产负债比率。 此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到基准不可用期限开始的通知之日未偿还，涉及适用于该期限基准贷款或RFR 贷款的相关利率，则在根据本‎第2.14节实施基准替换之前，(1)任何期限 基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为(X)RFR借款，且应构成(X)RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)ABR贷款 如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，在该日和(2)，任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.15节  非法。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其非法， 任何贷款人或其适用的贷款办公室应履行本协议项下的任何义务，或就本协议项下的任何信贷扩展支付、维持、资助或收取利息，或根据欧洲美元调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(A)该贷款人有义务就任何此类信贷延期或继续发放、制造、维持、资助或收取 利息欧洲美元期限 基准贷款或RFR贷款(视情况而定)或将ABR贷款转换为欧洲美元期限 基准贷款或 RFR贷款(视情况而定)应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，则利率由参考欧洲美元调整后的替代基本利率的期限SOFR利率部分，如果 为避免此类违法而有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由管理代理确定，而不参考欧洲美元在每种情况下，调整备用基本利率的 期限SOFR利率部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(并向行政代理提供副本)预付或(如果适用)转换所有欧洲美元该贷款人的基准贷款和RFR贷款(如适用)至ABR贷款的期限(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而不参考欧洲美元调整后的(br}备用基本利率的期限软利率部分)，或者在其利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持这种欧洲美元期限 基准贷款或 RFR贷款(视情况而定)至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，则立即执行欧洲美元期限 基准贷款或 RFR贷款(视情况而定)以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据以下条件确定或收取利率是非法的欧洲美元调整后的期限SOFR利率，管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率 ，而不参考欧洲美元调整其期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人以书面形式通知管理代理该贷款人不再 根据欧洲美元调整了 期限SOFR汇率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

第2.16节[已保留].

第2.17节增加了成本。

(A)           如果 法律的任何更改应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人的资产、存款或为任何贷款人的账户或为其提供或参与的信贷(欧洲美元汇率中反映的任何此类准备金要求除外)或任何开证行；

(Ii)           对任何贷款人或任何开证行或伦敦适用的 离岸银行间市场影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或

(Iii)          要求任何贷方对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税的定义和(C)相关所得税)，但(A)补偿税(B)第(B)至(D)款所述税项除外；

上述任何一项的后果应是增加该贷款人或该其他信用证方在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他信用方参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额。如果该开证行或本合同项下的其他信用证方(不论本金、利息或其他方面)，则在该贷款人、该开证行或该其他信用证方提出要求时，借款人应向该贷款人、该开证行或该其他信用证方(视情况而定)支付额外的金额，以补偿该贷款人、该开证行或该其他信用证方(视情况而定)所发生的额外费用或所发生或减少的费用。

(B)如果 任何贷款人或任何开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款、或参与该贷款人所持信用证或SWINGLINE贷款，该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司(如有)的资本回报率已经或将会降低。(B)            或该开证行出具的信用证 低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该开证行或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，则借款人应不时应该开证行或该开证行的要求向该贷款人或开证行付款。适用的一笔或多笔额外金额，用于补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)            第2.17条第(A)或(B)款规定的贷款人或贷款方或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的信用方证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷方支付该证书上显示的到期金额；但条件是，只要该贷方在类似情况下一般不向处境相似的其他借款人要求赔偿，贷方无权根据本第2.17条获得任何赔偿。

(d)            借款人应向每一贷款人支付由欧元基金或存款(目前称为“欧洲货币负债”)组成或包括在内的负债或资产的准备金 借款人应向该贷款人支付每笔欧洲美元贷款的未偿还本金的额外利息 相当于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本 (由该贷款人真诚地确定，该决定为最终决定)。[已保留].

(E)任何信用方未能根据本第2.17条要求赔偿或延迟            ，不构成放弃该信用方要求赔偿的权利；但借款人不应根据本第2.17节(A)或(B)款的规定，在贷款方通知借款人法律变更导致此类费用或支出或减少以及贷款方为此要求赔偿的意向的日期前270天以上，向贷款方赔偿任何增加的费用或支出或减少的费用。此外，如果引起此类费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.18节  中断 资金支付。

。 in(A)对于不是     贷款的贷款，如果(aI) 任何本金的支付欧洲美元期限 基准贷款不在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件 或 可选或强制预付贷款)，(bIi) 任何欧洲美元期限 基准贷款不在适用的利息期的最后一天，(c三) 未能借入、转换、继续或预付任何循环贷款或期限基准贷款 在根据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论 是否或者不是此类通知可根据‎第2.11(F)节撤销，并根据根据本协议的条款与之一起) 或(d四) 分配任何欧洲美元如果借款人根据‎第2.21(B)条或第9.02(C)条提出要求，则借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的损失、成本和费用，但基准贷款期限不在适用利息期的最后一天。，为免生疑问，应 排除任何预期损失的利润。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括 该贷款人确定的超额(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，按本应适用于该贷款的欧洲美元利率(但不包括适用于该贷款的欧洲美元利率)计算的该贷款本金应累算的利息，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或，在借款失败的情况下，在本应是此类贷款的利息期限内转换或继续)，超过 (2)如果该贷款人在该期间开始时竞标伦敦银行间市场上其他银行类似数额和期间的美元存款，该期间本金的应计利息金额将为该期间的利率 。任何贷款人的证书，列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额2.18应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在10年内向贷款人支付在任何此类凭证上显示的到期金额业务D收到后 天。

(B)就远期贷款而言，如(I)支付任何远期贷款的本金，而不是在适用的付息日期 (包括因违约事件或可选择或强制预付贷款所致)，则为(B)           。(Ii)由于借款人根据‎第2.21(B)条或第9.02(C)条提出要求，未能在依本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据‎第2.11(F)节被撤销，并据此被撤销)或(Iii)在适用的付息日期转让除 以外的任何RFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人的损失。可归因于此类事件的成本和费用。 任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人支付到期金额 。

第2.19节  税。

(A)            付款 免税。除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时 支付给相关政府当局，如果该税款是 补偿税，则适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.19节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴) 适用贷款方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(B)贷款方            支付的其他税款。贷款当事人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择偿还其支付的任何其他税款。

(C)付款的            证据 。借款方根据第2.19条向政府机构缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或其他令行政代理合理满意的证据提交给行政代理。

(D)贷款当事人的            赔偿 。贷款方应在提出要求后10天内，对每一贷款方应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第2.19节规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用以及由此产生或与之相关的任何合理费用进行全额赔偿，无论此类补偿税是否正确或是否由有关政府当局合法征收或主张。贷款人(向行政代理提交副本)或行政代理为其本人或贷款人的名义向借款人交付的此类付款或债务金额的证明应是决定性的，且无明显错误；但条件是，贷款方不应要求贷款方根据第2.19节向贷款方进行赔偿，前提是贷款方未能在相关政府当局提出索赔后270天内通知贷款方其根据本条款第2.19条提出赔偿要求的意图。

(E)贷款人的            赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何 赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论 相关政府当局是否正确或合法地征收或申报此类税款。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每个贷款人 特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项，以抵销本款项下欠行政代理的任何款项。行政代理根据前一句话 冲销的任何金额，在与任何贷款文件有关的范围内，应视为根据该贷款文件并为该贷款文件的目的而支付。

(F)贷款人的            状态 。

(I)            任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定 ，如果在贷款人的合理判断中，填写、签署或提交此类文件(第2.19(F)(Ii)(A)、2.19(F)(Ii)(B)或2.19(F)(Ii)(D)节中所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者 将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，借款人为美国人的情况下的            ：

(A)            任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下(X)根据本协议或任何其他贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E (或适用的继承者)的签署原件，规定免除或减少，(Y)对于本协议或任何其他贷款文件下的任何其他适用付款，IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其适用的继承者)根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦的预扣税；

(2)            签署了美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)            在 外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (X)基本上采用L-1附件形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，借款人在守则第871(H)(3)(B)节所指的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E (或适用于其后继者)的原件；或

(4)            to 如果外国贷款人不是受益所有人，则提交美国国税表W-8IMY的签署原件，并附上国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(或其适用的继承者)、实质上符合L-3或L-4、国税表W-9格式的美国纳税证明和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴提供基本上以L-2为代表的《美国纳税证明》；

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并以适用法律规定的任何其他形式的签署原件作为申请豁免或减少的依据，已完成的美国联邦预扣税，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

(D)            如果 根据本协议或任何其他贷款文件向贷款方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该信用方已遵守该信用证{Br}缔约方在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就第(D)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)在法律允许的范围内，如果行政代理人是美国人，行政代理人应 向借款人提交一份美国国税表W-9，如果行政代理人不是美国人，则在行政代理人成为本协议一方之日或之前，适用的国税表W-8应证明其免除根据本协议应支付的美国预扣税             。

每一贷款方同意 如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应迅速 更新该表格或证明，或以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方依据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定 ，在任何情况下，任何受赔方均不需要根据本款向任何赔付方支付任何款项 如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔款或与该税款有关的额外款项，则该受赔方的税后净额将使该受赔方处于较不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(H)            存续。 在行政代理辞职或更换或贷款人转让或替换权利、承诺终止以及本协议和其他贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后，双方在本节项下的义务应继续存在。

(I)             定义了 个术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律” 包括FATCA。

第2.20节  付款 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)            借款人应在本协议或该其他贷款文件明确规定的付款时间(或在纽约市时间下午1：00之前)， 借款人根据本协议或该其他贷款文件要求支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.17、2.18或2.19条应支付的金额，或其他) 在到期日期之前支付。在没有任何抗辩、抵销、补偿或反索赔的情况下，立即可用资金。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款应支付给行政代理指定的一个或多个账户，但必须直接支付给任何开证银行或Swingline贷款人的付款除外，根据第2.17、2.18或2.19和9.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人员，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员 。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的 收件人。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款应在 不是营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何应计利息的付款，则应支付延期期间的利息。本协议和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付利息和本合同项下到期的费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和费用按比例分配给有权享有该款项的各方，以及(Ii)支付本合同项下到期的本金和未报销的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还信用证付款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例 。

(C)            除 本协议规定付款应不成比例地分配给某一贷款人或贷款人集团或由其保留(包括根据第2.24节的再融资安排协议在不同时间按不同利率支付利息或费用以及偿还定期贷款本金)，各贷款人同意 如果其通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何循环贷款的任何本金或利息获得付款，定期贷款或参与LC付款或Swingline贷款导致该贷款人获得其循环贷款、定期贷款和参与LC付款总额的比例 及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得此较大比例的贷款人应将此事实通知行政代理，并应(以面值现金)购买循环贷款的参与。在必要的范围内，定期贷款和参与其他贷款人的LC付款，以便所有此类付款的总额应由贷款人根据其各自循环贷款、定期贷款和参与LC付款或Swingline贷款的本金和应计利息的总额按比例分摊；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不应被解释为适用于借款人根据并根据本协议的明确条款(为避免怀疑，不时生效)进行的任何付款，包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用。 或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款 在不符合第2.26节或第9.04(E)或(F)节(视情况适用)的条款(如本款规定适用的 )的交易中，借款人或其任何附属公司或其他关联公司以外的任何合格受让人。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地 这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人完全行使抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。尽管有上述规定，但在适用法律禁止的范围内，如“除外互换义务”的定义所述，从任何附属贷款方收到或与之抵销的任何金额均不适用于该附属贷款方的任何除外互换义务。

(D)            除非 行政代理在任何款项应支付给贷款人或开证行账户的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设 并根据其全权酌情决定权，将到期金额分配给贷款人或开证行。在这种情况下，如果借款人 实际上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该款项分配给该贷款人或该开证行之日起至 日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率较大的 以及行政代理人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率向行政代理人偿还。

(E)            如果 任何贷款人未能按照第2.05(D)或(F)、2.06(A)或 (B)、2.19(E)、2.20(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户， 以履行该贷款人关于该付款的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止和/或 (Ii)(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述任何条款规定的任何未来资金义务的现金抵押品和应用，在上文第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序 。

(F)在 根据第5.01(A)条或第5.01(B)条提交的任何财务报表或根据第5.01(C)条提交的任何合规证书被证明存在重大不准确的情况下，            将导致 以低于任何期间实际适用利率的利率支付任何利息或费用(基于实际总杠杆率)，如果在终止承诺和全额偿还所有贷款的本金并将信用证风险降至零之前发现这种不准确，借款人应向行政代理支付因这种错误陈述而应支付但未支付的应计利息或费用，以便将其分配给贷款人和开证行(或前贷款人和开证行)，作为其可能出现的利益。

第2.21节  减轻义务；替换贷款人。

(A)            如果 任何贷款人根据第2.17节要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.19节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，则该 贷款人应(应借款人的要求)以商业上合理的努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或 附属公司，如果：根据该贷款人的判断，该指定或转让及转授(I)将取消或减少未来根据第2.17或2.19节(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人 承担任何未偿还的成本或支出，且不会与其内部政策不一致，或在其他方面对该 贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和授权而产生的所有合理费用和开支。

(B)            如果 (I)任何贷款人根据第2.17条要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.19条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，或(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照并受制于第9.04(C)节所载限制)、其所有权益、权利(不包括其根据第2.17或2.19节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的合格受让人 (如果贷款人接受此类转让和委托，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)借款人应已获得行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环承付款，则各开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(B)借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并在适用的情况下，参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(如果适用，在每种情况下，(br}仅在该金额与其作为特定类别的贷款人的利息有关的范围内)，(C)借款人或该受让人应向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费，(D)在根据第2.17条提出赔偿要求或根据第2.19条要求支付款项而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少，并且 (E)此类转让不违反适用法律。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，借款人有权要求转让和转授的情况已不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授 。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和授权可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行此类转让和授权的出借人不一定是当事人。

第2.22节  违约 贷款人。

(A)            违约 贷款人调整。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人的循环承诺总额和循环风险不应计入确定 被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，任何需要所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改均须经违约贷款人同意。

(Ii)            违约 贷款人瀑布。行政代理根据第2.20(C)节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第2.20(C)节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的 时间 用于：第一，支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，支付按比例第三，根据第2.05(J)节规定的程序，对该违约贷款人欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额进行现金抵押；第四，根据借款人可能要求的 (只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其 部分提供资金的任何循环贷款提供资金；第五，如果行政代理人和借款人决定这样做，应保留在存款账户中并释放按比例为了(X)满足违约贷款人在本协议项下循环贷款方面的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.05(J)节规定的程序，现金抵押违约贷款人在根据本协议签发的未来信用证方面的未来风险敞口；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)或 违约事件下的违约，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；但条件是，如果(X)支付的是任何循环贷款或信用证付款的本金，而违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金，并且(Y)此类循环贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的循环贷款和LC付款。按比例在适用于偿付违约贷款人的任何循环贷款或LC付款之前的基准 ，直到贷款人持有所有循环贷款以及信用证和Swingline贷款的有资金和无资金的参与按比例计算在不履行本节(A)(四)项的情况下，按照承诺行事。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且该违约贷款人不可撤销地同意本协议。

(Iii)          某些 费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何 期间，无权根据第2.12(A)条收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该费用)。

(B)            每个违约贷款人都有权根据第2.12(B)条就其参与信用证获得参与费 在贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.05(J)条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比范围内，方有权获得参与费。

(C)对于根据上文第(Br)(B)条不需要向任何违约贷款人支付的信用证的任何参与费，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的该违约贷款人参与信用证的            ，(Y)向适用的开证行(S)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何 该费用的金额，以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)          重新分配参与度 以减少正面暴露。违约贷款人参与LC风险敞口和Swingline风险敞口的全部或任何部分(除非违约贷款人是Swingline贷款人，应根据其适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)，在非违约贷款人之间重新分配该术语定义(B)款(B)中提到的该Swingline风险敞口的部分，但仅限于： (X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件，以及(Y)这种重新分配 不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过该非违约贷款人的承诺。 本合同项下应构成任何一方放弃或免除因违约贷款人已成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)           现金 抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先， 按照第2.05(J)节规定的程序，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人因该违约贷款人而面临的预付风险，以及 (Y)，根据第2.05(J)节规定的程序，以现金抵押开证行对该违约贷款人的预付风险。

(B)            违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行书面同意循环贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该循环贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他循环贷款人的未偿还循环贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使循环贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与被持有按比例循环贷款人根据其循环承付款的相对数额(不执行本节(A)(四)项)， 据此，该循环贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整。此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该循环贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(C)            新 摆动额度贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人 为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求任何开证行开具、修改、延长、续期或增加任何信用证，直到第2.22(A)(Iv)节所述的重新分配不能实现或借款人未根据第2.22(A)(V)节提供现金抵押品。

(D)            如果 (I)与循环贷款人母公司有关的破产事件将在截止日期后发生，并且只要该 事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求 为任何Swingline贷款提供资金，且该开证行不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)已与借款人或该开证行达成安排，否则该Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)合理地令该贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

第2.23节  增量式设施。

(A)            借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求(1)在循环可用期间建立增量循环承付款和/或(2)建立增量定期承付款(同意借款人没有义务向任何贷款人提供参与任何增量贷款的机会)； 在第2.23节规定的所有增量承诺的累计原始金额和根据第6.01节产生的所有替代增量融资债务的原始总额之和(L)，在第2.23节规定的任何增量承诺生效之日或任何此类替代增量融资债务的发行日期(视属何情况而定)，不得超过该日生效的最大增量金额。每份此类通知应具体说明(A)借款人提出递增循环承诺额或递增定期承诺额(视情况而定)的生效日期，该日期不得早于将通知交付给行政代理机构之日起不少于五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短的 期限)和(B)递增循环承诺额或递增定期承诺额(视情况而定)。被要求(同意：(X)任何接洽以提供任何递增循环承诺额或递增期限承诺额的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类递增循环承诺额或递增期限承诺额，以及(Y)借款人提议成为递增贷款人的任何 人，(1)如果此人当时不是贷款人，则必须是合格的受让人，以及(2)在递增循环承诺额的情况下，行政代理必须合理地接受， 每家开证行和Swingline贷款人(在每种情况下，根据第9.04(B)节的规定，行政代理、该开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)必须同意转让给该人)。

(B)除本合同另有规定外，任何增量循环承诺的条款和条件以及根据该条款作出的贷款和其他信贷扩展的条款和条件应与根据其作出的循环承诺和贷款及其他信贷扩展的条款和条件基本相同，并应被视为具有该等循环承诺和贷款的单一类别；(B)            的条款和条件应与根据该条款作出的循环承诺和贷款及其他信贷扩展的条款和条件基本相同；如果 (W)任何增量循环承付款的到期日不早于循环到期日，但可能晚于循环到期日，(X)适用于任何增量循环贷款的预付费用应由借款人和提供此类增量循环贷款的增量循环贷款人确定，(Y)所有增量循环承付款应由抵押品 作为担保。平价通行证(Z)任何增量循环承诺不得以除抵押品外的控股、借款人或其任何附属公司的任何财产或资产作担保，或由作为附属贷款方的控股公司及附属公司以外的任何人士担保。除本协议或适用的增量贷款修正案另有规定外，任何增量定期贷款的条款和条件以及根据该贷款发放的增量定期贷款的条款和条件应与(X)如果存在任何定期贷款、此类现有定期贷款或(Y)如果当时不存在定期贷款、循环承诺和循环贷款(经适当修改以反映此类增量定期贷款及其下作为定期贷款进行的增量定期贷款的性质)的条款和条件基本相同；但条件是：(I)适用于任何增量定期贷款和增量定期贷款的预付费用、利率、赎回保护、强制性预付款和摊销时间表应由借款人和提供相关增量定期承诺的增量定期贷款机构确定， (Ii)除到期内债务外，任何此类增量定期贷款的加权平均到期年限应不短于此时剩余时间最长的现有定期贷款类别的剩余加权平均到期年限(或，在增量定期贷款为B期贷款的情况下，(Br)任何当时存在的B类贷款的最长剩余加权平均寿命到到期的加权平均寿命)，(Iii)除内部到期债务外，任何此类增量定期贷款将不早于此时的最后到期日(或者，如果增量定期贷款是B期贷款，则适用于任何当时现有的B类贷款的最新到期日)，(Iv)任何增量定期贷款的条款和条件以及根据该条款提供的增量定期贷款的条款和条件对提供此类增量定期贷款的贷款人整体而言，不得比(X)如果存在任何定期贷款，适用于此类现有定期贷款的条款，或(Y)如果不存在定期贷款，适用于循环承诺和循环贷款的条款(在每种情况下均由控股公司善意确定)优惠。 除(A)(I)仅适用于此时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，以及 (Ii)在发生此类递增定期融资时也为贷款人利益而未偿还的贷款和承付款的契诺或其他条款 和(B)在提供此类递增定期融资的贷款人要求的范围内，在每种情况下，其中 可能仅适用于此类增量定期贷款(不言而喻，如果设立增量定期贷款需要强制提前还款，则这种强制提前还款应按比例适用于所有当时存在的定期贷款；但控股公司的财务官应在该增量期限融资发生前至少两(2)个工作日(或行政代理合理商定的较短时间)向行政代理提交一份证书，连同该增量期限融资的重要条款和条件的摘要，声明控股公司已真诚地确定该等重大条款和条件满足第(Iv)款中规定的要求，该决定为决定性的，(V)如果任何增量B期贷款是B期贷款，则在适用的《增量贷款修正案》规定的范围内，此类B期增量贷款可具体说明(X)适用的B期贷款人是否应对财务契约有任何投票权(商定，如果在B期贷款类别已经存在时发生任何B期贷款，则该等随后发生的B期贷款应具有此类投票权，所有未偿还的B期贷款也应具有类似的 投票权)和(Y)任何违反财务公约的行为将导致此类B期贷款人违约或违约事件 在适用贷款人根据本合同条款加速循环承诺和/或循环贷款之前(双方同意，如果任何B期贷款是在B期贷款类别已经存在的情况下发生的，则该等随后发生的B期贷款应发生此类违约，所有未偿还的B期贷款也应具有类似的 违约)，(Vi)所有递增的定期贷款应以A平价通行证(Vii)任何增量定期贷款不得以除抵押品以外的任何财产或资产担保，也不得由作为附属贷款方的控股公司和子公司以外的任何人担保。 根据增量贷款修正案建立的、具有相同条款和条件的任何增量定期贷款以及根据该修正案作出的任何增量定期贷款，在本协议的所有目的下均应被指定为增量定期承诺和增量定期贷款的单独系列(每一系列)。每一笔递增贷款及其下的所有信贷延期应由抵押品担保平价通行证以义务为基础。

(C)            应根据控股公司、借款人、提供此类增量承诺和增量融资的每个增量贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量融资修正案，实施与之相关的增量承诺和增量融资。但任何增量承诺不得生效，除非(I)在第1.05款的规限下，在紧接该增量承诺生效之前和之后，不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生；(Br)在第1.05款生效之日，在第1.05款的规限下，贷款文件中所载的陈述和担保应真实无误；(A)就重要性而言，贷款承诺项下的贷款和信用证的发放； 在所有方面和(B)在所有重要方面，在每个情况下，在该日期并截至该日期，但明确与先前日期有关的任何此类 陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该先前日期并截至该日期应是真实和正确的，(Iii)借款人应根据第2.18节的规定支付与第2.23节和第2.23节下的相关交易相关的任何必须支付的款项；和(Iv)借款人应已向行政代理提交一份借款人的财务主管证书，其内容与上文第(I)和(Ii)款所述内容相同，连同显示(A)遵守上文第2.23(A)节(br})的计算(以及在实施该等递增承诺及与之相关的递增融资之前及之后的“最大递增金额”的计算)及(B)控股公司应遵守第6.11节所载的财务契约 ，按该等递增承诺及相关递增融资建立之日的形式计算(为免生疑问，并为免生疑问，假设该等递增融资 已全部动用)。未经任何贷款人同意，每项增量贷款修正案可对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.23节的规定 。

(D)            在任何增量贷款人的增量承诺生效后，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和贷款的贷款人)，并且此后应有权享有贷款人(或贷款人关于适用类别的承诺和贷款)的所有权利和收益，并受所有协议约束，贷款人(或贷款人对于适用的 类别的承诺和贷款)在本协议和其他贷款文件下的确认和其他义务，以及(Ii)在任何增量循环承诺额的情况下，(A)此类增量循环承诺额应构成(或，如果该增量贷款人已有循环承诺额，则应 增加)该增量贷款人的循环承诺额，以及(B)在每种情况下，循环承诺额总额应增加此类增量循环承诺额的 金额，如“循环承诺”一词的定义中所述，可不时进一步增加或减少。为免生疑问，在任何增量循环承诺生效后，持有此类承诺的增量循环贷款人的循环敞口和所有循环贷款人的适用百分比应自动调整，以使其生效。

(E)            在任何增量循环承付款生效之日，每个循环贷款人应将持有该增量循环承付款的每个增量循环贷款人分配给每个循环贷款人，每个此类增量循环贷款人应按循环贷款本金(连同应计利息)向每个循环贷款人购买循环贷款中的权益，并在该日期参与未偿还信贷信函，以便在完成所有此类转让和购买后，此类循环贷款和信用证的参与将由所有循环贷款人(包括此类增量循环贷款人)在此类增量循环承诺生效后，根据其适用的百分比按比例进行评级 。

(F)             在符合本协议和适用的增量融资修正案的条款和条件的前提下，持有任何系列增量定期承诺的每个贷款人应在该增量融资修正案指定的日期向借款人发放等同于该增量承诺的金额的贷款。

(G)            行政代理应在行政代理收到第2.23(A)节提到的借款人发出的任何通知后立即通知贷款人，并通知任何递增承付款的效力，在每一种情况下，应将其细节告知贷款人，在任何递增循环承付款有效的情况下，通知循环贷款人在生效后的适用百分比以及根据第2.23(E)节要求进行的转让。

第2.24节  再融资 设施。

(A)            借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求根据本协议设立一种或多种额外的定期贷款承诺(“再融资定期贷款承诺”)，据此，每个作出此类承诺的人(“再融资定期贷款人”)将向借款人提供定期贷款(“再融资定期贷款”)(约定借款人没有义务向任何贷款人提供参与任何再融资定期贷款的机会；但条件是，每个再融资定期贷款人应是合格的受让人，如果不是贷款人，则行政代理应在其他方面合理地接受。

(B)            再融资定期贷款承诺应根据借款人、提供此类再融资定期贷款承诺的每个再融资定期贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项再融资贷款协议进行；但条件是，任何再融资定期贷款承诺不得生效，除非(I)不会发生违约事件，并且 在紧接其生效之前和之后继续，以及(Ii)基本上与其效力同时，借款人应根据该承诺获得再融资定期贷款，并应偿还或提前偿还当时一个或多个类别的未偿还定期贷款，本金总额等于此类再融资定期贷款承诺的总额(减去有关此类未偿还定期贷款的应计和未付利息总额和任何合理费用)，溢价和与此类再融资相关的费用(br})。借款人应确定分配给每类未偿还定期贷款的此类预付款的金额，任何类别的定期借款的任何此类预付款应用于减少根据借款人指示根据第2.10节进行的此类定期借款的后续预定偿还 ；条件是：(X)所有再融资定期贷款应以平价通行证根据贷款文件义务，(Y)除抵押品外，任何再融资定期贷款不得以控股公司、借款人或其任何附属公司的任何财产或资产作抵押，及(Z)除作为附属贷款方的控股公司及附属公司外，任何其他人士不得担保任何再融资定期贷款。

(C)            《再融资贷款协议》应在适用的范围内，就其设立的再融资定期贷款承诺和根据该协议作出的再融资定期贷款和其他信贷扩展，列明下列条款：(I)就本协议的所有目的而言，将此类再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款指定为新的“类别”， (Ii)适用于此类再融资定期贷款承诺或再融资定期贷款的所述终止和到期日；但除非本合同项下所有类别的贷款和承诺正在进行再融资，且除本款(C)项倒数第二句所述的情况外，否则所述的终止和到期日不得早于(Br)适用于此类再融资的定期贷款类别的到期日，(Iii)适用于此类定期贷款的任何摊销，以及对此类再融资定期贷款的任何提前偿付的影响。但任何此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于此类再融资定期贷款的剩余加权平均到期日 ，(Iv)适用于此类再融资定期贷款的利率，(V)适用于此类再融资定期贷款承诺或再融资定期贷款的费用，(Vi)适用于此类再融资定期贷款的任何原始发行折扣， (Vii)适用于此类再融资定期贷款的一个或多个初始利息期，(Viii)适用于此类定期贷款再融资承诺或再融资定期贷款的任何自愿或强制性承诺减少或提前还款要求 (提前还款要求可规定此类再融资定期贷款可参加任何强制性提前还款 按比例任何现有定期贷款类别的基础，但不得规定比持有此类再融资定期贷款的贷款人更有利的提前还款要求(br})以及对自愿或强制减少或提前支付再融资定期贷款承诺或此类再融资定期贷款的任何限制， (Ix)控股公司或借款人必须遵守的任何财务契约，前提是，任何此类财务契约应有利于所有贷款人，和(X)适用于此类再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款的所有其他条款，这些条款如果与现有定期贷款的条款不一致，将不会实质上更优惠， 作为一个整体，向提供此类再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款的贷款人提供超出适用于现有定期贷款(由善意控股确定)的条款的贷款人(但以下情况除外)：(A)(I)仅适用于任何类别现有定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及(Ii)在发生此类再融资定期贷款承诺或再融资定期贷款时， 也是为贷款人的利益的契诺或其他规定提供任何此类再融资定期贷款承诺或以B期贷款形式再融资定期贷款的贷款人所要求的，习惯的“最惠国”保护、催缴保护和超额现金流量预付款，在每种情况下，可能只适用于此类再融资定期贷款(应理解，如果设立再融资定期贷款需要超额现金流量预付款，则这种超额现金流量强制性预付款应按比例适用于所有当时存在的定期贷款)；但在该等再融资定期承诺及再融资定期贷款(或行政代理可能合理地同意的较短期间)发生前至少两(2)个营业日(或行政代理可能合理地同意的较短期间)，控股公司的财务人员应已向行政代理递交证书，并附上该等再融资定期承诺及再融资定期贷款的主要条款及条件摘要，表明控股公司已真诚地确定该等重大条款及条件符合第(X)款所载的要求，该等决定为决定性的决定。行政代理应立即通知每个贷款人每个再融资安排协议的有效性。每项再融资贷款协议可在未经适用的再融资定期贷款机构以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件 进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将适用的再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款视为本协议下一类新的定期贷款和/或承诺所需的任何修订。

第2.25节  贷款 修改优惠。

(A)            借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，向一个或多个类别的所有(至少所有)贷款人(每个类别受此类 贷款修改要约的制约)发出一项或多项要约(每项要约均为“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定且借款人合理接受的程序作出一项或多项经批准的修订。该通知应列明(I)所请求的贷款修改要约的条款和条件，以及(Ii)请求该贷款修改要约生效的日期 (除非行政代理另有同意，否则不得少于该通知之日起十个工作日，也不得超过该通知之日后60个工作日)。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人 的贷款和承诺生效 ，对于任何接受贷款的贷款人，仅对该贷款人接受的受影响类别的贷款和承诺 生效。对于借款人根据第2.25节 完成的所有允许修改，(I)此类允许修改不应构成第2.11节所述的自愿或强制付款或预付款 ，以及(Ii)任何贷款修改要约，除非考虑根据先前完成的允许修改而生效的到期日，必须至少为25,000,000美元(或行政代理以其合理决定权批准的较小金额)，前提是：借款人可在其选择时指定作为完成任何此类许可修正案的条件(“最小延期条件”)，即延期任何或所有受影响类别的承诺或贷款的最低 金额(由借款人自行决定并在相关贷款修改要约中确定和指定，借款人可免除)。如果贷款人接受相关贷款修改要约的任何受影响类别的承诺或贷款的本金总额 超过借款人根据该贷款修改要约提出的该受影响类别的承诺或贷款的最高本金总额，则此类贷款人的承诺和贷款应根据贷款人接受该贷款修改要约的相对本金金额(但不得超过实际持有的本金)按比例延长至该最高金额。

(B)            A 允许的修订应根据由控股公司、借款人、每个接受贷款的贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议进行；但任何经批准的修正案不得生效，除非：(I)在修正案生效之日不发生并继续发生违约事件，(Ii)在修正案生效之日，贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保应真实、正确，(A)在各方面的陈述和担保都是合格的，(B)在其他情况下，在所有重要方面，在该日期及截至该日期为止的每一种情况下，除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的 日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期真实和正确，且(Iii)应满足任何适用的 最低延期条件(除非借款人放弃)。行政代理应立即通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要的或行政代理合理认为适当的修订，以实施第2.25节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为新的贷款类别和/或本协议项下承诺所需的任何修订 (贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)； 条件是：(1)所有借款、所有贷款预付款和所有承诺削减应继续在所有贷款人之间根据其承诺(即延期和未延期)的相对金额按比例进行， 直至在有关到期日 偿还可归因于非延期承诺的贷款(以及终止非延期承诺)，(2)对任何当时存在或随后签发或作出的信用证或摆动额度贷款的参与风险在这种新的“类别”的任何循环承诺与剩余的 承诺之间的分配，应根据其相对金额按比例进行，直至与非延期循环承诺有关的到期日发生为止(但有一项理解是，在该到期日，如果(1)第(A)、(B)款下的任何违约，(H)或(I)第7.01款在重新分配时已存在，或(2)此类重新分配将导致 任何有循环承诺的贷款人的循环风险超过其循环承诺额)，(Iii)根据信用证使用的此类条款，循环可用期限和循环到期日在未经各开证行和Swingline贷款人事先书面同意的情况下不得延长，以及(Iv)除非行政代理另有同意，否则本合同项下的循环承诺不得超过三类。如果循环风险总额超过循环承诺额总额 是由于循环到期日对任何一类循环承付款的发生，而扩展类别的循环承诺额仍未偿还，借款人应支付第2.11(B)节可能要求的付款并提供现金抵押品，以消除在该循环到期日的超额部分。行政代理和贷款人 在此确认，按比例借款和按比例本协议中其他地方包含的付款要求 不适用于根据本第2.25节进行的交易。本第2.25节应取代第2.20节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.26节  贷款回购。

(A)在符合下列条款和条件的情况下，购买借款方可不时酌情决定(X)公开市场购买非            定期贷款。按比例基础和(Y)进行修改后的荷兰拍卖以进行拍卖购买 要约，每次此类拍卖购买要约将由借款人在与行政代理(以这种身份，即“拍卖经理”)协商后选定的具有公认地位的投资银行管理，并将根据 第2.26节中规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行，在每种情况下，只要满足以下条件：

(I)            在购买任何定期贷款时，或在上述(Y)款的情况下，在每次拍卖通知交付之日，不应发生并继续发生违约事件；

(Ii)           转让贷款方和采购借款方应签署并向行政代理交付附属转让和替代转让和假设的假设；

(Iii)          为免生疑问，贷款人不得将循环承诺或循环贷款转让给任何购买借款人。

(Iv)          购买借款方在任何拍卖购买要约中提出购买的定期贷款的最高本金金额(按面值计算)不得低于10,000,000美元(除非行政代理在其 合理酌情权下同意另一金额)；

(V)           转让给任何采购借款方的任何定期贷款应在此类转让生效后自动永久取消，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还，且此类定期贷款不得转售(应理解为： 并同意：(A)任何购买借款方在购买或获得并取消此类定期贷款时的任何收益或损失不应计入计算综合净收入和综合EBITDA时的任何损益，以及(B)根据第2.26节对定期贷款的任何转让不应构成本协议目的的自愿或强制性预付定期贷款)；

(Vi)          如果 在任何拍卖购买要约时定期贷款被S和/或穆迪评级，则在开始拍卖购买要约之前，借款人应与S和穆迪双方(或两者，视情况适用)讨论该拟议的拍卖购买要约，并根据该等讨论，合理地相信通过该拍卖购买定期贷款的提议不应被视为“不良交换”；

(Vii)         如果 S和/或穆迪在任何拍卖购买要约时对定期贷款进行评级，则在根据该拍卖购买要约购买每一笔定期贷款时，S和穆迪均不得向借款人宣布或传达拟通过该拍卖购买要约购买定期贷款的行为应被视为“不良交换”；

(Viii)        任何时候不得就任何类别进行多于一次的拍卖收购要约，且任何一年不得作出多于四次的拍卖购买 报价(不论类别)；

(IX)          任何 购买借款方在转让时不应拥有(并应在转让时陈述并保证其不具有)任何MNPI，且(A)未在转让之日或之前向转让贷款人(不希望收到MNPI的贷款人除外)披露，或(B)如果不向该贷款人披露，则可合理地预期会对或以其他方式对其产生实质性影响或具有实质性意义，(1)该贷款人作出转让的决定，或(2)转让给该买方借款人的定期贷款的市场价格；

(X)           在每次通过拍卖购买要约购买定期贷款时，借款人应已向拍卖管理人提交借款人财务官的高级人员证书，证明其遵守前述第(I)、(V)、(Br)(Vi)、(Vii)和(Ix)条；

(Xi)          任何购买借款方不得直接或间接使用循环贷款所得款项购买任何定期贷款；以及

(Xii)         任何购买借款方根据第2.26节在公开市场购买时购买的任何类别定期贷款的本金总额，与根据第9.04(F)节购买或分配给购买债务关联公司(债务基金关联公司除外)的此类定期贷款的本金总额一起计算，在任何情况下不得超过此类贷款初始本金总额的25%(加上，如果该类别定期贷款的本金金额随后根据递增贷款增加 ，则该增加的初始金额的25%将在该递增贷款完成之日起计算(不言而喻，该25%的限额将基于该初始本金金额和如此购买的累计本金金额计算，而不论所购买的该类别定期贷款 的任何取消(包括根据拍卖购买要约)或该类别定期贷款的任何偿还或预付)。

(B)            A 如果任何拍卖购买要约未能满足以上所述的一个或多个条件，则采购借款方必须终止该拍卖购买要约。 这些条件必须在根据拍卖购买要约购买定期贷款的时间内满足。如果采购借款方开始任何拍卖收购要约(且上述拍卖收购要约开始时必须满足的所有相关要求实际上已得到满足)，并且如果采购借款方合理地认为在该拍卖收购要约完成时必须满足上述所述所有要求条件应得到满足，则采购借款方不对任何贷款人因未能满足上述条件中的一个或多个而终止此类拍卖收购要约承担任何责任，而上述条件在拍卖收购要约完成时必须满足 ，且任何此类失败不会导致本合同项下的任何违约事件。对于购买借款方根据第2.26条购买的任何一类或多类定期贷款的所有购买，(X)购买借款方应在每次此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(除相关要约文件中另有规定的范围外)，对于第2.11节或本协议任何其他规定而言，购买的适用类别的定期贷款不应构成自愿或强制性付款或预付款。 截至购买结算日的购买和(Y)此类购买(以及购买借款方支付的款项和已购买贷款的取消)不构成自愿或强制性付款或预付款。

(C)            行政代理和贷款人在此同意拍卖购买要约以及根据和根据第2.26节的条款进行的其他交易(但条件是，贷款人没有义务参与任何此类拍卖购买要约)。为免生疑问，双方理解并同意，第2.20节的规定将不适用于根据第2.26节的规定购买定期贷款。 以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人有权享有第八条和第九条规定的利益，如同其中每一次提及“行政代理”就是提及拍卖管理人一样。行政代理应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次拍卖购买要约有关的责任和职责。

第三条

陈述 和保证

每一家控股公司和借款人都向行政代理、每一家开证行和每一家贷款人代表并向其担保：

第3.01节  组织；权力。每一控股及每一附属公司(A)均经正式组织、有效存在，且在该概念适用于相关司法管辖区的范围内，根据其组织(如适用)的司法管辖区法律，其信誉良好，但任何附属公司(任何附属贷款方除外)在其组织(如适用)的司法管辖区法律下不具良好信誉的情况除外，若未能个别或整体如此，则不会合理地 导致重大不利影响。(B)拥有所有必要的权力和权限以及法律权利，以继续其目前开展和提议开展的业务，执行、交付和履行其在本协议项下的义务，以及(Br)作为当事一方的每一份其他贷款文件和由此设想的每项其他协议或文书，并完成交易 和(C)，除非个别或整体未能这样做不会合理地预期会导致实质性的不利影响，有资格在相关司法管辖区开展业务，并且在该概念适用于相关司法管辖区的范围内，在要求此类资格的每个司法管辖区都享有良好的声誉。

第3.02节  授权； 适当的执行和交付；可执行性。每一贷款方将进行的交易已得到所有必要的公司或其他组织行动以及该借款方股权持有人(如有需要)的正式授权。 本协议已由控股公司和借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的每一份其他贷款文件，当该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该其他贷款方(如适用)的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对该人强制执行。受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节  政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何 其他行动，但已获得或作出且完全有效的交易除外，且除为完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案外，(B)不违反适用于 控股或任何子公司的法律的任何实质性要求，但个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性不利影响的任何违规行为除外，(C)不会违反任何借款方组织文件的条款。(D) 是否不会违反或导致(单独或在发出通知或过期的情况下，或两者兼而有之)管理债务的任何契约或协议下的违约， 对Holdings、借款人或任何附属公司或其各自资产具有约束力的任何重大协议或任何其他重大文书， 或产生要求控股、借款人或任何附属公司进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生权利或导致终止、取消或加速其项下的任何义务，但个别或总体违反的任何此类 除外不会导致重大不利影响，且(E)不会导致对Holdings、借款人或任何附属公司目前拥有或今后收购的任何重大资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件产生的留置权和第6.02节允许的留置权除外。

第3.04节  财务状况；无重大不利变化。

(A)            控股根据第4.01(D)(I)节和第4.01(D)(Ii)节提交的 财务报表，在所有重要方面公平地列报 控股及其子公司截至该日期和期间的财务状况、经营成果和现金流，符合美国公认会计准则的一贯适用，但须受根据第4.01(D)(Ii)节提交的财务报表的限制。对正常的年终审计调整和某些脚注的缺失。

(B)             形式上Holdings根据第4.01(D)(Iii)节提交的财务报表是由Holdings 根据其认为截止日期为合理的假设真诚编制的。

(C)            自2020年12月31日以来，未发生任何已导致或合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

第3.05节  属性。

(A)            Holdings及各附属公司对其所有动产及动产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵不会合理地预期会对其按目前或拟进行的业务或将该等拥有的物业用作预定用途的能力造成重大干扰。除第6.02节明确允许的留置权外，所有此类财产均免费且无留置权。

(B)            控股及各附属公司拥有或获授权使用其业务目前及建议进行的所有商标、商号、版权、专利、许可证、技术、软件、域名及其他知识产权材料，而控股及各附属公司使用此等商标、商号、版权、专利、许可证、技术、软件、域名及其他知识产权材料，并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。未就Holdings或任何子公司拥有或使用的任何商标、商号、版权、专利、许可证、技术、软件、域名或其他知识产权 提出索赔或诉讼 ，或据Holdings或任何子公司所知，对Holdings或任何子公司构成威胁的索赔或诉讼 将合理地单独或合计导致重大不利影响。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)            在法律上或衡平法上，或在任何仲裁员或政府当局面前，并无 针对控股或任何附属公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序悬而未决，或据控股或任何附属公司所知，并无针对控股或任何附属公司的 书面威胁(I)合理地预期会个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何 贷款文件或交易。

(B)            除 就个别或整体而言不会合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，控股公司或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任 或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知。

第3.07节遵守法律和协议；无违约。各控股公司及各附属公司均遵守(A)法律 的所有规定及(B)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非未能个别或整体遵守则合理地预期不会导致重大不利影响。未发生且仍在继续的违约 或交易完成后将发生的违约。

第3.08节投资 公司状况；其他规定。任何贷款方都不是 《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节《联邦储备条例》。控股或任何附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一， 从事购买或持有保证金股票(按理事会U规则的涵义)或为购买或持有保证金股票而发放信贷 。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于 违反(包括任何贷款人)理事会任何规定(包括U和X规定)的任何目的。不超过控股公司及其子公司资产价值的25%，但受本协议下产生留置权或出售、质押或以其他方式处置资产的任何限制。任何其他贷款文件 或任何贷款人或贷款人附属公司作为当事方的任何其他协议在任何时候都将由保证金股票代表(在 理事会规则U的含义范围内)。

第3.10节纳税。 每个控股公司和每个子公司(A)已及时提交或导致提交其应提交的所有纳税申报单和报告，除非不这样做不会合理地预计会导致重大不利影响，并且 (B)已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(I)适当的诉讼程序和控股公司、借款人或该子公司(视适用情况而定)真诚地对其有效性或金额提出异议，已根据公认会计原则在账面上预留充足的准备金，或(Ii)如未能个别或合计缴纳该等税款，合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.11节  ERISA。

(A)            借款人、其每个附属公司和每个附属公司遵守ERISA和守则的适用条款以及关于每个计划的规章和已公布的解释，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。未发生或合理预期将会发生的ERISA事件， 合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有福利负债的现值(基于财务会计准则第715号报表使用的假设)截至适用于该计划的最后年度估值 日不超过该计划资产的公允市场价值，且所有资金不足计划的所有福利负债的现值(基于适用的财务会计准则第715号报表使用的假设) 截至适用于该计划的最后年度估值日期未超过该资产的公允市值。超过所有此类资金不足计划的资产的公平市场价值 ，除非在每一种情况下，这种资金不足不会合理地产生实质性的不利影响。

(B)            每个外国养老金计划均符合适用于该计划的法律的所有要求以及管理文件对该计划的相应要求，除非合理预期不会导致重大不利影响。就每项境外退休金计划而言，任何控股公司、借款人或任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未 从事会直接或间接令控股公司、借款人或任何附属公司直接或间接受到税务或民事处罚的交易 ，而该等交易将合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。对于每个外国养老金计划，财务报表中已根据适用的法律，或在需要时，根据该外国养老金计划所在司法管辖区的一般会计惯例，就任何无资金来源的负债建立准备金。 除非合理地预期不会造成重大不利影响。与此类外国养老金计划有关的无资金来源的总负债，合理地预计不会产生实质性的不利影响。截至适用的最后年度估值日期，所有此类外国养老金计划的累计福利负债的现值(基于为每个此类外国养老金计划提供资金的假设)不超过所有此类外国养老金计划资产的公平市场价值，但在合理预期资金不足不会产生重大不利影响的情况下除外。

(C)            借款人现在和将来都不会使用一个或多个福利计划中与贷款、信用证或承诺书相关的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告条例》第3(42)条修改)。

第3.12节  披露。

(A)            不向行政代理或任何贷款人提供任何由控股或任何附属公司或其代表提供的书面信息(预测、其他前瞻性信息、预算、预测、估计和一般经济或行业特定性质的信息除外) 或任何贷款人与谈判本协议或任何其他贷款文件有关的信息，这些文件包括在本协议或本协议中或根据本协议提供的其他文件作为一个整体，并经如此提供的其他信息修改或补充。包含对事实的任何重大错误陈述 ，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述其中所述的任何重要事实，而不是误导性的；但前提是，就预测及预计财务资料(“预测”)而言， 控股公司及借款人各自仅表示该等资料乃根据 其认为于如此提供的时间属合理的假设真诚编制，如该等预计财务资料于截止日期前提供，则应视为截止日期的 (须理解及同意，任何该等预计财务资料可能与实际结果有所不同，而 该等差异可能属重大)。

(B)            据借款人所知，截至截止日期 ，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.13节  子公司。 披露函附表3.13列出了每家子公司的法定名称和所有权权益，以及每家子公司的每一类股权，并确定了作为子公司贷款方或被排除子公司的每一家子公司，在每种情况下，截至截止日期。借款人及其他附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已全额支付且不可评估，该等股权由Holdings或借款人直接或间接拥有，且无任何留置权(根据贷款文件设定的留置权或第6.02节所允许的任何留置权除外)。除披露函件附表3.13所载的 外，于截止日期，并无任何现有的购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺 或任何附属公司的其他协议须于行使、转换或交换时由任何附属公司发行任何额外的股权或其他证券，可转换为、可交换或证明有权认购或购买任何 附属公司的任何股权或其他证券。

第3.14节  [已保留].

第3.15节  偿付能力。 紧随交易完成后，(A)控股公司及其子公司资产的公允价值将超过其从属、或有或有或其他方面的债务和负债，(B)控股公司及其子公司资产的当前公允可出售价值作为一个整体，将大于支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务成为绝对债务和到期债务，(C)控股公司和子公司作为整体将有能力支付其债务和债务，从属债务和债务成为绝对债务和到期债务， 或有债务和其他债务，以及(D)控股公司和子公司作为一个整体，将不会有不合理的小资本来开展其从事的业务，由于此类业务是在截止日期时进行的，因此建议在截止日期之后进行。就本第3.15节而言，任何时间任何或有负债的金额应按合理预期成为实际负债或到期负债的金额计算。

第3.16节  抵押品 重要。

(A)            除在暂停期内，抵押品协议一旦由当事各方签署并交付，将为担保当事人的利益在抵押品上产生有效且可强制执行的担保权益(如协议中所界定的)，以及(I)当构成凭证证券(如《统一商法典》所界定的)的抵押品连同正式空白背书的转让文书交付给管理代理时，根据抵押品协议设立的担保 将构成质押人在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，其权利优先于任何其他人(根据法律或合同的实施， 优先于义务的许可的产权除外)，以及(Ii)当以适当形式的融资报表向适用的备案机关提交时，根据抵押品协议设立的担保权益将构成完全完善的所有权利的担保权益，贷款方在剩余抵押品(如文中所定义)中的所有权和权益在一定程度上可以通过提交优先于任何其他人的权利的统一商业法典融资报表来获得 (根据第6.02节允许的留置权除外，根据法律或合同的实施，留置权将优先于义务)。

(B)            ，但在暂停期间，在向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)记录抵押品协议(或形式和实质上令控股公司和行政代理合理满意的简式担保协议)，并提交本节(A)段所述的融资声明后， 根据抵押品协议设立的担保权益将构成完全完善的担保权益。借款方在知识产权中的所有权和权益，借款方可以通过在美国 备案来完善担保权益，在每种情况下，担保权利优先于任何其他人，但根据法律或合同的实施将优先于义务的许可产权除外(双方理解并同意，可能需要在美国 专利商标局或美国版权局进行后续记录，以完善贷款方在截止日期后获得的此类知识产权的担保权利)。

(C)            除暂停期间外，每份担保文件在当事人签署和交付、提交文件和采取其中规定的其他行动后，根据适用法律，将有效地为担保当事人的利益在担保当事人的抵押品上设定有效且可强制执行的担保权益，并将构成贷款方在担保当事人的所有权利、所有权和利益中的完全完善的担保权益。 优先于任何其他人的权利，但第6.02节允许的留置权所保证的权利除外，即通过法律或合同的实施， 将优先于义务。

第3.17节  制裁； 反腐败法。Holdings已实施并有效维护旨在确保Holdings 及其董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，并且Holdings 及其子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用制裁。任何(A)控股 或任何子公司，或(B)据控股所知，(I)控股或任何子公司的任何董事、高管或员工，或(Ii)控股的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排采取行动或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。这些交易不会违反任何反腐败法律或适用的制裁。

第3.18节  [已保留].

第3.19节  EEA 金融机构。任何贷款方都不是EEA金融机构或英国金融机构。

第四条

条件

第4.01节本协议的效力。本协议的有效性以及各开证行和各贷款人在截止日期进行本协议项下首次信贷延期的条件必须满足(或放弃)下列先决条件：

(A)            签署信贷协议；贷款文件；完美证书。行政代理应已收到(I)由控股公司的一名财务官与借款人和每一贷款人签署的本协议副本，(Ii)由贷款方的一名财务官和每一其他当事人(视情况而定)签署的抵押品 协议副本和每一其他担保文件，(Iii)由每一借款方的一名财务官和对方 当事人的 人签署的任何其他贷款文件的副本(如为本票，在贷款人要求的范围内，至少在截止日期前两(2)个工作日)和(Iv)由控股公司的财务主管签署的完整的完美证书；但条件是，除第9.18款另有规定外，第(I)、(Ii)、(Iii)款(其中提及的本票除外)和(Iv)款所要求的副本可包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传送的任何电子签名。或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子手段。

(B)            官员证书。行政代理人应收到每个借款方的秘书、助理秘书或财务官的证书，证明截止日期为截止日期，证明每个贷款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应在最近的日期由该政府当局证明)、每个贷款方管理机构的决议或类似授权、每个贷款方的良好信誉(如果适用)、每个贷款方的存在或其等价物以及每个贷款方的某些财务人员的在职 职位(包括签名样本)。

(C)律师的            法律意见。行政代理应已收到(I)Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，贷款当事人关于纽约州和特拉华州法律事项的律师 和(Iii)Holland&Knight LLP，贷款当事人关于加州法律事项的意见，在每种情况下，均注明截止日期，并以行政代理和贷款人为收件人 ，其形式和实质为行政代理合理接受。

(D)            财务报表 。行政代理应已收到(I)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计的控股公司及其子公司的财务报表，以及(Ii)截止日期后第一年控股公司及其子公司的预计收入和现金流量表以及PRO 表格控股及其子公司截至2020年12月31日的资产负债表，在交易生效后编制 ，如同交易发生在该期间的最后一天一样。行政代理特此确认已收到第(D)款第(I)款中提及的财务报表。

(E)            个人财产抵押品。行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意：

(I)            (A)在每个贷款方和每个司法管辖区(视情况而定)成立或成立公司的管辖区和每个司法管辖区 为完善行政代理对抵押品的担保权益或需要进行备案的地方，搜索 统一商法典备案文件，此类司法管辖区备案的融资声明副本，以及除允许的产权负担和(B)税收留置权和判决搜索外不存在任何留置权的证据；

(Ii)            搜索相应政府机关的知识产权所有权以及行政代理所要求的专利/商标/版权档案，以完善行政代理对借款方知识产权的担保权益；

(Iii)            在行政代理人合理的酌情决定权下，为每个适当的司法管辖区填写了《统一商法典融资说明书》，以完善行政代理人对抵押品的担保权益；以及

(Iv)            股票或会员证书(如有)，证明构成抵押品和未注明日期的股票或转让权的股权，在每种情况下均以空白签立，但以该等股权的证书为限。

(f)            [已保留].

(G)            偿付能力证书。行政代理应已收到由控股公司财务官以附件K形式签署的偿付能力证书，说明控股公司及其附属公司的财务状况、偿付能力及相关事项，并已于截止日期实施贷款文件下的初始信贷延期及本协议拟进行的其他交易 。

(H)            截止日期证书。行政代理应已收到控股公司财务官签署的证书，证明已满足第4.01(I)、4.02(A)和4.02(B)节规定的条件。

(I)            材料 不良影响。自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或将合理地 预期会产生重大不利影响的事件或状况。

(J)            现有的 信贷协议。在本合同项下信贷首次展期之前或基本上同时进行的，再融资应已发生。

(K)            费用。 行政代理、安排人和贷款人应已收到要求在交易结束日或之前支付或报销(视情况而定)的与交易有关的所有费用和开支(以至少在成交日前三(3)个营业日开具发票为限)。

L)            律师 费用。借款人应在截止日期前至少三(3)个工作日向行政代理支付法律顾问的所有费用、收费和支出，金额为开具发票 。

(M)            KYC 信息。(I)贷款当事人应在截止日期前至少十(10)天和(Ii)在借款人符合《实益所有权条例》规定的范围内，(至少在截止日期前三(3)个工作日)向行政代理(代表任何贷款人)提供行政代理(代表任何贷款人)要求的文件和其他信息，以遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》。在截止日期前至少三(3)个工作日，任何贷款人如果在截止日期前至少十(10)天向借款人发出书面通知，要求获得与借款人有关的受益所有权证明，则应已收到该受益所有权证明(但条件是，贷款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足了第(Ii)款中规定的条件)。

在不限制第8.04节最后一句规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.02节     每个信用事件 。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续签或延长任何信用证的义务，取决于(如果是增量融资，则受第2.23(B)节的约束)至 根据本协议收到申请，并满足下列条件：

(A)            贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视适用情况而定)应在所有重要方面均真实无误(如果陈述和担保具有实质性，则在各方面均应真实无误)，但明确与先前日期有关的陈述和担保除外。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面(或适用的所有方面)都是真实和正确的。

(B)            在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生任何违约，且该违约仍在继续。

(C)根据第2.05节(视具体情况而定)，行政代理行和适用的开证行或            贷款人应已收到与该信用证有关的借款请求或通知。

每一次借款(前提是，转换或延续借款不应构成本第4.02节所指的“借款”) 而每次信用证的签发、修改、续展或延期应被视为控股公司和借款人在其日期就本第4.02条第(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。但第4.02节(A)和(B)段适用于与任何有限条件交易相关的任何增量融资，应由借款人选择遵守第1.05节的规定。

第五条

肯定的公约

自截止日期 起至承诺到期或终止为止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用、支出和其他金额(尚未到期的或有金额除外)应已全额支付，所有信用证应已到期或终止，所有信用证支出应已偿还。或 每家开证行的所有信用证风险均应按令开证行合理满意的条款进行现金抵押，或开证行应与借款人就此类信用证风险与开证行达成令开证行合理满意的其他安排，各控股公司和借款人均订立契约，并与贷款人约定：

第5.01节财务报表和其他信息。控股公司将代表每个贷款人向行政代理提供以下内容：

(A)在控股公司每个会计年度结束后 120天内(或者，只要控股公司应遵守《交易法》规定的定期报告义务，则在根据美国证券交易委员会规则和规定要求提交该会计年度的控股公司10-K表格年度报告之日起，实施根据该表格可用于提交该表格的任何自动延期)            )；其经审计的综合资产负债表、截至该会计年度末的经审计的综合经营报表、收入和现金流量及其相关附注，分别以比较形式列示上一会计年度的数字，所有报告均由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师事务所(无“持续经营”或类似资格或例外，也无任何关于此类审计范围的任何资格或例外，但与审计后12个月内债务即将到期日或未来某一日期或未来期间可能违反财务公约有关的任何此类资格除外)，表明该等财务报表在财务状况的所有重大方面都是公平地列报的。根据公认会计原则，持续适用控股 及其子公司在该会计年度结束时的经营业绩和现金流量，并附有一份叙述性报告，其中载有管理层对该会计年度财务状况和财务业绩的讨论和分析 ，其形式和细节合理；

(B)            在控股公司每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或者，只要控股公司负有交易法规定的定期报告义务，则从根据美国证券交易委员会的规则和法规要求提交该财政季度的控股公司10-Q表格季度报告之日起，使根据该规则可用于提交此类表格的任何自动延期生效)，并从截至2021年3月31日的财政季度开始，其未经审计的合并资产负债表和截至该会计季度末的未经审计的综合收益和现金流量表，以及该会计年度当时已过去的部分，以比较的形式分别列出上一会计年度的相应一个或多个期间的数字(如果是资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的数字)，均经控股公司的财务官核证，在所有重要方面都公平地反映了财务状况。控股公司及其子公司的经营业绩和现金流 在该会计季度末和该会计年度的综合基础上，根据公认会计原则一直适用 ，受正常的年终审计调整和某些脚注的限制，并附有一份叙述性报告，其中载有 管理层以合理的 形式和细节对该会计季度的财务状况和财务业绩进行的讨论和分析；

(C)不迟于以上第(A)或(B)款下的财务报表交付日期后的第五个营业日的            ， 控股公司财务总监的填妥的合规证书，基本上以附件E的形式 (I)证明是否发生违约，如果违约发生，则指明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动。(2)列出截至此类财务报表所包括的最近一个财政季度的最后一天，证明符合第6.11节所载《财务公约》的计算结果，这些计算结果应仅列出“综合总债务”、“可用国内现金”和“综合EBITDA”各组成部分对应的金额。(Iii)说明自第3.04节所指的经审计的控股财务报表的日期和根据本条款(C)交付的表明此类变更的先前证书的较晚日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变更对该证书所附财务报表的影响，以及(Iv)在符合证书的情况下，符合证书与根据上述(A)款交付的年度财务报表有关，确定 截至该合规性证书日期的每个子公司的法定名称，该子公司在该日期是被排除的子公司，但在披露函的附表3.13或任何先前的合规性证书中未被确定为被排除的子公司；

(D)在控股公司每个财政年度开始后不超过120天的            ，该财政年度的详细合并预算(包括截至该财政年度结束和该财政年度的预计合并资产负债表和预计收入和现金流量的合并报表，并列出用于编制该预算的假设)，并在可获得的情况下立即对该预算进行任何重大修订。

(E)在行政代理提出请求后立即             任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息。

(F)在提出任何要求后立即            ，(X)关于控股公司或任何附属公司的运营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况的其他信息，或关于遵守本协议条款或任何其他贷款文件的信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括 《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的任何信息和文件；和

(G)在交付上文第5.01(A)节和第5.01(B)节所述的每套合并财务报表的同时，             相关的合并财务信息(可能未经审计)，反映从该等合并财务报表中剔除 非受限附属公司(如有)的账目所需的调整。

根据本第5.01节(A)和(B)款规定必须提供的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的平台 上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则应被视为已提供根据本第5.01节要求提供的信息也可以通过电子通信按照行政代理批准的程序提供。

第5.02节  通知 重大事件。在获知后五个工作日内，控股公司将向管理代理 提供以下书面通知(由管理代理进一步分发给各贷款人)：

(A)            任何违约的发生；

(B)            由任何仲裁员或政府当局对控股公司或任何附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，而在每一种情况下，合理地预期会导致重大不利影响，或以任何方式质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性；

(C)            任何ERISA事件的发生，或导致任何ERISA事件将会发生的合理预期的任何事实或情况 在任何一种情况下，单独或与已经发生或合理预期发生的任何其他ERISA事件一起，将合理地 预期将导致重大不利影响；和

(D)            任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的其他事态发展。

根据本第5.02节提交的每份通知应附有借款人的财务总监或其他执行人员的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节有关抵押品的  信息 。除非在暂停期内，否则控股公司将向行政代理及时提供书面通知：(I)任何借款方的组织文件中规定的任何借款方的法定名称的变化；(Ii)任何贷款方的公司或组织的管辖权；(Iii)任何借款方的组织形式；或(Iv)任何借款方的组织标识号(如果有)的变化，或者，对于根据司法管辖区的法律组织的贷款方，如果该贷款方要求在统一商业代码融资声明的正面列出此类信息，则该借款方的联邦纳税人标识编号。除暂停期间外，控股公司同意不会实施或允许前述 句子中提及的任何变更，除非已根据《统一商法典》或其他规定提交所有申请，以使行政代理人在变更后始终继续进行，从而在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。

第5.04节  的存在； 业务的开展。各控股公司及借款方将作出或促使各附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在及生效，以及对其当时所进行的业务运作有重大影响的权利、许可证、许可证、特权、专营权、 专利、版权、商标、商号及商业秘密； 但前提是，前述规定并不禁止第6.03或6.05节所准许的任何交易，包括第6.03节所准许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.05节  债务支付 。各控股公司及借款人将会并将促使各附属公司支付其重大责任(债务及与任何对冲协议有关的任何责任除外)，包括税务责任，直至该等债务成为拖欠或违约 或违约，除非(A)有关法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，而Holdings 或该附属公司已根据公认会计原则就其拨备足够准备金，或(B)未能按此方式付款将不会合理地预期会个别或整体造成重大不利影响。

第5.06节物业的  维护。各控股公司及借款人将并将安排各附属公司保管及保养所有物业材料，使其在业务运作中保持良好的运作状况及状况，但普通损耗除外。

第5.07节  保险。 控股公司和借款人各自将，并将促使每一家子公司与财务健全和信誉良好的保险公司维持 (A)金额(不超过风险保留)的保险，以及针对以下风险的保险：(I)在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司 通常维持的保险，(Ii)控股公司和借款人认为足够的 ，以及(B)适用法律或任何其他贷款文件可能要求的所有其他保险。由贷款方或其代表维护的每份此类责任或意外伤害保险单将：(X)在每一份责任保险 保单(工伤赔偿、董事和高级职员责任或其他不习惯背书的保险单)的情况下， 代表担保方指定行政代理人作为其项下的额外被保险人，(Y)在每一份意外伤害保险单的情况下，包含贷款人的应付损失条款或背书，其中指定行政代理人代表有担保的 当事人，作为贷款人在本合同项下的损失收款人，以及(Z)就取消保单向行政代理提供至少30天的事先书面通知(或如果因未支付保费而取消，或在任何情况下，行政代理同意的较短天数的提前10天的书面通知)。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.08节  伤亡和谴责。控股将向行政代理提供，行政代理将向每个开证行和每个贷款人提供关于任何价值超过10,000,000美元的抵押品的任何伤亡或其他损害的书面通知，或启动任何诉讼或诉讼，以根据征用权或通过 撤销或类似程序采取抵押品的任何实质性部分或任何实质性权益。

第5.09节  书籍和记录；检查和审计权。每一家控股公司和借款人将，并将促使每一家子公司保存适当的 记录和账簿，其中包括与其业务和活动有关的所有交易和交易的完整、真实和正确的分录，符合公认会计准则和法律的所有要求。每一家控股公司和借款人将，并将促使每一家子公司在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其 高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下进行；如果不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(X)只有行政代理人可以单独或代表贷款人自费行使本款规定的权利，以及(Y)行政代理人在任何日历年度内行使本款规定的权利的次数不得超过两次。尽管第5.09节有任何相反规定，任何贷款方均不需要披露、允许检查、审查、复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成商业秘密或专有信息，(Ii)法律或适用于该借款方的任何第三方约束协议的任何要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表 或承包商)披露，或(Iii)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的限制；但在法律允许的范围内，如果根据本判决扣留信息，借款人应通知行政代理。

第5.10节  合规性 。每个控股公司和借款方将遵守法律(包括环境法)关于其或其资产的所有要求，并将促使每家子公司遵守法律的所有要求，除非未能单独或整体遵守的情况下， 合理地预期不会导致重大不利影响。每个控股公司和借款方将保持有效并执行旨在确保控股公司、每个子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.11节使用收益和信用证。

(A)            在截止日期后提取的循环贷款和Swingline贷款的收益，以及增量定期贷款(除非适用的增量贷款修正案另有规定)将仅用于营运资金和其他一般公司用途 (包括但不限于任何收购)控股及其子公司。信用证将仅用于支持控股公司及其子公司在正常业务过程中发生的义务。

(B)            不得借款或签发信用证，也不得使用任何借款所得，(I)用于向政府当局的任何官员或雇员、受政府当局控制的人、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的其他人提供资金，在每种情况下均违反反腐败法律，(Ii)用于资助任何受制裁人员或与任何受制裁人员或在任何国家的活动，地区或领土 本身是全面制裁的对象或目标，或(Iii)以任何方式导致本协议任何一方违反制裁 。

第5.12节  其他 子公司。除暂停期间外，如果在截止日期后形成或收购(或以其他方式成为指定子公司)任何额外的重要子公司，任何不重要的子公司在截止日期后成为重要子公司， 或任何非限制性子公司被指定为子公司并构成重要子公司，则在每种情况下，控股公司将在实际可行的情况下尽快并在任何情况下，在该子公司成立或收购(或以其他方式成为指定子公司)后60天内(或行政代理可自行决定以书面方式同意的较长期限内)，该不重要附属公司 成为一间重要附属公司，或该非限制性附属公司被指定为一间附属公司并构成一间重要附属公司(视乎情况而定)， 通知行政代理，控股公司将在适用的范围内，就该等重要附属公司(如其为指定附属公司)及就任何贷款方拥有或代表其拥有的该等重要附属公司的任何股权或债务，作出抵押品及担保要求。

第5.13节  高级债务。如果控股公司、借款人或任何其他贷款方将在任何时间发行或未偿还任何次级债务，控股公司和借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要行动，使贷款文件义务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使贷款人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人实施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将贷款文件债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，并根据任何契约或其他协议或文书 将此类债务列为未清偿债务，并进一步赋予任何此类次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以根据该等次级债务的条款向优先债务持有人支付或行使可获得或可能获得的任何付款 阻止或其他补救措施。

第5.14节进一步 保证。

(A)            控股及借款人的每一位 将并将促使每一附属贷款方签署任何及所有其他文件、融资声明、 协议及文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理可能合理的 请求，以使抵押品及担保要求得到满足及保持的所有该等进一步行动(包括提交及记录融资声明、固定装置档案、抵押、信托契据及其他文件)，所有费用均由贷款方承担。各控股公司和借款人还同意应要求不时向管理代理提供令管理代理合理满意的证据，以证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

(B)            控股公司，借款人和其他贷款方应采取附表5.14所列的所有行动，且在任何情况下都应在该时间表规定的时间段内(或行政代理人可自行决定的较长时间段内，在适用范围内，包括在适用的范围内，根据其在“抵押品和担保要求”一词的定义中规定的权力)，在每种情况下尽快采取 时间表所列的所有行动。

(C)            如果 任何价值超过10,000,000美元的资产在截止日期后被控股公司或任何附属贷款方收购( 构成抵押品协议下的抵押品的资产在收购时受抵押品协议产生的留置权约束的资产以及除外资产除外)，控股公司将通知行政代理及其贷款人，如果行政代理或所需的贷款人提出要求，控股公司将导致此类资产受到留置权的约束，以担保债务 ，并将：并促使次级贷款方采取行政代理为授予和完善此类留置权而应采取的必要或合理要求的行动，包括本节(A)段所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但在每种情况下均须遵守本协议或其他贷款文件中明确规定的任何例外情况。

(D)            尽管有上述规定，借款人或任何子公司在任何暂停期内均不需要遵守本第5.14节的规定。

第5.15节  抵押品、担保和《公约》中止；抵押品、担保和抵押品恢复。

(A)            尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，但如果发生暂停日期，则在向行政代理人交付“暂停事件”定义第(D)款中规定的高级人员证书时，根据贷款文件授予的抵押品的所有留置权以及根据贷款文件授予的附属贷款方的所有担保应在该时间自动解除和终止。根据上述规定，行政代理人应在该高级职员证书交付后的一段合理时间内，由借款人自行承担费用和费用，(X)转让、转让并交付给适用的贷款方，而无需行政代理人的追索或担保。行政代理人可能拥有的、未根据本合同条款出售或以其他方式适用的抵押品或其任何部分，以及(Y)任何其他抵押品，交付此类文件和文书(包括UCC-3终止声明)，并采取借款人合理要求的其他行动，以提供终止和释放的证据 。

(B)            尽管有上文第(A)款的规定，但如果在任何暂停日期之后发生恢复活动，除非被要求的贷款人放弃，否则与该暂停日期有关的暂停期应自动终止，并且所有与此相关的抵押品和贷款文件、所有已授予或声称已授予的留置权，以及根据贷款文件对附属贷款方的所有担保，在 每一种情况下均根据上述(A)款解除。应于适用的恢复日期起自动恢复，恢复日期与暂停日期之前的条款相同，贷款各方应采取一切行动，并在必要时交付行政代理合理要求的所有文件 (统称为“新担保和担保文件”)，以建立和完善行政代理在此类抵押品中的留置权，并根据贷款文件恢复附属贷款方的担保 ，与在暂停日期之前就抵押品和此类担保采取的所有此类行动基本一致 ，其形式和实质合理地令行政代理满意。在该恢复事件发生后60天内(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限内，无需任何贷款人的同意)。行政代理特此授权签订与任何 恢复事件相关的任何新担保和安全文档。

(C)尽管 本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，但如果发生暂停日期，则在向行政代理交付“暂停事件”定义第(D)款中规定的高级人员证书后，本协议中的以下 节将不再适用于且不会以任何方式限制            或其任何子公司：第5.03节： 第6.01节(仅限于该暂停期内身为借款方的任何人士的债务，以及为免生疑问，包括根据第6.01(D)(Ii)节交付任何债务工具的任何要求)、 第6.05节(与出售控股及其附属公司的全部或几乎所有资产有关)、第6.07(A)节及 第6.09节(该等契诺，即“暂停执行契诺”)。如果控股及其子公司 在暂停期间不需要遵守暂停条款，并且在任何后续日期发生恢复事件 ，则在该后续恢复日期及之后，控股及其各子公司将再次被要求就未来的任何事件或交易遵守暂停条款。尽管中止契诺可以恢复 ，任何违约、违约事件或任何形式的违约都不应被视为存在于与中止契诺有关的任何贷款文件中，控股公司或其任何子公司也不对中止期间所采取的任何行动或发生的事件承担任何责任，或根据恢复日期之前的任何合同义务在任何时间采取的任何行动。在暂停期间(或在暂停期间终止后或之后，仅根据暂停期间发生的事件)未能遵守暂停契约的结果；但如果任何 此类承诺或义务导致进行受限付款，则此类受限付款应根据第6.07(A)节进行，如果第6.07(A)节不允许，则应视为第6.07(A)(Viii)节允许进行此类受限付款，并应在计算可用金额时扣除 ，以便紧随其后的可用金额为负数。仅为了在任何暂停期间确定第6.02节允许的留置权金额，并在不限制任何借款方在任何暂停期间产生债务的能力的情况下，在第6.02节中的计算或允许留置权的定义参考第6.01节的范围内，此类计算 应视为第6.01节在暂停期间仍然有效。

(D)            it 理解并同意：(I)对于在恢复日期之后支付的受限付款，将按照第6.07(A)节中的约定在暂停期间之前而不是在 期间生效的方式计算受限付款的金额，(Ii)在暂停期间产生或发行的所有债务将被分类为已产生或根据第6.01(U)节发行，及(Iii)根据第6.09节禁止的任何交易，在恢复日期后根据任何暂停期间签订的协议进行的任何交易，应被视为根据第6.09节(F)项的许可。

(E)            借款人的财务主管应向行政代理提供高级管理人员证书，表明发生了复职事件。行政代理没有义务(I)独立确定或核实是否发生了任何暂停 事件或恢复事件，(Ii)就暂停期间采取的行动对Holdings及其子公司未来遵守其契诺的影响做出任何决定，或(Iii)将任何暂停事件或恢复事件通知贷款人。

第5.16节子公司的  指定。借款人可随时将借款人的任何直接或间接子公司 指定为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为行政代理 ，方法是向行政代理提交一份借款人的财务官证书，具体说明此类指定，并证明满足本第5.16节中规定的此类指定的条件；前提是：

(A)在紧接任何上述指定之前和之后，均不得发生失责事件，且失责事件将不会因此而继续发生或将会导致失责事件             ；

(B)            在借款人的直接或间接附属公司被指定为非限制性附属公司的情况下，该附属公司的每个直接或间接附属公司 已根据本第5.16节被指定为非限制性附属公司，或将同时被指定为非限制性附属公司；

(C)            借款人的任何直接或间接附属公司不得被指定为非限制性附属公司，如果在指定后，对于任何借款方的任何重大债务而言，该附属公司将被指定为“受限制附属公司”(或类似术语)。

将借款人的任何直接或间接子公司指定为非限制性子公司，应构成借款人在指定之日对该子公司的投资，其金额等于借款人或其子公司(视情况适用)在该子公司的投资的公平市场价值(由借款人的财务官以合理和真诚的方式确定)。将任何不受限制的 附属公司指定为附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务和 留置权的产生，以及(Ii)借款人根据前一句话对该不受限制的附属公司的任何投资的回报，其金额相当于指定借款人的 或其附属公司(视何者适用而定)对该不受限制的附属公司的投资(金额不得超过借款人及其附属公司对该不受限制的附属公司原来的 投资金额)。

第六条

消极的 公约

自截止日期 起至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用、支出和其他金额(尚未到期的或有金额除外)均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，所有信用证付款均应得到偿还。或者，每个开证行的所有信用证敞口 应已按该开证行合理满意的条款进行了现金抵押，或该开证行应 已就该等信用证敞口与该开证行订立了令该开证行合理满意的其他安排， 每个控股公司和借款人都签订了契约，并同意贷款人：

第6.01节  债务。 控股公司和借款人不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务， 除非：

(A)贷款文件下产生的            债务(包括任何再融资定期贷款和任何增量定期贷款)；

(B)截止日期存在的、列于披露函件附表6.01的            债务(以及与此有关的任何再融资债务)；

(C)            允许 优先再融资债务(以及与此相关的任何再融资债务)和允许初级优先再融资债务 债务(以及与此相关的任何再融资债务)；

(D)任何附属公司对控股或任何附属公司的            负债 ；但条件是：(I)任何借款方 欠非贷款方的任何子公司的任何此类债务应(A)无担保，(B)按照行政代理合理确定的公司间次级债务习惯条款，在还款权上从属于贷款文件 ，条件是：第(I)款(B)款的限制不适用于任何借款方欠任何TriNet专属自保子公司或TriNet Trust的债务，只要(X)适用的法律或法规或(Y)任何TriNet工人补偿抵押品协议禁止此类限制，(Ii)欠任何借款方的任何此类债务应由公司间票据证明，根据抵押品协议质押的债务和(Iii)任何非借款方子公司欠任何贷款方的任何此类债务应符合第6.04节的规定；

(E)            担保控股公司的任何子公司的负债，以及控股公司或其任何子公司的负债；但条件是： (I)本第6.01节(第(B)款或第(Br)(G)款除外)允许如此担保的债务，(Ii)控股公司或任何附属贷款方为非贷款方的子公司的债务提供担保，应 受第6.04节的约束，以及(Iii)如果如此担保的债务从属于债务，第(E)款允许的担保 应从属于适用子公司的债务，其从属程度和条款与所担保的债务从属于债务的条件相同；

(F)            (I)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的任何附属公司的负债，包括资本 租赁债务、购买货币债务，以及控股或任何附属公司在收购任何此类资产时承担的或通过收购前对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及(Ii)就根据上文第(I)款产生或承担的债务对 债务进行再融资；但根据本条款(F)产生或承担的未偿债务本金总额不得超过(A)75,000,000美元和(B)最近四个会计季度合并EBITDA的20%(br}控股公司已根据第5.01(A)或(B)节随时提交财务报表)的较大值；

(G)            (I)在截止日期后成为附属公司的任何人(或在本协议允许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何 人)的负债 (信贷安排下的负债或任何资本市场负债)，或任何附属公司在准许的收购中获取资产而承担的任何人的负债；但条件是，在该人成为附属公司(或如此合并或合并)或该等资产被收购而并非预期或与该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产正被收购有关的情况下，该等债务即已存在，及(Ii)就根据上文第(I)款承担的债务对 方面的债务进行再融资；但本条款(G)允许的债务本金总额不得超过(A)100,000,000美元和(B)最近四个会计季度合并EBITDA的25%，其中控股已根据第5.01(A)或 (B)节在任何未清偿时间发布财务报表；

(H)            允许无担保债务和允许第二留置权债务；但条件是：(X)在按形式 产生允许的无担保债务或允许的第二留置权债务(视属何情况而定)，并根据第1.05节的规定运用其收益时，截至产生之日计算的总杠杆率不超过4.00至1.00(如果发生允许的无担保债务或允许的第二留置权债务，则视情况而定，对于允许的收购(或根据第6.04节允许的类似投资)， 在允许的无担保债务或允许的第二留置权债务(视属何情况而定)生效后的紧接总杠杆率以及由此产生的收益(以及相关的允许收购或其他投资)的使用 不超过紧接在允许的无担保债务或允许的第二留置权债务(视情况而定)发生之前的总杠杆率。(Y)在紧接该等准许的无担保债务或准许的第二留置权债务(视属何情况而定)产生之前及之后，不会发生任何违约事件并持续 及(Z)在该等债务产生之日，控股公司须向行政代理人递交一份日期为该日期的控股公司财务人员证明书，以证明符合上述(X)及(Y)条的规定；

(I)在正常业务过程中发生的、因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债或与任何票据交换所自动转账有关的            债务；

(J)与(I)在正常业务过程中为控股公司或任何附属公司的账户签发的信用证、银行担保和类似票据有关的            债务 根据(A)工人补偿、健康、残疾或其他雇员 福利、意外或责任保险、失业保险和其他社会保障法律以及当地州和联邦工资税项下的支持义务，(B)与自我保险安排有关的义务，以及(C)投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金。履约保证金和类似性质的义务，或(Ii)第三方在正常业务过程中发行的与控股或任何子公司的惯例和所需PEO许可证和认证相关的保证保证金；

(K)            债务 由客户在正常业务过程中收到的预付款或存款组成；

(L)            备选方案 增量贷款债务(以及与此相关的再融资债务)；但条件是：(I)在发生之日，此类替代增量融资债务的原始总额不应超过截至该日期有效的最大增量债务金额；(Ii)在实施此类债务之前和之后，不应发生任何违约事件，且该违约事件不会继续发生；(Iii)在符合第1.05节的规定下，在该替代增量融资债务的产生(并为此假设该替代增量融资债务已全部提取)及其收益的应用时，在每一种情况下，控股公司应遵守第6.11条， 在根据第5.01(A)或 (B)条被要求提交财务报表的最近一个财政季度末，控股公司应在发生此类替代增量贷款债务之日， 向管理代理提交控股财务官的证书，确认满足上述条件，并附上截至该日期按形式计算的总杠杆率，并声明此类产生仅取决于基本增量金额的使用，或如果不是这样，则列出截至该日期的最大增量 金额和最高总杠杆率要求的计算，该计算应合理地令管理代理满意。并确定正在发生的替代增量贷款债务，并具体说明该债务是根据本第6.01节(L)发生的；

(M)控股或任何子公司的            债务，其形式为收购价格调整(包括营运资本)、溢价、递延补偿、赔偿或其他安排，代表收购对价或类似性质的延期付款，与第6.04节允许的任何收购或其他投资或根据第6.05节允许的处置有关 ；

(N)境外子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过(A)50,000,000美元和(B)最近四个会计季度合并EBITDA的12.5%(控股已根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表)的            债务。

(O)(I)任何TriNet专属自保保险子公司因支持其工人补偿计划而签发的信用证和(Ii)控股公司因其对任何外国子公司(包括但不限于TriNet Canada)的外汇兑换义务的担保而在正常业务过程中发生的            债务 ；

(P)与财产和意外伤害保险计划以及健康和福利计划(包括健康和工人补偿保险、就业实践责任保险和董事和高级管理人员保险)的保费融资安排有关的            债务 ，如果 在正常业务过程中发生；

(Q)与在正常业务过程中发生的租户改善贷款有关的            债务 ；

(R)             债务 对于任何以借款方或子公司为账户方且不是根据本协议签发的信用证，在 中，在任何时间未偿债务的总金额不得超过10,000,000美元；

(S)            (I)担保 现金管理债务和(Ii)其他企业信用卡债务，以及在构成债务的范围内，在正常业务过程中发生的预付借记卡债务在任何时候不超过50,000,000美元，涉及根据本条款第(Ii)款产生的所有该等金额；

(T)              高级无担保票据(以及与其有关的任何再融资债务)；

(U)在中止期间发生的中止期间作为借款方的任何人的            债务；和

(V)在任何时间未清偿总额不超过(A)50,000,000美元及(B)综合息税前利润12.5%的未偿债务(            )其他 未清偿债务，为控股已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个财政季度的综合息税前利润的12.5%。

第6.02节  留置权。

(A)            控股 和借款人不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后收购的任何资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其任何 相关的权利，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件设立的            留置权 ；

(2)           允许的产权负担 ；

(3)          对承租人改善的留置权 ，确保与资助这种改善的承租人改善贷款有关的债务；

(Iv)          对截止日期存在的控股公司或任何子公司的任何资产的任何留置权，并在披露函附表6.02中列出； 但条件是：(A)该留置权不适用于控股公司或任何子公司的任何其他资产，(B)该留置权仅担保其在截止日期担保的债务及其延期、续期、替换和再融资 ，只要该等延期、续期、替换和再融资的本金金额不超过正在延长、续期、替换或再融资的债务的本金，或在构成债务的任何此类债务的情况下，根据第6.01(B)节允许作为债务再融资的 ；

(V)           在任何资产被控股公司或任何子公司收购之前存在的任何留置权，或在任何个人的资产上存在的任何留置权，而在该人成为子公司(或被如此合并或合并)之前的截止日期之前， 成为子公司(或在本协议允许的交易中与子公司合并或合并为子公司的任何人以前不是子公司的任何人的)；但条件是，(A)该留置权的设立并非考虑或与该等收购或该人成为附属公司有关 (或该等合并或合并)，(B)该留置权不适用于控股或任何附属公司的任何其他资产(但在任何该等合并或合并的情况下，任何没有重大资产的子公司的资产仅为该收购的目的而形成)和(C)该留置权仅担保其在该收购之日或该人成为子公司之日(或被如此合并或合并)及其延期、续展、更换和再融资之日所担保的债务，只要该等延期、续订和置换的本金金额不超过正在延长、续期或替换的债务的本金，或者在构成债务的任何此类债务的情况下，第6.01(G)节允许作为债务再融资的债务；

(Vi)对任何子公司获得、建造或改进的固定资产或资本资产(包括成为资本租赁义务标的的任何此类资产)的          留置权 ；但条件是：(A)该留置权保证为该项收购提供资金而产生的债务， 第6.01节(F)(I)项允许的建造或改善工程，或第6.01节(F)(Ii)条允许的与此有关的任何再融资债务，以及(B)此类留置权不适用于控股公司或任何子公司的任何其他财产或资产，但此类固定资产或资本资产的收益除外；

(Vii)与出售或转让第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产有关的         ， 在交易完成前，与此类出售或转让有关的协议中包含的习惯权利和限制；

(Viii)在(A)并非全资附属公司的任何附属公司或(B)非附属公司的任何人士的股权的情况下，与该附属公司或该等其他人士或任何相关合资企业的组织文件、股东协议或类似协议所载的该等附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(Ix)          仅对控股或任何子公司就许可收购或本协议允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排享有留置权 ；

(X)非贷款方子公司就该子公司的债务或本协议不禁止的其他义务授予的           留置权。

(Xi)          留置权 根据第7.01节，确保支付不构成违约事件的款项的判决；

(Xii)抵押品担保的         留置权 (A)第6.01(C)节允许的优先再融资债务和第6.01(L)节允许的替代增量贷款债务，如果由抵押品担保，则对与其相关的债务进行再融资 ；条件是：(B)第6.01(H)节允许的第二留置权债务及其再融资债务；(Br)任何此类债务的高级代表已签订第一留置权/第二留置权债权人间协议(如适用)和第一留置权/第二留置权债权人间协议(如果适用)；但条件是，任何此类债务的高级代表已签订第一留置权/第二留置权债权人间协议，以及(C)允许对第6.01(C)节允许的第二留置权债务进行次级优先再融资债务，并对债务进行再融资；条件是，任何此类债务的高级代表已签订第一份留置权/第二份留置权债权人间协议；

(Xiii)         对控股或任何子公司授予的抵押品的留置权，以支持此人根据任何TriNet工人补偿抵押品协议承担的义务。

(Xiv)被视为与构成本协议项下允许投资的回购协议中的投资有关的        留置权；

(Xv)         对保证商业信用卡债务的存款账户的留置权在第6.01节允许的任何时间不超过25,000,000美元；

(Xvi)        对保证ACH债务的存款账户的留置权 ，以及与第6.01节允许的信用证、银行担保和类似票据有关的债务。

(Xvii)       对第6.01(P)节允许的保证债务的保险单及其收益享有留置权 ；

(Xviii)第6.02节不允许的      留置权，条件是：(A)由此担保的债务的未偿还本金总额 或(B)受留置权约束的资产的公平市价总额(在发生该留置权之日确定)超过(I)50,000,000美元和(Ii)最近四个财政年度合并EBITDA的12.5%中较大的一个，控股公司已根据第5.01(A)或(B)节 在任何未偿还的时间为其发布财务报表；以及

(Xix)任何TriNet专属自保保险子公司或任何TriNet信托在正常业务过程中授予的        留置权。

(B)尽管            有任何相反规定，(I)控股公司不会设立、招致、承担或允许存在任何担保债务的留置权，但第(A)、(B)、(C)款允许的债务除外(在构成允许的第一优先再融资债务(和与此相关的再融资债务)或允许的次级优先再融资债务 即第二留置权债务(和与此相关的再融资债务)的范围内)、(F)(和与此有关的再融资债务)，(G)(和与之相关的再融资债务)、(H)(在构成允许的第二留置权债务(和与此相关的再融资债务)的范围内)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(Br)(O)、(Q)和(R)第6.01节，(Ii)除法律规定的允许的产权负担外，没有留置权、担保文件下的留置权和第6.02(A)(Iv)、(V)节允许的留置权，(Vii)和 (Xii)将被允许对根据证券文件 和(Iii)质押的股权构成的任何抵押品，在任何情况下，不得在停牌期间的任何时间设立、产生、假设或允许在停牌期间的任何时间设立、产生、假设或允许存在任何留置权，以担保在紧接适用的停牌事件之前构成抵押品的任何资产上的重大债务。

第6.03节  基础 更改。

(A)             控股公司和借款人都不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如果在其生效时并在紧接 生效之后没有发生违约事件，并且继续进行：(I)任何人可以在控股公司或借款人是尚存实体的交易中与 控股公司或借款人合并或合并，(Ii)任何人(除 控股公司或借款人外)可在交易中与任何附属公司合并或合并，在该交易中，尚存实体为附属公司，如果合并或合并的任何一方是附属贷款方，则为附属贷款方，(Iii)任何附属公司(借款人除外)可在第6.05节允许的交易中与任何人合并或合并，在该交易中， 在交易生效后，尚存实体不是附属公司；(Iv)任何附属公司(借款人除外) 可与任何其他人士合并、合并或合并，以完成根据第6.04节允许的投资，条件是继续或尚存的人应为附属贷款方；(V)任何附属公司(借款人除外)可清算或解散，前提是Holdings真诚地确定这样的清算或解散符合Holdings的最佳利益 ，且对贷款人没有实质性不利；但根据前述条款允许的任何此类合并或合并，涉及紧接该合并或合并之前的非全资子公司的个人，则不得允许，除非第6.04或6.05节也允许，且(Vi)控股及其子公司可完成任何允许的重组。

(B)            借款人、控股公司及借款人将不允许任何附属公司在任何重大程度上从事除控股及其附属公司于截止日期所经营的业务及其合理相关、附属、互补或附带的业务外的任何业务(包括任何合理的延伸、发展或扩展)。

第6.04节  投资、贷款、垫款、担保和收购。控股和借款人都不会，也不会允许任何子公司购买、持有、收购(包括根据与任何在此之前不是全资子公司的任何人的任何合并或合并)、 对任何其他人进行或以其他方式允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)            允许投资 ；

(B)            (I)于截止日期存在于附属公司的投资，及(Ii)于截止日期存在并列于披露函件附表6.04的其他投资；

(C)            (X)控股公司对任何附属贷款方和任何附属贷款方对另一附属贷款方的额外投资，以及(Y)控股公司及其附属公司对其附属公司股权的投资(包括出资)；条件是，在第(Y)款的情况下，(I)此类子公司是此类投资之前的子公司，(Ii)借款方持有的任何此类股权应按照抵押品和担保要求并在要求的范围内进行质押，以及(Iii)借款方根据第(Y)款的规定对非贷款方子公司的此类投资总额，加上贷款方根据第6.04(D)节向非贷款方子公司的贷款和垫款总额。加上贷款方根据第6.04(E)节为非贷款方子公司的债务或其他义务提供的担保总额(不包括上述(B)款允许的或第6.04(P)节允许的所有此类投资、贷款、垫款和担保)。(S)和(Br)(T)和(U)不得超过(A)100,000,000美元和(B)综合EBITDA的25%(br}控股已根据第5.01(A)或 节为其发布财务报表)最近结束的四个会计季度的(A)100,000,000美元和(B)25%(B)在任何未清偿的时间(在每种情况下均不考虑任何减记或注销而确定)(且就该目的而进行的任何 未清偿处置的金额被视为在这种处置时适用的资产)；

(D)控股公司向任何子公司提供的            贷款或由任何子公司向任何其他子公司提供的垫款；但条件是：(I)第6.01节(D)款允许由此产生的任何债务，以及(Ii)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款的金额应受上文第(Br)(C)款规定的限制；

(E)控股公司或任何附属公司对控股公司或任何其他附属公司的债务或其他义务的            担保(包括因任何此等人士是任何信用证或担保书的共同申请人而产生的任何此类担保 )； 规定：(I)(A)未根据抵押品协议担保债务的子公司不应担保任何借款方的任何债务，以及(B)任何此类次级债务担保以不低于贷款人的条款从属于贷款文件义务，(Ii)第6.01节允许构成债务的任何此类担保，以及(Iii)此类债务的总额 (为免生疑问，不包括，由任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务担保(不构成债务)应受上述(C)款规定的限制；

(F)            (I)在正常业务过程中向控股公司或任何附属公司的员工提供的贷款或垫款，包括根据员工计划为购买控股公司的股权提供资金的贷款或垫款，以及(Ii)向控股公司或任何附属公司的董事和员工提供的工资、差旅、娱乐、搬迁和类似垫款 ，以支付在该等垫款时预期在会计上被视为控股公司或该等附属公司的费用和在正常业务过程中作出的事项；但在任何时候，根据本条(F)项未偿还的贷款和垫款的本金总额不得超过$15,000,000；

(G)因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和纠纷而收到的            投资，或由在正常业务过程中因清偿或执行应付或欠控股或任何附属公司的债权而获得的证券组成；

(H)            允许进行收购 ；

(I)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后与子公司合并或合并为子公司的人持有的             投资，在本协议允许的每种情况下，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并相关的情况下作出的，并且在该收购、合并或合并之日存在；但条件是，本条款(I)的目的仅在于免除因收购本条款允许的该人而间接获得的投资，以及与该收购相关而支付的任何可分配给该投资的对价，必须得到适用于该收购的任何篮子金额或限制的允许，并在计算合规性时予以考虑。

(J)第6.06节允许的对冲协议形式的             投资；

(K)外国子公司对其他外国子公司的            投资；

(L)因按照第6.05节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而收取非现金对价而进行的             投资 ；

(M)            投资 完全源于控股或其任何子公司以股权、债务证据或其他证券的形式从其任何子公司收到股息或其他限制性付款 (但不包括在收到该等股息或其他证券之日后进行的任何追加)；

(N)            投资 包括(1)贸易信贷延期，(2)购买商品或服务或在正常业务过程中履行租赁、许可证或合同而支付的保证金，(3)应收或预付的特许权使用费和其他信贷延期票据，不属于控股关联公司且在正常业务过程中按照以往惯例作出的客户和供应商，以及(Iv)在正常业务过程中作出的担保，以支持控股或其任何子公司的义务 不构成借款债务，包括经营租赁和欠供应商、客户和被许可人的义务。

(O)            (I)第6.03节允许的不涉及任何人的合并和合并，但控股和子公司除外，并且(br}是全资子公司)和(Ii)与任何允许的重组相关的对任何子公司的投资；

(P)贷款方在正常业务过程中向任何外国子公司或在任何外国子公司中进行的            公司间贷款或其他公司间投资：(I)为在美国以外设立的任何Trinet专属自保保险子公司支付业务费用和所得税提供资金，(Ii)为任何Trinet专属自保保险子公司资本化，以及(Iii)根据需要提供资金，使适用的 外国子公司能够遵守法定或合同资本要求的变化；

(Q)在控股或其子公司的正常业务过程中创建或组成的            合资企业或战略联盟；但条件是，在任何财政年度内，对该等实体的投资总额不超过1亿美元；

(R)             投资 在正常业务过程中提供担保，以支持任何子公司根据其工人补偿和一般保险协议承担的义务。

(S)用可用金额进行的            投资(包括与收购外国子公司或其他个人有关的投资(包括不符合规定的子公司和与允许的收购有关的不符合规定的资产)，因此，只要符合第1.05节的规定，不会发生违约事件，并且在紧接其生效之前和之后继续发生；

(T)             不属于贷款方的其他 投资(包括与收购外国子公司或其他个人有关的投资(包括与允许的收购相关的不合规的 子公司和不合规的资产))，只要符合第1.05节的规定，(A)紧随任何此类投资生效后的总杠杆率，按作出此类投资时的形式计算，不超过4.00至1.00，以及(B)不应发生任何违约事件，并且在紧接违约生效之前和之后继续发生；

(U)            (I)控股公司或任何附属公司对任何TriNet Trust的投资，及(Ii)任何TriNet Trust对Holdings或任何其他附属公司的投资，均在正常业务过程中进行。

(V)            so 只要没有发生违约或违约事件，并在紧接违约或违约事件生效之前和之后继续进行，则在发行任何可转换为控股普通股的无抵押可转换票据时，以赎回价差期权形式进行的额外 投资，只要该等赎回价差期权的购买价是从发行该等可转换票据的现金收益中扣除 ；及

(W)            本第6.04节以其他方式不允许的任何其他投资，其总额不得超过(A)75,000,000美元和(B)综合EBITDA的15% (控股已根据第5.01(A)或(B)节为其提供财务报表)最近四个会计季度期间的较大值。

尽管有上述相反规定， 如果任何投资是以外币计价的，货币价值的波动不应导致违反本第6.04节。 此外，如果贷款方对被排除的子公司进行投资，目的是允许该被排除的子公司或任何其他被排除的子公司将其收到的金额用于进行本协议允许的基本上同时进行的投资(可通过任何其他被排除的子公司进行)，如果贷款方的初始投资减少了可用于进行本条款项下投资的金额，则被排除在外的子公司的这种基本上同时进行的投资不应包括在本第6.04节中的投资中。

第6.05节  资产销售 控股公司和借款人都不会、也不会允许任何子公司出售、转让、租赁、许可、允许失效、到期或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，包括其拥有的任何股权，控股公司或借款人也不会允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权(发行董事合格股票和根据第6.04(C)节向另一家子公司发行股权除外) (每一家子公司均为“处置”)，但：

(A)             处置(I)库存、(Ii)用过的、陈旧的、损坏的或剩余的设备和(Iii)现金、现金等价物和许可投资，在正常业务过程中的每一种情况下。

(B)            将 出售给子公司；但条件是，向并非贷款方的子公司出售、转让、租赁、许可或其他处置应遵守第6.04和6.08节的规定；

(C)             在正常业务过程中按照以往惯例处置与妥协、结算或收回有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；

(D)            处置资产，条件是此类资产构成第6.04节(G)或(L)条款所指和允许的投资(在每种情况下，子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权(董事资格股份除外)均已出售)；

涉及任何子公司以现金代价出售固定资产或资本资产的(e)             Sale/Leaseback Transactions，其金额不低于该固定资产或资本资产的公允价值，并在该子公司收购或完成此类固定资产或资本资产的建设后180天内完成；

(F)在正常业务过程中签订的              许可证、 租赁或转租(不包括知识产权)，但不得对控股或任何子公司的业务造成实质性干扰；

(G)在正常业务过程中的            非排他性知识产权许可或再许可，但不得对控股或任何子公司的业务造成实质性干扰；

(H)任何控股或任何附属公司的任何资产因任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的            处置 ；

(1)              处置资产，条件是：(1)此类资产以类似重置资产的购买价格换取信贷，或 (2)此类处置的收益迅速用于此类重置资产的购买价格；

(J)              在合资企业各方要求的范围内或根据合资企业安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排进行的合资企业投资处置 ；

(K)将 放弃、取消、不续订或停止使用或维护知识产权或与其相关的权利              至 控股公司真诚地确定该放弃、取消、不续订或停止使用或维护符合其业务开展且不会对贷款人的利益造成重大不利的程度；

(L)              处置本第6.05节任何其他条款不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权(董事资格股份除外)已出售)；但在控股的任何会计年度内，依据本条款(L)出售、转让、租赁或以其他方式处置的所有资产的公允价值合计不得超过 $75,000,000；

(M)            控股 可以贷款文件条款 不禁止的方式，以公平市价清算、解除或以其他方式处置现金的赎回价差期权；以及

(N)任何TriNet专属自保保险子公司或任何TriNet信托公司在正常业务过程中对资产的            处置(包括与任何保理安排有关的资产处置)；

但条件是，本协议允许的所有出售、转让、租赁和其他处置(条款(A)、 (B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(J)和(K)所允许的除外)均应按公允价值进行，如果是根据第(L)条或第(D)款进行的处置(涉及的对价不低于25,000,000美元)，则应按至少75%的现金对价进行出售、转让或其他处置。

“现金对价” 指，就控股或任何附属公司的任何处置而言，(A)其收到的现金或准许投资，作为该处置的代价，以及(B)控股或该附属公司的任何负债(如在本协议项下提供的最新控股公司资产负债表或其脚注中所示)，但根据其条款从属于贷款文件债务的权利的负债除外。所有适用债权人(或其授权代理人或代表)应以书面形式有效解除所有适用债权人(或其授权代理人或代表)对受让人就适用产权处置承担的责任，而所有附属公司应已有效解除其责任。

第6.06节  对冲 协议。控股公司或借款人将不会、也不会允许任何附属公司订立任何套期保值协议，但以下情况除外：(A)订立套期保值协议以对冲或减轻控股或任何附属公司实际承担的风险，及(B)订立套期保值协议以就控股或任何附属公司的任何计息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

第6.07节  限制支付；次级债务支付。

(A)            控股 不会，也不会允许任何子公司直接或间接声明或支付或同意支付或支付任何限制性付款， 也不会为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(I)            任何子公司可就其股权申报和支付股息或进行其他分配，在每种情况下，按比例向此类股权的持有人支付股息(或如果不按比例分配，则按更有利于贷款方的基础进行)；

(Ii)           控股 可宣布并支付仅以符合条件的控股股权股份支付的股权的股息；

(Iii)          控股 可根据雇员福利计划、雇佣协议、股票购买协议或股票购买计划或其他福利计划，根据雇员福利计划、雇佣协议、股票购买协议或股票购买计划或其他福利计划，在该等员工、高管、董事或顾问死亡、残疾、退休或终止雇用或服务时，或在需要的范围内，回购、购买、收购、注销或按价值从控股或任何附属公司的现任或前任雇员、高级职员、 董事或顾问(或其遗产下的遗产或受益人)回购、购买、注销或退役； 条件是，根据第(3)款支付的所有限制性付款的总额在任何财政年度不得超过75,000,000美元，如果不在任何财政年度使用，可结转到下一财政年度(结转金额应视为首先在该下一财政年度使用)；

(Iv)         控股 可支付现金，以代替发行代表控股公司微不足道权益的零碎股份，以行使可转换为或可交换为控股公司股权的认股权证、期权或其他证券；

(V)          控股 可以在行使股票期权时收购控股公司的股权，条件是该等股权 代表该等股票期权行使价格的一部分，或者与因控股或其子公司的任何现任或前任董事、高管或员工 行使期权或转归而产生的与 有关的预扣税义务有关；

(Vi)         控股 可以将控股的任何股权转换或交换为控股的合格股权；

(Vii)        因此 只要没有违约事件发生并且在紧接违约事件生效之前和之后继续发生，控股公司可在任何日期进行限制性付款，金额不得超过控股公司在截止日期后从发行其合资格股权所获得的合资格股权收益的金额，但前提是该等合资格股权收益以前未用于指定用途。

(Viii)       控股 可以在任何日期用可用金额进行有限制的付款，只要不发生违约事件并在紧接违约生效之前和之后继续 ；

(Ix)          控股 可在任何日期进行额外的限制性付款，只要(A)任何此类限制性付款生效后的总杠杆率(在作出此类限制性付款时按形式计算)不超过3.75%至 1.00，以及(B)在根据第(Ix)款作出任何此类限制性付款时，不应发生违约事件，并且在紧接生效之前和之后继续发生；

(X)           因此 只要在紧接宣布适用回购的时间之前没有违约事件发生并持续 并且在生效后，控股公司可以在任何日期为回购控股公司的普通股权益而在任何日期进行有限制的付款，总额不超过任何财政年度(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，$100,000,000， ，如果不在任何财政年度使用，可结转到下一个财政年度(结转金额应被视为首先用于该下一个财政年度)；

(Xi)          控股 可以根据任何股东权利计划分配和赎回权利；

(Xii)         在 任何控股公司到期的无担保可转换票据转换为控股公司普通股后，控股公司可作出股息，包括行使与该等无担保可转换票据有关的适用赎回价差期权；及

(Xiii)        任何子公司均可在第6.04节允许的交易中回购少数股东或利益持有人持有的股权。

(B)             控股公司和借款人都不会，也不会允许任何子公司对本金进行任何自愿或可选的付款或预付款，或在预定到期日之前以任何方式赎回、购买、作废或以其他方式偿还在偿还权上明确从属于债务的任何债务(或违反适用于任何此类债务的任何从属条款)或通过担保抵押品上的留置权担保的任何债务(包括，为免生疑问，任何允许的第二留置权债务或任何允许的次级优先再融资债务(即 第二留置权债务)(每种债务均为“次级债务偿付”)，但以下情况除外：

(I)根据第6.01节允许的债务的            再融资 ；

(Ii)           for 为免生疑问，就任何债务而在到期时作出的付款，但就附属债务而作出的付款除外。

(Iii)仅用控股公司的合格股权进行的债务或将任何债务转换为控股公司的合格股权的          付款 ；

(Iv)          预付控股公司或任何附属公司欠控股或任何附属公司的本协议所允许的公司间债务，但管辖此类债务的附属条款禁止的预付款 除外；

(V)在本协议允许的交易中，因自愿出售或转让担保此类债务的资产而到期的担保债务的          付款 ；

(Vi)用可用金额支付的         初级债务，只要符合第1.05节的规定，违约事件不应发生 并且在紧接其生效之前和之后继续发生；以及

(Vii)         额外 次级债务偿付，只要符合第1.05节的规定，(A)任何该等次级债务偿付生效后的总杠杆率 在支付该次级债务时按形式计算，不超过3.75%至1.00，及(B)在根据第(Vii)款支付任何该等次级债务时，将不会发生违约事件，且该违约事件在紧接生效之前及之后将不会持续。

第6.08节与关联公司的交易(I)。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让 任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何资产，但以下情况除外：(A)以不相关第三方以公平方式获得的价格和条款和条件对控股或该子公司有利的交易；(B)任何子公司之间或之间、或控股与任何子公司之间的交易；(C)[保留区]，(D)第6.04节允许向员工提供的贷款或垫款， (E)阿泰罗斯对控股公司资本的任何贡献或阿泰罗斯不受本协议禁止的购买控股公司的任何股权(不合格股权除外) ，包括在行使第7.02条规定的治疗权方面， (F)向不是控股公司或任何子公司雇员的控股公司或任何子公司的董事支付合理费用， (G)补偿、费用偿还和赔偿，以及其他雇佣安排(包括遣散费安排) 在正常业务过程中达成的控股或任何子公司的董事、高级管理人员和员工，(H)第6.07节允许的任何限制性 支付，(I)在本协议不禁止的范围内向关联公司出售股权；(J)在本协议未予禁止的交易中为任何借款方或子公司筹集新股本 ；(K)根据借款方及其子公司之间的任何税收分享协议进行的任何付款或其他交易，前提是任何此类税收分享协议是按此类协议的惯常和惯例 条款进行的；(L)与任何允许的重组有关的任何交易；以及(M) 控股或任何子公司与任何TriNet专属自保保险子公司或任何TriNet信托之间的交易。

6.09节  限制性 协议。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地签订、招致或允许存在禁止、限制或对以下方面施加任何条件的协议或其他安排：(A)控股公司或任何子公司创造、在其任何资产上产生或允许存在任何留置权，以确保履行义务或(B)任何子公司(I)就其任何股权支付股息或其他分配或(Ii)向控股或任何子公司支付或偿还贷款或垫款或担保控股或任何子公司的债务的能力；但(br})上述规定不适用于(A)法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件，(B)证明或管辖(A)款所述债务的任何协议或文件中所载的限制和条件 (为免生疑问，包括允许的第一优先再融资债务和允许的次级优先再融资债务，即第二留置权债务)、替代的增量贷款债务、允许的第二留置权债务、优先无担保票据或与其有关的再融资债务；条件是：(X)本款(B)提及的任何此类协议或文件中包含的限制和条件在任何实质性方面对贷款人的有利程度不低于本协议施加的限制和条件，以及(Y)为免生疑问，此类限制和条件不限制保证义务或其第一优先地位的留置权，(C)对于不是全资子公司的任何子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的股权；(D)有关出售附属公司或控股公司或任何附属公司的任何资产的协议中所载的惯常限制、产权负担及条件，在每种情况下均有待出售；但此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司或资产，且在每种情况下，此类出售都是允许的；(E)在成交之日存在并在披露函附表6.09中确定的限制和条件(或适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或不扩大其范围的任何修订、修改或替换)；(F)施加的禁令、限制和条件， 或任何协议中包含的或以其他方式存在的；在暂停期间和(G)在正常业务过程中产生或同意的与任何债务无关的任何产权负担或限制，且不以任何方式减损控股或任何子公司的财产或资产的价值， (X)以任何方式对控股或任何子公司产生重大影响 或(Y)实质性影响借款人在每个 情况下根据本协议支付未来本金或利息的能力，由借款人本着善意确定。(2)前述(A)款不适用于(A)第6.01节(F)、(G)、(I)、(J)、(Br)(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)和(R)款所允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制和条件，如果这些限制和条件仅适用于为此类债务提供担保的资产，(B)租赁、许可证和其他协议中限制转让的习惯条款 ，(C)在子公司成为子公司时，与该子公司存在的任何子公司的债务有关的协议施加的限制，以及第6.01节允许的其他限制；但条件是，此类限制仅适用于此类子公司及其资产(或任何特殊目的收购子公司，但没有实质性资产根据合并收购此类子公司)，(D)仅适用于任何TriNet Trust的股权和资产(包括现金)的限制和条件；和(Iii)上述条款(A)和(B)(Ii)不适用于任何TriNet工人补偿抵押品协议施加的限制和条件，条件是，这些限制和条件仅适用于与该TriNet工人补偿抵押品协议相关的以信托或托管安排持有的资产，(E)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制，和(F)租赁、转租、许可证、再许可、在正常业务过程中订立的合同和其他类似协议，只要该等义务对受该等租赁约束的物业施加前述(A)款所述类型的限制。本款中的任何规定均不得被视为 修改“抵押品和担保要求”一词的定义中提出的要求或第5.03、5.12或5.14节或担保文件项下贷款方的义务。

第6.10节材料文件的  修正案。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何子公司修改、修改、放弃、终止或免除(A)其公司注册证书、章程或其他组织文件，或(B)管辖或证明任何重大债务的任何协议或文书，在每种情况下，如果此类修订、修改、放弃、终止或 免除对贷款人造成任何实质性方面的不利影响。尽管如上所述，对重大债务的任何修订或修改(I)执行本协议允许的任何增量债务或再融资债务，并要求实施此类修订或修改，(Ii)创建在本协议项下可在此时产生此类债务的条款，以及(Iii)为免生疑问，对本协议或根据本协议条款批准的任何贷款文件的任何修订或修改，不得被视为在任何实质性方面对贷款人不利。

第6.11节  财务契约。总杠杆率。控股公司将不允许任何会计季度最后一天的总杠杆率 大于4.00至1.00；前提是，对于合格收购后的四(4)个会计季度中的每个季度，从完成此类合格收购的会计季度开始(该增长期为“杠杆增长期”)，行政代理收到合格收购通知后，上述要求的杠杆率可提高至4.50至1.00；此外，只要(I)在本协议期限内只有两(2)个杠杆率 增长期，(Ii)最高总杠杆率应在四(4)个会计季度结束时恢复至4.00至1.00，以及(Iii)每个杠杆率增长期仅适用于总杠杆率的计算 ，以确定是否符合本第6.11条的规定，并用于任何合格的收购形式确定。

第6.12节  在会计期间发生变化 。控股不得(A)允许其会计年度或任何子公司的会计年度在除12月31日以外的其他日期结束，也不得(B)改变其确定会计季度的方法。

第七条

违约事件

第7.01节默认的  事件 。如果发生以下任何事件(每个此类事件，即“违约事件”)：

(A)            借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，借款人都应不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)            借款人应在本协议或任何其他贷款文件到期应付时，不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01节(A)款所指的金额除外)， 并且在五个工作日内继续无法补救；

(C)            控股或任何子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议有关的任何 协议中或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，或根据本协议放弃的任何 报告、证书、财务报表或其他资料中作出或视为作出的任何陈述、保证或声明，或根据或视为作出或视为作出的任何重大方面的不正确的 ；

(D)            控股 或借款人不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.04节(关于控股公司或借款人的存在)或第VI条(为免生疑问，须遵守第5.15(C)节)中包含的任何契诺、条件或协议；但第6.11节下的任何违约事件应按照第7.02节所设想的 进行补救；

(E)            任何借款方应未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(除第7.01节(A)、(B)或(D)款中规定的以外)，且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(为免生疑问，请遵守第5.15(C)节)；

(F)            控股 或任何附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息、溢价或其他款项，亦不论数额为何)，在该等债务到期及应付之时(在实施于该等款项最初到期之日适用的任何宽限期后)；

(G)            (I)任何导致重大债务(套期保值义务除外)到期或需要在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废的事件或条件，或使任何重大债务(套期保值债务除外)的持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务 (套期保值债务除外)到期，或要求预付款、回购、赎回或作废，在其预定到期日之前(在每种情况下，均在证明或管辖此类重大债务(对冲义务除外)的协议或文书中规定的任何适用的宽限期或治疗期届满之后)；但(G)款不适用于：(A)因自愿出售、转让或以其他方式处置担保债务而到期的任何有担保债务(在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)；(B)因第6.01节允许的自愿再融资而到期的任何债务；或(C)发生任何可或有可转换或交换为控股公司股权的债务转换或交换触发事件。或(Ii)根据任何套期保值协议，发生因该套期保值协议下的违约事件而导致提前终止日期(或类似条款)(如该套期保值协议所界定)，而该套期保值协议下的任何违约事件导致控股公司或任何附属公司违约(或类似条款)(如该套期保值协议所界定)，而控股公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过75,000,000美元；

(H)            应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对控股公司、借款人或任何重要附属公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司指定接管人、受托人、保管人、财产封存管理人或类似官员，借款人或任何重要附属公司 或其资产的很大一部分，在任何这种情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或 应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)            控股，借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求清算(第6.03(A)(V)条允许的任何清算除外)、重组或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律获得其他救济，(Br)同意提起或未能及时和适当地抗辩本第7.01节(H)款(H)项所述的任何程序或请愿书。 (3)为控股公司、借款人或任何重要附属公司或其大部分资产申请或同意任命接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出申诉的重大指控，或(5)为债权人、 或控股公司的董事会(或类似管理机构)的利益进行一般转让，借款人或任何重要附属公司(或其任何委员会) 应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本第7.01条第(H)款中上述第(I)款或第(Br)款中提及的任何行动；

(J)一项或多项不受上诉规限的终审判决，涉及支付总额超过$75,000,000的款项(但不包括在保险(自我保险计划除外)范围内的任何该等判决，但以书面提出申索的范围为 ，且只要该保险人的财政状况良好，该保险人并未拒绝承担有关的法律责任)，则须向            作出赔偿。 任何重大附属公司或其任何组合及其组合应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收控股公司或任何附属公司的任何 资产，以执行任何此类判决；

(K)已发生的            事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理预期 将导致重大不利影响；

(L)            任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何借款方主张不再是担保品任何实质性部分的有效和完善的留置权，具有适用担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品， (Ii)第9.14节规定的解除抵押品(包括在暂停期间解除)，或(Iii)由于行政代理未能(A)保持对根据抵押品协议交付给它的任何股票证书、本票或其他票据的所有权，或(B)提交统一商业代码延续声明；

(M)            任何据称在任何贷款文件下设定的担保应停止有效，或任何贷款方应断言其不具有全部效力和效果，但适用贷款文件或第9.14节规定的解除担保的结果除外(包括暂停期间的解除)；或

(N)            应发生控制变更；

然后，在每次此类事件中(本第7.01节(H)或(I)款中描述的与控股或借款人有关的事件除外)， 在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，承诺应立即终止。(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分(但按比例在贷款类别及当时未偿还的每一类别的贷款中)，在此情况下，任何未如此宣布到期及须支付的本金其后可宣布为到期及应付)，并随即宣布如此宣布已到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人在本协议下应累算或欠下的所有费用及其他债务，应立即到期并应立即支付，(Iii)按照第2.05(J)节的规定，要求就LC敞口交存现金抵押品，在每种情况下，无需出示、索要、拒付或其他任何形式的通知，所有这些 均由控股公司和借款人在此放弃；在本条款第7.01条第(Br)(H)或(I)款所述的与控股或借款人有关的任何事件中，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人在本条款项下的所有费用和其他义务，应立即和自动到期，并自动支付，且与LC风险相关的现金抵押品的保证金应立即 并自动到期，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由控股公司和借款人免除。

为了确定违约或违约事件是否已根据本第7.01节第(H)、(I)或(J)款发生，任何此类条款中提及的任何“重大子公司”应指受此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何子公司或子公司集团，截至 控股公司最近结束的财政季度的最后一天，其总资产(与其或其子公司的合并基础上)等于或超过控股公司合并总资产的7.5%或更多，截至本会计季度最后一天结束的测试期，毛收入(按与其或其子公司的合并基础计算)等于或超过控股公司综合毛收入的7.5%或更多，双方同意，受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的所有子公司 应作为单一重要子公司一并考虑，以确定是否满足上述条件。

第7.02节  股权 经营权。即使第7.01节有任何相反规定，如果控股未能遵守第6.11节规定的财务公约的要求，则在适用的财政季度的最后一天之后，直至根据第5.01(C)节要求交付合规性证书的日期之后的第十个工作日(“修复截止日期”)结束为止，控股公司有权发行合格股权以换取现金或以其他方式接受对控股公司资本的现金贡献，并将其收益金额用于增加适用会计季度和包含该会计季度的任何测试期的综合EBITDA(“补救 权利”)；但条件是：(A)根据第5.01(C)条要求交付合规性证书之日起不迟于十天内，(A)控股公司实际收到此类收益，(B)此类收益不超过在适用期间内根据第6.11条规定纠正此类违约事件所需的总金额(除综合EBITDA外)，(C)在本协议期限内，治愈权不得行使超过四次， 和(D)在控股公司连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个连续的会计季度未行使补救权 。如果在实施上述调整后，Holdings遵守第6.11节规定的财务契约，则Holdings应被视为已满足相关确定日期的该条款的要求，并具有相同的效力，如同在该日期没有未能遵守一样，并且就本协议而言，已发生的适用的该条款的违反或违约应被视为已被纠正。管理代理在修复截止日期或之前收到书面通知，表示控股公司打算就一个会计季度行使修复权利， 管理代理或贷款人不得因未能遵守《财务公约》第6.11节规定的要求而加速其持有的贷款、终止循环承诺或行使其他补救措施，包括对抵押品的补救，除非在修复截止日期当日或之前根据修复权利 行使修复权利未得到修复。双方特此确认，除适用于第6.11节的财务比率外，不得依据本节计算任何财务比率，且不得对除第6.11节的综合EBITDA金额 以外的任何金额(包括计算总杠杆率或任何适用比率的债务或综合EBITDA)进行任何调整。

第八条

管理代理

第8.01节     任命和授权。

(A)            委任。 每个贷款人和每个开证行在此不可撤销地指定、指定和授权摩根大通银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理 代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使 授予行政代理的权力(包括订立任何对等债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议)，连同 合理附带的行动和权力。本条款第八条的规定仅用于行政代理、贷款人和开证行的利益，控股公司或任何附属公司不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他 默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)            抵押品代理。行政代理还应充当贷款文件项下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和每个开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，连同合理附带的权力及酌情决定权(包括订立任何同等权益债权人间协议及任何第一留置权/第二留置权债权人间协议)。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人” 以及行政代理人根据第8.05节为持有或执行担保文件下授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和救济的目的而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有第(Br)条第(8)条和第(9)条(包括第9.03(C)节)的所有规定的利益，子代理人(br}和事实律师是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第8.02节     作为贷款人的权利 。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他类型的银行业务或一般从事任何种类的银行业务、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该 人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代，或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第8.03节     免责条款 。

(A)            除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。 本合同项下的职责属于行政职责。在不限制上述一般性的情况下，管理代理 及其相关方：

(I)           不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)          没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)以书面方式要求行政代理行使的裁量权利和权力除外， 前提是，行政代理不应被要求采取其意见或其律师意见的任何行动，可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定外，         不承担任何义务或责任披露与控股、任何附属公司或其任何附属公司有关的任何信息，且对未能披露以任何身份向担任行政代理的人或其任何附属公司传达或获取的任何信息 概不负责。

(B)             行政代理及其任何相关方不对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任 经 经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或行政代理应真诚地认为是必要的，在第9.02节和第8.01节)或(Ii)节规定的情况下，没有自己的重大疏忽、恶意或故意不当行为，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。行政代理应被视为不知道(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知 ，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”，并指明第 节下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非及 控股、借款人、贷款人或开证行以书面向管理代理发出描述该违约或违约事件的通知(述明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”)。

(C)             行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或查询(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或在本协议下或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或 真实性，或本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的设定、完善或 声称由安全文件设定的任何留置权的优先权(包括为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件传送的任何电子签名有关的问题)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)、(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足条款IV或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。

(D)             行政代理及其任何相关方均不负责、无任何责任或有任何义务确定是否遵守本协议中有关丧失资格的机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应‎(I)有义务 确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的‎机构，或(Ii)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第8.04节     依赖 按管理代理。行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不应因信赖任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或 其认为是真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并应受到 信赖的充分保护，并且不会因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。为了确定是否符合第4.01节中规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议需要贷款人同意或批准的、或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第8.05节     职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本条第八条的免责条款适用于任何该等分代理以及行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中判定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第8.06节行政代理     辞职 。

(A)            通知。 行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件 当时正在发生且仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者， 应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有 该继任者由所要求的贷款人如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期) (“辞职生效日期”) 接受该任命，则退休的行政代理人经借款人同意(但 无义务)可代表贷款人和开证行任命符合上述条件的继任行政代理人。但在任何情况下，任何继任行政代理都不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日起根据通知生效。

(B)            违约贷款人。如果作为行政代理人的人根据其定义第(D)或(E)款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和 该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下(除非第7.01(A)、 (B)、(H)或(I)项下的违约事件当时正在发生并持续)，指定一名继任者。如果没有这样的继任者 由所需的贷款人如此指定，并且应在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受该任命，则该免职仍应在免职生效日期根据通知 生效

(C)辞职或免职的            效果 。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务 (但行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保除外，即将退休或被撤职的行政代理人应继续持有此类抵押品担保，直至 指定继任行政代理人为止)和(Ii)除当时欠即将退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.19(H)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)获得赔偿金或欠退休或被免职行政代理人的其他款项的权利)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。借款人 支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人 与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方采取或遗漏的任何行动，本条第八条和第9.03节的规定应继续有效：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条第八条和第9.03节的规定应继续有效。 包括但不限于(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)            发行银行和Swingline贷款人。JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理根据第8.06节的任何辞职或撤职，也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。如果摩根大通银行辞去开证行的职务，它将保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.05条要求循环贷款人发放ABR贷款或为未偿还的信用证付款提供资金的权利。 如果摩根大通银行辞去开证行的有效日期的所有信用证以及与此相关的所有信用证风险敞口， 如果摩根大通银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留Swingline贷款人在本协议项下就其发放且在辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款享有的所有权利，包括根据第2.04条要求循环贷款人发放ABR贷款或为未偿还Swingline贷款提供资金的权利。 借款人指定本协议项下的任何继任者开证行或Swingline贷款人(在任何情况下，继任者应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任者将继承并被授予下列所有权利、权力、(Br)退役开证行或Swingline贷款人的特权和责任(视情况而定)，(Ii)退役开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任开证行应开立信用证，以替代在该 继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出令摩根大通银行(北卡罗来纳州)合理满意的其他安排，以有效承担摩根大通银行关于该信用证的义务。

第8.07节关于管理代理和其他贷款人的     不信任 。各贷款人和各开证行声明并保证：(I)贷款文件 载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，且不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和 每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，独立且不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行或上述任何相关方， 根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以订立本协议，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款的决定和提供本协议可能适用于该贷款人或开证行的其他 便利方面，以及该贷款人或开证行或行使其自由裁量权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。各贷款人和各开证行也承认， 它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08节     否 其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议下的行政代理、安排人、贷款人或开证行(视情况而定)。

第8.09节     行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金或LC风险是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)            提出并证明关于贷款、信用证风险和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及根据第2.12、2.13、2.17、2.18、2.19和9.03条规定应支付给贷款人、开证行和行政代理人的所有其他款项)；和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每一贷款人和每一开证银行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付任何应支付的合理补偿、行政代理人及其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第2.12条应由行政代理人支付的任何其他金额。2.20(F)和9.03。

本协议中包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何开证行 代表其接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或开证行的索赔或在任何此类诉讼中投票。

担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品 (A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)在 行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的情况下。就任何该等 信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权且应为按应评税基准进行信贷投标 (有关或有权益或未清偿债权的债务，或有权益以应评税方式收取，并于该等债权清盘时按比例归属于所购买的资产或资产(或用于分配或有权益的金额)(或收购工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具 )。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过文件，提供对一个或多个收购工具的治理(前提是，行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人投票直接或间接管辖，无论本协议终止，且不影响本协议第9.02(B)节第(I)至(Viii)款中对所需贷款人行为的限制，以及(Iii)如果转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品 (由于另一个报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)，此类债务应自动重新分配给贷款人。按比例任何收购工具因已转让给收购工具的义务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第8.10节     强制执行。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行相关的所有诉讼和法律程序应由行政代理机构根据第7.01节的规定专门提起和维持，以使所有贷款人和开证行受益；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使其在本协议和其他贷款文件项下的利益(仅以其行政代理的身份)的权利和补救；(B)Swingline贷款人或任何开证行(仅以Swingline贷款人或开证行的身份，视情况而定)行使其在本协议和其他贷款文件下的利益的权利和补救；(C)任何贷款人根据第9.08节(受第2.20节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理 ，则(I)根据第7.01节和(Ii)款，除前述但书(B)、(C)和 (D)所述事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可执行所需贷款人可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第8.11节     抵押品和担保事项。每一贷款人(包括其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和每一开证行根据其选择和酌情决定不可撤销地授权行政代理，

(A)            解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权(I)在所有承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息全额支付以及所有费用后，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用和其他 金额(尚未到期的或有金额除外)，以及所有信用证的到期或终止 (关于哪些现金抵押品或其他安排已成立的信用证除外)，以及对所有信用证付款的偿还，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与其相关的 任何其他贷款文件的出售或将出售或以其他方式处置，(Iii)如果获得批准，在发生暂停事件时，由所需贷款人根据第9.02节或(Iv)项以书面授权或批准；

(B)根据第6.02(A)(V)、(Br)(Vi)、(Ix)、(Xiii)(仅限于现金或其他特定资产)、(Xvi)或(Xvii)或 项允许的任何财产留置权持有人的贷款文件，将授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于次要地位或确认将其排除在抵押品之外，或确认将构成除外资产的任何财产的留置权排在次要位置或将其排除在抵押品之外；

(C)             解除任何附属贷款方(借款人除外)在抵押品协议下的义务(I)如果该人 由于贷款文件允许的交易而不再是附属公司或成为被排除的附属公司，或(Ii)在发生暂停事件时；和

(D)            to 订立并履行任何同等权益债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议及任何新担保及担保文件项下的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或解除任何附属贷款方(借款人除外)根据本第8.11节规定的抵押品协议下的义务。在本第8.11节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第8.11节规定的条款，由借款人承担费用，执行并向适用的借款方 贷款方合理地要求证明该抵押品已从担保文件中授予的转让和担保权益中解除，或将其在该抵押品中的权益置于次要地位，或免除该附属贷款方(借款人除外) 在抵押品协议项下的义务。

行政代理 不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人 未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.12节     担保现金管理债务和担保对冲债务。除本协议另有明文规定外，根据本协议、抵押品协议条款或任何证券文件获得本协议、抵押品协议或任何抵押品的利益的现金管理银行或对冲银行无权知悉任何行动，或根据本协议项下或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或减损任何抵押品) 通知任何行动，或同意、指示或反对任何行动 (或通知或同意任何修改，放弃或修改本协议或抵押品协议或任何担保文件的规定)，但以贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。 即使第八条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求 核实有担保的现金管理义务和有担保的套期保值义务的支付情况，或已就有担保的对冲义务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已收到指定适用的现金管理协议或套期保值协议下的义务的通知。适用的有担保的现金管理债务或有担保的对冲债务(视情况而定)，以及行政代理可能向适用的现金管理银行或对冲银行索要的证明文件。在任何到期日的情况下，行政代理不应被要求 核实有担保现金管理债务和有担保对冲债务的付款情况，或已就有担保现金管理债务和有担保对冲债务作出其他令人满意的安排。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行，在该通知中，应被视为已根据本条款第八条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的任命，如同本协议的“贷款人” 方一样。

第8.13节     ERISA 重要。

(A)            每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向控股公司、借款人或任何其他贷款方保证至少下列事项中的一项为真：

(I)该贷款人未使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29            2510.3-101节的含义，经《联邦财务法规》第3(42)条修改)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人是真实的，或者该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出贷方之日止， 为了行政代理和每一位行政代理人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑， 向控股公司、借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人或任何协调人或他们各自的关联方中的任何人都不是该贷款人资产的受托人(包括与保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的)。

(C)            行政代理人和每一位安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，因为此人或其附属公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)若延长贷款期限，可确认收益 。信用证或承诺书的金额低于贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息的金额，或(Iii)可能会收到与本协议预期的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、分手费或替代交易费、修改费、加工费、保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第九条

杂类

第9.01节     通知。

(A)            General。 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合本第9.01节(B)段的规定)，此处规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)            if 给控股公司或借款人，如附表9.01所述；

(Ii)            if 给行政代理或Swingline贷款人，如附表9.01所述；

(3)            if 发给任何开证行，如附表9.01所述，或最近由其在送交行政代理人、控股公司和借款人的通知中指明(或在没有任何此类通知的情况下，指作为该开证行或其关联公司的贷款人的行政调查问卷中所列明的)；以及

(Iv)            if 给任何其他贷款人，如其行政调查问卷中所述。

以专人或隔夜快递服务或挂号信或挂号信邮寄的通知和通信在收到时视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知， 在本节第9.01节(B)项规定的范围内，应按该段规定有效。

(B)            电子通信。本合同项下向借款人、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、互联网和内联网网站) 交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或该开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理、控股公司或借款人可酌情根据其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或可由任何此等人员通过通知彼此撤销。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到互联网或内联网网站上的通知和其他通信应视为已收到预期收件人按照前述条款 (I)所述的电子邮件地址收到的通知和其他通信。通知有这种通知或通信，并因此标明网站地址；但条件是，对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。

(C)            更改地址等。本协议任何一方可以通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码 。

(D)            平台。 控股公司和借款人同意：(I)行政代理和/或其任何关联公司可以，但没有义务 通过在Debt域名、IntraLinks、 SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供由控股公司或借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。该平台的提供方式为“按原样”和“按可用方式”。管理代理及其任何关联方均不保证或应被视为保证平台的充分性，且每个此类人员明确不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。管理代理或其任何关联方对借款人材料或平台不作任何形式的明示、默示或法定担保，包括适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保，也不应被视为作出任何担保。

第9.02节     豁免； 修改。

(A)            行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟，不应视为放弃该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意在任何情况下都不会生效 ，除非得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。在不限制上述一般性的情况下， 本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发、修改、续签或延期不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对Holdings或借款人的任何通知或要求均不得使Holdings 或借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除本协议另有明确规定外，除第2.14(B)和(C)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据            、借款人、行政代理和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方签订的一份或多份书面协议，在各自征得所需贷款人同意的情况下；但在未经任何贷款人书面同意的情况下，此类协议不得(I)未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)在每种情况下，未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(在这种情况下，不需要所需贷款人的单独同意)，(Iii)推迟任何贷款的预定到期日，或根据第2.10节或适用的增量贷款修正案或再融资贷款协议规定的任何定期贷款本金的任何预定付款日期，或 任何信用证付款的所需偿还日期，或根据本协议应支付的任何利息或费用的任何支付日期，或 减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期，而未经受影响的每个贷款人书面同意(在这种情况下，不需要所需贷款人的单独同意)；(Iv)更改 第2.20(B)或2.20(C)节，以改变按比例需要分担的付款 因此，未经每一受此影响的贷款人的书面同意，(V)未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视情况适用)书面同意，更改本第9.02节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义中规定的百分比，或本协议的任何其他规定，或任何其他贷款文件，指明要求放弃、修订或以其他方式修改其项下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比。但条件是，经所需贷款人同意或根据增量贷款修正案或再融资贷款协议，可修改第9.02节的规定和术语“所需贷款人”的定义，以包括对根据本协议设立的任何新贷款类别(或对延长此类贷款的贷款人)的引用，其依据与与现有贷款类别或贷款人有关的相应引用基本相同， (Vi)暂停事件时除外。解除或以其他方式限制抵押品协议项下的控股担保，或 解除或以其他方式限制附属贷款方根据抵押品协议提供的全部或基本上所有担保的价值(包括，在每种情况下，通过限制与其相关的责任)，在每种情况下，均未经每一贷款人的书面同意(第9节明确规定的除外)。14或适用的安全文件(包括行政代理在根据安全文件行使补救措施时对抵押品的任何出售或其他处置作出的任何此类解除)，有一项理解，即对安全文件担保的义务类型的修订或其他修改不应被视为从安全文件的留置权中解除抵押品)；(Viii)更改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，使其条款对持有不同于持有任何其他类别贷款的贷款人的付款权利产生不利影响，而未经代表受影响类别利息的多数贷款人的书面同意，或(Ix)未经各贷款人书面同意，更改抵押品协议第2.20(B)节或第10节的付款瀑布条款；此外，条件是：(A)未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改、扩大或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务。如果本协议的条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，对本协议的修订或其他修改可通过控股公司、借款人和每个受影响的贷款人类别的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人是本协议当时唯一的贷款人类别)签订的书面协议来实现。23、2.24和2.25，在每种情况下，未经任何额外同意，(4)前一句中提及的任何协议在未经循环贷款人利益的多数人书面同意的情况下，不得放弃第4.02节规定的任何条件(应理解或同意对本协议任何条款的任何修改或放弃，或对本协议任何条款的任何同意 (明确与第4.02节有关的任何放弃除外)或任何其他贷款文件，包括对本文或任何其他贷款文件中规定的肯定或消极约定的任何修改，或对违约或违约事件的任何放弃，不应被视为放弃第4.02节中规定的任何条件)，(5)费用函可以修改，或放弃其下的权利或特权，仅由费用函各方签署的书面形式；(6)根据第2.05(K)节、第2.05节(L)、“开证行”的定义和/或“开证行”的定义和(7)关于任何修改、修改、重述或以其他方式批准的其他修改，借款人和任何开证行(在通知行政代理的情况下)可以相互 书面协议修改附表2.01(A)，以设立、增加或减少该开证行的开证行升华。

(C)与任何需要所有贷款人或所有受影响贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)有关的            ，如果获得所需贷款人的同意(如果任何拟议变更需要根据本第9.02节(B)款(V)款持有任何类别贷款的贷款人的同意， 未偿还贷款和该类别未使用承诺的利息中的多数同意)， 但未征得其他需征得同意的贷款人的同意(未按本第9.02节(B)段所述取得同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要作为行政代理的贷款人不是非同意的贷款人，借款人可在通知该非同意的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该非同意的贷款人 转让和转授，在没有追索权的情况下(根据第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)， 将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人 可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环承诺，则应得到各开证行和Swingline贷款人的事先书面同意)，该同意不得被无理拒绝；(Ii)未经同意的贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款和参与LC付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额的款项，受让人(就本金和应计利息及费用而言)或借款人(就所有其他金额而言)，(Iii)借款人或受让人应已向行政代理人支付第9.04(B)节规定的处理和记录费，(Iv)此类转让不与适用的法律相冲突，(V)受让人应已同意该建议的变更，并且由于该转让和转授以及任何同时发生的转让和转授和同意，该建议的变更可以生效。

(D)            尽管本协议有任何相反规定，行政代理可以同意任何借款方在未经任何担保方同意的情况下背离本协议、抵押品协议或任何其他担保文件中规定的该借款方的任何契约，但前提是这种背离与行政代理在“抵押品和担保要求”一词的定义中规定的权力相一致。

(E)            行政代理可以，但没有义务在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人签署豁免、修改或其他修改 。根据本第9.02条所作的任何放弃、修订或其他修改，应 对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人具有约束力。

第9.03节     费用； 责任限制；赔偿等

(A)            费用。 控股公司和借款人应支付(I)行政代理、安排人及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括每个相关重要司法管辖区的一名首席律师和一家当地律师事务所的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加，以及本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关， 其他贷款文件或任何豁免，对本协议或本协议条款的修改或修改(无论据此或据此设想的交易是否应完成)，(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用 和(Iii)行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括任何律师就上述任何事项支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出。与执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本第9.03节下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但此类法律顾问应仅限于：(A)行政代理和贷款人(作为一个单独的团体或客户)的一名律师；(B)如有必要，任何相关重要的地方司法管辖区需要一名当地律师；以及(C)如果由于存在实际或潜在的利益冲突，由一名律师代表行政代理和所有贷款人在此类事项上的代理是不合适的，则为行政代理和每个受该冲突影响的贷款人增加一名律师。

(B)            责任限制。在适用法律允许的最大范围内，(X)控股公司、借款人或任何贷款方或(Y)行政代理(或其任何子代理)、本协议项下的任何其他代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何贷款人、任何开证行、Swingline贷款人或任何前述人士的任何关联方(第(Y)款中的每个此等人士均称为“代理人相关人士”)不得主张或允许其各自的任何附属公司 或关联方主张，且每个此等人士特此放弃：任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、损害赔偿、罚款、根据特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)(包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄的损失)责任理论而对任何其他此等个人承担的责任，这些损失、索赔、索赔(包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄的损失)与本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书有关， 交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本第9.03(B)节的任何规定均不得 限制控股公司、借款人和每一贷款方在以下第(C)款项下的赔偿义务， 受赔方对任何第三方负有赔偿责任。对于他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而造成的任何损害，代理人相关人员不承担任何责任，但直接或实际损害不在此限，直接或实际损害主要是由于该代理人或其任何关联方严重疏忽、恶意或故意不当行为，或实质性违反本协议或任何贷款文件下的义务，这是由具有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决确定的。

(C)            赔偿。 控股公司和借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每个安排人、每个贷款人和每个开证银行，以及上述任何人的每个关联方(每个人被称为“受赔方”)，并使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔(包括当事人内索赔)、损害赔偿、罚款、债务和相关的合理和有据可查的费用，包括合理和有据可查的费用。律师的收费和支出 (仅限于所有被赔付人的一名首席律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，作为一个整体， 如果合理必要，还可在每个适当的重要相关司法管辖区内为所有被赔付人支付一家当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的被赔付人将此类冲突通知借款人并随后聘请自己的律师)，因(I)本协议、其他贷款文件或由此预期的任何其他协议或文书的结构、安排和辛迪加安排、安排和辛迪加而产生或声称的其他合理的、有文件记录的自付费用。本协议或本协议项下其他贷款单据的当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果提交的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)任何实际存在或声称存在的危险材料，或在，由控股公司、借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产，或以任何方式与控股公司、借款人或任何子公司有关的任何其他环境责任，或(Iv)与上述任何财产有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是针对本协议或任何其他贷款文件的任何一方、前述任何一方或任何第三方的任何附属公司(无论任何被保险人是否为其一方)，在符合紧随其后的但书的情况下，不论是否全部或部分因INDEMNITEE的比较、贡献或唯一疏忽而导致或产生；但上述赔偿不适用于任何受赔方的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、损害赔偿、罚款、债务或相关费用，只要(A)在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中发现主要是由于受赔方或其任何相关受赔方故意的不当行为、不守信用或严重疏忽所致，(B)控股公司或其任何子公司就实质性违反本协议或任何其他贷款文件项下的该受赔方或其任何相关受赔方的义务而提出的索赔，如果控股公司或其子公司已获得具有主管司法管辖权的法院对该索赔的最终和不可上诉的判决，该判决由有管辖权的法院裁定，或(C)由于不涉及控股公司的作为或不作为的诉讼程序所致。借款人或其任何关联公司和 受偿人对任何其他受偿人提起的诉讼(但以行政代理或安排人的身份提起的诉讼除外，或因履行其在本合同项下的代理、联合牵头安排人或联合簿记管理人的角色，或就本合同项下发生或将发生的债务而起的任何类似角色)。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)            贷款人 报销。如果控股公司和借款人未能按照本条款第9.03条第(A)、(B)或(C)款的规定向行政代理(或其任何分代理)支付任何金额， 任何开证行、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方(在不限制其这样做的义务的情况下)， 每个贷款人各自同意向该开证行、Swingline贷款人或该贷款人的关联方(视情况而定)支付给行政代理(或任何此类分代理)按比例(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额的份额(已理解并同意，借款人未能支付任何此类 金额不应免除借款人在付款方面的任何违约)；条件是，未报销的费用、债务或相关费用(如适用)是由管理代理(或该分代理)、上述开证行、Swingline贷款人或前述任何代表管理代理(或任何此类子代理)、任何开证行或Swingline贷款人的关联方因上述身份而招致或提出的；此外，如果 任何开证行或Swingline贷款人以其身份欠任何开证行或Swingline贷款人的未付款项，或前述任何代表开证行或Swingline贷款人与该身份有关的关联方的欠款，则只有循环贷款人 才需支付该等未付款项。就本第9.03节而言，贷款人的“按比例 份额“应根据其在循环风险敞口总额、未使用的循环承诺以及除前一句第二个但书外的未偿还定期贷款和未使用的定期承诺之和中的份额确定。 当时的每种情况。贷款人在本款项下的义务以第2.02(A)节的最后一句为限( 适用作必要的变通贷款人根据本款承担的义务)。

(E)            付款。 在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

第9.04节     继承人和受让人。

(A)            总则。 本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益， 但(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(以及任何企图的转让，未经同意而由控股公司或借款人进行的转让或转让无效)和(Ii)除依照本第9.04节的规定外，贷款人不得转让、转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和被允许的受让人除外)、参与者(在本条款第9.04条第(C)款规定的范围内)、管理代理的子代理以及任何管理代理、安排行和任何贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利。根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。

(B)贷款人的            转让 。

(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的前提下，任何贷款人经(A)借款人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让和委托给一个或多个合格受让人 ；如果(1)向贷款人、贷款人的附属机构或核准基金转让和转授，或(2)第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意；此外，借款人如拒绝同意将任何转让予其所知悉或合理相信为已丧失资格的机构或其附属机构的人，应属合理，不论此人当时是否被列为已丧失资格的机构；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让及转授，除非借款人在收到通知后十个营业日内以书面通知行政代理人反对该项转让及转授，(B)行政代理人；但向贷款人、贷款人的关联方或核准基金转让和转授(1)全部或部分定期贷款，或(2)向现有循环贷款方、现有循环贷款方的关联方或核准基金转让或转授循环贷款的全部或任何部分，无需行政代理同意；(C)每一发证行，在任何转让和转授循环承诺或任何贷款人关于其LC风险敞口(现有循环贷款人除外)的义务的情况下，以及(D)在转让和转授所有或部分循环承诺或任何贷款人关于其SWingline风险敞口(现有循环贷款人除外)的义务的情况下 。

(Ii)            转让和授权应受下列附加条件的约束：(A)除非转让和授权 给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余金额的转让和授权，受制于每次此类转让和授权的转让贷款人的承诺或贷款的金额(截至转让和假设中规定的关于此类转让和授权的交易日期确定)，或，如果没有指定交易日期，则自转让和假定转让及委托交付给行政代理之日起)不得低于5,000,000美元，或就定期贷款而言，不得低于1,000,000美元，除非借款人和行政代理双方另行同意(不得无理拒绝或推迟此类同意)；如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(Br)(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意，(B)每项部分转让和转授应作为转让方在本协议项下所有权利和义务的按比例部分的转让和转授； 但条件是，第(B)款不得解释为禁止按比例转让和转授转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的一部分，(C)每项转让和转授的当事人应签署转让和承担，并向行政代理交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；但条件是：(1)如果任何出借人或其批准的资金同时向该出借人的一个或多个其他经批准的资金进行转让和转授，则只需支付一笔此类处理和记录费；(2)对于根据第2.21(B)或9.02(C)节进行的任何转让和转授， 双方同意，此类转让和转授可以根据借款人执行的转让和假设进行，行政代理和受让人，且被要求进行这种转让和转授的贷款人不一定是当事人，以及(3)行政代理可以在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费用，以及(D)受让人，如果受让人不是贷款人，应(1)将第2.19(F)节和第(2)节要求的任何纳税表格提交给行政代理人和借款人，并向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含 MNPI)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用的法律(包括联邦、州和外国证券法)接收此类信息。

(Iii)根据第9.04节第(B)(V)款接受并记录的            ，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让和转授的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，且出借人应在该转让和假设所转让和转授的利益范围内，解除本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了本协议项下的所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享受第2.14、2.17、2.18和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及享受本协议项下该贷款人账户已累计但尚未支付的任何费用)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让、委派或其他转让 不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.04(C)节出售该权利和义务的参与人。

(Iv)            仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据 不时的本协议条款(“登记册”)向每个贷款人承诺的贷款和信用证支出的本金金额(和所述利息)。对于本协议的所有目的而言，登记册中的条目在没有清单的情况下是决定性的 错误，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知 。借款人、任何开证行或任何贷款人应可在任何合理的时间，在合理的事先通知后，不时查阅登记册。

(V)行政代理收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设、受让人填写的行政问卷和第2.19(F)节要求的任何税务表格(除非受让人 已经是本条款下的出借人)、本第9.04节(B)款所指的处理和记录费以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让和授权的任何书面同意后，            ； 行政代理应接受这种指派和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但条件是，如果行政代理合理地认为此类转让和承担不符合第9.04节所要求的任何书面同意，或以其他不适当的形式作出，则行政代理不应被要求接受此类转让和承担或记录其中所包含的信息，并承认行政代理在获得(或确认收到)此类书面同意或关于此类转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面没有责任或义务(也不会产生任何责任)，任何此类责任和义务仅与转让贷款人和受让人有关。就本协议而言，除非已按本款规定将转让或委派记录在登记册中，否则转让或委派无效，且在记录后，除非行政代理另有决定(该决定由行政代理自行决定，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件)，否则转让或委派应有效，即使转让和与之相关的假设存在任何缺陷。每个转让贷款人和受让人在签立和交付转让和假设时，应被视为已向行政代理人表示，已获得本第9.04条规定的与转让和假设有关的所有书面同意(行政代理人同意除外)，并且此类转让和假定以其他方式正式完成并以适当的形式完成，每个受让人通过其签立和交付转让和承担，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示该受让人是合格的受让人。

(C)            参与。 任何贷款人在未经借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意的情况下，均可将参与权出售给一个或多个合格的受让人(每个“参与者”)，参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和任何类别的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部责任，以及(C)控股公司、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人 应保留执行本协议并批准本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述 影响该参与者或要求所有贷款人批准的任何修订、修改或豁免。控股公司和借款人同意，每个参与者应 有权享受第2.17、2.18和2.19节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.19(F)节的要求(理解并同意第2.19(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让和转授获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.20和2.21节的规定，就如同它是第9.04节(B)段下的受让人一样，并且(B)无权根据第2.17或2.19节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，除非参与者获得了适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款。在借款人的请求和费用下， 出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以 履行第2.21(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者 也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者 同意像它是贷款人一样受第2.20(C)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务或任何其他贷款文件中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是确定此类承诺、贷款、 信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。 参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知 ，贷款人仍应将其姓名 记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)            某些 承诺。任何贷款人可在未经借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意的情况下，在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同当事人。

(E)            采购 借款方。尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人均可根据第2.26节的规定并受第2.26节的限制将其全部或部分定期贷款转让给任何购买借款方(就本协议或其他贷款文件而言，转让不会被视为预付贷款)。

(F)            采购 债务附属公司。尽管本协议中有任何其他相反规定，但在符合本第9.04(F)节的规定和限制的情况下，任何贷款人均可将其全部或部分定期贷款转让给任何采购债务关联公司； 前提是：

(I)           在适用的情况下，转让贷款人和购买债务关联公司购买该贷款人的定期贷款，应签署并向行政代理提交一份附属转让和假设，以代替转让和假设；

(Ii)          为免生疑问，贷款人不得将循环承诺或循环风险转让或委派予任何采购债务关联公司。

(Iii)         任何类别的定期贷款不得根据 本款转让或转授给采购债务关联公司(债务基金关联公司除外)，条件是在此类转让或转授生效后，采购债务关联公司(债务基金关联公司除外) 总共拥有该类别所有未偿还定期贷款的25%以上；

(IV)         采购债务关联公司不应具有以下任何MNPI：(A)未在适用的转让和委托给该采购债务关联公司的日期或之前向转让贷款人(不希望收到MNPI的借款人除外)披露，或(B)如果不向该贷款人披露，可合理地预期会对，否则， 对贷款人决定转让和转授其定期贷款或(2)定期贷款的市场价格至关重要；和

(V)          第9.04(B)节的 要求(交付转让和假设的要求除外)应已就每项此类转让和委托满足 ，就好像该采购债务关联公司是合格的受让人一样。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本9.04(F)节购买或转让给购买债务关联公司(债务基金关联公司除外)的任何类别定期贷款的本金总额，与购买借款方根据第2.26节购买的此类定期贷款本金总额 一起计算时，在任何情况下不得超过此类贷款的初始本金总额的25%。如果该类别定期贷款的本金金额随后根据 增加至增量贷款，则为该增量贷款完成之日该增加的初始金额的25%(应理解，该25%的限额将基于该初始本金金额和如此购买的累计本金 计算，而不论所购买的任何该类别定期贷款的任何取消(包括根据拍卖购买要约) 或该类别定期贷款的任何偿还或预付)。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何债务联营公司(债务基金联营公司除外)无权(I)参加(包括通过电话)行政代理和/或贷款人之间的任何会议或讨论(或其中的一部分)，如果行政代理和/或贷款人之间没有邀请控股公司及其子公司的代表参加的会议或讨论(或讨论的部分)，则该联营公司与该债务基金联营公司的联营公司(S)之间关于采购借款方的投资相关信息和其他特定头寸信息(不包括一般业绩信息)无权(包括通过电话)参加。 (Ii)接收由行政代理、任何安排人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或由 或行政代理、安排人和/或贷款人之间的任何通信，除非此类信息或材料已提供给控股公司、任何子公司或其各自的代表(在任何情况下，收到关于其贷款的预付款通知和其他行政通知的权利除外) 或(Iii)以被动参与者或接受者以外的身份进行或带来(或参与按比例利益) 根据本协议或任何其他贷款文件，就行政代理、任何开证行或任何其他贷款人的任何责任或义务或所谓的责任或义务，以贷方身份向任何行政代理、任何开证行或任何其他贷款人提出的任何索赔 。

每个购买债务关联公司(不包括任何债务基金关联公司)仅以贷款人的身份在此同意，如果任何贷款方受到根据任何债务人救济法(“破产程序”)启动的任何自愿或非自愿程序的约束，(I)该购买债务关联公司不得在该破产程序中采取任何步骤或行动来反对，妨碍或推迟行政代理行使任何权利或采取任何行动(或由第三方采取任何得到行政代理支持的诉讼)，涉及该采购债务关联公司对其定期贷款的索赔(“索赔”) (包括反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处置、 妥协、或重组计划)，只要该购债关联公司在行使或采取此类行动时得到与其他贷款人相同或更好的待遇，以及(Ii)在破产程序悬而未决期间需要贷款人投票的任何事项(包括对任何重组计划的投票)，则该购债关联公司持有的定期贷款(以及与此有关的任何索赔)应被视为已投票表决其作为贷款人的利益，而没有自由裁量权的比例与非购债关联公司的贷款人就该事项分配的投票权的分配比例相同。只要该购买债务关联公司 按照与其他贷款人相同或更好的条款行使该权利或采取该行动。为免生疑问，贷款人和各采购债关联公司同意并承认，本款所述条款及各关联转让和假设中所列相关条款构成了《美国破产法》第510(A)节所考虑和使用的“从属协议”，因此，在借款方已根据适用于该借款方的任何债务人救济法申请保护的任何情况下， 是否在所有情况下均可强制执行(有一项理解，即上述规定不应导致任何购买债务关联公司持有的定期贷款在偿付权上从属于任何其他义务)。

此外，尽管第9.02节中有任何规定或术语“所需贷款人”的定义与之相反，(A)为了确定所需贷款人或本协议所要求的任何其他必要的集体投票是否已(I)同意(或未同意)就本协议或任何其他贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件指示或要求采取任何 行动(或避免采取任何行动)，在计算 所要求的贷款人或任何类别贷款人的必要投票是否已采取任何行动和(B)关于任何 修正案时，应视为并非未清偿的所有定期贷款。对于本协议或任何其他贷款文件中要求所有或所有受影响贷款人同意的任何条款的修改、放弃、同意或其他行动，只有在此类修订、修改、放弃、同意或其他行动将对该采购债务附属公司产生不成比例的不利影响的情况下，才应将其视为未偿还贷款。

尽管前述 或第9.02节中的任何规定或术语“所需贷款人”和“多数利息”的定义与此相反，债务基金关联公司将不受前两段所述的投票限制，并且将有权以与非购买债务关联公司的贷款人相同的方式投票；但是， 在任何所需的贷款人投票或任何需要多数人批准任何类别定期贷款的投票中，债务基金关联公司合计不得占确定所需贷款人或该类别的多数人是否同意任何修订或豁免的金额的49.9%以上(并为前述目的，在计算所需贷款人或该类别的多数利息时，任何超过债务基金关联公司所持百分比的 金额应视为未清偿金额)。

(G)            取消资格的机构 。

(I)            不得将 在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人 不得转让给截至该日(“交易日期”)的任何人(除非借款人已按照第9.04节的规定明确同意(且不是以被视为同意的方式)该转让，在这种情况下，就该转让而言，该人不会被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于在适用交易日期 之后(包括由于根据“不合格机构”的定义 发出通知和/或通知期限届满)成为不合格机构的任何受让人，该受让人不应追溯地被视为不合格机构。违反第(G)(I)款的任何转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。

(Ii)            如果违反上述条款(I)，在未经借款人事先肯定同意的情况下，将任何转让转让给任何被取消资格的机构，则借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理人后，自行承担费用和努力，(A)寻求具体履行，以撤销借款人根据法律或衡平法就贷款人的任何转让获得的任何其他补救措施，而无需借款人同意任何被取消资格的机构，在本协议条款要求借款人同意(且未获得同意)的范围内，(B)终止该被取消资格机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务；(C)如果是由不合格机构持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格机构为获得该等定期贷款而支付的金额(X)和(Y)该机构为获得该等定期贷款而支付的金额以及应计利息，来提前偿还该等定期贷款。根据本协议和其他贷款文件和/或(D)项下应向其支付的应计费用和所有其他金额(本金除外) 要求该被取消资格的机构将其在本协议和贷款文件项下的所有利息、权利和义务 转让并转授给合格受让人，该受让人应按(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等利益、权利和义务而支付的金额中的较小者， 在每种情况下，加上应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(本金除外)和其他 其他贷款文件；但条件是，(I)这种转让不与适用法律相抵触，以及(Ii)在上述第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还被取消资格的机构所持有的定期贷款。

(Iii)         尽管本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席 或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为出借人建立的任何电子网站或行政代理或出借人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意行政代理或出借人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修改、放弃或修改，以及为了指示 根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个丧失资格的机构将被视为已按照未被取消资格的出借人同意此类事项的相同比例同意，以及(Y)为根据任何债务人救济法(“重整计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决的目的，本协议各被取消资格的机构当事人特此同意(1)不就该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构确实对该重组计划进行表决，则尽管有前述第(1)款的限制，该表决将被视为不是出于善意，并应根据美国破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被指定为 ，根据《美国破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款) 和(3)不对任何一方要求破产法院(或具有管辖权的其他适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决的任何请求提出异议时，此类投票不得计入确定适用类别是否接受或拒绝此类重组计划。

(IV)         管理代理应有权(借款人在此明确授权管理代理)(A)将DQ列表张贴在平台上，包括平台中指定给“公共端”出借人的部分，以及(B)将DQ列表提供给请求该列表的每个出借人。

第9.05节     存续。 贷款各方在本协议和其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款和信用证的发放期间继续有效，而无论任何此类另一方或其代表进行任何调查，且尽管行政代理，在签署和交付本协议或任何其他贷款文件或根据本协议延长任何信贷时，上述任何一项的任何安排人、任何开证行、任何贷款人或任何 关联公司可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还、未支付或任何信用证风险未偿还，且只要承诺未到期或终止，该协议应继续有效 。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果在进行再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排时，开证行应已向行政代理人提供书面同意，同意解除循环贷款人对该开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)对该开证行已通过向开证行存入现金而全额抵押的义务，或由注明开证行为受益人的信用证支持)，此后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应 不再是本协议和其他贷款文件项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不根据第2.05(D)或2.05(F)条承担任何义务。第2.17、2.18、2.19、2.20(E)、2.20(F)和9.03条和第VIII条的规定应继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成、贷款的偿还或预付、信用证的到期或终止以及本协议或本协议的任何规定的终止。

第9.06节     对应物； 整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何 和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节规定外， 本协议应由行政代理签署，且行政代理 应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应具有本协议其他各方的签名。通过传真传输或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节     可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区内无效 ，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节     抵销的权利 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人、每个开证行及其各自的 关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和 使用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期付款、临时或最终存款)或其他金额，以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。该开证行或任何该等关联公司就该贷款人、该开证行或任何该等关联公司根据本协议所持有的该等出借人、该开证行或任何该等关联公司所持有的该等出借人、该开证行或任何该等关联公司根据本协议所持有的贷方或借款人的贷方或借款人的任何信贷或账户或其账户应作出任何要求，且尽管该控股公司或借款人的该等债务是欠该贷款人的分支机构或办事处的，该开证行或与持有该存款或对该债务负有债务的分支机构或办事处不同的任何该等关联银行。每一贷款人和每一开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但条件是，未能发出此类通知或延迟发出此类通知不影响根据本第9.08条提出的任何此类抵销和申请的有效性。各贷款人、各开证行及其关联公司在本条款9.08项下的权利是该贷款人、该开证行及其任何关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节     管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)            本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同或侵权行为或其他方面)应受纽约州法律 管辖，并按纽约州法律解释。

(B)            控股公司和借款人各自不可撤销且无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的任何方式对行政代理、任何贷款人、任何开证行或前述任何相关方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面。在位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何来自该法院的任何上诉法院的任何其他论坛中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为其自身及其财产提交该法院的管辖权，并同意关于任何诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对任何借款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的任何权利。

(C)在适用法律允许的最大范围内，            控股和借款人在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或本条款第(B)款(B)段所指的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议双方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持 此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护，这是不可撤销的。

(D)            本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利 。

第9.10节     放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，第9.10节中的相互放弃和证明。

第9.11节     标题。 此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不得影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节     机密性。 行政代理、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可将信息披露给(A)其相关方，包括会计师、法律顾问和与交易有关需要了解此类信息的其他代理人和顾问；应理解并同意，将向 披露此类信息的人员告知此类信息的保密性质，并指示其保密。但行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)应对任何附属公司遵守适用于该行政代理、贷款人和开证行的本款条款负责，(B)在对该人或其相关方(包括任何自律当局)具有管辖权的任何监管当局所要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，行政代理、该贷款人或开证行，视情况而定，同意在披露前立即通知控股公司(在法律、法规或法规不禁止的范围内)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施， 与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)遵守具有约束力的协议，该协议包含与本第9.12节的保密承诺大体相似的保密承诺，以(I)本协议的任何 受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者 或(Ii)与控股公司或任何子公司有关的任何套期保值协议的任何实际或预期对手方(或其关联方)及其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，(G)向CUSIP服务局或任何类似的机构保密，以发放和监测与本协议规定的信贷安排有关的CUSIP号码，(H)征得借款人的同意，或(I)在此类信息(I)因违反本第9.12款的行为而变得可公开的范围内，而非由于 ，或(Ii)行政代理、任何贷款人或任何开证行 或前述任何关联公司以非保密的方式从控股或借款人以外的来源获得。就第9.12节而言，“信息”是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人或任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或任何签发银行在控股公司或借款人披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照第9.12节的规定，要求 对信息保密的任何人员应被视为已遵守其义务，前提是该人员对此类信息的保密程度与该 人员根据其自己的保密信息所做的谨慎程度相同。

第9.13节     利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证支付的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证支付或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称“费用”)，应超过持有此类贷款或根据适用法律支付或参与此类贷款的贷款人可能签约、收取、接受、接收或保留的最高合法利率( “最高利率”)， 连同与此相关的所有应付费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，将因第9.13节的实施而本应就该贷款或信用证付款或参与而支付但未支付的利息和费用进行累计，并应增加(但不高于其最高利率)就其他贷款或信用证付款或参与或期间向贷款人支付的利息和费用，直至 该累计金额为止。连同截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息，贷款人应已收到 。

第9.14节     解除留置权和担保。在符合《抵押品协议》规定的恢复条款的前提下，附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并在本协议允许的任何交易完成后自动解除该附属贷款方拥有的抵押品中的所有担保权益，该附属贷款方因此而不再是附属贷款方；但如果本协议有此要求，则所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。在本协议允许的交易中，任何贷款方(除向控股公司、借款人或任何其他借款方以外)出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何抵押品中根据第9.02节解除根据任何担保文件设定的担保权益的任何书面同意生效时，担保文件所设定的担保权益应自动解除。根据恢复事件的发生，每一子公司 贷款方应自动解除其在贷款文件下的担保，并且在发生暂停事件时，担保文件在每一贷款方拥有的抵押品中建立的所有担保权益应自动解除。对于根据本第9.14节的任何终止或解除，行政代理应执行并向任何借款方交付该借款方应合理地要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由该借款方承担。根据本第9.14条签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。每一受担保当事人都不可撤销地授权管理代理根据其选择和自由裁量权 实施本第9.14节中规定的解除。

第9.15节     美国 爱国者法案公告。每一贷款人、每一开证行和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求， 需要 获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址以及使该贷款人、该开证行或行政代理(视情况而定)能够根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》确定该借款方的其他信息。且每一贷款方同意不时向该贷款人提供该等信息，如适用，如开证行和行政代理。

第9.16节     没有 信托关系。各控股公司和借款方代表自身及其子公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何沟通，控股公司、借款方、子公司及其各自的关联公司，以及行政代理、安排人、贷款人、开证行及其各自的关联公司，将建立一种业务关系，不会以暗示或其他方式产生行政代理、贷款人、开证行或其关联公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。行政代理、安排人、贷款人、发证银行及其各自的关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与控股公司、借款人、子公司及其各自关联公司不同的利益的广泛交易 ，且行政代理、安排人、贷款人、开证银行或其任何关联公司均无义务向控股公司、借款人、子公司或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一家控股公司和借款人特此放弃并免除其或其任何关联公司可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反 或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理、安排人、贷款人、开证行或其任何关联公司提出的任何索赔。

第9.17节     非公开信息

(A)            每家贷款人承认，控股公司、借款人或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中 可能包含MNPI。每家贷款人向Holdings、借款人和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)收到可能包含MNPI的信息。

(B)            控股公司，借款人和每个贷款人承认(I)公共方贷款人代表不希望收到MNPI，以及(Ii)如果行政代理或其任何附属公司通过平台分发由控股公司或借款人根据本协议或与本协议相关的信息，(A)行政代理和/或任何附属公司应将控股公司或借款方表示包含MNPI的任何信息 仅发布在指定给私人借款人代表的平台部分上，以及(B)如果控股公司或借款人未表明其根据 提供的或与本协议相关的任何信息是否包含MNPI，则行政代理应仅在指定给私人方贷款人代表的平台部分上发布此类信息。在行政代理的合理要求下，控股 和借款人同意明确指定由控股或借款人或借款人或其代表向行政代理提供的、适合提供给公共方贷款人代表的所有信息(该指定至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置)，行政代理、其任何附属公司、安排人、开证行和贷款人应有权依赖控股公司和借款人的任何此类指定，而无需承担任何责任或责任对其进行独立核实。尽管有上述规定，控股公司和借款人 均无义务将任何信息标记为“公开”。每个管理代理和每个出借方都同意 它应将未标记为“公共”的任何此类信息视为仅适用于在非指定给公共方出借方代表的平台上发布。

第9.18节     电子执行。交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件 和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他 贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)，即通过传真、电子邮件发送的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或 此类适用的辅助文件一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或 复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但条件是，本协议中的任何内容不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名 ；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由控股公司、借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，就像他们将使用手动签署或纸质签名一样，而无需对其进行额外验证，也无需 审查任何此类电子签名的外观或形式的任何额外义务，而不仅仅是手动签署或纸质签名，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名 后应立即有手动执行的副本。在不限制前述一般性的情况下，控股公司、借款人和每一贷款方在此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、控股公司、借款人和贷款当事人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的、电子签名、通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签署页的图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和 每个贷款人可以自行选择以任何格式的图像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，且应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论据、抗辩或权利(br}仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件，包括与其任何签名页有关的 )，以及(Iv)放弃针对任何行政代理的任何索赔，本协议项下的任何其他代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何贷款人、任何开证行、Swingline贷款人、任何前述人员的任何相关 方仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、损害赔偿、罚款或责任。或复制实际执行的签名页的图像而不是手动执行的或纸质签名的任何其他电子手段。

第9.19节     确认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)           全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)          将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利； 或

(Iii)         与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第9.20节关于任何受支持的     的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲QFC协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC 称为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的 《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议 制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该 受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，贷款文件下可能适用于该受支持的 QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.21节     整个 协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不书面的口头协议 。

[签名页面如下.]