已于2023年6月27日提交给美国证券交易委员会。

注册号码333-269674

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第5号

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

自由收购I公司*

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		6770		北美
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

华尔街14号，20号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10005

电话：(212)618-1798

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亚当·吉申

首席执行官

华尔街14号，20号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10005

电话：(212)618-1798

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：
布兰登·J·博特纳 David·M·赫南德 Paul Hastings LLP M街西北2050号 华盛顿特区，20036 电话： (202)551-1720		马修·B·海明顿 约翰·T·麦肯纳 米格尔·维嘉 里沙布·库马尔 Cooley LLP 汉诺威大街3175号 加州帕洛阿尔托，邮编：94304 电话：(650)843-5000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明宣布生效后在切实可行的范围内尽快 且所包括的委托书/招股说明书中所述的业务合并协议所拟进行的交易的所有其他条件已得到满足或豁免。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

•

于委托书/招股章程所述业务合并完成前，FACT拟实施本地化，包括根据开曼群岛公司法(经修订)撤销注册及根据特拉华州一般公司法第388条进行本地化，据此，FACT注册的司法管辖权将由开曼群岛更改至特拉华州。所有注册的证券将由自由收购I公司(在驯化后)发行，该公司是驯化后的持续实体，将更名为？Complete Solaria，Inc.

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在向美国证券交易委员会提交的注册说明书(本委托书/招股说明书是其中一部分)被宣布生效之前，Freedom Acquisition I Corp.不得发行本委托书/招股说明书所提供的证券。本委托书/招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步委托书 声明/招股说明书以完成为准

日期：2023年6月27日

的代理语句

的特别股东大会

自由收购I公司。

(一家开曼群岛豁免公司)

招股说明书

28,636,236股普通股和

14,891,667份认股权证

自由收购I公司。

(在其归化为在州成立的公司后

特拉华州，将更名为Complete Solaria，Inc.与这里描述的驯化有关)

自由收购I公司是开曼群岛的一家豁免公司(将在业务合并结束前至少一天迁移到特拉华州 公司并进行驯化)(事实合并)，根据事实董事会一个特别委员会的建议，董事会一致批准了截至2023年5月26日的特定修订和重新启动的业务合并协议(可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改)所设想的交易(统称为业务合并协议)，其中包括特拉华州的Jupiter Merge Sub I Corp.和FACT的全资子公司(First Merger Sub)、特拉华州的有限责任公司和Fact的全资子公司Jupiter Merger Sub II LLC(第二合并子公司)、Complete Solaria，Inc.(F/k/a Complete Solar Holding Corporation)、特拉华州的一家公司 (Complete Solaria)，以及Solaria Corporation，一家特拉华州的公司和Complete Solaria的全资间接子公司。本委托书/招股说明书的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后，如本委托书/招股说明书所述，S股东现正被要求考虑及表决各项归化及业务合并及其他事项。在本委托书/招股说明书中使用的新的完整Solaria是指在完成驯化和业务合并后的事实。

关于归化，(I)事实 每股已发行和发行的A类普通股，每股面值0.0001美元(事实)，以及每股已发行和已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，事实上(事实)，将 转换为一股新完整太阳能公司的普通股，每股面值0.0001美元(新完全太阳能公司普通股)；(Ii)以每股11.50美元的行使价购买一股FACT A类普通股的每份已发行和未发行的完整认股权证，将自动代表有权按照FACT和大陆股票转让信托公司(大陆证券转让和信托公司)作为认股权证代理人的权证协议(认股权证协议)中规定的条款和条件，以每股11.50美元的行使价购买一股新的完整Solaria普通股；和(Iii)事实文件将被修订和重述，并成为新完整Solaria的公司注册证书和章程，其副本分别作为附件B和附件C附在本委托书/招股说明书之后。就本段第(Br)(I)及(Ii)条而言，先前并未分离为相关事实A类普通股及于归化前的相关事实认股权证的每一已发行及已发行事实单位将被注销，并将使其持有人有权按认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.50美元购买一股新完整Solaria普通股及四分之一的新完整Solaria普通股，相当于有权购买一股新完整Solaria普通股。

在完成交易之日，(I)第一合并子公司将与Complete Solaria合并并并入Complete Solaria(第一次合并)，Complete Solaria将作为FACT的全资子公司继续存在(第一次合并)，(Ii)紧随其后，作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，第二合并子公司将作为FACT的全资子公司生存(第二次合并)，FACT将更名为Complete Solaria，Inc.，第二合并子公司将 更名为CS，LLC，和(Iii)紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria将与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并，并将更名为Solaria Corporation LLC(第三合并子公司)，第三合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(额外的合并，连同第一次合并和第二次合并，即合并)。

在第一次合并生效时，在紧接该时间之前发行和发行的每股完整Solaria普通股和完全Solaria优先股(统称为完整Solaria股本)(不包括(X)完全Solaria限制性股票或受限于购买完全Solaria普通股股份的期权的完全Solaria普通股股份 或可为完全Solaria普通股股份行使的认股权证)，(Y)完全Solaria以国库形式持有的任何股份，这些股票将作为第一次合并的一部分被注销以及(Z)Complete Solaria股东持有的任何完整Solaria股本股份(已根据DGCL适用条款完善且未撤回对评估权的要求)将被注销，并转换为获得 获得的权利：新Complete Solaria普通股的数量等于以下所获得的商数：(I)合并总对价(定义如下)除以(Ii)根据业务合并协议计算的在紧接合并前已发行和已发行的完全稀释后普通股的总股数(该商数，即每股完全稀释后的合并对价)，加上相当于总认股权证对价部分的新 完整Solaria(新完整Solaria认股权证)的若干认股权证，按比例计算，以持有该部分完整Solaria股本的持有人持有的已发行及流通股股本的百分比为基础计算。

于首次合并生效时，截至紧接该时间之前的所有 完整Solaria期权及完整Solaria认股权证将分别转换为新完整Solaria期权(新完整Solaria期权)及新完整Solaria认股权证 。每项该等新完整Solaria购股权及完整Solaria认股权证将涉及若干新完整Solaria普通股(向下舍入至最接近的整数股)的股份数目，相等于(I)受适用的完整Solaria购股权或完整Solaria认股权证规限的 完整Solaria普通股的股份数目乘以(Ii)每股全面摊薄股份的合并代价。每个新的完整Solaria期权和新的完整Solaria认股权证的行权价将等于(I)适用的完整Solaria期权或新的完整Solaria认股权证的每股行权价除以(Ii)每股全面摊薄股份的合并代价(向上舍入至最接近的全额分红)。

于首次合并生效时，紧接该时间之前已发行及已发行的每股Complete Solaria限制性股票将注销，并转换为若干股新Complete Solaria普通股，相当于每股全面稀释股份的合并代价。每股该等新完整Solaria普通股股份将包括与适用于Complete Solaria限制性股份的现行条款及条件大致相同的条款及条件，惟有关股份的每股回购价格将等于(I)适用于Complete Solaria限制性股份的每股回购价格除以(Ii)每股全面稀释股份的合并代价(四舍五入至最接近的仙)所得的商数 。

与第一次合并完成有关而可发行的新完整Solaria普通股的股份总数(合并对价总额)将等于以下商数：(X)$225,000,000与(Y)的乘积(1)$10.00和(2)新完整Solaria可转换票据将在紧接第一次合并完成之前(但视情况而定)转换成的新完整Solaria普通股的总股份数，除以10美元。这个

新完整Solaria权证总数(合计权证对价)将由6,266,667份新完整Solaria权证组成。

预计在业务合并结束时发行的新Complete Solaria普通股的总最大数量约为26,269,493股。紧随业务合并结束后，Complete Solaria Capital股票的持有者将持有新Complete Solaria普通股已发行和已发行普通股的总计约57.8%。

批准业务合并协议的建议及本委托书 声明/招股说明书中讨论的其他事项将于美国东部时间2023年7月1日上午10：00在Paul Hastings LLP位于New York Park Avenue，New York 10016的办公室，以及在https://www.cstproxy.com/freedomac1/sm2023或其他时间、会议可能被推迟或休会的其他日期和地点提交给Actual和Heastings股东特别大会(特别会议)以供批准。

FACT A类普通股和FACT公共认股权证目前分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为FACT.WS和FACT.WS。FACT将申请将新完整的Solaria普通股和新完整的Solaria的公开认股权证在纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市，并于业务合并完成时生效，上市代码分别为：CSLR CSLR和CSLR.WS。业务合并结束的条件是收到纳斯达克的确认，即与业务合并相关将发行的新完整Solaria的股票已在纳斯达克上市或获得批准在纳斯达克上市，但不能保证上市条件会得到满足，也不能保证与业务合并相关的新完整Solaria股票将获得纳斯达克的批准。如未符合该等上市条件或未获批准，则除非适用各方豁免《企业合并协议》所载的证券交易所批准条件，否则业务合并将不会完成。

随附的委托书/招股说明书为事实股东提供有关业务合并的详细资料及将于事实股东特别大会上考虑的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。 您还应仔细考虑标题为？的部分中描述的风险因素风险因素？从随附的委托书/招股说明书第69页开始。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书声明/招股说明书中描述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书声明/招股说明书中披露的充分性或准确性作出表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为2023年6月，并于2023年6月左右首次邮寄给FACT S股东。

自由收购I公司。

华尔街14号，20号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10005

特别大会的通知

将于2023年7月举行

致自由收购I公司的股东们：

自由收购I公司是一家获得开曼群岛豁免的公司，将于美国东部时间2023年7月1日上午10：00在公园大道10016号200号Paul Hastings LLP通过虚拟会议或在会议可能推迟或延期的其他日期和地点 举行股东特别大会，特此通知。

诚挚邀请您出席 特别会议，以处理以下事项和/或考虑并在认为合适的情况下批准以下决议：

1.

建议1企业合并建议(以其他有条件的先决条件建议的批准为条件)作为一项普通决议，决议如下：S签订了日期为2023年5月26日的经修订和重新签署的企业合并协议(可经进一步修订、补充或以其他方式不时修改，即企业合并协议)，由以下公司及其中之一--朱庇特合并子公司、FACT的特拉华州公司和全资子公司(第一合并子公司)、朱庇特合并第二子公司、特拉华州一家有限责任公司和FACT的全资子公司(第二合并子公司)组成Inc.(F/k/a Complete Solaria Holding Corporation)、特拉华州的一家公司(Complete Solaria)和Solaria Corporation(Solaria)，Solaria Corporation是一家特拉华州的公司，是Complete Solaria(Solaria)的全资子公司，其副本作为附件A附在所附的委托书/招股说明书之后，根据这些规定，除其他事项外，在开曼群岛注销作为豁免公司的事实并以继续和将事实归化为特拉华州的公司之后，(I)第一个合并子公司将与Complete Solaria合并，并成为Complete Solaria，随着Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(第一次合并)， (Ii)紧随其后并作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria将与第二合并Sub合并并并入第二合并Sub，第二合并Sub将作为FACT的全资子公司生存(第二次合并) ，FACT将更名为Complete Solaria，Inc.和第二合并Sub将更名为？CS，LLC？，以及(Iii)紧随第二次合并完成后，作为相同整体交易的一部分，Solaria将与一家新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并，并将更名为Solaria Corporation LLC(第三合并子公司)，第三合并子公司将作为FACT的全资子公司继续存在(额外的合并，以及第一次合并和第二次合并，即合并)，以及业务合并协议和此类提案预期的交易，业务合并提案将全面获得批准、批准和确认。

2.

提案2：本地化提案(以批准其他条件为条件的先例提案)作为一项特别决议，决议根据《开曼群岛公司法》(经修订)第十二部分和特拉华州《一般公司法》第388条，以继续的方式将该事实移交给特拉华州，并在开曼群岛注销后立即根据特拉华州的法律继续将该事实归化为一家公司，条件是在特拉华州登记为公司，并自该登记起生效，事实的名称从自由收购I公司改为Complete Solaria，Inc.

3.

提案3-管理文件提案(条件是批准其他有条件的先例提案)作为一项特别决议，决议修改和重述现行有效的经修订和重述的事实组织章程大纲和章程(组织章程细则)，将其全部删除，代之以拟议的公司注册证书和拟议的章程(每份副本均附在委托书上)

声明/招股说明书(分别为附件B和附件C)，包括但不限于对其中所示的法定股本变更的授权，以及将名称更改为Complete Solaria，Inc.

4.

第4(A)-(G)号提案：咨询文件提案(不以批准和通过任何有条件的先决条件提案为条件)

•

咨询文件建议4A在咨询不具约束力的基础上决议，作为一项普通决议案，事实的法定股本由(I)200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，增加至(Ii)1,000,000,000股新Complete Solaria普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股新Complete Solaria优先股，每股面值0.0001美元。

•

管理文件提案4B的咨询决议作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决议新完全太阳能董事会(新完全太阳能董事会)董事会有权发行一个或多个类别或系列的任何或所有新完全太阳能优先股，条款和条件由新完全太阳能董事会明确决定，并经特拉华州公司法允许。

•

管理文件提案4C的咨询决议作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上，决定特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院将是某些股东诉讼的独家法院，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据修订的1933年证券法(《证券法》)提出的任何诉因的独家法院，除非New Complete Solaria书面同意选择替代法院。

•

咨询文件建议4D在咨询不具约束力的基础上作为普通决议决议，新完整Solaria的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的新完整Solaria股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。

•

咨询管理文件提案4E作为一项普通决议， 在咨询不具约束力的基础上决议，在符合新完整太阳能公司优先股持有人权利的情况下，新完整太阳能公司的任何董事或整个新完整太阳能公司董事会可由有权在董事选举中投票的新完整太阳能公司的多数已发行和已发行股本的持有人投赞成票， 在有权作为单一类别投票的情况下被罢免。

•

管理文件提案4F的建议作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上决议，股东可根据拟议的公司注册证书中规定的投票标准修改拟议的公司注册证书，并且 股东可根据拟议的公司注册证书和拟议的章程第十三条中规定的表决标准修订拟议的章程。

•

管理文件提案4G的咨询决议作为一项普通决议，在咨询不具约束力的基础上， 批准取消事实上与作为空白支票公司的地位有关的条款，这些条款将不再适用于业务合并 。

5.

建议5-上市建议(以其他条件的批准为条件)作为普通决议决议，为遵守纽约证券交易所上市规则312.03的适用条款，发行新完整Solaria普通股和新完整Solaria认股权证(包括新完整Solaria的股份

(br}Solaria行使可发行普通股)就业务合并而言，签署前可转换票据、签署后可转换票据和任何额外交易(如所附的委托书/招股说明书所界定)均获批准。

6.

提案6 v激励股权计划提案(条件是批准其他有条件的先例提案)v作为一项普通决议，决定从各方面批准、批准和确认Solaria，Inc.2023年激励股权计划的通过。

7.

提案7/员工购股计划提案(条件是批准其他 有条件的先例提案)/作为普通决议，决议通过Solaria，Inc.2023员工购股计划的所有方面都应得到批准、批准和确认。

8.

建议8董事选举建议(条件是其他有条件的先决条件建议)作为一项普通决议决议，自企业合并结束时起生效，新完整Solaria董事会将由不超过七名董事组成，Tidjane Thiam、Adam Gishen、William J.Anderson、瑟曼·J·罗杰斯、Ronald Pasek、Antonio R.Alvarez和Devin Whatley将被选举为董事，并在此当选为新Complete Solaria董事会的董事，直至他们各自的任期届满和 他们各自的继任者被正式选举和合格为止。

9.

第9号提案：休会提案(不以批准其他条件 先例提案为条件)作为普通决议议决，如有必要，由于与企业合并协议有关的任何其他原因，特别会议延期至一个或多个较后日期，或在以下情况下允许进一步征集和表决委托书：根据特别会议时的列表表决，所代表的普通股不足以构成在特别会议上开展业务或批准企业合并提案、归化提案、主导文件、全面批准、批准和确认治理建议、上市建议、激励股权计划建议、员工购股计划建议或董事选举建议。

企业合并建议、驯化建议、管理文件建议、上市建议、激励 股权计划建议、员工购股计划建议和董事选举建议(统称为条件先行建议)中的每一个都以批准和采纳其他条件 先例建议为条件。只有在企业合并提议获得批准的情况下，管理建议的咨询文件才会提交给股东进行表决。休会提案不以任何其他提案为条件。

上述事项在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述。请仔细阅读随附的委托书/招股说明书全文，包括其附件和所附的财务事实报表、完整的Solaria和Solaria。

FACT股东特别大会的记录日期为2023年5月31日。只有于当日收市时的股东方可在股东特别大会或其任何延期或延期会议上投票。FACT股东有权在特别大会上就截至 记录日期登记在册的每股FACT普通股投一票。

FACT向FACT S股东提供随附的委托书/招股说明书及随附的委托卡，以征集将于股东特别大会及股东特别大会任何延期或续会上表决的委托书。有关特别大会、业务合并及事实S股东将于特别大会上审议的其他相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书。无论阁下是否计划出席股东特别大会，敬请S全体股东仔细阅读随附的 委托书/招股说明书，包括附件及其他文件。您还应仔细考虑标题为的部分中描述的风险因素风险因素 ？从随附的委托书/招股说明书第69页开始。

经审慎考虑后，FACT董事会(FACT董事会)根据FACT董事会一个特别委员会(FACT董事会特别委员会)的建议，已批准业务合并协议及拟进行的交易，包括合并，并一致建议股东投票赞成采纳业务合并协议及批准拟进行的交易，包括合并，及 投票支持在随附的委托书/招股说明书中向FACT及S股东提出的所有其他建议。当您考虑FACT董事会的这些建议时，您应该记住，S董事和高级管理人员在企业合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅标题为1号提案？企业合并提案？ 事实的利益’企业合并中的董事、高级管理人员和其他人员？在随附的委托书/招股说明书中，进一步讨论这些考虑因素。

根据组织章程细则，若完成业务合并，事实A类普通股的持有人(该持有人为公众股东及该等股份)可要求该事实赎回全部或部分A类普通股以换取现金。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们的A类普通股，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，A类普通股将退还给各自的持有人、 经纪商或银行。如果完成业务合并，如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分事实A类普通股，并及时向转让代理交付其股票(如果有)和任何其他赎回表格，则FACT将以每股价格赎回该A类普通股，以现金支付，相当于首次公开募股完成时设立的信托账户 的按比例部分(该术语在随附的委托书/招股说明书中定义)，以业务合并结束前两个工作日计算。出于说明目的，截至记录日期 ，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.45美元。如果公众股东完全行使赎回权，则它将选择将其A类普通股转换为现金，并且 将不再拥有A类普通股。请参阅标题为特别会议--赎回权？在随附的委托书/招股说明书中，了解如果您 希望将您的A类普通股赎回为现金时应遵循的程序的详细说明。持有人必须在美国东部时间2023年7月5日下午5：00(特别会议召开前两个工作日)前，按照随附的委托书 声明/招股说明书中所述的方式完成选择赎回其A类普通股的程序，以便赎回其股份。

尽管如上所述，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(如修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节所界定)，将被限制赎回其A类普通股，赎回总额超过已发行普通股的15%

事实A类普通股，未经我们事先同意。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个集团寻求赎回超过15%的已发行A类普通股，则在没有S事先同意的情况下，超过该15%限制的任何该等股份将不会被赎回为现金。

业务合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。

每项纳入建议及管治文件建议的批准均须根据开曼群岛法律作出特别决议案，即持有不少于三分之二(2/3)普通股并亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的股东投赞成票 。业务合并建议、管治文件建议、上市建议、奖励股权计划建议、员工购股计划建议及延会建议均须根据开曼群岛法律通过普通决议案，即亲自出席或由受委代表出席并有权于特别会议上投票的大多数普通股持有人投赞成票 。董事选举建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案是亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的B类普通股多数股东的赞成票。指导文件提案的咨询仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请按照随附的委托书声明/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您在Street NAME的股份，您将需要 遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的说明，以确保您的股份在特别会议上得到代表和投票。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别会议上提交的每个 提案进行投票。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，而又不亲自出席特别大会，则您的股份将不会计算在内，以决定是否有法定人数出席特别大会，但不会对建议是否获得批准产生任何影响。

请参阅本通知后随附的委托书/招股说明书(包括附件和本文提及的其他文件 )，以更完整地描述拟议的业务合并和相关交易以及每项提议。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括本文提及的附件和其他文件。如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请与我们的代理律师Morrow Sodali LLC联系，电话：(800) 662-5200(免费)，银行和经纪商可以拨打(203)658-9400，或发送电子邮件至FACT.info@investor.morrowsodali.com。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

如果您退回您的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将被 投票赞成每一项提案。要行使您的赎回权，您必须(I)如果您通过单位持有A类普通股，在行使您对公共股票的赎回权之前，选择将您的单位分为基本的A类普通股和公共认股权证，(Ii)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份的合法名称、电话号码和地址，要求以现金赎回您的公开股票，以及(Iii)向转让代理交付您的股票证书(如果有)和任何其他赎回表格。

目录

关于本委托书/招股说明书			1
附加信息			2
某些已定义的术语			3
商标			9
市场和行业信息			10
有关前瞻性陈述的警示说明			11
委托书/招股说明书摘要			13
关于企业合并和专题会议的问答			33
汇总事实的历史财务信息			56
完整Solaria的历史财务信息摘要			58
未经审计的备考简明合并财务信息摘要			60
比较历史和未经审计的每股备考财务信息			62
市场价格、股票代码和股利信息			68
风险因素			69
特别会议			116
1号提案：企业合并提案			124
第2号提案取代了归化提案			183
提案3与管理文件提案相对应			186
提案4(A)-(G)：咨询文件 提案			188
第5号提案是对上市提案的补充			196
方案6：激励股权计划方案			198
提案7：员工购股计划提案			206
8号提案：董事竞选提案			211
第9号提案取代了休会提案			213
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			215
未经审计的备考简明合并财务信息			232
关于事实的信息			252
Complete Solaria，Inc.业务			265
管理层讨论和分析FACT的财务状况和运营结果			276
管理层讨论和分析完整Solaria的财务状况和运营结果			284
企业合并后新的完整日光浴场的管理			307
高管和董事薪酬			313
某些关系和关联方交易			323
证券的实益所有权			331
公司治理与股东权利的比较			335
证券说明			349
证券法对转售新的完整Solaria证券的限制			356
评价权			357
首页信息			358
转让代理；权证代理和登记员			358
提交股东建议书			358
未来的股东提案			358
股东沟通			359
法律事务			360

i

专家			360
在那里您可以找到更多信息			361
民事责任的可执行性			361
财务报表索引			F-1

附件

附件A修订和重述企业合并协议

附件B：完整Solaria公司的注册证书。

附件C：Complete Solaria，Inc.附例

附件D：可转换票据认购协议格式

附件E修订并重申赞助商支持协议

附件F修订和重述登记权协议

附件G：Complete Solaria，Inc.2023年激励股权计划

附件H：Complete Solaria，Inc.2023年员工购股计划

附件一修订和重述了《自由获取协会章程》。

附件J-1：财务顾问对事实委员会的意见

附件J-2.财务顾问向事实委员会提出的意见

附件K：代理卡的格式

II

关于本委托书/招股说明书

本文件实际上构成了提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-4表格(文件编号333-269674)登记声明的一部分，根据1933年修订的美国证券法 第5节构成了事实招股说明书，涉及将与下文所述的企业合并相关发行的某些事实证券。本文件亦构成根据经修订的一九三四年证券交易法第14(A) 节就企业合并及相关事宜召开的事实特别会议的会议通知及委托书，届时股东将被要求考虑及表决批准及采纳企业合并协议及企业合并等事宜的建议。除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中的所有事实股份和每股信息均反映延期修订赎回。 请参阅标题为？关于事实的信息？延长完成企业合并的时间？以获取更多信息。

阁下只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股章程的资料。没有任何人 被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书的日期为本书封面所列日期。您 不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息在除该等并入文件的日期以外的任何日期是准确的。向FACT股东邮寄本委托书/招股说明书，以及New Complete Solaria发行与业务合并相关的普通股或认股权证，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书中包含的有关事实的信息已由事实提供，本委托书/招股说明书中包含的信息已由Complete Solaria提供。由事实或完整Solaria提供的信息不构成对另一方的任何陈述、估计或预测。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或招揽任何证券属违法的任何人的出售要约或购买任何证券的要约，或向任何此等人士招揽委托书。

1

附加信息

您可以通过以下方式免费索要本委托书/招股说明书的副本以及任何其他有关事实的公开信息： 书面请求，地址：自由收购I Corp.，地址：纽约华尔街14号，邮编：NY 10005；电话：(212)6181798；或我们的代理律师Morrow Sodali LLC，请拨打电话(800062625200)(免费)；银行和经纪人可致电(2036689400)，或发送电子邮件至FACT.INFO@Investor.morrowsodali.com，或通过美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov.从美国证券交易委员会索取。

为使事实S股东能在2023年7月举行的股东特别大会之前及时收到文件，您必须在2023年7月(股东特别大会日期前五个工作日)之前要求提供信息。

2

某些已定义的术语

除非另有说明或文意另有所指，否则，我们、？我们、？我们的、？和？事实是指自由收购一公司。术语？新的完整太阳能公司、？合并公司和？业务后合并公司？是指完成归化和业务合并之后的完整太阳能公司及其子公司。

在本委托书/招股说明书中，提及：

？2022可转换票据是指Complete Solaria发行的签署前可转换票据和签署后可转换票据。

？附加交易是指完成Solaria和FACT的任何额外融资安排，包括：(A)任何FACT PIPE投资，(B)与存入信托账户的资金的受益人进行的回购或远期购买交易，以及(C)产生或承担债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获得任何债务证券，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获得任何债务证券。

？2022年4月事实票据是指于2022年4月1日向保荐人签发的金额不超过500,000美元的无担保本票。

？《组织章程》是指2021年2月25日修订和重述的备忘录和《组织章程》。

？假设信托账户中有7,000万美元意味着与业务合并完成相关的 赎回情况，即假设与业务合并相关的4,491,895股事实A类普通股。由于此赎回方案基于截至2023年3月31日的信托账户数字，其中包括信托账户中持有的1.166亿美元现金和应计利息以及11,243,496股已发行的A类普通股，因此隐含赎回价格为每股10.37美元，这是方案中描述的赎回基础。这一设想说明了在实施任何赎回之后，假定截至结束日信托账户中的余额为7 000万美元的最大可能赎回金额，并已列入作为潜在结果，以便与假设最大赎回和假设最低赎回假设进行比较。在这种情况下，预计现金和现金等价物为4040万美元，不同于基于截至2023年3月31日的事实和截至2023年4月2日的Complete Solaria的现金和现金等价物的7000万美元，以及影响现金和现金等价物的其他预计调整。2,960万美元的差异包括偿还CS Solis的长期债务2,880万美元，支付交易相关费用1,150万美元和支付应付赞助商的贷款290万美元，被发行2022年可转换票据所得的1,030万美元以及包括在事实和完整Solaria历史资产负债表中的340万美元现金和现金等价物抵消。在这份委托书/招股说明书中，FACT通过确定要赎回的股票数量为每股10.37美元来计算信托账户中假设的7000万美元的情景，这导致在赎回后和其他预计会计调整之前信托账户中剩余7000万美元。

？假设最大赎回意味着与业务合并完成相关的赎回方案， 假设与业务合并相关的11,243,496股事实A类普通股，根据信托账户数据，截至2023年3月31日，A类普通股的赎回价格约为每股10.37美元。由于此赎回方案基于截至2023年3月31日的信托账户数据，其中包括信托账户中持有的1.166亿美元现金和应计利息以及11,243,496股已发行的A类普通股，因此隐含赎回价格为每股10.37美元，这是方案中描述的赎回基础。

3

假设最低赎回是指与业务合并完成相关的赎回情况，即假设不会额外赎回与业务合并相关的11,243,496股目前已发行的A类普通股。由于此赎回方案基于截至2023年3月31日的信托账户数据，其中包括信托账户中持有的1.166亿美元现金和应计利息以及11,243,496股已发行的A类普通股，因此每股隐含赎回价格为10.37美元， 这是方案中所述赎回的基础。

？业务合并？是指《业务合并协议》所设想的交易。

？企业合并协议是指由第一合并子公司、第二合并子公司、完全合并子公司和Solaria之间于2023年5月26日修订和重述的 企业合并协议，其副本作为附件A附于本文件，并可不时进一步修订和补充 。

开曼群岛公司法是指开曼群岛公司法(经修订)与开曼群岛公司法一样 可能会不时修订。

？结束？意味着企业合并的结束。

？截止日期？是指截止日期。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？Complete Solar？是指在所需交易完成之前，位于特拉华州的Complete Solar Holding Corporation。

Complete Solaria是指Complete Solaria，Inc.(F/k/a Complete Solar Holding Corporation)，特拉华州的一家公司。

？Complete Solaria董事会是指Complete Solaria的董事会。

？完全Solaria股本是指完全Solaria普通股和完全Solaria优先股。

？Complete Solaria普通股是指Complete Solaria的普通股，每股面值0.0001美元。

？Complete Solaria优先股是指Complete Solaria的优先股，每股面值0.0001美元。

？完整Solaria订阅协议是指签署前的完整Solaria订阅协议以及签署后的 完整Solaria订阅协议。

？条件优先提案是指企业合并提案、驯化提案、治理文件提案、上市提案、激励股权计划提案、员工购股计划提案和董事选举提案。

·大陆？是指大陆股票转让和信托公司。

？2022年12月事实票据是指于2022年12月14日向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Abhishek Bhatia和Edward Zeng发行的金额高达325,000美元的无担保本票。

4

？DGCL？是指修订后的《特拉华州公司法》。

？DLLCA？指修订后的《特拉华州有限责任公司法》。

？本地化是指将FACT本地化为在特拉华州注册成立的公司。

？DWAC？是指存托信托公司在托管人系统的存取款。

？EBITDA？是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

ESPP？指完整的Solaria，Inc.2023年员工股票购买计划，该计划的表格作为附件H附在本文件之后。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？延期修订提案是指在延期会议上提出的修订和重述的事实备忘录和组织章程细则的提案，将FACT必须完成其初始业务合并的日期从2023年3月2日延长至2023年6月2日，此后最多延长三(3)次，每次 增加一个月(或至2023年9月2日)(该期限可延长，即延长期N)。

延期是指根据《延期修正案》的规定，FACT必须完成其初始业务合并的日期的任何延期。

《延期条款修正案》是指延期修正案提案中提出的对修改和重述的事实备忘录和组织章程细则的修正案，延期修正案提案在延期会议上作为一项特别决议获得批准。

延期修订赎回指股东于2023年3月1日赎回合共23,256,504股A类普通股，赎回价格为每股10.21美元，赎回总额约237,372,952美元，与批准延期修订建议及实施延期条款 修订有关。

延期会议是指2023年2月28日召开的FACT股东特别大会，以审议延期修正案提案和信托修正案提案。

事实是指自由收购I公司，开曼群岛豁免公司，在本土化完成之前。

？FACT董事会？指FACT的 董事会。

事实A类普通股或A类普通股是指在完成归化之前的34,500,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

？事实B类普通股或B类普通股指事实上在完成驯化之前的8,625,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

FACT 初始股东是指发起人、发起人成员和FACT S高级管理人员和董事。

事实普通股 指事实A类普通股和事实B类普通股。

FACT PIPE 投资是指事实投资或FACT的任何子公司(包括关闭后的New Complete Solaria)。

5

事实管道投资者是指在任何事实管道投资中的投资者。

？FACT私募认股权证或私募认股权证是指保荐人持有的6,266,667份认股权证，在FACT首次公开募股(IPO)时以私募方式发行，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。

？FACT公共单位指FACTE首次公开募股发行的34,500,000个单位，包括一股A类普通股和一份FACT公共认股权证的四分之一。

？FACT公共认股权证或FACT公共认股权证 指收购FACT A类普通股的8,625,000股认股权证，作为FACT公共单位的一部分发行，初始行使价为每股11.50美元。

？事实特别委员会是指事实委员会的特别委员会。

？事实认股权证指事实私募认股权证和事实公开认股权证。

2023年2月事实票据是指2023年2月28日签发给保荐人的金额不超过2,100,000美元的无担保本票 。

方正股份是指保荐人在首次公开发行前以私募方式购买的B类普通股，以及在其转换时将发行的A类普通股。

？GAAP？指美国公认的会计原则。

高铁法案是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

激励股权计划是指完整的Solaria，Inc.2023年激励股权计划，其表格作为附件G附在本文件之后。

？《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。

首次公开募股是指事实公司根据其登记 美国证券交易委员会于2021年2月25日宣布生效的S-1表格(美国证券交易委员会文件第333-252940号)的首次公开发行其单位、普通股和认股权证。

2022年6月事实票据是指在2022年6月6日向保荐人签发的金额不超过500,000美元的无担保本票。

？2023年5月事实票据是指2023年5月31日向保荐人签发的金额最高为300,000美元的无担保本票。

？纳斯达克？指的是纳斯达克股票市场。

？New Complete Solaria意味着Complete Solaria，Inc.(F/k/a Freedom Acquisition I Corp.)在完成驯化和企业合并之后。

？New Complete Solaria董事会是指New Complete Solaria的董事会。

？New Complete Solaria普通股是指New Complete Solaria的普通股，每股票面价值0.0001美元。

？新完整太阳能优先股是指新完整太阳能优先股，每股面值0.0001美元。

？新的完整Solaria私募认股权证是指根据与私募认股权证相同的合同条款和条件在归化后购买新完整Solaria普通股的权利的认股权证。

6

？新的Complete Solaria公共认股权证是指根据与事实公共认股权证相同的合同条款和条件，代表在归化后购买新完整Solaria普通股的权利的认股权证。

？新的完整Solaria认股权证是指新的完整Solaria私募认股权证和新的完整Solaria公共认股权证。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

？原始企业合并协议是指日期为2022年10月3日的企业合并协议，由 事实、第一合并子公司、第二合并子公司、完整Solaria和Solaria之间的协议，经日期为2022年12月26日的特定企业合并协议第一修正案修订，并经日期为2023年1月17日的企业合并协议第二修正案进一步修订。

？签署后可转换票据是指Complete Solaria根据签署后完整Solaria认购协议发行的可转换本票。

签署后 完整Solaria认购协议是指Complete Solaria与某些投资者签订的额外认购协议，根据该协议，该等投资者在原始业务合并协议日期后从Complete Solaria购买签署后可转换票据 ，条款与签署前完整Solaria认购协议基本相似或在所有重大方面不低于签署前完整Solaria认购协议。

？签署前完整Solaria认购协议是指Complete Solaria与某些投资者签订的票据认购协议，根据这些协议，这些投资者在原始业务合并协议日期之前从Complete Solaria购买了预先签署的可转换票据。

预签署可转换票据是指Complete Solaria根据预签署的完整Solaria认购协议发行的可转换本票。

？拟议的附例是指新的完整Solaria的拟议附则，在被驯化后 生效，其格式作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。

？拟注册证书是指新完整Solaria拟在驯化后生效的注册证书，其表格作为附件B附于本委托书/招股说明书之后。

·拟议的管理文件是指拟议的公司注册证书和拟议的章程。

·公共股东？指公共股票的持有者。

·公开股份？指A类普通股。

？记录日期？指2023年5月31日，即特别会议的记录日期。

？所需交易是指所需交易合并协议预期的交易，包括Solaria与Complete Solaria的全资子公司合并，并合并为Complete Solaria的全资子公司，于2022年11月4日完成。

所需的交易合并协议是指完全Solaria、Complete Solaria Midco，LLC、特拉华州有限责任公司和Solaria、Complete Solaria合并子公司的全资子公司、特拉华州的一家公司和Midco、Solaria的全资子公司以及特拉华州有限责任公司富通顾问有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司)之间仅以Solaria S股东代表的身份达成的某些合并协议。

7

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

Solaria？是指Solaria公司，是特拉华州的一家公司，是Complete Solaria的全资子公司。

？指定的保荐人股份金额是指(I)3,300,000减号(Ii)保荐人转让给2022年可转换票据持有人的事实A类普通股的股份数量(如有)减号(Iii)保荐人向若干交易对手转让A类普通股的股份数目(如有)，以换取贷款及为应付保荐人及延展费而支付营运资金贷款的其他款项。

发起人是指开曼群岛有限责任公司Freedom Acquisition I LLC。

？转让代理？是指大陆股份转让信托公司。

？信托账户是指在S首次公开募股完成时设立的持有首次公开募股收益的信托账户，由大陆航空作为受托人进行维护。

Br}信托协议是指2021年2月25日签署的《投资管理信托协议》，之后由FACT和大陆航空不时修订。

《信托修正案》是指在延期会议上批准的对《信托协议》的修正案，以反映延期。

信托修订提案是指批准对信托协议的修正案以反映延期的提案。

8

商标

本委托书/招股说明书包括对属于其他实体的商标、商品名称和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可在没有^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明， 适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。FACT不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

9

市场和行业信息

本委托书/招股说明书中包含的有关Complete Solaria竞争的市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的总体预期，是基于来自各种第三方来源的信息、公开的信息、各种行业出版物、内部数据和估计，以及Complete Solaria基于这些来源做出的假设。内部数据和估计基于从Complete Solaria运营所在市场的贸易和商业组织及其他联系人获得的信息，以及Complete Solaria管理层对行业状况的了解。此信息和本文提供的任何估计都涉及许多假设和限制，请不要过分重视此类信息。第三方消息来源 通常表示，此类消息来源中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的。尽管我们认为此类信息是可靠的，但不能保证此类信息的准确性或完整性。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息并不总是完全肯定地得到核实。虽然吾等对本委托书/招股说明书所载的所有披露负责，并相信本委托书/招股说明书所载的第三方市场状况、对市场机会的一般预期及市场规模数据是可靠的，但吾等并未独立核实任何第三方信息，且每份刊物的内容均截至其最初的发表日期 (而非本委托书/招股说明书的日期)。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。

10

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书中包含的非纯粹历史性陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关事实和完整Solaria对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。本委托书/招股说明书中有关Complete Solaria的信息由Complete Solaria及其管理团队提供，前瞻性陈述包括与Complete Solaria管理团队的期望、信念、意图或战略有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、可能、预测、项目、应该、以及类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于：

•

FACT完成业务合并的能力，或者，如果FACT未完成业务合并，则为任何其他初始业务合并；

•

获得融资以完成企业合并的能力；

•

企业合并的预期效益；

•

新的完整Solaria的扩展计划和机会；以及

•

新的完整Solaria在业务合并后的未来财务和经营业绩。

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于对事实和完整Solaria管理团队关于未来发展及其对业务合并和完整Solaria的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响FACT和完整Solaria的未来事态发展将是预期的。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性(其中一些超出了事实和Solaria的完全控制)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性表述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下列表中的项目，该列表总结了与业务合并和事实以及Solaria的全部业务有关的一些主要风险：

•

拟议的交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对FACTS证券的价格产生不利影响；

•

提议的交易可能无法在事实的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果事实寻求进一步延长业务合并截止日期可能无法获得进一步延长的风险；

•

未能满足拟完成交易的条件，包括事实股东采纳《企业合并协议》；

•

拟议交易的宣布或悬而未决对Solaria的完整业务关系、经营业绩和总体业务的影响；

•

提议的交易可能会扰乱Complete Solaria的当前计划和运营，或转移管理层对Complete Solaria正在进行的业务运营的注意力，以及由于提议的交易的宣布和完成在留住员工方面的潜在困难；

•

可能对事实或完整Solaria提起的与企业合并协议或拟议交易有关的任何法律诉讼的结果；

•

维持FACT证券在国家证券交易所上市的能力；

11

•

FACTS证券的价格可能会因各种因素而波动，包括FACT计划运营或完成Solaria运营的竞争或监管环境的变化，竞争对手之间经营业绩的变化，影响FACT或完整Solaria业务的法律和法规的变化，以及合并资本结构的变化；

•

能够在建议的交易完成后实施业务计划、预测和其他预期，并发现和实现更多机会；

•

确认拟议交易的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、合并后的公司盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力的影响；

•

Complete Solaria竞争市场的演变；

•

与拟议交易有关的成本；

•

新冠肺炎疫情对Complete Solaria业务的任何影响

•

完成Solaria对其市场机会的期望；以及

•

本委托书/招股说明书中其他地方讨论的其他风险和不确定因素，包括标题为风险因素。”

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。股东在授予委托书或指示如何对本委托书 声明/招股说明书中提出的建议进行投票或投票之前，应意识到标题为？节中所述事件的发生风险因素？以及本委托书/招股说明书中的其他内容可能会对事实或完整的Solaria产生不利影响。

12

委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别会议表决的提案，包括企业合并提案，您应该仔细阅读整个文件，包括附件和随附的财务报表。企业合并协议是管理企业合并以及与之相关的其他交易的法律文件。企业合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书中，并在本委托书/招股说明书题为《企业合并协议》的章节中进行了详细描述。本委托书/招股说明书还包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅标题为告诫说明的部分。

企业合并的各方

事实

FACT是一家空白支票公司，于2020年12月20日注册为开曼群岛豁免公司，目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

FACT A类普通股和FACT公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为FACT和FACT WS。某些FACT A类普通股和FACT公共认股权证目前的交易单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回FACT公共认股权证组成，并在纽约证券交易所上市，代码为FACT.U。与归化相关，这些单位将自动分离为其组成部分证券，因此不再作为 独立证券进行交易。在驯化后，FACT和S的名字将从自由收购一公司变更为完整太阳能公司。FACT打算在纳斯达克上上市新完整太阳能普通股和新完整太阳能权证，交易完成后，代码分别为CSLR CSLR和CSZLR.WS。

事实：S主要执行办公室位于华尔街14号，20号^这是Floor，New York，NY 10005，电话号码是。

木星合并子一公司

木星合并子一公司是特拉华州的一家公司，是FACT公司的直接全资子公司，成立于2022年9月21日。在业务合并方面，木星合并子一公司将与Complete Solaria合并并成为Complete Solaria，Complete Solaria将作为FACT的全资子公司继续存在。

木星合并子II有限公司

Jupiter合并子公司II LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是FACT的直接全资子公司，成立于2022年9月21日。在业务合并方面，Complete Solaria将与Jupiter Merge Sub II LLC合并，并并入Jupiter Merger Sub II LLC，而Jupiter Merger Sub II LLC将作为FACT的全资子公司继续存在。

完整Solaria，Inc.

Complete Solaria，Inc.是特拉华州的一家公司，提供行业领先的太阳能服务，如销售支持、项目管理、合作伙伴协调和客户沟通。Complete Solaria，Inc.是美国两家领先的住宅太阳能公司完全太阳能控股公司和Solaria公司的业务合并的结果，该公司于2022年11月4日完成交易。

Complete Solaria的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣拉蒙，504Suit504，Parkway 3000Execute Parkway，邮编：94583。

13

有关Complete Solaria的更多信息，请参阅标题为完整Solaria的业务 .”

Solaria公司

Solaria Corporation是特拉华州的一家公司，是一个太阳能技术品牌，向其客户销售优质的、受专利保护的高性能太阳能电池板。继2022年11月4日完成与Complete Solar的业务合并后，Solaria Corporation现在是Complete Solaria的全资子公司。

Solaria的主要执行办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特诺斯波特环路E 45700号，邮编：94583。

有关Solaria的更多信息，请参阅标题为完成Solaria业务 。”

《企业合并协议》摘要

根据企业合并协议的条款和条件，根据DGCL、DLLCA和其他适用法律，(I)第一合并子公司将与Complete Solaria合并并成为Complete Solaria，Complete Solaria将作为FACT的全资子公司生存(第一次合并)，(Ii)紧随其后并作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，第二合并子公司将作为FACT的全资子公司生存(第二次合并)，FACT将更名为Complete Solaria， Inc.和第二合并子公司将更名为CS，LLC，和(Iii)紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria将与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并，并将更名为Solaria Corporation LLC(第三合并子公司)，而第三合并子公司将作为FACT的全资子公司继续存在(额外的合并，以及第一次合并和第二次合并，合并)，因此预期的交易获得批准，在所有方面都得到了批准和确认。

组织结构

以下图表简明扼要地说明了事实和完整Solaria的当前结构，以及新的完整Solaria(以前称为FACT)在结束时的预期结构。

简化的预组合结构

(1)	First Merge Sub将与Complete Solaria合并，Complete Solaria将作为FACT的全资子公司继续存在

14

(2)	Complete Solaria将与Second Merge Sub合并，Second Merge Sub将作为FACT的全资子公司继续存在

(3)	Solaria将与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并

简化后组合结构

根据企业合并协议收到的对价

根据《企业合并协议》的条款和条件，在首次合并生效时：

•

在紧接上述时间之前发行和发行的每股完整Solaria普通股和完全Solaria优先股(Complete Solaria 股本)(不包括(X)任何Complete Solaria限制性股票或Complete Solaria普通股股份，但须受购买Complete Solaria股份的选择权的限制 普通股或可行使的完整Solaria普通股股份(Complete Solaria认股权证)，(Y)Complete Solaria以国库持有的任何股份，这些国库股将作为第一次合并的一部分被取消，以及(Z)Complete Solaria股东持有的任何完整Solaria Capital股票，如已完善且未撤回评估要求(br}根据DGCL适用条款的权利)，将被注销，并转换为获得以下权利：

•

新完整Solaria普通股的数量，等于(I)总合并对价(定义见下文)除以(Ii)根据企业合并协议计算的紧接合并前已发行和已发行的完整Solaria普通股的完全稀释股份总数(该商数，即每股完全稀释股份的合并对价)，加上

•

相当于总认股权证代价的 部分的新完整Solaria(新完整Solaria认股权证)的数量，按比例计算，以持有该部分完整Solaria股本的持有人持有的已发行和流通股的百分比权益为基础计算；

•

截至紧接该时间之前的所有完整Solaria期权和完整Solaria认股权证将分别转换为新完整Solaria(新完整Solaria期权)和新完整Solaria认股权证的期权。

15

•

每项该等新完整Solaria购股权及新完整Solaria认股权证将涉及 新完整Solaria普通股(向下舍入至最接近的整数股)的数目，相等于(I)受适用的完整Solaria购股权或完整Solaria认股权证规限的完整Solaria普通股股份数目乘以 (Ii)每股完全稀释股份的合并对价。

•

每个新的完全Solaria期权和新的完全Solaria认股权证的行权价格将等于(I)适用的完全Solaria期权或完全Solaria认股权证的每股行权价格除以(Ii)每股完全稀释股份的合并对价(四舍五入至最接近的完全分红)；

•

紧接该时间之前发行及发行的每股Complete Solaria限制性股票将被注销，并转换为若干股新Complete Solaria普通股，相当于每股完全稀释股份的合并代价。

•

每股该等新完整Solaria普通股股份将包括与适用于Complete Solaria限制性股份的有效条款及条件大致相同的条款及条件，只是该等新完整Solaria普通股的每股回购价格将等于(I)适用于Complete Solaria限制性股份的每股股份回购价格除以(Ii)每股全面稀释股份的合并代价(四舍五入至最接近的百分之)所得的商数。

与第一次合并完成有关而可发行的新完全Solaria普通股的股份总数(合并对价总额)将等于以下商数：(X)$225,000,000与(Y)的乘积(1)$10.00和(2)在紧接第一次合并完成之前(但视情况而定)完整Solaria可转换票据将转换成的新完整Solaria普通股的总股份数，除以10美元。新的完整Solaria认股权证(合计认股权证)的总数将包括6,266,667份新的完整Solaria认股权证。

完成业务合并协议的条件

双方完成业务合并的义务取决于满足或放弃某些成交条件，包括：

•

由FACT和Complete Solaria各自的股东批准企业合并及相关事项。

•

《高铁法案》规定的等待期到期或终止(于东部时间2023年4月6日晚上11：59到期)；

•

没有禁止完成合并的任何法律或禁令；

•

在交易结束时至少有5,000,001美元有形资产净额的事实；

•

符合《企业合并协议》规定的新的完整Solaria董事会的规模和组成；

•

收到纳斯达克批准在业务合并中发行的新的完整Solaria普通股上市的批准 ；

•

本登记声明的有效性；以及

•

事实委员会或事实特别委员会收到来自信誉良好的财务咨询或评估公司的关于企业合并的公平意见(该意见于2022年10月31日收到，详见第1号提案？企业合并方案？达夫公司财务分析总结&菲尔普斯”).

16

履行业务合并义务的其他条件包括：(I)完成所需交易(于2022年11月4日完成)和(Ii)Complete Solaria收到某些同意。

完成Solaria完成业务合并的义务的其他条件包括完成本地化。

每一方完成业务合并的义务还取决于另一方的陈述和担保的准确性(受惯常的重要性和重大不利影响限定词的限制)，以及另一方在业务合并协议中履行其在业务合并协议中的所有实质性方面的契约的情况，该契约将在交易结束时或之前履行。

企业合并中归化对现有事实权益的影响

除其他事项外，驯化将导致以下各项，其中每一项都将在截止日期的生效时间之前进行：

•

每股已发行和已发行的事实A类普通股将按一对一基础上，转换为一股新的完整Solaria普通股；

•

每股已发行和已发行的事实B类普通股将在一对一基础上，转换为一股新的完整Solaria普通股；

•

可根据一个事实行使的每一份已发行和未发行的FACT公开认股权证和FACT私募认股权证 A类普通股将于一对一一股新的完整Solaria普通股可行使的一份认股权证；以及

•

如本委托书/招股说明书中所述，管理事实的文件将由建议的公司注册证书和建议的章程取代，事实的名称将更改为Complete Solaria，Inc.

相关协议

完全Solaria可转换票据融资

关于签署原始业务合并协议，Complete Solaria与某些投资者签订了预先签署的完整Solaria认购协议。有关更多信息，请参阅标题为提案1：企业合并协议：融资：交易：完整的Solaria可转换票据融资。”

赞助商支持协议

关于企业合并协议的执行，FACT与保荐人、保荐人各方，包括初始股东(一起，保荐人签字人)和完整的Solaria签订了经修订和重新签署的保荐人支持协议(经修订的保荐人支持协议)，根据该协议，保荐人签字人已同意，除其他事项外：

•

投票赞成《企业合并协议》和《企业合并协议》所考虑的交易。

•

不赎回其事实普通股；

•

在新完整太阳能公司股东大会的前三次年度会议上，投票表决其持有的新完整太阳能电池公司普通股的全部股份，选举第一位保荐人进入新完整太阳能电池公司董事会；以及

17

•

受与业务合并相关的某些其他协议和契诺的约束，包括对保荐人持有的某些股份的归属和没收限制。

此外，根据保荐人 协议，就事实保荐人S努力从其公众股东那里获得不赎回协议和/或完成事实投资或FACT的任何子公司(包括关闭后的新完全Solaria)(a a FACT PIPE投资)，保荐人将向公众股东或FACT PIPE投资投资者(视情况而定)转让保荐人截至收盘时持有的若干事实A类普通股，直至指定保荐人 股份金额(已提供的股份数量，指定保荐人股份金额)，作为持有人同意签订不赎回协议和/或事实管道投资投资者同意完成事实管道投资的对价(视情况而定)。如果分配的保荐人股份金额低于指定的保荐人股份金额，保荐人将转让相当于该金额之间差额的FACT A类普通股股份，以使在交易结束前未选择赎回其FACT A类普通股的公众股东受益。

签订保荐人支持协议是作为事实和完整Solaria签订业务合并协议的诱因 ，并未为签订保荐人支持协议向签署方提供对价。

完成 Solaria股东支持协议

关于签署原始业务合并协议，FACT 与Complete Solaria和Complete Solaria的某些股东(Complete Solaria股东支持协议)签订了公司股东支持协议(Complete Solaria股东支持协议)。 根据Complete Solaria股东支持协议，每个Complete Solaria股东已同意，其中包括：

•

签署并提交采用《企业合并协议》及相关交易的书面同意，并批准企业合并。

•

自交易结束起及结束后，在新完成太阳能公司股东的前三次年度会议中，每年投票表决其持有的所有新完整太阳能公司普通股，支持首批被指定进入新完整太阳能公司董事会的保荐人；以及

•

受与企业合并相关的某些其他协议和契诺的约束。

修订和重新签署的注册权协议

企业合并协议预期，于完成交易时，新完整Solaria、保荐人、Full Solaria的若干股权持有人及其若干各自联营公司(视何者适用而定)及有关其他当事人将订立经修订及重订的登记权协议(A&R登记权协议)，根据该协议，新完整Solaria将授予其他订约方习惯登记权，包括根据证券法第415条登记转售其其他订约方持有的新完整Solaria的若干证券 。

禁售协议

业务合并协议预期，在交易结束时，保荐人New Complete Solaria、保荐人密钥持有人(定义见锁定协议)和完整Solaria密钥持有人(定义见锁定协议)将签订锁定 协议(锁定协议)。

锁定协议包含对保荐人、保荐人密钥持有人和完全Solaria密钥持有人立即持有的新完整Solaria的证券转让的某些限制

18

收盘后(包括新的完整Solaria普通股股份，以及可通过行使、转换或结算衍生证券和本票发行的任何此类股份)。该等限制由收市开始，并于(X)收市十二个月周年纪念日及(Y)新完整Solaria普通股成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似调整后)的日期(以较早者为准)在任何三十个连续交易日内的任何二十个交易日内(即收市后180个历日起至收市后365个历日止)结束。

就保荐人与第三方投资者之间的营运资金借贷安排而言，保荐人仅可转让予该等投资者的B类普通股(或该等B类普通股转换成的股份)的若干转让限制，已或将减至交易结束后三个月的周年日。

将在特别会议上提交的提案

以下是将在企业合并协议预期的事实和某些交易的特别会议上向股东提交的建议摘要 。只有在特别会议上批准有条件的先决条件建议，企业合并协议预期的交易才会完成。每个条件先例提案均以批准和采纳其他每个条件先例提案为条件。只有在企业合并提案获得批准的情况下，管理咨询文件的提案才会提交给股东进行表决。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

业务合并建议书

如本委托书/招股说明书所述，FACT要求其股东以普通决议批准并通过《企业合并协议》，日期为2023年5月26日，其中包括First Merge Sub、Second Merge Sub、Complete Solaria和Solaria，该协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后，根据该协议，除其他事项外，在开曼群岛取消注册为豁免公司，并以继续和归化的方式将FACT转移为特拉华州的公司后，合并将完成(业务合并提案)。

如需了解更多信息，请参阅标题为1号提案--业务合并提案.”

本土化提案

正如本委托书/招股说明书中所讨论的，FACT要求其股东通过特别决议批准本地化提议。根据企业合并协议，本地化建议的批准也是企业合并结束的条件。本地化建议，如果获得FACT的股东批准，将授权将FACT的注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。因此，虽然FACT目前受开曼群岛公司法管辖，但在驯化后，New Complete Solaria将受DGCL管辖。开曼群岛公司法和特拉华州公司法之间以及开曼群岛宪法文件与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间存在差异。因此，FACT鼓励股东仔细审查标题为的部分中的信息公司治理与股东权利的比较 ”

作为归化生效时间的结果，(I)当时已发行和已发行的A类普通股将于一对一的基础上，转换为新完整Solaria普通股和 (2)当时已发行和已发行的每股B类普通股将于一对一的基础上，成为新的 完整的Solaria普通股(驯化建议)的一部分。

19

如需了解更多信息，请参阅标题为提案编号 2：驯化提案。”

治理文件提案

如本委托书/招股说明书所述，FACT要求其股东通过特别决议批准一项建议，批准拟议的公司注册证书。拟议的公司注册证书还将把自由收购一公司的公司名称改为Complete Solaria，Inc.(管理文件 提案)。根据企业合并协议，管理文件提案的批准也是企业合并结束的一个条件。以下是拟议的公司注册证书与公司章程相关的主要更改的摘要。本摘要参考拟议的公司注册证书全文加以限定，该证书的副本作为附件B：

•

将所有类别股本的法定股份总数增加至1,010,000,000股， 包括(I)1,000,000,000股新完整Solaria普通股，每股面值0.0001美元和(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，而不是授权FACT发行221,000,000股股本，包括(I)200,000,000股事实A类普通股，每股面值0.0001美元，和20,000,000股事实B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)1,000,000股优先股，面值 每股0.0001美元；

•

修改股份条款，特别是规定新完整Solaria普通股每股有一票投票权；

•

修改新完整Solaria股份授权条款；

•

采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家法庭；以及

•

取消特定于事实公司作为空白支票公司的地位的某些条款。

如需了解更多信息，请参阅标题为提案3取代了管理文件提案。”

管理建议的咨询文件

正如本委托书/招股说明书中所讨论的，FACT要求其股东在不具约束力的咨询基础上通过普通决议批准拟议的公司注册证书和拟议的章程中的某些治理条款，这些条款将根据美国证券交易委员会的指导分别提交，以便让股东有机会就重要的公司治理条款 提出各自的意见(咨询治理文件提案)。除治理文件建议外，开曼群岛法律并无另行规定此项单独表决，但根据美国证券交易委员会指引，FACT须将此等规定分别提交本公司股东审批。关于这些提案的股东投票是咨询投票，对FACT 或FACT董事会(独立于管理文件提案的批准之外)不具有约束力。此外，业务合并不以单独批准咨询管理文件提案为条件(除批准管理文件提案外，还单独批准)。

以下清单概述了适用于管理文件提案的咨询文件的治理规定：

•

建议4(A)：将法定股本从(I)200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，增加到(Ii)1,000,000股新Complete Solaria普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股新Complete Solaria优先股，每股面值0.0001美元。

20

•

建议4(B)：授权新完整太阳能董事会发行一个或多个类别或系列的任何或全部新完整太阳能优先股的建议，其条款和条件由新完整太阳能董事会明确决定，并得到DGCL的许可。

•

建议4(C)：建议采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院，并将美利坚合众国联邦地区法院作为解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院，除非New Complete Solaria书面同意选择另一个法院。

•

建议4(D)：要求新完整太阳能公司股东必须或允许采取的任何行动必须在正式召开的新完整太阳能电池公司股东年会或特别会议上完成的提议，不得通过该等股东的任何书面同意而实施。

•

提案4(E)：一项提案规定，在新完整太阳能公司优先股持有人权利的约束下，任何董事或整个新完整太阳能电池董事会可由有权在董事选举中投票的新完整太阳能电池公司当时已发行和已发行股本的多数持有人投赞成票，在有或无理由的情况下罢免。

•

建议4(F)：建议批准拟议的公司注册证书和拟议的章程中的修订条款，这些条款规定了新完整Solaria的股东可以分别批准对拟议的公司注册证书和拟议的章程的某些修订的投票标准。

•

建议4(G)：建议删除事实上与公司合并结束后将不再适用的空白支票公司地位有关的条款。

有关 其他信息，请参阅第4(A)-(G)号提案--咨询文件提案。”

上市建议书

如本委托书/招股说明书所述，FACT要求其股东通过普通决议案，以遵守纽约证券交易所上市规则312.03(上市建议)的适用条款。

有关 其他信息，请参阅第5号提案与上市提案相辅相成。”

激励性股权计划提案

如本委托书/招股说明书所述，FACT要求其股东通过普通决议案批准激励股权计划 及其下的重要条款(激励股权计划提案)。

有关更多信息，请参阅 第6号提案取代了激励性股权提案。”

《员工购股计划方案》

如本委托书/招股说明书所述，FACT要求其股东通过普通决议案批准ESPP及其重要条款(员工购股计划提案)。

有关更多信息，请参见第 7号提案：员工购股计划提案。”

21

“董事”选举方案

正如本委托书/招股说明书中所讨论的，FACT要求其股东通过普通决议，批准新完整太阳能的董事会成员在交易结束后立即生效(董事选举提案)。

有关更多信息，请参见8号提案是对董事选举提案的补充。”

休会提案

正如本委托书/招股说明书中所述，FACT要求其股东在必要时通过普通决议案批准特别会议的休会(休会建议)。续会建议要求 股东于与业务合并协议有关的任何其他理由而有需要时批准将特别大会延期至一个或多个较后日期，或如根据特别大会举行时的 表列表决，股东所代表的普通股(亲身或受委代表)不足以构成在特别大会上进行业务或批准向股东提交的任何建议所需的法定人数，则股东可批准进一步征集及投票委托书。

有关更多信息，请参见第9号提案取代了休会提案。”

特别会议

召开特别会议的日期、时间和地点

FACT特别会议将于2023年7月，东部时间 上午10：00，在Paul Hastings LLP的办公室举行，邮编：10016，邮编：10016，并在https://www.cstproxy.com/freedomac1/sm2023，或会议可能被推迟或延期的其他时间、其他日期和其他地点通过网络直播举行。

登记参加特别会议

建议在https://www.cstproxy.com/freedomac1/sm2023进行预注册，但不是必须的， 才能参加。

任何希望参加特别会议的股东应在2023年7月 之前登记参加会议。要登记参加特别会议，请遵循以下说明，以适用于您对我们普通股的所有权性质：

•

如果您的股票是以您的名义在大陆股票转让信托公司注册的，并且您希望 参加仅限在线的特别会议，请转到https://www.cstproxy.com/freedomac1/sm2023，，输入您的代理卡或会议通知上包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的单击 此处预注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议地点。建议预先注册 ，但不是参加该课程所必需的。

•

希望出席特别会议的实益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须联系其在银行、经纪人或其他代名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(可辨认的 照片即可)发送至proxy@Continental entalstock.com，以获取法定代表。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个12位会议控制号码，该号码将允许他们注册出席和参与特别会议。在联系大陆股票转让信托公司后，受益持有人将在会议前收到一封 电子邮件，其中包含进入特别会议的链接和说明。受益股东应至少在会议日期前五个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保访问。

22

投票权；记录日期

股东如于2023年5月31日(即特别大会的创纪录日期)收市时持有普通股，将有权在特别大会上投票或直接投票。

股东将对在记录日期收盘时拥有的每一股事实普通股投一票。如果您的股票以街道名称持有，或者在保证金或类似账户中，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票。 事实认股权证没有投票权。于记录日期，已发行之事实普通股共有19,868,496股，其中11,243,496股为公开发行股份，其余由保荐人及本公司独立董事持有。

股东的法定人数和事实投票权

我们的股东必须达到法定人数才能召开有效的会议。持有大部分已发行及已发行普通股并有权于特别会议上投票的股东亲身出席(包括出席特别会议)或委派代表出席即构成特别会议的法定人数。如达不到法定人数，特别会议应根据《组织章程》休会。截至特别会议的记录日期，需要9,934,249股普通股才能达到法定人数。

在特别会议上提出的提案需要进行以下表决：

•

业务合并建议书：批准企业合并建议需要开曼群岛法律下的 普通决议案，即大多数普通股持有人(亲身出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票)在特别会议上投票的赞成票。

•

驯化建议：批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案 ，即持有不少于三分之二(2/3)普通股并亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的普通股持有人投赞成票。

•

管理文件提案：管理文件建议的批准需要开曼群岛法律下的特别 决议案，即持有不少于三分之二(2/3)普通股并亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的普通股持有人投赞成票。

•

指导文件提案的咨询：在非约束性咨询基础上批准每份咨询管理文件 建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案是由亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人投赞成票。

•

上市建议：上市建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人的赞成票。

•

董事选举提案：董事选举建议的批准需要开曼群岛法律下的普通 决议案，即亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的B类普通股多数股东的赞成票。根据保荐人支持协议，初始股东已同意投票支持董事的选举建议及董事被提名人的选举，这一事实是肯定的。

23

•

激励股权计划提案：根据开曼群岛法律，批准奖励股权计划建议需要 普通决议案，这是亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人的赞成票。

•

员工购股计划建议：员工购股计划建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，该普通决议案是由亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人投赞成票。

•

休会建议：批准休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议 ，这是亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人的赞成票。

赎回权

根据公司章程，如果完成业务合并，公众股东可以要求New Complete Solaria赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

•

持有公开发行的股份；

•

(I)向FACT的转让代理机构大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)提交书面请求，要求New Complete Solaria赎回您的全部或部分公开股票以换取现金；(Ii)表明您是公开股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及

•

将您的股票(如果有)和任何其他赎回表格以实物或电子方式通过存托信托公司(DTC？)交付给大陆，FACT的转账代理。

持有人必须在美国东部时间2023年7月5日下午5：00(特别会议召开前两个工作日)前，按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的程序，以便赎回其股票 。

公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否 或他们对企业合并提案如何投票。

如果业务合并没有完成，公开的 股票将返还给各自的持有人、经纪人或银行。如果业务合并完成，如果公众股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公众股份的权利，并及时将其股票(如果有)和任何其他赎回表格提交给大陆航空，事实S转让代理，新完整Solaria将以每股价格赎回该等公开股份，以现金支付，相当于信托账户按比例计算的部分，以业务合并结束前两个工作日计算。出于说明目的，截至记录日期，这相当于每股已发行和已发行流通股约10.45美元。如果公众股东完全行使其赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回发生在驯化之后 ，因此，将在业务合并结束后立即赎回的是新完整Solaria普通股。请参见？事实特别大会--赎回权？在本委托书 声明/招股说明书中，了解有关您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明。

尽管如上所述，公众股东与该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(定义见

24

(br}交易法第13(D)(3)条)，将被限制赎回超过15%的公开发行股票。因此，如果公共 股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公共股票，则任何超过15%限制的此类股票将不会被赎回为现金。这些公众股东，无论是单独或联合行动，或作为一个集团，将不会受到限制，他们的能力投票赞成或反对企业合并的所有股份。

无论我们的公众股东如何投票，发起人和每个董事事实上都已同意投票支持企业合并。与其他一些空白支票公司不同，在初始业务合并中，初始股东同意根据公众股东所投的多数票对其股份进行投票，保荐人和每一家董事实际上已同意(除其他事项外)投票赞成业务合并协议和由此拟进行的交易，在每种情况下，均受保荐人支持协议预期的条款和条件的制约。截至本委托书/招股说明书的日期，FACT初始股东拥有约43.2%的已发行和已发行FACT普通股。

评价权

事实上，根据《开曼群岛公司法》或《开曼群岛公司法》，股东在业务合并或本地化方面并无评估权。

代理征集

委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。FACT已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人。

如果股东授予委托书，如果股东在特别会议前撤销其委托书，仍可亲自投票表决其股票。股东也可以通过提交日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为？的部分中所述特别会议撤销你的委托书。”

事实特别委员会和事实委员会的建议

于二零二三年五月二十六日，事实特别委员会及事实委员会决定：(I)事实(br}应批准业务合并协议及相关交易协议及拟进行的交易)事实上符合S的商业利益，(Ii)批准及宣布业务合并协议及相关交易协议及拟进行的交易为可取的，及(Iii)建议事实的股东批准及采纳业务合并。事实特别委员会和事实委员会以一致书面同意的方式采取行动，宣布是可取的，并批准了企业合并协议和相关交易协议以及由此预期的交易。

董事会一致建议其股东投票：

•

？企业合并提案的审批；

•

？批准归化提案；

•

？批准管理文件提案；

•

？在不具约束力的咨询基础上核准管理文件提案的咨询文件；

•

？批准上市建议；

•

？批准激励性股权计划提案；

25

•

？批准员工股票购买计划提案；

•

？根据董事选举提案，批准每一位董事被提名人的选举；以及

•

2.批准休会提案。

有关事实委员会的建议和提案的更多信息，请参阅标题为特别会议：事实委员会就提案提出的建议。

财务顾问对事实委员会的意见

2022年10月2日，FACT聘请达夫·菲尔普斯担任FACT董事会的独立财务顾问，专门向FACT董事会提供与业务合并有关的公平意见。2023年5月18日，FACT对与达夫·菲尔普斯的聘书进行了修订，专门向FACT董事会提供了与业务合并有关的最新公平意见。

关于企业合并，达夫和菲尔普斯分别于2022年10月31日(初始意见)和2023年5月25日(更新意见和初步意见)向董事会(仅以事实委员会成员的身份)提交了两份不同的书面意见，即截至每个意见的日期，并根据适用的假设、遵循的程序、考虑的事项、进行的审查的局限性和意见中包含的资格，按事实支付对价(以新完整Solaria普通股的形式，根据原业务合并协议及业务合并协议(视乎适用而定)就业务合并而言，合计向Complete Solar股本持有人支付的代价，从财务角度而言是公平的。

意见全文作为附件J-1和J-2附于本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本文件。此处提出的意见摘要参考意见全文，对全文有保留意见。请S的股东仔细阅读意见全文，以便讨论达夫-菲尔普斯就意见进行的审查的程序、假设、考虑的事项、局限性以及意见中包含的其他限制。然而，本委托书/招股说明书所载意见或意见摘要及相关分析并不旨在亦不构成对事实委员会、任何事实担保持有人或任何其他 人士就如何就与业务合并有关的任何事宜采取行动或投票的意见或建议。

S董事、高管及其他人在企业合并中的利益

当您考虑FACT特别委员会和FACT董事会赞成批准企业合并提议的建议时，您应记住，发起人和FACT S董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于FACT股东和权证持有人的权益，或者除了FACT股东和权证持有人的权益之外的权益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

•

如果到2023年9月2日仍未完成与完整Solaria或其他业务合并的业务合并，FACT将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开发行股票以现金，并在其剩余股东和董事会批准的情况下，清算和解散。 在这种情况下，保荐人持有的8,577,500股方正股票和FACT S独立董事在首次公开募股前以每股约0.003美元的收购价收购的方正股票将一文不值。

26

因为持有者无权参与对该等股份的任何赎回或分配。以创纪录日期纽约证券交易所每股10.48美元的收盘价计算，这类股票的总市值约为89,892,200美元。

•

保荐人与FACT的某些董事和高级职员有关联，从FACT购买了总计6,266,667份私人认股权证，总购买价为940万美元(或每份认股权证1.5美元)。这些收购是在IPO完成的同时以私募方式进行的。从这些购买中获得的所有收益都存入了信托账户。根据创纪录日期纽约证券交易所每份认股权证0.1999美元的收盘价，此类认股权证的总市场价值约为1,252,707美元。如果FACT不能在2023年9月2日之前完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。

•

赞助商和FACT的高级职员、董事和他们的关联公司有权获得自掏腰包与S代表事实有关的某些活动产生的费用，如确定和调查可能的业务目标和 业务组合。但是，如果FACT未能在规定的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果与Complete Solaria的业务合并或其他业务合并未在2023年9月2日之前完成，FACT可能无法报销这些费用。截至记录日期，保荐人和事实S高级管理人员、董事及其关联公司产生的未偿还费用不到150,433.40美元。

•

保荐人和FACT S董事和高级管理人员(或其关联公司)可以不定期向FACT提供贷款以满足某些资本金要求。迄今为止，这些事实说明包括2022年4月的事实说明(金额不超过500,000美元)、2022年6月的事实说明(金额不超过500,000美元)、2022年12月的事实说明(金额不超过325,000美元)、2023年2月的事实说明(金额不超过2,100,000美元)和2023年5月的事实说明(金额不超过300,000美元)。如果业务合并没有完成，贷款将不会得到偿还并将被免除，除非信托账户之外有 可供FACT使用的资金。

•

企业合并协议规定继续对FACT的现任和前任董事、高级管理人员和关联公司以及发起人进行赔偿，并继续为FACT的现任董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

•

发起人和FACT的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的任何与股东投票批准企业合并相关的普通股，并有义务投票支持企业合并。

•

保荐人和FACT的董事和高级管理人员已不可撤销地放弃了事实组织文件中规定的反稀释调整，或他们本来可能有权获得的与业务合并相关或因业务合并而产生的任何其他反稀释或类似调整权利。

•

FACT初始股东，包括保荐人(以及FACT官员、FACT董事和发起人成员)，可以从他们的投资中获得正的回报率，即使其他FACT股东在New Complete Solaria中的回报率为负。

•

FACT的财务顾问、董事的附属公司中国桥资本将有权 在业务合并结束时获得惯常的现金费用，金额由双方商定。

•

(I)FACT执行主席蒂德简·蒂亚姆、(Ii)FACT首席执行官Adam Gishen和 (Iii)事实董事旗下爱德华·曾的关联公司NextG从Complete Solaria购买了2022年可转换票据，总购买价为440万美元。2022年可转换票据将在业务合并结束前立即转换为完整的Solaria普通股。

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•

Tidjane Thiam和Adam Gishen预计将在业务合并完成后分别担任New Complete Solaria的董事。因此，在未来，上述每个人都将获得New Complete Solaria董事会决定向他们支付的任何现金费用、股票期权、股票奖励或其他报酬，以及标题为？节所述的任何适用的补偿。高管和董事薪酬.”

于股东特别大会召开前的任何时间，在彼等当时并不知悉有关事实或本公司证券的任何重大非公开资料的期间内，初始股东、Complete Solaria及/或彼等各自的联属公司可向投资者购买股份及/或认股权证，或彼等可与该等投资者及其他人士进行交易，以激励彼等收购股份或投票支持业务合并建议。该等购股及其他交易的目的将为增加提交股东于特别会议上批准的建议获批准的可能性，或该等建议已超过完成业务合并所需的金额的可能性。任何此类股份购买和其他交易 可能因此增加获得股东批准企业合并的可能性。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。尽管截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权以及以面值向该等投资者或由事实初始股东拥有的股份或认股权证持有人转让股份或认股权证。

达成任何此类安排都可能对事实上的普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排， 投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。

如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得此类 批准的情况下批准业务合并。上述人士购买股份将使他们能够对将于特别会议上提交的建议的批准施加更大的影响，并可能增加该等建议获得批准的机会。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未进行此类讨论，也未与任何此类投资者或持有人达成任何此类协议。FACT将以Form 8-K格式提交一份当前报告 ，披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大采购，这些安排或重大采购将影响对将在特别会议上表决的提案的投票。 任何此类报告将包括对上述任何人士达成的任何安排或重大采购的描述。

我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能对FACT及其股东最有利的方案与对董事的个人利益最有利的方案之间的冲突。请参阅标题为的章节风险因素 ？和？证券的实益所有权？了解更多信息和其他风险。

资金来源和用途

下表概述业务合并协议拟进行的交易的资金来源及用途，假设 (I)公众股东持有的A类普通股并无因业务合并而赎回，(Ii)公众股东持有的所有已发行A类普通股均已就业务合并赎回 及(Iii)4,491,895股A类普通股已就业务合并赎回。请参阅标题为的一节中的假设最小赎回、假设最大赎回和假设信托账户中的7000万美元的定义·某些定义的术语？适用于其他

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信息。在实际金额未知或未知的情况下，以下数字代表S对此类金额的善意估计，假设截止日期为2023年6月30日。有关更多 信息，请参阅标题为未经审计的备考简明合并财务信息.”

(单位：千)		假设 最低要求 救赎(2)				假设 极大值 救赎(3)				假设 7000万美元的信托基金 帐号(4)
资金来源
信托账户中持有的现金和投资 (1)		$	116,572			$	116,572			$	116,572
2022年5月和6月发行的可转换票据			10,250				10,250				10,250
总来源		$	126,822			$	126,822			$	126,822
用途
现金与资产负债表之比		$	115,318			$	(1,254	)		$	68,746
交易手续费及开支			11,504				11,504				11,504
事实：公众股东赎回			—				116,572				46,572
总用途		$	126,822			$	126,822			$	126,822

(1)	截至2023年3月31日计算。

(2)	假设假设最低赎回方案，该方案在标题为？未经审计的预计 形式浓缩合并财务信息是预计列报的基础.”

(3)	假设赎回11,243,496股A类普通股与业务合并相关，根据截至2023年3月31日的信托账户数据， 将以每股约10.37美元的价格进行赎回。这是标题为的部分中描述的假设最大赎回方案未经审计的形式浓缩合并财务 形式陈述的信息基础.”

(4)	假设与业务合并相关的4,491,895股A类普通股的赎回价格为每股约10.37美元，这是标题为？节中所述的7,000万美元的信托账户赎回方案未经审计的备考浓缩合并财务信息-备考列报的依据 .”

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

有关有关驯化和行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅 标题为美国联邦所得税的某些重要考虑因素？包括在本委托书/招股说明书的其他地方。

监管事项

根据《高铁法案》和联邦贸易委员会(FTC)颁布的规则，某些交易可能不会完成，除非已向司法部反垄断司(反垄断司)和FTC提供信息，并满足某些等待期要求。业务合并受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了两份所需的通知和报告表格后的30天等待期结束之前，或在批准提前终止之前，业务合并可能不会完成。2023年3月7日，Fact 和Complete Solaria根据《高铁法案》向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了关于业务合并的所需表格，如果有，将请求提前终止。30天的等待期于美国东部时间2023年4月6日晚上11点59分到期。

在企业合并结束之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》终止了各自的等待期，司法部或联邦贸易委员会或任何州或外国政府机构都可以根据适用的反垄断法采取该机构认为符合公众利益的必要或合意的行动，包括寻求禁止企业合并的结束。

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剥离资产时有条件地批准企业合并，对企业合并的完成施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。FACT不能向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出这样的挑战，FACT不能向您保证其结果。

除了《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止外，Fact 和Complete Solaria均不知道监管机构完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。 目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求此类批准或行动。但是，不能保证会获得任何批准或行动，包括任何此类额外批准或 行动。

保荐人Freedom Acquisition I LLC为开曼群岛有限责任公司，于2023年3月1日持有FACT S B类普通股约98.6%(约占FACTE S普通股42.8%)。根据业务合并协议，保荐人S董事会的两名成员(Adam Gishen和Tidjane Thiam)或保荐人指定的另一名董事(在任何情况下)将于业务合并完成时被任命为新完整Solaria董事会的成员，但须事先获得Complete Solaria的批准(该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

事实和完整Solaria不认为企业合并的完成将受到美国外国投资委员会(CFIUS)的强制性审查。事实和Complete Solaria不认为业务合并会触发CFIUS 根据31 C.F.R.第800.401节的备案要求，因为他们认为Complete Solaria和Complete Solaria都不是31 C.F.R.第800.248节所指的TID？美国企业。然而，美国外国投资委员会可以将 业务合并和我们的保荐人S收购董事会指定权视为备兑控制交易，受其根据31 C.F.R.第800.210节的管辖。具体地说，就美国外国投资委员会而言，美国外国投资委员会可以认定我们的保荐人是外国人，因为保荐人在我们保荐人中拥有某些非美国人的间接权益，并可以认为我们的保荐人S收购了合并后公司的权益，并有能力将因企业合并而指定的合并后公司S董事会的两名成员视为授予我们的保荐人对合并后公司的控制权，如31 C.F.R.§800.208所定义。

如果美国外国投资委员会认为业务合并或我们的保荐人S收购董事会委任权构成受其管辖的涵盖控制交易，并确定与该业务合并相关的国家安全风险，美国外国投资委员会可要求各方提供有关业务合并的信息，或 可能要求各方提交申请以供外国投资委员会审查。如果CFIUS启动审查，完成CFIUS审查和实施CFIUS施加的任何补救措施或条件所需的时间可能会阻止FACT和Complete Solaria 完成业务合并并要求事实进行清算。如果CFIUS要求FACT和Complete Solaria就拟议的业务合并提交一份联合通知，CFIUS将有最多120个日历天的时间审查 并就业务合并做出决定。如果CFIUS启动对提议的业务合并的审查，而没有在2023年9月2日(或FACT必须完成业务合并的任何其他日期)之前完成审查，FACT可能会被迫清算，直到FACT无法延长完成业务合并的最后期限。在这种情况下，投资者将有权按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于以下所获得的商数：(A)当时存放在信托账户的总金额，包括以前未向事实释放的用于支付其所得税 税款的利息(减去该等净利息中用于支付解散费用的最多100,000美元)，再除以(B)当时已发行和已发行的公众股票总数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)。此外，事实S认股权证到期将一文不值，事实S证券持有人将失去与投资合并后公司相关的投资机会，包括其证券的潜在价格增值。

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汇总风险因素

在评估业务合并和将在特别会议上审议和表决的提案时，您应仔细审查并 考虑标题为的章节中列出的风险因素风险因素？本委托书/招股说明书。下面总结了其中的一些风险。

•

拟议的交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对FACTS证券的价格产生不利影响；

•

提议的交易可能无法在FACT的业务合并截止日期前完成的风险；

•

未能满足拟完成交易的条件，包括事实股东采纳《企业合并协议》；

•

拟议交易的宣布或悬而未决对Solaria的完整业务关系、经营业绩和总体业务的影响；

•

提议的交易可能会扰乱Complete Solaria的当前计划和运营，或转移管理层对Complete Solaria正在进行的业务运营的注意力，以及由于提议的交易的宣布和完成而在公司留住员工方面的潜在困难；

•

可能对事实或完整Solaria提起的与企业合并协议或拟议交易有关的任何法律诉讼的结果；

•

维持FACT证券在国家证券交易所上市的能力；

•

FACTS证券的价格可能会因各种因素而波动，包括FACT计划运营或完成Solaria运营的竞争或监管环境的变化，竞争对手之间经营业绩的变化，影响FACT或完整Solaria业务的法律和法规的变化，以及合并资本结构的变化；

•

能够在建议的交易完成后实施业务计划、预测和其他预期，并发现和实现更多机会；

•

确认拟议交易的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、合并后的公司盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力的影响；

•

与拟议交易有关的成本；

•

Complete Solaria的业务目前部分依赖于回扣、税收抵免和其他财政奖励的可用性，这些回扣、抵免或奖励的到期、取消或减少或将其货币化的能力可能会对业务产生不利影响；

•

现有法规和政策以及这些法规和政策的变化可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对Complete Solaria产品和服务的需求；

•

Complete Solaria依靠净计量和相关政策为其当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价，净计量政策的变化可能会显著减少对住宅太阳能系统的电力需求；

•

Complete Solaria利用有限数量的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足其太阳能服务产品的预期需求，这些供应商的任何短缺、延迟或组件价格变化或与产品运输物流相关的延迟和价格上涨都可能导致销售和安装 延迟、取消和失去市场份额；

31

•

Complete Solaria利用第三方销售和安装合作伙伴，其缺乏执行力可能会导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额；

•

由于总体经济环境和任何可能压低太阳能产品平均售价的市场压力等因素，Complete Solaria可能无法产生足够的现金流或获得必要的外部融资，以按计划为运营提供资金和进行足够的资本投资；

•

如果Complete Solaria未能有效地管理运营和增长，它可能无法执行其业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战；

•

正在进行的新冠肺炎大流行可能对完整的Solaria的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

•

如果FACT根据《投资公司法》被视为一家投资公司，FACT可能需要制定繁重的合规要求，其活动可能会受到限制，这可能会使FACT难以完成拟议的业务合并。为减轻就《投资公司法》而言被视为投资公司的风险，FACT可指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中；以及

•

业务合并可能会受到CFIUS的审查和批准，因此我们可能无法 按照双方可以接受的条款继续进行业务合并。

股东权利比较

在企业合并结束后，在企业合并中成为新的完整Solaria股东的事实股东的权利将不再受公司章程的管辖，而将受拟议的公司注册证书和拟议的章程管辖。请参阅标题为？公司治理与股东权利比较。

新兴成长型公司

2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券 )被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时， 它对上市公司或私人公司的应用日期不同，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使新的完整的S财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财年的最后一天 (A)事实S首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至上一财年S第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元；以及(2)我们 在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的新兴成长型公司是指根据经《就业法案》修改的《证券法》的含义。

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关于业务合并和专题会议的问答

以下是您可能对业务合并和特别会议提出的某些问题的解答。事实敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。

其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附录和通过引用并入其中的文件 。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	事实是建议根据《企业合并协议》完善企业合并。事实上，第一合并附属公司、第二合并附属公司、Complete Solaria及Solaria已订立业务合并协议，有关条款载于本委托书/招股说明书内。《企业合并协议书》作为附件A附于本协议附件一份。本公司敦促其股东阅读《企业合并协议书》全文。

企业合并协议必须由FACT股东根据开曼群岛法律和FACT协会章程采纳。FACT正在举行特别会议以获得这一批准。事实股东亦将被要求在 特别大会上就本委托书/招股章程所述与业务合并有关的若干其他事宜进行表决，并在必要或适当时批准特别大会因与业务合并协议有关的任何其他原因而休会，或在特别大会举行时没有足够的 票数通过业务合并协议及批准业务合并及本委托书/招股说明书所述其他建议的情况下征集额外委托书。

事实上，股东的投票很重要。我们敦促FACT股东在仔细审阅本委托书/招股说明书并仔细考虑在会上提出的每一项建议后尽快提交委托书。

Q:	FACT为什么要提出企业合并？

A:	事实成立的目的是为了与一个或多个经营业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

基于对Complete Solaria及其经营行业的尽职调查，包括Complete Solaria在FACT尽职调查过程中提供的财务及其他资料，FACT董事会认为合并业务 符合FACT及其股东的最佳利益，并提供增加股东价值的机会。

尽管FACT董事会认为业务合并提供了一个独特的业务合并机会，并且符合FACT及其股东的最佳利益，但FACT董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。请参见？企业合并提案-事实委员会批准企业合并的理由？讨论事实委员会在作出决定时考虑的因素。

Q:	特别会议将于何时何地举行？

A:	特别会议将于2023年7月，东部时间上午10：00，在纽约公园大道200号Paul Hastings LLP的办公室举行，邮编：NY 10016，并通过https://www.cstproxy.com/freedomac1/sm2023.进行虚拟网络直播

33

鉴于与 新冠肺炎相关的持续发展，事实委员会决定，特别会议将以实物形式和虚拟方式通过网络直播举行。FACT董事会认为，这是FACT及其 股东此时的正确选择，因为它允许股东出席和参与特别股东大会，同时保障FACT S股东、董事和管理团队的健康和安全。您将能够在线出席特别股东大会、投票、查看有权在特别股东大会上投票的股东名单以及在特别股东大会期间通过visiting https://www.cstproxy.com/freedomac1/sm2023.提交您的问题要参加虚拟会议，您需要大陆航空分配的12位控制号码。会议网络直播将于东部时间 上午10点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，您应该为登记程序留出充足的时间。

Q:	特别会议将审议哪些事项？

A:	股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

批准和通过《企业合并协议》，批准企业合并的提案；

•

批准驯化的提案；

•

批准拟议的公司注册证书和拟议的章程的提案，它们将共同取代FACT的公司章程，并将在关闭时生效；

•

建议在不具约束力的咨询基础上，根据适用的美国证券交易委员会指南的要求，批准拟议的公司注册证书与拟议的章程和公司章程之间的某些实质性差异；

•

为遵守纽约证券交易所适用的上市规则，批准发行新完整Solaria普通股和新完整Solaria认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的新完整Solaria普通股)与企业合并协议及任何额外交易有关的建议；

•

批准2023年计划的建议，包括批准2023年计划下的初始股份储备；

•

批准ESPP的建议，包括批准ESPP下的初始股份储备；

•

批准选举新的Complete Solaria董事会董事的提案；以及

•

如因与业务合并协议有关的任何其他原因而批准将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要)，或允许进一步征集及投票委托书，而根据特别大会时的表列投票，任何先决条件建议将不获吾等股东正式批准及采纳，或吾等确定业务合并协议项下的一项或多项结束条件未获满足或放弃，则可提出批准将特别会议延期至较后日期的建议。

根据业务合并协议，条件先决条件提案的批准是结束业务合并的条件 。如果我们的公众股东不批准每个条件先决条件的提议，那么企业合并可能不会完成。

此外，根据美国证券交易委员会适用指引的要求，为了让股东有机会就重要的公司治理条款提出他们各自的意见，事实要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上对一项提案进行投票，该提案旨在批准拟议的公司注册证书中包含的、对股东权利有重大影响的某些修正案， 这些修正案是拟议的公司注册证书的一部分，如果治理文件提案获得批准，这些修正案将取代公司章程。请参阅标题为提案3--管理文件

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建议书？开曼群岛法律没有要求单独进行这种单独表决，除了治理文件提案之外，但根据美国证券交易委员会的指导意见，需要 将这些条款单独提交给我们的股东批准。然而，关于这些提案的股东投票是咨询投票，对事实或事实委员会不具约束力(独立于管理文件提案的批准)。此外，业务合并不以单独核准咨询管理文件提案为条件(除核准管理文件提案外，单独批准)。

Q:	这些提案中有没有哪一个是以彼此为条件的？

A:	是。每个条件先例提案都以其他 条件先例提案的批准和通过为条件。只有在企业合并提案获得批准的情况下，咨询管理文件提案才会提交股东进行表决。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。

Q:

我的投票重要吗？

A:	是。企业合并协议不能完成，除非企业合并协议获得持有大多数事实普通股的股东通过，该等股东亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票，并在特别会议上就该等建议及其他先决条件 建议获得如下所述的必要投票权。只有截至记录日期收盘时的事实股东才有权在特别会议上投票。经过仔细考虑，FACT董事会根据FACT特别委员会的建议，一致建议在适用的情况下，由这样的FACT股东投票：

•

？企业合并提案的审批；

•

？批准归化提案；

•

？批准管理文件提案；

•

？在不具约束力的咨询基础上核准管理文件提案的咨询文件；

•

？批准上市建议；

•

？批准激励性股权计划提案；

•

？批准员工股票购买计划提案；

•

？根据董事选举提案，批准每一位董事被提名人的选举；以及

•

2.批准休会提案。

有关批准每项提案所需票数的详细信息，请参见在特别会议之前提出的每一项提案都需要股东投票才能批准？如果我对每项提案都投不上票或弃权，会发生什么情况？”

Q:	如果我的股票由我的银行、经纪公司或其他被指定人以街道名称持有，我的银行、经纪公司或其他被指定人是否会自动将这些股票投票给我？

A:	不是的。？经纪人无投票权发生在经纪人提交委托书时 ，该委托书声明经纪人不会投票支持部分或全部提案，因为经纪人没有收到受益所有人关于如何就提案投票的指令，并且在没有指令的情况下没有投票的自由裁量权。

35

根据相关规则，经纪商不得就将在特别会议上审议的任何事项投票。因此，您的公开股票将不会在任何事项上投票，除非 您肯定地指示您的经纪人、银行或代名人如何以您的经纪人、银行或其他代名人指定的方式之一投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。

Q:	在特别会议之前提出的每一项提案都需要股东投票才能获得批准？如果我对每项提案都投不上票或弃权，会发生什么情况？

A:

企业合并建议书。批准企业合并建议需要 开曼群岛法律规定的普通决议案，即大多数普通股持有人(亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票)在特别会议上投票的赞成票。未能投票、弃权和斡旋不投票将不会对提案的结果产生任何影响。我们的赞助商、董事和高管已同意投票支持 业务合并。因此，如果我们的所有流通股都要投票表决，我们只需要额外获得相当于流通股约6.9%的股份的赞成票，就可以批准Business 合并。由于业务合并只需在特别会议上投过多数票即可获批准，且如记录日期为 的已发行事实普通股的大多数出席，则在特别会议上将存在法定人数，因此业务合并可由只占已发行事实普通股的25%或事实A类已发行普通股的约12%的股份投赞成票批准。

本土化提案。批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别 决议案，即持有不少于三分之二(2/3)普通股并亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的普通股持有人投赞成票。未能投票、弃权和斡旋不投票将不会对提案的结果产生任何影响。

治理文件提案。批准管治文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有不少于三分之二(2/3)普通股并亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的普通股持有人投赞成票。 未能投票、弃权和斡旋不投票将不会对提案的结果产生任何影响。

管理建议的咨询文件。按不具约束力的咨询基准批准各项咨询文件建议，须根据开曼群岛法律通过普通决议案，即亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人投赞成票。未能投票、弃权和斡旋不投票将不会对提案的结果产生任何影响。

上市建议。上市建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案是大多数普通股持有人(亲身出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票)投赞成票。未能投票、弃权和斡旋不投票将不会对提案的结果产生任何影响。

董事选举倡议 。根据董事选举建议批准每名董事被提名人当选，须根据开曼群岛法律通过普通决议案，即亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的B类普通股多数股份持有人投赞成票。未能投票、弃权和未投赞成票不会对提案的结果产生影响。

激励性股权计划提案。批准激励性股权计划提案需要开曼群岛法律规定的普通决议，即大多数事实持有人的赞成票

36

亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的普通股。未能投票、弃权和斡旋不投票将不会对提案的结果产生任何影响。

员工购股计划提案 。批准雇员购股计划建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案是持有大多数事实普通股的持有人的赞成票，该等持有人亲自或由受委代表出席并有权在特别会议上投票。未能投票、弃权和斡旋不投票将不会对提案的结果产生任何影响。

休会提案。批准续会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案即为亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人的赞成票。未能投票、弃权和斡旋不投票将不会对提案的结果产生任何影响。

Q:	与业务合并相关的Complete Solaria股权持有人将获得什么？

A:	根据《企业合并协议》的条款和条件，在第一次合并生效时：

•

在紧接该时间之前发行和发行的每股完整Solaria股本( )(X)受限于Complete Solaria期权或完全Solaria认股权证的任何完整Solaria限制性股票或完全Solaria普通股股份，(Y)由Complete Solaria在库房持有的任何完整Solaria股本股份，这些库存股将作为第一次合并的一部分注销，以及(Z)Complete Solaria股东持有的任何完整Solaria Capital股票，如已根据DGCL适用条款完善且未撤回评估权要求，将被注销，并转换为获得以下权利：

•

每股完全稀释后的合并对价，加

•

若干新的完整Solaria认股权证，相当于总认股权证对价的一部分，根据完整Solaria股本的持有者持有的已发行和流通股的已发行和已发行股份的百分比按比例计算。

•

截至紧接该时间之前的所有完整Solaria期权和完整Solaria认股权证将分别转换为新的完整Solaria期权和新的完整Solaria认股权证。

•

每项该等新完整Solaria购股权及新完整Solaria认股权证将涉及 新完整Solaria普通股(向下舍入至最接近的整数股)的数目，相等于(I)受适用的完整Solaria购股权或完整Solaria认股权证规限的完整Solaria普通股股份数目乘以 (Ii)每股完全稀释股份的合并对价。

•

每个新的完整Solaria期权和新的完整Solaria认股权证的行权价将等于(I)适用的完整Solaria期权或完全Solaria认股权证的每股行权价除以(Ii)每股完全摊薄股份的合并对价(向上舍入至最接近的全额仙)；

•

紧接该时间之前发行及发行的每股Complete Solaria限制性股票将被注销，并转换为若干股新Complete Solaria普通股，相当于每股完全稀释股份的合并代价。

•

每一份新的完整Solaria普通股将包括与适用于完整Solaria股票的有效条款和条件基本相同的条款和条件

37

限制性股票，除非该等新完整Solaria普通股的每股回购价格将等于(I)适用于Complete Solaria限制性股票的每股回购价格除以(Ii)每股完全稀释股份的合并对价，四舍五入至最接近的美分。

有关更多详细信息，请参阅标题为1号提案？企业合并提案？企业合并协议？考虑.”

Q:	Complete Solaria的企业价值是如何确定的？

A:	FACT通过对同业集团的市盈率和行业内类似上市公司的增长预测进行详细分析，得出了Complete Solaria的股权价值。特别是，FACT研究了收入增长和EBITDA前景、资本回报率以及某些宏观因素，如美国住宅太阳能的现有渗透率以及2022年通胀削减法案(IRA)，以及它将为搬到太阳能作为房屋供电手段的房主提供的可能好处。在设定估值时，FACT还将Complete Solaria的价值设定为低于这些同行，反映了新发行市场的性质。

Q:	在企业合并结束后，目前的FACT股东和Complete Solaria的股东将立即在新的Complete Solaria持有什么股权？

A:	下表列出了完成业务合并后新Complete Solaria的预期所有权，该合并不会使任何认股权证的潜在行使生效，否则将假设以下赎回情况：

		假设 最低要求 救赎 股票				假设 极大值 救赎 股票				假设 7000万美元 托拉斯 帐号 股票
事实
公众股东持有的公众股份 (7)			11,243,496				—				6,751,601
方正股份(1)(2)(6)(7)(8)			7,958,333				7,958,333				7,958,333
与保荐人及其附属公司持有的本票相关的私募认股权证(4)			—				—				—
管道股份			—				—				—
私募认股权证(3)			—				—				—
公开认股权证(5)			—				—				—
完整的Solaria
完整的Solaria股东			20,155,891				20,155,891				20,155,891
完整的Solaria可转换票据座 (6)			6,113,602				6,113,602				6,113,602
总计			45,471,322				34,227,826				40,979,427

(1)	上表包括转让给FACT董事、员工和顾问的122,500股B类普通股。

(2)	包括最多1,050,000股B类普通股(或此类B类普通股 转换成的股份)，由保荐人转让给Polar多策略总基金(然后与公众股东持有的公众股份在此)根据保荐人与极地多策略总基金之间于2023年3月1日签署的认购协议(极地认购协议)(极地认购协议)成交，如标题所述证券的实益所有权.”

(3)	不包括保荐人及其附属公司持有的所有私募认股权证，这些认股权证将在业务合并后立即生效，并可能在以后行使。

38

(4)	不包括与2022年4月事实说明、2022年6月事实说明和2022年12月事实说明相关的私募认股权证。

(5)	不包括收购A类普通股的所有公开认股权证。

(6)	上表包括从保荐人 向Complete Solaria可转换票据持有人转让的666,667股新完整Solaria普通股，不包括根据新完整Solaria普通股的交易价格向可转换票据持有人发行的最多666,666股新完整Solaria普通股。向完整Solaria可转换票据持有人发行新的完整Solaria普通股将进一步增加完整Solaria可转换票据持有人的所有权比例，并将稀释所有股东的所有权。

(7)	上表不包括保荐人在收盘时持有的数量的事实A类普通股的股份转让，其差额等于(I)3,300,000减去(Ii)保荐人转让给2022年可转换票据持有人的事实A类普通股的股份数减去(Iii)股份数，如果有，保荐人将A类普通股转让给某些交易对手，作为向保荐人支付的贷款和其他为流动资金贷款提供资金的金额的对价，以及作为对该等持有人的对价 同意签订不赎回协议和/或该等FACT PIPE投资投资者同意使FACT PIPE投资(视情况而定)。

(8)	包括350,000股B类普通股(或该等B类普通股转换成的股份) 保荐人将根据保荐人与该等第三方之间的营运资金借贷安排于成交时转让予若干第三方。

在合并后公司根据New Complete Solaria普通股交易价格向可转换票据持有人发行的666,666股新Complete Solaria普通股中，如果从业务合并完成到其12个月周年日为止，新Complete Solaria普通股的平均价格在任何30个交易日内的任何20个交易日超过12.50美元，则新Complete Solaria普通股的平均价格超过12.50美元；如果从业务合并完成到其12个月周年日，新Complete Solaria普通股的平均价格在任何30个交易日内的20个交易日超过15.00美元，则成为归属。这种股票的发行将稀释当时已发行的新完整Solaria普通股的所有股票的价值。假设目前的资本结构，假设最大赎回和假设信托账户情景中的7,000万美元分别为假设最低赎回和假设最低赎回情况下的约666,666,666股将在达到15.00美元的盈利门槛时归属，将分别占假设最低赎回的总流通股的1%、2%和2%。

上表未计入购买A类普通股的认股权证，这些A类普通股在业务合并后仍将继续流通，但包括方正股份。公开认股权证及私募认股权证将于首次公开招股结束后一年较后时间及业务合并完成后30天起可行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时届满。如果我们假设所有已发行的认股权证、5,782,287份私募认股权证、6,266,667股作为总认股权证对价的股票、7,324,522股股票期权和受限股票单位，以及从Complete Solaria和保荐人转让给Complete Solaria可转换票据持有人的3,448,099份认股权证均可在业务合并完成后行使和行使(适用于上表的每个其他假设保持不变)，则New Complete Solaria的所有权如下：

39

		假设最小 赎回 股票								假设最大值 赎回 股票(1)								假设年收入7000万美元 信托帐户 (股票)
		数量 股票				百分比 的 杰出的 股票				数量 股票				百分比 的 杰出的 股票				数量 股票				百分比 的 杰出的 股票
事实公众股东			11,243,496				14.4	%			—				—				6,751,601				9.1	%
方正股份(1)(2)(3)(4)			7,958,333				10.2	%			7,958,333				11.9	%			7,958,333				10.8	%
与保荐人及其附属公司持有的本票相关的私募认股权证			883,333				1.1	%			883,333				1.3	%			883,333				1.2	%
私募认股权证			5,782,287				7.4	%			5,782,287				8.6	%			5,782,287				7.8	%
公开认股权证			8,625,000				11.0	%			8,625,000				12.9	%			8,625,000				11.7	%
完整的Solaria股东			37,195,179				47.5	%			37,195,179				55.5	%			37,195,179				50.5	%
完整的Solaria 可兑换彩票持有人(4)			6,597,982				8.4	%			6,597,982				9.8	%			6,597,982				8.9	%
总计			78,285,610				100.0	%			67,042,114				100.0	%			73,793,715				100.0	%

(1)	包括转让给FACT董事、员工和顾问的122,500股B类普通股。

(2)	包括最多1,050,000股B类普通股(或此类B类普通股 转换成的股份)，保荐人将根据极地认购协议在成交时转让给极地多策略总基金(随后将与事实公共股东合计)，如标题为 的章节所述证券的实益所有权.”

(3)	包括350,000股B类普通股(或该等B类普通股转换成的股份) 保荐人将根据保荐人与该等第三方之间的营运资金借贷安排于成交时转让予若干第三方。

(4)	上表包括从保荐人向Complete Solaria可转换票据持有人转让的666,667股新完整Solaria普通股，不包括根据新完整Solaria普通股的交易价格向可转换票据持有人发行的最多666,666股新完整Solaria普通股。向Complete Solaria可转换票据持有人发行新的Complete Solaria普通股将进一步增加完全Solaria可转换票据持有人的所有权比例，并将稀释所有股东的所有权。

Q:	在企业合并结束后，现有的事实股东、Complete Solaria的员工和董事以及其他Complete Solaria股东将立即在New Complete Solaria持有什么投票权？

A:	预计业务合并完成后，New Complete Solaria的投票权将如下表所示(除以下说明外，采用与前一表相同的假设编制)：

下表列出了交易结束时New Complete Solaria的预期所有权，这不会使任何认股权证的潜在 行使生效，否则将假设以下赎回情况：

		假设最小 救赎 股票								假设最大值 救赎 股票								假设年收入为7000万美元 信托帐户 股票
		数量 股票				百分比 的 杰出的 股票				数量 股票				百分比 的 杰出的 股票				数量 股票				百分比 的 杰出的 股票
事实公众股东(4)			11,243,496				24.7	%			—				—				6,751,601				16.5	%
方正股份(1)(2)(3)(4)(5)			7,958,333				17.5	%			7,958,333				23.3	%			7,958,333				19.4	%
完整的Solaria股东			20,155,891				44.4	%			20,155,891				58.8	%			20,155,891				49.2	%
完整的Solaria可转换票据座 (3)			6,113,602				13.4	%			6,113,602				17.9	%			6,113,602				14.9	%
总计			45,471,322				100.0	%			34,227,826				100.0	%			40,979,427				100.0	%

(1)	上表包括转让给FACT董事、员工和顾问的122,500股B类普通股。

40

(2)	包括最多1,050,000股B类普通股(或此类B类普通股 转换成的股份)，保荐人将根据极地认购协议在成交时转让给极地多策略总基金(随后将与事实公共股东合计)，如标题为 的章节所述证券的实益所有权.”

(3)	上表包括从保荐人向Complete Solaria可转换票据持有人转让的666,667股新完整Solaria普通股，不包括根据新完整Solaria普通股的交易价格向可转换票据持有人发行的最多666,666股新完整Solaria普通股。向Complete Solaria可转换票据持有人发行新的Complete Solaria普通股将进一步增加完全Solaria可转换票据持有人的所有权比例，并将稀释所有股东的所有权。

(4)	上表不包括保荐人在收盘时持有的数量的A类普通股的转让，差额等于(I)3,300,000减去(Ii)保荐人转让给2022年可转换票据持有人的事实A类普通股的数量减去(Iii) 股票的数量(如果有)的差额，事实上，保荐人将A类普通股转让给某些交易对手，以换取为应付保荐人的营运资金贷款而支付的贷款和其他金额，以及作为 该等持有人同意订立不赎回协议和/或该等事实管道投资投资者同意使事实管道投资(视情况而定)的代价的延展费。

(5)	包括350,000股B类普通股(或该等B类普通股转换成的股份) 保荐人将根据保荐人与该等第三方之间的营运资金借贷安排于成交时转让予若干第三方。

Q:	企业合并完成后，存入信托账户的资金会发生什么情况？

A:

总计345，000，000美元（包括首次公开募股所得338，595，000美元，其中包括出售私募认股权证所得6，405，000美元）已存入由大陆集团（作为受托人）维护的信托账户。在延期会议之后’的股东批准了延期修订提案，公众 股东适当地选择赎回总计23，256，504股FACT A类普通股，从而获得约115，959，374美元（包括信托基金会另外捐款1，200美元，000股（有关批准延期 修订建议）及11，243，496股FACT A类普通股尚未发行。如果我们 无法在2023年9月2日或FACT批准的更晚日期之前完成初始业务合并，则这些资金将在交割或赎回我们的公开股份（以较早者为准）之前释放’根据公司章程的规定，本公司的股东有权享有本公司的所有权益，但本公司可以提取信托 账户中所持有资金的利息以支付税款。

Q:	如果大量公众股东投票赞成业务合并 提案并行使其赎回权，会发生什么情况？

A:

FACT公众股东可投票赞成业务合并，但仍可行使其赎回权 。但是，根据公司章程，如果FACT在业务合并完成之前或之后没有至少5，000，001美元的净有形资产，则FACT将不会赎回任何公共股份， 考虑到公共股份持有人适当要求赎回的所有公共股份的现金赎回。如本委托书/招股说明书标题为“未经审计的形式浓缩合并财务信息 ”，在假设最大赎回情况下（i.例如，如果所有FACT公众股东行使其赎回权），FACT可能无法满足公司章程和 业务合并协议中的条件，即在业务合并完成之前或之后，其拥有至少5，000，001美元的有形资产净值。如果FACT无法满足该条件，则 业务合并将无法完成（且该条件不可豁免）。如果FACT未完成业务合并，且未能在2023年9月2日前完成初始业务合并，则FACT将被要求清算和解散，除非FACT寻求 进一步的股东批准以修改其公司章程，从而进一步延长业务合并的完成日期。

41

Q:	与业务合并有关的应付包销费用是多少？

A:

J.P. Morgan Securities LLC（“摩根大通”），作为其附表1所列的几家 承销商的代表，包括德意志银行证券公司。（“DBSI”），均为该包销协议（“包销协议”根据日期为二零二一年二月二十五日有关首次公开发售的香港财务报告准则第19号（“香港财务报告准则第19号”），倘FACT完成业务合并，则须根据包销协议的条款向包销商支付递延费用总额12，075，000元。根据 包销协议，J。摩根大通和DBSI有权在完成业务合并后获得总计9，056，250美元的递延承销折扣，该折扣将从信托账户中持有的金额中支付。于二零二二年十月三十一日及二零二二年十一月二日，J.P. Morgan及DBSI分别放弃其就业务合并收取任何递延补偿的权利，而该等递延补偿与其在首次公开招股中担任包销商 有关。包销协议附表1所列之其他包销商概无放弃其根据包销协议就业务合并收取任何递延补偿之权利。

摩根大通及大都会国际于2022年10月3日公布拟合并业务后，分别联络FACT ，表示将放弃因其作为IPO承销商的角色而获支付有关业务合并的任何递延补偿的权利。摩根大通和DBSI没有提供此类豁免的原因，FACT没有寻找此类豁免的原因，FACT也不会猜测此类原因。除与完成首次公开招股有关外，FACT并无与摩根大通或大都会国际接洽，亦未获摩根大通或DBSI提供任何服务。摩根大通和DBSI促成了FACT和某些潜在业务目标之间的介绍，但摩根大通和DBSI都没有参与确定或评估Complete Solaria(包括Complete Solaria和Solaria)作为FACT的业务合并目标。FACT预计摩根大通或DBSI不会提供与业务合并的结束相关的服务；因此，各自递延的 补偿的豁免并未在FACT寻求填补的业务合并的结束方面产生任何作用。

摩根大通和DBSI均已通知FACT，其对构成本注册声明的本委托书/招股说明书的任何部分不负责任，FACT不知道与摩根大通或DBSI就本委托书/招股说明书中的披露存在任何分歧。摩根大通和DBSI对其递延薪酬的每一项豁免都表明，它不想与与J.P.Morgan和DBSI同意放弃其递延薪酬的业务合并事实有关的披露或基本业务分析联系在一起，因为FACT没有从摩根大通和DBSI获得与业务合并的结束相关的任何服务，并且由于摩根大通和DBSI放弃了其递延薪酬，FACT应支付的交易费用将减少相当于摩根大通和DBSI递延补偿的总额，反映在本委托书/招股说明书题为？未经审计的形式合并财务 信息。

Q:	公司章程将作哪些修改？

A:	我们要求FACT股东批准拟议的公司注册证书，该证书将在企业合并结束时生效 。拟议的公司注册证书规定了FACT董事会认为需要进行的各种更改，以满足合并后公司的需求，其中包括：

•

增加各类股本的核定股份总数，以便(X)10,000,000股核定普通股，包括1,000,000,000股新的完整Solaria普通股，每股面值0.0001美元和(Y)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；

•

修改股份条款，特别是规定新完整Solaria普通股每股有一票投票权。

•

修改新完整Solaria股份授权条款；

42

•

采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家法庭；以及

•

取消特定于事实公司作为空白支票公司的地位的某些条款。鉴于业务合并的结束，我们还打算对拟议的公司注册证书进行修订，以便将自由收购I公司的公司名称更改为完整Solaria，Inc.

根据开曼群岛法律及组织章程，FACT须将管治文件建议提交FACT的股东批准。如需了解更多信息，请参阅标题为提案3与管理文件提案.”

Q:	事实特别委员会和事实委员会考虑了与业务合并有关的哪些重大负面因素？

A:	事实特别委员会和事实委员会审议了与企业合并有关的某些潜在的重大负面因素或重大风险因素，包括：

•

可能无法完成业务合并；

•

完整的Solaria的经营风险；

•

企业合并后的公司治理；

•

审查的局限性；

•

违反完全Solaria的陈述、保证或契诺的补救措施不存在；

•

诉讼；

•

费用和开支；以及

•

管理上的转移。

这些因素将在标题为的章节中详细讨论企业合并建议书说明企业合并的原因，？以及标题为？的部分风险因素与完成Solaria业务相关的风险。”

Q:

我有赎回权吗？

A:	如果您是公众股东，您有权要求FACT将您的全部或部分公众 股兑换为现金，前提是您必须遵守本委托书/招股说明书中标题“特别会议—赎回权.” 赎回权包括 要求，即持有人必须以书面形式表明其为受益持有人，并向过户代理人提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。公众股东可选择赎回其全部或 部分公众股，即使他们投票支持业务合并提案。我们有时将这些选择赎回全部或部分公众股的权利称为 “赎回权” 如果您希望行使您的赎回权，请参阅下一个问题的答案：“我如何行使我的赎回权？”

尽管有上述规定，公众股东及其任何关联公司或 公众股东一致行动或作为“群”（定义见第13（d）节）（3）交易法），将被限制赎回其公众股份，涉及总数超过15%的已发行 FACT A类普通股，未经我们事先书面同意。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个集团，寻求赎回超过15%的已发行FACT A类普通股，则未经我们事先书面同意，任何超过15%限额的 此类股份将不会被赎回为现金。

保荐人及FACT的每名 董事已同意放弃就彼等所持有的任何FACT普通股于完成业务合并时的赎回权。

43

Q:	我如何行使我的赎回权？

A:	如果您是公众股股东并希望行使赎回公众股的权利，您必须：

(i)

(a)持有公众股或（b）通过单位持有公众股，并在行使公众股赎回权之前，选择将您的单位拆分为 相关公众股和公众认股权证;和

(Ii)

在美国东部时间2023年7月5日下午5：00之前(特别 会议前两个工作日)，(A)向大陆航空提交书面请求，要求您赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的股票(如果有)和任何其他赎回表格交付给大陆航空。

大陆航空公司的地址列在问题下面“如果我对 特别会议或业务合并有疑问，我应该打电话给谁？下图所示。

如上所述，单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将标的 公开股份和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须直接联系大陆证券并指示他们这样做。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。任何公共股东将有权要求以每股价格赎回其公开股票，该价格以 现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，计算截至企业合并结束前两个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行和已发行的公共股票数量。出于说明的目的，截至记录日期，这将相当于每股公开发行10.45美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们的公众股东的债权，无论该公众股东投票与否，以及该公众股东投票赞成或反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分派可能会低于最初的预期。 您对任何提案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公开股份的公众股东的资金将在业务合并结束后迅速分配。

如果您是公共股票持有人，您可以通过向大陆航空公司提交书面请求来行使您的赎回权利，地址在问题？下面列出如果我有关于特别会议或业务合并的问题，我应该打电话给谁？下图所示。

公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至提交赎回要求的截止日期为止，即2023年7月(特别大会日期前两个营业日)，其后经吾等同意，直至赎回截止日期为止。如果您将您的股票(如有)和任何其他赎回表格 交付给大陆航空，并在提交赎回请求的截止日期之前决定不选择赎回，您可以请求指示大陆航空将股票(如果有)和任何其他赎回表格(以实物或电子形式)返还给您 。您也可以通过本节末尾列出的电话号码或地址直接联系大陆航空公司提出此类请求。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在提交赎回请求的截止日期 之前由FACT S秘书收到。除非持有人S股票(如有)及任何其他赎回表格已于美国东部时间2023年7月5日(股东特别大会前两个工作日)下午5：00前(以实物或电子方式)送交大陆航空，否则赎回申请将不获受理。

44

如果您持有公众股份并行使赎回权，则不会 影响您在特别大会上的投票权或导致您可能持有的任何事实认股权证的损失。

Q:	信托账户中的资金目前是如何持有的？

A:	关于对FACT等特殊目的收购公司的监管，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(SPAC规则建议)，除其他事项外，涉及以下事项：涉及特殊目的收购公司和私营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；特殊目的收购公司在提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议商业合并交易有关的预测；拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及特殊目的收购公司可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为特殊目的收购公司提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制特殊目的收购公司的期限、资产构成、商业目的和 活动的某些条件。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司的适用性存在一些不确定性。无论SPAC规则的提议如何，都有可能声称事实是作为一家未注册的投资公司经营的，而事实可能被视为投资公司。

信托账户中的金额目前存放在银行存款账户中。在信托账户中持有的金额在2023年2月28日之前投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的允许的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则{br>2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。信托账户中的资金持有美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金的时间越长，该事实可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，可能需要清算FACT。因此，根据2023年2月28日裁定的事实，根据信托协议的条款和条件，于2023年2月28日酌情指示受托人大陆航空公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，并在此后将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。银行存款账户的利息是可变的，这种账户的收益可能大大低于与信托账户相关的当前投资。请参阅标题为风险因素：如果FACT根据《投资公司法》被视为投资公司，则FACT可能需要制定繁重的合规要求，其活动可能会受到限制，这可能会使FACT难以完成其初始业务合并。为减轻根据《投资公司法》被视为投资公司的风险， FACT已指示大陆航空清算信托账户中持有的证券，并将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。”

Q:	如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

A:

不是的。已发行单位的持有人必须选择将单位分离为相关的公开股份和公开认股权证，然后才可就公开股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的单位，您必须通知您的经纪人或银行您选择将这些单位分离为相关的公开股票和公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须直接联系大陆证券，事实转让代理S，并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。如果您未能在美国东部时间2023年7月5日下午5：00(特别会议召开前两个工作日)之前将您的股票分离并交付给大陆航空，FACT S 转让代理，您将无法对您的公开发行股票行使赎回权。

45

Q.	如果我是公共认股权证持有人，我可以对我的认股权证行使赎回权吗？

A.	不是的。公开认股权证持有人对公开认股权证没有赎回权。然而，如果任何此类持有人选择赎回其公开发行的股票，在完成业务合并的情况下，这些持有人仍可行使其公开认股权证。

Q:	行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

A:

美国持有者(如标题为美国联邦所得税的某些重要考虑因素 以下)A类普通股(如果没有进行驯化)或新完全Solaria普通股(如果发生驯化)的股份被赎回并从信托账户以 交换的方式获得现金的人可被视为出售该等普通股或普通股，导致确认资本收益或资本损失(受被动外国投资公司(PFC)规则的适用)。在某些情况下，可能会将赎回视为美国联邦所得税的分配，具体取决于美国持有人在赎回之前和之后拥有或被视为拥有的股票数量(包括通过权证所有权)。有关美国持有者行使赎回权时美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅标题为某些材料 美国联邦所得税考虑因素解释了所有权和 事实类的处理A普通股和事实公开认股权证，如果未进行本地化 在美国持有者？事实类的赎回A股普通股？和？某些重要的美国联邦所得税关于赎回新的完整Solaria普通股的驯化和税收后果的考虑 .”

此外，由于驯化将在新的完整Solaria普通股赎回之前进行(如果获得批准)，因此行使赎回权利的新完整Solaria普通股的持有人将因驯化而受到守则第367节和PFIC规则的潜在税务后果的影响。《守则》第367节和《公共利益委员会规则》的税收后果在标题为美国联邦所得税的某些重要考虑因素。？我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。

如果发生驯化，则非美国持有者(如标题为？的部分所定义美国联邦所得税的某些重要考虑因素行使赎回权以从信托账户获得现金以换取此类普通股的New Complete Solaria普通股，如美国持有人，通常也将被视为出售此类新完整Solaria普通股。非美国持有者确认的与赎回相关的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非适用某些例外情况。但是，与美国持有人一样，非美国持有人的赎回可以被视为美国联邦所得税的分配，这取决于非美国持有人在赎回之前和之后拥有或被视为拥有的股票数量(包括通过权证的所有权) 。对于美国联邦所得税而言，构成股息的此类分配的任何部分通常将按股息总额的30%的税率缴纳预扣税(除非 该非美国持有者根据适用的所得税条约或某些其他例外情况确定有资格获得降低的预扣税税率)。

由于是否将赎回视为出售或分发取决于事实，因此扣缴代理人可能会出于扣留目的而推定支付给非美国持有人的所有与赎回相关的款项被视为与该等 非美国持有者持有的New Complete Solaria普通股的分配。因此，非美国持有人应预计扣缴义务人可能会按30%的税率对根据赎回支付给非美国持有人的总收益扣缴美国联邦所得税，除非该非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他适用的国税局表格W-8)。每个持有者应就赎回其新的Complete Solaria普通股的税收后果与其本人的税务顾问进行磋商，包括通过在 中向美国国税局提出适当的退款申请，获得退款的能力

46

根据代码第302节测试(如下所述)，非美国持有者未被视为收到股息的事件。有关非美国持有者行使赎回权时美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅标题为？美国联邦所得税的某些重要考虑因素：驯化对美国和非美国持有者赎回新的完整Solaria普通股的税收后果.”

Q:	事实委员会如何建议我投票？

A:	根据事实特别委员会的建议，事实委员会建议事实 股东投票：

•

？企业合并提案的审批；

•

？批准归化提案；

•

？批准管理文件提案；

•

？在不具约束力的咨询基础上核准管理文件提案的咨询文件；

•

？批准上市建议；

•

？批准激励性股权计划提案；

•

？批准员工股票购买计划提案；

•

？根据董事选举提案，批准每一位董事被提名人的选举；以及

•

2.批准休会提案。

有关FACT董事会如何建议FACT股东投票的更多信息，请参阅标题为“方案编号 1—业务合并建议—FACT’董事会批准业务合并的原因.”

Q:	我们的赞助商打算如何投票它的股票？

A:	发起人和每一位董事事实上已同意投票赞成企业合并 提案和提交给特别会议的所有其他提案。FACT初始股东拥有我们已发行和已发行的FACT普通股的大约43.2%。因此，如果所有事实上的S流通股都要 投票，我们将需要剩余股份中约6.9%的赞成票才能批准业务合并。

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	事实委员会将2023年5月31日定为特别会议的记录日期。所有于记录日期收市时登记在案的普通股持有人均有权收到有关特别大会的通知，并于大会上投票。不需要亲自出席特别会议即可投票。请参阅标题为关于业务合并和特别会议的问题和答案：我如何在不参加特别会议的情况下投票？？了解如何在不参加特别会议的情况下投票您的事实普通股的说明。

Q:

我有多少票？

A:	登记在册的每一名事实股东有权就其持有的每一股事实普通股投一票，截至记录日期收盘时。截至记录日期收盘，已发行的FACT普通股共有19,868,496股。

47

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	如于记录日期持有大部分已发行普通股的持有人亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议，将于特别会议上就将于特别会议上审议的每项事项构成法定人数 。为确定法定人数，由 代理代表的所有股份均被视为存在。截至特别会议的记录日期，需要9,934,249股普通股才能达到法定人数。

Q:	为什么事实是要提出归化？

A:	FACT董事会认为，将事实S的住所变更为特拉华州将为我们带来显著的优势。此外，事实委员会相信，DGCL向法团提供的任何直接利益，亦间接惠及其股东，他们是法团的业主。FACT董事会认为，持续向特拉华州转让股份符合FACT及其股东的最佳利益有几个原因，包括(I)DGCL的重要性、可预测性及灵活性，(Ii)特拉华州S已确立的公司管治原则及(Iii)特拉华州公司较开曼群岛公司吸引及保留合资格董事的潜在优势。

为了实现本地化，我们将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册的申请，并附上必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交公司本地化证书和公司注册证书，根据该证书，我们将被本地化，并继续作为特拉华州公司。

批准归化建议是根据企业合并协议完成业务合并的一项条件。 批准归化建议需要一项特别决议，即持有不少于三分之二(2/3)普通股的股东亲自或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的股东投赞成票。弃权虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在特别会议上所投的票。

Q:	归化提案对美国联邦所得税的影响是什么？

A:	更详细的讨论在标题为某些重要的美国联邦所得税 考虑归化，事实律师Paul Hastings LLP认为，归化将符合《法典》第368(A)(1)(F)节的意义上的重组，但须受该意见中提出或提及的假设、限制和限制的限制。相应地，下面总结了对美国持有者的某些后果(定义见？？美国联邦所得税的某些重要考虑因素？)驯化的 ：

•

根据以下关于PFIC的讨论，如果美国持有FACT A类普通股，且其普通股在归化之日的公平市值低于50,000美元，并且实际上和/或建设性地不拥有有权投票的所有类别FACTE股份总投票权的10%或更多，或所有类别FACTE股份总价值的10%或更多(即，不是FACTS 10%的股东)，将不会确认任何损益，也不会被要求将FACTH收益的任何部分计入收入中。

•

根据以下有关PFIC的讨论，持有A类普通股且其普通股公平市值为50,000美元或以上，但不是10%股东的美国持有者通常将在归化中确认被视为收到新的完整Solaria普通股时的收益(但不包括亏损)。作为确认归化收益的替代方案，只要满足某些其他要求，该美国持有者可以提交一份选择，将其A类普通股应归因于其A类普通股的所有收益和利润金额(定义见守则第367节下的法规( 财政部条例))包括在收益中作为股息。

48

•

根据下文有关PFIC的讨论，A类普通股的美国持有者如在归化日期 为10%的股东，一般将被要求在收益中计入应归属于其A类普通股的所有收益和利润金额(如守则第367节下的财务条例所界定) ，前提是满足某些其他要求。

•

如下文中进一步讨论的那样美国联邦所得税的某些重要考虑因素？在下文中，事实 认为，出于美国联邦所得税的目的，它被(并一直被)视为PFIC。如果FACT是PFIC，尽管如上所述，根据《准则》第1291(F)条提出的财政部条例(具有追溯效力)，如果以目前的形式最终敲定，通常将要求美国持有人确认驯化的收益，除非美国持有人做出(或已经做出)在 第(Br)条下进一步讨论的某些选择美国联邦所得税的某些重要考虑因素阻碍了本土化将按适用于普通收入的税率对任何这类收益征税，并根据一套复杂的规则征收利息费用。很难预测这些拟议的条例是否会最后敲定，以及是否会以何种形式以及在什么时候生效，根据《守则》第1291(F)节制定的其他最终财务条例将会获得通过。此外，目前还不清楚任何此类法规是否以及如何适用于公共认股权证这一事实。有关归化后可能适用于美国持有者的PFIC规则的更完整讨论，请参见标题为 的章节某些重要的美国联邦所得税 注意事项--PFIC注意事项敦促FACT A类普通股或FACT公共认股权证的每一位美国持有者就根据本土化规定将FACT A类普通股交换为新完整Solaria普通股和FACT公共认股权证以换取新完整Solaria认股权证适用PFIC规则的事宜咨询其自己的税务顾问。

此外，本地化可能会导致非美国持有者(如第38条所定义某些重要的美国联邦所得税考虑因素下文)在驯化后，就此类非美国持有者的新完全Solaria普通股的任何股息缴纳美国联邦所得税预扣税。

归化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特定情况。强烈敦促所有持有人咨询他们的税务顾问，以全面描述和了解本地化的税收后果，包括美国联邦、州、当地和非美国所得税法和其他税法的适用性和影响。有关驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅标题为？某些重要的美国联邦所得税方面的考虑与驯化有关.”

Q:	什么是完全的太阳宫？

A:	Complete Solaria是一家领先的太阳能技术和服务公司。Complete Solaria是两家美国住宅太阳能公司合并的结果：Complete Solar和Solaria。这两家公司的合并使Complete Solaria成为一家全面的可再生能源系统运营商，拥有吸引人的客户产品一流的技术、融资、项目完成和服务，预计这将使该公司能够在美国和欧洲的更多地区销售更多产品。

Q:	事实董事会在决定是否继续进行企业合并时是否获得了第三方估值或公平意见？

A:	是。FACT董事会收到了达夫和菲尔普斯的两份独立的公平意见，关于根据业务合并协议由FACT(以新完整Solaria普通股的形式)支付的对价从财务角度对事实的公平性。有关更多信息，请参阅标题为 的章节方案1-企业合并方案--达夫公司财务分析总结&菲尔普斯？以及附件J-1和J-2所附达夫和菲尔普斯的意见。

49

Q:	由于业务合并，我的FACT普通股会发生什么？

A:	作为归化生效时间的结果，(I)当时已发行和已发行的A类普通股将于一对一的基础上，转换为新完整Solaria普通股和 (2)当时已发行和已发行的每股B类普通股将于一对一的基础上，成为新的 完整Solaria普通股的一部分。如果业务合并完成，(I)每股A类普通股将保持流通状态，并自动成为新完整Solaria普通股的一股，以及(Ii)每一股B类普通股将转换为新完整Solaria普通股的一股。

Q:	股东在业务合并中获得的新的完整Solaria普通股将在哪里公开交易？

A:	假设业务合并完成，New Complete Solaria普通股和New Complete Solaria认股权证的股票预计将分别在纳斯达克上市和交易，股票代码分别为？CSLR？和？？CSLR.WS？

Q:	如果业务合并没有完成，会发生什么？

A:	如果FACT没有在2023年9月2日之前完成企业合并，它将根据FACT的条款触发自动 清盘、清算和解散。因此，这与FACT已根据开曼群岛法律正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此，启动该自动清盘、清盘及解散将不需要FACTE的股东投票。如果FACT未能在截止日期前完成最初的业务合并，它将尽快赎回100%已发行的FACT普通股，并按比例赎回信托账户中持有的部分资金，包括从信托账户中的资金赚取的、不需要缴纳税款的利息中按比例赎回，然后寻求清算和解散。公众股东还将丧失所拥有的任何公共认股权证(包括之前未分离的任何单位中包括的任何公共认股权证)。

Q:	我如何出席特别会议并投票我的股份？

A:

于记录日期2023年5月31日收市时，以阁下名义直接以该等事实普通股股东身分持有的事实普通股，可于特别大会上表决。如果您选择以电子方式参加特别会议，您需要访问https://www.cstproxy.com/freedomac1/sm2023，，并输入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制编号 。您可以在特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人在街道上持有，并且您希望出席特别会议并在会上投票，您将不被允许出席特别会议并在特别会议上以电子方式投票，除非您首先从记录所有者 获得以您的名义签发的合法委托书。如欲申请法定委托书，请联络您的经纪、银行或其他代理持有人。建议您及时这样做，以确保在特别会议之前收到您的法定委托书。

Q:	我怎么能在没有参加特别会议的情况下投票？

A:	如果您在记录日期收盘时是事实记录普通股的股东，您 可以按照随附的委托书中提供的说明通过邮寄方式投票。请注意，如果您以街道名义持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的 经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代名人提供如何投票您的股票的说明，或以其他方式遵循您的银行、经纪公司或其他代名人提供的说明。

50

Q:

什么是代理？

A:	委托书是另一个人对你所拥有的股票进行投票的合法指定。如果您是在记录日期收盘时登记在册的事实普通股的股东，并且您通过电话、互联网或通过签署、注明日期并退回随附的邮资已付信封中的委托卡进行投票，则您指定两名事实S高级职员作为您在特别会议上的 代理人，每一人都有完全的权力在没有其他人的情况下行事，并具有完全的替代权。这两名警官是Tidjane Thiam和Adam Gishen。

Q:	作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

A:	如果您的事实普通股是直接以您的名义在大陆注册的，您将被视为这些股票的 登记股东，并且您可以直接访问代理材料。如果您的股票由经纪账户或银行或其他代理人持有，则您被视为这些 股票的实益所有者，这些股票被认为是以街道名义持有的。您的经纪人、银行或其他被认为是这些股票的记录股东的代理人将向您提供访问代理材料的权限。

直接持有人(登记在册的股东)。对于您直接持有的事实普通股，请填写、签名、日期并返回 每张代理卡(或按每张代理卡上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票说明，以确保您的所有事实普通股均已投票。

实益拥有人(在街道名称中的股份)。事实上，对于通过银行、经纪公司或其他指定人以街道名称持有的普通股，您应该遵循您的银行、经纪公司或其他指定人提供的程序投票您的股票。

Q:	如果事实股东委托代理，该代理所涵盖的事实普通股将如何投票？

A:	如果您通过退回适用的随附代理卡来提供委托书，则随附的 代理卡上指定的个人将按照您就您持有的事实普通股提供委托书时指明的方式投票表决您的事实普通股。在填写委托书时，您可指定您的普通股是否应投票赞成或反对，或应放弃投票表决将提交特别会议的所有、部分或不特定事务项目。

问：如果我返回空白委托书，我的事实普通股将如何投票？

A:	如果您签署、注明日期并返回您的委托书，并且没有指明您希望如何投票您的事实普通股，则您的事实普通股将被投票表决：

•

？企业合并提案的审批；

•

？批准归化提案；

•

？批准管理文件提案；

•

？在不具约束力的咨询基础上核准管理文件提案的咨询文件；

•

？批准上市建议；

•

？批准激励性股权计划提案；

•

？批准员工股票购买计划提案；

•

？根据董事选举提案，批准每一位董事被提名人的选举；以及

•

2.批准休会提案。

51

Q:	在我提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

A:	是。如果您是在记录日期收盘时登记在案的普通股的股东，您可以通过下列方式之一在会议表决之前更改或撤销您的委托书：

•

提交新的代理卡，注明较晚的日期；

•

向FACT的公司秘书发出撤销的书面通知，该通知必须在特别会议表决前由FACT的公司秘书收到；或

•

在特别会议上亲自投票或以电子方式投票，方法是访问并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书。

如果您的股票在记录日期收盘时由您的经纪人、银行或其他代名人以街道名称持有，则您 必须按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示撤销或更改您的投票指示。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	初步投票结果预计将在特别会议上公布。此外，FACT将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交其特别会议的最终投票结果，并以8-K表格的形式提交当前报告。

Q:	事实股东是否能够就特别股东大会表决的事项行使持不同政见者权利或评价权？

A:	FACT的股东、认股权证持有人及单位持有人将不会根据开曼群岛法律或DGCL拥有与业务合并或归化相关的异议权利或评估权利 。

Q:	在决定如何投票或是否行使我的赎回权时，我作为事实股东是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑标题为的部分中列出的风险因素风险 因素。？您还应阅读并仔细考虑通过引用并入本文的文件中所包含的事实和完整Solaria的风险因素。

Q:	如果我在特别会议之前出售我持有的FACT普通股，会发生什么？

A:	有权在特别会议上投票的事实股东的记录日期早于 特别会议的日期。如果您在记录日期之前转让了您的FACT普通股，您将无权在特别会议上投票。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的事实普通股，您将保留您在特别会议上的投票权，但将持有新的完整Solaria股票的权利转让给您的受让人。 除非受让人从您那里获得投票表决这些股票的委托书。

Q:	发起人和FACT的现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益？

A:	保荐人及FACT的高级职员及董事于业务合并中拥有有别于FACT股东及认股权证持有人的权益，或与FACT股东及认股权证持有人的权益不同。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

•

如果与完整Solaria的业务合并或其他业务合并在2023年9月2日之前没有完成，FACT将停止所有业务，但出于清盘的目的，赎回100%的已发行公众股票作为现金，并经其批准

52

剩余股东及其董事会，清算和解散。在此情况下，保荐人及事实S独立董事所持有的8,577,500股方正股份将变得一文不值，因为持有人无权参与有关该等股份的任何赎回或分派，而该等股份是于首次公开发售前以每股约0.003美元的收购价购入。根据创纪录日期纽约证券交易所每股10.48美元的收盘价计算，这类股票的总市值约为89,892,200美元。

•

保荐人与FACT的某些董事和高级职员有关联，从FACT购买了总计6,266,667份私人认股权证，总购买价为940万美元(或每份认股权证1.5美元)。这些收购是在IPO完成的同时以私募方式进行的。从这些购买中获得的所有收益都存入了信托账户。根据创纪录日期纽约证券交易所每份认股权证0.1999美元的收盘价，此类认股权证的总市场价值约为1,252,707美元。如果FACT不能在2023年9月2日之前完成业务合并，私募认股权证将变得一文不值。

•

赞助商和FACT的高级职员、董事和他们的关联公司有权获得自掏腰包与S代表事实有关的某些活动产生的费用，如确定和调查可能的业务目标和 业务组合。但是，如果FACT未能在规定的期限内完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果与Complete Solaria的业务合并或其他业务合并未在2023年9月2日之前完成，FACT可能无法报销这些费用。截至记录日期，保荐人和事实S高级管理人员、董事及其关联公司产生的未偿还费用不到150,433.40美元。

•

保荐人和FACT S董事和高级管理人员(或其关联公司)可以不定期向FACT提供贷款以满足某些资本金要求。迄今为止，这些事实说明包括2022年4月的事实说明(金额不超过500,000美元)、2022年6月的事实说明(金额不超过500,000美元)、2022年12月的事实说明(金额不超过325,000美元)、2023年2月的事实说明(金额不超过2,100,000美元)和2023年5月的事实说明(金额不超过300,000美元)。如果业务合并没有完成，贷款将不会得到偿还并将被免除，除非信托账户之外有 可供FACT使用的资金。

•

企业合并协议规定继续对FACT的现任和前任董事、高级管理人员和关联公司以及发起人进行赔偿，并继续为FACT的现任董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

•

发起人和FACT的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的任何与股东投票批准企业合并相关的普通股，并有义务投票支持企业合并。

•

保荐人和FACT的董事和高级管理人员已不可撤销地放弃了事实组织文件中规定的反稀释调整，或他们本来可能有权获得的与业务合并相关或因业务合并而产生的任何其他反稀释或类似调整权利。

•

FACT初始股东，包括保荐人(以及FACT官员、FACT董事和发起人成员)，可以从他们的投资中获得正的回报率，即使其他FACT股东在New Complete Solaria中的回报率为负。

•

FACT的财务顾问、董事的附属公司中国桥资本将有权 在业务合并结束时获得惯常的现金费用，金额由双方商定。

•

(I)FACT执行主席Tidjane Thiam、(Ii)FACT首席执行官Adam Gishen和 (Iii)事实董事曾爱德华的附属公司NextG购买了2022年可转换票据

53

来自Complete Solaria，总收购价格为440万美元。2022年可转换票据将在业务合并结束前立即转换为完整的Solaria普通股。

•

Tidjane Thiam和Adam Gishen预计将在业务合并完成后分别担任New Complete Solaria的董事。因此，在未来，上述每个人都将获得New Complete Solaria董事会决定向他们支付的任何现金费用、股票期权、股票奖励或其他报酬，以及标题为？节所述的任何适用的补偿。高管和董事薪酬.”

Q:	业务合并预计何时完成？

A:	在满足或放弃标题为“ 业务合并协议的—交割条件，包括股东在特别会议上通过业务合并协议，业务合并预计将于2023年7月完成。然而， 事实和完整Solaria都不能控制的因素可能会导致业务合并在以后完成，或者根本不完成。

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A:

FACT已聘请专业的委托书征集公司Morrow Sodali LLC协助征集 特别会议的委托书。FACT已同意向Morrow Sodali LLC支付2万美元的费用，外加付款。FACT将偿还Morrow Sodali LLC合理的 自掏腰包费用，并将赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。FACT还将报销代表FACT普通股实益拥有人的银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人向我们普通股的实益拥有人转发征集材料以及从该等拥有人那里获得投票指示的费用。FACT的管理团队也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:	企业合并完成的条件是什么？

A:

企业合并的结束取决于某些条件，其中包括： (I)股东批准企业合并协议、企业合并及其相关的某些其他行动的事实和完整Solaria，(Ii)根据《高铁法案》适用的等待期(或其任何延长)到期或终止(于2023年4月6日东部时间晚上11：59到期)，(Iii)未发生与完整Solaria有关的重大不利事件，其重大不利影响仍在继续，(br}(Iv)新完整太阳能普通股股份继续在纳斯达克上市及(V)完成所需交易(交易于2022年11月4日完成)。如果不满足上述任何条件(或企业合并协议中规定的截止日期前的任何其他 条件)，企业合并将不会完成，除非适用法律允许放弃未满足的条件，并由享有该条件利益的一方 放弃。例如，只有完整的Solaria才可以放弃前述第(Iv)条中的条件，而完整Solaria或FACT都不能放弃前述第(Ii)条中的条件。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。请参阅标题为1号提案《企业合并》 《企业合并协议》《结算条件》.”

54

Q:

我现在该怎么办？

A:	阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书全文(包括附件)，并以邮资已付信封邮寄已填妥、签署及注明日期的委托书，或尽快以电话或互联网提交投票指示，以便您的普通股将根据您的指示进行表决。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到针对您持有 股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便 就您的所有事实普通股投票。

Q:	如果我有关于特别会议或业务合并的问题，我应该打电话给谁？

A:	如果您对特别会议或业务合并有疑问，或希望获得更多本委托书/招股说明书或其他委托书的副本，您可以联系：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

个人电话：免费(800)662-5200

银行和经纪人致电(203) 658-9400

电子邮件：FACT.INFO@investor.morrowsodali.com

您还可以按照标题为 的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关FACT的更多信息在那里您可以找到更多信息如果您是公开发行股票的持有者，并且您打算赎回您的股票，您需要在美国东部时间2023年7月5日下午5点之前，将您的股票(如果有)和任何其他赎回表格(实物或电子形式)交付给大陆航空，FACT S转让代理，地址如下。如果您对认证您的职位或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富广场一号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

收件人：SPAC 赎回团队

电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

55

汇总事实的历史财务信息

下表包含FACT的汇总历史财务数据。截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的年度及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的数据均来自本委托书/招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表。截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三个月的事实历史中期财务摘要数据来自本委托书/招股说明书其他部分所载的事实S未经审核中期综合财务报表。

以下信息仅为摘要，应与FACT的合并财务报表以及与之相关的附注 和附表一起阅读，这些附注和附表包含在本委托书/招股说明书的其他部分和标题为？管理层对FACT的财务状况和经营结果的讨论和分析。？事实S 历史结果不一定代表未来的结果，任何中期的结果也不一定代表整个财政年度的预期结果。

		对于三个人来说 截至的月份 3月31日，2023				在过去几年里 十二月三十一日，
						2022				2021
		(未经审计)
营运说明书
运营成本		$	1,620,336			$	4,407,058			$	3,782,028
运营亏损			(1,620,336	)			(4,407,058	)			(3,782,028	)
其他收入(支出)：
外币汇兑损益			22				(17,638	)			(1,475	)
营业账户利息收入			33				—				—
信托账户持有的有价证券的利息收入			2,817,216				4,821,632				105,681
部分冲销与IPO相关的交易成本			—				271,687				—
认股权证负债的公允价值变动			(769,055	)			5,509,917				9,381,750
可转换票据公允价值变动			(257,725	)			(196,200	)			—
发售与认股权证发行有关的开支			—				—				(575,278	)
其他收入合计，净额			1,790,491				10,389,398				8,910,678
净收入		$	170,155			$	5,982,340			$	5,128,650
加权平均流通股、可能赎回的A类普通股			26,489,426				34,500,000				28,828,767
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回		$	0.00			$	0.14			$	0.14
加权平均流通股、B类普通股			8,625,000				8,625,000				8,440,068
每股基本和稀释后净收益，B类普通股		$	0.00			$	0.14			$	0.14

56

		截至3月31日， 2023				截至12月31日，
						2022				2021
		(未经审计)
资产负债表数据
总资产		$	116,619,118			$	350,120,913			$	346,220,403
总负债			15,372,702				11,683,898				23,142,891
可能赎回的A类普通股11,243,496股、34,500,000股及34,500,000股，分别于2023年3月31日、2022年12月31日及2021年12月31日按赎回价值可能赎回			116,571,577				349,927,313				345,000,000
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；在2023年3月31日、2022年12月31日和2021年3月31日均未发行或发行			—				—				—
A类普通股，面值0.0001美元；2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日授权发行的2亿股			—				—				—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行20,000,000股；发行和发行8,625,000股 ，分别于2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日			863				863				863
股东赤字总额			(15,325,161	)			(11,490,298	)			(21,922,488	)

57

完整Solaria历史财务信息汇总

下表包含Complete Solaria的摘要历史财务数据。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的该等数据来自本委托书/招股说明书其他部分所载完整Solaria的经审核综合财务报表。Complete Solaria截至2023年4月2日和截至2023年4月2日的13周的历史中期财务摘要数据来自Complete Solaria S未经审计的中期合并财务报表，该报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。

以下信息仅为摘要，应与完整的Solaria S财务报表以及与之相关的附注和附表一并阅读，这些附注和附表包含在本委托书/招股说明书的其他部分以及标题为管理层S对全太阳能财务状况及经营成果的探讨与分析。？完整的Solaria和S的历史结果不一定代表未来的结果，任何中期的结果也不一定代表整个财政年度的预期结果。

(以千为单位，不包括每股和每股数据)		《十三人》 结束的几周 2023年4月2日				对于 截至的年度 十二月三十一日， 2022				对于 截至的年度 十二月三十一日， 2021
合并业务报表
产品收入		$	18,721			$	13,325			$	—
服务收入			16,677				66,475				68,816
总收入			35,398				79,800				68,816
产品收入成本			19,489				12,847				—
服务成本收入			13,818				46,647				40,123
收入总成本			33,307				59,494				40,123
毛利			2,091				20,306				28,693
运营费用：
销售佣金			5,677				21,195				25,061
销售和市场营销			3,549				7,471				5,179
一般和行政			13,098				14,251				5,780
运营费用			22,324				42,917				36,020
运营亏损			(20,233	)			(22,611	)			(7,327	)
利息支出			(3,611	)			(4,986	)			(1,712	)
利息收入			8				5				—
其他收入(费用)，净额			317				(1,858	)			(240	)
所得税前亏损			(23,519	)			(29,450	)			(9,279	)
所得税拨备，净额			5				(27	)			(3	)
净亏损		$	(23,514	)		$	(29,477	)		$	(9,282	)
普通股股东每股应占净亏损，基本亏损和稀释亏损		$	(2.72	)		$	(3.73	)		$	(2.26	)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损 基本和稀释后的加权平均股			8,656,515				7,907,929				4,104,927

58

		自.起 4月2日， 2023				自.起 十二月三十一日， 2022				自.起 十二月三十一日， 2021
合并资产负债表数据
总资产		$	223,334			$	228,183			$	26,403
总负债			140,489				122,902				47,793
可赎回可转换优先股，面值0.0001美元。截至2023年4月2日和2022年12月31日的已发行和已发行股票分别为36,698,015股和20,528,975股；截至2023年4月2日和2022年12月31日的已发行和已发行股票分别为34,311,133股和16,564,370股；			155,630				155,630				31,401
普通股，面值0.0001美元。截至2023年4月2日和2021年12月31日分别为60,000,000股和28,051,328股；截至2023年4月2日、2022年12月31日和2021年12月31日分别为7,097,070股、6,959,618股和3,739,572股			—				—				—
股东赤字总额		$	(72,785	)		$	(50,349	)		$	(52,791	)

59

未经审计的备考简明合并财务信息摘要

以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

以下摘要未经审计的备考简明合并财务信息(摘要 备考数据)显示了事实和完整Solaria的财务信息的组合，并进行了调整，以实现业务合并的完善。在假设最低赎回方案下，假设最大赎回方案和假设7,000万美元的信托账户方案Complete Solaria被视为会计收购人，而FACT被视为合法收购人。根据美国公认会计原则，该交易将被视为 反向资本重组。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，FACT被视为被收购的公司。因此，为了会计目的，企业合并将被视为等同于为事实净资产发行股票的完整Solaria，并伴随着资本重组。事实净资产将按历史成本列报，不确认商誉或其他无形资产。截至2023年3月31日的摘要未经审核备考简明合并资产负债表为业务合并提供备考效果，犹如于2023年3月31日完成。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表摘要使业务合并具有备考效力，犹如其发生于2022年1月1日。

预计数据摘要包括完整太阳能 控股公司(n/k/a Complete Solaria，Inc.)(完整太阳能公司)于2022年11月4日收购Solaria Corporation(Solaria)的影响(所需交易)。所需交易被视为独立于 业务合并的重大交易。截至2022年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表汇总了完整的Solaria和Solaria的历史经营报表，就好像所需的交易发生在2022年1月1日，即所列最早期间的开始。所需交易反映在Complete Solaria截至2023年4月2日的历史资产负债表和截至2023年4月2日的13周内Complete Solaria运营的历史报表中。

摘要备考数据是从本委托书/招股说明书中其他地方出现的更详细的未经审计的备考简明综合财务信息(备考财务报表)和备考财务报表附注 衍生而来的，应与之一并阅读。未经审核的备考简明合并财务报表以本委托书/招股说明书所包括的适用期间的历史财务报表和相关附注 Fact、Complete Solaria和Solaria为基础，并应与之一并阅读。

摘要备考数据仅供参考之用，并不一定显示S及完整Solaria的财务状况或经营业绩的实际情况，倘若业务合并已于所示日期完成。此外，汇总的形式数据并不是为了预测Complete Solaria未来的财务状况或经营结果。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下假设编制的：

假设最低赎回：假设不会额外赎回与业务合并相关的11,243,496股目前已发行的事实A类普通股 股票。由于此赎回方案基于截至2023年3月31日的信托账户数字，其中包括信托账户中持有的1.166亿美元现金和应计利息以及11,243,496股已发行的A类普通股，因此隐含赎回价格为每股10.37美元，这是方案中描述的赎回基础。

60

假设最大赎回：假设赎回11,243,496股与业务合并相关的事实A类普通股 ，根据信托账户数据，截至2023年3月31日，赎回价格约为每股10.37美元。由于此赎回方案基于截至2023年3月31日的信托账户数据，其中包括信托账户中持有的1.166亿美元现金和应计利息以及11,243,496股已发行的A类普通股，因此隐含赎回价格为每股10.37美元，这是 方案中描述的赎回基础。

假设信托账户中有7,000万美元：假设赎回与业务合并有关的4,491,895股事实A类普通股。由于此赎回方案基于截至2023年3月31日的信托账户数据，其中包括信托账户中持有的1.166亿美元现金和应计利息以及11,243,496股已发行的A类普通股，因此每股隐含赎回价格为10.37美元，这是方案中描述的赎回基础。本方案说明了在实施任何赎回后，假定截至截止日期信托账户中的剩余金额为7,000万美元的情况下可能的最大赎回金额，并已作为潜在结果包括在内，以与假设最大赎回和假设最低赎回方案进行比较。在这种情况下，预计现金和现金等价物为4,040万美元，不同于根据截至2023年3月31日的事实和截至2023年4月2日的Complete Solaria的现金和现金等价物的7000万美元，以及影响现金和现金等价物的其他备考调整。2,960万美元的差异包括偿还CS Solis的长期债务2,880万美元，支付与交易相关的费用1,150万美元，支付应付赞助商的贷款290万美元，被2022年发行可转换票据的收益1,030万美元以及列入历史资产负债表和完整Solaria的340万美元现金和现金等价物所抵消。在这份委托书/招股说明书中，FACT通过确定要赎回的股票数量为每股10.37美元来计算信托账户中假设的7,000万美元方案，这导致在赎回后和其他预计会计调整之前信托账户中剩余7,000万美元。

		组合形式
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		假设 最低要求 救赎				假设 极大值 救赎				假设7000万美元 在信托帐户中
未经审计的备考简明合并业务报表数据摘要：
截至2023年3月31日的三个月
收入		$	35,398			$	35,398			$	35,398
净收益(亏损)			(24,707	)			(25,793	)			(24,707	)
每股净收益(基本收益和稀释后收益)		$	(0.52	)		$	(0.71	)		$	(0.57	)
加权平均流通股(基本和稀释后)			47,681,401				36,437,905				43,189,506
未经审计的备考简明合并业务报表数据摘要：
截至2022年12月31日的年度
收入		$	113,775			$	113,775			$	113,775
净收益(亏损)			(58,311	)			(61,962	)			(58,311	)
每股净收益(基本收益和稀释后收益)		$	(1.22	)		$	(1.70	)		$	(1.35	)
加权平均流通股(基本和稀释后)			47,681,401				36,437,905				43,189,506
汇总未经审计的预计合并资产负债表数据：
截至2023年3月31日
总资产		$	305,011			$	218,549			$	258,439
总负债			72,310				98,600				72,310
股东权益总额(亏损)			232,701				119,949				186,129

61

比较历史和未经审计的备考表格

每股财务信息

下表列出了在实施业务合并后，事实和完整Solaria以及未经审计的备考合并每股浓缩信息的摘要历史比较股份信息，假设赎回方案如下：

•

假设最低赎回：假设不会额外赎回目前已发行的11,243,496股与业务合并相关的事实A类普通股 。由于此赎回方案基于截至2023年3月31日的信托账户数据，其中包括信托账户中持有的1.166亿美元现金和应计利息以及11,243,496股已发行的A类普通股，因此隐含赎回价格为每股10.37美元，这是方案中描述的赎回基础。

•

假设最大赎回：假设在与业务合并相关的 中赎回11,243,496股事实A类普通股，根据信托账户数据，截至2023年3月31日，赎回价格约为每股10.37美元。由于此赎回方案基于截至2023年3月31日的信托账户数据，其中包括信托账户中持有的1.166亿美元现金和应计利息以及11,243,496股已发行的A类普通股，因此每股隐含赎回价格为10.37美元，这是方案中描述的赎回基础 。

•

假设信托账户中有7,000万美元：假设赎回与业务合并相关的4,491,895股A类普通股。由于此赎回方案基于截至2023年3月31日的信托账户数据，其中包括信托账户中持有的1.166亿美元现金和应计利息以及11,243,496股已发行的A类普通股，因此隐含赎回价格为每股10.37美元，这是方案中描述的赎回基础。此方案说明了 假设在执行任何赎回后，截至截止日期信托账户中的剩余金额为7,000万美元的最大可能赎回金额，并已作为潜在结果包括在内，以与假设的最大赎回和假设最低赎回方案进行比较。在这种情况下，预计现金和现金等价物为4040万美元，不同于基于截至2023年3月31日的事实和截至2023年4月2日的Complete Solaria的现金和现金等价物的7000万美元，以及影响现金和现金等价物的其他预计调整。2,960万美元的差异包括偿还CS Solis的长期债务2,880万美元，支付交易相关费用1,150万美元，支付应付赞助商的贷款290万美元，被2022年发行可转换票据的收益1,030万美元以及包括在事实和完整Solaria历史资产负债表中的340万美元现金和现金等价物 所抵消。在这份委托书/招股说明书中，FACT通过确定要赎回的股票数量为每股10.37美元来计算信托账户方案中的7000万美元，这导致在赎回后和其他预计会计调整之前信托账户中剩余7000万美元。

预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2023年3月31日一样。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的每股净亏损信息对业务合并构成形式上的影响，就像它已于2022年1月1日完成一样。

此信息仅为摘要，应与事实报告和完整的Solaria已审计财务报表以及相关附注一起阅读，这些部分的标题为管理层S对财务问题的探讨与分析FACT运行的条件和结果,” “管理层对S财务状况的探讨与分析 和 完全Solaria的运行结果以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。未经审核备考简明综合每股事实及完整Solaria资料乃源自未经审核备考简明合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分所包括的相关附注，并应一并阅读。

62

以下未经审核的备考简明综合每股净亏损资料并不 意指假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股净亏损，或任何未来日期或期间的每股盈利。以下未经审核的备考简明合并每股账面价值 信息并不旨在表示如果两家公司在所述期间内合并，事实和完整Solaria的价值将会是多少。

		历史								形式组合(1)
		事实				完成 茄子				假设 最低要求 救赎				假设 极大值 救赎				假设 7000万美元 托拉斯 帐号
		(截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月)(2)
普通股每股账面价值基本和 摊薄(3)		$	(0.77	)		$	(10.26	)		$	5.12			$	3.50				4.54
普通股每股净亏损基本和摊薄						$	(2.72	)		$	(0.52	)		$	(0.71	)		$	(0.57	)
加权平均已发行普通股基本和稀释							8,656,515				47,681,401				36,437,905				43,189,506
每股A类普通股基本和稀释后净收益		$	0.00
A类普通股加权平均流通股			26,489,426
每股B类普通股基本和稀释后净收益		$	0.00
B类普通股加权平均流通股			8,625,000
		事实				完成 茄子				假设 最低要求 救赎				假设 极大值 救赎				假设 7000万美元的信托基金 帐号
		(截至及截至2022年12月31日的年度)(2)
普通股每股净亏损基本和摊薄						$	(3.73	)		$	(1.22	)		$	(1.70	)		$	(1.35	)
加权平均已发行普通股基本和稀释							7,907,929				47,681,401				36,437,905				43,189,506
每股A类普通股基本和稀释后净收益		$	0.14
A类普通股加权平均流通股			34,500,000
每股B类普通股基本和稀释后净收益		$	0.14
B类普通股加权平均流通股			8,625,000

(1)

为了确定成交时的股份数量，我们假设截至2023年3月31日将发行和发行的完整Solaria普通股(即7,101,398股完整Solaria普通股、34,311,133股完整Solaria可赎回可转换优先股和与2022年可转换票据转换相关的11,191,367股完整Solaria普通股)的数量预计将按每股全面稀释股份的合并代价转换为26,269,493股新完整Solaria普通股。合并 每股全面摊薄股份代价已按业务合并协议预期的方式计算，计算方式为：(I)33,691,367股(完整Solaria合并股份数目)除以(Ii)69,222,682股(完整Solaria完全摊薄普通股数目)所得的商数。Complete Solaria的预计基本和稀释每股数据不包括应用合并 每股完全稀释股份对价后估计的10,772,621股新Complete Solaria普通股，这些股份可能分别在行使Complete Solaria期权、受限股票单位和认股权证时发行。

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(2)	在本报告所述期间，没有宣布现金股息。

(3)	每股账面价值是使用以下公式计算的：截至2023年3月31日的资产负债表中的股东权益(赤字)总额除以截至2023年3月31日的已发行普通股。

下表列出了交易完成后新完整Solaria的预期所有权，这不会影响任何认股权证的潜在行使，否则将假定以下赎回情况：

		假设最小 救赎股票								假设最大值 救赎股票								假设信托基金为7000万美元 帐号股票
		数量 股票				百分比 的 杰出的 股票				数量 股票				百分比 的 杰出的 股票				数量 股票				百分比 的 杰出的 股票
事实公众股东(4)			11,243,496				24.7	%			—				—				6,751,601				16.5	%
方正股份(1)(2)(3)(4)(5)			7,958,333				17.5	%			7,958,333				23.3	%			7,958,333				19.4	%
完整的Solaria股东			20,155,891				44.4	%			20,155,891				58.8	%			20,155,891				49.2	%
完整的Solaria可转换票据座 (3)			6,113,602				13.4	%			6,113,602				17.9	%			6,113,602				14.9	%
总计			45,471,322				100.0	%			34,227,826				100.0	%			40,979,427				100.0	%

(1)	上表包括转让给FACT董事、员工和顾问的122,500股B类普通股。

(2)	包括保荐人将根据极地认购协议转让给极地多策略总基金的最多1,050,000股B类普通股(或此类B类普通股转换成的股份)(这些B类普通股将在交易结束时与事实公共股东合计)，如第(Br)节所述证券的实益所有权。”

(3)	上表包括从保荐人 向Complete Solaria可转换票据持有人转让的666,667股新完整Solaria普通股，不包括根据新完整Solaria普通股的交易价格向可转换票据持有人最多发行的666,666股新完整Solaria普通股。向完整Solaria可转换票据持有人发行新的完整Solaria普通股将进一步增加完整Solaria可转换票据持有人的所有权百分比，并将稀释所有股东的所有权。

(4)	上表不包括保荐人在收盘时持有的数量的A类普通股的股份转让，其差额等于(I)3,300,000减去(Ii)保荐人转让给2022年可转换票据持有人的事实A类普通股的数量减去(Iii)股份数量， 如果有，事实上，保荐人将A类普通股转让给某些交易对手，以换取贷款和其他支付给保荐人的营运资金贷款和延期费用，作为该等 持有者同意签订不赎回协议和/或该事实管道投资投资者同意使事实管道投资(视情况而定)的代价。

(5)	包括350,000股B类普通股(或该等B类普通股转换成的股份) 将由保荐人根据保荐人与该等第三方之间的营运资金借贷安排于成交时转让予若干第三方。

上表未计入购买紧随业务合并后仍未发行的A类普通股的认股权证 ，但包括方正股份。公开认股权证及私募认股权证将于首次公开招股结束起计一年后及业务合并完成后30天起可行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满。如果我们假设所有未发行的8,625,000份公开认股权证、5,782,287份私募认股权证、6,266,667股认股权证总对价、7,324,522份股票期权和限制性股票单位，以及3,448,099份认股权证

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