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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管辖区 |
| (美国国税局雇主 识别码) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:( |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题: |
| 交易代码: |
| 注册的每个交易所的名称: |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2023 年 5 月 11 日,有
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链桥 I
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。 | 简明中期财务报表 | |
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明中期运营报表 | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的未经审计的股东赤字变动简明中期报表 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明中期现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明中期财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 27 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
第 6 项。 | 展品 | 28 |
i
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第一部分财务信息
第 1 项。简明中期财务报表
链桥 I
简明的资产负债表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
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流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的投资 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字: |
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| ||
流动负债: | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | — | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
可转换票据——关联方 |
| |
| | ||
衍生负债 | | | ||||
递延法律费用 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和意外开支(附注5) |
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A类普通股可能被赎回;$ | | | ||||
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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| ||||
A 类普通股,$ |
| — |
| — | ||
B 类普通股,$ |
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额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | | $ | |
随附的附注是这些未经审计的简明中期财务报表不可分割的一部分。
1
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链桥 I
未经审计的简明中期运营报表
在截至3月31日的三个月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
一般和管理费用 | $ | | $ | | ||
一般和管理费用-关联方 | | | ||||
运营损失 | ( | ( | ||||
其他收入(支出): |
|
| ||||
衍生负债公允价值的变化 | | | ||||
可转换票据公允价值变动——关联方 | | ( | ||||
信托账户中持有的投资收入 | | | ||||
其他收入总额,净额 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
基本和摊薄后A类普通股的加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
基本和摊薄后的每股净收益,A类普通股 | $ | | $ | | ||
基本和摊薄后的B类普通股的加权平均已发行股数 | | | ||||
基本和摊薄后的每股净收益,B类普通股 | $ | | $ | |
随附的附注是这些未经审计的简明中期财务报表不可分割的一部分。
2
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链桥 I
未经审计的股东赤字变动简明中期报表
在截至2023年3月31日的三个月中
普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额——2022年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日(未经审计) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年3月31日的三个月中
普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额——2021 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日(未经审计) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
随附的附注是这些未经审计的简明中期财务报表不可分割的一部分。
3
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链桥 I
未经审计的现金流量简明中期报表
| 对于这三个人来说 |
| 对于这三个人来说 | |||
几个月已结束 | 几个月已结束 | |||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: |
|
| ||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ( | ||||
可转换票据公允价值变动——关联方 | ( | | ||||
信托账户中持有的投资收入 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化: |
| |||||
预付费用 | | | ||||
应付账款 | | | ||||
应计费用 | ( |
| | |||
用于经营活动的净现金 | ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流: |
|
| ||||
可转换票据收益——关联方 | |
| — | |||
融资活动提供的净现金 | |
| — | |||
|
| |||||
现金净变动 | |
| ( | |||
| ||||||
现金 — 期初 | |
| | |||
现金 — 期末 | $ | | $ | | ||
|
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| ||||
非现金融资活动的补充披露: |
|
| ||||
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | $ | | $ | — |
随附的附注是这些未经审计的简明中期财务报表不可分割的一部分。
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链桥 I
未经审计的简明中期财务报表附注
注1 — 组织和业务运营的描述
Chain Bridge I(“公司”)是一家空白支票公司,于2021年1月21日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2023年3月31日,该公司尚未开始运营。2021年1月21日(成立)至2023年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及自首次公开募股结束以来,寻找潜在的业务合并。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择12月31日作为其财年结束日期。
该公司的赞助商是Chain Bridge Group,这是一家开曼群岛豁免有限责任公司(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月9日宣布生效。2021年11月15日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了私募配售(“私募配售”)
此外,首次公开募股结束后,CB Co-Investment向公司贷款 $
首次公开募股结束后,$
5
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链桥 I
未经审计的简明中期财务报表附注
公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益以及向CB Co-Investment发行的期票收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与
公司将为其公开股票持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会,要么是(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,或(ii)通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股份,换取信托账户中金额的按比例部分。该公司预计按比例赎回的价格为 $
尽管如此,公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)的任何其他个人,将受到限制,其赎回总额超过以下的股份
该公司有
6
目录
链桥 I
未经审计的简明中期财务报表附注
无息贷款的形式。公众股东将无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。
公司的发起人、高级管理人员和董事同意不对公司经修订和重述的备忘录和章程 (A) 提出修正案,以修改公司允许赎回与业务合并有关的公开股份或赎回其义务的实质内容或时间
如果公司无法在此期间完成业务合并
与赎回有关
如果公司未能在合并期内完成业务合并,初始股东同意放弃对创始人股票的清算权。但是,如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购公开股份,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃对信托账户中持有的营销费(见附注6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的资金中,用于为公司公开股票的赎回提供资金。如果进行此类分配,信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能会低于美元
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目录
链桥 I
未经审计的简明中期财务报表附注
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守萨班法第404条的审计师认证要求 2002 年的 ES-Oxley 法案减少了其中有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托书,以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条规定,在要求私营公司(即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异,因此选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司。
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响,包括潜在病毒的新变异菌株、当前或预期的军事冲突,包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁或其他地缘政治事件,以及美国和全球经济和资本市场的不利发展,包括能源成本、通货膨胀和利率上升,并得出结论,尽管这些事件有可能对公司的财务产生负面影响职位、运营业绩和/或寻找目标公司,截至简明中期财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。简明中期财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2023年3月10日,加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行(“SVB”),该部任命联邦存款保险公司(“FDIC”)为接管人。2023年3月12日,联邦存款保险公司、财政部和美联储发表联合声明,表示将采取行动,以保护存款人的方式完成联邦存款保险公司对SVB的决议。联邦存款保险公司于2023年3月13日重新开放了该金融机构,截至关闭时,客户可以完全使用其存款和债务便利。2023年3月26日,联邦存款保险公司与第一公民银行和信托公司签订了购买和承担硅谷桥银行、全国协会的所有存款和贷款的购买和承担协议。管理层已经评估了情况,由于公司不是SVB或任何其他金融机构的借款人或任何此类工具的当事方,因此对公司的简明中期财务报表没有重大影响。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日,该公司的资金约为美元
通过支付美元,公司在首次公开募股完成之前的流动性需求得到了满足
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链桥 I
未经审计的简明中期财务报表附注
在我们根据2014-15年度财务会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估时,公司确定,强制性清算和随后的解散使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2023年5月15日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。简明中期财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并(包括根据需要进行任何延期)。
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
基础 的 演示
随附的未经审计的简明中期财务报表以美元列报,符合美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”),符合10-Q表格和S-X条例第10条的指示,并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此,它们不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明中期财务报表反映了所有调整,其中仅包括公允列报所列期间余额和业绩所必需的正常经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表到2023年12月31日的预期业绩。
随附的未经审计的简明中期财务报表应与公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
的使用 估计数
这个 准备 的简明的临时报告 金融的 声明 在 符合 和 GAAP 要求 管理 到 使 估计 和 假设 那个 影响 这 报道的 量 的 资产 和 负债 和 披露 的 一组 资产 和 负债 在 这 约会 的 这 简明的临时报告 金融的 声明 和 这 报道的 量 的 收入 和 开支 期间 这 报告 时期。 制作 估计 要求 管理 到 运动 显著 判断。 它 是 在 最少 合理地 可能的 那个 这 估计 的 这 效果 的 a 状况, 局势 要么 设置 的 情况 那个 存在 在 这 约会 的 这简明的临时报告 金融的 声明, 其中 管理 经仔细考虑的 在 制定 它的 估计, 可以 改变 在 这 附近 术语 到期 到 一 要么 更多 将来 确定的 事件。 因此,这 实际的 结果 可以 差异很大从 那些 估计。
现金 和 现金 等价物
这个 公司 认为 所有 短期 投资 和 一个 原版的 成熟 的 三 月份 要么 少 什么时候 已购买到 是 现金等价物。作为 的 3 月 31 日, 2023 年和 2022 年 12 月 31 日, 这 公司有
专注 的积分 风险
金融 乐器 那个 潜在地 主题 这 公司 到 集中 的 信贷 风险 组成 的 现金 账户 在 a 金融的 机构, 其中, 在 倍, 可能 超过 这 联邦 存款 保险 公司(“联邦存款保险公司”) 承保限额 的 每所机构25万美元。 这个 公司 有 不 经验丰富的 损失 上 这些 账户 和 管理 相信 这 公司未曝光 此类账户存在重大风险。
金融工具
这个 公平的 价值 的 这 公司的 资产 和 负债 其中 资格 如同 金融的 乐器 下 这 FASBASC 话题 820, “公平 价值 测量,” 平等 要么 近似 这 携带 量 代表的 在 余额 工作表 主要地 到期 到 他们的 短期 自然。
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目录
链桥 I
未经审计的简明中期财务报表附注
公平 价值 测量
公平 价值 是 被定义 如同 这 价格 那个 会 是 收到的 为了 销售 的 一个 资产 要么 已支付 为了 转移 的 a 责任, 在 一个 有序地 交易 之间 市场 参与者 在 这 测量 日期。 GAAP 建立 a 三级 公平的 价值 等级制度, 其中 确定优先顺序 这 输入 用过的 在 测量 公平的 价值。 这个 等级制度 给 这 最高 优先 到 未经调整 引用 价格 在 活跃 市场 为了 完全相同 资产 要么 负债 (级别 1 测量) 和 这 最低的 优先 到 不可观察 输入 (级别 3 测量)。这些 层 组成的:
● | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
● | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值的不同水平 等级制度。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行全面分类。
与首次公开募股相关的发行成本
公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保费和其他费用。首次公开募股完成后,发行成本将根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具,与收到的总收益进行比较。分配给衍生权证负债的发行成本记入运营账中。与A类普通股相关的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除,但首次公开募股完成后可能被赎回。
衍生物 金融 乐器
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”),公司评估所有金融工具,包括已发行的股票购买权证和远期购买协议,以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是权益,将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债,因为不合理地预计衍生权证的清算需要使用流动资产或需要产生流动负债。
这个
10
目录
链桥 I
未经审计的简明中期财务报表附注
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导方针,公司将可能赎回的A类普通股入账。需要强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的类别普通股,这些赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为超出了我们的控制范围,并且受未来不确定事件的影响。因此,截至首次公开募股,
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并调整可能被赎回的A类普通股的账面价值,使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。自首次公开募股(包括行使超额配股权)结束后,公司确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加,这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累积赤字的费用。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,简明资产负债表上反映的A类普通股金额如下表所示:
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
减去: | |||
发行时的公共认股权证的公允价值 | ( | ||
分配给A类普通股的发行成本有待赎回 | ( | ||
另外: | |||
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | | ||
A类普通股可能被赎回,2021年12月31日 | | ||
另外: | |||
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | | ||
A类普通股可能被赎回,2022年12月31日 | | ||
另外: | |||
视同股息——可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | | ||
A类普通股可能被赎回,2023年3月31日 | $ | |
网人均收入 分享
公司遵守ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司有两类股份,分别称为A类普通股和B类普通股。收入在两类股票之间按比例分配。每股普通股净收益的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后净收益的计算没有考虑首次公开募股(包括超额配股的完成)中出售的单位所依据的认股权证和私募认股权证对购买总额的影响
公司考虑了被排除在加权平均数之外的B类普通股的影响,因为它们取决于承销商行使超额配股权。自应急资金得到满足以来,公司已将这些股票纳入截至期初的加权平均数,以确定这些股票的摊薄影响。
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目录
链桥 I
未经审计的简明中期财务报表附注
下表列出了用于计算每类普通股基本和摊薄后每股净收益的分子和分母的对账情况:
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 | |||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益: |
| |||||||||||
分子: |
| |||||||||||
净收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
最近 会计 声明
2022年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03,ASC Subtopic 820 “受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学对ASC 820进行了修订,以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同销售限制,并对受以公允价值计量的合同销售限制的股票证券引入了新的披露要求。亚利桑那州立大学适用于按公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表,均允许提早采用。该公司仍在评估该声明对简明中期财务报表的影响。
管理 确实 不 相信 那个 任何其他 最近 发行, 但是 不 还没有 有效, 会计 标准 如果 目前 采用会 有 a资料效果 在 随附的简明中期财务报表。
注3 — 首次公开募股
2021年11月15日,公司完成了首次公开募股
每个单元包括
附注 4 — 私募认股权证
同时 和 这 关闭 的 这 初始的 公开 发售, 这 公司 完美的 这 私人 放置 的
每份私募认股权证均可行使
保荐人与公司的高级管理人员和董事同意,除有限的例外情况外,在以下情况下不转让、转让或出售其任何私募认股权证
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链桥 I
未经审计的简明中期财务报表附注
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021年2月3日,发起人和CB Co-Investment共支付了美元
2021 年 11 月 9 日,发起人共转账了
赞助商和CB Co-Investment同意没收总额不超过
2022年10月13日,发起人行使了回购权
初始股东以及公司的执行官和董事同意,在发生以下情况之前不转让、转让或出售其任何创始人股份:(A)
相关派对 贷款
约定的 注意到 赞助商
2021 年 2 月 1 日,发起人同意向公司提供不超过 $ 的贷款
13
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链桥 I
未经审计的简明中期财务报表附注
可转换票据—关联方
首次公开募股完成后,CB Co-Investment向公司贷款了大约 $
2022年11月16日,发起人同意向公司提供不超过$的贷款
延期贷款
该公司最多有
正在工作 资本贷款
在 另外, 在 订购 到 基金 工作的 首都 缺陷 要么 金融 交易 成本 在 连接 和 a 商业 组合, 这 赞助商 要么 一个 附属公司 的 这 赞助商, 要么 肯定的 的 这 公司的 官员们 和 导演们 可能, 但是 是 不 有义务的 到, 贷款 这 公司 资金 如同 可能 是 规定的 (“正在工作 资本 贷款”)。 如果 这 公司 完成 a 商业 组合, 这 公司 可能 偿还 这 正在工作 资本 贷款 出 的 这 收益 的 这 信任 账户 已发布 到 这 公司。 否则, 这 正在工作 资本 贷款可能是已偿还 只有 出 的资金 举行 外面 这 信任 账户。 在 这 事件 那个 a 商业 组合 确实 不 关闭, 这 公司 可能 使用 a 一部分 的 收益 举行 外面 这 信任 账户 到 偿还 这 正在工作 资本 贷款, 但是 不 收益 举行 在 这 信任 账户 会 是 用过的 到 偿还 这 可兑换 注意, 这 延期 贷款 和 这 正在工作 资本 贷款。 这个 正在工作 资本 贷款 会 要么 是 已偿还 上 圆房 的 a 商业 组合, 没有 利息, 或者,在 这 贷款人的 谨慎, 向上 到 $
除了 为了 这 前述内容, 这 条款 的 这样 延期 贷款 和 正在工作 资本 贷款, 如果 任何, 有 不 是 确定的 和 不 书面的 协议 存在 和 尊重 到 这样 贷款。
行政 服务 协议
开启 十一月 9, 2021, 这 公司 已输入 进入 一个 协议 那个 提供的 那个, 这 公司 支付 这 赞助商 $
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初始的 业务合并 和这 清算。2022年7月14日,公司与发起人签订了经修订和重述的管理服务协议,以增加应付给发起人的金额(金额不超过总和 $
此外,赞助商、高级管理人员和董事及其各自的任何关联公司将获得与代表公司开展活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的合作伙伴企业和对合适的业务组合进行尽职调查。审计委员会将每季度审查公司向发起人、高级管理人员或董事或公司或其关联公司支付的所有款项。在首次业务合并之前,任何此类款项都将从信托账户之外持有的资金中支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司已经
附注6——承付款和或有开支
注册权和股东权利
根据注册和股东权利协议,创始人股票、私募认股权证、私募认股权证所依据的A类普通股、远期购买证券和在转换可转换票据、延期贷款和营运资金贷款(以及行使私募认股权证、远期购买权证和转换此类贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人有权获得注册权在首次公开募股生效之日签署。这些证券的持有人有权提出三项要求,要求公司注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
公司向承销商授予了
承销商有权获得$的承保折扣
业务合并营销协议
2021年11月9日,公司与承销商之一Cowen and Company, LLC签订协议,担任公司业务合并的顾问,协助公司与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买公司与潜在业务合并有关的证券的潜在投资者,协助公司获得股东对业务合并的批准,以及协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司同意在初始业务合并完成后为此类服务支付费用(“营销费”),总金额等于
远期购买协议
富兰克林战略系列——富兰克林增长机会基金(“富兰克林”)与公司签订了远期购买协议(“远期购买协议”),规定富兰克林总共收购了
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可赎回认股权证,美元
远期购买证券将没有任何与初始业务合并有关的赎回权,如果公司未能在规定的时间范围内完成初始业务合并,则无权从信托账户中清算分配。在股东就初始业务合并或任何其他事项进行投票的记录日期之前发行的远期购买证券,将有权与已发行A类普通股的所有其他持有人一起就该事项进行表决;前提是,如果公司在富兰克林购买远期购买证券后寻求股东批准拟议的初始业务合并,富兰克林根据远期购买协议同意将富兰克林拥有的任何A类普通股投赞成票提议的初始业务合并。
除本文所述外,根据远期购买协议出售的远期购买证券将与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股和可赎回认股权证相同。此外,远期购买证券将拥有一定的注册权,前提是此类远期购买证券由富兰克林或富兰克林将其远期购买协议下任何部分债务转让给的任何第三方持有。
在初始业务合并中,此类私募的资金将用作卖方对价的一部分,此类私募的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。
附注7——股东赤字
优先股— 公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
B 类普通股 — 公司有权发行
登记在册的A类和B类普通股东有权
B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股,其比率使转换后所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数相等,
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在转换或行使与初始业务合并有关或与完成初始业务合并(扣除公众股东赎回A类普通股)有关的任何股票挂钩证券或权利时发行或被视为已发行或可发行的股票,不包括任何A类普通股或股票挂钩证券,可行使或转换为A类普通股发行、视为已发行或将发行的A类普通股初始业务合并以及任何远期购买在转换可转换票据、延期贷款和营运资金贷款时向发起人或CB Co-Investment、公司创始团队成员或其任何关联公司发行的证券和任何私募认股权证。在任何情况下,B类普通股都不会以低于的利率转换为A类普通股
附注8 — 认股权证
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司有
公开 认股证 可能 只有 是 行使 为了 a 整个 号码 的 股份。 没有 部分的 公开 认股证 将 是 发行的 上 分离 的 这 单位 和 只有 整个 公开 认股证 将 贸易。 这个 公开 认股证 将 成为 可行使 上 这 后来 的 (a)
认股权证的行使价为 $
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同,唯一的不同是 (i) 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股将
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不得转让、转让或出售,直到
兑换 的 授权令 什么时候 这 价格 每 分享 的 班级 A 普通的 股份 等于 要么 超过 $
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 至少 |
● | 当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ |
兑换 的 认股权证 什么时候 这 价格 每 分享 的 班级 A 普通的 股份 等于 要么 超过 $
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ |
● | 如果参考值小于 $ |
出于上述目的,A类普通股的 “公允价值” 是指A类普通股在此期间的成交量加权平均价格
在任何情况下,公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此,认股权证的到期可能一文不值。
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注 9 —公允价值测量
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
2023 年 3 月 31 日(未经审计)
| 的报价 |
| 重要的其他 |
| 重要的其他 | ||||
活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | |||||||
描述 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||
资产: | |||||||||
信托账户中持有的投资——美国国债 (1) | $ | | $ | — | $ | — | |||
负债: |
|
|
|
|
|
| |||
可转换票据——关联方 | $ | — | $ | — | $ | | |||
衍生负债——公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生负债——私募认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | |||
衍生负债-远期购买协议 | $ | — | $ | — | $ | |
2022年12月31日
| 的报价 |
| 重要的其他 |
| 重要的其他 | ||||
活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | |||||||
描述 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||
资产: | |||||||||
信托账户中持有的投资——美国国债 (2) | $ | | $ | — | $ | — | |||
负债: |
|
|
| ||||||
可转换票据——关联方 | $ | — | $ | — | $ | | |||
衍生负债——公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生负债——私募认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | |||
衍生负债-远期购买协议 | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 不包括 $ |
(2) | 不包括 $ |
转入/转出第 1、2 和 3 级的款项在报告期开始时予以确认。2021年12月,当公共认股权证在活跃市场单独上市和交易时,公共认股权证的估计公允价值从3级衡量标准转移到一级衡量标准。私募认股权证的估计公允价值于2022年1月从三级公允价值衡量标准转移到二级公允价值衡量标准,因为将私募认股权证转让给任何不是允许的受让人都会导致私募认股权证的条款与公共认股权证的公允价值基本相同,公司确定每份私募认股权证的公允价值等同于每份公开认股权证的公允价值。在截至2023年3月31日的三个月中,各级之间没有其他调动。
一级资产包括对美国国债的投资。公司使用实际交易数据、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。
截至2021年11月15日,公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议的初始估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟按公允价值计量的,该模拟使用三级输入确定。随后,根据此类认股权证的上市市场价格来衡量与首次公开募股有关的公开发行认股权证的公允价值。截至2023年3月31日和2022年12月31日,远期购买证券的公允价值使用蒙特卡洛模拟来衡量,可转换票据的公允价值使用Black-Scholes模型进行测量。截至2023年3月31日和2022年12月31日,私募认股权证的公允价值是根据公开认股权证的报价确定的。蒙特卡洛模拟和Black-Scholes模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据隐含波动率估算其认股权证的波动率
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公司交易的认股权证,以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的特定同行公司股票的历史波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日测算日的三级公允价值计量输入的定量信息:
2023 年 3 月 31 日(未经审计)
|
| 远期购买 |
|
|
| |||||
| 认股证 |
| 协议 |
| 可转换票据 |
| ||||
行使价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
期限(年) |
| |
| |
| | ||||
波动性 |
| | % |
| — |
| | % | ||
无风险利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股息收益率 |
| | % |
| | % |
| | % |
2022年12月31日
|
|
| 远期购买 |
|
|
| ||||
认股证 | 协议 | 可转换票据 |
| |||||||
行使价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
期限(年) |
| |
| |
| | ||||
波动性 |
| | % |
| — |
| | % | ||
无风险利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股息收益率 |
| % |
| % |
| % |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,使用三级投入衡量的衍生品负债公允价值的变化汇总如下:
截至2022年12月31日的衍生品负债 |
| $ | |
衍生权证负债公允价值变动 |
| ( | |
截至2023年3月31日的衍生品负债(未经审计) | $ | |
截至2021年12月31日的衍生品负债 |
| $ | |
将私募认股权证转移到2级 |
| ( | |
衍生负债公允价值的变化 |
| | |
截至2022年3月31日的衍生品负债(未经审计) | $ | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,使用三级投入衡量的可转换票据——关联方的公允价值变动汇总如下:
可转换票据——截至2022年12月31日的关联方 |
| $ | |
额外发行可转换票据-关联方 |
| | |
可转换票据公允价值变动——关联方 |
| ( | |
可转换票据——截至2023年3月31日的关联方(未经审计) | $ | |
可转换票据——截至2021年12月31日的关联方 |
| $ | |
可转换票据公允价值变动——关联方 | | ||
可转换票据——截至2022年3月31日的关联方(未经审计) | $ | |
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注10 — 后续事件
2023年5月1日,加州金融保护与创新部关闭了第一共和国银行,该部任命联邦存款保险公司为接管人。为了保护存款人,联邦存款保险公司与位于俄亥俄州哥伦布市的摩根大通银行全国协会签订了购买和承担协议,以承担第一共和国银行的所有存款和几乎所有资产。管理层已对情况进行了评估,并确定对公司的简明中期财务报表没有重大影响。
公司打算于2023年5月12日举行股东特别大会(“特别会议”),以审议和表决:(a) 修改公司现有经修订和重述的公司章程的提案,将公司章程从2023年5月15日延长至2023年11月15日(“延期日期”),并允许公司董事会会在没有其他股东投票的情况下选择进一步延长日期,以完成初始章程延期后的业务合并最多三次,每次再增加一个月,直到 2 月2024 年 15 日,如果公司尚未与一家或多家企业或实体完成涉及公司的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并,则公司必须:(a) 停止除清盘之外的所有运营;(b) 尽快但不超过十个工作日,赎回公司首次公开募股中出售的股份;以及 (c) 在赎回后尽快在合理范围内尽快兑换,但须获得批准公司的剩余股东和董事清算并解散,但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的义务,即规定债权人的索赔,并且在所有情况下都受适用法律的其他要求的约束;(b) 在某些情况下,必要时提出延期提议,在稍后延期特别会议。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
参考文献 到 这 “公司,” “链 桥 I,” “我们的,” “我们” 要么 “我们” 参考 到 链 桥 I. 这个 以下 讨论 和分析 这 公司的 金融的 条件 和 结果 的 运营 应该 被阅读 在 连词 和 这 未经审计 浓缩 临时性的 金融的 声明 和 这 笔记 此 包含了 别处的 在 这个 报告。 肯定的 信息 包含了 在 这 讨论 和 分析 设置 第四 下面 包括 前瞻的 声明 那个 涉及 风险 和 不确定性。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响,这些不确定性和假设可能会导致我们的实际业绩水平活动表现或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动表现水平或成就存在重大差异。在某些情况下,你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告中风险因素部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求,否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,于 2021 年 1 月 21 日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是与我们尚未确定的一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。尽管为了完成初始业务合并,我们并不局限于特定的行业或地理区域,但我们打算专注于与一家能够促进美国国家安全和情报利益的科技公司合作。
截至 2023 年 3 月 31 日,我们尚未开始运营。2021年1月21日(成立)至2023年3月31日期间的所有活动都与我们的成立、我们的首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及首次公开募股之后的潜在业务合并的寻找有关。我们最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。
我们的赞助商是Chain Bridge Group,这是一家开曼群岛豁免有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明已于2021年11月9日宣布生效。2021年11月15日,我们完成了23,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股,其中包括用于支付超额配售的300万个额外单位,每单位10.00美元,总收益为2.30亿美元,产生约570万美元的发行成本,其中约25.4万美元用于分配给衍生权证负债的发行成本。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了10,55万份私募认股权证的私募配售(“私募配售”),每份向发起人和CB Co-Investment LLC(“CB Co-Investment”)发放的私募认股权证的价格为1.00美元,产生了约1,060万美元的收益(注4)。
此外,首次公开募股结束后,CB Co-Investment向我们提供了约11.5万美元的无息贷款。2022年11月16日,发起人同意根据无抵押的无息可转换本票(“额外可转换票据”)向公司提供高达120万美元的贷款。如果公司无法完成业务合并,则此类额外可转换票据将无法偿还,除非信托账户之外有可用资金。此类额外可转换票据要么在公司初始业务合并完成后支付,要么由发起人自行决定以每份认股权证1.00美元的价格转换为额外认股权证,这些认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司在额外可转换票据下的未偿余额分别为74.1万美元和35万美元。
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首次公开募股结束后,2.346亿美元(每单位10.20美元)的净收益,包括首次公开募股的净收益、部分私募收益和向CB Co-Investment发行的可转换本票的收益,存入了由大陆股票转让和信托公司担任受托人的信托账户(“信托账户”),投资于第2条所指的美国 “政府证券” 经修订的1940年《投资公司法》(a) (16) 或《投资》《公司法》,到期日为185天或更短,或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于公司确定的美国政府的直接国库债务,直到:(i)完成业务合并和(ii)简明中期财务报表中描述的信托账户的分配,以较早者为准。
流动性 和持续的关注
截至2023年3月31日,我们的现金约为25万美元,营运资金约为47.2万美元。
截至2022年12月31日,我们的流动性需求已通过发起人和CB Co-Investment提供的25,000美元现金收据得到满足,用于代表公司支付某些费用,以换取创始人股票的发行,以及关联方根据票据(定义见此处)提供的约24.4万美元的贷款。该公司于2021年11月17日全额偿还了约24.4万美元的原始票据。首次公开募股完成后,公司的流动性已通过完成首次公开募股、超额配股、在信托账户之外持有的私募以及可转换票据的发行所得的净收益来满足。此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款(定义见附注5)。截至2023年3月31日和2022年12月31日,营运资金贷款(可转换票据)下的未偿还额分别为189.1万美元和150万美元。
在我们根据2014-15年度财务会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估时,公司确定,强制性清算和随后的解散使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2023年5月15日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。简明中期财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并(包括根据需要进行任何延期)。
运营结果
自成立至2023年3月31日,我们的全部活动都是为我们的首次公开募股做准备,自首次公开募股结束以来,我们一直在寻找潜在的业务合并。我们最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入约为280万美元,其中包括衍生品负债公允价值变动产生的净收益约45万美元、关联方可转换票据公允价值变动产生的净收益约7万美元和信托账户的投资收入约260万美元,部分被约23.5万美元的一般和管理费用以及关联方的一般和管理费用9万美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们的净收入约为250万美元,其中包括衍生品负债公允价值变动产生的净收益约280万美元,信托账户的投资收入约为79,000美元,其中一部分被约32.6万美元的一般和管理费用、6万美元的关联方一般和管理费用以及关联方可转换票据公允价值变动产生的净亏损约4美元所抵消 ,000。
合同义务
注册 权利和 股东 权利
转换营运资金贷款时可能发行的方正股份、私募认股权证和认股权证的持有人(以及行使私募认股权证或在营运资金贷款转换和转换创始人股份时发行的认股权证)时可能发行的普通股,以及富兰克林及其允许的股份
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根据首次公开募股完成时签署的注册和股东权利协议,受让人有权获得注册权。这些持有人将有权获得某些需求和 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用
承保协议
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承销折扣,总额约为460万美元。
关键会计政策
衍生金融工具
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据财务会计准则委员会(“FASB”)的《会计准则编纂法》(“ASC”)主题480 “区分负债与权益”(“ASC 480”)和FASB ASC主题815,“衍生品和套期保值”(“ASC 815”),我们评估所有金融工具,包括已发行的股票购买权证和远期购买协议,以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征”)。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是权益,将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债,因为不合理地预计衍生权证的清算需要使用流动资产或需要产生流动负债。
根据ASC 815,与首次公开募股相关的22,050,000份认股权证(包括单位中包含的11,500,000份认股权证和1055万份私募认股权证)和400万份远期购买证券被确认为衍生负债。因此,公司将认股权证工具确认为按公允价值计算的负债,并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。负债将在资产负债表的每个日期进行重新计量,直到行使为止。远期购买证券、公共认股权证和私募认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟来衡量的。随后,根据此类公开认股权证的上市市场价格来衡量与首次公开募股有关的公开发行认股权证的公允价值。截至2023年3月31日和2022年12月31日,远期购买证券的公允价值是使用蒙特卡洛模拟来衡量的,可转换票据的公允价值是使用Black-Scholes模型衡量的。截至2023年3月31日和2022年12月31日,私募认股权证的公允价值是根据公开认股权证的报价确定的。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480中的指导方针,我们将可能赎回的A类普通股入账。需要强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为超出了我们的控制范围,并且受未来不确定事件的影响。因此,在首次公开募股结束时,除了我们简明资产负债表的股东赤字部分外,23,000,000股可能被赎回的A类普通股以赎回价值列报。
我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认,并调整可能被赎回的A类普通股的账面价值,使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。自首次公开募股(包括行使超额配股权)结束后,我们确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加,这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累积赤字的费用。
每股净收益
我们遵守ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票,分别称为A类普通股和B类普通股。收入和损失由两者按比例分担
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目录
股票类别。每股普通股净收益的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后净收益的计算没有考虑首次公开募股(包括超额配股的完成)中出售的单位所依据的认股权证和在计算摊薄后每股收益时购买总共22,050,000股A类普通股的私募认股权证的影响,因为在库存股方法下,将其包括在内将具有反稀释作用。因此,摊薄后的每股净收益与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月每股基本净收益相同。与可赎回的A类普通股相关的增量不计入每股收益,因为赎回价值接近公允价值。
我们已经考虑了被排除在加权平均数之外的B类普通股的影响,因为它们取决于承销商行使超额配股权。由于应急资金得到满足,我们已将这些股票纳入期初的加权平均数,以确定这些股票的摊薄影响。
最近的会计公告
2022年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03,ASC Subtopic 820 “受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学对ASC 820进行了修订,以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同销售限制,并对受以公允价值计量的合同销售限制的股票证券引入了新的披露要求。亚利桑那州立大学适用于按公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表,均允许提早采用。该公司仍在评估该声明对简明中期财务报表的影响。
管理层认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,不会对所附的简明中期财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。
《就业法》
《就业法》包含的条款除其他外,放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”,根据乔布斯法案,我们有权根据私营(非公开交易)公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期,我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此,简明中期财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
此外,我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外,我们可能不需要 (i) 根据第404条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告,(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护组织可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露法案,(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何要求强制性审计公司轮换或审计师报告的补编,提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师的讨论和分析),以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止,以较早者为准.
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目录
第 3 项有关市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序已生效。
财务报告的内部控制
管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》(2013)中的框架,评估了截至2023年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告中存在重大差异的因素包括我们在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。您应查看以下风险因素,以讨论可能导致实际业绩与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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目录
第 6 项。展品。
展品编号 |
| 描述 |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
*这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,除非此类文件中明确提及,否则不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式使本报告由2023年5月11日正式授权的下列签署人代表其签署。
链桥 I | ||
来自: | /s/迈克尔·罗尔尼克 | |
姓名: | 迈克尔·罗尔尼克 | |
标题: | 首席执行官 | |
来自: | //罗杰·拉撒路 | |
姓名: | 罗杰·拉撒路 | |
标题: | 首席财务官 |
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