根据第 424 (b) (5) 条 提交

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本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

必须完成

2023 年 6 月 27 日的 初步招股说明书补充文件

招股说明书 补充文件

（至 2022 年 10 月 31 日的 招股说明书）

AST SPACEMOBILE, INC.

1200万股 A 类普通股

我们 将发行1200万股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）。

我们的 A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ASTS”。2023年6月26日 26日，我们的A类普通股的收盘价为每股6.73美元。

承销商已同意以每股$的价格从我们这里购买A类普通股， 这将使我们在扣除支出之前获得$的收益。承销商 可以不时在纳斯达克、场外交易 市场通过谈判交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行 市场相关的价格或议定的价格出售A类普通股的股份。请参阅”承保.”

投资 我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-6 页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在 发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题下的信息，以讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的 因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

我们 已授予承销商在本招股说明书补充文件后的30天内，以每股 美元的价格向我们额外购买多达1800,000股A类普通股的选择权。

承销商预计将在 2023年左右向投资者交付A类普通股。

巴克莱

Sole 读书管理器

本招股说明书补充文件的 日期为 2023。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。没有人被授权 向您提供与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息不同的信息。 本招股说明书补充文件的日期截至本文封面上规定的日期。您不应假设本招股说明书补充文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

商标

此 文档包含对属于我们或其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标 和商品名称可能没有® 或™ 符号， 但此类引用绝不是为了以任何方式表明我们或适用的许可方不会根据适用法律最大限度地主张这些商标和商品名称的权利 。我们不打算使用或展示其他公司的商号 名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司存在关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

某些 定义的术语

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的内容是对以下内容的补充：

此外，本招股说明书补充文件中提及 “SpaceMobile”、“公司”、“注册人”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指AST SpaceMobile, Inc.（前身为新普罗维登斯 收购公司），提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。

关于 本招股说明书补充文件

这份 文件是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次 发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的合并。本招股说明书补充文件可以 添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或随附招股说明书中的文件。通过使用上架登记声明，我们可以根据本招股说明书补充文件发行A类普通股 的股份，价格和条件由发行时的市场状况决定。如果本招股说明书补充文件中的信息 与随附的招股说明书或 在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件， 随附的招股说明书以及每份招股说明书中以引用方式纳入的文件包括有关我们、所发行的证券 的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息； 通过引用纳入文件” 的章节中向你推荐的文件中的信息 。

在 决定是否投资我们的证券时，您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用 形式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含并以引用方式纳入的陈述外，我们没有授权任何人向你提供不同的信息 或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息或陈述，你不应依赖他们。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书不构成在 任何非法情况下出售要约或要求购买我们证券的要约。您应该假设，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们证券的任何出售时间 ，本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况 、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们 进一步指出，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契约是作为任何以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件 的附录提交的，完全是为该协议的当事方的利益而作出的， 不应被视为陈述，对您的保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才准确。因此，不应以此类陈述、保证和契约为准确 来代表我们的业务现状、财务状况、经营业绩或前景。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的某些 陈述可能构成 1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）所指的 “前瞻性陈述”。这些声明旨在利用 PSLRA 的 “安全港” 条款。前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及 预测、预测或其他对未来事件或情况的描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述 。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、 “seek” 之类的词语以及变体和类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 发布之日的现有信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性 陈述来代表我们的观点，除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新 前瞻性陈述以反映这些陈述发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

由于 是许多已知和未知的风险和不确定性的结果，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

风险 因素

投资 我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑下文 所述的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含的所有其他信息，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您应仔细审查 并考虑我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K 年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，并由以下信息补充和修改。这些 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前 认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果出现任何此类风险或下文或我们在美国证券交易委员会文件 中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下， 我们的证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

我们需要大量资金，我们预计 未来此类需求将继续增加。因此，由于未来的股票发行，你将来可能会经历稀释，这种 的稀释可能很大，或者我们可能会发行优先于A类普通股或有抵押的证券。此外，尽管有 此次发行，但我们仍需要额外的资金来继续为我们计划的运营和资本支出提供资金。如果 我们将来无法筹集额外资金，这可能会导致我们的独立审计师或管理层对我们在未来财务报表中继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

为了执行我们的商业计划，我们将需要大量资金。在短期和将来，我们将承担大量支出和资本支出 ，以推进我们的业务计划和开发 SpaceMobile 服务，包括以下费用：

我们目前以每季度约4000万美元的速度使用现金 作为调整后的运营费用。此外，我们目前预计每季度将使用大约 1500万至2500万美元的资本支出（不包括发射服务），资本支出可能会随着时间的推移而波动，这取决于各种因素。除了预期的运营费用和资本支出外，我们预计将在2023年第三季度为发射服务以及相关的额外设备和服务支付约4500万至5000万美元 。截至2023年6月26日，在本次 发行之前，我们估计现金及现金等价物约为1.41亿美元。根据我们对2023年6月26日的现金和现金等价物的估计，我们预计本次发行完成后，我们的现金和现金等价物将约为2亿至2.05亿美元（假设 向公众发行6500万美元的A类普通股，承销商没有行使购买额外 股票的选择权）。以上是我们截至该日现金状况的初步估计，反映了截至2023年6月26日产生的运营费用和 资本支出的估计。第二季度的实际支出和支出将在我们的 财报中披露，可能存在重大差异。

鉴于我们的业务 和商业计划的大量资本需求，我们正在与各种融资来源进行讨论，以提高流动性，并可能在本次发行完成后从这些 来源筹集额外资金。我们可以通过发行股权、股票挂钩或债务证券 （有担保或无担保）和/或产生有抵押或无抵押贷款或其他债务融资来筹集额外资金。但是，无法保证 会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本无法保证 。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的独立 审计师或管理层可能会对我们在未来的财务报表中继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

由于 在我们获得任何相关收入之前，我们将从这些工作中承担大部分成本和支出，因此我们在未来 时期的损失将是巨大的。此外，我们过去和将来可能会发现，这些努力比我们目前 预期的要昂贵，因为我们的商业计划取决于我们成功发射卫星和建造SpaceMobile服务的能力，但是 也取决于控制成本。卫星系统的设计、制造和发射非常复杂，历史上经常出现延误和成本超支。因此，我们的业务性质要求我们定期重新评估我们的业务计划和预测， 除非另有说明，否则应忽略先前的任何预测。鉴于我们业务的新颖性，无法保证 我们的资本需求不会增加，而且这种增长可能会很大。

未来发行的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股的证券 的价格可能与本次发行的每股价格不同，包括 可能优先于我们的A类普通股的证券形式，或者根据普通股购买协议和股权分配协议（迄今为止，我们 总共出售了在这类 计划下，持有5,883,381股A类普通股，总净收益约为4170万美元）。我们可以以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格 的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有 股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的A类普通股或可转换或可兑换成A类普通股的证券 的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。 我们还在进行讨论，这可能会导致向与我们合作的公司发行股权，并将寻求在某些情况下向与我们合作的公司发行股权 。鉴于我们的业务和商业计划有大量的资本需求，任何 此类稀释都可能是巨大的。

我们承担的任何 债务可能是无抵押的，也可能是有抵押的。如果我们将来承担此类债务，则此类债权人将有权 在股权持有人收到任何款项之前在破产或清算中因此类债务获得付款，如果 有担保，则将拥有我们全部或某些资产的担保权益。

无法保证我们能以优惠条件获得额外资金，或者根本无法保证。如果我们无法在 需要时筹集额外资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。

此外， 尽管有此次发行，但我们未来对资本的需求，包括启动提供商所需的预期付款，可能会导致 我们的独立审计师或管理层对我们在未来的财务 报表中继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。如果我们在财务报表中获得持续经营资格，我们的A类普通股 股票的交易价格可能会受到重大负面影响。

我们 在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益，也不得以您同意的 的方式使用这些收益。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时设想的目的以外的 用途，包括支付持续的运营和资本支出或为 产生的负债缴款。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。 此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会提高我们A类普通股 股票的市场价格。请参阅”所得款项的用途” 在本招股说明书补充文件中了解更多详细信息。

由于 在本次发行中出售的A类普通股的价格将高于本次发行后我们已发行的 A类普通股的每股有形账面净值，因此新投资者将立即经历大幅稀释。

根据我们的有形资产总价值减去我们的总负债，本次发行中出售的A类普通股的 价格将高于本次发行后立即出售的A类普通股 股票的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您将立即面临大幅稀释。请参阅本招股说明书补充文件的 部分，标题为”稀释。”

行使 未偿还的公共认股权证和/或私募认股权证来购买我们的A类普通股将导致我们的 股东的稀释。

截至2023年6月26日 ，已发行11,547,600份公开认股权证和6,050,000份私募认股权证，用于购买我们的A类普通股17,597,600股，这些认股权证可以随时行使。如果我们的任何认股权证得到行使，将发行额外的A类普通股 ，这将导致我们的A类普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的 股数量。在公开市场上出售大量此类股票或可以行使此类认股权证的事实 可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

你 在决定是否购买本次发行中出售的A类 普通股时，只能依靠本招股说明书补充文件中发表或纳入本招股说明书补充文件的陈述。

您 应仔细评估本招股说明书补充文件中的所有信息，包括本节和 招股说明书补充文件中描述的风险。过去，我们已经收到，而且可能还会继续得到媒体的高度报道。关于公司的文章和其他 新闻报道单独提供信息，并不包含本招股说明书 补充文件中包含的所有信息，包括此处描述的风险和不确定性。在做出投资决策时，您只能依靠本招股说明书 补充文件中包含的信息。

使用 的收益

我们 估计，扣除承销商费用和发行费用后，本次发行的净收益约为 百万美元，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约为 百万美元。

我们 预计将从本次发行中获得的收益用于一般公司用途，包括与 启动服务相关的预期现金支付以及本文所述的相关额外设备和服务。截至本招股说明书补充文件发布之日， 我们无法确定我们收到的任何净收益 的所有特定用途以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的证券，则您的所有权权益将被稀释至您支付的A类普通股每股价格 与本次发行后我们A类普通股 股调整后的每股有形账面净值之间的差额。这种计算并不能反映与行使我们未偿还的认股权证相关的任何稀释， 这可能会导致公众股东的实际稀释率更高，尤其是在使用无现金行使的情况下。截至2023年3月31日 ，我们的有形账面净值为3.169亿美元，相当于A类普通股的每股4.41美元。我们通过将有形资产净值（有形资产总额减去总负债）除以A类普通股中已发行的 股数量来计算每股有形净值 。

使我们以每股6.73美元的假定发行价 （2023年6月26日A类普通股的收盘价）出售本次发行中的A类普通股股票生效后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，或A类普通股每股$ 。这笔金额意味着现有股东每股A类普通股的有形账面净值立即增加了 美元，并立即向本次发行的买方稀释了我们的A类普通股每股$ 美元。下表说明了参与本次发行的新投资者的每股摊薄情况 ：

如果 承销商行使全额额外购买180万股A类普通股的选择权，则本次发行后我们A类普通股的调整后每股有形账面净值将为每股$ ，根据假设的发行价格，本次发行中新投资者每股有形账面净值的稀释将为每股A类普通股$ 每股6.73美元。

如果 承销商行使购买额外A类普通股的选择权，则新投资者持有的A类普通股 股数量将增加到13,800,000股，约占本次发行后已发行A类普通股总数的 ％。

上表中包含的本次发行后 预计将立即发行的A类普通股数量基于我们的A类普通股的71,877,559股， 反映了截至2023年3月31日我们已发行A类普通股的数量，不反映在2023年3月31日（公司财务报表公布的最后日期）之前 之后的发行，包括根据股权分配协议，发行我们的A类普通股1,429,297股 。2023年3月31日之后，没有根据普通股购买协议 发行任何股票。股票总额也不反映根据SpaceMobile 2020激励奖励计划可能发行的9,961,482股A类普通股、128,204,835股AST LLC普通股基础的A类普通股以及 股权激励单位的归属和转换可能发行的A类普通股，每股 均可赎回为A类股票一比一的普通股或赎回选举 委员会选择的现金，或17,597,600股A类普通股作为公司未偿还的公开认股权证和私募认股权证 认股权证的基础。

股息 政策

迄今为止，我们 尚未申报或支付任何普通股股息。我们目前不打算在可预见的 将来支付任何股息。我们预计将保留未来的收益（如果有的话），为业务的发展和增长提供资金。与 政策相关的未来任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们未来的 收益、资本要求、财务状况、前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

材料 美国税收后果

至 非美国A 类普通股的持有人

本 部分总结了非美国持有人拥有和处置A类普通股 股票的某些美国联邦所得税和遗产税后果。出于美国联邦所得税的目的，如果您是非美国持有人：

本 部分未考虑可能与特定非美国持有人相关的具体事实和情况，也没有涉及 任何州、当地或外国税务管辖区法律对非美国持有人的待遇。本节基于截至本文发布之日的美国税收 法律，包括经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、现有和拟议的法规、 以及行政和司法解释。这些法律可能会发生变化，可能会在追溯的基础上修改 。

如果 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有A类普通股， 合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇 。持有A类普通股的合伙企业的合伙人应就A类普通股投资的美国 州联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

分红

如果 我们分配A类普通股的现金或其他财产（股票的某些分配除外）， 根据美国联邦所得税原则 ，在我们当前或累积的收益和利润范围内，分配通常将被视为股息。分配中超过我们当前和累积收益以及 利润的任何部分通常首先被视为逐股的免税资本回报，具体取决于你在 我们的 A 类普通股中的税收基础（并将降低你在这类 A 类普通股中的基准），而且，如果该部分超过你在我们的 A 类普通股中的税收基准 ，则超出部分将被视为收益来自A类普通股的应纳税处置，其税收 待遇将在下文 “处置收益” 下讨论A类普通股”。

除下文所述的 外，A类普通股支付给您的股息需按照 30% 的税率预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的优惠，则按更低的税率预扣美国联邦所得税。即使你 有资格享受较低的协定税率，除非你向预扣税代理人提供，否则预扣税代理人通常需要按照 30% 的税率（而不是较低的 协定税率）预扣向你支付的股息：

如果 根据税收协定，您有资格获得美国预扣税的降低税率，则可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额 的退款。

如果 支付给您的股息与您在美国境内的贸易或业务行为 “有效相关”，而且 如果税收协定要求，股息归属于您在美国经营的常设机构，则预扣代理 代理人通常无需从股息中预扣税款，前提是您向预扣税代理人提供了有效的 IRS W-8ECI 表格或可接受的替代表格在作伪证罪的处罚下，你声明：

“实际上 关联” 股息按适用于美国公民、外国居民和美国国内公司的税率征税。

如果 您是非美国公司持有人，则在某些情况下，您获得的 “有效关联” 股息可能需要按30％的税率或更低的税率额外缴纳 “分支机构利得税”，前提是您有资格享受规定较低税率的所得税协定的福利。

处置 A 类普通股后获得

对于处置 A 类普通股 时确认的收益，您 通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

如果 处置我们 A 类普通股的应纳税收益与您在美国的贸易或 业务有效相关（而且，如果税收协定要求，收益归因于您在美国 持有的常设机构），则您需要按适用于美国公民、 居民和外国人的税率对出售所得的净收益纳税美国国内公司。如果您是非美国公司持有人，则在某些情况下，您确认的 “有效关联” 收益也可能按30％ 税率缴纳额外的 “分支机构利得税”，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处，则按更低的税率缴纳 “分支机构利得税”。如果您是上面第二个要点中描述的个人 非美国持有人，则您将对出售所得收益缴纳30％的统一税（除非适用的所得税 税收协定另有规定），这笔税可能会被美国来源资本损失所抵消，尽管 您不被视为美国居民。

只要我们的 “美国不动产 权益” 的公允市场价值（如《守则》和适用的《财政部条例》所定义）等于或超过我们全球不动产权益以及我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产（均为 美国联邦所得税目的确定）的公允市场价值 的50％，我们 将成为美国房地产控股公司。我们认为，我们不是，也不会在可预见的将来成为美国 房地产控股公司。

FATCA 预扣税

根据该守则第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”），如果您或某些外国金融机构、投资 基金和其他代表您收取款项的非美国人不遵守某些信息报告要求，则可能会对向您或向某些外国金融机构、投资 基金和其他非美国人收取款项征收 30% 的预扣税（“FATCA 预扣税”）。如果您 受FATCA信息报告要求的约束但未能遵守这些要求，或者如果您通过 不遵守这些要求的非美国个人（例如外国银行或经纪商）持有A类普通股（即使向您支付的款项本来不会被FATCA预扣税），则您获得的A类普通股股息的支付可能会受到此次预扣的影响。关于FATCA预扣税的相关美国法律和其他官方 指南，您应该咨询自己的税务顾问。

联邦 遗产税

除非适用的遗产税协定另有规定，否则出于美国联邦 遗产税的目的，非美国持有人在死亡时持有的普通股将计入持有人的遗产总额。

Backup 预扣税和信息报告

我们 和其他付款人必须在美国国税局1042-S表格上报告A类普通股的股息支付情况，即使这些款项免征预扣税 。否则，对于股息 付款和经纪商在美国办事处出售A类普通股所得收益的支付，您通常不受备用预扣税和信息报告要求的约束，前提是 您已提供有效的美国国税局W-8表格或其他文件，付款人或经纪人可以依靠这些文件将付款 视为向非美国人支付的款项，或 (ii) 你以其他方式规定豁免。

经纪商外国办事处出售A类普通股所得收益的支付 通常不受信息 申报或备用预扣税的约束。但是，如果 (i) 经纪人 与美国有某些联系，(ii) 收益或确认汇往美国，或 (iii) 出售与美国有某些 其他特定联系，则在经纪商的外国办事处进行的出售可能与在美国境内出售相同的方式报告信息（在某些情况下也可能需要缴纳备用预扣税）。

承保

我们， AST LLC和承销商已经就正在发行的A类普通股签订了承销协议，其日期为本招股说明书补充文件发布之日。在某些条件下，承销商已同意购买下表中与其名称对面显示的相应数量的A类普通股 股。如果在本招股说明书补充文件的封面 上列出了单一承销商，则所有提及 “承销商” 的内容均应视为指该承销商。

承销商承诺收购并支付 所有正在发行的A类普通股（如果有），但下述 期权所涵盖的A类普通股股票除外，除非该期权被行使。

承销商已同意以每股1美元的价格向我们购买1200万股A类普通股，这将使我们扣除开支前的收益 $。承销商可以不时在纳斯达克、场外市场、通过谈判交易或其他方式以出售时 的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售A类普通股的股份。

我们 已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并向承销商可能需要为这些负债支付的款项缴款。

额外购买 A 类普通股的选项

承销商可以选择以每股 美元的价格从我们这里额外购买多达1800,000股A类普通股。自本招股说明书补充文件发布之日起，他们可以在30天内行使此期权。

我们 估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计 费用，将约为 $，所有这些费用将由我们支付 。我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。

不销售 类似证券

我们 已同意承销商的观点，即在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，除某些例外情况外， 我们不会 (A) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或 可能导致任何人在未来任何时候处置）A类任何股份的交易或设备普通股或证券 可转换为或可行使或可兑换为A类普通股（发行A类普通股除外 特此以及根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划发行的股票 或根据目前未在这些计划下发行的期权、认股权证或权利发行的股票，包括 避免疑问，在赎回AST LLC的会员权益时发行A类普通股，前提是此类发行 不违反封锁协议（定义见下文）），或出售或授予任何A类股份 的期权、权利或认股权证普通股或可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股的证券（根据 向本协议发布之日存在的期权计划授予期权除外），(B) 进行任何掉期或其他衍生品交易，将 全部或部分转移给另一笔A类普通股的任何经济利益或风险，无论第 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易 ) 以上将通过交付A类普通股或其他证券、现金或其他证券来结算， (C) 文件或理由提交了注册声明，包括任何修正案，涉及注册任何A类普通股或可转换、行使或可兑换为A类普通股或任何其他证券（S-8表格上的任何注册声明除外）的证券，或（D）在未经巴克莱资本公司事先书面同意的情况下，公开披露在每种情况下 进行上述任何操作的意图，代表承销商；除非我们事先获得巴克莱资本公司的书面 同意，本段中的限制不禁止我们宣布或签署涉及向一个或 个战略投资者出售A类普通股或可转换为A类普通股的证券的股权融资 ，前提是购买者不得在90天结束前的任何时候转售此类A类普通股或其他证券，也不得要求公司股东批准 锁定期。

根据封锁 协议（“封锁协议”），我们的 高级管理人员和董事会以及某些已任命董事的股东已与承销商达成协议，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，除某些例外情况外，他们不会 (A) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或输入 进入任何旨在或可能预期会导致任何人在 未来任何时候处置任何股票的交易或设备A类普通股（包括但不限于根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为此类董事、高级管理人员和股东实益拥有的A类普通股 股份，以及在行使任何期权或认股权证时可能发行的A类普通股）或 可转换为 A类普通股或可行使或可兑换为A类普通股的证券，(B) 输入转入 全部或部分向另一笔转账的任何掉期或其他衍生品交易拥有A类普通股或可转换为 或可转换为 A 类普通股或可行使或可兑换为 A 类普通股的证券的经济利益或风险，无论上文 (A) 或 (B) 条款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割 A 类普通股或其他证券来结算，(C) 要求或行使任何权利 或要求提交注册声明，包括有关任何 A 类普通股或可转换为 的证券的注册的任何修正案或可行使或兑换 公司的A类普通股或任何其他证券（S-8表格上的任何注册除外），或（D）在每种情况下均未经 巴克莱资本公司事先书面同意的情况下公开披露做上述任何事情的意图

在某些条件下，前一段中的 限制不适用于 (a) 与本次发行完成后在公开市场上收购的A类普通股 股或其他证券有关的交易，(b) 善意赠与、 出售或以其他方式处置公司任何类别的股份，(c) 行使认股权证或行使根据公司股票期权/激励计划授予的股票期权或截至本协议发布之日以其他方式未偿还的股票期权，(d) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承法定代表人、继承人、受益人或 直接成员的证券转让家庭；(e) 与 “净额” 或 “无现金” 行使期权或其他购买权有关的向公司转账 根据目前有效的股权激励计划、股票购买计划或其他 类似安排授予的A类普通股，以通过无现金退保或其他方式履行任何预扣税义务，(f) 向公司转让或公司员工处置足够数量的A类普通股以支付限制性股票单位归属所产生的纳税义务；或 (g) 签订任何合同，满足规则 10b5-1 所有要求的指令或计划 根据《交易法》，(h) 报告在本次发行之日之前根据《交易法》第16条对A类普通股 进行的任何处置，并有资格根据美国证券交易委员会的规章制度在 5表格上延迟报告；以及 (i) 任何要求或请求，行使 与注册有关的任何权利或采取任何行动为注册做准备根据《证券法》，公司持有这些 人的A类普通股股份，前提是不得转让此类股份个人在行使任何此类权利后注册的A类普通股股份 ，在封锁期内，不得根据《证券法》就该人的任何 A类普通股提交注册声明。

Barclays Capital Inc. 可以随时全部或部分解除对我们证券的限制，但须遵守上述封锁协议，如封锁协议中更全面地描述的那样。

清单

我们的 A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码为 “ASTS” 和 “ASTSW”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是大陆股票转让和信托公司。过户代理人和注册商的 地址是纽约州纽约州街1号30楼，10004。

价格 稳定、空头头寸、罚款出价和做市

与发行有关 ，承销商可以在公开市场上买入和卖出我们的A类普通股。这些交易 可能包括卖空、稳定交易和买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售 的股票数量超过了他们在发行中需要购买的数量，而空头头寸代表 后续购买未涵盖的此类销售金额。

“覆盖空头头寸” 是指不超过承销商可以行使上述期权的A类普通股 的额外数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外A类普通股的选择权或在公开市场上购买股票来弥补任何承保的空头头寸。在确定 弥补受保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑 在公开市场上可供购买的股票价格与根据上述 所述的期权购买额外股票的价格进行比较。

“Naked” 卖空是指任何空头头寸，其空头头寸大于上述 所述期权可以行使的额外股票数量。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类赤裸的空头头寸。如果承销商担心 A类普通股在公开市场上的定价后可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露空头 头寸。稳定交易 包括承销商在发行完成 之前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。

承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保 折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定 或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为其账户出售的股票。

为弥补空头寸和稳定交易而购买 ，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能产生防止或延缓我们A类普通股市场价格下跌的效果，再加上 的罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此， 我们的A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需 参与这些活动，并且可以随时终止其中任何活动。这些交易可能在纳斯达克进行，也可能在 场外市场或其他地方进行。

就本次发行而言，承销商可以在纳斯达克 A类普通股开始发行或出售之前的一段时间内，根据《交易法》M条第103条，在纳斯达克 进行A类普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价 的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的 出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们的 A 类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商 无需参与被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子 分发

在本次发行中 ，某些承销商或证券交易商可能会通过电子方式分发招股说明书，例如 ，例如电子邮件。此外，电子格式的招股说明书可以在由一家或多家承销商维护的网站上提供，或者 销售集团成员（如果有）参与本次发行。除了电子格式的招股说明书外，这些 网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。代表可以同意将我们的A类普通股的部分股份分配给承销商 ，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商， 可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

其他 关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和 交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已与我们 和我们的关联公司进行投资银行、商业银行业务和其他财务咨询和商业交易， 并将来可能参与这些交易。

在美国境外提供 限制

除美国以外 ，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券 。本招股说明书 补充文件发行的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告 ，除非在符合该司法管辖区适用规章制度的情况下 。建议持有本招股说明书 补充文件的人告知自己并遵守与本招股说明书的发行和分发 有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区出售要约或招股要约购买本招股说明书补充文件提供的任何证券 ，如果此类要约或招标是非法的。

禁止 向欧洲经济区散户投资者销售

就欧洲经济区的每个成员国（各为 “相关国家”）而言，不得在该相关州向公众提出任何A类普通股 的要约，除非根据招股说明书条例的以下豁免，可以随时向该相关州的公众提出任何A类普通股 的要约：

(a) 向任何属于《招股说明书条例》所定义的 “合格投资者” 的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》定义的 “合格投资者” 除外）， ，每个相关州须事先获得承销商的同意；或

(c) 在《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下；

提供了 此类A类普通股要约不得导致公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布 招股说明书或根据《招股说明书 条例》第 23 条发布补充招股说明书，最初收购任何A类普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为有 代表、担保和同意承销商作家和公司证明其是 第 2 (e) 条所指的合格投资者招股说明书规定。公司、承销商及其关联公司将依赖 上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关国家的任何股票有关的 “向公众发售” 一词是指 以任何形式和任何方式提供有关要约条款和将要发行的任何 A 类普通股 的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购 A 类普通股的任何股份，以及 “招股说明书条例” 指第 2017/1129 号法规（欧盟）。

禁止 向英国散户投资者销售商品

在英国，不得向公众提出任何A类普通股的要约，除非根据英国招股说明书 法规规定的以下豁免，可以随时向 英国公众提出任何A类普通股的要约：

(a) 向属于《英国招股说明书条例》所定义的 “合格投资者” 的任何法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》定义的 “合格投资者” 除外）， 前提是任何此类要约必须事先获得承销商的同意；或

(c) 在属于2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下；

提供了 此类A类普通股要约不得导致公司或任何承销商根据FSMA第85条发布 招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条发布补充招股说明书， 最初收购任何A类普通股或向承销商提出任何要约的每个人都将被视为已代表， 保证并同意承销商作家和公司表明它是英国招股说明书第2 (e) 条所指的合格投资者监管。公司、承销商及其关联公司将依赖上述 陈述、保证和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国任何股票有关的 “向公众发售” 一词是指 以任何形式和任何方式提供有关要约条款和将要发行的任何 A 类普通股 的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购任何 A 类普通股，以及 “英国招股说明书 “法规” 是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟 （退出）法》，它构成了国内法的一部分。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节的定义，A类普通股的 股只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，而且 是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。 A类普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方 应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节 ，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节 ，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的 披露要求。

法律 问题

此处提供的证券的 有效性将由纽约州纽约的沙利文和克伦威尔律师事务所转交给我们。位于纽约的Simpson Thacher & Bartlett LLP还将向承销商移交某些法律 事宜。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合并财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，是根据上述 事务所作为审计和会计专家的授权以引用方式纳入此处的 报告。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用的 信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息 报表以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是 www.ast-science。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分 。

这份 招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含 注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。本招股说明书 补充文件中关于这些文件的陈述是摘要，每份陈述在各个方面都参照 所指的文件进行限定。有关事项的更完整描述，您应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看 注册声明的副本。

以引用方式合并

SEC的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动 更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何声明或先前以引用方式纳入 的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含 的声明或随后以引用方式提交的文件修改或取代了该声明。

这份 招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在本招股说明书 补充文件中提交的所有 报告和其他文件，包括我们在最初的 注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括提供给 而不是提交的任何信息美国证券交易委员会也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，并被视为本招股说明书的一部分 自提交此类报告和文件之日起补充。

我们 将免费向每位收到本招股说明书补充文件副本的人，包括任何受益所有人， 提供本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件的任何或所有文件的副本， ，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件。 可以通过电话 (432) 276-3966 提出，也可以向位于德克萨斯州米德兰企业巷 2901 号米德兰国际航空航空 港的 AST SpaceMobile, Inc. 发送书面请求，收件人：秘书。

, 2023

招股说明书

AST SPACEMOBILE, INC.

$500,000,000

A 类普通股 优先股
债务证券
存托股票
认股权证
购买合同
个单位
订阅权限

不时地，在一个或多个系列中，我们可能会提议出售上述证券。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些通用 条款以及发行这些证券的一般方式。将向 发行的任何证券的具体条款及其发行的具体方式，将在本招股说明书的适用招股说明书补充文件中描述。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们根据本招股说明书出售的 证券的总发行价格将不超过5亿美元。除非附有描述适用发行的方法和条款的适用招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券 。

我们的 股A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “ASTS”。 2022年10月28日，我们的A类普通股的每股收盘价为6.52美元。我们的公开认股权证在纳斯达克 上市，代码为 “ASTSW”。2022年10月28日，每份公开认股权证的收盘价为2.46美元。

我们 可以直接提供和出售证券，也可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或者通过这些方法的组合 。

投资 我们的证券涉及某些风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 以及以引用方式纳入的文件。请参阅本招股说明书第 3 页以 开头的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券 ，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2022年10月31日。

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息 不同。本招股说明书的日期截至本文封面上规定的日期。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

商标

此 文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和贸易 名称可能没有® 或™ 符号，但此类引用绝不是为了以任何方式表明 适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标 和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，暗示 与任何其他公司存在关系，或者得到任何其他公司的认可或赞助。

某些 定义的术语

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

此外，本招股说明书中提及 “SpaceMobile”、“公司”、“注册人”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指AST SpaceMobile, Inc.（前身为新普罗维登斯收购 Corp.），提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们提交的注册声明的一部分 美国证券交易委员会 或 SEC，使用 “货架” 注册流程。根据本上架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合，总发行价格不超过5亿美元（或以任何其他货币计算的等值的 ）。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次 根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行 条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。招股说明书补充文件以及我们可能授权提供给 的任何相关免费写作招股说明书，您也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用 方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书， 以及此处以引用方式纳入的信息，如标题所述”在投资任何提供的证券之前，你可以在哪里 找到更多信息”。

关于前瞻性陈述的警告 说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成 “前瞻性陈述”。前瞻性 陈述包括但不限于关于我们对 未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述， 包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别 此类前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性 陈述可能包括有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日的现有信息以及当前的预期、预测和 假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述 来代表我们的观点，除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述 以反映前瞻性陈述发表之日之后的事件或情况， 。

由于 是许多已知和未知的风险和不确定性的结果，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

风险 因素

投资 我们的证券涉及风险。您应仔细查看我们最新的10-K表年度报告 “风险因素” 标题下包含的风险因素，以及我们可能在10-Q表季度报告或随后提交的8-K表当前 报告中描述的任何风险因素，哪些风险因素以引用方式纳入本招股说明书、本招股说明书中 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 标题下的 标题下或任何类似信息在任何适用的招股说明书补充文件或纳入的任何文件中标题 此处或其中以引用方式提及任何适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件 中在 “风险因素” 标题下讨论的任何特定风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入的其他信息，然后再做出投资决定。我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他 风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务。如果真的发生任何此类风险 和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响 ，我们的证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅 “ 你可以在哪里找到更多信息；以引用方式纳入” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

我们的 公司

我们 和我们的全球合作伙伴正在建设我们认为是第一个专为 标准手机访问而设计的天基蜂窝宽带网络。我们的 SpaceMobile 服务有望为最终用户提供具有成本效益的高速移动宽带服务，覆盖全球 ，无论他们在哪里生活或工作，无需购买特殊设备。我们相信，SpaceMobile 服务将是第一个使用低地球轨道（“LEO”）卫星为任何标准、未经修改、现成的手机或2G/3G/4G LTE/5G和支持物联网的设备提供连接 的全球直接移动宽带网络。我们打算与移动网络 运营商（“MNO”）合作，向MNO的最终用户客户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是，用户 无需直接向我们订阅 SpaceMobile 服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。取而代之的是， 用户在移动设备上提示他们已不在移动网络运营商 陆基设施的射程之内，或者能够直接向现有移动提供商购买套餐时，他们将能够访问SpaceMobile Service。

SpaceMobile 服务目前计划通过低地轨道上由168颗大功率的大型相控阵卫星组成的网络提供。 全球移动流量将由SpaceMobile星座通过高吞吐量的Q/V波段链路引导到地面网关 ，然后定向到位于我们的专用网关的国内移动网络基础设施。我们的意图是 让用户能够像使用本地手机信号塔一样连接到 SpaceMobile 服务，通信延迟 效果比现有的地球静止卫星通信系统体验要少。

2019 年 4 月 1 日，我们发射了第一颗测试卫星 BlueWalker 1，该卫星用于验证我们的卫星到蜂窝架构 ，能够使用 4G-LTE 协议管理来自低地轨道的通信延迟以及卫星到地面蜂窝环境中的多普勒影响。

我们 于 2022 年 9 月 10 日成功发射了 BlueWalker 3（“BW3”）测试卫星。BW3测试卫星的孔径 为693平方英尺，旨在通过3GPP标准频率直接与手机通信。截至本报告发布之日， BW3测试卫星正在轨道上进行测试，为其相控阵天线的展开做准备。截至2022年9月30日 ，我们已经承担了与组装、测试和部署BW3测试卫星相关的大约9,200万美元的资本化成本（包括发射成本和非经常性工程成本）。我们预计将产生与BW3测试卫星相关的某些部署后成本，包括软件集成测试。

我们 目前还在开发和设计我们的蓝鸟（“BB”）卫星星座。我们计划利用从BW3测试卫星的设计和组装中获得的技能、 专业知识和技术专长来开发我们的BB卫星 平台。我们目前正在计划利用 BB 卫星平台 建造第一代商用 BB 卫星（“Block 1 BB Satellites”）。我们预计 Block 1 BB Satellites 的大小和重量将与 BW3 测试卫星相似，并在 设计上进行了改进，以提高功率效率和吞吐量，旨在增加容量。我们目前预计将在2023年底发射五颗Block 1 BB卫星。在发射和部署了五颗Block 1 BB卫星之后，我们目前计划在某些国家启动有限的 非连续的 SpaceMobile 服务，并寻求从此类服务中获得收入。在启动此类服务之前， 我们需要在提供此类服务的每个司法管辖区获得监管部门的批准，并且需要与移动网络运营商就在每个司法管辖区提供此类服务签订最终的 协议。

我们 认为，部署Block 1 BB Satellites以及随后启动有限服务可能会带来许多好处，包括 潜在的先发优势，并有助于在市场上展示卫星到蜂窝服务的优势。这种 市场活动可以在我们继续开发和测试下一代 BB 卫星的同时开始。通过利用 射频系统的处理能力和太阳能电池阵列功率输出的不断提高，以及部署更大尺寸天线的容量优势，我们的子代 BB 卫星有望获得更高的吞吐量。 我们目前计划在发射大约110颗BB卫星后实现大规模的全球覆盖。在完成 的全球覆盖范围之后，我们预计将引入 MIMO 功能，这将完成由 168 颗卫星组成的星座。我们的 BB 卫星的开发和商业化时间表一直并将继续存在许多不确定性， 其中许多不确定性是我们无法控制的，包括令人满意和及时地完成卫星部件以及组装和测试 卫星、发射提供商的发射窗口的可用性、拟议的轨道和由此产生的卫星覆盖范围、发射成本、 与 MNO 签订协议的能力、监管部门批准以及其他因素。因此，我们可能会采用部署和商业化 策略，该策略可能与我们之前和/或当前的计划存在重大差异。

SpaceMobile 服务尚未产生收入。在我们开始发射和部署 Block 1 BB Satellites 之后，我们目前计划 在某些国家启动有限的、不连续的 SpaceMobile 服务，并寻求从此类服务中获得收入。我们计划随着时间的推移分阶段部署我们的 BB 卫星，一旦我们为每个区域部署了必要数量的卫星，我们预计将在目标地理 位置提供持续覆盖的 SpaceMobile Service。我们可能会采取 SpaceMobile Service 的商业发布策略，包括所提供服务的性质和类型以及我们可能推出此类服务的国家，这可能与我们目前的计划存在重大差异。

我们 在多个地点运营，包括我们的公司总部和占地 185,000 平方英尺的卫星组装、德克萨斯州的集成和测试 设施，以及美国、以色列、西班牙和英国的工程和开发地点。目前 我们正在实现BB卫星未来生产的组装、集成和测试流程的工业化。我们正在对德克萨斯州的组装、集成和测试（“AIT”）设施进行必要的 资本投资。我们正在招聘，预计将继续招聘 招聘、组装、整合和测试生产 BB 卫星所需的员工，以及 测试和集成 BB 卫星所需的工程师。此外，我们还在继续实施和集成各种系统，例如产品生命周期 管理、制造执行系统、企业资源规划系统以及BB卫星制造 流程工业化所需的其他系统。我们还积极与第三方供应商合作，以确保我们的 BB 卫星的部件和材料供应 。此外，我们将继续扩大研发（“研发”）工作，以开发 BB 卫星所需的电子设备以及蜂窝和地面基础设施和网关。

2022年3月 ，我们与太空探索技术公司（“SpaceX”）签订了多次发射协议，该协议为 提供了在2024年12月31日之前未来发射卫星的框架，以及与未来BB卫星发射有关的其他发射服务协议的框架 。卫星发射的确切时间取决于许多因素，包括 BB卫星的组装和测试令人满意和及时地完成。多重发射协议允许我们在支付某些重新预订费用后推迟发射 个卫星。

我们 已获得联邦通信委员会（“FCC”）颁发的实验许可证，支持我们在美国对BW3测试卫星进行测试 。该许可证涵盖在美国使用3GPP低频段蜂窝 频率和Q/V波段频率进行的BW3测试卫星空对地测试，但须遵守某些限制。我们需要额外的授权，包括联邦通信委员会和其他监管机构的运营许可证 ，用于我们计划中的BB卫星群。

2021年4月6日，我们完成了与新普罗维登斯收购公司（“NPA”）的业务合并，根据该合并，NPA更名为 “AST SpaceMobile, Inc.”，我们被组织为伞式Partnership-C公司（“Up-C”）结构。由于 是我们Up-C结构的结果，我们是一家控股公司，因此，AST LLC的所有业务均由AST LLC直接持有，我们是管理成员 ，我们唯一的直接资产包括AST LLC普通单位。作为AST LLC的管理成员， 我们有充分、排他和完全的自由裁量权来管理和控制AST LLC的业务，并采取我们认为必要、 适当、可取、附带或方便的所有行动，以实现A＆R运营协议 中规定的AST LLC的目的，因此，我们在业务合并后的所有时期与AST LLC合并提交财务报表。 截至2021年4月7日开盘交易时，AST SpaceMobile（前身为NPA的A类普通股和认股权证）开始分别以 “ASTS” 和 “ASTSW” 的名义在纳斯达克交易 。

我们的 主要行政办公室位于德克萨斯州米德兰企业巷2901号米德兰国际航空航天港 79706， 我们的电话号码是 (432) 276-3966。我们的网站地址是 www.ast-science.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分 ，在本招股说明书中包含我们的网站地址只是不活跃的文字参考。

使用 的收益

我们 打算按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式使用出售证券的净收益， 可能包括一般公司用途。

证券的描述

本招股说明书中对证券的 描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。以下摘要并不是我们证券权利和优先权的完整摘要 。章程和章程的全文作为注册 声明的附录包括在内，本招股说明书是注册声明的一部分。我们鼓励您完整阅读特拉华州法律、《宪章》和 章程的适用条款，以全面了解我们证券的权利和偏好。我们将在与任何证券相关的适用的 招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们 在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们 还可能在招股说明书补充文件中包括与 证券相关的重大美国联邦所得税注意事项的信息，以及证券将在其上市的证券交易所（如果有）。

普通股票

投票

根据我们的章程，除非适用法律要求，否则A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东表决或批准的所有 事项进行投票。A类普通股 和B类普通股的持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项进行每股一票。 在日落日期之前，C类普通股的持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项获得 (i) 每股10张选票和 (ii) C 类股票投票金额中较小者。自日落之日起，根据股东协议中的定义，日落日期是 (i) Avellan 退休或辞去董事会 职务的最早日期，(ii) Avellan 及其允许的受让人在初始业务合并结束后立即实益拥有的A类普通股 的20％以下 AST LLC、New Providence 收购公司、New Providence Acquisition Corp. 于 2020 年 12 月 15 日签订的某些股权 购买协议所考虑Providence Management LLC、AST 现有股权持有人代表和股权购买协议以及 (iii) Avellan 去世或永久丧失行为能力， C类普通股持有人将有权获得每股一票。

截至本招股说明书发布之日 ，由于他们拥有所有C类普通股，Avellan及其允许的受让人作为一个整体控制了普通股合并投票权 的大约88.3％。因此，Avellan控制着公司 的业务政策和事务，并可以控制任何需要股东普遍批准的行动，包括选举 我们的董事会、通过公司注册证书和章程修正案以及批准其几乎所有资产的任何合并或出售 。在日落之前，Avellan将继续控制提交给股东的事项的结果。

分红

如果我们的董事会宣布从合法可用的 资金中提取股息，A类普通股的 持有人有权获得股息。关于股票分红，A类普通股的持有人必须获得A类普通股。

B类普通股和C类普通股的 持有人无权获得其他股息，除非是由 股B类普通股或C类普通股（如适用）组成的股票分红，在每种情况下，都按比例支付每股已发行B类普通股或C类普通股 股份。

清算 或解散

我们清算或解散后，所有类别普通股的持有人都有权获得各自的面值，然后，A类普通股的持有人 将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还负债后可以合法分配给 股东，但须遵守当时已发行优先股持有人的优先权利。除了 的面值外，B类普通股和C类普通股的持有人在 公司清算或解散后将无权获得分配。

转换、 可转让性和交换

在 受 A&R 运营协议条款的前提下，AST LLC（公司除外）的成员可能会不时让 AST LLC 赎回其在 AST LLC 中的任何或全部所有权单位，这使持有人有权获得 A&R 运营协议规定的分配、分配 和其他权利，以换取公司选择（某些例外情况除外）现金（基于 A 类普通股一股的市场价格）（“现有股权持有人套现”）或 股 A 类普通股（“现有股东股份结算”）；前提是公司选择 以现有股权持有人套现或现有股权持有人股份结算的形式进行赎回，必须得到董事会 委员会的批准，该委员会仅由董事组成，这些董事不是根据股东协议或其他 合同权利由B类普通股或C类普通股持有人提名的，也没有其他关联的董事。根据公司 的选择，此类交易可以通过公司直接将A类普通股或现金兑换为已赎回的AST LLC普通单位（“现有股东直接交换”）来实现。

我们的 章程规定，(a) 如果B类普通股的持有人行使现有股权持有人套现、现有股权持有人 股票结算或现有股权持有人直接交换（统称为 “现有股东转换”），则 该持有人持有的B类普通股数量等于如此赎回的AST LLC普通单位数量 } 或交易所将被公司无偿取消，以及 (b) 如果 C 类普通股 (i) 的持有人行使 现有股权持有人套现或 (ii) 行使现有股权持有人股份结算或现有股权持有人直接交易所 ，随后将与此类赎回和交换相关的A类普通股转让给除阿维兰及其允许的受让人以外的 个人或实体，则该持有人持有的C类普通股数量等于当时赎回和交换的AST LLC 普通单位的数量转账或套现将由公司自动取消，不收取任何代价。 如果Avellan及其允许的受让人行使现有股权持有人转换，则C类普通股 的投票权将与新发行的A类普通股的投票权相称。如果Avellan或其允许的受让人将A类普通股转让给不是Avellan 或其允许的受让人的个人或实体，C类普通股 的投票权将进一步调整。

我们 不得发行B类普通股或C类普通股，以至于在发行B类普通股或C类普通股 之后，此类股票的持有人持有的AST LLC普通单位数量不相同。

其他 条款

A类普通股、B类普通股或C类普通股中没有 有任何优先认购权或其他认购权。

首选 股票

我们 被授权发行多达1亿股优先股。我们的董事会有权决定优先股的条款和条件，包括优先股 是否将分一个或多个系列发行、每个系列中应包含的股票数量以及股票的权力（包括投票权）、 名称、优先权和权利，但须遵守特拉华州法律和我们的章程规定的限制。我们的董事会还将有权指定对股票的任何资格、限制 或限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权变更 ，并可能对A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人 的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对 A类普通股的市场价格产生负面影响。

独家 论坛

我们的 章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式通知选择备选 论坛，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼 的唯一和专属论坛，(ii) 任何声称违反对我们或我们的股票承担的信托义务的诉讼我们 任何 董事、高级职员、雇员或代理人的持有人，(iii) 根据通用公司 法的任何规定提出索赔的任何诉讼特拉华州（“DGCL”）、我们的章程或我们的章程，或者DGCL赋予特拉华州 大法官法院管辖权的任何诉讼，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每个此类的 案件中，该大法官法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。我们的章程 进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何声称 根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛。法院是否会执行与 根据《证券法》产生的诉讼理由有关的条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。上述条款不适用于为执行 由《交易法》设定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们的章程和章程条款的反收购 效力

我们的章程和章程以及下文总结的DGCL的 条款可能具有反收购效力，可能会推迟、推迟或阻止 您可能考虑的符合自己最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致您收到高于A类普通股市场价格的溢价的企图。

我们的 章程和章程包含某些条款，这些条款旨在提高董事会组成 的连续性和稳定性，除非此类收购或控制权变更获得董事会的批准，否则这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们未来的收购或控制权变更 。

这些 规定包括：

经书面同意的行动 ；股东特别会议。我们的章程规定，股东行动只能在年度 或特别股东大会上采取，不能通过书面同意代替会议。我们的章程和章程还规定， 在不违反任何系列优先股持有人的任何特殊权利的前提下，除非适用法律另有要求，否则股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席召开，或者在 (i) 日落之日或 (ii) 我们不再是 “受控公司” 之前的 应持有人 的要求秘书，他们代表了我们有权投票的已发行和流通股本总投票权的大部分选举董事， 作为一个阶层一起投票。除上述情况外，不允许股东召开特别会议或要求 我们的董事会召开特别会议。

预先 通知程序。我们的章程规定了提前通知程序，要求股东提案提交股东年会 ，股东提名董事会选举人选将在年度 或特别股东大会之前提出。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名 由我们的董事会或在会议记录日期是 的登记股东、有权在会议上投票并以适当形式及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知 的提案或提名该业务或在会前提名。尽管 我们的章程不赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或在特别会议或年会上开展的 其他业务的提议（如适用），但如果不遵守适当的程序，我们的章程可能会禁止在会议上开展某些业务 ，或者可能阻止或阻止潜在收购方征集代理人 选出自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

已授权 但未发行的股票。未经股东批准，我们的已授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行 ，就A类普通股而言，须遵守 A类普通股上市的证券交易所的规则。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行 以筹集额外资金、与赎回或交换AST LLC Common Units 和员工福利计划相关的公司收购。普通股和优先股已获授权但未发行的存在，再加上C类普通股的非同寻常的 投票权，可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 大部分普通股控制权的企图变得更加困难或阻碍这种企图。

与感兴趣的股东的业务 合并。我们的章程规定，我们不受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法 。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利害关系股东之日起三年内与 “利害关系股东”（包括拥有公司15％或以上有表决权的股票的个人或团体） 进行业务合并，例如合并，除非（某些例外）该企业 合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准。因此， 我们不受第 203 条的任何反收购影响。

对高级管理人员和董事责任和赔偿的限制

我们的 章程将董事和高级管理人员的责任限制在 DGCL 允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿、晋升和预付费用。我们已经与每位执行官和董事签订了惯常的赔偿协议 ，这些协议向他们提供与他们为我们或代表我们提供服务有关的惯常赔偿。

我们的 章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们就选择备选 法庭提供书面通知，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼 的唯一和专属论坛，(ii) 任何声称违反应向我们承担的信托义务的诉讼或我们 任何 董事、高级职员、雇员或代理人的股东，(iii) 根据DGCL或我们的章程的任何条款提起的任何诉讼、诉讼或诉讼 或章程或 (iv) 根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼、诉讼或诉讼，在每个此类的 案件中，该大法官法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。我们的章程 进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何声称 根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛。法院是否会执行与 根据《证券法》产生的诉讼理由有关的条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。上述条款不适用于为执行 由《交易法》设定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人是大陆股票转让和信托公司。每个投资通过存托信托公司持有的A类普通股 的人都必须依靠其程序以及拥有存款信托公司账户的机构来行使 A类普通股持有人的任何权利。

只要我们的A类普通股的任何股票在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市， 纽约州的法律应适用于我们的过户代理人管理的登记册中反映的我们的A类普通股（包括可行使或转换为A类普通股的证券 的证券）的财产法方面。

我们 已经以注册形式上市了我们的A类普通股，此类股票将不会通过过户代理进行认证。 我们已任命Continental Stock Transfer & Trust Company为我们在纽约的代理人，代表董事会维护我们的股东登记册 ，并担任A类普通股的过户代理人和注册商。我们的A类普通股 股票以账面记账形式在纳斯达克交易。

认股权证的 认股权证代理人是大陆股票转让和信托公司。

债务 证券——优先债务证券和次级债务证券

我们 可以出售债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券，这些证券可能是优先或次级偿付优先权 。我们将提供招股说明书补充文件，描述排名（无论是高级还是下级）、资历 或从属级别（如适用）、具体名称、本金总额、购买价格、到期日、赎回 条款、利率或计算利率的方式、支付利息的时间（如果有）、任何转换 或交易所的条款，包括与之相关的条款调整任何转换或交换机制，在证券 交易所上市（如果有）以及任何我们可能不时发行的任何债务证券的其他具体条款。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的债务证券将受 一份名为契约的文件管辖。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行 ，在每种情况下，具体条款和条件在补充契约 或公司命令中规定。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 适用契约下可能发行的债务证券的本金总额是无限的。债务证券可以不时授权的一个或多个系列发行。 与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述此类债务证券的具体条款。除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经该系列或发行时未偿还的任何其他系列债务证券持有人 的同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外的 债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约 下的单一系列证券。

适用于任何此类系列的美国 州联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）将在适用的 招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券不会在任何 证券交易所上市。

我们 预计债务证券将以完全注册的形式发行，没有息票。在适用的 契约和适用的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室 进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何税收或其他政府 费用除外。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则系列债务证券可以全部或部分以 的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或代表存管人。 全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非将全球证券全部 或部分兑换为个人债务证券，否则除非存管人将这种 全球证券的存管人全部转让给该存管机构的提名人，或者由该存管机构的被提名人转让给该存管机构或该存管机构的另一名被提名人 ，或者由该存管机构或任何此类被提名人转让给该存管机构的继任者或该继承人的被提名人。 存管安排中有关系列任何债务证券的具体条款以及对全球证券实益权益 所有者的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

管理契约和债务证券的 法律将在与适用的契约 和债务证券有关的招股说明书补充文件中确定。

存托人 股票

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的存托股份和存托凭证的重要 条款和条款。虽然我们在下文总结的条款 通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来存托股份或存托凭证，但我们将 在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何存托股份或存托凭证的特定条款。

我们 将以引用方式将存款协议的形式纳入注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，该协议描述了我们在发行存托股份和存托凭证之前可能提供的存托股份和存托凭证的条款。以下摘要 受存款协议中适用于特定存托 股票或存托凭证发行的存款协议所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的存托股份或存托 收据有关的任何适用的招股说明书补充文件，以及完整的存款协议。

存托股份的描述

我们 可能会提供由存托凭证证明的存托股票。每股存托股份代表 特定系列优先股发行和存放在我们指定的存管机构中的一部分或倍数。每股存托股份所代表的优先股的部分或倍数 将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们将根据我们与我们将选择作为优先股存管的银行或信托公司签订的存款 协议的规定，存入以存托股份为代表的任何系列优先股的优先股。我们将在适用的招股说明书补充文件中命名保管人 。每位存托股份持有人将有权获得标的优先股的所有权利和优先权 ，其比例与 存托股份所代表的优先股的适用部分或倍数成正比。这些权利可能包括股息、投票、赎回、转换和清算权。存管机构将向 存托股份的持有人发送我们提交给存托人并要求我们向存托股份持有人提供的所有报告和通信 。

存托凭证

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证将根据适用的招股说明书补充文件的条款向任何购买部分优先股的人分配 。 在准备最终刻有存托凭证（证书）的同时，我们可以指示存管机构签发临时存托凭证 ，这将使持有人有权获得最终存托凭证的所有权利，并且形式基本相同。 存管机构将毫不拖延地准备最终存托凭证，我们将支付将您的临时 存托凭证换成最终存托凭证的费用。

提取 优先股

除非 相关存托股份之前被要求赎回，否则存托股份持有人在存管机构公司信托办公室交出存托凭证、缴纳 存款协议中规定的任何税款、费用和费用并遵守存款协议的任何其他要求后，可以获得相关优先股系列的整股 股以及持有人的存托凭证所代表的任何资金或其他财产。不发行部分优先股 。如果交出的存托股份超过了代表持有人希望提取的优先股整股 数量的存托股份数量，则存托机构将同时向持有人交付一份新的存托收据 ，证明存托股份数量过多。持有人提取优先股后，持有人将无权 根据存款协议重新存入该优先股，也无权获得存托股份以换取此类优先股。 我们预计撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

股息 和其他分配

存管机构将在扣除费用和支出后，将其优先股 股票获得的任何现金分红或其他现金分配分配分配给存托股份的记录持有人。每位持有人将根据持有人拥有的存托 股票数量按比例获得这些分配。存管机构将只分配全部美元和美分。存管机构将把未分配的任何部分 美分加到收到的下一笔分配给存托股份记录持有人的款项中。如果是非现金分配， 存管机构将向存托股份的记录持有人分配财产，除非存管机构认为进行此类分配不可行 。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以出售房产，并将出售所得的净收益 分配给持有人。分配给存托股份持有人的金额将减少存管机构或我们因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额 。

赎回 存托股份

如果 以存托股份为代表的优先股系列需要赎回，我们将向存管机构提供必要的收益。 然后，存管机构将使用他们从我们那里收到的资金将存托股份兑换为优先股。每股存托股份的赎回价格 将等于适用优先股系列的每股应付赎回价格和优先股的任何 其他应付金额乘以一股存托股所代表的优先股 的分数或倍数。每当我们赎回存管人持有的优先股时，存管机构都将在同一天赎回 代表优先股的存托股份，前提是我们已经向存管人全额支付了待赎优先股的 赎回价格以及任何应计和未支付的股息。如果要赎回的存托股份少于系列的所有存托股份 ，则存托股份将按批次或按比例或通过存管机构 决定的任何其他衡平方法选择。在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行股份。 因此，存托股份持有人的所有权利都将终止，唯一的不同是持有人仍有权获得 赎回时应付的任何现金以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。要获得 这笔金额或其他财产，持有人必须向存管机构交出证明其存托股份的存托凭证。 我们在存管机构存入持有人未能赎回的任何存托股份的任何资金将在 自我们存入资金之日起一年后退还给我们。

对 优先股进行投票

在 收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将向即将举行的投票通知 个存托股份的持有人，并安排向持有人交付我们的投票材料。确定有权投票的存托股份持有人 的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人 将收到的材料将描述有待表决的事项，并解释持有人在某个日期如何指示存管人 对存托股份所依据的优先股进行投票。为了使指示生效，保存人必须在 或指定日期之前收到指示。在可能的范围内，存管机构将按照持有人的指示对股票进行表决。我们同意采取 保存人认为必要的所有合理行动，使其能够按照持有人的指示进行投票。如果存管机构 没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将在收到指示后按比例对其持有的该系列的所有股份进行投票 。

清算 首选项

如果 作为存托股份基础的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿的 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用优先股系列中每股的清算优先权 的一部分。

转换 或交换

如果 存托股份所依据的优先股被转换或交换， 存管机构将在我们的批准或指示下转换或交换所有存托股份。为了让存管机构这样做，我们需要存入其他优先股、 普通股或优先股要转换成或交换优先股的其他证券。每股存托股份的兑换率或 转换率将等于：

因此， 存托股份不能转换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或 我们的任何其他证券或财产。但是，如果适用的招股说明书补充文件中有规定，存托 股份的持有人可以向存管人交出存托凭证，并附上书面指示，要求存管人指示 我们将存托股份所代表的优先股转换为我们的优先股或普通股 的其他股份，或者将优先股换成根据本招股说明书 构成的注册声明注册的任何其他证券部分。如果存托股份拥有这项权利，我们将同意，在支付任何适用费用后，我们将使用与交付优先股相同的程序进行 优先股的转换或交换。如果持有人 仅转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为任何未转换或交换的 存托股份发行新的存托凭证。

修订 和终止存款协议

我们 可以与存管人达成协议，在任何时候 修改存款协议和存托凭证的形式，无需持有人同意。但是，如果该修正案增加了或增加了费用或收费，但任何存管机构、注册服务商或 过户代理人的费用变更除外，或者损害了持有人的重要权利，则只有在获得当时已发行的最少 大多数受影响存托股份的持有人批准后，该修正案才会生效。除非为了 遵守适用法律的强制性规定，否则我们不会做出任何损害存托 股票持有人获得优先股以及这些存托股份所代表的任何资金或其他财产的权利的修改。如果修正案生效，则持有人如果继续持有存托凭证，则被视为同意修正后的存款协议， 受修订后的存款协议的约束。

在以下情况下， 存款协议将自动终止：

我们 也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，存管人将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知 。存托凭证交出给存管机构后，它将向 每位持有人发送该持有人存托凭证所依据的一系列优先股的全部或部分股数。

存管费用 和开支

我们 将支付存款协议中规定的存管机构的费用、收费和开支，由我们支付。存托 收据的持有人将支付任何税款和政府费用以及存款协议中规定的应由他们支付的任何费用。如果 存管机构产生的费用、收费或开支在存托凭证的持有人或其他人选择时不承担其他责任，则该持有人或其他人将承担这些费用、费用和开支。

我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议将明确限制我们的义务和存管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任 ，如下所示：

辞职 和撤销保管人

保存人可随时将其选择辞职通知我们。此外，我们可能随时撤销保存人。在保存人辞职或罢免通知发出后 60 天内，我们将任命继任保存人。

可赎回 认股权证

公开 认股权证

每份 完整公开认股权证使注册持有人有权在业务合并完成30天后的任何时候以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但 需按下文所述进行调整。根据认股权证 协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使 整份认股权证。公开认股权证将于2026年4月6日到期，也就是业务合并完成五年后 ，纽约市时间下午 5:00，或更早的赎回或清算时到期。根据认股权证协议，我们可以 发行额外的公开认股权证。在本招股说明书发布之日之后根据认股权证 协议发行的任何认股权证的条款均应与公开认股权证相同，除非公司可能同意并在本招股说明书的招股说明书 补充文件中规定。

我们 没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于公开认股权证基础的A类普通股 股票的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行下文所述的注册义务 。任何公共认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使公共认股权证时发行 A类普通股，除非当时根据公共认股权证注册持有人居住州的证券法，在行使此类认股权证时可发行的A类普通股 已注册、资格或被视为豁免。如果 公共认股权证不符合前两句中的条件，则此类公共认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值， 到期时毫无价值。在任何情况下，我们都无需使用净现金结算任何公共认股权证。

我们 有义务根据《证券法》提交和维护一份有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股 股票，并根据认股权证协议的规定，尽商业上合理的最大努力使此类注册声明 以及与之相关的当前招股说明书的有效性。根据此类义务，我们于2022年6月10日在S-3表格上提交了 一份注册声明，该声明于2022年7月1日生效，涵盖了 行使公开认股权证时可发行的A类普通股。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证 时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第 3 条 “无现金 ” 进行交易（a) (9)《证券法》，如果我们这样选择，我们将无需提交 或保留有效的注册声明，在这种情况下我们不这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽商业上合理的最大努力 根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票。

我们 可能会召集公开认股权证进行赎回：

如果根据适用的州蓝天法，在行使公共认股权证时发行A类普通股不能免除 的注册或资格，或者我们无法进行此类注册或资格，我们 可能无法行使赎回权。

我们 已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回追回，除非在 看涨时公开认股权证行使价有可观的溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出 赎回公共认股权证的通知，则每位公共认股权证持有人都有权在预定的赎回 日期之前行使认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、 股票分红、重组、资本重组等进行调整）以及赎回 通知发布后的11.50美元公共认股权证行使价。

如果 我们如上所述调用公开认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求任何希望 行使认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证 时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的公共认股权证 数量以及在行使我们的公共认股权证时发行最大数量的A类普通股 对股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这种选择，则所有公共认股权证持有人都将通过交出等于 获得的商数的 A 类普通股的公开认股权证来支付 的行使价 ，乘以公共认股权证行使价与 “公允市场价值” 之间的差 （如定义见下文）超过公共认股权证的行使价 ，乘以 (y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日的10个交易日A类普通股的最后平均销售价格 。如果我们选择此选项，赎回通知将包含计算行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所必需的信息 ，包括在这种情况下的 “公平 市值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，因此 减少公开认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要从行使公开认股权证中获得 现金，那么这个功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回公开认股权证，而我们的管理层没有利用此选项 ，则发起人及其允许的受让人仍然有权使用与要求所有认股权证 持有人在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证的相同公式以换取现金 或无现金的方式行使私募认股权证。

如果公共认股权证的 持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类认股权证 ，则可以书面通知我们，前提是该人（以及该人的 关联公司）据认股权证代理人实际所知，其实益拥有超过4.9％或9.8％（或其他金额如 持有人可以在此类行使生效后立即指定）A类普通股的已发行股份。

如果 A类普通股的已发行股票数量因A类普通股应付的股票分红、 或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，那么，在该股票分红、拆分 或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的A类普通股数量将按比例增加 增加A类普通股的已发行股份。向A类普通股持有人发行，使持有人 有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的供股将被视为A类普通股多股 股的股票分红，等于 (i) 此类权利发行 中实际出售的 A 类普通股数量的乘积（或根据此类供股中出售的任何其他可转换股权证券 A 类普通股）和 (ii) 1 减去 A 类股票每股价格 (x) 的商数此类供股中支付的普通股除以 除以 (y) 公允市场价值。出于这些目的，(i) 如果供股是针对可转换为 A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利获得的任何对价 ，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，(ii) 公允市场价值是指在10个交易日公布的A类普通股的交易量加权 平均价格期限截至A类普通股的第一个日期 之前的交易日在适用的交易所或适用的市场上定期进行交易，无权 获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证未偿还且未到期期间的任何时候，向A类普通股持有人支付股息或分配现金、 证券或其他资产，但上述 (i) 某些普通现金分红 除外}（最初定义为365天内每股最高0.50美元），（iii）以满足 A 类普通股 股票持有人的赎回权就收盘而言，或 (iv) 为了满足A类普通股持有人在 股东投票修改我们的章程中与股东权利有关的任何条款的赎回权，则公共认股权证 行使价将在该事件生效之日后立即减去现金金额和/或为每股股票支付的任何证券或其他资产的公平 市值此类事件的A类普通股。

如果 A类普通股的已发行股票数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件而减少，那么，在这种合并、合并、反向股票 拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证 时可发行的A类普通股数量将按比例减少 A类普通股已发行股份的减少。

如上所述，每当 调整行使公开发行认股权证时可购买的A类普通股数量时， 公共认股权证行使价将调整为调整前夕的公共认股权证行使价格 乘以分数 (x)，其分子将是公共 认股权证行使前夕可购买的A类普通股数量，以及 (y) 其分母将是 A 类普通股的股票数量 所以此后可立即购买。

对A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述或仅影响A类普通股面值的 除外），或者在我们与或 合并或合并为另一家公司的情况下（我们是持续经营公司的合并或合并除外，不会导致我们的 重新分类或重组 A 类普通股的已发行股份），或者如果是向 另一人出售或转让我们资产或其他财产的公司或实体，作为我们解散的全部或基本全部财产，此后，公共认股权证的持有人将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件购买和收取 ，代替此前可立即购买的A类普通股 ，并在行使由此所代表的权利时应收的股份以及股票或其他证券或财产的数量 （包括现金）此类重新分类、重组、合并或合并，或者在公开认股权证持有人在此事件发生前立即 行使认股权证时本应收到的任何 此类出售或转让后解散时应收账款。如果此类交易中A类普通股持有人应收对价的70％以A类普通股的形式支付，该继承实体在国家证券交易所上市交易或 在成熟的场外市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市进行交易或如此报价， 如果公共认股权证的注册持有人在30年内正确行使认股权证公开披露此类交易后的几天， 公共认股权证行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议中的 ）按认股权证协议中的规定进行减少。此类行使价下调的目的是在公共认股权证的行使期内发生特别交易时为 公共认股权证的持有人提供额外价值，根据该交易，认股权证的持有人 无法获得公共认股权证的全部潜在价值，无法确定和变现认股权证的期权 价值部分。该公式旨在补偿公共认股权证持有人因要求公共认股权证持有人在事件发生后的30天内行使认股权证而损失的 认股权证的期权价值部分。Black-Scholes 模型 （定义见认股权证协议）是一种公认的定价模型，用于估算公允市场价值，其中 一种工具没有报价的市场价格。

公共认股权证根据认股权证协议以注册形式发行。您应该查看认股权证协议的副本，该副本作为 的注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述 。认股权证协议规定，可以不经 任何持有人同意修改公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少50％的当时未偿还的公共认股权证持有人的批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的变更。

公共认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证 代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写并执行，同时 全额支付行使价（或在无现金基础上，如果适用），按所行使的认股权证数量 向我们支付。公共认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股票之前没有A类普通股持有人的权利或特权以及任何 投票权。在行使公开认股权证时发行A类 普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项 对每股记录在案的股票进行一次投票。

行使公开认股权证后，将不发行 部分股票。如果在行使公共认股权证后，持有人有权 获得股票的部分权益，我们将在行使后四舍五入到向认股权证持有人发行的A类普通股 股票的最接近整数。

私人 配售认股权证

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股股票），只要由发起人或其允许的受让人持有，我们就无法赎回。发起人或其允许的受让人 可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证 的条款和条款与公开认股权证的条款和规定相同，包括行使价、可行权性和行使期 。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由我们赎回，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。

如果 私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使私募认股权证，他们将通过交出 该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于将认股权证所依据的A类普通股数量 的乘积除以 “公允市场价值”（定义见下文） 所得的商数认股权证的行使价，按 (y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发出认股权证行使通知 之前的第三个交易日的10个交易日内 A类普通股的平均上次销售价格。

其他 认股证

我们 可以发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证 或与其他证券一起发行，认股权证可以附属于任何已发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证 将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要 受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有 条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证 的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含 认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的 特定条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份 认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股 股的行使价。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的 到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的 认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证，出示它们进行转让登记 ，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书 补充文件中指明的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将没有债务证券持有人 的任何权利，这些权利可以在行使时购买，包括获得标的债务证券的本金、溢价或利息 或执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或 优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有标的普通股或优先股 股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股 股清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

购买 合约

我们 可以签发购买合同，用于购买或出售我们发行的债务或股权证券。每份购买合约都将授予 持有人购买或出售此类证券的权利，并规定我们有义务在指定日期以指定的买入 价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都如适用的招股说明书补充文件中所述。购买合同可以单独发行 ，也可以作为单位的一部分发行，包括一份或多份购买合同以及我们的债务或股权证券 或第三方债务中的实益权益，包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券 或上述任何组合，以保证持有人根据购买合同购买证券的义务。 购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，此类付款在某些基础上可能是无抵押的 或预先注资。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其根据合同承担的义务。 在某些情况下，我们可能会在向任何抵押品的持有人发放新发行的预付购买合同，以担保 持有人在原始购买合同下的义务。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券的方法 以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款 。招股说明书补充文件中的描述仅为摘要，您应该 阅读与购买合同相关的购买合同，以及抵押品或存托安排（如果适用）。适用于购买合同的材料 美国联邦所得税注意事项也将在适用的招股说明书 补充文件中讨论。

单位

我们 可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们 可以用单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位 代理人的名称和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征 。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款 ，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即与根据本招股说明书发行的单位有关的每份单位协议的形式。

如果 我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限 的以下条款（视情况而定）：

订阅 权限

我们 可以发行购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权。这些认购权可以单独提供 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由在此类发行中获得 认购权的股东转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买 此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权有关的 招股说明书补充文件（如果有）将在适用范围内包括与本次发行有关的 的具体条款，包括以下部分或全部条款：

在适用的招股说明书补充文件中 对我们提供的任何订阅权的描述不一定是完整的，并且将参照适用的订阅权证书 进行全面限定，如果我们提供 订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件 。

A类普通股和认股权证上市

我们的 A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码为 “ASTS” 和 “ASTSW”。

已授权 和已发行股本

我们的 章程授权发行12.25亿股股票，其中8亿股为A类普通股，面值为每股0.0001美元，2亿股为B类普通股，面值每股0.0001美元，1.25亿股为br {} C类普通股，面值为每股0.0001美元，1亿股为优先股，面值为面值每股 0.0001 美元。

截至2022年9月30日 ，我们有大约54,369,296股A类普通股、51,636,922股B类普通股、78,163,078股C类普通股以及大约11,547,600份公开认股权证和6,050,000份私募认股权证，用于购买已发行和流通的17,597,600股A类普通股。截至该日，有21名A类普通股的登记持有人，7名 名B类普通股的登记持有人，一名C类普通股的记录持有人和五名认股权证记录持有人。

分配计划

我们 可以通过以下任何方式（或其任何组合 ）出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券：

这些 处置可以按固定价格（可能会发生变化）、销售时的现行市场价格、与现行 市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格。

在法律要求的范围内，招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券发行的条款，包括（如适用）：

任何 的公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用 承销商出售证券，他们将为自己的账户购买此类证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券 。承销商购买证券的 义务将受适用的承保 协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商 向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买 招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改 。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质， 命名承销商。

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券要约或出售的任何代理人 以及我们向他们支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人 都将在其任命期间尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的报价 ，这是根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同。招股说明书补充文件将规定这些合同的条件以及我们 为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括 《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。 代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除A类普通股和公开认股权证外，我们提供的所有 证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易 市场。任何承销商都可以在这些证券中开市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》下的 M 条例，任何 承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易 允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易 涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定 或掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许 承销商从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于原本的价格 。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所 或场外交易市场或其他地方进行。

任何 承销商是纳斯达克合格做市商，都可以在发行定价前的工作日内，在证券要约或出售开始之前，根据《交易法》的M条在纳斯达克 进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商 。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商 的出价。被动做市可以将证券 的市场价格稳定在公开市场上可能出现的水平之上，如果开始，则可能随时停产。

法律 问题

本招股说明书提供的证券的 有效性将由位于纽约的沙利文和克伦威尔律师事务所转交给我们。

专家们

公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的合并财务报表 以引用方式纳入本招股说明书和注册表中 是根据毕马威会计师事务所的报告纳入的。毕马威会计师事务所是一家独立的 注册会计师事务所，以引用方式注册于此，由该公司作为审计和会计专家授权。

公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的 合并财务报表以引用 纳入本招股说明书和注册报表，是根据BDO USA, LLP的报告纳入的。BD USA, LLP 是一家独立的 注册会计师事务所，以引用方式注册于此，由该公司作为审计和会计专家授权。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用的 信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息 报表以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是 www.ast-science。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分 。

本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含 注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述 。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行了限定 。有关事项的更完整描述 ，请查阅实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式合并

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在本招股说明书中提交的所有 报告和其他文件，包括我们在首次注册 声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向 提交的任何信息，美国证券交易委员会，也将以引用方式纳入本招股说明书，并从 之日起被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。

我们 将根据本招股说明书的书面 或口头要求，免费向每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，但此类文件的附录 除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件。可以通过电话 （432）276-3966 提出请求，也可以向位于德克萨斯州米德兰市米德兰2901 Enterprise Lane 2901 Enterprise Lane 的 AST SpaceMobile, Inc. 发送书面请求，收件人：秘书。

AST SpaceMobile, Inc.

1200万股 A 类普通股

初步 招股说明书补充文件

巴克莱

Sole 读书管理器

, 2023