附录 3.1

2023 年 6 月 22 日通过

第二部修正和重述章程

的

NextCure, Inc.

第一条
办公室

第 1.01 节注册办公室。NextCure, Inc.（“公司”）的注册办事处将在公司的公司注册证书中确定（“公司注册证书 ” 可能会不时修改和/或重述）。

第 1.02 节其他办公室。公司可能在特拉华州内外设立其他办事处，由公司董事会（“董事会”）不时决定或公司的业务要求。

第二条
股东大会

第 2.01 节会议地点。所有股东会议均应在董事会决议不时指定并在会议通知中注明的地点（如果有）举行，要么在特拉华州以外，要么通过远程通信方式举行。

第 2.02 节年会。年度股东大会应在会议之前举行的董事选举和交易其他业务的年度股东大会应在日期、时间和地点（如果有）举行，该日期、时间和地点应完全由董事会自行决定并在会议通知中注明。

第 2.03 节特别会议。公司股东特别会议只能按公司注册证书中规定的方式召开。在任何股东特别大会上处理的任何业务均应仅限于董事会适当提交会议或在董事会指示下向会议提出的事项。

第 2.04 节休会。任何股东大会，无论是年度还是特别会议，均可不时延期公司已发行和流通并有权在会上表决的股本的多数表决权的持有者、亲自出席或由代理人代表、会议主席或当时在任的大多数董事的表决，无论是否有法定人数，都可延期重审在任何其他时间在同一地点或其他地点（如果有）召开，并且无需就任何此类延期会议（包括休会发出通知解决无法使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障），如果的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在休会会议上投票的远程通信方式（如果有）是 (a) 在休会的会议上宣布，(b) 在预定的会议时间内显示，用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (c) 参加会议的相同电子网络在根据本章程发出的会议通知中规定。在延期会议上，法定人数应出席或由代理人代表，公司可以交易在最初的会议上可能已交易的任何业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后，为有权在延会会议上投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应确定休会通知的新记录日期，并应向有权在延期会议通知的记录日期之前向每位有权在延期会议上投票的记录股东发出休会通知。

第 2.05 节会议通知。公司应在会议举行前不少于十天或不迟于发出每次股东大会的地点（如果有）、日期、时间、决定有权在会议上投票的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）和远程通信方式（如果有）的通知（除非时间不同）法律规定）每位有权在会议上投票的股东确定股东的记录日期有权收到会议通知。特别会议通知还应具体说明召开会议的目的。除非此处另有规定或适用法律允许，否则向股东发出的通知应以书面形式亲自送达，或邮寄给股东公司账簿上显示的地址。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的前提下，可以根据适用法律通过电子传输方式向股东发出会议通知。无需向任何应在会议之前或之后提交豁免通知书或应出席此类会议的股东发出任何会议的通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。任何放弃会议通知的股东都应在所有方面受会议记录的约束，就好像已发出适当通知一样。

第 2.06 节股东名单。公司应编制一份有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单（提供的, 然而，如果确定有权获得投票的股东的记录日期距离会议日期不到十天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和在会议日期前至少十天以每位股东的名义注册的公司股本股票数量也就是任何股东会议的前一天。该名单应按照法律规定的方式，出于与会议有关的任何目的，在至少十天内开放供任何股东审查，截止日期的前一天。除非适用法律另有规定，否则公司的股票账本应是股东有权审查股票账本和股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 2.07 节法定人数。除非法律另有要求，否则公司注册证书或本章程，在每次股东大会上，有权在会议上投票的公司股份的多数表决权，亲自出席，通过远程通信出席，由董事会自行决定或由代理人代表，应构成交易的法定人数。但是，如果该法定人数无法出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或有权在会上投票的股东，亲自出席或由代理人代表，有权以多数表决权的赞成票不时按第 2.04 节规定的方式延期会议，直到达到法定人数应出席或派代表出席。法定人数一旦确定，随后撤回足够的选票以使法定人数少于法定人数，则不得打破法定人数。

第 2.08 节组织结构。董事会可通过决议认为适当的股东大会举行规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序通过未亲自出席会议的股东和代理股东的远程通信方式参与。在每次股东大会上，董事会主席（定义见第 3.17 节），或者在董事会主席缺席或无法行事的情况下，首席执行官（定义见第 4.01 节），或者，在首席执行官缺席或无法行事的情况下，董事会任命的高管或董事，应担任会议主席和主持会议。秘书或助理秘书，或者在秘书或任何助理秘书缺席或无法行事的情况下，会议主席应任命会议秘书的人担任会议秘书并保存会议记录。除非与董事会通过的此类规章制度不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力规定此类规则、规章和程序，并采取主席认为适合妥善举行会议的所有行为。此类规则、规章或程序，无论是理事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：

(a) 制定会议议程或工作顺序；

(b) 确定会议将就任何特定事项进行投票的投票何时开始和结束；

(d) 限制公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人出席或参加会议；

(e) 限制在规定的会议开始时间之后参加会议；以及

(f) 限制分配给参与者提问或评论的时间。

第 2.09 节投票；代理。

(a) 一般情况。除非法律另有要求或公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权亲自或通过代理人对该股东持有的每股股本进行一次投票。

(b) 会议上的行动。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则向任何股东大会提交的任何事项，除董事选举外，均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的多数投票权的赞成票决定。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则董事的选举应由有权在选举中投票的股票持有人在股东会议上投的多数票决定； 提供的, 然而，即如果秘书确定的董事候选人人数超过待选董事人数，则董事应在为选举董事而举行的任何股东大会上，由亲自代表或代理人代表的股份的多数票选出，并有权对此类董事选举进行投票。就本第 2.09 (b) 节而言，多数选票意味着被提名人 “支持” 的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人当选的选票。如果不是现董事董事的董事候选人没有获得多数选票，则被提名人将无法当选

(c) 不举行会议的行动。只有在公司注册证书规定的范围内，公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是已发行的股票的持有人（代表自己行事或通过代理人）签署了规定所采取行动的书面同意，其票数不少于最低票数有必要在所有股份都有权投票的会议上批准或采取此类行动就此类行动出席并进行了表决。就本第 2.09 (c) 节而言，股东或代理持有人或被授权代表股东或代理持有人行事的任何同意采取行动和传输的任何电子传输均应被视为是书面的、签名和注明日期的， 提供的任何此类电子传输载明或交付时附有信息，公司可以从这些信息中确定 (i) 电子传输是由股东或代理持有人或被授权代表股东或代理持有人行事的一人或多人传输的，以及 (ii) 该股东或代理持有人或授权人员传输此类电子传输的日期。此类电子传输的传输日期应视为该同意书的签署日期。在以纸质形式复制此类同意之前，通过电子传输给予的任何同意均不应被视为已交付，直到将此类纸质表格交给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高管或代理人。送货至公司的注册办事处应以手工方式或通过挂号信或挂号信进行，要求退货收据。尽管有上述交付限制，但如果董事会决议规定的范围和方式，通过电子传输给予的同意可以以其他方式交付给公司的主要营业地点，或者交给保管股东会议记录的账簿的公司官员或代理人。书面同意书面同意书的任何副本、传真或其他可靠的复制品可以用于原始著作可以用于的任何和所有目的来代替原始著作， 提供的此类副本、传真或其他复制品应是完整原著的完整复制品。对于未经一致书面同意的股东，应在未经会议的情况下立即发出采取公司行动的通知，如果该行动是在会议上采取的，如果此类会议的记录日期是足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书面同意书面同意书的日期，则他们有权收到会议通知。

(d) 代理人。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下明确同意公司行动的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东，但自之日起三年后，不得对此类代理人进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的期限。此类授权必须以书面形式提出，并由股东或股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署。在法律允许的范围内，股东可以通过向将成为代理持有人的人或代理招标公司、代理支持服务组织或代理人正式授权接收此类传输的代理人传输电子传输，从而授权另一个个人作为代理人代表股东行事， 提供的电子传输要么载有要么在提交的信息中可以确定电子传输是由股东授权的。本第 2.09 (d) 节授权的书面或传输的副本、传真传输或其他可靠复制品可以代替或代替原始书面或电子传输，用于使用原始书面或传输的任何和所有用途， 提供的此类副本、传真传输或其他复制品应是完整的原始书面或传送内容的复制品。如果代理人声明其不可撤销，并且仅当再加上足够的法律利益来支持不可撤销的权力，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票或向秘书提交撤销委托书或新委托书来撤销任何不可撤销的委托书，撤销任何不可撤销的委托。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都可以使用除白色以外的任何代理卡颜色，这些代理卡应留给董事会专用。

第 2.10 节股东大会上的检查员。在任何股东大会之前，董事会应指定一名或多名检查员，他们可能是公司的雇员，但不必是股东，在会议或任何休会上采取行动，并就此提交书面报告。董事会可指定一名或多人担任候补检查员，以接替任何未能出庭或未能出庭或拒绝采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在会议上采取行动，则主持会议的人应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的方式忠实履行检查员的职责，尽最大努力。检查员可以任命或保留其他人员或实体来协助检查员或检查员履行职责。选举检查员应确定已发行股本股的数量和每股此类股份的投票权、出席会议的股本份额、法定人数的存在以及代理人的真实性、有效性和效力，应获得选票或选票，应听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，应计算并列出所有与投票权有关的问题，应计算并列出所有问题投票并确定结果，应该确定并在合理的时间内保留记录对检查员或检查员对任何决定提出的任何质疑的处置应证明他们对出席会议的股票数量的决定以及他们对所有选票和选票的计数，并应采取其他适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。在确定有效性以及计算任何股东大会上的代理人和选票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得担任该选举的检查员。一个或多个选举检查员提交的任何报告或证书均应是其中所述事实的初步证据

第 2.11 节修复记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议日期前60天或少于十天，也不得超过该会议之日之前的60天或更长在决议通过之日起十天内，确定了未经会议同意的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为在发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。如果董事会没有确定记录日期，则在董事会无需事先采取行动的情况下，确定股东有权在不开会的情况下明确同意公司行动的记录日期应为正式向公司提交第一份有效同意的日期。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会； 提供的, 然而，董事会可以确定有权在休会会议上获得通知或投票的股东的新记录日期。

(b) 为了使公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或分配的股东或有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定该记录日期决议的日期记录日期已通过，该记录日期不得超过此类行动前 60 天。如果没有确定记录日期，用于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 2.12 节 Advance 股东提名和提案通知。

(a) 年度次会议。在股东大会上，只有在会议之前适当提名候选人参加董事选举和其他事务。要在年会之前妥善提名，提名或其他此类事项必须：

(i) 在董事会或其任何委员会发出的会议通知（或其任何补充）中指定；

(ii) 以其他方式由董事会或其任何委员会妥善提交会议或在董事会或其任何委员会的指示下提出；或

(iii) 在发出会议通知时是公司记录在案的股东、有权在会议上投票并遵守本第 2.12 节规定的通知程序的股东以其他方式适当地提交年度会议。

此外，任何业务提案（提名候选人参加董事会选举除外）都必须是股东采取行动的适当事项。对于股东根据第 2.12 (a) (iii) 节在年会上妥善提交的企业（包括但不限于董事提名），拟在会议上代表其发出业务通知的公司股本的受益所有人或实益所有人（如果不同），根据本第 2.12 (a) 节，“提议股东”）必须及时以书面形式向秘书发出通知即使此类事项已经是董事会向股东发出任何通知或公开披露的主题。为了及时起见，提议股东的年会通知必须送达公司的主要执行办公室，或者邮寄和收到公司的主要执行办公室：(x) 不迟于第 90 天营业结束时，也不得早于第 120 天营业结束时，如果该会议要在去年年会周年纪念日之前举行在上一年的年会周年纪念日前 30 天以上，或者不迟于去年周年纪念日之后 60 天's 年会；以及 (y) 任何其他年度股东大会，包括上一年没有举行年会，不早于年会前第 120 天营业结束时，不迟于：(1) 年会前第 90 天营业结束时，(2) 年会前第 90 天营业结束该会议之日首次公开披露之日后的第十天。在任何情况下，公开披露年会的休会或延期均不得开始新的通知期限（或延长任何通知期限）。就本第 2.12 节而言，“公开披露” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13、14或15（d）条向证券交易委员会提交的文件中所做的披露。

(b) 股东提名。对于根据第 2.12 (a) (iii) 节或第 2.12 (d) 节提名任何人参加董事会选举，提名股东给秘书的通知应载明或包括：

(i) 该通知中提议的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(ii) 每位此类被提名人的主要职业或就业情况；

(iii) 每位此类被提名人（如果有）记录在案并受益拥有的公司股本的类别和数量；

(iv) 根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章制度，要求在委托代理人竞选竞选（即使不涉及竞选）董事的委托书中披露的有关每位此类被提名人的其他信息其他信息；

(v) 一份由该被提名人填写的关于该拟议被提名人背景和资格的书面问卷的书面问卷（该表格应由秘书应公司任何记录在案的股东的书面要求提供，由秘书在提出书面请求后的十天内提供）以及公司要求的表格中的书面陈述和协议（哪种表格）应由秘书应任何记录在案的股东的书面要求提供公司，并应由秘书在提出此类书面请求后的十天内提供），由每位此类被提名人签署，承认该人：

(A) 同意在公司的委托书中被指定为被提名人，如果当选，则同意担任董事；

(B) 打算在该人竞选的整个任期内担任董事；

(C) 作出以下陈述：(1) 董事候选人 (i) 已阅读、如果当选为董事将遵守公司适用于董事的政策或指导方针，并同意遵守公司适用于董事的政策或指导方针，(ii) 如果当选为董事，将遵守，并同意遵守任何适用的法律、规则、法规或上市要求，(2) 董事 } 被提名人现在和将来都不会成为与任何人的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人做出任何承诺或保证或实体，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或者任何投票承诺，这些承诺可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托职责的能力，以及 (3) 董事候选人现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排、或谅解的当事方关于尚未向公司披露与该人被提名为董事或董事职务有关的任何直接或间接补偿、报销、或赔偿；以及

(vi) 作为给提议的股东：

(A) 公司账簿上显示的提议股东的姓名和地址，以及代表提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址；

(B) 截至提议股东发出通知之日，由提议股东（实益和记录在案）拥有并由代表其提名的受益所有人（如果有）拥有的公司股票类别和数量，以及表示提案股东将以书面形式通知公司记录所拥有的此类股份的类别和数量并从会议记录之日起的五个工作日内，从会议记录之日起的五个工作日内，从中受益；

(C) 描述提名股东或代表其提名的受益所有人（如果有）与其任何关联公司或关联公司，以及与上述任何内容一致行事的任何其他（包括他们的姓名）之间就此类提名达成的任何协议、安排或谅解，以及提议股东将以书面形式通知公司自会议记录之日起生效的协议、安排或谅解此类会议记录之日后的工作日；

(D) 对截至提名股东或受益所有人或代表其提名的受益所有人发出通知之日签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述} 关联公司或关联公司，其效果或意图是减轻股价变动的损失，管理股价变动的风险或收益，或增加或减少该人或其任何关联公司或关联公司对公司股票的投票权，，并声明提案股东将在该会议记录之日后的五个工作日内以书面形式将截至会议记录之日生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司；

(E) 陈述，即提议的股东是有权在会议上投票的公司股票的记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人；

(F) 陈述提案股东是否打算向批准提名所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书，以其他方式向股东征求支持提名的委托书；以及

(G) 提名股东的书面陈述，说明拟议股东是否打算或属于打算 (A) 根据《交易法》第 14a-19 条招募代理人支持董事候选人，或 (B) 就提名或其他业务进行招标（根据《交易法》第 14a-1 (l) 条的含义），如适用，以及此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）。

除了本第 2.12 节上述规定所要求的信息外，公司还可以要求任何拟议的被提名人和拟议股东提供其他合理要求的信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格、可取性或适合性，或者可能对股东合理理解这种独立性或缺乏独立性具有重要意义被提名人，包括根据每家证券交易所的上市标准公司的哪些证券上市、美国证券交易委员会的任何适用规则、董事会在选择被提名人竞选董事以及确定和披露公司董事独立性（包括适用于董事会任何委员会董事任职的标准）时使用的任何公开披露标准，或者适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本段所要求的任何补充信息应由提议的股东在公司提出要求后的十天内提供。董事会可以要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，而该候选被提名人应在提出此类请求后的十天内让自己参加任何此类面试。

任何提议的股东可以提名参加会议选举的被提名人人数不得超过该会议上当选的董事人数，为避免怀疑，在适用法律的前提下，任何股东都无权在第 2.12 (a) 节规定的期限到期后进行额外或替代提名（如适用）。尽管此处有任何相反的规定，如果 (i) 任何提议的股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议的董事提名人发出通知，以及 (ii) (A) 该提议的股东随后要么 (x) 通知公司，该提案股东不再打算根据第14a条征集代理人来支持该拟议董事候选人的选举 19 (b) 根据《交易法》或 (y) 未能遵守第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条的要求根据《交易法》（或者未能及时提供足够的合理证据，足以使公司确信该候选股东根据以下句子符合《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求），而且 (B) 没有其他拟议股东根据《交易法》第 14a-19 (b) 条就此类拟议董事提名人发出通知据公司所知，根据根据《交易法》第14a-19条或本章程提供的信息，仍打算根据《交易法》第 14a-19 (b) 条招募代理人支持选举此类拟议董事候选人，并且 (y) 已符合《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求以及以下句子中规定的要求，则提名这些候选董事候选人应为无视该候选董事候选人的选举不得进行投票（尽管可能已经收到了有关该投票的委托书公司）。应公司的要求，如果任何提议的股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，则该提案股东应在适用的会议日期前五 (5) 个工作日向秘书提交合理的证据，证明《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求已得到满足。

(i) 对希望在年会之前提交的业务的简要描述；

(ii) 在年会上开展此类业务的理由；

(iii) 任何提案或业务的文本（包括任何提议供考虑的决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞）；

(iv) 该股东和受益所有人（根据《交易法》第13 (d) 条的含义）在该业务中的任何重大权益（根据《交易法》附表 14A 第 5 项的含义）；

(v) 与代表其提出提案的股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息，必须在的委托书或其他文件中披露，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息必须根据和《交易法》第14条以及根据该法颁布的规则和条例提交；

(vi) 描述该股东、代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其任何关联公司或关联公司，以及与该业务提案有关的任何其他人或个人（包括他们的姓名）以及该股东、受益所有人或其任何关联公司或关联公司在该业务中的任何重大利益之间或之间的所有协议、安排或谅解，包括由此给该股东、受益所有人或其关联公司带来的任何预期收益，或同事；和

(vii) 上文第 2.12 (b) (vi) 节所要求的信息。

(d) 特别股东大会。根据公司的会议通知，只能在会议之前举行的股东特别大会上开展此类业务。董事会成员的提名可以在董事会召集的特别股东大会上提名，届时将根据公司的会议通知选出董事：

(i) 由或根据董事会或其任何委员会的指示；或

(ii) 前提是董事会已决定，董事应由公司任何在向秘书提交本第 2.12 (d) 节规定的通知时作为记录在案的股东选出，秘书有权在会议上投票，并遵守本第 2.12 节规定的通知程序。

如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中指明的职位，前提是该股东发出符合要求的通知第 2.12 (b) 节的} 在不早于第 120 天营业结束前向秘书的主要执行办公室提交在此类特别会议之前，且不迟于：(x) 此特别会议前第 90 天；或 (y) 首次公开披露特别会议日期以及董事会提议在该会议上当选的被提名人之日之后的第十 (10) 天，以较晚者为准。在任何情况下，公开披露休会或推迟特别会议均不得开始新的时限（或延长任何通知期限）。

(e) 如有必要，提议的股东应更新根据本第 2.12 节上述规定提供的该提议股东的通知，使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到会议通知的股东的记录之日起真实和正确，此类更新应 (A) 由秘书在主要执行办公室收到公司不迟于记录日期后的五个工作日营业结束之日确定有权收到此类会议通知的股东，(B) 仅在自该提案股东先前提交以来信息已发生变化的范围内作出，以及 (C) 明确标明自该提案股东先前提交以来发生变化的信息。

(f) 违规行为的影响。只有根据本第 2.12 节规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，而且只能在根据本第 2.12 节规定的程序提交会议的会议上开展其他业务。如果没有根据本第 2.12 节以及州法律和《交易法》（包括根据该法颁布的规章制度）的适用要求提出或提出任何拟议的提名或其他事务，则除非法律另有要求，否则会议主席应有权和有责任宣布此类提名将被忽视，也不得处理这种拟议的其他业务。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则法律另有要求，如果打算根据本第 2.12 节在年会上提议业务或提名或在特别会议上提出提名的提议股东没有在记录之日后的五个工作日内向公司提供本第 2.12 节所要求的信息（包括第 2.12 (e) 节所要求的更新信息）此类会议）或提案股东（或提案的合格代表）股东）没有出席会议介绍拟议的业务或提名，尽管公司可能已经收到中有关此类业务或提名的代理人，但不得考虑此类业务或提名。

(g) 第14a-8条规则。本第 2.12 节不适用于股东提出的提案，前提是股东已通知公司股东打算仅根据和遵守《交易法》第 14a-8 条在年度或特别会议上提出该提案，并且该提案已包含在公司为为该会议征集代理人而编写的委托书中。

第 2.13 节否经书面同意采取行动。公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司股东年度或特别会议上生效，不得经此类股东书面同意执行。

第三条
董事会

第 3.01 节 General 权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，除非公司注册证书、本章程或适用法律另有规定。董事会可以采用其认为适合举行会议和管理公司的规则和程序，这些规则和程序与公司注册证书、本章程或适用法律不一致。

第 3.02 节编号；任期。董事会应由不少于三名且不超过12名董事组成，不时由公司在没有空缺时董事总数的多数通过决议确定。每位董事的任期应直到继任者正式当选并获得资格，或者直到董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。应按照公司注册证书中规定的方式对董事进行分类。每位董事应在公司注册证书规定的时间之前任职。

第 3.03 节新设立的董事职位和空缺职位。董事会空缺或新设立的董事职位应根据公司注册证书的条款填补。

第 3.04 节辞职。任何董事均可通过向公司发出书面通知或通过电子方式随时辞职。此类辞职应自公司收到此类通知之日起生效，或在较晚的生效日期，或者在或其中规定的事件发生时生效。以董事未能获得连任的特定选票为条件的辞职可以规定辞职是不可撤销的。在董事以书面形式确认或通过电子方式传送给公司之前，口头辞职不得被视为生效。

第 3.05 节删除。股东只能按照公司注册证书中规定的方式将董事免职。

第 3.06 节费用和开支。董事可因其在董事会及其任何委员会任职而获得费用，以及董事会可能确定或确定的费用报销。

第 3.07 节例会。董事会定期会议可在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。如果董事会决议确定了例会的日期、时间和地点，则无需发出例会通知。董事会例会可在年度股东大会之后立即举行，恕不另行通知，地点与年度股东大会相同。

第 3.08 节特别会议。董事会特别会议可以在董事会主席通过本协议第 3.11 节规定的方式之一向每位董事发出至少 12 小时通知时确定的时间和地点举行，如果通过邮寄方式发出，则至少提前三天通知。应任何两名或更多董事的书面要求，董事会主席应以类似的方式和类似通知召开特别会议。该通知不必说明特别会议的目的，除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第 3.09 节远程会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见和发表意见。董事根据本第 3.09 节参加会议即构成亲自出席该会议。

第 3.10 节会议休会。出席董事会任何会议（包括延期的会议）的大多数董事，无论是否达到法定人数，均可休会并在其他时间和地点重新召开此类会议。如果通知应通过本协议第 3.11 节中规定的除邮寄方式之外的一种方式发出，则董事会任何延期会议均应至少提前12小时通知每位董事，无论休会时是否在场，或者如果通过邮寄方式发出，则至少提前三天发出通知。任何业务都可以在休会的会议上进行交易，而这些业务可能是在最初的所说的会议上处理的。

第 3.11 节通知。在不违反本协议第 3.08 节、第 3.10 节和第 3.12 节的前提下，每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知时，如果亲自或通过电话、邮寄至公司记录中显示的董事地址、传真、电子邮件或其他方式，则此类通知应被视为有效发出的电子传输。董事会会议通知或豁免通知不要具体说明会议的目的。

第 3.12 节通知豁免。每当适用法律要求向董事发出通知时，公司注册证书或本章程，由有权获得通知的董事以书面形式签署或通过电子传输的豁免，无论是在通知之前还是之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时以会议不是合法召集或召开为由反对任何业务的交易。在任何豁免通知中均无需具体说明要在任何董事会或委员会例行或特别会议上处理的业务，也不需要具体说明其目的。

第 3.13 节组织结构。在董事会的每一次例行或特别会议上，应由董事会主席主持，或者在董事会主席缺席的情况下，由董事会选出的另一位董事或高级管理人员主持。秘书应在董事会每次会议上担任秘书。如果秘书缺席任何董事会会议，则公司的助理秘书应在该会议上履行秘书的职责；在秘书和公司所有助理秘书缺席任何此类会议的情况下，主持会议的人可以任命任何人担任会议秘书。

第 3.14 节董事的法定人数。除非本章程、公司注册证书或适用法律另有规定，否则董事会总数的大多数董事出席是必要和足够的才能构成董事会任何会议业务交易的法定人数。

第 3.15 节 Action 由多数票通过。除非本章程、公司注册证书或适用法律另有规定，否则出席达到法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的行为。

第 3.16 节不开会的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是该委员会的所有董事或成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且根据适用法律或电子传输与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。

第 3.17 节董事会主席。董事会可任命其一名成员担任主席（“ 董事会主席”），并应按董事会确定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。除非本章程另有规定，否则董事会主席应主持董事会和股东的所有会议。董事会主席应履行董事会分配给或要求董事会主席履行的其他职责和服务。在董事会主席、首席执行官缺席或首席执行官缺席的情况下，董事会在此类会议上选出的会议主席应主持董事会的所有会议。

第 3.18 节董事会委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，可在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席任何会议，或被取消投票资格，则出席会议但未被取消投票资格的其余一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命董事会另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在适用法律允许的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可在董事会授权的范围内授权在所有可能需要印章的文件上盖上公司的印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，委员会当时获得授权的成员的大多数应构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数投票应为委员会的行为。每个委员会应定期保存其会议记录。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务运作的规则和程序。在没有此类规则和程序的情况下，每个委员会开展业务的方式应与董事会根据本第三条开展业务的方式相同。

第四条
军官

第 4.01 节职位和选举。公司的高级管理人员应由董事会选出，应包括首席执行官（“首席执行官”）、总裁（“总裁”）、首席财务官（“首席财务官”）、财务主管（“财务主管”）和秘书（“秘书”）。董事会还可根据本章程自行决定选举一名或多名副总裁、助理财务主管、助理秘书和其他官员。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。

第 4.02 节期限。公司的每位高级管理人员应任职至该官员的继任者当选并获得资格为止，或者直到该高管提前去世、辞职或被免职。董事会可随时根据当时在任的董事会成员的多数票罢免董事会选出或任命的任何官员，无论是否有原因。罢免官员不应损害该官员的合同权利（如果有）。官员的选举或任命本身并不产生合同权利。公司的任何高管均可随时向总裁或秘书发出书面辞职通知，辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者，如果其中未规定其生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使辞职生效。如果主席团成员出现任何空缺，则该职位应由董事会任命填补任期的未满部分， 提供的董事会可自行决定在首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书职位以外的任何职位的期限内空缺。

第 4.03 节主管执行官。首席执行官应在遵守本章程的规定和董事会的控制下，对公司及其高级管理人员的业务进行全面监督、指导和控制。首席执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责，以及董事会不时分配给首席执行官的任何其他职责，每种职责均受董事会的控制。

第 4.04 节总统。总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力或总裁办公室附带的职责和权力。在首席执行官缺席或丧失能力的情况下，总裁（如果有）应临时履行首席执行官的职责，直到董事会选出或任命新的首席执行官。

第 4.05 节副总统。公司的每位副总裁应拥有董事会、首席执行官或总裁不时分配给该副总裁的权力和职责，或副总裁办公室的职责。

第 4.06 节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有投票和所有会议记录在为此目的保存的账簿中，并在需要时为董事会各委员会履行类似的职责。秘书应就所有股东会议和董事会会议发出通知或安排发出通知，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官可能规定的其他职责或秘书办公室附带的职责。秘书应妥善保管公司的印章，并有权在所有需要印章的文件上盖章，也证明这一点。

第 4.07 节首席财务官。首席财务官应是公司的首席财务官，并应拥有董事会、董事会主席或首席执行官官可能分配的权力和职责，或者通常由首席财务官办公室承担的权力和职责。除非董事会指定另一名官员担任财务主管，否则首席财务官应为公司的财务主管。

第 4.08 节财务主管。除非董事会另有规定，否则财务主管应保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整准确地记录收支账目，并将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应按照董事会的命令支付公司的资金，为此类支出拿出适当的代金券，并应在董事会例会上，或在董事会例会上向首席执行官、总裁和董事提供作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第 4.09 节其他官员。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可将选择其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力委托给公司的任何其他高管。

第 4.10 节可以委托官员的职责。如果任何高管缺席，或者出于董事会认为足够的任何其他原因，首席执行官、总裁或董事会可以暂时将该官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

第五条
赔偿

第 5.01 节赔偿。公司应在现行适用法律允许的最大范围内，赔偿或使其免受损害，因为他或她或个人任何曾经或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”）的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）他或她是其法定代表人，现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、员工、受托人、合伙人或代理人，包括与员工福利计划（“受保人”）有关的服务，承担该人所蒙受的所有责任、损失和费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，但赔偿申请（在该诉讼的最终处置之后）除外，只有在董事会授权某人启动该诉讼（或其一部分）的情况下，公司才必须就该人提起的诉讼（或其一部分）向该人提起的诉讼（或其一部分）提供赔偿。

第 5.02 节费用预付款。公司应支付受保人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护时所产生的费用（包括律师费），前提是该人收到该人或代表该人偿还所有预付款项的承诺，前提是最终司法裁决最终确定该人无权根据本第 5.02 节或其他方式获得此类费用赔偿。公司可以支付该人产生的此类费用，但须遵守公司总法律顾问（如果有）的条款和条件，由总法律顾问自行决定。

第 5.03 节权利的非排他性。本第五条赋予任何人的权利不包括该人根据任何法规、公司注册证书条款、本章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事还是在任职期间以其他身份行事。公司被特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订个人合同，在特拉华州通用公司法（“DGCL”）未禁止的最大范围内。

第 5.04 节其他赔偿。公司向曾经或应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人的赔偿义务（如果有）应减少该人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何赔偿金额。

第 5.05 节保险。公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人或非营利实体的任何责任的人购买和维持保险，以及该人以任何此类身份承担的任何责任，或者由于该人的身份而产生的，公司是否有权根据DGCL的规定，向该人赔偿此类责任。

第 5.06 节废除、修正或修改。对本第五条的任何修订、废除或修改，不得对任何人在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第六条
股票证书及其转让

第 6.01 节无凭证股票；股票证书。公司的股票应无凭证，前提是公司董事会可以通过决议或决议规定其股票的任何或所有类别或系列的部分或全部应由证书代表。如果股票以证书为代表，则此类证书应采用董事会批准的无记名形式以外的形式。以证书为代表的每位股票持有人都有权获得一份证书，证明该持有人在公司拥有的股份数量，该证书由公司任何两名授权官员签名或以公司的名义签署（据了解，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管以及秘书或助理为此目的，秘书应为授权官员）。任何此类证书上的任何或所有签名可以是传真或其他电子复制品。如果任何已签署、使用传真或电子签名或在任何此类证书或证书上正式贴上传真或电子签名或签名的官员、过户代理人或注册商均应不再是公司的高级职员、过户代理人或注册商，则该证书或但是，可以像签名者一样签发证书证书或证书，其上使用了传真或电子签名或签名，或者在上面正式贴上了传真或电子签名或签名的证书或证书并未停止是公司的此类官员、过户代理人或注册商。每份受任何转让限制的股票证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书均应包含法律要求的相关说明。拥有相同类别和/或系列股票的股东的权利和义务应相同，无论其股票是否由证书表示。

第 6.02 节转让股票。公司的股票应按照法律和本章程规定的方式进行转让。只有在注册持有人或该人的律师的指示下，才能在公司管理或代表公司管理的账簿上进行股票转让，如果是经认证的股票，在向公司或其过户代理人或其他指定代理人交出证书后，应在发行新证书或无凭证股票之前取消。

第 6.03 节转让代理人和注册服务商。董事会可以任命或授权任何高级管理人员任命一个或多个过户代理人和一个或多个注册服务商。

第 6.04 节证书丢失、证书被盗或销毁。董事会或秘书可以指示发行新的证书或无凭证的股票，以代替公司迄今为止签发的任何证书，这些证书在据称丢失、被盗或销毁的证书的所有者就这一事实作出宣誓书后丢失、被盗或销毁。在授权发行此类新证书或无凭证股票时，董事会或秘书可自行决定要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿可能就涉嫌的证书对公司提出的任何索赔丢失、被盗或销毁或签发此类新证书或无凭证股票。

第七条
一般条款

第 7.01 节封条。公司的印章应采用董事会批准的形式。根据法律、习俗或董事会的规定，可以通过使印章或其传真被印记、粘贴或复制或以其他方式使用印章。

第 7.02 节财年年度。除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第 7.03 节支票、笔记、草稿等所有公司支付款项的支票、票据、汇票或其他订单均应由董事会或董事会授权作出此类指定的一名或多名高级职员以公司的名义签署、认可或接受不时指定的高管、高级职员、个人或人员。

第 7.04 节与适用法律或公司注册证书相冲突。这些章程的通过受任何适用法律和公司注册证书的约束。每当本章程可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时，应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决此类冲突。

第 7.05 节图书和唱片。公司在其正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票账本、账簿和会议记录，都可以在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上保存， 提供的 这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式，而且，就股票账本而言，如此保存的记录符合 DGCL 第 224 条。公司应根据任何有权根据适用法律检查此类记录的人的要求对如此保存的任何记录进行转换。

第八条
修正案

本章程可由有权投票的股东通过、修改或废除； 提供的, 然而，公司可以在其公司注册证书中授予董事会采用、修改或废除这些章程的权力；而且， 提供的, 更远的，股东提出的修改本章程的任何提案都将受本章程第二条规定的约束，除非法律另有要求。

第九条
论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应（或者，当且仅当大法官法院拒绝接受对任何诉讼的管辖权时，特拉华州高等法院（复杂商业庭）或者，如果该诉讼所涉事项的管辖权完全属于联邦法院美利坚合众国、美国特拉华特区地方法院和任何上诉法院其中) 是的唯一和排他性论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或雇员对公司或公司股东承担的信托义务提出索赔的任何诉讼或诉讼，(iii) 根据提出索赔的任何诉讼或诉讼 DGCL、公司注册证书或章程的任何条款，(iv) 为解释、适用、执行或确定而采取的任何行动或程序公司注册证书或章程的有效性，或 (v) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼或程序，在每种情况下，都应在法律允许的最大范围内进行，法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起任何诉讼或诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (a) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何诉讼的属人管辖权或为执行本第九条（“执法行动”）而向任何此类法院提起的诉讼，以及 (b) 送达在任何此类执法行动中向该股东提出的程序，在外国行动中向该股东的代理人送达该股东的律师。任何持有、拥有或以其他方式收购公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。本第九条规定的诉讼地选择条款不适用于根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提起的任何诉讼。